424B5

我们已与拉登堡·塔尔曼公司或拉登堡公司签订了一项市场发行销售协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.001美元的股票。我们已经与拉登堡·塔尔曼公司或拉登堡公司签订了关于我们普通股的销售协议，每股面值0.001美元，由本招股说明书附录和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以不时通过拉登堡作为销售代理发售和出售总发行价高达30,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为FBRX。我们普通股的最后一次报告售价是在2020年9月3日每股27.54美元。

在我们交付配售通知并遵守销售协议的条款和条件后，拉登堡可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规则中定义的方法，在市场上出售我们的普通股。拉登堡不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照拉登堡和我们之间共同商定的条款，按照其正常的交易和销售实践，以商业上合理的努力代表我们担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

拉登堡将有权按每次出售我们普通股的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。有关应支付给拉登堡的赔偿的说明，请参见第S-14页的分配计划。在代表我们出售我们的普通股时，拉登堡可能被视为证券法意义上的承销商，拉登堡的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括“证券法”下的责任)向拉登堡提供赔偿和贡献。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，请阅读从本招股说明书附录的S-6 页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文档中的风险因素标题下的信息。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡塔尔曼公司

本招股说明书的日期为2020年9月4日。


关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收入与固定收费的比率			8
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			12
手令的说明			19
论证券的法定所有权			21
配送计划			24
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任			28

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入此处和其中的信息，以及在本招股说明书附录的第S-15页上可找到更多信息的节中所述的附加信息，如需了解更多信息，请参阅本招股说明书附录的第S-15页。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书附录日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售随附的招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达1亿美元，其中此次发售是其中的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，拉登堡也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和拉登堡对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此外，您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们可能授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书副刊不构成，也不得与出售要约或要约购买邀约一起使用。, 本招股说明书提供的任何证券是对任何司法管辖区内任何人提供的证券的补充，该人提出此类要约或招揽是非法的。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保和承诺完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，而不应被视为对阁下的陈述、担保或承诺，该协议作为附随招股说明书中通过引用并入的任何文件的证物。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们当前的事务状况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。全

S-1

本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书附录中，包含或通过引用并入“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期大不相同。不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为不能保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括预期、？相信、？可能、？寻求、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？形式、？应该、？将、？将、？或这些单词和短语的否定或这些单词和短语的其他变体或类似术语。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

Tocagen和Forte子公司合并的预期收益和潜在价值(定义见下文)；

•

对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述；

•

关于建议的新产品、服务或开发的任何声明；

•

任何关于新冠肺炎造成的业务中断或对我们业务的潜在影响的声明；

•

关于未来经济状况或业绩的任何陈述；

•

我们有能力保护我们的知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务；

•

我们对现金资源的充足程度和额外资金需求的估计；以及

•

本招股说明书附录项下我们发行证券所得净收益的预期用途。

前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们授权用于特定产品的任何自由编写招股说明书中包含或并入的风险因素标题下讨论的那些因素。这些因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的其他警示性陈述，无论何时出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，都应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、此产品以及本招股说明书附录中的其他部分以及我们通过引用并入的文档中的信息。本摘要并不完整，不包含您在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书附录全文和随附的招股说明书，包括从本招股说明书补编第 S-6页开始的风险因素、财务报表和相关注释以及我们通过引用并入本文的其他信息，包括我们的年度报告Form 10-K季度报告关于Form 8-K的最新报告以及我们不时向SEC提交的任何其他文件。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及Forte、？WE、？我们、我们、？公司或类似词语的都是指Forte Biosciences，Inc.以及我们的合并子公司Forte Subsidiary，Inc.。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过临床试验推进我们的主要候选产品FB-401，这是一种活体生物疗法，用于治疗炎症性皮肤病，包括儿童和成人特应性皮炎患者。目前，对儿童特应性皮炎患者的安全有效治疗的需求还远远没有得到满足。FB401是与国家卫生研究院(NIH？)和国家过敏和传染病研究所(？NIAID？)合作开发的。

我们正在开发一种使用局部活性生物疗法FB-401治疗炎症性皮肤病的新方法，FB-401由三种共生革兰氏阴性细菌的治疗菌株组成，粘膜红单胞菌，这是根据它们对炎症性皮肤病关键参数的影响而特别选择的。基于遗传的微生物群鉴定显示，特应性皮炎(AD)患者和健康志愿者(HV)之间的革兰氏阴性皮肤生物群存在显著差异。超过50%的AD患者没有任何可培养的革兰氏阴性菌。我们广泛的临床前和作用机制数据表明，FB-401通过促进组织修复和抗炎，以及抑制潜在的有害细菌，如金黄色葡萄球菌。具体地说，我们认为FB-401：

•

驱动有缺陷的免疫途径；

•

抑制金黄色葡萄球菌增长；以及

•

改善皮肤屏障功能。

到目前为止，一项针对儿童和成人患者的1/2a期研究已经完成，显示出特应性皮炎和瘙痒的显著减少，以及特应性皮炎和皮肤瘙痒的控制。金黄色葡萄球菌同时减少/消除类固醇的使用。我们目前正计划在2020年第三季度启动一项针对轻度至中度AD的双盲随机第二阶段临床试验。 2020年第三季度，我们计划启动一项针对轻度至中度AD的双盲随机第二阶段临床试验。

最近的发展；公司信息

Forte在Forte子公司，Inc.之间进行了业务合并(合并)。(？福特子公司) 和Tocagen，Inc.一家公开上市的生物技术公司托卡恩(Tocagen)。合并于2020年6月15日完成，其中Telluride合并Sub，Inc.Tocagen的全资子公司，与Forte 子公司合并并并入Forte 子公司，Forte子公司作为Tocagen的全资子公司在合并中幸存下来。就在合并结束前，托卡恩普通股当时的流通股进行了调整

S-3

反向股票拆分为15比1。合并结束时，Forte子公司的每股普通股被转换为获得约3.1624股托卡恩普通股的权利 (在反向拆分生效之前)。就在合并完成之前，Tocagen更名为Forte Biosciences，Inc.我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易，股票代码为FRBX。在合并之前，福特子公司是一家私人持股公司，于2017年5月3日在特拉华州注册成立。

我们的主要执行办公室位于加州90502托兰斯市卡森街MRL大楼3-320W1124W，邮编：，该地址的电话号码是(3106186994)。我们的公司网站位于www.fortebiorx.com。我们的网站上包含的或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们在此招股说明书附录中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

我们以电子方式向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交材料或将其提交给证券交易委员会(SEC)后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(Securities{br>Exchange Act)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。本招股说明书附录中包含的信息或可以通过网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们打算利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

允许在任何要求的未经审计的中期财务报表之外仅提供两年的已审计财务报表相应减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

•

豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求；以及

•

在评估我们的财务报告内部控制时豁免审计师认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的最后一天；(Ii)本财年年度完成首次公开募股(IPO)五周年后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10.7亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为大型公司的日期根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的相同的新或修订的会计准则。

S-4


发行人		Forte Biosciences，Inc.

我们提供的普通股		总发行价高达30,000,000美元的股票。

本次发行后将发行的普通股		最多12,305,054股普通股，假设本次发行中出售1,089,324股普通股，假设发行价为每股27.54美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2020年9月3日最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行我们普通股的销售价格而有所不同。

要约方式		在市场上提供的产品可能会不时通过我们的销售代理拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)进行销售。请参见第S-14页的分销计划。

收益的使用		我们打算将净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于，我们候选产品的临床开发资金和寻求监管部门批准的资金，以及一般和行政费用。请参阅第S-8页上的？收益的使用。

危险因素		这项投资风险很高。请参见本招股说明书附录S-6页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克资本市场代码		FBRX

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年6月30日的11,198,315股流通股，在2020年6月15日生效的15比1的反向股票拆分生效后，不包括以下股票，这些股票也已针对反向股票拆分进行了更新：

•

在行使截至2020年6月30日的已发行认股权证时可发行2,752,546股我们的普通股，行使价格为每股10.56美元的普通股和截至2020年6月30日行使已发行的认股权证可发行的4,434股普通股，行使价格为每股140.25美元；

•

821,910股我们的普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股6.21美元；以及

•

根据我们于2020年7月26日通过的2020年激励股权激励计划，500,000股我们的普通股可用于未来的授予。

S-5

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息外，在就证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险。我们希望在本招股说明书补充说明书发布之日之后，在我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告中，不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关与投资我们的普通股相关的风险的更多信息，请参阅这些后续报告。如果这些风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同因素(包括我们面临的下述风险)，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中预期的结果大不相同。

与此产品相关的风险

本次发行期间，我们的股东在公开市场转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行这些普通股新股，或我们在此次发行中发行新普通股的能力，可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，因为他们担心所持股份的所有权可能被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

无法预测根据销售协议销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在整个销售协议期限内随时向拉登堡递送配售通知。在递送配售通知后，通过拉登堡出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中对拉登堡设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

特此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会下降。

未来可能会出售或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。的市场价格

S-6

我们没有指定本次发售净收益的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于开始发售时所考虑的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。我们未能有效利用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延误我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

你可能会立即感受到你购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

由于本次发售我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股每股股的账面价值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。本次发售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。在以每股27.54美元的假设发行价出售我们的普通股，最高总发行额为30,000,000美元后，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是在2020年9月3日，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用后，截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为5382万美元，或每股普通股4.38美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了2.16美元，对于在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，调整后的有形账面净值每股23.16美元立即大幅稀释。有关与此产品相关的稀释问题的更详细讨论，请参阅稀释？

S-7

我们将拥有广泛的酌情权使用本招股说明书补充资料所提供的任何证券出售所得的净收益。我们打算将净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于，我们候选产品的临床开发资金和寻求监管部门批准的资金，以及一般和行政费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发售净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的进展、我们当前或未来临床试验的状况和结果、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来应用此次发行的任何净收益。

我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。在使用任何净收益之前，我们预计将将净收益投资于有利息的有价证券。

S-8

在实施了2020年6月15日生效的15比1的反向股票拆分后，截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为2490万美元，或每股约2.22美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债的金额除以我们已发行普通股的总股数。对新投资者的每股摊薄是指购买者为本次发售中的每股普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以假设发行价27.54美元以每股27.54美元的假设发行价出售我们普通股的总金额30,000,000美元后，我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2020年9月3日，扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2020年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为5382万美元，或每股约4.38美元。这意味着我们现有的股东的有形账面净值立即增加了约2.16美元，本次发售中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值立即稀释了约23.16美元，如下表所示：


假定每股发行价			$	27.54
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	2.22
可归因于此次发行的每股收益增加	$	2.16
本次发售生效后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	4.38

对参与此次发行的新投资者每股摊薄			$	23.16

上表仅为说明目的，假设以每股27.54美元的价格出售1,089,324股我们的普通股，总收益为30,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为30,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股27.54美元增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股4.39美元，并在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将本次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加到24.15美元，这将使我们的股票销售价格从上表所示的假设发行价每股27.54美元增加到每股1.00美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，我们的调整后的每股有形账面净值将增加到每股4.39美元。假设我们总金额为30,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股27.54美元下降每股1.00美元，将使发售后的调整后每股有形账面净值降至每股4.37美元，并在扣除佣金和估计的总发行量后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股22.17美元。此信息仅用于说明目的。

上表基于截至2020年6月30日的11,198,315股我们已发行的普通股，在实施了2020年6月15日生效的15比1的反向股票拆分后，不包括反向股票拆分也进行了更新的以下股票：

•

2,752,546股我们的普通股，可在行使截至2020年6月30日的已发行认股权证时发行，行使价为每股10.56美元和4,434股我们的普通股

S-9

如果在2020年6月30日之后，或行使了任何未偿还期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行了或正在发行新的股权奖励，或者我们以低于本次发行中出售的任何股票的每股价格发行或发行额外普通股的价格，将进一步稀释新投资者的权益。

Forte股本说明

截至本补充招股说明书的日期，我们修订并重述的公司注册证书授权我们发行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们所有的授权优先股都是非指定的。

以下是我们普通股和优先股股东权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州公司法(DGCL)的一些条款的摘要。修订和重述的章程和特拉华州公司法(DGCL)的一些条款的摘要。此摘要不完整。更详细的信息，请参阅我们修订和重述的公司证书和修订和重述的章程，以及DGCL的相关规定。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是向任何优先股流通股持有人授予的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于其普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个公司中指定最多1000万股优先股

S-10

优先股系列的名称、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列(任何或全部可能大于我们普通股的权利)的清算优先权，并设立到目前为止，1,000万股优先股中没有一股是我们董事会指定的。

我们的董事会将在与每个系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括：

•

名称、声明价值；

•

每股清算优先权；

•

每股股息率、股息期、一个或多个支付日及股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

•

投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

对任何级别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的系列优先股平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。

我们公司所在州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及此类优先股持有人权利根本变化的任何提案单独投票。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

S-11

优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止福特控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低福特普通股的市场价格。

Forte‘s修订和重新注册证书、Forte’s修订和重新制定的章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的公共公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在交易完成时，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股票数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(2)员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将在投标或交换要约中进行投标的员工股票计划拥有的股票；或(2)员工股票计划中员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约；或

•

在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准，在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

DGCL的第203节定义了业务组合，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易具有增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额的效果；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及

•

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定附例

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定，可能会延迟或阻碍涉及其控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票或其他原因获得溢价的交易。

S-12

规定股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数(无论是否有空缺)通过的决议来召开；以及(br}我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(无论是否有空缺)召开)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表其提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反其任何董事或高级管理人员对其或其股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)根据DGCL或其修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何条款产生的针对其提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，或(4)任何诉讼主张的任何诉讼主张根据DGCL的任何条款或其修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程，或(4)任何诉讼主张对其或其股东的受托责任的索赔根据DGCL或其修订和重述的公司证书或修订和重述的章程

除本公司董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有所有已发行Forte普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为FBRX？

S-13

我们已经与拉登堡签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过拉登堡作为我们的销售代理，不时发行和出售总发行价高达30,000,000美元的普通股。普通股的出售(如果有)将通过法律允许的任何方式进行，被视为在根据证券法颁布的规则415 定义的市场提供产品，或在私人谈判的交易中进行。拉登堡将根据我们和拉登堡达成的销售协议的条款和条件，以现行市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票数量、请求出售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，拉登堡将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在适当通知另一方后，我们或拉登堡可以暂停根据销售协议通过拉登堡发行的普通股。

拉登堡将不迟于根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每个交易日之后的交易日向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理出售的普通股数量、每股销售总价、我们获得的净收益以及我们向拉登堡支付的赔偿。

普通股销售的结算将在交易法规则15c6-1不时生效的较短结算周期的第二个营业日或交易法规则15c6-1规定的较短结算周期内进行，在进行任何销售之日之后，或在吾等与拉登堡就特定交易达成一致的其他日期进行结算，以换取向吾等支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，以现金形式向拉登堡支付相当于每次出售我们普通股的毛收入的3.0% 的佣金。拉登堡可能会向经销商或通过经销商进行销售，这些经销商可能会从拉登堡和/或购买普通股的购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，他们可以作为代理或作为委托人向他们出售普通股。由于本次发售没有最低发售金额要求作为条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，我们同意向拉登堡偿还记录在案的法律顾问费用和费用，最高可达40,000美元。此外，根据销售协议的条款，在销售协议期限内的每个日历季度末，我们已同意向拉登堡偿还最高4000美元的某些记录在案的费用和法律顾问费用。我们估计，我们应支付的要约总费用，不包括根据销售协议应支付给拉登堡的佣金，约为160,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过拉登堡出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向拉登堡支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，拉登堡可能被视为证券法意义上的承销商，支付给拉登堡的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向拉登堡提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售吾等普通股将于销售协议许可的情况下终止，包括在 (I)出售本招股说明书补编规定的全部吾等普通股股份，或(Ii)其中许可的销售协议终止之时(以较早者为准)。我们和拉登堡均可在提前10 天通知的情况下随时终止销售协议。

S-14

拉登堡及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书附录项下的发售期间，拉登堡将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。我们将在提交本招股说明书附录的同时，以8-K表格的形式向证券交易委员会提交当前报告的销售协议副本。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的电子格式可在拉登堡维护的网站上获得，拉登堡可以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati Professional 公司传递给我们。拉登堡·塔尔曼公司由纽约州纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.代表此次发行。

专家

Forte子公司，Inc.(前身为Forte Biosciences，Inc.)

Forte子公司，Inc.的财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在2020年5月13日提交给证券交易委员会的S-4/A表格(注册号333-237371)和2020年9月4日提交给证券交易委员会的8-K表格中包括的2019年和2018年已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计，如其中所述，并已根据Mayer Hoffman McCann P.C.的报告通过引用并入本招股说明书附录中。

Forte Biosciences，Inc.(前身为Tocagen Inc.)

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，该报表的报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对本公司如财务报表附注1所述的持续经营能力产生重大怀疑的条件)中所载的财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书补编和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以引用的方式并入，依赖于安永 &Young LLP的报告，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

在这里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含本注册说明书中规定的所有信息和本注册说明书的附件或通过引用并入本文和其中的文件。有关我们和我们根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分归档的证物和附表，以及通过引用并入本文和此处的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。你

S-15

我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、证券实益所有权变更声明以及在提交给SEC后在合理可行范围内尽快对这些报告和声明进行修订。我们网站的地址是Https://www.fortebiorx.com本网站上的内容不是本招股说明书附录的一部分，对本网站的引用并不构成通过引用将该网站所含信息纳入本招股说明书附录。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息补充到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，应视为在本招股说明书附录中包含的陈述被修改或取代，前提是此处包含的陈述或任何随后提交的文件(也通过引用并入本文)修改或取代了该早先的陈述。任何如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

我们特此通过引用将以下文件合并到本招股说明书附录中(这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括在表格8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的部分，包括此类项目包括的任何证物)：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，于2020年2月27日提交给SEC，并于2020年4月29日修订(年度报告)；

•

我们分别于2020年4月23日和2020年8月10日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告(？季度报告)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为： 2020年9月4日；2020年8月 10日(两份备案文件，一份由原来的备案日期修订为2020年6月15日)；2020年7月21日；2020年6月26日； 2020年6月15日； 2020年6月12日；2020年6月8日； 2020年5月1日；2020年4月23日；2020年4月15日； 2020年2月27日； 2020年2月27日； 2020年6月12日； 2020年5月1日； 2020年4月15日； 2020年2月27日； 2020年6月12日； 2020年5月1日； 2020年4月15日； 2020年2月27日；和2020年2月20日(两份申请)；以及

•

我们根据证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书日期为2020年5月14日，涉及经修订的表格S-4的注册声明(文件编号333-237371)，其中包括根据证券交易法第14节提交的委托书。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(除当前8-K表格或其部分报告外，根据Form 8-K)第2.02或7.01项提供的信息)(I)在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书补充日期之后、本次发售终止之前，除非我们另有特别规定，否则自提交文件之日起，应被视为通过引用并入本招股说明书补充说明书。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能替换以前向SEC提交的信息。至

S-16

根据以下地址或电话向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有信息的副本(备案中的证物除外，除非该证物通过引用明确纳入该备案中)，但不随本招股说明书附录一起交付。您也可以在我们的网站 www.fortebiorx.com上访问此信息，方法是查看投资者关系菜单的SEC备案子项。本公司网站上的任何额外信息均不被视为本招股说明书附录的一部分或以引用方式并入本招股说明书附录。我们将我们的网站地址包含在此招股说明书附录中，仅作为非活动文本参考。

Forte Biosciences，Inc.

加臣街西1124号

MRL大楼3-320

加利福尼亚州托兰斯，邮编：90502

注意：投资者关系

电话：(310)618-6994

S-17

在时间内，我们可能会在一个或多个产品中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为TOCA。2018年5月22日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股9.52美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们将在连续或延迟的基础上，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书相关的任何证券，该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的对外价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的证券风险很高。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年5月23日。


关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收入与固定收费的比率			8
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			12
手令的说明			19
论证券的法定所有权			21
配送计划			24
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任			28

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次根据此招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用并入的信息，如标题“通过引用并入某些信息”中所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完善证券销售。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已经存档、将存档或将合并为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以在下面的标题中获得这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

此摘要突出显示此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的？公司、？Tocagen、？WE、？我们和？我们的？指的是Tocagen Inc.。

公司概况

我们是一家临床分期、癌症选择性基因治疗公司，专注于开发一流的，广泛适用的候选产品，旨在激活患者的免疫系统，从内部对抗他们自己的癌症。我们的癌症选择性基因治疗平台建立在逆转录病毒复制载体(RRV)的基础上，逆转录病毒复制载体旨在选择性地将治疗性基因输送到癌细胞的DNA中。我们的基因治疗方法旨在通过免疫治疗作用机制来对抗癌症，而不会出现其他免疫疗法常见的自身免疫毒性。我们的创始愿景是没有人应该死于癌症，因为我们相信免疫系统可以安全地被激活，与患者的癌症作斗争。

我们正在开发我们的主要候选产品TOCA 511(Vocimagene Amirepvec)和TOCA FC(缓释氟胞嘧啶)，最初用于复发性高级别胶质瘤或HGG的治疗，这是一种治疗选择有限、存活率低的脑癌，因此是一种重大的未得到满足的医疗需求。我们正在对复发的HGG患者进行TOCA511 和TOCAFC的随机对照3期临床试验，或TOCA5试验，该试验旨在作为注册试验。2017年2月，美国食品和药物管理局(FDA)授予TOCA 511&TOCA FC突破性治疗称号用于治疗复发性HGG患者，2017年6月，欧洲药品管理局(EMA)授予TOCA 511优先药物(PRIME)治疗胶质瘤患者的称号。突破性治疗指定表明初步临床证据表明，与现有治疗相比，该药物可能对一个或多个临床重要终点有实质性改善。PRIMAL指定表明，基于早期临床数据，具有未得到满足的医疗需求的患者有可能受益。我们还获得FDA对TOCA 511和TOCA FC的快速通道指定(这可能导致加快对治疗严重疾病或状况的新产品的监管审查，并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力) 用于治疗复发HGG的TOCA 511和TOCA FC。我们还获得了FDA指定的治疗HGG的孤儿药物。孤儿药物指定是对治疗罕见疾病或病症的产品的指定，如果该产品获得FDA对该疾病或病症的首次批准，可能会导致一段时间的监管排他期, 但有一些例外情况。EMA的孤儿药物委员会已将氟胞嘧啶和佛波马烯胺逆转药物指定为治疗胶质瘤的孤儿药物。EMA为药物开发商开发治疗孤儿疾病的药物提供了几个好处。

我们已经进行了三个递增剂量的1期临床试验，涉及127名复发的HGG患者。在这些试验中，我们研究了TOCA511的三种给药方式：手术切除复发肿瘤后注射到腔壁(n=56)，瘤内直接注射而不切除(n=54)，以及大约一到两周后静脉给药，在切除时再进行局部载体注射(n=17)。TOCA511给药之后是TOCAFC周期。在这些试验中，我们观察到潜在的好处，包括持久的客观反应，延长了总体生存期与

历史控制和良好的安全配置文件。在这些试验中，我们都没有达到剂量限制毒性。基于这些1期临床试验结果，我们正在进行名为TOCA 5试验的3期临床试验，该试验旨在为第一次或第二次复发HGG接受切除的患者提供潜在的注册试验。

截至2017年12月的数据截止日期，在参加递增剂量切除注射1期试验的56名患者中，53名疗效可评估，其中6名患者完全缓解(CR)，并仍处于应答状态。所有6个CR都在试验的高剂量队列中。这些CR的患者中有5名在23名患者的子集内，这些患者反映了TOCA5试验中患者的条目标准、临床设置和剂量。通过磁共振成像脑扫描的独立放射学回顾来评估反应。在中位随访36.5个月(范围：9.2-44.9个月)后，没有达到中位反应持续时间，这与一种用于治疗复发HGG的药物的临床试验中2.79-9.62个月的持久反应范围相比是有利的。由于所有应答者在进入研究后仍活着(范围：38.0至57.5个月)，因此建议耐久应答与总存活率之间存在关联。截至2017年12月的数据截止，我们的第一阶段切除注射试验中23名患者的子集反映了TOCA 5患者群体(类似的进入标准、临床设置和剂量)，中位生存期为14.4个月，相对于用作复发HGG护理标准的药物的临床试验结果，中位总生存期改善了约6个月。此外：

•

23名患者中有5名患者有持久的CR，使持久应答率(客观应答持续至少24 周)达到21.7%。

•

中位随访时间为37.4个月(范围：16.8~44.9 个月)，未达到中位应答时间。

•

另外5名患者病情稳定(持续至少8周)，使临床受益率达到43.5%(10/23名患者)。

•

里程碑式的总存活率，即OS，两年和三年(OS24和OS36)分别为34.8%和26.1%。

在治疗期间观察到TOCA 511和TOCA FC治疗期间免疫学活性的增加，包括在切除注射第一阶段试验中的一些队列中的患者的血液中复制的CD4(通常被称为辅助T细胞)和CD8(经常被称为杀伤T细胞)T细胞的增加。

根据我们迄今在临床前研究和临床试验中的发现，我们认为TOCA511和TOCAFC是一种很有前途的候选药物，可与手术、放疗和化疗相结合用于新诊断的HGG患者。因此，我们计划推进临床开发，以评估在这种情况下的安全性和有效性，TOCA511和TOCAFC将与手术、放疗和替莫唑胺一起使用。

基于临床前数据，我们相信TOCA511和TOCAFC可能对其他多种实体肿瘤也有治疗作用。此外，在我们完成的TOCA511静脉注射治疗复发HGG的第一阶段临床试验中，TOCA511穿过了血脑屏障，并在脑肿瘤中被检测到。因此，我们在2016年7月启动了一项1b期临床试验，即TOCA 6试验，用于静脉治疗晚期癌症，包括结直肠癌、胰腺癌、乳腺癌和肺癌，所有这些癌症都可以扩散到大脑和其他器官。在1b期试验中，TOCA511将通过静脉注射给药，8-11天后进行活检，然后局部给药。在我们的TOCA6试验中，我们计划评估安全性、肿瘤中TOCA511基因的存在、血液和肿瘤中的免疫活性(如CD4和CD8T细胞的变化)以及临床活性(如客观的肿瘤反应和临床益处)。我们在静脉输注TOCA511后的肿瘤活检组织中观察到TOCA511基因和蛋白。

我们的RRV平台是多功能的，我们相信它有可能选择性地将多种基因输送到癌细胞。我们的第一个基于RRV的候选免疫治疗产品TOCA511&TOCAFC的设计目的是在不进行细胞裂解的情况下进行复制，然后直接杀死癌症和激活的免疫抑制髓系细胞

免疫系统通过多种机制相结合来对抗癌症。此外，我们正在开发其他RRV，以针对有效的免疫治疗靶点，如检查点蛋白PD-L1，选择性地将基因运送到癌细胞。我们生成的临床前数据支持携带抗PD-L1基因的RRV的潜在抗癌益处。在 2018年，我们计划启动对我们的抗PD-L1抗体房车产品候选。

癌症是美国第二大死亡原因，占死亡人数的近四分之一。早期癌症治疗依赖于相对非特异性和高毒性的小分子化疗。在过去的20年里，出现了一种新的癌症研究和治疗模式，专注于更有针对性的治疗。最近出现的免疫疗法可以刺激患者的免疫系统，以减缓癌细胞的生长和扩散，理想情况下，还可以消除癌细胞。这些疗法已经显示出即使在手术、化疗和放疗等传统疗法已经被使用的情况下，也有可能提供显著的疗效并延长癌症患者的生存时间。2013年，科学杂志将癌症免疫疗法命名为本年度最大的突破。有了这一突破，全球制药公司以及一大批新兴公司都在研究和开发新的癌症免疫疗法。

尽管取得了这些进展，但目前的许多免疫疗法，如检查点抑制剂、嵌合抗原受体和T细胞受体T细胞，都受到自身免疫和其他副作用的限制。联合治疗在癌症中很常见，但免疫介导的治疗与全身细胞毒性化疗的结合可能是具有挑战性的，因为化疗通常会破坏免疫系统。因此，需要足够有效的免疫疗法来取代全身化疗。溶瘤病毒单独作为免疫治疗的有效性受到挑战，因为缺乏对肿瘤细胞的特异性，对健康组织的损伤，缺乏针对免疫系统的特异性刹车，以及由于病毒的有效清除而产生的短期效果。因此，仍然需要有效、安全和可耐受的免疫疗法。

与目前的免疫疗法相比，我们相信我们的RRV平台和主要候选产品具有选择性感染癌细胞的潜力，随后在5-FC注射后，以最低的毒性激发强大和持久的抗癌免疫反应。我们的RRV旨在选择性地将整合到癌细胞的DNA中，然后作为工厂，通过萌芽生产更多这样的RRV。子代RRV感染邻近的癌细胞，提供一个或多个治疗基因的长期存在。我们的新疗法旨在有选择地打破肿瘤微环境中的免疫耐受。

TOCA 511&TOCA FC旨在通过将TOCA FC直接转化为高水平的5-FU(5-氟尿嘧啶)(一种抗癌剂)所触发的一系列机制组合，直接在肿瘤中打破免疫耐受。TOCA511携带的治疗性基因编码的酶催化TOCA511将TOCAFc转化为5-FU。TOCA 511&TOCA FC治疗设计用于在肿瘤中直接持续产生高水平 5-FU的循环，我们认为这对于强大和持久的抗癌免疫激活非常重要。癌细胞死亡释放损伤相关分子模式、病原体相关分子模式和肿瘤相关抗原，导致抗原呈递和T细胞活化。已知5-FU在全身使用时可以杀死癌细胞和免疫细胞。当局部存在5-FU时，它会杀死肿瘤微环境中免疫抑制的髓样细胞，同时保持临床上的全身免疫活性不变。局部免疫抑制髓系细胞包括髓源性抑制细胞(MDSCs)和肿瘤相关巨噬细胞(TAMs)，它们是肿瘤募集和保留的白细胞，有助于抑制正常的抗癌细胞免疫活性。TAMS和MDSCs抑制CD4和CD8T细胞的数量和活性，并与淋巴细胞衍生的抑制T细胞(称为调节性T细胞)协同工作。5-FU破坏MDSC和TAM是为了促进针对肿瘤相关抗原的免疫激活。我们相信，在我们的试验中，治疗性基因在癌细胞中的持续存在使得toca-fc治疗可以进行多个周期，这可能会导致对癌症细胞和免疫抑制髓系细胞的额外杀伤。, 从而随着TOCA FC治疗的每一个连续周期而增强免疫反应的强度和持久性。另外，在有多个

我们已经为我们的技术和产品的开发和商业化达成了选定的合作伙伴关系。我们已与北京Apollo Venus Biomedical Technology Limited和ApolloBio Corp.或统称ApolloBio签订了许可协议，根据该协议，我们向ApolloBio授予了在大中华区(包括中国大陆、香港、澳门和台湾)开发和商业化TOCA511&TOCAFC的独家许可。根据许可协议，我们有资格获得最高1.27亿美元的预付款、开发和商业里程碑，外加额外的两位数分级销售版税。预付款和近期发展里程碑付款总额高达2000万美元。我们拥有西门子医疗诊断公司的授权并与其合作。开发与TOCA511和TOCAFC的临床开发和未来商业化相关的诊断学。我们在全球主要市场拥有知识产权保护，包括在我们的技术平台和候选新产品上的76项已颁发和授权的专利以及72项(国内外)专利申请，我们相信这些专利的覆盖范围将保持到大约2030年。自2007年成立以来，我们主要通过出售股权证券为我们的运营提供资金，我们从中获得了2.302亿美元的净收益。

企业信息

我们于2007年8月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加州92109圣地亚哥邦克山街3030号Suit230，邮编：。我们的电话号码是(858)412-8400。我们的公司网址是www.tocagen.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动的文本参考。

本招股说明书包含对我们商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时最高可达100,000,000美元，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款取决于相关发售时的市场条件。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如果适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

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支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如有)；及

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估计给我们的净收益。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上有权每股一票。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人可以认购或接受任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的普通股的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订并重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何一项或所有条款可能大于普通股权利。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。

与该系列相关。我们将通过引用将描述优先股系列条款的任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，然后再发行相关系列优先股。但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式如管理债务的文书中所述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并且将以规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的展品，而包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

权证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所要约认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。认股权证可根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与正在发售的特定系列认股权证有关。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据注册说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素，以及我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素(通过引用并入本招股说明书中的我们的年度、季度和其他报告和文件进行更新)，然后再决定是否购买根据注册声明注册的任何证券(本招股说明书是其中的一部分)。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年交易法”或“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如相信、期望、希望、可能、可能、将会、计划、意图、估计、可能、应该、会、会、继续、寻求、预计、期望或其他类似的词(包括它们在否定中的使用)，或者通过对新产品的开发、技术增强等未来问题的讨论来识别。这类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如相信、期望、希望或其他类似的词汇(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别，例如新产品的开发、技术的增强、寻求、预计或其他类似的词汇(包括它们在否定中的使用)，或者通过讨论未来的事项，例如新产品的开发、技术的增强(包括它们在否定中的使用)来识别前瞻性陈述这些声明包括但不限于标题“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和中的声明，这些声明通过引用并入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警告性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在发布之日发表。除非法律另有要求，否则我们不承担更新我们的前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及我们的合并固定费用和优先股息与收益的比率。下表以本招股说明书所属注册说明书附件12.1所载计算表及历史财务报表(包括该等财务报表附注)所载更详细资料为限，并以引用方式并入本招股说明书内。在指定的期间内，我们没有支付优先股的股息。因此，收益与合并固定费用和优先股息的比率与收益与固定费用的比率相同。


	截至12月31日的年度，									三个月告一段落三月三十一号，
	2015			2016			2017			2018
				(千)
收入与固定收费的比率		不适用			不适用			不适用			不适用
收益与合并固定费用和优先股股息的比率		不适用			不适用			不适用			不适用
可用于支付固定费用的收入不足	$	(23,056	)	$	(33,478	)	$	(38,929	)	$	(12,880	)
可用于支付合并固定费用和优先股股息的收益不足	$	(23,056	)	$	(33,478	)	$	(38,929	)	$	(12,880	)

为了计算收益与固定费用的比率以及我们合并的固定费用和优先股股息与收益的比率，收益由所得税前持续经营的收入(亏损)加上固定费用组成。固定费用包括负债利息支出和租金费用中的利息估计。

我们没有记录截至2015年12月31日、2016年和2017年的任何一年或截至2018年3月31日的三个月的收益。因此，我们的收入不足以支付这些期间的固定费用，我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于中短期、投资级、有息的证券。

股本说明

截至本招股说明书发布之日，我们修订并重述的公司证书授权我们发行2亿股普通股，每股面值0.001美元和1000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2018年5月22日，流通股为19912983股，没有流通股优先股。我们的所有授权优先股均未指定。

以下是我们的普通股和优先股股东的权利摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州公司法(DGCL)的修订和重述的一些条款的条款的摘要。此摘要不完整。更详细的信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及DGCL的相关规定。

普通股

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话) 。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个系列优先股的指定、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，1,000万股优先股中没有一股是我们董事会指定的。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个系列相关的任何适用的招股说明书补充条款。我们将在注册说明书(招股说明书是其一部分)或一个或多个当前8-K表格报告中引用描述我们在相关优先股系列发行前提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式，以供参考。此描述将包括：

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名称、声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更或增加撤换管理层的难度。另外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多1000万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权；

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规定经董事会过半数通过决议方可变更授权董事人数；

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事或高级职员对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔的任何诉讼，(3)根据dgcl或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)任何根据dgcl或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们的索赔的唯一和独家的法庭，或(4)任何声称违反我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东所负有的受托责任的诉讼。根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的任何针对我们的诉讼。

除本公司董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权至少662/3%的持有者投赞成票。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为TOCA？

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。任何债务的条款

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为注册说明书(招股说明书是其一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属关系的条款；

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如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法；该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

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该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

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如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

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除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括合并、合并或出售契约等；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

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增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

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经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

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除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

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我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

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条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收方面的额外金额；？为了联邦税收的目的，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人支付该系列债务证券的本金；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是受托人或持有人根据其发出的违约通知 )后90天内仍未履行义务，且受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且在收到书面通知(要求对其进行补救)后90天内仍未履约；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每发行未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%以上的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券合并、合并或出售说明”中的规定。合并或出售；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元和任何整数倍。

其中。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构，或其代表。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将对与任何簿记证券相关的条款进行说明。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相同的其他债务证券。

在符合适用招股说明书附录中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时，在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示正式背书或附有正式签立的转让表格的债权证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇。

转接至特定持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书副刊中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点维护一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但在1939年“信托契约法案”适用的范围内除外。

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们已经提交了认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们向证券交易委员会提交的报告中引用认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行全部限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价或发行价及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

除非吾等在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可透过递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书连同指定资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。

在收到所需的付款和在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的权证证书后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分交出证券作为认股权证的行使价格。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券利益的人，这些证券没有以自己的名义登记为这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账夹

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，他们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给存托机构。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，再由参与者将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能会被终止，如全球证券将被终止的特殊情况下所述，或者发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论是投资者选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，我们也不再对付款或通知承担任何责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将仅向证券的合法持有人而不是间接持有人寻求批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

以簿记形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在除托管人、其指定人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球证券将终止的特殊情况” 项下描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。(=实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家有此账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者为证券持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表证券的证书；

•

托管人的政策可能会随时改变，将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发售，亦可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场的设施或任何其他证券交易所或该等证券在出售时可在其上上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的报价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会就与此次发行相关的民事责任向代理和承销商提供赔偿，包括根据证券法承担的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上为合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克全球精选市场上进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，开始发售或出售证券。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在比公开市场上普遍的价格高出的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则酷利有限责任公司已将本招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性相关的某些法律事宜转交给酷利有限责任公司。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的财务报表，包括我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的内容，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的销售。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F，证券交易委员会公共资料室。您还可以索取的副本

通过写信给SEC并支付复印费来获取这些文件。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Tocagen)的信息。SEC 网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.tocagen.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-38052。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档引用了以下个文档：

•

我们于2018年3月9日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2018年5月11日提交给证券交易委员会的截至2018年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；

•

从我们于2018年4月30日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2017年12月31日的财政年度的表格 10-K的年度报告中的信息(提供的信息除外，而不是备案的信息)；

•

我们于2018年1月12日、2018年2月13日、2018年4月19日和2018年5月23日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(提供的信息除外，而不是 )；以及

•

在我们于2017年4月4日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明中，根据交易法第12条注册的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

我们还将所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书，这些文件是在本招股说明书日期之后但在要约终止之前，根据“交易所法案”第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您应直接写信给我们，地址：加州圣地亚哥邦克山街3030230，Suite230，邮编：92109，收信人：公司秘书，或致电(8584128400)。

本文档或通过引用并入或被视为并入本文档的文档中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或被取代。


	页
关于本招股说明书副刊		S-1
有关前瞻性陈述的警示说明		S-2
招股说明书补充摘要		S-3
供品		S-5
危险因素		S-6
收益的使用		S-8
稀释		S-9
配送计划		S-14
法律事务		S-15
专家		S-15
在那里您可以找到更多信息		S-15
以引用方式并入某些资料		S-16

目录

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