Westwater Resources, Inc.

吾等对本招股章程增补件及随附的招股章程所载及以参考方式并入的资料，以及吾等准备或授权的任何相关自由撰写招股章程负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，坎托·菲茨杰拉德也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和坎托·菲茨杰拉德对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，坎托·菲茨杰拉德也不会在任何不允许要约的司法管辖区对我们的证券进行要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书及以引用方式并入的文件中的信息仅在出现该信息的相应文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录中的信息更新和修改随附的招股说明书中的信息。

招股说明书副刊

	页
`关于本招股说明书副刊`S-II
`有关前瞻性陈述的警示说明`S-II
`招股说明书补充摘要`S-1
`危险因素`S-3
`收益的使用`S-5
`普通股和股利政策市场`S-5
`配送计划`S-6
`法律事务`S-7
`专家`S-7
`在那里您可以找到更多信息`S-7
`通过引用并入的信息`S-7

招股说明书

关于这份招股说明书II

在那里您可以找到更多信息II

通过引用并入的信息II

有关前瞻性陈述的警示说明三、

危险因素1

关于Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀释1

证券说明2

配送计划8

法律事务10

专家10

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并于2020年4月13日宣布生效的S-3表格注册声明(文件编号333-236796)的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地提供普通股、债务证券、认股权证和单位，本次发行是其中的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即附带日期为2020年4月13日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息一方面与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”部分向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“We”、“Our”和“us”的名称为Westwater Resources，Inc。及其合并子公司，除非上下文另有规定。本文档包括其他公司的商号和商标。本文档中出现的所有此类商标名和商标均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述通常可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”和类似的表述来识别。此类前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、未来从公司资产进行钻探或生产的时间或发生的情况、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、最近业务合并预期收益的实现情况以及公司预期的现金消耗率和资本需求。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同，原因包括以下描述的因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告(包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修订)中描述的因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。它们基于许多我们认为合理的假设，但它们面临着广泛的不确定性和商业风险。

可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

·石墨、钒、铀的现货价格和长期合同价；

·公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力；

·公司未来募集资金的能力；

·美国政府对采矿业和核电业的监管；

·与我们的运营和我们合作伙伴的运营相关的风险，包括新冠肺炎的影响；

·我们项目的运营状况；

·石墨、钒、铀的全球供需情况；

·天气状况；

·我们可能遇到的意想不到的地质、加工、法规和法律等问题；

·我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不乐观；

·发现的石墨、钒或铀的浓度不足以使其经济地提取金属的；

·当前待决或新的诉讼或仲裁；

·我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；

·我们维持并及时获得监管机构颁发的采矿和其他许可的能力；以及

·本文以及我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和其他文件中“风险因素”标题下列出的风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书或自由撰写的招股说明书，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件中陈述。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中讨论的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性事件可能不会发生。

S-II

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关Westwater Resources，Inc.的精选信息。而这次发行的普通股。此摘要不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。更全面地了解Westwater Resources，Inc.您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分和我们引用并并入作为参考的其他文件。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

西水资源概述

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“WWR”。最初成立于1977年，名为铀资源公司。为了在得克萨斯州开采铀，我们公司重生为一家多元化的能源材料开发商。Westwater在收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，目前在铀和电池石墨材料领域占有一席之地。(“AGC”或“阿拉巴马州石墨”)在2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴马州的Coosa项目发现了大量的钒，并制定了勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

Westwater在阿拉巴马州拥有电池石墨开发资产，在德克萨斯州拥有两个闲置的铀生产资产，在德克萨斯州和新墨西哥州拥有几个铀矿资产。由于铀价下跌，Westwater在2009年停止了铀生产，尽管一旦铀价恢复到可以接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀资产和设施可以重新启动。

自2017年8月21日起，我们修改了公司注册证书，将名称从铀资源公司更名。致Westwater Resources，Inc.以反映我们对能源材料勘探和开发的更广泛关注。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州80112，百年邮编：300Suit300，南波托马克街6950号，我们的电话号码是(3035310516)。我们的网站位于：Www.westwaterresources.net。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

S-1

供品

以下摘要仅为方便您而提供，并不完整。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的细节。有关我们普通股的详细说明，请参阅所附招股说明书中的“证券说明-普通股”。

美国政府提供的普通股。	我们普通股的总发行价高达3,795,000美元。
本次发行后发行的普通股(1)	最多2,029,411股，假设以每股1.87美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场2020年9月3日的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。
配送计划	我们的销售代理康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)可能会不时地提供“在市场上提供”的服务。参见第S-6页的“分销计划”。
收益的使用	我们打算将此次发售的净收益用于一般公司目的，其中可能包括技术研究、恢复承诺、推进石墨业务的成本、资本支出、债务削减和营运资本。见第S-5页“收益的使用”。
危险因素	对我们普通股的投资涉及风险，潜在投资者在投资我们的普通股之前，应仔细考虑从本招股说明书增刊第S-3页开始的“风险因素”项下讨论的事项，以及我们根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)向证券交易委员会提交的报告，这些报告通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，然后再投资我们的普通股。
上市	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WWR”。

____________________________

(1)普通股数量基于8,287,094股，截至2020年9月3日已发行的股份，不包括截至2020年6月30日行使已发行期权可发行的161,897股普通股；截至2020年6月30日行使已发行限制性股票单位可发行的211,497股普通股；截至2020年6月30日行使已发行认股权证可发行的186,182股普通股；以及根据2013年综合计划为未来发行预留的58,586股额外普通股

S-2

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及在我们最近的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险，我们已将这些文件并入本文作为参考。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响，我们普通股的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的警示说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书附录中通过引用包括或纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

与此产品相关的风险

我们的管理层将对我们出售普通股的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们出售普通股的净收益，我们可以将它们用于本次发行开始时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将这些净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

出售或发行我们的普通股，包括根据我们与林肯公园的现有购买协议，可能会导致稀释，普通股的出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们不受限制在未来发行更多的证券，包括我们的普通股，可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股或实质上类似证券的权利的证券。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的程度而言，此类证券的发行将导致我们的股东的股权被稀释。

2020年5月21日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(下称“林肯公园”)签订了购买协议，该协议于2020年5月29日修订，根据该协议，(I)我们向林肯公园发行了156,250股股票，作为根据购买协议做出承诺的承诺费，(Ii)我们以250,000美元的价格向林肯公园出售了192,471股股票，作为购买协议下的首次购买，以及(Iii)林肯公园承诺额外购买最多11,750,000美元的普通股。此外，2019年5月30日，我们以私募方式向林肯公园发行了104,294股我们的普通股和认股权证，以购买最多182,515股我们的普通股。这些认股权证的行使价为每股5.062美元(受股票股息、股票拆分、资本重组和类似交易的按比例调整)，于2019年11月30日开始可行使，并可在该日期之后的五年内的任何时间行使。

根据购买协议可能发行的普通股股票可由我们随时酌情出售给林肯公园，从满足购买协议中规定的某些条件后开始的24个月期间内，我们可以随时酌情将其出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售额外的股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售所有、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给林肯公园可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期这样的出售，可能会使我们在未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们可以将我们的普通股或其他证券出售给林肯公园或在任何其他发行中，每股价格低于投资者在此次发行中支付的每股价格，未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。根据当时的市场流动性，出售这类股票或其他证券可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们将不得不通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。融资可以涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券可以按当时我们普通股的现行市场价格发行，也可以低于当时的市价。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将拥有优先于股东权利的对我们资产的权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，如果我们为维持营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

该公司没有为其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

该公司之前没有为其普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金(如果有的话)，作为营运资本和其他一般公司用途。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

S-3

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达3.795美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据与康托·菲茨杰拉德的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算将此次发售的净收益用于一般公司目的，其中可能包括技术研究、恢复承诺、推进石墨业务的成本、资本支出、债务削减和营运资本。

我们的管理层将对收益的使用保留广泛的自由裁量权，我们最终可能会将收益用于不同于我们目前打算的目的。在我们将收益用于任何目的之前，我们希望将它们投资于短期投资。

普通股和股利政策市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“WWR”。我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最近一次报告的出售价格是2020年9月3日的每股1.87美元。截至2020年4月9日，我们普通股的记录持有者有278人。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留我们的收益，如果有的话，用于我们业务的增长和发展。

S-4

配送计划

我们之前已经签订了受控股权发行协议。^SM根据与坎托·菲茨杰拉德的销售协议，我们可以不时通过坎托·菲茨杰拉德代理发行和出售总销售总价高达379.5万美元的普通股。销售协议作为我们于2017年4月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书附录是其中的一部分。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

在递交配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，Cantor Fitzgerald可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”方式出售我们的普通股，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有的交易市场出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或康托·菲茨杰拉德可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。

我们将向坎托·菲茨杰拉德支付现金佣金，以支付其代理出售我们普通股的服务。根据销售协议的条款，康托·菲茨杰拉德将有权获得佣金，佣金率最高为所售每股销售总价的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意偿还坎托·菲茨杰拉德的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款支付给坎托·菲茨杰拉德的补偿和补偿，将约为4万美元。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易达成一致的某个其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与坎托·菲茨杰拉德可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

康托·菲茨杰拉德公司将根据销售协议中规定的条款和条件，利用其商业上合理的努力，与其销售和交易实践保持一致，征集购买我们普通股股票的报价。在代表我们出售普通股方面，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的“承销商”，康托·菲茨杰拉德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议允许的销售协议终止时终止。我们和坎托·菲茨杰拉德都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald及其附属公司可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为此收取常规费用。在M规则要求的范围内，Cantor Fitzgerald将不会在本招股说明书附录项下违反M规则进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的电子格式可在坎托·菲茨杰拉德维护的网站上获得，康托·菲茨杰拉德可能以电子方式分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书。

S-5

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP为我们传递。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)由纽约库利有限责任公司(Cooley LLP)代表参与此次发行。

专家

西水资源公司的合并财务报表。在本招股说明书中引用Westwater Resources，Inc.的Form 10-K年度报告截至2019年12月31日的财年截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众可通过商业检索服务或在证券交易委员会维护的网站上获得我们的证券交易委员会文件，网址为Www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得。我们网站的地址是Www.westwaterresources.net。本招股说明书增刊或随附的招股说明书不包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关公司及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们在提交本招股说明书补充文件之日或之后，以及在终止发售之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节可能向证券交易委员会提交的下列文件和任何附加文件，均以引用方式并入，除非我们未通过引用并入根据任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供(但未存档)的任何信息，以及根据第9.01项提供的相应信息作为其证物：

S-6

·我们于2020年2月14日提交给证券交易委员会并于2020年2月28日修订的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们分别于2020年5月13日和2020年8月5日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日和2020年9月4日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

我们将免费向每位已收到本招股说明书附录副本的人士(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书附录中概述的本文提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出书面或口头请求，要求：

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波托马克街6950号，300号套房

科罗拉多州百年纪念，80112

收件人：公司秘书

(303) 531-0516

S-7

目录

关于这份招股说明书II

在那里您可以找到更多信息II

通过引用并入的信息II

有关前瞻性陈述的警示说明三、

危险因素1

关于Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀释1

证券说明2

配送计划8

法律事务10

专家10

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我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是征求购买要约的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间是什么时候，您都不应假设该招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规允许下，作为本招股说明书组成部分的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上或在下文“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“We”、“Our”和“Us”均为Westwater Resources，Inc。及其合并子公司，除非上下文另有规定。本文档包括其他公司的商号和商标。本文档中出现的所有此类商标名和商标均为其各自所有者的财产。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据搁置登记程序，吾等可不时发售本招股说明书所述的证券或证券组合，总发行价最高可达50,000,000美元，发售价格及条款将视乎每次发售时的市场情况而定。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。

招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书可能包括对适用于我们或所提供证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书并不包含提交给证券交易委员会的注册声明中列出的所有信息。若要更全面地了解此产品，请参阅S-3表格中的完整注册声明，包括其中的展品，如下所述。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册说明书或通过引用合并在注册说明书中的任何其他文件(本招股说明书是其中的一部分)，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众可通过商业检索服务或在证券交易委员会维护的网站上获得我们的证券交易委员会文件，网址为Www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得。公司网址为Www.westwaterresources.net。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关公司及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们将以下列出的公司文件以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(“交易法”)可能提交给证券交易委员会(SEC)的任何额外文件(“交易法”)合并为参考，但我们并未通过引用合并在任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未提交)的任何信息，以及在任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的相应信息(“交易法”)以及在任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的相应信息。

·我们于2020年2月14日提交给证券交易委员会并于2020年2月28日修订的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年2月4日和2020年3月23日提交；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书中概述的本招股说明书中提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出书面或口头请求，要求：

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波托马克街6950号，300号套房

科罗拉多州百年纪念，80112

收件人：公司秘书

(303) 531-0516

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用合并的文件均含有符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些风险和不确定性可能导致实际结果与本文中包含的预测或估计大不相同。前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。

可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

·石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价；

·公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力；

·公司未来募集额外资金的能力；

·美国政府对采矿业和核电业的监管；

·与我们的运营和我们合作伙伴的运营相关的风险，包括新冠肺炎的影响；

三、

·我们项目的运营状况；

·石墨、钒、锂、铀的全球供需情况；

·天气状况；

·我们可能遇到的意想不到的地质、加工、法规和法律等问题；

·我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不乐观；

·发现的石墨、钒、锂或铀的浓度不足以使其经济地提取金属的；

·当前待决或新的诉讼或仲裁；

·我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；

·我们维持并及时获得监管机构颁发的采矿和其他许可的能力；以及

·本文以及我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和其他文件中“风险因素”标题下列出的风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的任何文件中陈述。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中讨论的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性事件可能不会发生。

四.

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。除本招股说明书及随附的招股说明书附录中所包含或以参考方式并入的所有其他信息外，在收购任何证券之前，阁下应仔细考虑以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书附录中的风险因素，以及以参考方式包含或并入随附的招股说明书附录中的风险因素，该等风险因素已由我们随后根据“交易所法”提交的文件(包括10-Q及8-K表格)所更新，截至2019年12月31日止年度。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

关于Westwater Resources，Inc.

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“WWR”。最初成立于1977年，名为铀资源公司。为了在得克萨斯州开采铀，我们公司重生为一家多元化的能源材料开发商。Westwater在收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，现在拥有铀、锂勘探和电池石墨材料领域的业务。(“AGC”或“阿拉巴马州石墨”)在2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴马州的Coosa项目发现了大量的钒，并制定了勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

Westwater在阿拉巴马州拥有电池-石墨开发属性，在内华达州和犹他州拥有具有锂勘探潜力的勘探属性，在德克萨斯州拥有两个闲置的铀生产属性，在德克萨斯州和新墨西哥州拥有几个铀属性。由于铀价下跌，Westwater在2009年停止了铀生产，尽管一旦铀价恢复到可以接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀资产和设施可以重新启动。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括推进我们的石墨业务、增加我们的营运资本、为未来的收购提供资金，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的。

稀释

我们将根据需要在招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中列出以下信息，涉及在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权被稀释的情况：

·股权证券发行前后每股有形账面净值；

·该等每股有形账面净值变动的数额，可归因于购买者在发售中支付的现金；及

·从公开发行价立即摊薄的金额，将被这些购买者吸收。

证券说明

普通股

以下对我们普通股的描述以及我们重述的公司注册证书(经修订、修订和重述的章程)的重要条款仅为摘要。有关更完整的信息，请参阅经修订的重述公司证书中包含的我们普通股的条款，以及我们修订和重述的章程。

我们重述的公司证书授权我们发行1亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年4月7日，我们发行的普通股有4930,085股，已发行的普通股有4,929,924股，所有这些都是全额支付和不可评估的。截至2019年12月31日，根据我们的2013年综合激励计划(经修订)，在行使未偿还期权时可发行的普通股有37,786股，在行使已发行认股权证时可发行的普通股有197,622股，根据我们的2013年综合激励计划为未来发行预留的普通股有45,886股。

在任何情况下，我们的普通股每股都有权投一票，在董事选举中不允许累积投票权。因此，持有我们普通股全部流通股50%以上的持有者可以选举所有董事。将由我们普通股持有人表决的事项需要在出席法定人数的股东大会上以过半数赞成票通过。

我们的普通股没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。如果增发普通股，缺乏优先购买权可能会导致现有股东的利益被稀释。我们普通股的持有者有权从合法可用的资产中获得董事会可能宣布的股息，并在清算时按比例分享我们的资产。

计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WWR”。

特拉华州法可能产生的反收购效果与我国公司注册证书及修订修订细则

特拉华州法律、我们重新注册的公司证书以及下文讨论的修订和重新修订的章程的某些条款可能会阻碍或使我们管理层中的委托书竞争或其他变更或由持有大量我们普通股的股东获得控制权的行为变得更加困难。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定旨在增强我们的董事会组成和董事会制定的政策具有连续性和稳定性的可能性，并可能阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁的控制权变更。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权之争中使用的策略。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。

特拉华州法定企业合并条款。他说：我们受特拉华州公司法第203条的反收购条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易日期后三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已获批准，否则不得与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已获批准，否则不得在该交易日期后三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”。

适用规定的方式或其他规定的例外情况。就第203条而言，“企业合并”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益，除某些例外情况外，“有利益的股东”是指与其关联公司和联营公司一起拥有(或在三年前确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。

授权但未发行的股票。**我们重述的公司证书授权发行最多100,000,000股股本，每股票面价值0.001美元。截至4月7日，我们已发行的普通股有4930,085股，已发行的普通股有4,929,924股。我们的董事会有权在没有股东进一步批准的情况下发行这些股票，这将对我们普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响。这一权力可能具有阻止敌意收购、推迟或防止控制权变更的效果，并阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

股东建议和股东提名董事的预告规定。*根据我们修订和重新修订的章程规定，股东要提名董事会成员或在股东会议上适当提出其他业务，必须首先将建议及时以书面通知我们的秘书。召开年会，股东通知一般必须在上一年度年会一周年前90天以上120天送达。修订及重述的附例订明有关通知的格式及通知所规定的资料的详细规定。如果确定没有按照我们的附例规定适当地将事务提交会议，该等事务将不会在会议上进行。

附例的修订。**我们的董事会有明确授权修改或废除我们修订和重述的章程。

股东特别大会。股东特别会议只能由我们的董事长、总裁或根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得提议将业务提交股东特别会议。

债务证券

债务证券将是我们的直接无担保一般义务。债务证券将在一份可不时修订或补充的契约下发行，该契约的表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

适用的招股说明书补充和/或其他发售材料将描述通过该招股说明书补充提供的债务证券的重要条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。适用的与债务证券发行相关的招股说明书副刊或其他发售材料与本招股说明书不一致的，该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书副刊将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

·债务证券的名称和本金总额；

·债务证券是有担保的还是无担保的；

·债务证券是否可以转换或者可交换为其他证券；

·发行该等债务证券的本金的一个或多个百分比；

·利率或者利率的确定方法；

·产生利息的日期或者利息产生日期和付息日期的确定方法；

·将向其支付债务证券利息的人；

·债务证券的兑付地点；

·到期日；

·赎回或者提前还款条款；

·授权面额；

·形式；

·发行该等债务证券的折价或溢价金额(如有)；

·这种债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

·全球证券托管人的身份；

·是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

·临时全球证券的实益权益可全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；

·适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

·适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

·每一系列的担保人(如有)和担保的范围(如有)；

·对债务证券可转让性的任何限制或条件；

·支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·我们或债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

·证券拟上市的证券交易所(如有)；

·是否有承销商担任该证券的做市商；

·证券二级市场预期发展的程度；

·我们在偿债基金、摊销或类似拨备项下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

·关于契约失效和法律失效的规定；

·关于契约清偿和解除的规定；

·关于经或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意而修改该契约的规定；

·管理契约和债务证券的法律；以及

·附加条款不得与契约规定相抵触。

一般信息

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其所述本金的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一证券系列。此外，我们将在适用的招股说明书补充材料中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计大部分债务证券将以完全登记的形式发行，没有息票，面额为1,000美元及其整数倍。在符合契据及招股章程补编规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须缴付的任何税项或其他政府收费除外。

如果在适用的招股说明书附录中指定，我们的某些子公司将为债务证券提供担保。任何担保的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。

执政法

该契约受纽约州法律管辖，任何债务证券均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

权证

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式，包括认股权证证书，描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

·认股权证的发行价和发行数量；

·可购买认股权证的货币；

·如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数目或该等证券的每笔本金金额；

·如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期及之后；

·行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使该认股权证可购买普通股的价格；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

·对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

·认股权证的行使权利开始和到期的日期；

·权证协议和权证的修改方式；

·讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

·认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)、支付款项或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书连同指定资料，并按照适用的招股章程副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人或本公司支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

单位

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入包括本招股说明书的注册声明中作为证物。

一般信息

我们可以发行由普通股、债务证券或权证组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

·单位的名称和条款，以及组成单位的普通股、债务证券和权证的名称和条件，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·管理单位协议中与以下描述的规定不同的任何规定；以及

·发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定。

我们可以按照我们确定的数量和数量发行不同的系列。

本节中描述的规定以及“证券说明-普通股”、“证券说明-债务证券”和“证券说明-认股权证”中描述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何普通股、债务证券和认股权证(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

配送计划

我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着一定会发售或出售这些证券。

我们可以单独出售证券，也可以一起出售：

·通过一个或多个承销商或交易商进行公开发行和销售；

·直接面向投资者；

·通过协商交易；

·在大宗交易中；

·通过代理人向公众或投资者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们可能会不时出售证券：

·在一笔或多笔交易中以固定价格进行的，该价格可以随时改变；

·按销售时的市价计算；

·在1933年“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条所指的“在市场上提供产品”中，向或通过销售代理或做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

·按与该等现行市价相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明证券的分销方式和发行条款。任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以根据证券法规则第415(A)(4)条在市场上向现有交易市场进行发行，我们也可以通过配股、远期合同或类似安排出售证券。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以指定代理人销售证券。除非与任何特定的证券销售相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书副刊或免费撰写招股说明书中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向本公司购买证券。这些合同将仅受招股说明书副刊或免费撰写招股说明书中规定的条件的约束，招股说明书副刊或免费撰写招股说明书将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或就承销商、交易商或代理人支付的款项获得赔偿。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有的话)。

承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人收到的转售折扣、佣金或利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开发行(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们提供的所有证券(普通股除外)都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。根据招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何普通股将在纳斯达克或我们普通股的其他主要市场上市交易。我们可以申请在交易所上市任何一系列的债务证券或权证，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

任何承销商都可以根据交易所法案下的规定进行超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。对于此类交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用招股说明书附录中“承保”或“分销计划”标题下的信息。

可能参与普通股销售的承销商、经纪自营商或代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP为我们传递。

专家

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

最高3,795,000美元

普通股

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招股说明书副刊

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2020年9月4日