美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的季度

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本，从中国到中国，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委员会档案第001-39403号

东方资源收购公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

7777号西北灯塔广场大道

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487

(主要行政办公室地址，邮编)

(561) 826-3656

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是，不是，不是，☐

截至2020年9月4日，已发行和已发行的A类普通股有34,500,000股，面值0.0001美元，B类普通股有8,625,000股，面值0.0001美元。

东方资源收购公司

截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q

目录

i

东方资源收购公司

浓缩资产负债表

2020年6月30日

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

东方资源收购公司

操作简明报表

自2020年5月22日(开始)至2020年6月30日

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

东方资源收购公司

股东权益变动简明报表

自2020年5月22日(开始)至2020年6月30日

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3

东方资源收购公司

简明现金流量表

自2020年5月22日(开始)至2020年6月30日

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

注1.组织机构和业务运作说明

华东资源收购公司(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2020年5月22日在特拉华州注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但它打算集中在北美能源行业寻找目标业务。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年6月30日，本公司尚未开始任何运营。从2020年5月22日(成立)到2020年6月30日期间的所有活动都与公司的成立及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票注册书于2020年7月22日宣布生效。于二零二零年七月二十七日，本公司完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛利300,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向East保荐人LLC(“保荐人”)出售8,000,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，所得款项总额为8,000,000美元，详情见附注4。

2020年8月25日，承销商全面行使超额配售选择权，额外发行了450万个单位，总收益为4500万美元。在承销商全面行使其超额配售选择权方面，本公司亦完成以每份私募认股权证1美元的价格出售额外900,000份私募认股权证，总收益为900,000美元。共有4500万美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到3.45亿美元。

交易成本为19840171美元，其中包括6900000美元的承销费、12075000美元的递延承销费和865171美元的其他发行成本。此外，912561美元的现金存放在信托账户之外(定义见下文)，可用于周转资金用途。

继首次公开发售于2020年7月27日结束及超额配售选择权于2020年8月25日行使后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额345,000,000美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，该账户只投资于美国政府证券，涵义符合“#年投资公司法”第2(A)(16)节。到期日为185天或以下，或持有本公司决定符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者以较早者为准，如下所述。

公司管理层在首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少相当于达成业务合并协议时信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额)，这些目标企业的公平市值合计至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及未发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

5

东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

本公司将向其股东提供在业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司做出。股东将有权按信托账户中所持金额的一定比例(最初为每股10.00美元)赎回他们的股票，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给公司，以支付其纳税义务。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且本公司因业务或其他原因而决定不举行股东投票，则本公司将根据其公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，方正股份持有人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开发售中或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权。然而，在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净额低于500001美元。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其合计超过20%的股份。

发起人已同意(A)放弃就其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不提出对公司注册证书的修订；(I)如果公司未在合并期间(定义如下)内完成业务合并，则不修改公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间；或(Ii)就与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他规定有关的任何其他条款，放弃赎回其持有的任何创始人股份和公开股份的权利除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份连同任何该等修订的机会，及(Iii)如本公司未能完成业务合并，本公司将放弃从信托账户就创办人股份作出分派的权利。

公司将在2022年7月27日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(用于支付解散费用的利息不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，该数量的赎回将完全消灭于赎回后，(Iii)经其余股东及本公司董事会批准，解散及清盘(如有)，及(Iii)在任何情况下均须遵守其根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务，并在合理可能范围内尽快解散及清盘。

6

东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在建议的首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，可用于赎回公众股份。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格(10.00美元)。

发起人同意，如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品，或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的资金金额减至以下(1)至每股公众股10.00美元或(2)在信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的每股公众股票的较低金额，在每种情况下，均扣除利息金额本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的债务)提出的任何索赔。此外，如果签立的豁免被视为无法对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方承担任何责任本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司的独立公共会计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。在此过程中，本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立公共会计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及根据证券法颁布的表格10-Q及S-X规例第8条的指示编制。根据证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，由正常经常性组成，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2020年7月24日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2020年7月27日和2020年7月31日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。2020年5月22日(开始)至2020年6月30日期间的中期业绩不一定表明截至2020年12月31日的期间或任何未来时期的预期结果。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

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东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私营公司采纳新的或修订的准则时采用新的或经修订的准则。这可能会令本公司的财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期，或因此而难以或不可能选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年6月30日，该公司没有任何现金等价物。

报价成本

发售成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本达19840171美元，在首次公开发售完成时计入股东权益。

所得税

该公司遵循美国会计准则第740号“所得税”项下的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC740规定了用于财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税位置的确认阈值和测量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。

从2020年5月22日(开始)到2020年6月30日，所得税拨备被认为是最低限度的。

8

东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全“关怀”法案，使之成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到前五年，暂停超额业务亏损规则，加快之前产生的企业替代最低税收抵免的退款，普遍将IRC第163(J)条下的商业利息限制从30%放宽到50%，以及减税和就业法案税收条款中包括的其他技术更正。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括应没收的普通股股份。加权平均股份因总计1,125,000股普通股的影响而减少，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收(见附注5)。截至2020年6月30日，本公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司的收益中分享。因此，稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围25万美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界范围内传播的大流行。截至财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至该等财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

注3.公开发售

根据首次公开发售，本公司售出34,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其4,500,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。每份全公权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整(见附注7)。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计8,900,000份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项将加入信托户口内的建议发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注5.关联方交易

方正股份

于2020年6月1日，发起人购买了本公司B类普通股8,625,000股(“方正股份”)，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，总价25,000美元。方正股份将在公司初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并受一定转让限制。方正股份包括合共1,125,000股须予没收的股份，惟超额配售选择权未由承销商全部或部分行使，以致方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商选择充分行使他们的超额配售选择权，112.5万股方正股票不再被没收。

本票关联方

于2020年6月24日，保荐人同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的相关费用。票据为无息票据，于2020年8月31日早些时候或首次公开发售完成时支付。截至2020年6月30日，该票据下未偿还的金额为52,345美元。票据项下的未偿还余额97,126元已于2020年7月27日首次公开发售(IPO)结束时偿还。

关联方预付款

本公司和保荐人的关联公司向本公司预支了总计265,763美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。预付款是无息的，应按需支付。截至2020年6月30日，没有未偿还的预付款。265,763美元的未偿还预付款已在2020年7月27日首次公开募股(IPO)结束时偿还。

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东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

关联方贷款

为了资助与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果保荐人发放任何营运资金贷款，该等贷款可由贷款人选择按每权证1.50美元的价格转换为认股权证。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格。公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如业务合并未能完成，本公司可使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户内的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

注6.承诺

注册权

根据于二零二零年七月二十三日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于营运资金贷款转换时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证于营运资金贷款转换及方正股份转换时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商总共获得了690万美元的现金承保折扣。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或12,075,000美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

远期购买协议

于二零二零年七月二日，本公司订立远期购买协议，据此，发起人的联属公司East Asset Management，LLC(“East Asset Management”)已同意购买合共5,000,000个单位(“远期购买单位”)，包括一股A类普通股(“远期购买股份”)及一份购买一股A类普通股的认股权证(“远期认购权证”)的0.5份，每单位10.00美元，或总最高金额。在企业合并结束的同时结束的私募。东方资产管理公司将购买一些远期购买单位，这些单位将为公司带来必要的毛收入，使公司能够完成业务合并并支付相关费用和开支，在首先从信托账户(在支付递延承销折扣并实施任何公开股票赎回之后)和公司为此目的而获得的任何其他融资来源(在业务合并完成时或之前)以及公司和东方资产管理公司共同商定的任何额外金额(将由业务合并后的公司保留)后，公司将购买这些远期购买单元，以使公司能够完成业务合并并支付相关的费用和开支，以使公司能够完成业务合并并支付相关费用和开支。该金额将由业务合并后的公司为以下目的保留：信托账户(在支付递延承销折扣和实施任何公开股票赎回之后)和公司为此获得的任何其他融资来源除其他事项外，East Asset Management购买远期购买单位的责任将以East Asset Management合理接受的业务合并(包括目标资产或业务以及业务合并的条款)以及该初始业务合并须经本公司董事会一致表决批准为条件。在确定目标是否合理地被东方资产管理公司接受时, 该公司预计，东方资产管理公司将考虑许多与公司将考虑的标准相同的标准，但也将考虑这项投资是否为东方资产管理公司的适当投资。

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东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

注7.股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并可按本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠发行。截至2020年6月30日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司获授权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年6月30日，没有发行或流通股A类普通股。

B类普通股-公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年6月30日，已发行和已发行的B类普通股为8,625,000股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

B类普通股与首次公开发行出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，B类普通股持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于(I)B类普通股受某些转让限制，如下所述；(Ii)保荐人、高级管理人员和董事与本公司订立了书面协议，(Ii)保荐人、高级管理人员和董事与本公司订立了书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们就完成业务合并而持有的任何B类普通股和任何公开股份的赎回权，(B)如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中就他们持有的任何B类普通股放弃清算分配的权利，尽管如果公司没有在合并期内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配，如果公司没有在合并期内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公众股票的分配，但是，如果公司没有在合并期间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何B类普通股的分配。(Iii)B类普通股将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据某些反摊薄权利进行调整；及(Iv)须受注册权的限制。如果公司将企业合并提交给公众股东进行表决，发起人已同意将其持有的任何B类普通股以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票投票支持企业合并。

除某些有限的例外情况外，B类普通股的股票在(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)之前，不得转让、转让或出售(公司高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体，他们中的每个人或实体都将受到相同的转让限制)；(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，(Y)业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

认股权证-公开认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月及(B)建议发售完成后12个月内较晚时间开始可行使。公开认股权证将在业务合并完成后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

根据公共认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务结算该公共认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是本公司履行其注册义务，或获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非行使该等认股权证可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。

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东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

本公司已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并结束后20个工作日，将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记可在行使认股权证后发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书在企业合并结束后第60个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。此外，如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第2918(B)(1)节下的“担保证券”定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，则本公司可选择这样做，否则，本公司可要求行使认股权证的公募认股权证持有人按证券法第3(A)(9)节的规定以“无现金方式”行使认股权证，如果本公司选择这样做，则本公司可要求行使认股权证的公募认股权证持有人按“证券法”第3(A)(9)节的规定以“无现金方式”行使认股权证, 但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

赎回认股权证换取现金-一旦认股权证可以行使，本公司可赎回尚未发行的公开认股权证以换取现金：

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。然而，本公司不会赎回认股权证，除非证券法下涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明有效，且与A类普通股有关的现行招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，除非认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。

A类普通股认股权证的赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证：

行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

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东方资源收购公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的(A类普通股的发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，并且在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等附属公司在此之前持有的任何方正股票(视情况而定)(Y)该等发行的总收益总额占业务合并完成当日可供业务合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。公募认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，等于市值与新发行价格中较高者的115%，而上文所述的“现金赎回认股权证”及“赎回A类普通股认股权证”所述的每股10.00美元及18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，分别等于市值及新发行价格中较高者的100%及180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于(X)私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，(Y)私人配售认股权证将以无现金基准行使，且只要由初始购买者或其准许受让人持有，则不可赎回；及(Z)私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份将有权享有登记权。若私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注8. 后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除了这些财务报表中所描述的以外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

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本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是东方资源收购公司。提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提到“赞助商”是指东方赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年5月22日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金，以及远期购买证券、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

运营结果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股(IPO)后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年5月22日(成立)到2020年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2020年5月22日(成立)到2020年6月30日，我们净亏损468美元，其中包括组建和运营成本。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，我们拥有2.5万美元的现金。在首次公开发行(IPO)完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买普通股和向保荐人贷款。

在本季度报告涵盖的季度期间之后，即2020年7月27日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开募股，产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的股东出售8,000,000份私募认股权证，产生了8,000,000美元的毛收入。

2020年8月25日，承销商全面行使超额配售选择权，额外发行了450万个单位，总收益为4500万美元。在承销商行使超额配售选择权方面，我们亦完成以每份私募认股权证1元的价格出售额外900,000份私募认股权证，总收益为900,000元。共有4500万美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到3.45亿美元。

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于首次公开发售及出售私募认股权证后，在支付首次公开发售相关成本后，共有345,000,000美元存入信托户口，而我们在信托户口以外持有912,561美元现金，可用作营运资金用途。我们产生了19,840,171美元的交易成本，包括6,900,000美元的现金承销费，12,075,000美元的递延承销费和865,171美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2020年6月30日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。

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于2020年7月2日，吾等订立远期购买协议，根据该协议，保荐人的联属公司East Asset Management已同意以每单位10.00美元或总金额50,000,000美元的私募方式购买最多5,000,000个远期购买单位，包括一个远期购买股份和一个远期认股权证的一半，该私募将与业务合并同时结束。东方资产管理公司将购买多个远期购买单元，这将为我们带来完成业务合并所需的毛收入，并在首先从信托账户(在支付递延承销折扣并实施任何公开股票赎回之后)和我们为此目的而获得的任何其他融资来源(在业务合并完成时或之前)以及我们与东方资产管理公司共同商定的任何额外金额(将由业务合并后公司保留用于营运资金或其他目的)之后，支付相关费用和开支。在此之前，华东资产管理公司将购买若干远期购买单元，这将为我们带来必要的毛收入，使我们能够完成业务合并并支付相关费用和开支除其他事项外，East Asset Management购买远期购买单位的义务将以East Asset Management合理接受的业务合并(包括目标资产或业务以及业务合并的条款)以及该初始业务合并须经董事会一致表决批准为条件。在确定目标是否为East Asset Management合理接受时，我们预计East Asset Management将考虑许多与我们将考虑的标准相同的标准，但也会考虑该项投资是否为East Asset Management的合适投资。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们没有确定任何关键的会计政策。

最新会计准则

管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

截至2020年6月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。*首次公开募股(IPO)完成后，我们首次公开募股(IPO)的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2020年6月30日的财政季度末我们的披露控制程序的有效性进行了评估，该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告所涵盖的期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2020财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第II部分-其他资料

没有。

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2020年7月24日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期，除下文所述外，我们提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。

我们将信托账户中的资金投资于证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，联储局公开市场委员会不排除未来可能会在美国采取类似政策。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订后的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何未向我们释放的利息收入，扣除应缴税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎的爆发或其他传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

2020年7月27日，我们完成了3000万单位的首次公开募股。2020年8月25日，由于承销商选举充分行使超额配售选择权，我们额外出售了450万套。出售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为3.45亿元。富国银行证券(Wells Fargo Securities)担任唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据“证券法”在表格S-1(第333-239677号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年7月22日生效。

在完成首次公开发售及全面行使超额配股权的同时，我们按每份私募认股权证1.00元的价格完成共8,900,000份认股权证的私募配售，所得款项总额为8,900,000元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证所得的总收益中，345,000,000美元存入信托账户。

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我们总共支付了6900,000美元的承销折扣和佣金，以及865,171美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本。此外，承销商同意推迟1207.5万美元的承保折扣和佣金。

有关我们首次公开发行(IPO)所得收益的使用情况，请参阅本季度报告第一部分第二项。

没有。

不适用。

没有。

19

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

20

签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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