美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告 |
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关于截至的季度期间 |
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或 |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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从开始的过渡期 至 |
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委托文件编号： |
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(章程中规定的注册人的确切姓名) |
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 标识号) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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不适用 |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☐大型加速滤波器 |
☒加速文件管理器 |
☐非加速文件管理器 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。“
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
普通股数量，每股面值0.01美元，于2020年8月31日发行
鞋业嘉年华，Inc.
表格10-Q的索引
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页 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明合并损益表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
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简明现金流量表合并表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
16 |
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
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项目4. |
管制和程序 |
23 |
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第二部分 |
其他资料 |
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第1A项 |
危险因素 |
24 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
24 |
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第6项 |
陈列品 |
25 |
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签名 |
26 |
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2
鞋业嘉年华，Inc.
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
鞋业嘉年华，Inc.
压缩合并资产负债表
未经审计
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(单位为千，共享数据除外) |
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2020年8月1日 |
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2020年2月1日 |
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2019年8月3日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收帐款 |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--网络 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债的长期部分 |
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递延补偿 |
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其他 |
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负债共计 |
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股东权益： |
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普通股，$ 分别为两个月和两个月。 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股，按成本价计算， *股票和 |
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总股东权益 |
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总负债与股东权益 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
3
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并损益表
未经审计
|
(单位为千，每股数据除外) |
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十三 已结束的周数 2020年8月1日 |
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十三 已结束的周数 2019年8月3日 |
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二十六个 已结束的周数 2020年8月1日 |
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二十六个 已结束的周数 2019年8月3日 |
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净销售额 |
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销售成本(包括购买、分销 (成本和入住费) |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入/(亏损) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收益/(亏损) |
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所得税费用/(福利) |
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净收益/(亏损) |
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每股净收益/(亏损)： |
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基本型 |
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稀释 |
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加权平均股价： |
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基本型 |
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稀释 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
4
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并股东权益表
未经审计
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十三周结束了 |
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普通股 |
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附加 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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股票 |
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总计 |
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2020年5月2日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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雇员为缴税而交出的股份 对限制性股票的关注 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2020年8月1日的余额 |
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2019年5月4日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2019年8月3日的余额 |
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二十六周结束 |
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普通股 |
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附加 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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股票 |
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总计 |
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2020年2月1日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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雇员为缴税而交出的股份 对限制性股票的关注 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2020年8月1日的余额 |
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2019年2月2日的余额 |
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会计准则编制法的采纳 主题842，租赁 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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雇员为缴税而交出的股份 对限制性股票的关注 |
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购买国库普通股 |
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2019年8月3日的余额 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并现金流量表
未经审计
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(单位：千) |
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二十六个 已结束的周数 2020年8月1日 |
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二十六个 已结束的周数 2019年8月3日 |
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经营活动的现金流 |
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净收益/(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的净现金： |
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折旧摊销 |
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以股票为基础的薪酬 |
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资产的退休损失和减值 |
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递延所得税 |
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非现金经营租赁费用 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收帐款 |
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( |
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( |
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商品库存 |
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( |
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经营租赁 |
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( |
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( |
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应付账款和应计负债 |
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其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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( |
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( |
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其他 |
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投资活动所用现金净额 |
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( |
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( |
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融资活动的现金流 |
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信贷额度下的借款 |
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按信用额度付款 |
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( |
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发行股票所得款项 |
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支付的股息 |
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购买国库普通股 |
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( |
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员工为支付限制性股票而交出的股票 |
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( |
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用于融资活动的现金净额 |
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) |
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( |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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现金流量信息的补充披露： |
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在付息期内支付的现金 |
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$ |
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$ |
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所得税期间支付的现金 |
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$ |
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$ |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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$ |
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$ |
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已宣布但尚未支付的股息 |
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$ |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
6
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并财务报表附注
未经审计
注1-陈述依据
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，提供在我们任何门店或在线购物的便利。*我们为客户提供种类繁多的中等价位的服装、休闲和运动鞋，供男性、女性和儿童使用，重点是国家名牌。我们通过独特、有趣和促销的营销努力，将我们的零售概念与竞争对手区分开来。“我们是一家印第安纳州的公司，最初于1993年在特拉华州成立，1996年在印第安纳州重新注册。在本Form 10-Q季度报告中提及的”鞋业嘉年华“、”我们“、”我们“和”公司“指的是鞋业嘉年华公司(Shoe Carnival，Inc.)，我们在本季度报告中提到的”鞋业嘉年华“、”我们“、”我们“和”公司“指的是鞋业嘉年华公司(Shoe Carnival，Inc.)。和它的子公司。
吾等认为，随附之未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提供中期财务资料之规则及规例编制，并载有所有正常经常性调整，以公平列报吾等于所述期间之财务状况、经营业绩及现金流量。通常包括在简明综合财务报表附注内的若干资料及披露已根据证券交易委员会的规则及规定予以精简或遗漏，尽管吾等相信该等披露足以使呈报的资料不具误导性。过渡期的经营结果不一定代表全年的预期结果。未经审计的简明财务报表应与我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表及其附注一起阅读。
注2-每股净收益/(亏损)
下表列出了每股基本和摊薄净收益/(亏损)的计算方法，如随附的简明综合收益表的正面所示：
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十三周结束了 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网 收入 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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网 收入 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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净收入 |
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$ |
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股份薪酬的转换 *安排。 |
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( |
) |
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可用于基本普通股的净收入 每股收益和基本净收益 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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$ |
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股份薪酬的转换 *安排。 |
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( |
) |
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稀释后普通股的可用净收入 --每股收益和稀释后每股净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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二十六周结束 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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|
(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收益/(亏损)： |
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网 损失 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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网 收入 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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净收益/(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
股份薪酬的转换 *安排。 |
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( |
) |
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可供基本普通股使用的净收益/(亏损) 每股收益和基本净收益/(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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稀释后每股净收益/(亏损)： |
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净收益/(亏损) |
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$ |
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$ |
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股份薪酬的转换 *安排。 |
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稀释后普通股的可用净收益/(亏损) 普通股和稀释后每股净收益/(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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7
普通股每股基本净收益/(亏损)的计算是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益/(亏损)的计算依据是加权平均已发行股数加上假设归属限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位(其中一小部分拥有不可没收的股息权利)的将发行的稀释增量股票。稀释后每股净收益/(亏损)的计算约不包括在内
注3-新冠肺炎的影响
我们的行动目前正经历与一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)爆发相关的重大干扰。在2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。美国政府以及绝大多数州和地方政府采取了前所未有的措施来控制新冠肺炎的蔓延，并提供刺激措施，以缓解日益恶化的经济状况和不断增加的失业率。
从2020财年第一季度开始，新冠肺炎疫情开始对我们的门店运营、销售额和成本产生重大影响。这些影响包括我们的实体店从2020年3月19日起暂时关闭，客流量和销售额减少，我们客户群的经济状况恶化，以及我们的全球供应链受到一些干扰。*因此，我们几乎所有的实体店都关闭了大约
附注4-公允价值计量
与公允价值计量相关的会计准则对公允价值进行了界定，并在权威文献中为公允价值计量提供了一致的框架。估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了容易从独立来源获得的数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。本指引仅适用于其他指引要求或允许对资产和负债进行公允价值计量的情况。指导意见没有扩大公允价值计量的使用。建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入划分为三个大的级别：
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|
• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价； |
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• |
第2级-直接或间接可观察到的类似资产或负债在活跃或不活跃市场的报价；以及 |
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|
• |
3级-未经市场数据证实的重大不可观察的输入。一般来说，这些公允价值计量是基于模型的估值技术，如贴现现金流，并基于可获得的最佳信息，包括我们自己的数据。我们长期资产的公允价值是使用以收入为基础的方法估计的，并被归类在估值层次的第三级。 |
金融工具的公允价值
下表列出了在2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日按公允价值经常性计量的金融工具。
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公允价值计量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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截至2020年8月1日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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$ |
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截至2020年2月1日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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$ |
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截至2019年8月3日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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由于现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的短期性质，其公允价值与其账面值相近。“我们没有按公允价值按经常性或非经常性基础计量的重大负债。
8
长期资产减值测试
如果事件或情况表明账面价值可能无法收回，我们会定期评估我们的长期资产。*当资产的账面价值超过预期的使用未来现金流时，我们认为长期资产的账面价值已减值。这些资产被分组，并在存在可识别现金流的最低水平进行评估，这通常是在商店层面。商店级别的资产分组通常包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。*如果估计，商店未贴现的未来现金流被确定为小于商店资产的账面价值，减值损失计入估计公允价值和账面价值之间的差额。减值资产调整为估计公允价值，如果适用，减值损失计入销售、一般和行政费用。如果经营租赁使用权资产减值，我们将在剩余租赁期内按直线摊销剩余使用权资产。.
我们使用商店特定现金流假设来估计我们长期资产的公允价值，折现率与此类资产涉及的风险相称，同时纳入市场假设。*我们的估计是根据基于收入的方法得出的，该方法考虑了每个地点在剩余租赁期内的预期现金流。这些预测主要基于管理层对店面销售额、毛利、直接费用、未来租约续约选择权的行使和由此产生的现金流的估计，并根据其性质包括对当前计划将如何影响未来业绩的判断。我们使用适用于租赁资产的租金的市场价值估计经营权资产的公允价值，并使用剩余的租赁期进行贴现。
外部因素，如商店所处的当地环境，包括商店流量和竞争，根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化可能会对估计的未来现金流产生重大影响，而预计现金流的增加或减少可能会对这些资产的公允价值产生重大影响，从而可能对所记录的减值产生影响。如果实际经营结果或市场状况与预期的不同，我们某些资产的账面价值可能被证明是无法收回的，我们未来可能会产生额外的减值费用。
在截至2020年8月1日的13周内，我们记录了减值费用$
注5-基于股票的薪酬
在我们2017年的年度股东大会上，我们的股东批准了一项新的股权激励计划-鞋业嘉年华公司(Shoe Carnival，Inc.)。“2017年股权激励计划”(“2017计划”)取代了我们修改后的2000年股票期权和激励计划(“2000计划”)。“根据2017计划，我们可以向符合条件的参与者发放股票单位、限制性股票、股票增值权、股票期权和其他基于股票的奖励。”根据2017计划的条款，2000计划下不能再进行奖励。
基于股票的薪酬包括限制性股票单位和绩效股票单位、限制性股票奖励和现金结算的股票增值权。 此外，我们确认通过我们的员工股票购买计划出售给员工的股票折扣的基于股票的薪酬费用。在截至2020年8月1日的13周和26周内，员工股票购买计划的基于股票的薪酬支出为$
9
股份结算股权奖
下表根据我们的基于股票的薪酬计划汇总了我们的限制性股票单位和绩效股票单位的事务处理：
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数量 股份 |
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加权的- 平均资助金 公允价值日期 |
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限制性股票单位和绩效股票单位位于 *2020年2月1日 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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限制性股票单位和绩效股票单位位于 *2020年8月1日 |
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$ |
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在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周内归属的限制性股票单位和绩效股票单位在授予日的公允价值总额为$
下表汇总了根据我们的基于股票的薪酬计划对我们的限制性股票奖励进行的交易：
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数量 股份 |
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加权的- 平均资助金 公允价值日期 |
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2020年2月1日的限制性股票 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收或过期 |
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( |
) |
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2020年8月1日的限制性股票 |
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$ |
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截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周内授予的限制性股票奖励的加权平均授予日期公允价值为$
下表汇总了所有股票结算股权奖励(限制性股票单位、绩效股票单位和限制性股票奖励)确认的基于股票的薪酬费用信息：
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(单位：千) |
|
十三 截至2020年8月1日的几周 |
|
|
十三 截至2019年8月3日的一周 |
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二十六个 截至2020年8月1日的几周 |
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二十六个 截至2019年8月3日的一周 |
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基于股票的薪酬费用 *确认的所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2020年8月1日的26周期间，包括一笔税费$
现金结算的股票增值权
现金结算的股票增值权(“SARS”)授予某些非执行员工。每个特别行政区的持有人在行使其既得股份时，有权获得相当于我们股票在行使之日的收盘价减去行使价格的现金，并定义了最高收益。*2020财年第一季度授予的SARS将于2021年3月31日归属并完全可行使，任何未行使的SARS将于2023年3月31日到期。2019年第一季度授予的SARS将于2020年3月31日归属并完全可行使，任何未行使的SARS将于2021年3月31日到期。
10
非典已发行的有一个定义的最大增益为$
下表为严重急性呼吸系统综合症的活动摘要：
|
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数量 股份 |
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加权的- 平均值 行权价格 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 期限(年) |
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在2020年2月1日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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没收 |
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已行使 |
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在2020年8月1日未偿还 |
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$ |
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这些赔偿责任的公允价值在每个报告期重新计量，采用三项式网格模型，直至结算日。基于股票的薪酬费用的增加或减少在归属期间确认，或者对于既得奖励立即确认。截至2020年8月1日，未完成的非既有特区奖励的加权平均公允价值为1美元。
公允价值是使用具有以下假设的三项式网格模型估计的：
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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无风险利率收益率曲线 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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最长寿命 |
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2.2年 |
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2.7年 |
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练习多次 |
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最高支付额度 |
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$ |
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员工离职率 |
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无风险利率以报告期结束时生效的美国公债收益率曲线为基础。预期股息收益率是基于我们历史上的季度现金股息，并假设季度股息将继续保持在这个比率。预期波动率是基于我们普通股的历史波动性。根据历史期权数据计算行权倍数和员工离职率。
下表汇总了有关确认为SARS的基于股票的薪酬费用的信息：
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(单位：千) |
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十三 截至2020年8月1日的几周 |
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十三 截至2019年8月3日的一周 |
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二十六个 截至2020年8月1日的几周 |
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二十六个 截至2019年8月3日的一周 |
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基于股票的薪酬费用 *确认的所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年8月1日，约为$
11
附注6-收入
按产品类别划分的收入分类
收入按下面的产品类别分类。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的净销售额和净销售额百分比如下：
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(单位：千) |
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十三周 截至2020年8月1日 |
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十三周 截至2019年8月3日 |
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非田径项目： |
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女装 |
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$ |
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% |
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$ |
|
|
|
|
|
% |
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男式 |
|
|
|
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|
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儿童 |
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(单位：千) |
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二十六周 截至2020年8月1日 |
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二十六周 截至2019年8月3日 |
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非田径项目： |
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田径： |
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配件及其他 |
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会计政策与履约义务
我们是一家多渠道的家庭鞋类零售商，通过我们的电子商务和移动平台提供在实体店购物或在线购物的便利。*作为我们多渠道战略的一部分，我们提供Shoes 2U，这是一个计划，使我们能够将产品发货到客户家中或选定的商店，如果产品没有库存。我们还为我们的客户提供“在线购买，商店提货”服务。“在线购买，商店提货”为我们的客户提供本地提货的便利
对于我们的实体店，我们履行我们的履约义务，当客户拥有产品时，控制权在销售点转移。这也包括上面描述的“在线购买，店内提货”场景，还包括当客户选择在店内提货时，通过我们的Shoes 2U计划进行的销售。对于通过我们的电子商务网站或移动应用程序(客户选择送货上门)进行的销售，当产品从我们的商店或配送中心发货时，我们会转移控制权并确认收入。此外，这还包括通过我们的电子商务网站或移动应用程序进行的销售(客户选择送货上门)。此外，这还包括通过我们的Shoes 2U计划进行的销售。在我们的电子商务网站或移动应用程序中，客户选择送货上门时，我们会转移控制权并确认收入
我们为客户提供销售激励，包括优惠券、折扣和免费商品。我们的销售额是扣除这些激励、退货和津贴后记录的。*如果激励涉及免费商品，则该商品被记录为零销售，成本包括在销售成本中。我们礼品卡的收入在兑换时确认。*当客户购买商品时，将其作为我们的销售成本的一部分进行确认。*当客户进行购买时，该商品被记录为零销售，并且成本包括在销售成本中。*当客户购买商品时，该礼品卡收入将作为我们的销售成本的一部分进行确认。
12
在奖励计划中，我们在购买的商品和忠诚度奖励点之间分配交易价格，并根据估计的客户赎回来确认忠诚度收入。
交易价格和付款条件
交易价格是我们预期从客户那里获得的对价金额，并在购买时减去任何规定的促销折扣。由于允许客户在有限的时间内更换或退还产品的条款，交易价格可能是可变的。交易收据中反映的与客户的隐含合同说明了销售的最终条款，包括描述、数量、以及购买的每件产品的价格。如果客户同意合同中规定的价格，该价格在合同期限内不会变化，并且可能包括抵消运输成本的收入。政府当局征收的其他税，如销售税，不包括在净销售额中。
我们的实体店在销售点接受客户的各种支付方式，包括现金、支票、信用卡/借记卡和礼品卡。我们的电子商务和移动平台接受信用卡/借记卡、贝宝(PayPal)、苹果支付(Apple Pay)、礼品卡和第三方分期付款选项。为产品支付的款项通常在控制权移交给客户时收取，无论是在销售点还是在客户订单发货时。对于鞋子2U交易，客户可以订购客户预付费用，未赚取的收入记录为合同负债。*我们在控制权转移给客户时(即产品被客户提货或发货给客户时)确认相关收入。与我们的Shoes 2U计划相关的未赚取收入在我们于2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日的合并财务报表中并不重要。
返回和退款
客户可以在有限的时间内更换或退货以获得退款。*我们根据历史经验建立了退货津贴，以便估计这些交易。*该津贴记录为销售额的减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。*商品库存的估计成本记录为销售成本的减少和商品库存的增加。 大约$
合同责任
我们在实体店以及通过我们的电子商务和移动平台销售礼品卡。我们将礼品卡购买记录为购买时合同负债的增加和客户兑换礼品卡时合同负债的减少。估计的破损是根据历史破损百分比确定的，并根据预期礼品卡使用情况确认为收入。*当存在对相关司法管辖区的欺诈责任时，我们不记录破损收入。 在2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，大约为$
我们的Shoe Perks奖励计划允许客户积累积分，并为客户提供赚取奖励的机会。Shoe Perks下的积分主要是通过在店内或通过我们的在线平台购物获得的。*一旦达到一定的累积积分门槛，客户就会获得奖励证书，该证书可以在我们的任何商店或在线兑换。
当Shoe Perks客户购买时，我们根据相对独立的销售价格在购买的商品和赚取的忠诚度奖励积分之间分配交易价格。*分配给积分计划的部分被记录为预计将兑换的奖励的合同负债。*然后，我们根据客户兑换奖励的估计确认收入，其中包括使用历史汇率预计到期的积分。在截至2020年8月1日的13周和26周内，收入约为$
13
附注7亿美元债务
2020年4月16日，我们对我们现有的信贷协议(“信贷协议”)进行了第三次修订(“第三次修订”)。根据第三次修订，我们(1)已全额行使$
2020年7月20日，我们对我们的信贷协议进行了第四次修订(“第四次修订”)。根据第四修正案，我们(1)取消了涉及融资债务加租金支出与EBITDA的比率(如信贷协议中的定义)加上截至2020年7月31日左右、2020年10月31日和2021年1月31日的财政季度租金支出的契约；(2)修改了LIBOR的定义，确立了最低每年0.75%的LIBOR利率；以及(3)规定了截至2021年1月31日之前向贷款人报告的更高要求。
经修订的信贷协议包含契约，其中规定：(1)每个会计季度末的股东权益总额(定义见信贷协议)不低于2.5亿美元；(2)融资债务加租金支出与EBITDA(定义见信贷协议)的比率不超过3.0至1.0，但截至2020年7月31日或大约2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的会计季度除外；(3)除截至2020年7月31日或大约2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的会计季度外，及(4)以赎回股权(定义见信贷协议)形式作出的分派，只要在该等分派之前及紧接该等分派后，信贷协议下并无未偿还循环贷款，均可仅用手头现金作出。如果报告了违约情况，贷款人可以排除额外的借款，并酌情收回所有贷款和应计利息。我们在2020年8月1日遵守了这些公约。
截至2020年8月1日、2020年2月1日或2019年8月3日，根据信贷协议没有未偿还借款。*截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周内，未偿还借款最高为美元。
附注8-租契
我们租赁我们所有的零售店和我们的单一配送中心，目前的租赁期为
为了应对新冠肺炎疫情和影响我们运营的相关政府限制，我们开始在我们的门店暂时对客户关闭的同时向房东寻求救济。*2020年4月10日，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件，就因应新冠肺炎的影响向承租人提供的租赁优惠提供指导。这种指导允许承租人选择放弃评估原始租赁合同的可强制执行的权利和义务，以及在特许权没有导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加的情况下，出租人提供的租赁特许权是否应计入租约修改。根据我们与很多业主所达成协议的性质，我们已把租约宽减视作现行租约可强制执行的权利和义务的一部分，而不把这些宽减视作契约修订的一部分。当与业主达成推迟支付租金的协议时，本应到期的金额被重新分类为经营租赁负债，所有这些都反映在我们截至2020年8月1日的简明综合资产负债表上的经营租赁负债的当前部分。为了与业主谈判没有导致租赁让步，我们增加了到期租金的应付账款。*我们继续以直线基础确认租赁费用，用于我们在相关租赁条款上的租赁。
14
在我们的简明综合收益表中报告的租赁相关成本如下：截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周：
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(单位：千) |
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十三 截至2020年8月1日的几周 |
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十三 截至2019年8月3日的一周 |
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二十六个 截至2020年8月1日的几周 |
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二十六个 截至2019年8月3日的一周 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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CAM、财产税和保险 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
可能影响未来业绩的因素
本Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素。*许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，减轻了政府机构和公众的努力，以及疫情对我们商店的运营、经济状况、金融市场波动、消费者支出以及我们的供应链和分销流程的整体影响；我们门店所在的美国大陆地区的一般经济状况，以及波多黎各持续的经济危机对我们位于波多黎各的门店的销售额和现金流的影响；经济低迷和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售部门的变化；我们在门店创造更多销售额的能力；我们成功驾驭越来越多的在线零售商购买时装的能力，以及对我们实体店的流量和交易的影响；我们门店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引顾客到我们门店的能力的影响；我们吸引客户到我们的电子商务网站并成功增长我们电子商务销售的能力；国家和国际安全担忧对零售环境的潜在影响；我们与主要供应商关系的变化；我们在工资上涨的环境下控制成本和满足劳动力需求的能力；中国和其他国家政治和经济环境的变化，与中国和其他国家贸易关系状况的变化，以及贸易政策和关税变化的影响。竞争和定价的影响；我们成功管理和执行我们的营销计划并保持积极的品牌认知和认可的能力；我们成功管理当前房地产投资组合和租赁义务的能力；天气的变化, 包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们分销或信息技术运营中断的影响；我们库存管理的有效性；自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机、内乱和其他灾难性事件对我们的商店和供应商以及对消费者信心和总体购买的影响；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用有关客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括我们管理第三方供应商关系的能力；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的门店位置的能力；我们以及时和有利可图的方式开设新门店的能力，包括我们进入主要新市场的能力，以及是否有足够的资金来实施我们的业务计划；与关闭表现不佳的门店相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；美国和我们制造商所在国家的监管变化的影响；我们所在或资本和信贷市场的持续波动和混乱；以及我们股票回购计划下的未来股票回购和未来的股息支付。有关影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，第II部分的“风险因素”, 我们截至2020年5月2日的季度报告Form 10-Q的第1A项，以及本季度报告的第II部分Form 10-Q的第1A项。
一般信息
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在提供信息，帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和经营结果。我们鼓励您结合我们的简明综合财务报表及其注释(包括在本Form 10-Q季度报告的第I部分第1项中)以及我们提交给SEC的截至2020年2月1日的Form 10-K财年的年度报告来阅读本文。
我们的业务概述
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，提供在我们的任何门店、我们的移动应用程序或www.shoecarnival.com在线购物的便利。*我们的门店将有竞争力的定价与鼓励客户参与的促销、高能的店内环境相结合，为每一次购物体验注入乐趣和兴奋。*我们相信，我们独特的购物体验为我们提供了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创建口碑广告；以及增强店内直销。*我们相信，我们独特的购物体验为我们提供了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创建口碑广告；以及增强店内直销通过特别促销和限时销售，类似的客户体验也反映在我们的电商网站和手机APP上。
我们的目标是成为物有所值、潮流品牌和自有品牌鞋类的首选目的地零售商。我们的产品种类包括礼服和休闲鞋、凉鞋、靴子和面向整个家庭的各式各样的运动鞋。我们的普通商店销售四个一般类别的鞋子-女装、男装、儿童鞋和运动鞋，以及广泛的配件，如袜子、腰带、鞋子护理用品、手袋、帽子、运动包、背包和钱包在过道内创建强有力的品牌声明。这些品牌声明通过整个商店的端盖和在线标牌上的品牌标牌来强调。我们的标牌可能会突出供应商的产品供应或促销活动，或者可能会突出季节性或生活方式
16
我们的电商网站通过将来自多个供应商的类似鞋类进行分组，为客户提供了各种鞋类的大量产品，并增加了尺码和颜色的深度，这可能不是所有商店都能买到的。
关键会计政策
我们在报告财务结果时使用判断。这一判断部分基于我们的历史经验进行估计，并纳入了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来事件和经济状况本身具有不确定性，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们需要更重大判断的会计政策包括有关商品库存、长期资产估值、租赁、保险准备金和所得税的政策。我们的年度报告中讨论了需要更重大判断的会计政策。2020年。我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，我们在截至2020年2月1日的财年的Form 10-K年度报告中讨论了这一点。
运营结果汇总信息
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店铺数目 |
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商店广场镜头 |
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起头 |
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结束 |
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网 |
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端部 |
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可比 |
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截至的季度 |
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期间的 |
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开封 |
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关着的不营业的 |
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期间 |
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变化 |
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期间的 |
|
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商店销售额 |
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|||||||
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2020年5月2日 |
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392 |
|
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0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,198,000 |
|
|
|
(42.3 |
)% |
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2020年8月1日 |
|
|
390 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(66,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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年初至今 |
|
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392 |
|
|
|
2 |
|
|
|
12 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(88,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
(14.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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2019年5月4日 |
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397 |
|
|
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0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
2019年8月3日 |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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年初至今 |
|
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397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(38,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
0.6 |
% |
所示期间的可比门店销售额包括在期初之前该门店盛大开业后已开业整整13个月的门店，包括那些已搬迁或改建的门店。因此，在所示时期内开业或关闭的门店不包括在可比门店销售额中。我们把电子商务销售额包括在我们的可比商店销售额中。由于我们的多渠道零售商战略，我们将电子商务销售视为我们实体店的延伸。
下表列出了我们在所指时期的经营结果，以净销售额的百分比表示：
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十三 已结束的周数 2020年8月1日 |
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|
十三 已结束的周数 2019年8月3日 |
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二十六个 已结束的周数 2020年8月1日 |
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二十六个 已结束的周数 2019年8月3日 |
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净销售额 |
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本(包括购买、分销和 ((入住费)) |
|
72.5 |
|
|
|
69.4 |
|
|
|
74.6 |
|
|
|
69.9 |
|
|
毛利 |
|
27.5 |
|
|
|
30.6 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
30.1 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
22.7 |
|
|
|
24.8 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
24.1 |
|
|
营业收入/(亏损) |
|
4.8 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
6.0 |
|
|
利息收入 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
所得税费用/(福利) |
|
1.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
1.1 |
|
|
净收益/(亏损) |
|
3.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
4.9 |
% |
关于新冠肺炎冠状病毒大流行的信息(“新冠肺炎”)
我们继续密切监测和管理新冠肺炎疫情的影响，客户、员工和业务合作伙伴的安全和福祉仍然是重中之重。*新冠肺炎疫情已经并预计在可预见的未来继续影响我们的运营、供应链、整体经济状况和消费者支出。随着政府和卫生官员的指导和授权不断演变，我们的部分或所有门店可能会再次关闭，包括电子商务销售在内的销售额可能会减少。*新冠肺炎疫情已经推迟并延长了时间。目前，新冠肺炎疫情将如何影响圣诞购物期还存在相当大的不确定性。
17
为了应对新冠肺炎的大流行，一个LL我们的实体店 专卖店从2020年3月19日起关闭，我们几乎所有的门店都关闭了大约50%这个2020财年第一季度。我们的网站和移动应用程序继续接受订单在2020年3月19日之后，随着客户购买习惯转向我们的在线渠道，电子商务销售额大幅增长. 阿普罗我们大约50%的门店重新打开者我们第二季度的开始到6月初，几乎所有的商店都重新开张了。 作为商店有重新开张，我们体验了增加了转换, 总计平均交易量和 单位每笔交易 尽管减少流量由于新冠肺炎大流行. 一般来说，由于重新开放s，销售量已超出我们的原创2020财年计划，一些门店超出计划，其他门店出现下滑。 在2020财年第二季度的最后两周，由于返校日期的延迟，我们的销售额比上一年有所下降。在我们的市场上，学区宣布的返校日期平均为大约比前一年晚了两到三周，我们预计2020财年的返校购物将持续到10月份。截至2020年8月31日，我们市场上65%的学校已经返校，而通常一年的返校比例为95%。O-School购物期。
我们已经采取了一系列行动，以减轻新冠肺炎疫情的财务影响，保护资本，并保护我们的客户和员工的安全。这些操作包括：
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• |
在我们的商店、公司总部和配送中心实施新的健康和安全程序。温度计、清洁用品、新的社会距离指示牌和个人防护装备等材料已经分发到我们的设施。 |
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• |
通过在我们现有的信贷安排下行使全面的手风琴功能来增强我们的流动性，以提高我们在该安排下的借款能力，该安排现在由我们的库存担保，从5000万美元增加到1.0亿美元，并取消了2021年财年第一季度的一项契约，该契约可能限制了我们获得增加的借款能力。 |
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• |
暂停我们股票回购计划下的回购，直到另行通知。 |
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在我们的门店关闭期间继续支付员工工资，并在销售、一般和行政(SG&A)费用中记录税收抵免，以抵消工资支出。*此抵免与冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案相关，并代表员工留任税抵免，以支持在员工不工作期间支付给员工的工资。 |
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与我们的许多房东达成协议，推迟4月、5月和6月的租金支付。我们继续按照公认会计原则直线确认租赁费用。 |
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在我们大部分实体店关闭的情况下，暂时削减我们高管和其他管理团队高级成员的基本工资和董事会每年的现金预聘费，并推迟对某些员工实施加薪。 |
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减少库存收据和手头库存，并延长与我们的许多业务合作伙伴的付款期限。 |
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减少或推迟非必要的企业支出和资本项目，并实施招聘冻结。 |
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推迟实体店的营销活动，评估促销活动。 |
由于继续直线租赁费用和支付员工，我们在2020财年第一季度和第二季度的运营费用与上一财年的可比期间基本一致。然而，主要由新冠肺炎疫情引起的市场波动影响了我们的递延薪酬负债，从而影响了我们的整体运营费用。在2020财年到目前为止，我们为8家表现不佳的门店记录了250,000美元的长期资产减值费用，并已关闭了12家门店。考虑到围绕新冠肺炎疫情的不确定性，未来可能会出现额外的减值和关闭。
截至2020年8月1日的第二季度执行摘要
我们第二季度的销售额历史上受到季节性、免税假期时间和返校购物的影响。例如，在2020年财年第二季度，我们的历史销售模式受到新冠肺炎疫情的重大影响，导致客户行为从成人服装产品转向成人运动、儿童凉鞋和婴儿鞋类别的更高需求。此外，疫情还影响了我们运营市场的返校开始日期的时间。导致第二季度最后两周的销售额比去年同期有所下降。儿童体育等其他类别受到返校购物延迟的负面影响，2020财年第二季度的可比门店销售额出现了两位数的较低降幅。
2020财年第二季度的亮点和对一些关键举措的简要讨论如下：
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第二季度的净销售额达到创纪录的3.008亿美元，与我们在2017财年第三季度创下的上一次创纪录的销售额相比，增长了4.6%。*与去年第二季度相比，净销售额增加了3260万美元，增幅为12.1%。 |
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通过我们的e-商务平台增加332个与上一年相比的百分比周期并由其代表占总收入的20%。这带动了一条链条-宽c可比较的商店销售额 在此期间增长12.6%E 2020财年第二季度. |
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毛利润总体持平，与截至2019年8月3日的季度相比，截至2020年8月1日的季度增加了50万美元，增幅为0.6%。毛利润占净销售额的比例从2019年第二季度的30.6%降至27.5%。由于与电子商务销售相关的航运成本上升以及成人运动销售组合的增加，商品利润率环比下降3.7%。与季节性温暖天气和服装产品相比，体育产品的利润率通常较低。在我们净销售额增加的3260万美元中，2900万美元归因于男性和女性运动销售额的增加。由于销售额增加的杠杆效应，我们的购买、分销和占用成本(本质上通常是固定的)占净销售额的比例与2019年第二季度相比下降了0.6%。 |
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截至2020年8月1日的季度净收益为1,010万美元，或每股稀释后收益0.71美元，而截至2019年8月3日的季度净收益为1,180万美元，或每股稀释后收益0.80美元，而这一下降主要归因于毛利率较低和有效所得税税率较高。 |
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本季度末，我们没有未偿还的现金借款，我们的压缩综合资产负债表上有7690万美元的现金和现金等价物。 |
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我们在2020财年第二季度进一步修改了我们的信贷协议，以取消2021年财年第一季度之前的一项契约，该契约可能会限制我们1亿美元的借款能力。 |
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在2020财年第二季度，我们推出了先进的第三方运输和仓库管理平台。我们计划在2020财年第三季度部署第三方订单管理系统。我们致力于在这些领域实施最佳实践，并相信这些增强的系统将使我们能够满足多渠道履行的复杂需求，为我们的长期增长做好准备，并在竞争日益激烈的环境中提高客户满意度和便利性。 |
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在2020财年，我们开始实施新的第三方商品计划系统。*这个托管的基于云的平台是一个多年项目，包括一整套关键的财务计划功能，将提高我们商品购买流程的效率和有效性。*新的商品计划系统将提供统一的战略计划和预算流程，并得到各种解决方案的支持，包括战略和分类计划、门店分配和补充以及季节性管理。*我们相信这个协作平台将统一我们的购买计划，优化库存水平，帮助以更高的利润率实现更多的销售，并使我们能够为当今竞争环境中常见的多种渠道和模式设定目标。 |
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在2020财年第二季度，我们继续增加我们Shoe Perks客户忠诚度计划的会员数量，与上一年第二季度相比增加了200多万会员，截至2020年8月1日，会员总数超过2500万。*我们最忠诚的客户(符合黄金级资格的客户)的数量比上一年第二季度增长了11.7%，截至2020年8月1日，约占Shoe Perks会员总数的16.2%。*我们认为我们的Shoe Perks计划与上一年第二季度相比增长了11.7%，约占Shoe Perks会员总数的16.2%。*我们相信我们的Shoe Perks计划的会员数量比上一年第二季度增长了11.7%，约占Shoe Perks会员总数的16.2%我们相信这将带来长期的销售收益。 |
截至2020年8月1日的第二季度运营业绩
净销售额
2020财年第二季度净销售额为3.008亿美元，比上一年第二季度2.682亿美元的净销售额增长12.1%。可比门店销售额环比增长12.6%，电子商务销售额环比增长332%。在产品结构方面，本季度销售了更多运动鞋，推动了更高的收入。
毛利
毛利润环比基本持平，毛利率从2019年第二季度的30.6%降至27.5%。*利润率下降的主要原因是与电子商务销售增加相关的航运相关成本上升，以及包括成人体育运动在内的产品组合增加，与季节性和其他非运动产品相比，成人体育运动的利润率通常较低。但这些下降被更高的销售额对购买、分销和占用成本的杠杆效应部分抵消，这些成本在本质上通常是固定的。
销售、一般和行政费用
与2019年第二季度的6640万美元相比，2020财年第二季度的SG&A费用增加了180万美元，达到6820万美元。主要因素如下：
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由于通过该渠道实现了更高的销售额，电子商务实施成本增加了180万美元。 |
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激励补偿费用增加了大约1美元。3百万由于提高了财务业绩。 |
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由于金融市场波动，我们的递延薪酬计划比前一年获得了更高的回报，这使运营费用同比增加了约130万美元。 |
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商店级工资减少了190万美元。这一下降主要是由于员工工资留存税抵免，这是CARE法案，这是2020年3月签署成为法律。“我们没有让任何员工休假。”这一抵免降低了我们的工资税支出，以支持在员工不工作期间支付给他们的工资。 |
所得税
2020财年第二季度的有效所得税税率为29.6%，而2019财年同期为24.5%。我们的所得税拨备是基于我们目前对年度有效税率的估计，并根据季度事件的需要进行调整。*本季度有效税率的增加主要是因为由于财务业绩改善，扭转了2020财年第一季度记录的净营业亏损结转。对于2020财年全年，我们预计我们的税率约为23%，而2019年的有效税率为21.6%。
截至2020年8月1日的6个月经营业绩
净销售额
2020财年到目前为止，净销售额为4.483亿美元，比上一年到目前为止的5.22亿美元下降了14.1%。净销售额下降的主要原因是，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的实体店在2020财年第一季度暂时关闭了大约50%的时间。*由于我们的客户在政府规定的居家订单中转向在线购物，实体销售额的下降被电子商务销售额同比增长249%部分抵消。
毛利
2020财年到目前为止的毛利率降至25.4%，而2019财年到目前为止的毛利率为30.1%。这一下降主要是因为与电子商务销售增加相关的航运相关成本上升，利润率较低的成人体育销售的比例更高，以及销售额下降的去杠杆化效应，主要是对本质上固定的占用成本的影响。
销售、一般和行政费用
今年到目前为止，SG&A减少了300万美元，与2019财年的1.26亿美元相比，减少了300万美元，降至1.229亿美元。主要因素如下：
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商店级工资减少了570万美元。这一下降主要是由于员工工资留存税抵免，这是CARE法案，这是2020年3月签署成为法律。“我们没有让任何员工休假。”这一抵免降低了我们的工资税支出，以支持在员工不工作期间支付给他们的工资。 |
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由于通过该渠道的销售额增加，电子商务实施成本增加了330万美元。 |
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基于股票的薪酬支出减少了约150万美元，这是因为2020财年第一季度未偿还的基于股票的奖励减少，而且与前几年相比，2020财年第一季度授予的奖励以较低的股价和更长的时间发放。 |
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与前一年相比，我们的递延补偿计划的回报减少了，这比去年减少了大约80万美元的运营费用。 |
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包括销售、一般和行政费用在内的折旧和摊销同比下降约100万美元，主要原因是2020财年经营的门店减少。 |
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在2020财年，我们在8家表现不佳的门店记录了总计250万美元的长期资产减值费用，而上一财年记录的减值费用为4万美元。 |
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所得税
2020财年到目前为止，有效所得税税率为31.5%，而2019年同期为18.6%。我们有效税率发生变化的主要原因是与2019财年第一季度确认的基于股权的薪酬归属相关的190万美元税收优惠，以及其他离散税收调整的时间安排。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是手头的现金和现金等价物、客户的收入以及我们信贷安排下的可用性。虽然新冠肺炎疫情导致的经济不确定性和未来对客户行为的影响使得我们的运营现金流更难预测，但我们相信，当现金需求出现时，我们的资源将足以满足至少未来12个月的现金需求。我们现金的主要用途是营运资金需求，主要是库存购买、门店计划、股息支付、资本项目融资(包括对新系统的投资)以及各种其他承诺和义务。*我们已暂停股票回购计划，以在新冠肺炎疫情期间保持流动性。
现金流-经营活动
2020财年前六个月，我们的运营活动产生的净现金为2620万美元，而2019财年前六个月的运营活动产生的净现金为1000万美元。运营现金流的增长主要是由供应商支付库存的时间推动的，但部分被销售额下降导致的现金收入减少以及我们对软件即服务托管安排的持续投资所抵消。
营运资本从2019年8月3日的2.123亿美元减少到2020年8月1日的20010万美元，主要是因为与2019财年前六个月相比，库存头寸减少，应付账款增加。*截至2020年8月1日，我们的当前比率为2.0，而截至2019年8月3日，我们的当前比率为2.2。
现金流投资活动
我们用于投资活动的现金流出主要用于资本支出。2020财年到目前为止，我们在购买房产和设备上花费了720万美元，主要与技术投资和正常资产置换活动有关。在2019财年上半年，我们花费了1,150万美元购买物业和设备，其中约700万美元用于购买我们的公司总部，其余用于继续投资于技术和正常的资产置换活动。
现金流-融资活动
我们用于融资活动的现金流出主要用于支付现金股息、股票回购和支付我们的信贷安排。我们普通股的股票可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在授予股权奖励时扣缴与员工工资税相关的预扣。我们来自融资活动的现金流入包括根据我们的员工股票购买计划进行的购买和根据我们的信贷安排进行的借款。
2020财年到目前为止，用于融资活动的净现金为420万美元，而2019财年到目前为止为2810万美元。用于融资活动的净现金减少的主要原因是，与2019年第一季度相比，2020财年第一季度根据我们的股票回购计划暂停回购，以及在股权奖励归属时扣留的股票减少。*在2020财年，我们在信贷安排下借入和偿还了2490万美元。*截至2020年8月1日，我们在信贷安排下没有未偿还的借款。2019年到目前为止，我们在信贷安排下借入和偿还了2000万美元。
截至2020年8月1日，未偿还信用证为120万美元。我们的信贷安排要求我们遵守各种金融契约，其中限制性最强的已在注7-本季度报告第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注的“债务”，载于表格10-Q.W.截至2020年8月1日，我们遵守了这些公约。
资本支出
2020财年的资本支出，包括该财年上半年的实际支出，预计为1,500万至1,600万美元，其中约800至1,000万美元将用于新店、搬迁和改建，约300至400万美元将用于我们配送中心的升级。*剩余的资本支出预计将用于各种其他商店改善、对技术的持续投资和正常的资产置换活动。*分配给这些项目的资源可能会在短期内发生变化，具体取决于与新冠肺炎事件相关的影响店铺运营资本支出所需的实际现金数额部分取决于开设的店铺数量、搬迁的店铺数量、从房东那里获得的租赁奖励金额(如果有的话)以及店铺数量。
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*新开店和搬迁的数量将取决于是否有合适的地点可供选择，可接受的租赁条款的谈判，以及影响消费者支出的一般经济和商业条件。
门店开张和成交-2020财年
历史上，通过开设新店来增加市场渗透率一直是我们增长战略的关键组成部分，我们将继续专注于为我们的门店组合创造积极的长期财务业绩。*2020财年，我们预计将在我们现有的35个州的地理足迹范围内开设4家新店，其中两家在第二季度开业。预计在2020财年上半年开业。我们关闭了12家门店。*我们预计在2020财年再关闭一家门店。*随着我们利用客户关系管理计划中的客户数据，以及更具吸引力的房地产选择出现，我们预计将在大中型市场寻求实体店增长的机会。此外，我们未来的门店增长可能会继续受到当前与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性的影响。
我们不断分析我们的门店组合，专注于表现不佳的门店，以满足我们增加股东价值的长期目标。我们的目标是识别和解决表现不佳的门店，产生低或负的贡献，并重新谈判租赁条款，搬迁或关闭门店。*尽管门店关闭可能会减少我们的整体净销售额，但我们相信这一战略将实现运营收入和稀释后每股净收入的长期改善。*根据与表现不佳门店的某些房东的租赁谈判结果，我们可能会在未来增加或减少门店关闭的数量。*关闭门店的时间和实际费用金额可能会根据不同而有很大不同成交时将处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁收购的金额。*我们将继续根据我们对市场内部和外部机遇和挑战的看法来审查我们的门店组合。
分红
2020年6月11日，我们的董事会批准向我们的股东支付我们第二季度的现金股息。我们于2020年7月20日向截至2020年7月6日收盘登记在册的股东支付了第二季度每股0.090美元的股息。每股股息比2020年4月20日支付的第一季度每股0.085美元的股息增加了5.9%。在2019年财年，第一季度的股息为每股0.080美元，第二季度的股息为每股0.085美元。2019年上半年和2019年上半年，我们分别通过季度现金股息向股东返还了260万美元和320万美元。
未来任何股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、商业状况和我们董事会认为相关的其他因素。*我们的信贷安排允许支付现金股息，只要紧接现金股息生效之前和紧接现金股息生效后的信贷协议下没有违约或违约事件，并且一个会计年度的现金股息总额不超过1000万美元。本季度报告表格10-Q的第1项，用于进一步讨论我们的信贷安排及其契约。
股票回购计划
2019年12月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，最高可回购5000万美元的已发行普通股，自2020年1月1日起生效。购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规，不时至2020年12月31日通过私下协商的交易进行。股票回购计划可随时修改、暂停或终止，并不承诺我们将回购普通股。我们已经并打算继续从手头的现金中为股票回购计划提供资金，任何收购的股票都将用于股票补偿奖励和其他公司用途。*将购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股价和其他市场状况的表现。截至2020年8月1日，我们根据这一股票回购计划已经购买了大约18.4万股股票，总成本为690万美元，我们有4310万美元可用于未来的回购。*尚未进行股票回购。*截至2020年8月1日，我们已经根据这一股票回购计划购买了大约18.4万股股票，总成本为690万美元，我们有4310万美元可用于未来的回购。*尚未进行股票回购我们预计2020财年不会回购任何股票。但是，我们预计会在持续的基础上重新评估进一步的股票回购。)
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新的股票回购计划取代了之前的50美元.02018年12月授权并于2019年12月31日根据其条款到期的百万股票回购计划。在到期时，根据之前的回购计划，我们已经购买了大约93.3万股，总成本为3090万美元。包括411,168股普通股，总成本为1,400万美元本财年迄今 2019.
我们的信贷安排规定按照信贷协议的定义，以赎回股权的形式进行的分配可以仅用手头的现金进行，只要在这种分配之前和之后，信贷协议下没有未偿还的循环贷款。。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项所载的综合财务报表附注7-“债务”。
季节性和季度业绩
我们的季度运营结果一直在波动，预计未来也会继续波动，这主要是由于季节性差异和销售时间以及与开设新店和关闭表现不佳的商店相关的成本。其他非资本支出，如新店开张前发生的广告和工资，将计入发生的费用。*关闭单个商店的时间和实际费用可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的时间段，固定资产中剩余的基础是我们的经营业绩在任何一个季度都可能受到不利影响，因为我们在任何季度都会产生与新店开张相关的开业前费用，或者与关闭现有门店相关的门店关闭费用。
我们有三个截然不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。我们的运营业绩在很大程度上取决于这些时期产生的销售额。为了为我们的购物旺季做准备，我们必须订购和库存比我们在一年中其他时间段携带的商品多得多的商品。*由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020财年复活节期间经历了销售额下降。*我们取消了任何有卖空窗口的季节性商品，并将销售期较长的季节性商品移至较晚的发货日期。视情况而定。*返校购物期也受到新冠肺炎疫情的影响，计划在我们的许多市场比前几年开始得更晚、持续时间更长。*在2020财年第二季度的最后两周，由于开学日期推迟，我们经历了与上一年同期相比的可比门店销售额下降。*我们预计，在我们运营的市场中，大约40%的学区将返回时只提供虚拟教学，这可能会减少我们在这些市场的销售额。在这些购物旺季，对我们产品的任何其他意想不到的需求下降可能需要我们大幅降价出售过剩库存，这可能会减少我们的净销售额和毛利率，并对我们的盈利能力产生负面影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，因为我们的信贷安排下的应付利息是以浮动利率为基础的，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化带来的风险敞口。2020财年前六个月，加权平均未偿还借款约为51.1万美元。根据我们在2020财年前六个月信贷安排下的平均借款利率，此类利率每提高100个基点(1个百分点)，利息支出将增加约3,000美元。
项目4.控制和程序
根据截至2020年8月1日的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保积累我们在此类报告中要求披露的信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序。
在截至2020年8月1日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第1A项。危险因素
除以下陈述外，我们在截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年5月2日的季度报告中列出的风险因素没有实质性变化。此外，新冠肺炎疫情可能会加剧或引发我们在截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的其他风险，任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
题为“新冠肺炎疫情可能进一步对我们的业务造成不利影响”的风险因素更新如下：
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们的业务和我们经营、采购商品和筹集资金的市场目前正经历着与一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发相关的重大干扰和金融市场波动。世界卫生组织已宣布新冠肺炎为大流行。美国政府以及州和地方政府采取了史无前例的措施来控制新冠肺炎的蔓延，并提供刺激措施，以缓解经济状况恶化和失业率上升的局面。许多企业、学校和其他机构都关闭了，以进一步将“社会距离”作为减缓疫情爆发的一种方法。虽然我们的供应链没有经历重大中断，但我们的实体店从2020年3月19日起暂时关闭，并在此之前减少了客流量和销售额，这对我们的业务和运营结果造成了重大影响。从4月下旬开始，我们开始根据适用的健康指南重新开业门店，到2020财年第二季度末，我们所有的门店都重新开张了。我们的部分或全部门店和其他业务可能会再次关闭。我们的股价和我们同行公司的股价一直在波动。*新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：
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疫情的持续时间和蔓延情况，包括我们活动的地区在未来一段时间内新冠肺炎病例的数量是否会有额外的增长期或高峰期； |
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减轻政府机构和广大市民所作的努力；以及 |
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对我们运营、采购商品和筹集资金的那些缓解努力的普遍看法。 |
现在我们的商店已经重新向顾客开放，我们的顾客和商店员工面临着一定的安全风险。我们在采取措施控制这些风险的同时，新冠肺炎的不可预见性可能会导致意想不到的结果。例如，如果建立的协议不起作用，或者没有得到遵守，我们员工和客户的健康和安全可能会受到威胁。我们的门店、配送中心或公司总部未来的爆发可能会导致暂时或持续的劳动力短缺或门店或设施关闭。如果我们的反应不充分，无论是否察觉到，都可能影响我们的成本、我们的声誉和/或我们招聘合格员工的能力。
如果新冠肺炎疫情继续导致金融市场波动和/或经济状况和消费者支出的不利变化，增加运营风险，扰乱我们的供应链和分销流程，或者如果我们的门店再次临时关闭，我们的成本可能会增加，我们的销售额和毛利润可能会下降，我们的股票价格可能会下降，任何这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
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期间 |
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总数 的股份 购得 (1) |
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平均值 支付的价格 每股 |
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总数 的股份 购得 作为一部分 公开的 宣布 节目(2) |
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近似值 美元价值 的股份 那个五月还没有呢 被购买 在……下面 节目(2) |
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2020年5月3日至2020年5月30日 |
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618 |
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22.96 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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2020年5月31日至2020年7月4日 |
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423 |
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$ |
29.23 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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2020年7月5日至2020年8月1日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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1,041 |
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0 |
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(1) |
购买的股票总数是我们在股票结算股权奖励归属时扣留的与员工工资税预扣相关的股票。 |
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(2) |
2019年12月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，回购我们高达5000万美元的已发行普通股，从2020年1月1日起生效，到2020年12月31日到期。 |
24
项目6.EXHIBITS
展品索引
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通过引用结合于 |
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陈列品 不是的。 |
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描述 |
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形式 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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归档 特此声明 |
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3-A |
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经修订及重订的注册人注册章程 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修订的注册人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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4.1 |
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信贷协议第四修正案，日期为2020年7月20日，由注册人、不时作为银行作为注册方的金融机构以及作为美联银行代理的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为美联银行(Wachovia Bank，National Association)的合并继承人 |
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8-K |
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4.1 |
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07/20/2020 |
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31.1 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官 |
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X |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
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X |
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32.1 |
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依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
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101 |
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以下材料摘自鞋业嘉年华公司截至2020年8月1日的季度Form 10-Q季度报告，采用内联XBRL(Inline Extensible Business Reporting Language)格式：(1)简明合并资产负债表，(2)简明合并损益表，(3)简明股东权益简明合并报表，(4)简明现金流量表，(5)简明合并现金流量表附注 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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X |
25
鞋业嘉年华，Inc.
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2020年9月4日下午 |
鞋业嘉年华，Inc. |
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(注册人)* |
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依据：克里·杰克逊 (正式授权人员及首席财务官) |
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