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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
关于截至的季度期间
或
由_的过渡期。
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区 | (税务局雇主身分证号码) |
或组织) | |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
( | |
(注册人电话号码，包括区号) | |
根据ACT第12(B)节登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件(§本章的232.405)在过去12个月内(或在要求注册人提交和邮寄此类文件的较短期限内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见交易法规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。
| 加速申报程序*☐ | |
非加速文件管理器*☐ | 规模较小的报告公司* | |
新兴成长型公司* |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
有
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表格310-Q
目录
页 | ||
关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | |
第I部分 | 财务信息 | 5 |
项目1 | 财务报表 | 5 |
简明综合资产负债表(未经审计) | 5 | |
简明综合经营和全面收益表(未经审计) | 6 | |
股东权益简明合并报表(未经审计) | 7 | |
现金流量表简明合并报表(未经审计) | 8 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
项目4 | 管制和程序 | 37 |
第II部 | 其他资料 | 38 |
项目1 | 法律程序 | 38 |
项目11A | 危险因素 | 38 |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 |
项目3 | 高级证券违约 | 38 |
项目4 | 矿场安全资料披露 | 38 |
项目5 | 其他资料 | 38 |
项目6 | 陈列品 | 39 |
签名 | 40 | |
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关于前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”或“应该”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。特别是，本10-Q表格季度报告中包含的有关我们各个市场增长的陈述，以及有关我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述，均属前瞻性陈述。
我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告第1部分第21A项“风险因素”中讨论的那些因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的负面影响(除其他外，这可能加剧下面列出的每一种风险)； |
| ● | 一般经济和金融状况； |
| ● | 我们对商住建筑和住宅维修改造市场的依赖，或者说R&R市场； |
| ● | 我们高度分散的行业和我们经营的市场的竞争； |
| ● | 我们经销的产品价格的波动； |
| ● | 巩固我们的工业； |
| ● | 我们有能力成功实施我们的战略计划，其中包括通过收购和绿地分支机构扩张以及降低成本和提高生产率的计划来追求增长； |
| ● | 我们拓展新地理市场的能力； |
| ● | 产品短缺，我们供应链或分销网络的其他中断，以及与主要供应商关系的潜在损失； |
| ● | 商业和住宅建筑市场的季节性； |
| ● | 重大客户的潜在损失和客户购买数量的减少； |
| ● | 承担产品责任和其他各种索赔和诉讼； |
| ● | 可能造成人身伤害或者财产损失的作业危险； |
| ● | 我们吸引和留住关键员工的能力，以及与执行管理层交接相关的风险； |
3
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| ● | 医疗成本和劳动力成本上升，包括劳动力和卡车运输短缺的影响； |
| ● | 客户的信用风险； |
| ● | 我们有能力以优惠条件续签我们设施的租约或确定新设施； |
| ● | 当我们的销售量或我们分销的产品价格波动时，我们有效管理库存的能力； |
| ● | 我们商誉或无形资产的减值； |
| ● | 联邦、州、省和地方法规的影响； |
| ● | 遵守环境、健康和安全法律和其他法规的成本； |
| ● | 燃料价格大幅波动或燃料供应短缺； |
| ● | 网络安全漏洞，包括盗用我们客户、员工或供应商的机密信息，以及与此相关的潜在成本； |
| ● | 我们IT系统的中断以及维护和更新IT系统所需的成本； |
| ● | 对我们设施的自然或人为干扰； |
| ● | 我们加拿大业务的风险，包括汇率波动; |
| ● | 征收关税和其他贸易壁垒，以及报复性贸易措施的影响； |
| ● | 由于债务协议的限制，我们无法从事可能对我们的长期利益最有利的活动； |
| ● | 我们目前的负债水平，以及我们有可能招致额外债务的可能性；以及 |
| ● | 我们有能力在可接受的条件下获得额外的融资(如果有的话)。 |
鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果和事件可能与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。
我们在本季度报告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性声明仅限于该声明发表之日。除法律另有要求外，我们不承担在本10-Q表格季度报告发布之日之后，由于新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布任何更新或修订的义务。您应审阅我们在提交10-Q表格本季度报告之日后不时向证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。
4
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第一部分第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 2010年7月31日 | 四月三十日 | ||||
2020 |
| 2020 | ||||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | |
应收贸易账款和票据，扣除津贴净额#美元 |
|
| |
| | |
库存，净额 |
|
| |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
|
| |
| | |
流动资产总额 |
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| |
| | |
财产和设备，扣除累计折旧#美元后的净额 |
|
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 |
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| | |
无形资产，净额 |
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| |
| | |
递延所得税 | | | ||||
其他资产 |
|
| |
| | |
总资产 |
| $ | | $ | | |
负债与股东权益 | ||||||
流动负债： |
|
|
|
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| |
应付帐款 |
| $ | | $ | | |
应计薪酬和员工福利 |
|
| |
| | |
其他应计费用和流动负债 |
|
| |
| | |
长期债务的当期部分 | |
| | |||
经营租赁负债的当期部分 |
|
| | | ||
流动负债总额 |
|
| |
| | |
非流动负债： |
| |||||
长期债务，减少流动部分 |
|
| |
| | |
长期经营租赁负债 | | | ||||
递延所得税，净额 |
|
| |
| | |
其他负债 |
|
| |
| | |
总负债 |
|
| |
| | |
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
| |
股东权益： |
|
|
|
|
| |
普通股，面值$ |
|
| |
| | |
优先股，面值$ |
|
|
| |||
额外实收资本 |
|
| |
| | |
留存收益 |
|
| |
| | |
累计其他综合损失 |
|
| ( |
| ( | |
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 |
| $ | | $ | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
简明综合经营和全面收益表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
三个月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
净销售额 |
| $ | | $ | | |
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
|
| |
| | |
毛利 |
|
| |
| | |
业务费用： |
|
|
|
|
| |
销售、一般和行政 |
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| |
| | |
折旧摊销 |
|
| |
| | |
业务费用共计 |
|
| |
| | |
营业收入 |
|
| |
| | |
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
| |
利息支出 |
|
| ( |
| ( | |
其他收入，净额 |
|
| |
| | |
其他费用合计(净额) |
|
| ( |
| ( | |
税前收入 |
|
| |
| | |
所得税拨备 |
|
| |
| | |
净收入 |
| $ | | $ | | |
加权平均已发行普通股： |
|
| ||||
基本型 |
|
| |
| | |
稀释 |
|
| |
| | |
普通股每股净收益(1): |
|
|
|
|
| |
基本型 |
| $ | | $ | | |
稀释 |
| $ | | $ | | |
综合收益 |
| |||||
净收入 |
| $ | | $ | | |
外币折算收入 | | | ||||
其他综合收益(亏损)税后净额变动 |
|
| |
| ( | |
综合收益 | $ | | $ | | ||
| (1) | 详细计算见附注15. |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
股东权益简明合并报表(未经审计)
(千)
|
|
| 累积 |
| ||||||||||||||||
| 附加 |
|
| 其他 |
| 总计 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交换 | 实缴 | 留用 | 综合 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
截至2020年4月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他综合收益(亏损)税后净额变动 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
与股权奖励的净股份结算相关的预扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
根据员工购股计划发行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年7月31日的余额 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
|
| 累积 |
| ||||||||||||||||
| 附加 |
|
| 其他 |
| 总计 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交换 | 实缴 | 留用 | 综合 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
截至2019年4月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可交换股份的行使 | | | ( | | — | — | — | |||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他综合收益(亏损)税后净额变动 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根据员工购股计划发行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年7月31日的余额 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(千)
| 三个月 | |||||
7月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收入 |
| $ | | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
| |||||
折旧摊销 |
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| | | ||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
|
| | | ||
预期信贷损失拨备 |
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| | | ||
存货陈旧拨备 |
|
| | | ||
公允价值调整对存货的影响 | — | | ||||
增加或有对价的公允价值 |
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| — | | ||
基于股权的薪酬 |
|
| | | ||
资产处置和减值损失(收益) |
|
| | ( | ||
递延所得税 |
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| ( | ( | ||
扣除收购影响后的资产和负债变化： | ||||||
应收贸易账款和票据 |
|
| ( | ( | ||
盘存 |
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| | | ||
预付费用和其他资产 |
|
| ( | ( | ||
应付帐款 |
|
| ( | ( | ||
应计薪酬和员工福利 |
|
| ( | ( | ||
其他应计费用和负债 |
|
| | ( | ||
用于经营活动的现金 |
|
| ( |
| ( | |
投资活动的现金流量： |
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|
| |
购买财产和设备 |
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| ( |
| ( | |
出售资产所得收益 |
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| |
| | |
收购业务，扣除收购的现金后的净额 |
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| ( |
| ( | |
用于投资活动的现金 |
|
| ( |
| ( | |
筹资活动的现金流量： |
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|
|
|
| |
循环信贷安排的偿还 |
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| ( |
| ( | |
来自循环信贷安排的借款 |
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| |
| | |
支付长期债务本金 |
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| ( |
| ( | |
支付融资租赁义务本金 |
|
| ( |
| ( | |
行使股票期权所得收益 | | | ||||
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款 | ( | — | ||||
其他融资活动 | | | ||||
融资活动提供的现金(用于) |
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| ( |
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汇率对现金和现金等价物的影响 | | | ||||
现金和现金等价物减少 |
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| ( |
| ( | |
期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | |
补充现金流披露： |
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缴纳所得税的现金 |
| $ | | $ | | |
支付利息的现金 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
通用汽车公司(GMS Inc.)
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.重要会计政策的业务、列报依据和摘要
业务
GMS金融公司成立于1971年。(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)透过其全资拥有的营运附属公司，是特种建筑产品的分销商，包括墙板、吊顶系统、天花板、钢架及其他配套建筑产品。我们从许多制造商购买产品，然后将这些产品分销给客户群，其中包括墙板和天花板承包商和房屋建筑商，在较小程度上还包括一般承包商和个人。我们运营的网络大约有
陈述的基础
本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的，这些规则和规定允许在过渡期内减少披露。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含公平列报经营结果、财务状况和现金流量所需的所有正常和经常性调整。除非另有披露，否则所有调整均属正常循环性质。中期的运营结果不一定表明任何其他中期或整个财年的结果。因此，未经审计的简明综合财务报表应与我们在截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。
巩固原则
简明综合财务报表显示了公司及其子公司的经营结果、财务状况、股东权益和现金流量。所有重要的公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。被收购企业的经营业绩从其各自的收购日期开始计入。
预算的使用
根据公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
公司加拿大子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算，而收入和支出按该期间的平均汇率换算。折算收益和损失作为股东权益和其他全面收益的单独组成部分报告。外币交易的收益和损失在简明综合营业和全面收益表中确认，其他(费用)收入为净额。
保险责任
本公司为与医疗索赔有关的某些损失自行投保。该公司有止损保险，以限制因医疗索赔而产生的风险。此外，该公司还为与一般责任、工伤赔偿和汽车相关的某些损失提供免赔额保险。每个事故的免赔额为$
9
目录
通用汽车公司(GMS Inc.)
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
缓冲区图层来源$
截至2020年7月31日和2020年4月30日，医疗自我保险的总负债为美元。
所得税
该公司将每个过渡期视为年度期间不可分割的一部分，并使用估计的年度有效所得税率来计量税费(利益)。中期期末的年度有效所得税率估计，出于必要，是基于对未来可能发生的事件和交易的评估，可能会在随后进行改进或修订。该公司预测其估计的年度有效所得税税率，然后将该税率应用于今年迄今最新的税前普通收入(亏损)，但须遵守某些亏损限制条款。此外，某些特定交易不包括在公司估计的年度有效税率计算中，但在各自中期的所得税支出(收益)中单独确认。预测的年度收入(亏损)预测、税率变化或离散税目的未来变化可能会导致在未来期间对季度所得税支出(收益)进行重大调整。
该公司每季度评估其递延税项资产，以确定是否需要估值津贴。在这次评估中，公司在确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现时，考虑了积极和消极的证据。考虑的主要负面证据包括前期产生的累计营业亏损。被考虑的主要积极证据包括主要与折旧和摊销有关的递延税项负债的冲销，这些负债将在同一司法管辖区内发生，并在吸收联邦和州营业净亏损和其他递延税项资产所需的结转期内发生。
递延税项资产和负债是通过将有效的联邦、省和州所得税税率应用于临时差额总额和其他税项属性(如结转的净营业亏损)来计算的。在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除的暂时性差异逆转期间未来应税收入的产生情况。
10
目录
通用汽车公司(GMS Inc.)
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。公允价值计量的权威指导建立了一个三级层次结构，根据可观察到的程度对估值模型的输入进行优先排序。公允价值计量层次的三个层次如下：
1级 | 投入是报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
2级 | 投入是包括在第1级内的报价以外的投入，可以直接或间接地从资产或负债中观察到。 |
第3级 | 投入是看不见的投入，市场数据很少或根本没有，因此需要一个实体发展自己的假设。 |
由于现金、现金等价物、贸易应收账款和贸易应付账款的短期性质，该公司的账面价值接近其公允价值。根据本公司可用于类似条款贷款的借款利率，本公司债务工具的账面价值接近公允价值。有关公司公允价值计量的更多信息，请参阅附注11，“公允价值计量”。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期普通股的加权平均流通股数量。稀释每股收益反映了发行普通股(包括股票期权和限制性股票单位)的证券或其他合同(统称为“普通股等价物”)被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。已发行股票期权和限制性股票单位的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。在将库存股方法应用于基于股票的薪酬安排时，假设的收益被计算为雇员在行使时必须支付的金额与归因于未来服务但尚未确认的补偿成本的总和。稀释每股收益是通过增加在基本每股收益中计算的普通股加权平均流通股数量来计算的，以计入当期普通股等价物的稀释影响。在净亏损期间，用于计算每股摊薄亏损的股数与每股基本净亏损相同。
本公司可交换股份(定义见附注8，“股东权益”)的持有人有权获得等同于本公司普通股的任何股息或分派的股息或分派。因此，当可交换股票流通股时，它们被归类为参与证券，因此在计算每股收益时需要分配普通股股东本来可以获得的收入。稀释每股收益是利用IF折算法和两类法中稀释程度最高的结果来计算的。在这两种方法中，普通股股东的净收入和已发行的加权平均普通股都进行了调整，以计入假定发行稀释的潜在普通股的影响，但须遵守稀释排序规则。
最近采用的会计公告
信用损失 – 2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的关于金融工具信用损失的指导意见，该指导意见对包括贸易和其他应收账款在内的某些金融工具的信用损失的确认和计量引入了修订的方法，强调基于预期损失而不是发生的损失的更新模型。本新指导对2019年12月15日之后开始的年度报告期和其中包含的中期报告期有效。允许提前收养。该公司于2020年5月1日采纳了这一指导方针，对其财务报表没有实质性影响。有关公司预期信贷损失拨备的更多信息，请参见附注3“应收账款”。
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目录
通用汽车公司(GMS Inc.)
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
公允价值计量披露 – 2018年8月，FASB发布了新的指导意见，改变了某些公允价值计量披露要求。本指导适用于2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许一家实体提前采纳所有披露变更，或仅提前采纳已删除的披露要求，并将额外披露的采纳推迟至本修订生效之日。该公司于2020年5月1日采纳了这一指导方针，对其财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计公告
参考汇率改革-2020年3月，FASB发布新的指导意见，暂时减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指南提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合约、对冲关系和受参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))影响的其他交易。该指导意见自发布之日起生效，一般可适用至2022年12月31日。该公司预计将根据需要选择指南提供的与其债务工具相关的可选权宜之计和例外情况，其中包括基于LIBOR利率的利率。本公司将在选举期间评估和披露本指引的影响，以及这样做的性质和原因。
2.收入
收入确认
收入在将承诺货物的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。该公司将付给客户的运输和搬运费用计入净销售额。当公司不向客户开具账单时，这些成本被确认为销售费用、一般费用和管理费用的组成部分。
有关收入分类的信息，包括按产品和地理区域划分的收入，请参阅附注14，“细分”。
履行义务
公司在产品交付时的某个时间点履行其履约义务。该公司的付款条件因其客户的类型和地点而异。从销售点到到期付款之间的时间量并不重要，该公司已确定其合同
本公司与客户签订的合同将涉及一些履约义务，这些义务是必要的。
重大判决
该公司的合同可能包括可能导致交易价格变化的条款，包括客户回扣、退货和提前付款的现金折扣。可变对价是根据期望值方法估计并计入交易价格的。这些估计是基于历史经验、预期业绩和当时已知的其他因素。公司只在交易价中包括估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
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目录
通用汽车公司(GMS Inc.)
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
合同余额
从与客户签订的合同中扣除津贴的应收账款为#美元。
3.应收账款
截至2020年7月31日和2020年4月30日，公司的应收贸易账款和票据包括以下内容：
2010年7月31日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
(千) | ||||||
贸易应收账款 | $ | | $ | | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
预期信贷损失拨备 |
| ( |
| ( | ||
其他津贴 |
| ( | ( | |||
应收贸易账款和票据 | $ | | $ | | ||
本公司记录应收账款和票据扣除备抵，包括预期信贷损失备抵。本公司保留因客户未能支付所需款项而造成的估计损失预留，以及现金折扣预留。本公司对预期信贷损失拨备的估计是基于对个别逾期账款、历史损失信息、应收账款账龄和当前经济因素以及本公司对未来经济状况的预期的评估。当复苏的可能性被认为微乎其微时，账户余额就会被注销。
该公司定期评估其客户的财务实力，一般不需要抵押品。与应收贸易账款有关的信用风险集中程度有限，这是因为公司的客户群中有大量地理上不同的客户。
下表为截至2020年7月31日的三个月预期信贷损失拨备变动情况：
(千) | |||
截至2020年4月30日的余额 | $ | | |
备抵 | | ||
核销 |
| ( | |
截至2020年7月31日的余额 | $ | | |
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通用汽车公司(GMS Inc.)
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4.商誉及无形资产
商誉
下表显示了截至2020年7月31日的三个月商誉账面金额的变化：
| 携载 | ||
金额 | |||
(千) | |||
截至2020年4月30日的余额 | |||
商誉 | $ | | |
累计减值损失 | ( | ||
| |||
营运资金结算 | | ||
翻译调整 |
| | |
截至2020年7月31日的余额 | |||
商誉 | | ||
累计减值损失 | ( | ||
$ | | ||
无形资产
下表为本公司截至2020年7月31日和2020年4月30日的定期无形资产构成情况：
估计数 | 加权 | 2020年7月31日 | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 网 | ||||||||||
生死存亡 | 摊销 | 携载 | 累积 | 携载 | |||||||||
| (年) |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明确存在的商号 |
| |
| |
| | |||||||
供应商协议 |
| |
| |
| | |||||||
发达的技术 | | | | ||||||||||
租赁权益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||||||
估计数 | 加权 | 2020年4月30日 | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 网 | ||||||||||
生死存亡 |
| 摊销 |
| 携载 |
| 累积 |
| 携载 | |||||
| (年) |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明确存在的商号 |
| |
| |
| | |||||||
供应商协议 |
| |
| |
| | |||||||
发达的技术 | | | | ||||||||||
租赁权益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||||||
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通用汽车公司(GMS Inc.)
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固定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销。该公司使用加速方法摊销其客户关系，以匹配此类资产产生的估计现金流，并使用直线法摊销其其他定期无形资产，因为无法可靠地确定预期收益将被消耗或以其他方式耗尽的模式。*与定期无形资产相关的摊销费用为$
根据目前的固定寿命无形资产金额，公司预计将记录约美元的摊销费用。
公司的无限期无形资产由账面价值为#美元的商号组成。
5.长期债务
本公司截至2020年7月31日和2020年4月30日的长期债务包括以下内容：
2010年7月31日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
(千) | ||||||
定期贷款安排(1)(2) | $ | | $ | | ||
ABL设施 |
| |
| | ||
融资租赁义务 |
| |
| | ||
固定利率的分期付款票据，最高可达 |
| |
| | ||
加拿大设施 |
| | | |||
债务的账面价值 |
| |
| | ||
较少电流部分 |
| |
| | ||
长期债务 | $ | | $ | | ||
| (1) | 扣除未摊销折扣后的净额$ |
| (2) | 扣除递延融资成本的净额$ |
| (3) | 扣除未摊销折扣后的净额$ |
定期贷款安排
公司拥有优先担保的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)，本金总额为$
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通用汽车公司(GMS Inc.)
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基于资产的借贷工具
公司拥有一项以资产为基础的循环信贷安排(“ABL贷款”)，提供总额为#美元的循环承付款。
根据本公司的选择，适用于ABL贷款的利率是基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或基本利率，在每种情况下都加上适用的保证金。适用于每个选定利率的利润率取决于ABL融资协议中定义的定价网格，该定价网格基于最近一个会计季度的平均每日可获得性。截至2020年7月31日，适用利率为
在截至2020年7月31日的三个月内，本公司根据ABL贷款净偿还了$
定期贷款安排和ABL安排下的契诺
定期贷款安排包含多项契诺，限制我们的能力及我们的受限制附属公司的能力，如有关信贷协议所述：招致更多债务；支付股息、赎回或回购股票或作出其他分配；进行投资；对我们的受限制附属公司向我们支付股息或进行其他公司间转移的能力作出限制；设立保证负债的留置权；转让或出售资产；合并或合并；与我们的附属公司进行某些交易；以及预付或修改某些条款。截至2020年7月31日，该公司遵守了所有限制性公约。
ABL基金包含某些肯定契约，包括财务和其他报告要求。截至2020年7月31日，该公司遵守了所有此类公约。
加拿大循环信贷安排
通过其WSB Titan(“Titan”)子公司，公司拥有循环信贷安排(“加拿大贷款”)，提供总额为#美元的循环承付款。
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通用汽车公司(GMS Inc.)
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债务到期日
截至2020年7月31日，长期债务到期日如下
定期贷款 | ABL | 金融 | 分期付款 | 加拿大人 | ||||||||||||||
| 设施(1) |
| 设施 |
| 租约 |
| 附注(2) | 设施 | 总计 | |||||||||
截至2010年4月30日的年度 | (千) | |||||||||||||||||
2021年(剩余9个月) | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
2022 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2023 |
| | — | | | |
| | ||||||||||
2024 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2025 |
| | | | | — |
| | ||||||||||
此后 |
| | — | | — | — |
| | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| (1) | 未摊销折扣总额为$ |
| (2) | 未摊销折扣总额为$ |
6.租契
该公司租赁办公和仓库设施、配送设备及其车队。该公司的租约条款范围为至
本公司于开始时决定一项安排是否为租约，并评估该租约是否符合融资或经营租约的分类标准。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当期部分和长期经营租赁负债。融资租赁包括在房地产和设备、长期债务的当前部分和压缩综合资产负债表中的长期债务中。
租赁ROU资产及租赁负债于开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。对于不提供隐含利率的租赁，本公司使用其递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司根据适用的租赁条款和当前的经济环境确定其递增借款利率。租赁ROU资产还包括任何预先支付的租赁付款，不包括租赁奖励和最初发生的直接成本。该公司的一些租赁协议包含租金上涨条款(包括基于指数的上涨)、租金假期、资本改善资金或其他租赁优惠。租赁费用按租赁期限内的固定组成部分按直线确认。可变租赁成本主要包括租赁设施、车辆和设备的税费、保险费和公共区域或其他维护费，这些费用是根据实际发生的成本支付的。
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租赁费用的构成如下：
三个月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(千) | ||||||
融资租赁成本： | ||||||
使用权资产摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 | | | ||||
经营租赁成本 | | | ||||
可变租赁成本 | | | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
营业租赁成本，包括可变租赁成本，计入销售、一般和行政费用；财务ROU资产的摊销计入折旧和摊销；融资租赁负债利息计入综合经营和全面收益表的利息支出。
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
三个月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(千) | ||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | ||
融资租赁的营业现金流 | | | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | | | ||||
以租赁义务换取的使用权资产 | ||||||
经营租赁 | | | ||||
融资租赁 | | | ||||
与租约有关的其他资料如下：
2010年7月31日 | 四月三十日 | |||||||||
2020 |
| 2020 | ||||||||
(千) | ||||||||||
包括在财产和设备中的融资租赁 | ||||||||||
财产和设备 | $ | | $ | | ||||||
累计折旧 | ( | ( | ||||||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||||||
加权-平均剩余租赁年限(年) | ||||||||||
经营租赁 | ||||||||||
融资租赁 | ||||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||||
经营租赁 | | % | | % | ||||||
融资租赁 | | % | | % | ||||||
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截至2020年7月31日，不可取消租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| 金融 |
| 操作 | |||
截至四月三十日止的一年， | (千) | |||||
2021年(剩余9个月) | $ | | $ | | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
租赁付款总额 | | | ||||
扣除的计入利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
7.入息税
将军。公司持续经营的有效所得税税率为
估值免税额。该公司有#美元的估值津贴。
不确定的税收状况。公司有
8.股东权益
可交换股份
关于2018年6月1日收购泰坦一事，本公司发布
可交换股票包含的权利允许持有者在任何时间将其可交换股票交换为GMS普通股。
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股票回购计划
公司有一个由董事会授权的普通股回购计划，回购金额最高可达$
在截至2020年7月31日的三个月里，公司没有回购任何普通股。截至2020年7月31日，该公司拥有
累计其他综合损失
下表列出了截至2020年7月31日的三个月中按组成部分划分的累计其他综合亏损(扣除税后)的变化：
| 累积 | ||||||||
外方 | 导数 | 其他 | |||||||
通货 | 财务 | 综合 | |||||||
翻译 | 仪器 | 损失 | |||||||
(千) | |||||||||
截至2020年4月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合收益 | | | | ||||||
对累计其他综合亏损收益的重新分类 | — | — |
| — | |||||
截至2020年7月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2020年7月31日的三个月衍生工具的其他综合亏损为净额$
9.基于股权的薪酬
一般信息
本公司于授出日(或不同的计量日期)按公允价值计量所有以股份为基础的奖励的补偿成本，并确认预期归属奖励的必要服务期内扣除估计没收后的补偿费用。公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值，并根据GMS报价确定限制性股票单位的公允价值’于授出日之日的普通股. 该公司根据对实际没收和员工流动率的历史分析来估计没收。实际没收是在发生时记录的，估计的没收至少每年审查和调整一次。
与股票期权和限制性股票单位相关的股权薪酬支出为#美元。
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股票期权奖励
下表列出了截至2020年7月31日的三个月的股票期权活动：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩馀 | 集料 | ||||||||
数量： | 锻炼 | 合同 | 内在性 | |||||||
选项 | 价格 | 寿命(年) | 价值 | |||||||
(以千计的股票和美元) | ||||||||||
截至2020年4月30日的未偿还款项 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
授予的期权 |
| — | — |
|
|
|
| |||
行使的选项 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被没收的期权 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
期权已过期 |
| — |
| — |
|
|
| |||
截至2020年7月31日的未偿还款项 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2020年7月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属，预计将于2020年7月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
内在价值合计是指该期间最后一个交易日公司收盘价超过加权平均行权价的收盘价乘以已发行、可行使或预期归属的期权数量。预计将授予的期权是扣除预期没收后的未归属股票。截至七月止三个月内行使的期权的总内在价值 31, 2020 2019年是 $
有
三个月 | |||
告一段落 | |||
2019年7月31日 | |||
波动率 | | % | |
预期寿命(年) | |||
无风险利率 | | % | |
股息率 | — | % | |
期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值截至2019年7月31日的三个月曾经是$
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限售股单位
下表显示了截至2020年7月31日的三个月的限制性股票单位活动：
|
| 加权 | |||
数量： | 平均值 | ||||
受限 | 锻炼 | ||||
股票单位 | 价格 | ||||
(千股) | |||||
截至2020年4月30日的未偿还款项 | | $ | | ||
授与 | — | — | |||
既得 | ( | | |||
没收 | ( | | |||
截至2020年7月31日的未偿还款项 | | $ | | ||
截至2020年7月31日，有美元
员工购股计划
公司有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划的条款允许符合条件的员工以相当于以下价格的价格参与购买公司普通股
10.股票增值权、递延补偿和可赎回的非控股权益
下表为截至2020年7月31日的三个月股票增值权、递延补偿和可赎回非控股权益负债变动情况摘要：
股票 | 可兑换 | ||||||||
赏识 | 递延 | 非控制性 | |||||||
| 权利 |
| 补偿 |
| 利益 | ||||
(千) | |||||||||
截至2020年4月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 |
| |
| |
| | |||
截至2020年7月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
自2020年4月30日起归类为当前 | $ | | $ | — | $ | — | |||
自2020年4月30日起归类为长期 | | | | ||||||
截至2020年7月31日归类为当前 | $ | | $ | — | $ | — | |||
截至2020年7月31日被归类为长期 | | | | ||||||
与这些工具相关的总费用为#美元。
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股票增值权
某些附属公司已向某些员工授予股票增值权，根据这些权利，付款取决于适用子公司的每股账面价值(经某些条款调整)的增值。赔偿金的结算可以现金或分期付款票据相结合的方式进行，通常是分期付款。
递延补偿
子公司股东已签订其他递延补偿协议，根据相关协议(称为“买入出售”协议)中定义的情况，根据账面价值高出一定百分比(经某些拨备调整)向股东支付款项。这些票据以现金或分期付款票据的形式赎回，通常按年分期付款。
可赎回的非控制性权益
向公司某些子公司的某些员工发放了非控股权益。所有非控股利息奖励在因任何原因终止雇佣时均须强制赎回。这些票据以现金或分期付款票据的形式赎回，通常按年分期付款。
在本公司附属公司的非控股股东终止雇佣或其他触发事件(包括死亡或伤残)时，吾等有责任按股东协议规定的议定价格或公式价值购买或赎回非控股权益。此公式值通常基于子公司股本的每股账面价值，包括某些调整。
11.公允价值计量
资产和负债按公允价值经常性计量
下表列出了截至2020年7月31日和2020年4月30日按公允价值经常性计量的公司负债的估计账面金额和公允价值：
| 2010年7月31日 | 四月三十日 | ||||
2020 | 2020 | |||||
(千) | ||||||
利率互换(二级) | $ | | $ | | ||
股票增值权(三级) | | | ||||
递延补偿(3级) | |
| | |||
非控股股东(三级) | | | ||||
衍生工具。该公司有名义金额为#美元的利率互换协议。
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衍生工具的公允价值是使用第2级投入确定的。一般来说，本公司从其交易对手那里获得第2级投入。基本上所有的投入在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到，这可以从可观察到的数据中推导出来，或者由在市场上执行交易的可观察水平来支持。本公司利率掉期的公允价值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。
股票增值权、递延补偿和可赎回的非控制性权益。股票增值权、递延补偿和可赎回非控股权益的公允价值使用第3级投入确定。这些投入包括基于可比实体的波动率、贴现率、负债的预期赎回时间、某些子公司账面权益的历史价值以及可比实体的市场信息。使用这些投入来得出某一时间点的负债公允价值可能会导致财务报表的波动。有关期初和期末余额的对账，请参阅附注10，“股票增值权，递延补偿和可赎回的非控股权益”。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在初始确认之后的非经常性基础上按公允价值计量，需要披露。此类公允价值计量主要涉及与业务合并和长期资产减值相关的按公允价值计量的资产和负债。有
12.与关联方的交易
该公司从Southern Wall Products，Inc.购买库存。(“SWP”)在持续的基础上。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月内，本公司的某些前高管和股东以及某些董事和股东是SWP的股东，SWP是从石膏管理和供应公司剥离出来的。2012年8月31日。该公司从SWP购买了存货，用于分销，金额为#美元。
13.承担及或有事项
本公司是与人身伤害、前雇员索赔和正常业务过程中发生的其他事件相关的各种诉讼和行政行动的被告。正如附注1“-保险负债”中所讨论的，公司记录了这些索赔的负债，以及保险承保的这些索赔的资产和可向保险公司追回的金额。
14.分段
一般信息
本公司已取得以下成就：
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显示公司报告单位的公允价值超过其账面价值。公司根据经营部门的经济特征、销售产品的性质、生产流程、客户类型和分销方式之间的相似性，将其运营部门汇总为一个单一的可报告部门。经营部门的会计政策与重要政策摘要中描述的政策相同。除了公司的可报告部门外，公司的综合业绩还包括公司活动和某些其他活动。公司包括公司的公司办公楼和向其子公司提供的支持服务。其他包括Tool Source Warehouse，Inc.，该公司主要作为工具的内部分销商。
细分结果
CODM根据对每个经营部门的净销售额、调整后的EBITDA和某些其他指标的定期审查来评估公司的业绩。调整后的EBITDA不是公认的GAAP财务衡量标准。然而，我们相信，它通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA有助于突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、公司经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。
此外，我们在ABL设施下的某些计算中使用调整后的EBITDA定期贷款设施。ABL设施和定期贷款我们可以在计算综合EBITDA时进行某些额外的调整，例如预计的净成本节约，这些调整没有反映在本10-Q表格季度报告中提供的调整后EBITDA数据中。
有关这一非GAAP衡量标准的进一步讨论，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，其中包括与最直接可比的GAAP衡量标准--净收入的对账。
下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的部门业绩：
| 截至2020年7月31日的三个月 | |||||||||||
|
| 折旧和 | 调整后 | |||||||||
汽车净销售额 | 毛利 | 摊销 | EBITDA | |||||||||
(千) | ||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | |
| |
| | | ||||||
公司 | — |
| — |
| | — | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至2019年7月31日的三个月 | |||||||||||
|
| 折旧和 | 调整后 | |||||||||
汽车净销售额 | 毛利 | 摊销 | EBITDA | |||||||||
(千) | ||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | | |||||
公司 |
| — |
| — |
| | — | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月调整后EBITDA与净收入的对账：
三个月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
| |
| | ||
利息收入 |
| ( |
| ( | ||
所得税拨备 |
| |
| | ||
折旧费 |
| |
| | ||
摊销费用 |
| |
| | ||
股票增值费用(A) | | | ||||
可赎回的非控股权益(B) |
| |
| | ||
基于股权的薪酬(C) |
| |
| | ||
遣散费及其他许可费用(D) |
| |
| | ||
交易费用(收购和其他)(E) |
| |
| | ||
资产处置和减值损失(收益)(F) |
| |
| ( | ||
公允价值调整对存货的影响(G) |
| — |
| | ||
调整后的EBITDA | $ | | $ | | ||
| (a) | 表示与股票增值权协议相关的非现金费用。 |
| (b) | 表示与非控股权益公允价值变动有关的非现金补偿费用。. |
| (c) | 代表与发行基于股票的奖励相关的非现金基于股权的薪酬支出。 |
| (d) | 代表遣散费和其他在计算ABL贷款和定期贷款贷款项下的调整后EBITDA时允许的其他成本，包括应付新冠肺炎的某些非常、非经常性成本。 |
| (e) | 表示支付给第三方的与收购相关的成本。 |
| (f) | 包括关闭某些设施的重组计划造成的资产减值和出售资产的收益。 |
| (g) | 表示为将存货增加到其估计公允价值而进行的收购会计调整所产生的销售影响的非现金成本。 |
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按产品分类的收入
下表显示了截至2019年7月31日、2020年和2019年7月31日止三个月，公司按主要产品线对外部客户的净销售额：
三个月后结束。 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
| (单位：万人) | |||||
墙板 |
| $ | |
| $ | |
天花板 |
| |
|
| | |
钢架 |
| |
|
| | |
其他产品 |
| |
|
| | |
总净销售额 | $ | |
| $ | | |
地理信息
下表列出了公司在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月中按主要地理区域划分的净销售额：
三个月后结束。 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位：万人) | ||||||
美国 | $ | |
| $ | | |
加拿大 |
| |
|
| | |
总净销售额 | $ | |
| $ | | |
在加拿大将净销售额从加元换算成美元的平均汇率为
下表显示了公司截至2020年7月31日和2020年4月30日按主要地理区域划分的财产和设备净值：
2010年7月31日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
(单位：万人) | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| | |
财产和设备合计(净额) | $ | |
| $ | | |
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目录
通用汽车公司(GMS Inc.)
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
15.普通股每股收益
下表列出了截至2020年和2019年7月31日的三个月普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
三个月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 | 2019 | ||||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
减去：分配给参与证券的净收入 | — | | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | |
| $ | | |
普通股基本每股收益： |
| |||||
已发行基本加权平均普通股 |
| |
| | ||
普通股基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股普通股收益： |
|
|
|
| ||
已发行基本加权平均普通股 |
| |
| | ||
添加：普通股等价物 |
| |
| | ||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
稀释后每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下信息应与本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本Form 10-Q季度报告下面和其他地方讨论的因素，特别是在“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的因素，以及我们截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。
概述
GMS金融公司成立于1971年。(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是特种建筑产品的分销商，包括墙板、吊顶系统或天花板、钢架和其他补充性特种建筑产品。我们从许多制造商购买产品，然后将这些产品分销给客户群，其中包括墙板和天花板承包商和房屋建筑商，在较小程度上还包括一般承包商和个人。我们在美国和加拿大经营着一个由大约260个配送中心组成的网络。
经营策略
我们的增长战略强调通过扩大我们核心产品(墙板、天花板和钢架)的市场份额和发展我们的互补产品线(绝缘材料、木材、预拌接头化合物、工具、紧固件和各种其他建筑产品)实现有机增长。我们的增长战略还包括追求绿地分支机构的开设和战略收购，因为我们寻求进一步扩大我们的地理平台。我们希望通过提供业界领先的客户服务，继续在我们现有的业务范围内夺取有利可图的市场份额。我们开设新分支机构的战略是进一步渗透与我们现有业务相邻的市场。通常情况下，我们在这些市场中有预先存在的客户关系，但需要一个新的位置来充分利用这些关系。此外，我们将继续有选择地进行收购。由于我们市场庞大、高度分散的特点以及我们在整个行业的声誉，我们相信我们有潜力获得强大的收购渠道，这将继续补充我们的有机增长。我们使用严格的目标流程来确定符合我们文化和业务模式的收购候选者，并拥有一支经验丰富的专业团队来管理收购和整合流程。由于我们的规模、购买力和通过实施最佳实践改善运营的能力，我们相信我们可以实现实质性的协同效应，并从我们的收购战略中推动收益增长。最后，我们的增长战略还要求更加注重提高整个组织的生产率和盈利能力，寻求利用我们的规模并采用技术和最佳实践来进一步扩大利润率和实现收益增长。
新冠肺炎更新
我们继续监测新冠肺炎疫情及其对宏观经济和地方经济状况的影响。我们实施了一系列程序和流程来保护我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。这些措施包括暂停非必要的旅行，全天在所有地点进行例行清洁，遵守社交距离协议，限制或修改进入设施的通道，包括限制展厅的步入式交通，鼓励员工在可能的情况下远程工作，以及强制使用适当的个人防护设备。我们希望在新冠肺炎疫情期间继续实施这些措施，我们可能会根据政府当局的要求或建议，或在我们确定某些程序最符合我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的利益时，采取进一步的行动。
在2021财年第一季度，由于从2020财年第四季度开始的新冠肺炎，我们继续看到销售额的减少。与上一年同期相比，2021年财年第一季度的净销售额有所下降，原因是与强制停工相关的建筑活动暂停，以及客户专注于对新冠肺炎的回应，以及取消、推迟或暂时暂停的建筑项目。在2021年财年第一季度，我们还产生了120万美元的与新冠肺炎大流行相关的增量成本。然而，我们能够迅速做出反应，以降低可变成本，并保持了我们的盈利能力，
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目录
包括毛利率和调整后的EBITDA利润率。我们还偿还了2020年3月根据循环信贷安排主动借入的8720万美元中的4370万美元。随着新冠肺炎的影响在2021年财年剩余时间内的发展，我们将继续评估根据降低的净销售额水平管理成本的进一步方法。
虽然我们目前能够在所有地点开展业务，但新冠肺炎大流行在我们业务的关键地区死灰复燃，可能需要我们实施进一步的限制。我们将继续积极监测新冠肺炎疫情，如果联邦、州、省或地方当局要求，或者我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和股东的利益，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。有关新冠肺炎的影响和我们的应对措施的更多信息，请参阅我们截至2020年4月30日的财年年报10-K表格中的项目1A，“风险因素”和项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
运营结果
下表汇总了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的运营结果的主要组成部分：
| 三个月 |
| |||||
2010年7月31日 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(美元/美元，单位：万美元) |
| ||||||
运营报表数据： |
|
|
|
| |||
净销售额 |
| $ | 802,573 | $ | 847,176 | ||
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
|
| 542,115 |
| 573,522 | ||
毛利 |
|
| 260,458 |
| 273,654 | ||
业务费用： |
|
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
|
| 183,112 |
| 194,631 | ||
折旧摊销 |
|
| 27,097 |
| 29,275 | ||
业务费用共计 |
|
| 210,209 |
| 223,906 | ||
营业收入 |
|
| 50,249 |
| 49,748 | ||
其他(费用)收入： |
|
|
| ||||
利息支出 |
|
| (14,081) |
| (18,277) | ||
其他收入，净额 |
|
| 655 |
| 939 | ||
其他费用合计(净额) |
|
| (13,426) |
| (17,338) | ||
税前收入 |
|
| 36,823 |
| 32,410 | ||
所得税拨备 |
|
| 9,604 |
| 7,590 | ||
净收入 |
| $ | 27,219 | $ | 24,820 | ||
非GAAP衡量标准： |
|
|
|
|
| ||
调整后的EBITDA(1) |
| $ | 83,054 | $ | 83,588 | ||
调整后的EBITDA利润率(1)(2) |
|
| 10.3 | % |
| 9.9 | % |
| (1) | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。有关我们如何定义和计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率、它们与净收入的对账情况以及我们为什么认为这些措施有用的说明，请参阅“-非GAAP财务衡量标准-调整后的EBITDA”。 |
| (2) | 调整后的EBITDA利润率调整后的EBITDA占净销售额的百分比。 |
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净销售额
以下是我们截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月按产品组划分的净销售额摘要：
三个月后结束。 | ||||||||||||
2010年7月31日 | %%的 | 2010年7月31日 | %%的 | |||||||||
| 2020 |
| 总计 |
|
| 2019 |
| 总计 | ||||
(美元/美元，单位：万美元) | ||||||||||||
墙板 | $ | 327,997 | 40.9 | % |
| $ | 341,595 | 40.3 | % | |||
天花板 |
| 113,702 |
| 14.2 | % |
| 129,110 |
| 15.2 | % | ||
钢架 |
| 110,487 |
| 13.8 | % |
| 131,829 |
| 15.6 | % | ||
其他产品 |
| 250,387 |
| 31.2 | % |
| 244,642 |
| 28.9 | % | ||
总净销售额 | $ | 802,573 |
|
| $ | 847,176 |
|
| ||||
截至2019年7月31日的三个月，净销售额为802.6美元，与截至2019年7月31日的三个月相比，净销售额减少了4,460万美元，降幅为5.3%，这主要是由于新冠肺炎大流行的负面影响。净销售额下降的原因如下：
| ● | 受到商业和住宅建筑活动影响的墙板销售额，与截至2019年7月31日的三个月相比，减少了1360万美元，降幅为4.0%。墙板销量的下降主要是由于价格和组合的下降，其次是较低的音量. |
| ● | 与截至2019年7月31日的三个月相比，天花板销售额下降了1540万美元，降幅为11.9%。天花板销售额的下降是主要原因是销量和产品组合较低，但部分被较高的定价所抵消. |
| ● | 与2019年7月31日的三个月相比，钢架销售额下降了2130万美元，降幅为16.2%。钢架销售下降的主要原因是由于数量和价格下降，部分被更高的产品组合所抵消. |
| ● | 与截至2019年7月31日的三个月相比，其他产品的销售额，包括保温、关节处理、工具、木材和各种其他特种建筑产品，增加了570万美元，增幅为2.3%。增加的主要原因是收购和执行增长计划的积极贡献。 |
与去年同期相比，截至2020年7月31日的三个月，有机净销售额下降了4790万美元，降幅为5.7%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情的负面影响，但其他产品销售的增长和加拿大房地产市场的强劲表现部分抵消了这一影响。天花板和钢架的降幅更为明显，因为这些产品类别主要与商业建筑有关，而商业建筑仍然受到新冠肺炎疫情的影响相对较大，而不是住宅市场。
下表将我们截至2020年7月31日的三个月的净销售额细分为有机或基础业务、净销售额和最近收购的净销售额：
| 三个月 | ||
告一段落 | |||
| 2020年7月31日 | ||
(单位：万人) | |||
净销售额 | $ | 802,573 | |
最近收购的净销售额(%1) | (6,877) | ||
外币的影响(2) |
| 3,536 | |
基本业务净销售额(3) | $ | 799,232 | |
| (1) | 代表我们收购的分支机构截至收购日期一周年的净销售额。在截至2020年7月31日的三个月里，这包括6月收购的J.P.Hart Lumber Company的净销售额 |
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| 2019年3月，Rigney Building Supplies Ltd.，于2019年11月1日收购；Trowel Trades Supply，Inc.，Inc.，于2020年2月1日收购。 |
| (2) | 表示外币换算对净销售额的影响。 |
| (3) | 代表现有分支机构和我们在报告期间开设的分支机构的净销售额。 |
在计算有机销售增长时，我们不包括被收购企业在收购日期一周年之前的净销售额。此外，我们在计算有机净销售额增长时不包括外币换算的影响。
毛利和毛利率
截至2019年7月31日的三个月，毛利润为260.5美元，与截至2019年7月31日的三个月相比，毛利润下降了1,320万美元，降幅为4.8%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致销售额下降。截至2020年7月31日的三个月，净销售额毛利率增至32.5%，而截至2019年7月31日的三个月的毛利率为32.3%，这主要是由于产品组合和采购计划。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括仓库、送货和一般和管理费用。截至2020年7月31日的三个月，销售、一般和行政费用为183.1美元，与截至2019年7月31日的三个月相比，减少了1,150万美元，或5.9%.在截至2020年7月31日的三个月里，销售、一般和管理费用占我们净销售额的22.8%，而在截至2019年7月31日的三个月里，这一比例为23.0%。这一下降主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的积极行动降低成本所推动的，但被新冠肺炎造成的成本增加和我们某些产品的销售价格同比下降所部分抵消。
折旧及摊销费用
折旧及摊销费用包括购买业务及从其他公司购买资产所取得的物业及设备折旧及定期无形资产摊销，截至2020年7月31日止三个月的折旧及摊销费用为2,710万美元，而截至2019年7月31日止三个月的折旧及摊销费用为2,930万美元。减少的原因是固定寿命无形资产摊销减少了260万美元，但折旧费用增加了40万美元，部分抵消了这一减少。摊销费用减少的主要原因是对已获得的客户关系使用了加速摊销方法。折旧费用增加的主要原因是过去一年的资本支出和收购。
利息支出
利息支出主要包括我们的债务和融资租赁产生的利息支出，以及递延融资费用和债务折扣的摊销。截至2020年7月31日的三个月的利息支出为1410万美元，而截至2019年7月31日的三个月的利息支出为1830万美元。减少的主要原因是未偿还债务减少和利率下降。
所得税
在截至2020年7月31日的三个月里，我们确认的所得税支出为960万美元，而截至2019年7月31日的三个月为760万美元。我们的截至2020年和2019年7月31日的三个月，有效税率分别为26.1%和23.4%。有效所得税率从截至2019年7月31日的三个月变化为截至2020年7月31日的三个月，主要是受国税、外税和估值免税额变化的影响。
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净收入
截至2020年7月31日的三个月，净收入为2720万美元，而截至2019年7月31日的三个月为2480万美元。净收入的增加主要是由于营业收入的增加和利息支出的减少，但部分被所得税的增加所抵消。
调整后的EBITDA
截至2020年7月31日的三个月，调整后的EBITDA为8,310万美元，比截至2019年7月31日的三个月的调整后EBITDA 8,360万美元减少了50万美元，降幅为0.6%。调整后息税前利润的减少主要是由于新冠肺炎疫情的负面影响，但部分被加拿大房地产市场的运营费用控制措施和强劲势头所抵消。有关我们如何定义和计算调整后的EBITDA、与净收入的对账以及我们为什么认为这些措施有用的说明，请参阅下面的“-非GAAP财务衡量标准-调整后的EBITDA”。
流动性与资本资源
摘要
我们依赖运营现金流、手头现金和我们基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)下的可用资金，为营运资本需求、资本支出和收购提供资金。我们相信，这些资金来源将足以为偿债需求提供资金，并根据需要提供现金，以支持我们的增长战略、持续运营、资本支出、租赁义务和至少未来12个月的营运资本。我们已经采取了几项措施来保持流动性，以应对新冠肺炎疫情。我们目前相信，这些措施以及我们未来可能决定采取的任何其他措施，以保护我们的运营现金流，再加上我们目前的财务资源，将使我们能够管理新冠肺炎疫情对我们业务运营的预期影响。
截至2020年7月31日，在我们445.0美元的美国银行贷款机制下，我们的可用借款能力约为3.539亿美元。ABL贷款将于2024年9月30日到期，除非受影响的个别贷款人同意将各自根据ABL贷款向本公司提供的贷款的到期日延长’在未经任何其他贷款人同意的情况下，按照您的要求办理。
截至2020年7月31日，我们在加拿大循环信贷安排(“加拿大安排”)下的可用借款能力约为1,860万美元，该安排提供总计2,240万美元(3,000万加元)的循环承诺。加拿大的贷款将于6月到期。 28, 2022.
有关我们的ABL贷款和其他债务的更多信息，请参阅本季度报告中Form 10-Q的简明综合财务报表附注5和我们截至2020年4月30日的财年年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注7。
我们有一个由董事会授权的普通股回购计划，可以回购最多7500万美元的已发行普通股。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情暂停或终止该计划。购买我们普通股的时间和金额将受到各种因素的影响，包括但不限于我们的流动性、信贷可获得性、一般商业和市场状况、我们的债务契约限制以及替代投资机会的可用性。在截至2020年7月31日的三个月里，我们没有回购任何普通股。截至2020年7月31日，我们有5850万美元的剩余授权我们的回购计划.
我们定期评估优化我们资本结构的机会，包括考虑发行或发生额外债务，为现有债务进行再融资，并为持续的现金需求提供资金，如一般公司用途、增长计划、收购和我们的股票回购计划。
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目录
现金流
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动：
三个月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(单位：万人) | ||||||
用于经营活动的现金 | $ | (15,711) | $ | (12,440) | ||
用于投资活动的现金 |
| (4,613) |
| (16,292) | ||
融资活动提供的现金(用于) |
| (51,819) |
| 5,345 | ||
汇率对现金和现金等价物的影响 | 943 | 172 | ||||
现金和现金等价物减少 | $ | (71,200) | $ | (23,215) | ||
经营活动
经营活动中使用的现金增加。在截至2020年7月31日的三个月内，与去年同期相比，主要原因是。经非现金项目调整后的净收入减少350万美元，部分被我们净营运资本变化导致的现金增加20万美元所抵消。
投资活动
年内用于投资活动的现金减少截至2020年7月31日的三个月与上年同期相比，主要原因是用于收购的现金减少了1040万美元，资本支出减少了110万美元。
截至2020年7月31日的三个月的资本支出主要包括建筑和租赁改善、车辆和IT相关支出。资本支出取决于当时的业务因素，包括当前和预期的市场状况。从历史上看，与同期产生的运营现金流相比，资本支出一直保持在相对较低的水平。
筹资活动
年度内融资活动提供的现金(用于)的变化截至2020年7月31日的三个月与上年同期相比，本期间主要是由于我们的循环信贷安排的净偿还增加，以及与上年同期相比，本年度融资租赁的本金支付增加。在截至2020年7月31日的三个月里，我们偿还了2020年3月根据循环信贷安排主动借款的8720万美元中的4370万美元。
债务契约
我们的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)包含一些契约，限制了我们的能力和我们的受限制子公司的能力，如各自的信贷协议中所述：产生更多债务；支付股息、赎回或回购股票或进行其他分配；进行投资；对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他公司间转让的能力施加限制；创建担保债务的留置权；转让或出售资产；合并或合并；与我们的受限制子公司进行某些交易。截至2020年7月31日，我们遵守了定期贷款安排中包含的所有契约。
ABL基金包含某些肯定契约，包括财务和其他报告要求。截至2020年7月31日，我们遵守了所有此类公约。
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合同义务
除了在正常业务过程中披露的合同义务外，我们在截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。
表外安排
我们在截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的表外安排没有实质性变化。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。我们根据GAAP报告我们的财务结果。然而，我们提出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，它们不是公认的公认财务指标，因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会根据有关资本结构、公司经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。
此外，我们在ABL贷款和定期贷款贷款下的某些计算中使用了调整后的EBITDA。ABL贷款机制和定期贷款机制允许我们在计算综合EBITDA时进行某些额外的调整，例如预计的净成本节约，这些调整后的EBITDA数据没有反映在本10-Q表格季度报告中提供的调整后EBITDA数据中。我们将来可能会在调整后EBITDA的计算中反映这种允许的调整。
我们认为，分析师、投资者和其他相关方在评估公司时经常使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，其中许多公司在报告业绩时提出了调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率衡量标准。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
我们还包括有关调整后EBITDA利润率的信息，其计算方式为调整后EBITDA除以净销售额。我们之所以提出调整后的EBITDA利润率，是因为管理层使用它作为业绩衡量标准，来判断净销售额产生的调整后EBITDA的水平。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。
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以下是截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，我们的净收入与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账：
三个月 | |||||||
2010年7月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位：万人) | |||||||
净收入 | $ | 27,219 | $ | 24,820 | |||
利息支出 |
| 14,081 |
| 18,277 | |||
利息收入 |
| (37) |
| (12) | |||
所得税拨备 |
| 9,604 |
| 7,590 | |||
折旧费 |
| 12,827 |
| 12,422 | |||
摊销费用 |
| 14,270 |
| 16,853 | |||
股票增值费用(A) | 792 | 60 | |||||
可赎回的非控股权益(B) | 252 | 662 | |||||
基于股权的薪酬(C) | 1,605 | 1,395 | |||||
遣散费及其他许可费用(D) |
| 1,947 | 554 | ||||
交易费用(收购和其他)(E) |
| 100 | 972 | ||||
资产处置和减值损失(收益)(F) |
| 394 | (156) | ||||
公允价值调整对存货的影响(G) | — | 151 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 83,054 | $ | 83,588 | |||
净销售额 | $ | 802,573 | $ | 847,176 | |||
调整后的EBITDA利润率 | 10.3 | % | 9.9 | % | |||
| (a) | 表示与股票增值权协议相关的非现金费用。 |
| (b) | 代表与非控股权益公允价值变动相关的非现金补偿费用。 |
| (c) | 代表与发行基于股票的奖励相关的非现金基于股权的薪酬支出。 |
| (d) | 代表遣散费和其他在计算ABL贷款和定期贷款贷款项下的调整后EBITDA时允许的其他成本，包括应付新冠肺炎的某些非常、非经常性成本。 |
| (e) | 表示支付给第三方的与收购相关的成本。 |
| (f) | 包括关闭某些设施的重组计划造成的资产减值和出售资产的收益。 |
| (g) | 表示为将存货增加到其估计公允价值而进行的收购会计调整所产生的销售影响的非现金成本。 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
与我们在2020年4月30日至30日的财年Form 10-K年度报告中报告的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至2020年7月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则第33a-15(E)条所定义)的有效性，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在提供合理保证的控制和程序，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年7月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录
第II部分：其他资料
项目2.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们不时会遇到针对我们的诉讼。我们目前不是任何法律程序的一方，这些法律程序预计会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。有关更多信息，见附注13，“承诺和或有事项。”
建筑材料行业因涉嫌接触建筑产品中所含的原材料而受到人身伤害和财产损失的索赔，以及因建筑火灾等灾难性损失事件而提出的索赔。作为建材分销商，如果我们过去经销或将来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康或安全或其他法律，我们将面临产品责任索赔的固有风险。此类产品责任索赔已经并在未来可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别值得一提的是，我们的某些子公司曾因涉嫌接触1979年之前经销的含石棉产品而受到索赔。自2002年以来，截至2020年7月31日，已提起约1009起与石棉相关的人身伤害诉讼，我们对此进行了有力的抗辩。在这些问题中，969个我们没有支付任何款项就被解雇了，30个悬而未决，只有10个已经解决，这些解决方案并没有对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。请参阅截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告第1部分第1a项中列出的与我们的业务、我们分销的产品、我们提供的服务和第三方为我们提供的服务相关的风险因素-与我们的业务相关的产品责任、保修、伤亡、建筑缺陷、合同、侵权行为、雇佣和其他索赔和法律程序，这些风险因素列于我们的产品责任、保修、伤亡、建筑缺陷、合同、侵权、雇佣和其他索赔和法律程序中。
项目71A。危险因素
公司在截至2020年4月30日的财政年度的Form 10-K年报中描述的公司面临的风险没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第293项高级证券的违约情况
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录
项目6.展品
| (a) | 展品。以下证物作为本报告的一部分归档: |
展品编号： |
| 展品说明 |
3.1 |
| 第二次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2016年5月16日提交的注册人登记说明书第3.1号至第315号修正案并入本公司，提交于2016年5月16号表格S-1(文件号：00333-205902))。 |
3.2 |
| 修订和重订本公司章程(于2016年5月16日提交的注册人登记说明书第33.2号修正案(注册人于2016年5月1提交的表格S-1的修订号)第333-205902号文件通过引用并入)。 |
4.1 |
| 本公司普通股证书样本(参考2016年5月16日备案的注册人登记说明书第333-205902号修订附表第4.1号修正案第295号并入本公司普通股证书样本)。(注：本公司样本普通股证书于2016年5月16日提交的注册人登记说明书第333-205902号修正案附件4.1至第295号修正案并入本公司普通股证书样本)。 |
31.1 | * | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。 |
31.2 | * | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
32.1 | * | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
32.2 | * | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
101寸 | * | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101 SCH | * | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101校准 | * | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101 DEF | * | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101实验 | * | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101高级版 | * | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*在此提交的文件。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-Q表格季度报告由正式授权的以下签名者代表注册人签署。
通用汽车公司(GMS Group Inc.) | |||
日期：2020年9月3日 | 依据： | /s/Scott M.Deakin | |
斯科特·M·迪金 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务官) | |||
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