附件2.1

合并协议和合并计划

合并协议和计划(此“协议书“)，日期为2020年9月3日，由佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.(”CTO“)和马里兰州公司CTO newco REIT，Inc.(”新公司并且，与首席技术官一起，各方“并且每一个都是”聚会”).

独奏会

鉴于，首席技术官已经通过了一个总体计划(“REIT转换)重组其业务运营，使其能够选择并将符合美国联邦所得税目的的“房地产投资信托基金”(“REITE INTERVICATION TRUST”)房地产投资信托基金“)自截至2020年12月31日的纳税年度开始；

鉴于，房地产投资信托基金的转换计划，除其他事项外，根据本协议将CTO与新公司合并为新公司；

鉴于合并的结果(如第1.1节所述)，NEWCO将更名为“CTO Realty Growth，Inc.”。并将继承并继续经营CTO的现有业务；

鉴于，就美国联邦所得税而言，该合并意在符合经修订的1986年《国内税法》第368(A)(1)(F)条的意义上的“重组”(代码“)；及

鉴于，CTO董事会和Newco董事会均认为合并和本协议是可取的，符合每家该等公司及其股东的最佳利益，并且各自已根据本协议规定的条款和条件批准本协议和合并，并指示将本协议提交各自股东投票表决。

因此，现在，考虑到上述情况，双方特此达成如下协议：

第一条

合并；成交；生效时间；合并效果

第11.1节这次合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在生效时间(如第(1.3)节所定义)并根据马里兰州一般公司法(“氯化镁“)和”佛罗里达商业公司法“(”FBCA)，在生效时，CTO应与新公司合并并并入新公司(合并“)。作为合并的结果，CTO的独立法人地位将终止，新公司将继续作为合并后的幸存公司(以下有时简称“新公司”)继续存在。幸存的公司“)。合并将具有MgCl和FBCA(视情况而定)中规定的本协议规定的效力。

第1.2节闭幕式。在符合本协议的条款和条件的情况下，合并的完成(“闭幕式“)应在双方约定的时间、日期和地点进行

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在允许的情况下，可在满足或放弃第3.1节中规定的条件之前同意，但在任何情况下均不得同意。关闭的日期在下文中称为“截止日期.”

第1.3节有效时间。双方应在实际可行的情况下尽快向马里兰州评估和税务局提交合并章程，以便完成合并。SDAT“)和与佛罗里达州国务院合并的合并条款(”DOS)(如适用，合并章程“)，其形式分别为”MgCl“和”FBCA“的有关规定，并分别按照该两项规定签立。合并自合并章程被国家税务总局和监督办公室接受备案之日起生效，或者在双方书面约定并在合并章程中规定的较晚时间生效(自申请之日起不超过30日)(合并生效的日期和时间为有效时间”).

第1.4节尚存法团的修订及重述章程及修订及重新制定的附例.

(a)在紧接生效时间前有效的新公司修订和重述章程，为尚存公司的修订和重述章程，但将第二条修改为：

“第二条

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名字

法团(“法团”)的名称为：

CTO Realty Growth，Inc.“

(b)在紧接生效时间之前有效的新公司章程的修订和重述，应作为尚存的公司的修订和重述的章程，直至该章程此后被修改、修订或废除为止，但其中的公司名称应修改为“CTO Realty Growth，Inc.”(CTO Realty Growth，Inc.)，该公司的名称应修改为“CTO Realty Growth，Inc.”(CTO Realty Growth，Inc.)。

第1.5节尚存法团的董事及高级人员。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前担任CTO董事或高级管理人员的CTO的董事和高级管理人员应为尚存公司的董事和高级管理人员。

第1.6节税收后果。出于美国联邦所得税的目的，此次合并符合“守则”第368(A)(1)(F)节的含义，本协议旨在成为并被采纳为“守则”第354和361节所指的“重组计划”。

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第二条

对股本的影响；证书的交换

第2.1节对股本的影响。在有效时间，由于合并，CTO、NEWCO或这些公司的股东不采取任何进一步行动，将发生以下情况：

(a)CTO的普通股流通股，每股面值1.00美元(“CTO普通股)在紧接生效日期前发行及发行，应转换为有权收取与尚存公司相同数目的有效发行、缴足股款及不可评税普通股，每股面值$0.01(幸存公司普通股”).

(b)所有CTO普通股将不再流通，并将被注销并不复存在。在生效时间，每份证书(“证书“)以前代表CTO普通股的股份此后只代表有权收取(I)根据第2.1(A)节就该等股份应付的代价及(Ii)相当于根据第2.1(C)节支付的任何股息或其他分派的金额。

(c)在有效时间由CTO的库房持有的每股CTO普通股将因合并而停止发行，且其持有人不再采取任何行动，并将被注销而不支付任何代价，并将不复存在。(译者注：在合并期间，CTO的库房持有的每股CTO普通股将因合并而停止发行，且其持有人无需采取任何行动)，并将被注销，不再存在。

(d)在紧接生效时间前发行及发行的新公司每股面值0.01美元普通股，将凭藉合并而不再由新公司或该等股份持有人采取任何行动而停止发行，注销时不支付任何代价，亦不再存在。

第2.2节在生效时间之前宣布的股息。CTO对CTO股东的任何股息或其他分配如已由CTO宣布，但在生效时间之前未支付，则CTO的义务将由尚存的公司根据其条款承担。

第2.3节CTO库存计划。在生效时间，CTO在综合-Tomoka Land Co.第二次修订和重新发布的2010股权激励计划下的权利和义务(包括所有修订或修改，平面图“)及相关及其他协议将由尚存公司根据其条款承担，而协议各方及参与者根据计划条款及条件收购CTO普通股股份的所有权利，以及该等协议将在计划条款及相关其他协议规定的范围内转换为收购尚存公司普通股的权利，在每种情况下，均按计划条款及相关其他协议的规定及规定而转换为收购尚存公司普通股的权利，而该等协议将按计划及相关其他协议的条款及条件转换为收购尚存公司普通股的权利。根据该计划可授予的股份数量载于附表2.3第2.3节。

第2.4节交换证书.

(a)自生效时间起，尚存公司应向转让代理和登记员计算机股份信托公司交存，或应安排交存到转让代理和登记员计算机股票信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

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就尚存的公司普通股及为合并目的的交易所代理的股份(“Exchange代理“)，为了股票持有人的利益，存续公司普通股的金额足以根据第2.1(A)节将所有股票交换成存续公司普通股。此外，尚存公司须在生效时间后不时为证书持有人的利益而向交易所代理缴存或安排缴存根据第2.4(C)节应付的任何股息或其他分派。

(b)在有效时间后，尚存公司须在合理可行范围内尽快安排交易所代理向每名证书记录持有人邮寄(I)一封传送函，注明只有在将证书交付给交易所代理后方可交付，而遗失及证书所有权的风险须转移，并须采用尚存公司合理指定的格式及载有其他规定，以及(Ii)用于交出证书以换取证明尚存公司普通股股份的证书的指示；及(Ii)用以交换证明尚存公司普通股股份的证书的使用指示，以及(Ii)用以交换证明尚存公司普通股股份的证书的使用指示，以及(Ii)用以交换证明尚存公司普通股股份的证书的指示，以及(Ii)用以交换证明尚存公司普通股股份的证书的指示。在向交易所代理交回一份供注销的证书连同按照该证书的指示妥为签立和填写的传送书后，如此交回的证书须立即取消，而该证书的持有人有权获得(A)一份证明该持有人有权就依据本条第II条的规定交回的证书而收取的尚存公司普通股股份数目的证书，及(B)支付该持有人根据第II条的规定有权收取的任何股息及其他分派。任何合并对价或应付给股票持有人的未付股息和分派，均不得支付或累算利息。如果交出代表CTO普通股的股票，以换取证明尚存公司普通股的证书，而该证书是以CTO普通股的名义登记的，而不是以该人的名义登记的, 证明尚存公司普通股股票适当数量的证书可以发给该受让人，前提是证明该证券的证书已提交给交易所代理，并附有交易所代理或尚存公司为证明和实施该项转让以及证明任何适用的转让税已经缴纳所需的所有文件。

(c)交易所代理不得向任何未交回股票的持有人支付记录日期在生效时间或之后的尚存公司普通股所宣布的股息或其他分派，直至该股票按照本条第II条交回以供交换为止。除适用法律另有规定外，在任何该等股票交回后，交易所代理须向持有该股票的持有人发放相当于该股票的全部股份的股票，并且不收取利息，(A)在交回该股票时，先前预留的金额相当于交易所代理为该持有人的利益而持有的存续公司普通股整股的股息或其他分派，其记录日期在生效时间之后，及(B)在适当的支付日期，就该等存续公司普通股的整股股份应付的股息或其他分派，其记录日期在生效时间之后，但付款日期在交出后。(B)于适当的支付日期，就该等尚存公司普通股的整股股份支付股息或其他分派，该等股息或其他分派的记录日期在生效时间之后，但付款日期在交出后。

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4

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(d)在生效时间及之后，在生效时间之前已发行的CTO普通股的CTO股票转让账簿上不得有任何转让。有效期过后，向尚存公司出示证书的，按照本条第二条规定的程序注销，换成相当于尚存公司普通股的证书。

(e)CTO的任何前股东如在生效时间后一年内未遵守本细则II，则其后只可指望尚存的公司释放(A)彼等先前保留的尚存公司普通股可交还的每股CTO普通股，及(B)根据本协议厘定的股东所持股份及(B)为该等股东的利益而就该等股份支付的任何股息或其他分派，而不须支付任何利息；及(B)根据本协议厘定的股东持股量及(B)为该等股东的利益而就该等股份支付的任何股息或其他分派，而不收取任何利息。

(f)如任何股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如尚存公司提出要求，并在尚存公司的要求下，由该人投寄按尚存公司指示的合理数额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理或尚存公司将发行可就该证书交付的尚存公司普通股股份，以换取该遗失、被盗或毁掉的证书，交易所代理或尚存公司将就该等遗失、被盗或销毁证书发出可就该证书交付的尚存公司普通股股份，以换取该遗失、被盗或销毁的证书

(g)根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，CTO、尚存的公司、交易所代理或任何其他人均不向CTO的任何股票或证券的前持有人承担任何根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的责任。

第三条

条件

第3.1节关于每一方完成合并的义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的各自义务均须在截止日期或之前满足或放弃(在法律不禁止的范围内)以下条件：

(a)本协议应经CTO和NEWCO股东的必要投票正式通过。

(b)CTO董事会应已确定，自尚存公司截至2020年12月31日的纳税年度开始，影响尚存公司作为美国联邦所得税REIT资格的REIT转换的构成REIT转换的交易已经发生或合理地可能发生。

(c)首席技术官应已收到其税务律师的意见，大意是，合并符合守则第368(A)(1)(F)条所指的重组，而首席技术官和新公司均为守则第368(B)条所指重组的一方。

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(d)新公司的董事应为紧接闭幕前的首席技术官的董事。

(e)根据本协议可向CTO股东发行的幸存公司普通股应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

(f)Newco将向证券交易委员会提交的与合并有关的S-4表格注册声明应已根据修订后的1933年“证券法”生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。

(g)CTO董事会应自行决定，任何法律或具有合理颁布可能性的拟议立法都不会产生以下效果：(I)损害尚存公司有资格成为REIT的能力；(Ii)增加CTO或尚存公司因REIT转换而产生的联邦税收负担；或(Iii)减少REIT转换给尚存公司带来的预期收益。

(h)CTO应已收到CTO或其附属公司就合并及构成REIT转换的交易所需取得的所有政府批准及第三方同意，除非合理地预期未能取得该等批准或同意会对尚存公司及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

第四条

延期和终止

第4.1节延期。CTO董事会或任何CTO授权人员可以在CTO股东特别会议之后推迟完成合并，如果董事会或授权人员认为这样的推迟是明智的，并且符合CTO及其股东的最佳利益，则CTO董事会或CTO的任何授权人员可以在CTO股东特别会议之后推迟完成合并，如果所述董事会或授权人员确定这样的推迟是明智的，并且符合CTO及其股东的最佳利益。

第4.2节终止协议。在本协议生效之前的任何时间，在CTO股东通过本协议之前或之后，可以(I)CTO董事会和Newco董事会的相互书面同意，或(Ii)CTO董事会全权决定终止本协议并放弃合并。

第4.3节终止和放弃的效果。如果本协议终止并根据本第四条放弃合并，本协议将立即失效，不具有任何效力，任何一方(或其任何关联公司、董事、合作伙伴、高级管理人员或股东)均不对另一方承担任何责任或进一步承担任何义务。

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6

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第五条

一般条文

第5.1节进一步保证。CTO和NEWCO应尽其最大努力采取一切必要或适当的行动，以根据MgCl和FBCA(视情况而定)完成合并。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，并将其在尚存公司或CTO、NEWCO、其高级人员或尚存公司的其他授权人员的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益授予尚存公司或CTO，或在其之下的权利、所有权或权益，则有权采取任何必要或适当的行动，包括以尚存公司或CTO的名义和代表尚存公司或CTO签立所有该等契据、票据

第5.2节没有评估权。根据适用法律，CTO普通股的持有者无权因合并或REIT转换而享有持不同政见者或评价权。

第5.3节整个协议。本协议、本协议附表以及双方提交的与本协议相关的任何文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解。除非双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的添加或修改均不对任何一方具有约束力。

第5.4节修正。在CTO的股东采纳本协议之前或之后，双方均可随时对本协议进行修订，但在股东采纳本协议后，未经获得该等股东的进一步批准，不得进行根据法律规定需要该等股东进一步批准的任何修订。除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得修改本协议。

第5.5节执政法。本协议受马里兰州法律管辖并根据该州法律解释。

第5.6节对应方。本协议可由双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本由不到所有人签署，但由双方共同签署。

第57.7节标题。本协议条款和章节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。

第5.8节参入。此处所附和此处引用的所有明细表在此并入，并作为本文的一部分，用于所有目的，就好像在此完全阐述一样。

第5.9节可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行的，在该司法管辖区内，在下列范围内无效

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7

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无效或不可执行，但不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

第5.10节条件的豁免。每一方完成合并的义务的条件都是为了该方的唯一利益，并且在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除。

第5.11节没有第三方受益人。本协议不打算授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

[签名页紧随其后]

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8

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兹证明，双方已签署本协议，并在上文第一次写明的日期代表他们将本协议如期交付。

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[协议和合并计划的签字页]

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附表2.3

CTO库存计划

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附表2.3-1