美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格8-K

当前报告

依据本条例第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期)：2020年9月3日

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CTO Realty Growth，Inc.

(约章内指明的注册人的确切姓名)

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(386) 274-2202

(注册人电话号码，包括区号)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐根据交易法规则14a-12征集材料(17CFR240.14a-12)

根据“交易法”第14d-2(B)条(17☐240.14d-2(B))，启动前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(17CFR240.13e-4(C))，☐启动前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司-☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

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2020年9月3日，CTO Realty Growth，Inc.本公司(“本公司”)宣布，其董事会(“董事会”)已一致通过一项计划，由截至2020年12月31日的课税年度开始，本公司选择以房地产投资信托基金(“REIT”)的身份为美国联邦所得税缴纳税款(“REIT转换”)。关于房地产投资信托基金转换，本公司于二零二零年九月三日与本公司新成立的全资附属公司CTO newco REIT，Inc.订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，规定(其中包括)本公司与newco合并及并入newco(“合并”)，newco继承并继续经营本公司现有业务。根据合并，幸存的实体将是在马里兰州成立的一家公司，将更名为“CTO Realty Growth，Inc.”。其章程将包括适用于其股本的某些标准REIT所有权限制和转让限制。根据合并协议，公司普通股的流通股将转换为获得相同数量的新公司普通股的权利。

完成合并须符合若干条件，包括：

以上对合并协议的描述并不完整，其全部内容参照作为附件2.1附于本协议的合并协议而有保留意见。“合并协议”指的是“合并协议”，其内容为“合并协议”，附件为“合并协议”，附件为“合并协议”附件2.1。

2020年9月3日，本公司发布新闻稿，宣布董事会批准REIT转换、订立合并协议，并拟于2020年第四季度召开股东特别大会，以批准合并。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

提供该等资料并不代表该等资料是FD条例或其他证券法所要求的，或该等资料包括以其他方式未能公开获得的重大投资者资料。此外，本公司不承担任何未来更新此类信息的义务。

本报告表格8-K第7.01项中的信息(包括附件99.1)仅供提供，不应被视为根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的“存档”，也不应被视为受该节的责任约束。本报告表格8-K中的信息不得根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)或交易法以引用方式纳入任何注册声明或其他文件中，除非通过引用明确将其纳入其中。

第8.01项。其他事件。

2020年9月3日，Newco向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格(“S-4表格”)的注册声明，其中包括一份初步的委托书/招股说明书(“委托书”)，该声明涉及CTO和Newco正在进行的与公司转变为房地产投资信托基金相关的拟议合并。敦促投资者阅读提交给证券交易委员会的S-4表格和委托书(包括其所有修改和补充)以及任何其他相关文件，因为它们将包含有关合并的重要信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。

(D)展品

有关前瞻性陈述的警示性语言

本报告中关于Form 8-K的某些陈述(历史事实陈述除外)是“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”等词语以及这些词语的变体或否定来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司对选举REIT地位的期望以及选举的时间和效果的陈述。

虽然前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和合理信念作出的，但一些因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些因素可能包括：(1)公司保持房地产投资信托基金资格的能力，特别是考虑到需要应用经修订的1986年国内收入法中高度技术性和复杂的条款，并就不完全在公司控制范围内的事项和情况作出各种事实决定；(2)房地产投资信托基金的要求可能限制公司的财务灵活性；(3)公司作为房地产投资信托基金运营的经验有限；(4)满足房地产投资信托基金要求的可能性，将管理层的注意力从传统的商业事务上转移开；(3)公司作为房地产投资信托基金运营的经验有限；(4)满足房地产投资信托基金要求的可能性，将管理层的注意力从传统的商业事务上转移开；(5)本公司派发符合REIT要求的股息的能力，以及对派息的时间和金额的预期；(6)本公司董事会在未经股东批准的情况下取消本公司REIT地位的能力；(7)本公司REIT地位的预期利益不能实现或不能在预期时间内实现的可能性；(8)本公司对美国联邦和州所得税法变化的风险敞口，包括REIT要求的变化；(9)总体不利的经济和社会责任(10)流行病的最终地理传播范围、严重程度和持续时间，例如最近爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)、政府当局可能采取的遏制或应对该等流行病影响的行动, 这类流行病对全球经济以及公司财务状况和经营结果的潜在负面影响；(11)主要租户由于破产、资不抵债或业务普遍低迷而无法继续支付租金或债务；(12)1031笔交易的完成；(13)是否有符合公司投资目标和标准的投资物业可用；(14)与获得所需的政府许可和满足计划中的收购和出售的其他成交条件有关的不确定性。有关可能导致公司实际结果与公司前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅公司截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告和公司提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下的信息，这两份报告均已提交给证券交易委员会。

不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告以Form 8-K格式发布之日。我们没有义务更新本8-K表格中的当前报告中包含的信息，以反映随后发生的事件或情况。

参与征集活动的人士

本公司及其董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与向本公司股东征集与合并有关的委托书。根据证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与合并相关的委托书征集活动的参与者，有关这些人的信息包括在S-4表格和委托书中。有关本公司董事和高级管理人员及其对本公司股票的所有权的信息载于本公司2020年年度股东大会的委托书中。投资者可以通过阅读S-4表格和委托书获得有关这些参与者利益的更多信息。

投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格和委托书。

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

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