美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年8月1日的季度

或

由_至_的过渡期。

委托档案编号：000-49885

柯克兰公司(Kirkland‘s，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(615)872-4800

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐不是的

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股，没有面值-截至2020年8月28日，已发行的股票为14,248,104股。

柯克兰公司(Kirkland‘s，Inc.)

目录

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目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

柯克兰公司(Kirkland‘s，Inc.)

精简合并资产负债表(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录

柯克兰公司(Kirkland‘s，Inc.)

简明合并业务报表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

4

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柯克兰公司(Kirkland‘s，Inc.)

简明合并股东权益表(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

5

目录

柯克兰公司(Kirkland‘s，Inc.)

简明合并现金流量表(未经审计)

(千)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录

柯克兰公司(Kirkland‘s，Inc.)

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务描述及呈报依据

业务性质-柯克兰公司(“本公司”)是美国一家家居装饰专业零售商，截至2020年8月1日在35个州经营着387家门店，并拥有一个电子商务网站www.kirklands.com。

合并原则--公司的简明合并财务报表包括柯克兰公司的账目。以及它的全资子公司，柯克兰的商店公司、柯克兰的DC公司和柯克兰的德克萨斯有限责任公司。重要的公司间账户和交易已被取消。

列报基准-随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则编制，并按照Form 10-Q的要求及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告及披露规则及规定呈列。管理层认为，包括正常经常性应计项目在内的所有调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。这些财务报表应与公司于2020年4月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的经审计的财务报表一并阅读。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)-新冠肺炎疫情已造成严重的公共卫生问题，以及经济中断、不确定性和波动性，对公司的业务运营产生了负面影响。因此，如果大流行持续或恶化，会计估计和假设可能会在随后的中期报告中受到影响，并在年底最终确定时受到影响，虽然目前无法估计潜在影响，但这种变化可能是重大的。

2020年3月19日，为应对新冠肺炎疫情，公司关闭了所有零售店。该公司采取了一系列行动来减轻新冠肺炎相关门店关闭导致的销售额下降的影响，包括：

2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案，除其他外，允许净营业亏损结转，以抵消100%的应税收入，从2021年之前开始的应税年度。CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。在截至2020年8月1日的13周内，该公司根据CARE法案收到了1230万美元的联邦退税，用于上一年的申报。CARE法案还为因新冠肺炎而关闭的雇主提供雇员留用工资税抵免。此外，CARE法案允许延迟支付雇主部分的社会保障税。这一延迟适用于在CARE法案颁布之日至2021年1月1日期间支付的工资的社会保障税，其中一半的延迟工资税应在2021年12月31日之前到期，另一半应在2022年12月31日之前到期。在截至2020年8月1日的13周和26周期间，公司根据CARE法案采取了所有相关措施，包括净营业亏损结转、工资抵免和工资税延期，以改善流动性。我们将继续评估我们对CARE法案的处理，只要发布了额外的指导和法规。

在截至2020年8月1日的13周内，该公司偿还了根据循环信贷安排借入的4000万美元。该公司的商店开始提供非接触式路边提货，然后在考虑到当地限制的情况下，在整个期间重新向客户开放。随着配送中心的商店商品交付恢复，商店第一次开业时营业时间和人员有限。新冠肺炎及相关CARE法案的影响对本公司截至2020年8月1日的13周和26周的经营业绩产生了重大影响。

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目录

新冠肺炎对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情在我们运营的市场内的持续时间和蔓延，以及对客户信心和支出的相关影响，这些都是高度不确定的。

季节性-由于季节性因素，公司截至2020年8月1日的13周和26周期间的运营结果并不表明任何其他中期或整个会计年度的预期结果。

财政年度-公司的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，导致年度为52周或53周。因此，2020财年代表截至2021年1月30日的52周，2019财年代表截至2020年2月1日的52周。

使用估计-按照美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与使用的估计和假设不同。应当理解，与财政年度末相比，中期日期的会计计量本质上涉及对估计的更大依赖。

估计的变化在管理层获得新信息的期间确认。根据估计的性质，实际结果可能与估计的金额存在重大差异的领域包括但不限于长期资产的减值评估、库存储备、自我保险储备和所得税。

礼品卡-公司使用兑换和确认方法来核算未使用礼品卡金额的损坏，其中损坏被确认为礼品卡根据历史破损率兑换购买商品。在这种情况下，只要公司确定没有要求根据无人认领的财产法将信用卡余额汇给政府机构，这些金额就会在简明综合经营报表中确认为净销售额的一个组成部分。

下表列出了选定的礼品卡负债信息(以千为单位)，这些信息包括在简明综合资产负债表的应计费用中，所示期间：

下表列出了指定时段的选定礼品卡破损和兑换信息(以千为单位)：

纳斯达克退市公告-于2020年4月24日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的缺陷函，通知其公司普通股的买入价已连续30个工作日收盘低于继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的最低每股1.00美元的要求，即最低投标价格规则。根据纳斯达克上市规则，公司最初有180个历日重新获得合规。2020年6月10日，本公司收到纳斯达克上市资格部来函，说明本公司普通股自2020年5月26日至2020年6月9日连续10日收盘价为每股1.00美元或更高。因此，本公司已重新遵守纳斯达克上市规则，此事现已结案。

附注2--所得税

根据当时掌握的事实和情况，在每个过渡期使用估计的年度有效税率，而实际有效税率则在年末计算。然而，截至2020年5月2日止13周期间，本公司因新冠肺炎相关的经营不确定性而认定年度有效税率不能可靠估计，因此，该期间的实际有效税率被认为是年度有效税率的最佳估计。在截至2020年8月1日的26周内，由于与新冠肺炎相关的经营不确定性较少，公司能够估计出年度有效税率。

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截至2020年8月1日及2019年8月3日止13周期间，本公司分别录得所得税支出71.9%及所得税前亏损的17.7%。截至2020年8月1日及2019年8月3日止26周期间，本公司录得所得税优惠，分别为所得税前亏损的49.3%及21.6%。与去年同期相比，截至2020年8月1日的13周期间所得税的变化主要是由于2020财年前13周，与使用截至2020年8月1日的26周期间的年度有效税率方法相比，在没有年度预测的情况下，在离散方法下执行税收拨备发生了变化。该公司在2019财年的后13周也没有全额递延税资产估值津贴。与上年同期相比，截至2020年8月1日的26周期间所得税税率上升的主要原因是，根据CARE法案，与2019年联邦净营业亏损结转至前期相关的所得税优惠为1230万美元，与预计2020财年亏损结转至具有35%法定税率的年份相关的所得税优惠为230万美元，但由于递延税项资产的估值免税额，所得税优惠部分被590万美元所抵消。

本公司使用估计的未来税率确认递延税项资产和负债，以反映记录资产和负债的账面和计税基础之间的暂时差异，包括结转的净营业亏损。管理层评估递延税项资产的变现能力，如果全部或部分递延税项资产很可能无法变现，则记录估值拨备。本公司在评估估值免税额时，除考虑其他因素外，亦会考虑未来应课税收入的可能性及我们过往的盈利能力。如果公司估计待变现的递延税项资产金额超过记录的净金额，未来可能需要进行调整。估值免税额的任何变动，可能会根据递延税项资产的性质而增加或减少营业报表中的所得税拨备，而递延税项资产的性质则被视为在作出该等厘定的期间内可变现。

注3-每股亏损

每股基本亏损的计算方法是净亏损除以每个呈列期间的加权平均流通股数目。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以加权平均已发行股数，再加上适用期间已发行股票等价物的稀释效应，采用库存股方法。每股摊薄亏损反映了如果购买股票的选择权被行使为普通股以及如果限制性股票的未偿还授予被授予可能发生的摊薄。未包括在每股稀释亏损计算中的股票期权和限制性股票单位，因为这样做是反稀释的，在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周期间分别约为150万股和170万股，在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周期间分别约为140万股和160万股。

附注4-公允价值计量

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。本公司采用三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些等级包括：第一级，定义为可观察的输入，如活跃市场的报价；第二级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入；以及第三级，定义为不可观察的输入，其中存在很少或没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。

本公司维持高管非限定超额计划(“递延薪酬计划”)。延期补偿计划获得资金，该公司将参与者延期付款投资于信托资产，信托资产投资于各种共同基金，这些共同基金是1级投入。计划资产和计划负债按经常性基础调整为公允价值。董事会批准终止递延薪酬计划，自2019年9月6日起生效。延期补偿计划中的任何剩余余额将从生效日期起一年内支付。截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，递延补偿计划资产和负债分别约为170万美元、190万美元和170万美元，并在截至2020年2月1日和2019年8月3日的简明综合资产负债表中计入其他资产和其他负债，截至2020年8月1日计入预付费用和其他流动资产和应计费用。

本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产，包括使用属于公允价值等级第3级的特定于公司的假设对长期资产进行减值评估。本公司使用市场参与者租金计算使用权资产的公允价值，并使用接近市场参与者资本成本的贴现率计算资产或资产组的贴现未来现金流量，以量化其他长期资产的公允价值。详见简明综合财务报表附注10以作进一步讨论。

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附注5--承付款和或有事项

2017年4月，在宾夕法尼亚州西区美国地区法院提起的Gennock诉Kirkland‘s，Inc.这起推定的集体诉讼中，该公司被点名为被告。起诉书称，该公司违反了联邦法律，在客户的收据上公布了超过最后五位的信用卡或借记卡号码。2019年10月21日，地区法院驳回了此案，并根据第三巡回法院最近在“卡马尔诉J·船员集团公司”案[“联邦判例汇编”第3集第918卷第102页(3D)]一案的裁决，裁定原告没有资格。循环。2019年)。联邦法院驳回后，2019年10月25日，原告提交裁决书，要求将案件移交宾夕法尼亚州法院，2020年8月20日，法院裁定原告有资格。然而，法院还证明了中间上诉的常设问题，该公司打算向宾夕法尼亚州高等法院提交请愿书。本公司仍然认为此案毫无根据，并打算继续就指控进行有力辩护。该事项由保险公司承保，本公司认为此案不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

该公司已被列为2018年5月加州高等法院迈尔斯诉柯克兰商店公司(Kirkland‘s Stores，Inc.)提起的推定集体诉讼的被告。此案已转移到加利福尼亚州中心区的联邦法院，尚未开庭审理。起诉书代表迈尔斯和柯克兰在加州的所有其他小时工员工指控，存在各种工资和工时违规行为。柯克兰否认了诉状中的重大指控，并认为其雇佣政策总体上符合加州法律。双方目前正在进行证据开示，原告必须在2020年11月9日之前申请等级认证。该公司认为此案毫无根据，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

本公司也是正常业务过程中出现的其他未决法律程序和索赔的一方。虽然该等诉讼及索偿的结果不能确定，但本公司管理层认为，该等诉讼及任何超出保险范围的索偿不太可能对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注6-基于股票的薪酬

公司维持股权激励计划，根据该计划，公司可以向员工、非员工董事和顾问授予非限定股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。补偿费用在每项赠与的归属期间以直线方式确认。本年度用于计算薪酬费用的假设没有实质性变化。下表列出了所示期间的选定基于股票的薪酬信息(以千为单位，但股票金额除外)：

附注7-关联方交易

本公司与一家关联方供应商签订了购买商品库存的协议。就财务报告而言，卖方被视为关联方，因为其主要所有者是该公司负责产品开发和趋势的前副总裁的配偶。自2019年6月14日起，该供应商不再是关联方。下表列出了供应商是关联方期间与该供应商相关的选定结果(以美元(千)为单位)和所示期间的百分比：

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附注8-股票回购计划

2018年9月24日，公司公告称，董事会批准了一项股票回购计划，规定购买总额高达1000万美元的公司已发行普通股，股票回购将根据适用的证券法进行，并可不时在公开市场或通过谈判交易进行。回购的金额和时间将基于多种因素，包括股票收购价格、监管限制和其他市场和经济因素。股票回购计划不要求公司回购任何具体数量的股票，公司可以随时终止回购计划。截至2020年8月1日，根据当前的股票回购计划，公司剩余约2.1万美元。下表列出了指定期间的选定股票回购计划信息(单位为千，但不包括股份金额)：

注9-高级信贷安排

于2019年12月6日，本公司作为行政代理及抵押品代理及贷款人与北卡罗来纳州美国银行订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“2019年信贷协议”)。2019年信贷协议取代了本公司日期为2011年8月19日的修订及重订信贷协议，经该合并及截至2016年2月26日修订及重订信贷协议日期的第一修正案修订(“2016信贷协议”)，并连同2019年信贷协议(“信贷协议”)一并修订。与2016年的信贷协议一样，2019年信贷协议包含7500万美元的优先担保循环信贷安排，1000万美元的Swingline可用性和2500万美元的递增手风琴功能。2019年信贷协议包含与2016年信贷协议基本相似的条款和条件，并将其到期日延长至2024年12月。2016年信贷协议原定于2021年2月到期。信贷协议下的垫款的年利率等于LIBOR加保证金125至175个基点，没有LIBOR下限，而就信贷安排的未使用部分向贷款人支付的费用为每年25个基点。

信贷协议项下的借款须遵守某些条件，并包含惯常违约事件，包括但不限于未能付款、某些其他债务的交叉违约、违反契诺、违反陈述和保证、控制权变更、某些货币判决以及破产和ERISA事件。一旦发生任何此类违约事件，任何未偿还贷款的本金和信贷协议项下的所有其他债务可立即宣布到期并支付。贷款的最大可获得性受到借款基础公式的限制，该公式由符合条件的库存和符合条件的信用卡应收账款的百分比减去准备金。

本公司须遵守与其贷款人订立的第二份经修订及重新签署的担保协议(“担保协议”)。根据担保协议，本公司为本身及其内指定的抵押方的利益，质押及授予行政代理对本公司几乎所有资产的所有权利、所有权及权益的留置权及抵押权益，以保证支付及履行信贷协议项下的责任。

截至2020年8月1日，公司遵守了2019年信贷协议中的契诺。根据2019年信贷协议，截至2020年8月1日，没有未偿还借款，未偿还信用证金额为175万美元，可供借款的金额约为5140万美元。

附注10-减值

当事件或环境变化规定长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其账面价值的可回收性。这项审查包括评估个别表现不佳的零售商店，以及评估与商店有关的资产账面价值的可回收性。未来现金流预计在剩余的租赁期内。如果估计的未来现金流量低于资产的账面价值，本公司将计入相当于资产公允价值和账面价值差额的减值费用。公允价值采用贴现现金流量法估计，考虑到未来销售水平、毛利率、租金和其他费用的变化以及该门店的整体经营环境等因素。减值费用的金额按比例分配给资产组中的所有资产，没有任何资产减记低于其个别公允价值。

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关于在2019年财政年度开始采用新的租赁会计准则，公司审查了其门店组合是否可能减值，因为新的使用权资产被包括在评估减值的长期资产组中。截至2019年财年开始，公司记录了一项调整，将累计赤字的期初余额增加了约30万美元，原因是采用ASC 842处理六家受损门店的使用权资产的累积影响。

于截至2020年8月1日及2019年8月3日止13周期间，本公司分别于17间门店及2间门店录得约520万美元及50万美元的使用权资产减值费用。本公司还在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周期间分别记录了总额约50万美元和150万美元的减值费用，分别用于4家门店和3家门店的租赁改善、固定装置和设备，其账面价值超过了这些资产的各自公允价值。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周期间，扣除税后的减值费用总额分别为440万美元和160万美元。

于截至2020年8月1日及2019年8月3日止26周期间，本公司分别于23间门店及2间门店录得约630万美元及50万美元的使用权资产减值费用。本公司还分别在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周期间记录了总额约260万美元和340万美元的减值费用，分别用于20家门店和11家门店的租赁改善、固定装置和设备，其账面价值超过了这些资产的各自公允价值。截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周期间，扣除税后的减值费用总额分别为680万美元和300万美元。

附注11-新会计声明

新近采用的新会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2018-13年度会计准则更新(“ASU”)，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”，通过删除、修改和增加某些披露，修订了公允价值计量的披露要求。本指南从2019年12月15日之后开始，在允许提前采用的情况下，对财政年度和这些年度内的过渡期有效。该公司在2020财年第一季度采纳了这一指导方针。采用这一指导方针并未对公司的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)简化所得税会计。”本ASU中的修正案通过删除第740主题中包含的特定例外，引入简化并进行技术更正，简化了所得税的会计处理。对于公共业务实体，本ASU中的修正案在会计年度和这些年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效，并允许提前采用。该公司在2020财年第二季度采纳了这一指导方针。在截至2020年8月1日的26周期间，税前亏损大于该年度的预测税前亏损，这在历史上导致计算限制了可以记录的税收优惠。ASU 2019-12的采用为公司提供了此方法的例外。本指导意见的采纳对公司的简明综合财务报表和相关披露没有任何其他实质性影响。

尚未采用的新会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本指引是为了回应因利率改革迫在眉睫而引起的有关合约修改及对冲会计的关注，而利率改革与银行同业拆息(IBOR)的结构性风险有关，尤其是与全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施以确定替代参考利率有关的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险。该指南为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的采用对所有实体均有效。该公司预计采用本指南不会对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析旨在提供对我们财务状况、财务状况变化、现金流、流动性和经营结果的了解。以下MD&A讨论应与本Form 10-Q季度报告和我们于2020年4月10日提交给SEC的截至2020年2月1日的财年Form 10-K年度报告(“年度报告”)中其他地方出现的简明合并财务报表和这些报表的注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或提及的结果大不相同。可能引起或促成任何差异的因素包括，但不限于，在标题“为1995年私人证券诉讼改革法的”安全港“条款的目的警示声明”和在第二部分第1A项-“风险因素”下讨论的那些因素。

引言

我们是美国家居装饰的专业零售商，截至2020年8月1日在35个州经营着387家门店，并拥有一个电子商务网站www.kirklands.com。我们的商店提供精心策划的特色商品选择，包括节日装饰品、家具、墙壁装饰品、艺术品、纺织品、镜子、香水、灯具和其他家居装饰品。我们的商店在季节性期间提供种类繁多的假日商品。我们为我们的顾客提供迷人的购物体验，其特点是休闲、舒适的商品，具有南方感和现代气息，具有明显的价值。这种高质量和时尚的商品、超值的定价以及刺激的在线和商店体验的结合，使我们发展了一个忠诚的客户基础。

新冠肺炎疫情对我国企业的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。这场大流行以及这些遏制和缓解措施已经给美国和全球经济带来了不利影响。从更宏观的经济角度来看，与新冠肺炎大流行有关的不确定性仍然很大，包括疾病的严重程度、疫情的持续时间、政府当局和私营企业可能采取的试图控制新冠肺炎疫情或减轻其影响的行动、社会疏远和采取就地避难命令的程度和持续时间、以及新冠肺炎对商业和经济活动的持续影响。

由于客户流量减少和零售店关闭，新冠肺炎疫情影响了我们2020财年前26周的业务运营和运营业绩，详情如下。不断演变的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的运营结果和流动性、我们的供应商、供应商和客户的运营以及由于隔离、设施关闭以及旅行和物流限制而对我们的员工产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情的最终健康和经济影响非常不确定，但我们预计我们的业务运营和运营结果，包括我们的净销售额、收益和现金流将继续受到实质性影响。

2020年3月19日，为应对新冠肺炎疫情，公司关闭了所有零售店。该公司采取了一系列行动来减轻新冠肺炎相关门店关闭导致的销售额下降的影响，包括：

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2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，颁布了CARE法案。CARE法案，除其他外，允许净营业亏损结转，以抵消100%的应税收入，从2021年之前开始的应税年度。CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。CARE法案还为因新冠肺炎而关闭的雇主提供雇员留用工资税抵免。此外，CARE法案允许延迟支付雇主部分的社会保障税。这一延迟适用于在CARE法案颁布之日至2021年1月1日期间支付的工资的社会保障税，其中一半的延迟工资税应在2021年12月31日之前到期，另一半应在2022年12月31日之前到期。在截至2020年8月1日的26周内，公司根据CARE法案采取了所有相关措施，包括净营业亏损结转、工资抵免和工资税递延，以改善流动性。

截至2020年6月4日，我们的门店已重新向客户流量开放。新冠肺炎及相关CARE法案的影响对本公司截至2020年8月1日止26周的经营业绩产生重大影响。

这场危机及其对我们业务的影响存在许多不确定性，如第二部分第1A项-风险因素中进一步描述的那样，这使得我们很难预测2020财年剩余时间及以后对我们业务、财务状况或运营结果的影响。

主要财务指标概览

净销售额和毛利润是我们经营业绩的最重要驱动因素。净销售额由对客户的所有商品销售、扣除退货、与电子商务销售相关的运输收入和礼品卡损坏收入组成，不包括销售税。我们使用可比门店销售额来衡量开业至少13个完整会计月的门店销售额的增加或减少。在2020财年之前，本年度关闭的门店仅包括在门店开业的整个财年的可比门店销售额计算中。在2020财年，我们更改了可比销售额计算，在门店关闭后的第二天将关闭的门店从计算中删除。当现有门店关闭时，重新安置的门店将从可比门店基础中移除，新的替换门店在活动13个完整会计月后被添加到可比门店销售额计算中。包括运费收入在内的电商门店销售额计入合并的可比门店销售额。可比门店销售额的增长是维持或提高现有门店盈利能力的重要因素。

毛利是净销售额和销售成本之间的差额。销售成本有各种不同的组成部分，包括：产品销售成本(包括入境运费、损坏和库存减少)、商店占用成本(包括租赁改进和其他财产和设备的租金和折旧)、出境运费(包括电子商务运输)和中央分销成本(包括租赁改进和其他财产和设备的运营成本和折旧)。产品和出站运费是可变的，而入住率和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此，毛利润占净销售额的百分比可能会受到包括整体销售业绩在内的许多因素的影响。

门店优化

作为我们门店优化战略的一部分，包括在未来几年退出无利可图的门店和缩减门店基础，我们在截至2020年8月1日的26周内关闭了45家门店，我们不打算在2020财年开设任何新门店。我们正在优先考虑整体盈利能力的持续改善，并制定未来的基础设施状态计划，以补充我们的全渠道概念并改善客户体验。我们预计，在未来几年内，随着我们执行门店优化战略，还会有更多的门店关闭。

下表汇总了我们在指定时间段内的门店开张和关闭情况：

下表汇总了我们的开业门店和租赁面积：

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截至2020年8月1日的13周期间与截至2019年8月3日的13周期间相比

行动的结果。下表列出了我们业务的精选结果，以美元(以千为单位)和所示时期净销售额的百分比表示：

净销售额。2020财年第二个13周的净销售额增长了4.0%，达到1.247亿美元，而上一财年同期为1.199亿美元。与去年同期相比，2020财年第二个13周的可比销售额(包括电子商务销售额)增长了10.2%，即1160万美元。包括电子商务销售额在内的可比销售额比去年同期下降了11.2%。2020财年的后13周，电商可比销售额增长了77.1%。对于电子商务，可比销售额受益于网站流量的增加和平均门票的增加。2020财年第二个13周的可比门店销售额增长涵盖了所有商品类别。

毛利。毛利润占净销售额的百分比从2019财年第二个13周的22.2%增加到2020财年第二个13周的28.6%，增幅为640个基点。毛利率的整体增长是由于有利的商品利润率和商店占用成本，但部分被不利的出境运费和配送中心成本所抵消。商品利润率从2019财年第二个13周的51.9%上升到2020财年第二个13周的56.0%，增幅约为410个基点，这主要是由于促销活动减少。由于门店关闭、资产减值费用和销售额增加的杠杆作用，门店占用和折旧成本占净销售额的百分比下降了约310个基点。出站运费占净销售额的比例约为90个基点，这是由于电子商务运输费用增加，原因是送货到家的电子商务销售组合较高，部分抵消了从配送中心到商店的路线减少、运费下降和销售杠杆导致的商店出站运费的改善。配送中心成本占净销售额的百分比下降了约10个基点。

补偿和福利。薪酬和福利占净销售额的百分比从2019财年第二个13周的22.7%下降到2020财年第二个13周的16.2%，下降了约650个基点，主要是由于修订了门店劳动力模式，降低了门店工资支出。

其他经营费用。其他运营费用占净销售额的百分比从2019财年第二个13周的13.9%下降到2020财年第二个13周的10.9%，下降了约300个基点。净销售额百分比的下降主要是由于多个类别的销售去杠杆化和专业费用的降低。比去年同期减少310万美元的原因是成本节约举措以及专业费用、律师费、水电费和差旅费降低。

资产减值。在2020财年的第二个13周，我们记录了17家门店的使用权资产减值费用约为520万美元，4家门店的财产和设备减值费用约为50万美元，而上一年同期，2家门店的使用权资产减值费用约为50万美元，3家门店的财产和设备减值费用约为150万美元。

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所得税费用(福利)。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周期间，我们分别记录了所得税费用为所得税前亏损的71.9%，所得税优惠为所得税前亏损的17.7%。与去年同期相比，截至2020年8月1日的13周期间所得税的变化主要是因为与使用截至2020年8月1日的26周期间的年度有效税率方法相比，2020财年前13周在没有年度预测的情况下按照离散方法执行税收拨备发生了变化。该公司在2019财年的后13周也没有全额递延税资产估值津贴。

净亏损和每股亏损。我们报告2020财年第二个13周净亏损940万美元，或每股稀释后亏损0.66美元，而2019财年第二个13周净亏损1710万美元，或每股稀释后亏损1.21美元。

截至2020年8月1日的26周期间与截至2019年8月3日的26周期间相比

行动的结果。下表列出了我们业务的精选结果，以美元(以千为单位)和所示时期净销售额的百分比表示：

净销售额。2020财年前26周的净销售额下降了19.1%，降至2.02亿美元，而上一财年同期为2.495亿美元。2020财年前26周，包括电子商务销售额在内的可比门店销售额同比下降15.5%，即3710万美元。包括电子商务销售额在内的可比门店销售额比去年同期下降了10.9%。2020财年的前26周，电子商务可比销售额增长了55.1%。对于电子商务，可比销售额受益于网站流量和平均门票的增加。

毛利。毛利润占净销售额的百分比从2019财年前26周的25.2%下降到2020财年前26周的22.8%，下降了240个基点。毛利率的整体下降是由于出境货运成本上升，以及商店占用和配送中心成本的去杠杆化，部分被有利的商品利润率所抵消。在电子商务销售和相关运输成本增加的推动下，包括电子商务运输在内的出境运费占净销售额的百分比增加了约170个基点。商店占有率和配送中心成本占净销售额的百分比增加了约170个基点，这主要是由于销售去杠杆化。商品利润率从2019财年前26周的53.3%提高到2020财年前26周的54.2%，增幅约为90个基点，这主要是由于促销减少和产品组合发生变化。

补偿和福利。薪酬和福利占净销售额的百分比从2019财年前26周的21.7%下降到2020财年前26周的19.2%，下降了约250个基点，主要原因是修订后的劳动力模式导致商店工资下降。

其他经营费用。2019财年前26周的其他运营费用占净销售额的百分比与2020财年前26周相当，这两个时期都为14.0%。我们实施了许多节约成本的举措，以抵消销售去杠杆化的影响。

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资产减值。在2020财年的前26周，我们记录了23家门店的使用权资产减值费用约为630万美元，20家门店的财产和设备减值费用约为260万美元，而上一年同期，2家门店的使用权资产减值费用约为50万美元，10家门店的财产和设备减值费用约为340万美元。

所得税优惠。2020财年前26周，我们记录的所得税优惠约为1630万美元，占所得税前亏损的49.3%，而上一财年同期的所得税优惠约为720万美元，占所得税前亏损的21.6%。2020财年前26周的税率与上一年同期相比有所上升，主要是因为根据CARE法案，与2019年联邦净营业亏损结转至前期相关的所得税优惠为1230万美元，与2020财年预计亏损结转至法定税率为35%的年份相关的所得税优惠为230万美元，但由于递延税项资产的估值免税额，所得税优惠部分抵消了590万美元。

净亏损和每股亏损。我们报告2020财年前26周净亏损1680万美元，或每股稀释后亏损1.20美元，而2019财年前26周净亏损2600万美元，或每股稀释后亏损1.83美元。

非GAAP财务指标

调整后每股净收益(亏损)和调整后收益(亏损)。为了补充我们根据公认会计原则(“GAAP”)提交的未经审计的综合简明财务报表，我们提供了某些非GAAP财务指标，包括调整后的收益(亏损)和调整后的稀释收益(亏损)每股。这些措施不符合GAAP，也不打算作为GAAP的替代品。我们在内部使用这些非GAAP财务衡量标准来分析我们的财务结果，并相信它们为分析师和投资者提供了有用的信息，作为GAAP衡量标准的补充，评估我们的经营业绩。

我们通过调整适用的GAAP计量来定义调整后的净收益(亏损)和调整后的稀释收益(亏损)每股，以进行非GAAP调整。

非GAAP衡量标准仅用于提供附加信息，并没有GAAP规定的任何标准含义。这些术语的使用可能与其他公司报告的类似措施不同。作为一种分析工具，每种非GAAP衡量标准都有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的公司业绩分析的替代品。

下表显示了截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周期间，每股净亏损和稀释亏损与调整后净收益(亏损)和调整后稀释收益(亏损)的对账：

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流动性与资本资源

我们的主要资本要求是营运资本和资本支出。营运资本主要由商品库存组成，由应付账款抵消，通常在每个财年第四季度初达到峰值。资本支出主要用于技术和全渠道项目、配送中心和供应链增强、新商店和现有商店改造。从历史上看，我们用内部产生的现金或循环信贷安排下的借款为我们的营运资本和资本支出需求提供资金。

经营活动产生的现金流。2020财年前26周，运营活动提供的净现金约为280万美元，而2019财年前26周，运营活动中使用的净现金约为3150万美元。经营活动的现金流在很大程度上取决于经营业绩和营运资本的变化，以及所得税的支付时间和金额。与上年同期相比，营业现金数额增加是由于经营业绩的改善和营运资本的有利变化，因为应付账款和存货都减少了。

投资活动产生的现金流。2020财政年度前26周用于投资活动的现金净额包括560万美元的资本支出，与上一年同期850万美元的资本支出相比，设备销售收益略有抵消。下表列出了所示期间按类别划分的资本支出(以千计)：

本年度的资本支出主要用于加强配送中心和供应链，包括将电子商务配送中心合并到田纳西州杰克逊的商店配送中心，建立新的电子商务枢纽，以及升级仓库管理系统。技术和全渠道项目包括网站增强。上一年期间的资本支出主要用于加强配送中心和供应链、改进现有门店、新开4家门店和改进信息技术系统。

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融资活动产生的现金流。在2020财年的前26周，我们根据循环信贷安排借入并偿还了4000万美元。在2019财年的前26周，用于融资活动的净现金330万美元主要与根据我们的股票回购计划回购和注销普通股有关，略有被员工股票购买所抵消。

高级信贷安排。2019年12月6日，我们作为行政代理和抵押品代理以及贷款人与美国银行(Bank Of America，N.A.)签订了2019年信贷协议。2019年信贷协议取代了2016年的信贷协议。与2016年的信贷协议一样，2019年信贷协议包含7500万美元的优先担保循环信贷安排，1000万美元的Swingline可用性和2500万美元的递增手风琴功能。2019年信贷协议包含与2016年信贷协议基本相似的条款和条件，并将其到期日延长至2024年12月。2016年信贷协议原定于2021年2月到期。信贷协议下的垫款的年利率等于LIBOR加保证金125至175个基点，没有LIBOR下限，而就信贷安排的未使用部分向贷款人支付的费用为每年25个基点。

信贷协议项下的借款须遵守某些条件，并包含惯常违约事件，包括但不限于未能付款、某些其他债务的交叉违约、违反契诺、违反陈述和保证、控制权变更、某些货币判决以及破产和ERISA事件。一旦发生任何此类违约事件，任何未偿还贷款的本金和信贷协议项下的所有其他债务可立即宣布到期并支付。信贷协议下的最大可获得性受到借款基准公式的限制，该公式由符合条件的库存和符合条件的信用卡应收账款的百分比减去准备金。

本公司须遵守与其贷款人订立的担保协议。根据担保协议，本公司为本身及其内指定的抵押方的利益，质押及授予行政代理对本公司几乎所有资产的所有权利、所有权及权益的留置权及抵押权益，以保证支付及履行信贷协议项下的责任。

截至2020年8月1日，我们遵守了2019年信贷协议中的契约。根据2019年信贷协议，截至2020年8月1日，没有未偿还借款，未偿还信用证金额为175万美元，可供借款的金额约为5140万美元。

截至2020年8月1日，我们的现金和现金等价物余额约为2760万美元。我们相信，根据我们的2019年信贷协议，我们的现金余额、运营现金流和可用性的组合将足以为我们计划的资本支出和至少未来12个月的营运资本需求提供资金。

股票回购计划。2018年9月24日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，规定购买我们已发行普通股的总额高达1000万美元。股票回购将根据适用的证券法进行，并可不时在公开市场或通过谈判交易进行。回购的金额和时间将基于多种因素，包括股票收购价格、监管限制和其他市场和经济因素。股票回购计划不要求我们回购任何具体数量的股票，我们可以随时终止回购计划。截至2020年8月1日，根据我们目前的股票回购计划，我们还有大约21,000美元的剩余资金。下表列出了指定期间的选定股票回购计划信息(单位为千，但不包括股份金额)：

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关联方交易

我们与一家关联方供应商达成了购买商品库存的协议。出于财务报告的目的，供应商被认为是关联方，因为它的主要所有者是我们前产品开发和趋势副总裁的配偶。自2019年6月14日起，该供应商不再是关联方。下表列出了供应商是关联方期间与该供应商相关的选定结果(以美元(千)为单位)和所示期间的百分比：