Camber Energy，Inc.8-K

附件2.1

修订 并重述

协议 和合并计划

由 和 之间

维京 能源集团，Inc.

和

Camber 能源公司

日期 截至2020年8月31日

修订 并重述

协议 和合并计划

本 修订并重述的协议和合并计划日期为2020年8月31日(本“协议”)，由内华达州的Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)和内华达州的Camber Energy，Inc.(“Camber”)进行 修订和重述。

W I T N E S S E T H：

鉴于， Camber和Viking之前于2020年2月3日签订了合并协议和计划¹(“原合并协议”)，经日期为2020年5月27日或前后的“合并协议第一修正案”修订²，其第二修正案日期为2020年6月15日或前后³及其第三修正案的日期为2020年6月25日或前后 ⁴;

鉴于 Camber和Viking希望通过签订本协议来修改和重述原始合并协议，以反映第一次至第三次修订对原始合并协议所做的更改，并修订 如下所述的 原始协议的其他各项条款，包括但不限于规定Viking的C系列优先股在成交日期前保持未偿还状态，并在成交时交换Camber的新系列优先股， 如下所披露的

鉴于， 双方打算，根据本协议规定的条款和条件，Camber的内华达州全资子公司(“合并子公司”)将根据内华达州修订法令(“NRS”)第92A章的规定，与维京公司合并并并入维京公司(“合并”)，维京公司在合并中幸存下来；

有鉴于此， 维京公司和Camber公司各自的董事会已批准合并和本协议；

鉴于， Camber董事会已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括 宪章修正案(定义如下)、股票发行(定义如下)和合并，对Camber和Camber普通股(“Camber 普通股”)的持有者(每股面值0.001美元)是公平的，并且符合其最佳 利益，(B)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的根据本协议规定的条款和条件， (C)指示将股票发行和宪章修正案提交给Camber普通股的股票持有人批准， 决议建议Camber普通股的股东投票赞成根据本协议规定的条款和条件批准股票发行和宪章修正案；(C)根据本协议规定的条款和条件， 指示将股票发行和宪章修正案提交给Camber普通股的持有者 ，以供他们批准；(D)决定建议Camber普通股的持有者投票赞成 根据本协议的条款和条件批准股票发行和宪章修正案；

¹ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1309082/000158069520000068/ex2-1.htm

² Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1309082/000158069520000211/ex2-2.htm

³ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1309082/000158069520000219/ex2-3.htm

⁴ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1309082/000158069520000253/ex2-4.htm

鉴于， 维京公司董事会已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括 合并，对维京公司和维京公司普通股(“维京公司普通股”)和维京公司优先股的持有者(每股面值0.001美元)和维京公司的优先股是公平的，并且符合他们的最佳利益，(B)批准并宣布 本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，按(C)指示将本协定提交维京 普通股和优先股的持有者通过，并(D)决议建议维京普通股和优先股的持有者投票赞成通过本协定；

鉴于 出于美国联邦所得税的目的，Camber和Viking打算合并应符合经修订的1986年国内税法第368(A)条(“税法”)、 及其颁布的条例(“财政部条例”)所指的“重组” ，本协议旨在 成为并被采纳为“税法”第354条和361条所指的“重组计划”；以及

鉴于， 双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定 某些条件。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺、陈述、保证和协议，并希望 在此受到法律约束，双方同意如下：

文章 i

合并

1.1 合并。根据本协议规定的条款和条件，(A)在生效时间(定义见 下文)，合并子公司应根据《规则》与维京公司合并并并入维京公司，合并子公司的单独法人存在即告终止，(B)维京公司应为合并中尚存的公司(有时称为“存续实体”)，自生效时间(定义见下文)起及之后，应为全资拥有的 。(B)维京公司应是合并中尚存的公司(有时称为“尚存实体”)，自生效时间(定义如下)起及之后，应为全资拥有的 。(B)在生效时间(定义见下文)之后，维京公司应为全资拥有的公司 。“包括其 在生效时间后作为幸存实体的唯一股东的身份)，以及 维京公司及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续存在，不受合并的影响，如”海盗法“中所规定的 。

1.2结束。 根据本协议的条款和条件，合并结束(“结束”)将 于中部标准时间上午10：00在维京办事处进行，截止日期不得晚于本协议第七条规定的所有条件(按适用法律(定义如下)允许的范围)得到满足或豁免后 三(3)个营业时间 (按其性质只能是 但必须满足或允许放弃)，除非维京 和Camber书面同意另一个日期、时间或地点。成交日期称为“成交日期”。

1.3有效 时间。在符合本协议规定的情况下，双方应在截止日期可行的情况下尽快向 内华达州州务卿(“内华达州秘书”)提交与合并有关的 合并章程(“合并章程”)，并按照《国税法》的相关规定以 规定的形式签约，并在截止日期当日或之后尽快提交《国税法》或《内华达州国务秘书》要求的所有其他文件 。 双方应在实际可行的情况下尽快向内华达州国务秘书(“内华达州国务秘书”)提交有关合并的 合并章程(“合并章程”)，并按照《国税法》的相关规定以{br合并应在合并章程正式提交给内华达州部长的 时间生效，或在维京和康柏同意并在合并章程中规定的较晚时间 生效(该时间以下称为“生效时间”)。

1.4合并的影响 。合并应具有本协议和“国税法”适用条款规定的效力。

1.5维京普通股转换 维京优先股和合并子普通股。在生效时，由于合并 ，维京、Camber、Merge Sub或Viking、Camber或Merge Sub的任何证券持有人均未采取任何行动 Sub：

(A)合并附属公司(“合并附属公司普通股”) 于紧接生效日期前发行及发行的每股 普通股(每股面值$0.001) 须转换为尚存实体的一股缴足股款及不可评估普通股 ，每股面值$0.001，其权利、权力及特权与 如此转换的股份相同，并构成尚存实体唯一的已发行股本。自 生效时间起及之后，代表合并子普通股股份的所有证书或记账批注，就 所有目的而言，应视为代表该等合并子普通股股份按照前一句话转换成的存续实体的普通股股数。

(b)

(1)除 第2.2(E)节另有规定外，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股维京普通股，除由Camber、Viking或Merge Sub拥有的维京普通股(“注销股份”)外， 应转换为获得相当于以下数(“交换比率”)的若干Camber普通股的权利(“普通股合并对价”) ：不包括 C系列优先股可以转换成的任何股票，乘以100与曲面百分比之间的差值(定义如下)， 除以曲面百分比，再除以紧接收盘前在完全稀释基础上被视为已发行的维京普通股数量 ，四舍五入到最接近的十万分之一(1/100,000)。“Camber 百分比”最初应等于20，并且Camber百分比应进行如下调整：(I)对于 每个(A)额外500,000美元的未支配现金(无任何相关债务)，可供合并后的公司在 生效时间后使用，允许的用途除其他事项外，用于偿还Viking在Viking的 Ichor部门或Elyium部门以外的债务，这些债务来自Camber从2月3日起以现金出售的股权2020年至不附带或以合并计划结束为条件的有效 时间(“曲面剩余现金”)、 或(B)Camber在2020年2月3日之后、在未增加 Camber负债的情况下收购的50万美元其他未设押资产(“其他Camber剩余资产”)，应将Camber百分比增加 0.5(“Camber百分比增加”)，或受双方书面协议的限制，如Camber应根据 适用法律分配给曲面普通股持有人；以及(Ii)在生效时间后，合并后的公司可供 使用的每500,000美元的维京无抵押现金(无任何相关债务)， 不受合并计划结束的条件或条件， 除其他事项外，允许用于支付维京的Ichor部门或 极乐部门(“维京无抵押现金”)以外的维京债务，该债务在完成时超过500,000美元，来自股权 , 拱度百分比应减少0.5(“拱度百分比降低”)。经Camber和Viking双方理解并 双方同意，未经对方事先书面同意，任何一方均不得向对方现有股东融资，包括但不限于Viking为此联系Discovery Growth Fund。 尽管有上述规定，根据本第1.5(B)节对弧度百分比所做的调整，拱度百分比的累计增幅不得超过5，拱度百分比的累计降幅 不应超过5。(br}--=为清楚起见，维京公司和Camber同意，在交易结束前由Camber借给维京公司的任何资金(包括但不限于 在本合同日期之前借出的资金)均不应被视为维京公司无担保现金或维京公司盈余现金。

(2)紧接生效时间前发行及发行的每股 维京C系列优先股(“维京优先股”) ，应转换为以附件B(“优先股合并对价”，连同普通股合并对价， )的形式，获得一(1)股将被指定为弧形A系列可转换 优先股(“新弧形优先股”)。 (“优先股合并对价”，连同普通股合并对价， )(“优先股合并对价”，连同普通股合并对价， )将被转换为获得一(1)股将被指定为弧形A系列可转换优先股(“新弧形优先股”)的权利。 除有权将该等维京人优先股转换为及有表决权外，Camber普通股的股份总数等于 等于(A)4,900乘以(B)交换比率。

(C)所有 维京普通股和维京优先股根据本条I转换为获得合并对价的权利的 股票将不再有效，并将自动注销，自 生效时间起不复存在，且每张证书(每张“旧证书”、“不言而喻，本文中对”旧证书“的任何引用应被视为包括对以前代表维京普通股和维京优先股的任何此类股份(与维京普通股和维京优先股的股份所有权有关)的账簿记账报表的引用 此后仅代表有权获得(I)表示 该维京普通股和维京优先股的股份已被 转换为的弧形普通股的整股数量的新证书向上舍入为曲面 普通股和新曲面优先股的最接近整数份额，(Ii)其持有人根据第2.2条 有权收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。如果在收盘后但在 生效时间之前，由于重组、资本重组、 重新分类、股票分红、股票拆分或反向股票拆分，维京普通股、维京优先股或曲面普通股的流通股有所增加， 减少、变更为或交换为不同数量或种类的股票或证券，或者应当有任何非常股息或分派，则维京普通股、维京优先股或弧形普通股的流通股将因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或反向股票拆分而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券, 应对交换比率进行适当和比例的调整，以使Camber和Viking普通股和Viking优先股的持有者在该事件发生之前具有本协议预期的经济效果；但 本语句中包含的任何内容均不得解释为允许Viking或Camber就其 证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。(br}维京和维京优先股的持有者应在该事件之前获得与本协议预期的相同的经济效果；但 本句中包含的任何内容均不得解释为允许维京或维京就其 证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，于生效时间，所有注销股份将予注销，并终止 存在，且不得交付任何弧度普通股或新弧度优先股或其他代价以换取该等股份。

1.6维京可转换证券的待遇 。

(A)在生效时间 ，购买维京普通股(“维京购股权”) 的每份认股权证或认购权，在紧接生效时间之前尚未偿还且未行使的，应转换为认股权证或认购权(视适用情况而定)，以购买Camber普通股(“假定期权”)的股份，其条款和条件与紧接生效时间前适用于相应维京普通股的相同 (包括，对于 合并完成后适用的任何延长的终止后行权期)，但 除非 (I)所有与截至2020年2月3日已发行的维京股票期权相对应的假定期权应全部 归属，(Ii)受假设 期权约束的弧形普通股(向下舍入至最接近的整数股)的股份数量将等于(A)在紧接生效之前受相应维京股票期权约束的维京普通股股份数量 (Iii)受假设购股权规限的Camber普通股每股行使价 (向上舍入至最接近整数仙)将等于(A)于紧接生效时间前 该相应维京购股权的每股Viking普通股行使价除以(B)交换比率，及(Iv)维京购股权协议中对“公司” 的所有提述均将为对Camber的提述(A)Viking普通股于紧接生效时间前 的每股行权价除以(B)交换比率，及(Iv)维京购股权协议中对“公司”的所有提述均为对Camber的提述。

(B)在生效时间 ，每张可转换为维京普通股的维京本票(“维京可转换票据”) 在紧接生效时间之前未偿还且未兑换的，应转换为可转换为弧形普通股(“假定可转换票据”)的本票，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于相应维京可转换票据的条款和条件 相同(包括为避免 但(I)受假定可转换票据约束的弧形普通股(向下舍入至最接近的整数)的股数 将等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前，受相应维京可转换票据约束的维京普通股的股数 乘以(B)交换比率，(Iii)以假设可换股票据为准的Camber普通股每股行使价 (向上舍入至最接近整数仙)将等于(A)于紧接生效时间前 该相应维京可换股票据的每股Viking普通股行使价除以(B)兑换比率，及(Iv)维京可换股票据协议中对“公司” 的所有提述均为对Camber的提述。

(C)在生效时间 之前，维京公司董事会应通过任何决议，并采取任何必要或 适当的行动，以执行本节1.6的规定。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但如果第1.6(A)节的适用受非美国司法管辖区法律的约束， 那么，根据本协议处理该股权奖励的方式将导致 持有该股权奖励的个人产生重大不利的税收后果。维京和Camber应本着善意 调整该股权奖励的处理方式，使其在商业上合理，以避免不利的税收后果 ，从而为该股权奖励持有人带来1.6(A)条规定的经济利益。

(E)Camber 应根据本第1.6节采取承担Viking股票期权和Viking可转换票据 所需的所有公司行动，包括根据需要保留、发行和上市Camber普通股和新Camber ，以影响本第1.6节预期的交易。

1.7合并后公司注册章程 。经Camber普通股至少多数流通股 持有人批准《宪章修正案》(“宪章修正案投票”)和交易结束后，Camber应促使修订紧接生效时间之前生效的Camber公司章程(“Camber公司章程”) ，以将Camber普通股的授权股份数量增加到Camber和Viking共同同意的股份数量( 股)，以增加Camber Common 股票的授权股数，以增加Camber Common 股票的授权股份数量，使其成为Camber和Viking共同同意的股份数量( Camber Common of Installation，简称“Camber公司章程”) ，以增加Camber Common 股票的授权股份数量，达到Camber和Viking(宪章修正案“)与生效时间 同时生效，直至此后根据其条款和适用法律进行修改。若章程 修正案(增持授权股份除外，为完成交易所需)未获批准，则在紧接生效时间前有效的 注册章程细则将自生效时间起及之后继续作为合并后 公司的注册章程细则，直至其后根据其条款及适用法律修订为止。

1.8 [有意删除 。]

1.9“公司章程”和“尚存实体章程”第 条。在生效时间，尚存实体的公司章程 和尚存实体的章程应全部修改并重述，其形式分别为紧接生效时间之前有效的合并子公司公司章程 和合并子公司章程(但(I)存活实体的 名称应为“维京能源集团，Inc.”)。(I)在生效时间内，尚存实体 的名称应为“维京能源集团公司”，并以紧接生效时间之前有效的合并子公司章程 的形式重述其全部内容(但(I)幸存实体的名称应为“维京能源集团有限公司”)。和(Ii)将删除对 发起人的引用)，直到此后根据各自的条款和适用的 法律进行修改。

1.10尚存实体的董事 和高级职员。在紧接生效时间之前，维京公司的董事应是 幸存实体的董事，在每种情况下，直至该董事的继任者当选并获得资格，或该董事较早的 死亡、辞职或免职，在每种情况下均应符合该幸存实体的章程。紧接生效时间之前 的维京高级船员应是幸存实体的高级船员，在每种情况下，直至该高级船员的继任者当选并获得资格，或该高级船员提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职，在每种情况下， 均应按照幸存实体的章程 。

1.11重组计划 。本协议被采纳为守则第354和361节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”，根据该计划，为此目的， 合并意在符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第二条 第二条

换股

2.1拱度 以提供考虑。在生效时间或生效时间之前，Camber应将 存入或安排存入Camber的转让代理，或存入Camber指定并被Viking合理接受的银行或信托公司( “交易所代理”)，以根据本条第二条为旧证书、证书的持有人 的利益交换，或由Camber选择以簿记形式的证据，代表Camber普通股和新Camber股票的股份根据第节发行。 表示Camber Common股票和新Camber股票的持有者 优先于根据第节发行的Camber普通股和新Camber股票 的持有者 应将其存入或促使存入 Camber指定的并为Viking合理接受的银行或信托公司称为“新 股票”)(该等新股票连同根据第2.2(B)节应支付的普通股的任何股息或分派，以下简称“交易所 基金”)。

2.2换股 。

(A)如 在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得晚于生效时间后十(10)天，Camber应安排 交易所代理在紧接生效时间之前向每个记录持有人邮寄一份或多份代表维京普通股和维京优先股股票的旧证书，该旧证书已在生效时间转换为 根据第I条适用的权利 接收弯曲普通股和维京优先股(如适用) (而旧证书的遗失和所有权风险即告过去，仅在 将旧证书正确交付给交易所代理之后)和用于实现交出旧 证书以换取新证书的指示，这些新证书代表(I)由该旧证书或旧 证书代表的维京普通股的股份数量(四舍五入至最接近的弧形普通股整体份额)应已转换为根据本协议的收入权，以及根据本协议支付的任何股息或分派 。 该等旧证书或旧 证书所代表的维京普通股股份应已转换为根据本协议收受的权利，以及根据本协议支付的任何股息或分派 及(Ii)该旧证书或旧证书 所代表的维京优先股股份将根据本协议转换为可收取的权利的新曲面优先股(四舍五入至最接近的新曲面优先股全部股份 股)的股份数目(四舍五入至最接近的 新曲面优先股全部股份)。在将旧证书或 用于交换和注销的旧证书连同正式签立的填写妥当的传送函 适当交还给交易所代理后，该旧证书或旧证书的持有者有权以适用的方式获得该证书或旧证书的交换。 该旧证书或 旧证书的持有者有权以适用的方式换取该旧证书或旧证书, (I)一张代表弧形普通股或新弧形优先股股票数量的新证书，根据第I条的规定(向上舍入到弧形普通股和新弧形优先股的最接近整数)，维京普通股或新弧形优先股(视情况而定)的持有者 应有权获得该股票数量的新证书，以及(Ii)代表该股票持有人根据第2.2(B)节有权收取的任何股息或分派金额的支票 。将不会就 支付给旧证书持有人的任何股息或分派支付或累算利息。直至按照第2.2节的规定交回为止， 每张旧证书在生效时间后的任何时间应被视为仅代表交回时收取弧度普通股或新弧度优先股的权利 该等旧证书所代表的维京普通股和维京优先股(视何者适用而定)的股份已转换为本第2.2节所预期的收受权利及与 股息或分派有关的任何现金。

(B)不得向任何未交出的旧证书持有人 支付就曲面普通股或新曲面优先股宣布的股息或其他分配，直至该证书持有人按照本条第二条交出该旧证书为止。在按照第二条交出旧证书后，其记录持有人应 有权收取任何该等股息或其他分配，而不收取任何利息。该等旧证书所代表的维京普通股或维京优先股已转换为收受权利 ，而该等旧证书所代表的海盗股或维京优先股已转换为收受权利 ，而该等旧证书所代表的维京普通股或新维京普通股或新维京优先股的全部股份则须予支付 。

(C)如 代表曲面普通股或新曲面优先股的任何新证书的发行名称并非为换取该证书而交回的旧证书或旧证书的登记名称 ，则其发出的条件 须为如此交回的旧证书或旧证书妥为批注(或附有适当的转让文书 )及以其他适当形式转让，要求兑换的人 应预先向交易所代理支付因颁发新证书 所需的任何转让税或其他类似税款，新证书代表Camber普通股或新Camber股票，优先使用的名称不是 旧证书或旧证书的注册持有人放弃的股票，或因任何其他原因而需要交出的，或者应证明并使交易所代理满意地证明该等税款已经缴纳或无需支付。

(D)在生效时间 之后，维京公司股票转让账簿上不得转让在紧接生效时间之前发行和发行的维京普通股或 维京优先股。如果在生效时间之后， 代表该等股份的旧股票被出示转让给交易所代理，则应注销该等股票，并 换取本文第II条规定的代表曲面普通股或新曲面优先股的新股票。

(e) [有意删除 。]

(F)外汇基金的任何 部分在生效 时间后十二(12)个月内仍未被维京的股东认领，应支付给合并后的公司。任何维京普通股或维京优先股的前持有人 到目前为止尚未遵守本条第二条的规定，此后应仅向合并后的公司支付根据本协议确定的维京普通股或维京优先股的 股票或新曲面优先股(视情况而定)以及弧形普通股或新曲面优先股的任何未付股息和分配 维京普通股或维京优先股 该等持有人根据本协议确定持有的每一股以前的维京普通股或维京优先股 ，不计任何利息。尽管如上所述，Viking、Camber、Merge Sub、尚存实体、合并公司、交易所代理或任何其他人士均不 向任何以前持有Viking普通股或Viking优先股的人 负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚地交付给公职人员的任何金额 。

(G)Viking、Camber、Merge Sub、幸存实体和合并公司的每个 ，以及对根据本协议支付的任何付款负有任何扣缴义务 的任何其他人，均有权根据适用法律从根据本协议支付的任何付款中扣除和扣留或促使外汇代理 扣除和扣留 就支付该等付款所需的金额。(G)维京、Camber、Merge Sub、尚存实体和合并公司的每个 以及对根据本协议支付的任何付款负有任何扣缴义务的任何其他人 应有权从根据本协议支付的任何付款中扣除和扣留 所需的金额。在扣缴金额并支付给 适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给 被扣减和扣缴的 个人。

(H)在 任何旧证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后， 声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章，并在Camber、合并后的公司或交易所 代理人提出要求时，由该人张贴一份保证金，数额为Camber、合并后的公司或交易所代理可合理决定的 ，作为对可能就该等事宜向其提出的任何索赔的赔偿被盗或销毁的旧证书根据本协议，曲面普通股或新曲面的优先股 优先股以及与此相关的任何现金。

2.3评价权。尽管本协议中有任何相反规定，关于维京公司已收到根据NRS反对合并的书面通知(“异议股份”) 的每股维京普通股和维京优先股 将不会按照本协议的规定转换为获得部分合并对价的权利 ，因此维京和Camber将没有义务支付任何该等维京普通股或维京优先股的合并对价部分 ，因此，维京和Camber没有义务支付任何该等维京普通股或维京优先股的合并对价部分 ，因此维京和Camber没有义务支付任何该等维京普通股或维京优先股的合并对价部分 除非且直到该维京普通股或维京 优先股持有人撤回其对评估权的要求或不再有资格获得评估权。每名 持有记录或实益拥有持不同意见股份的人，根据《国税法》的适用条款，有权获得该等持不同意见股份公允价值的付款 (以及国税局要求的任何其他付款)，或根据 任何其他法律理论支付任何其他金额，因为他们在合并前是维京的股东，因此将从Camber和合并后的公司获得付款 ，支付方式与向维京股东支付合并对价的方式相同

第 条第三条

拱形的陈述 和保修

除 (A)在Camber向Viking交付的披露明细表中披露的情况外，该披露明细表已由Camber向Viking提供，截至本协议日期 (“Camber披露明细表”)；但(I) 仅仅将某一项目作为陈述或保证的例外项列入《曲面披露计划》，不应视为 Camber承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地 预期会产生重大不利影响， 该项目不应被视为 承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况或合理地 预期该项目会产生重大不利影响，以及(Ii)关于第 第三条某一节所作的任何披露，应被视为使(1)第三条的任何其他节特别引用或交叉引用 和(2)第三条的其他节在表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用 )不适用于该等其他节的披露，或(B)如Camber在2020年2月3日()之前提交的任何Camber SEC报告中披露的 所披露的那样((B)如Camber在2020年2月3日(2020)年2月3日之前提交的任何Camber SEC报告中披露的那样)(尽管没有具体的交叉引用 )，或(B)如Camber在2020年2月3日之前提交的任何Camber SEC报告(“或披露任何”前瞻性 声明“免责声明或类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中陈述的风险 )，Camber特此向Viking声明并保证如下：

3.1公司 组织。

(A)Camber 是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。Camber拥有公司 拥有、租赁或运营其所有财产和资产的权力和权限，并有权按照目前 的方式开展业务。Camber已获得正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好， 其经营的业务性质或其拥有、租赁或运营的物业和资产的性质或位置使得此类 许可、资格或信誉是必要的，除非未能获得如此许可或资格或信誉良好 不会对Camber产生重大不利影响 。本协议中使用的术语 ，对于维京、康柏、合并 子公司、尚存实体或合并后的公司(视具体情况而定)，是指对该个人及其子公司的业务、财产、经营结果或财务状况产生或将合理预期产生重大不利 影响的任何影响、变更、事件、情况、条件、发生 或发展 已经或合计对该个人及其子公司的业务、财产、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响 a的任何影响、变化、事件、情况、条件或发展 但是，该重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)2020年2月3日之后，美国公认会计原则(“GAAP”)或适用的监管会计要求或其官方解释中的 变化；(B)2020年2月3日之后，对该当事人及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规 的变化，或法院或政府实体对其解释的影响 ；(C)2020年2月3日之后，法院或政府实体对其普遍适用的法律、规则或法规的变化 在全球, 国家或地区政治条件 (包括战争或恐怖主义行为的爆发)，或经济、市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及 利率变化)或影响该当事人及其子公司所在行业的其他一般行业条件 ；(D)本协议或本协议或本协议双方或其任何附属公司的宣布或存在、遵守、待决或履行 本协议拟进行的交易或本协议各方或其任何附属公司的身份(包括一方或其任何子公司与高级管理人员和员工签订的合同或其他合同， 融资来源、客户、供应商、供应商、服务提供商或其他合作伙伴)(但本条款(D)不适用于任何陈述或担保，因为该陈述或担保的目的是解决因签署或履行本协议或完成本协议预期的交易而导致的后果 )、 (E)一方普通股的交易价格下降或 或该方或其任何子公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本，或自身未能满足收益预测、收益指引、预算、预期、估计或内部财务预测， 但不包括根据(A)至 (H)款未排除的任何潜在原因，(F)天气条件或其他天灾, (G)一方或其任何子公司应另一方的书面要求 必须采取的任何行动，以及(H)一方的任何现任或前任股东 (或代表或代表该方)对另一方或其任何董事、高级管理人员或员工 因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何诉讼或索赔 ；但就第(A)、(B)、(C)或(F)至 款而言，该变更的影响与该方及其子公司经营的其他行业公司相比，总体上对该方及其子公司的业务、财产、运营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响 ，则不在此限(br})。在本协议中使用的“附属公司”一词指 任何个人，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论 是否注册成立，或者(X)该第一人直接或间接拥有或控制至少 多数证券或其他权益的人，根据其条款，该人具有普通投票权选举 董事或其他履行类似职能的人，或(Y)该第一人有权或直接或间接任命 董事或其他执行类似职能的其他人的多数成员，或者(Y)该第一人有权或直接或间接地任命 董事或其他执行类似职能的其他人的多数席位，或者(Y)该第一人有权或直接或间接任命 董事或其他执行类似职能的人{经理或管理成员或其他执行类似职能的人员，自2020年2月3日或截止日期 (视情况而定)和此处预期的日期起执行。自2020年2月3日起，Camber公司章程和Camber 章程的真实完整副本已由Camber提供给Viking。

(B)Camber的每个重要子公司(“Camber子公司”)(I)根据其组织管辖区的法律正式组织并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果该概念根据适用法律得到承认)在其所有权所在的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)信誉良好， 物业的租赁或运营或其业务的开展要求其获得相应的许可或资格或良好的信誉 ，而未能获得此类许可或资格或良好的信誉将合理地预期会对Camber产生重大不利 影响，且(Iii)拥有拥有、租赁或运营其物业和资产的所有必要的公司权力和授权 并按目前开展的方式经营其业务。任何Camber子公司支付股息或分派的能力没有限制 ，但适用法律施加的限制除外，如果是非全资子公司合资企业，则由Camber向Viking提供的自2020年2月3日起生效的合资协议 除外。Camber 披露时间表第3.1(B)节列出了截至2020年2月3日所有Camber子公司的真实完整列表。Camber子公司 不违反此类Camber子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定。除Camber子公司外，并无任何人士的经营结果、现金流、股东权益变动或财务 状况在Camber的财务报表中合并。Camber没有子公司拥有Camber的任何股本 。

3.2大写。

(A)截至2020年1月31日，Camber的法定股本包括500,000,000股Camber普通股和10,000,000股 优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年1月31日，(I)已发行并已发行的Camber普通股有5,000,000股 ；(Ii)没有以国库形式持有的Camber普通股；(Iii)38股Camber普通股 在行使购买Camber普通股的认股权证或期权 (“Camber股票期权”)时预留供发行；(Iv)2,294股C系列可赎回可转换优先股 (“系列”及(V)Camber没有其他股本或其他有表决权的 证券或股权已发行、预留供发行或发行。Camber普通股的所有已发行和流通股 均已正式授权和有效发行，且已缴足股款，无需评估，不存在优先购买权， 其所有权不附带任何个人责任。没有债券、债券、票据或其他债务 有权对Camber的股东可以投票的任何事项进行投票。除本第3.2(A)节所述、截至2020年2月3日的Camber股票期权(统称为“Camber Equity Awards”)或Camber披露明细表第3.2(A)节所述的未偿还认购权、 期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、临时股票、认购权、优先购买权、反摊薄权利、 优先购买权外，没有未偿还的认购权、 期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、股票认购权、认购权、优先购买权、反稀释权利、 优先购买权任何性质的承诺或协议，或与 的股本股份或 的其他有表决权或股权证券有关的任何性质的承诺或协议，或关于 的证券或可转换为或可行使的权利的承诺或协议，或与Camber的所有权权益有关的承诺或协议，或可转换为或可交换为或可行使的权利, Camber有义务 发行其股本或其他股权或Camber的有表决权证券或所有权权益的额外股份，或 以其他方式有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购前述任何内容(统称为“Camber证券”)的谅解或安排。除Camber Equity Awards外，截至2020年2月3日，没有基于股权的奖励(包括任何现金奖励 ，其中支付金额全部或部分基于Camber或任何Camber 子公司的任何股本价格确定)。Camber或任何Camber子公司在Camber普通股、股本或其他 投票权或转让(包括优先购买权、 反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽或催缴)或Camber的股权证券或所有权权益或授予任何股东或其他人任何登记权方面，均无有效的表决权、股东协议、委托书或其他协议 。

(B)合并附属公司的所有 已发行及已发行股本于发行时将获正式授权及有效发行及悉数支付， 不可评税且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任，并于生效 时由Camber或Camber附属公司拥有。(B)合并附属公司的所有 股本将于发行时正式授权及有效发行及悉数支付， 不可评税且无优先购买权，并于生效 时由Camber或Camber附属公司拥有。合并子公司将仅为达成本协议预期的交易的目的而注册，自合并之日起，除完成本协议预期的合并及其附带事项外，将不再从事任何业务。

(C)Camber 直接或间接拥有 各Camber子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、押记、产权负担 和担保权益(“留置权”)，而且所有该等股份或股权所有权都是 正式授权和有效发行的，并且是全额支付、免税和没有优先购买权的，除 前一句所述的股本股份或其他股权所有权权益外，没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、临时股票、 认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、承诺 或与股本或其他股份 的股份或可转换、可交换或可行使的证券或权利有关的任何性质的协议 任何Camber子公司有义务增发其股本 或该Camber子公司的其他股本或有投票权的证券或所有权权益的谅解或安排，或以其他方式要求任何Camber子公司 发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何前述事项(统称为“Camber子公司 证券”)。

3.3权限； 无违规行为。

(A)Camber 拥有签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易的完全公司权力和授权。 本协议的签署和交付以及合并的完成已由Camber董事会 正式有效批准。Camber董事会已决定，根据本协议所载 的条款及条件，合并是可取的，且符合Camber及其股东的最佳利益，并已采纳及批准本协议 及拟进行的交易(包括合并)，并已指示将股份发行(定义见下文) 及章程修正案 提交Camber股东于该等股东大会上批准，并已就此通过决议案 。除(I)根据本协议 批准发行Camber普通股、发行新的Camber优先股以及在转换Camber 新优先股(统称为“股票发行”)时由有权亲自或委托代表在为此目的而召开并持有的Camber股东大会(“必要的Camber”)上投票的已发行股票的大多数 股的持有人发行Camber普通股(“必要的Camber股票发行”)外， 发行Camber普通股的人有权亲自或委托代表在Camber股东大会上就发行的股票进行表决。 为此目的而召开的Camber股东大会上，发行新的Camber优先股和发行Camber普通股(“必要的Camber股票发行”)除外(Ii)收到 Camber股东对增加授权股份的批准，(Iii)实施第6.12条规定的 事项和协议所需的公司程序，以及(Iv)由第6.20条规定的合并子公司的唯一股东 批准本协议, Camber或Merge Sub不需要 进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由Camber正式有效地 签署和交付(假设由Viking适当授权、执行和交付)，并构成Camber的有效且具有约束力的 义务，可根据其条款对每个Camber强制执行(在所有情况下，此类可执行性 可能受到破产、资不抵债、暂停执行、重组或类似的具有普遍适用性的法律，一般影响债权人的权利和衡平法补救措施的可用性 )。 Camber普通股和New Camber优先在合并中发行的股票已获得有效授权(取决于 收到必要的Camber投票)，发行时将有效发行、全额支付和不可评估，Camber的现任 或过去的股东将不拥有任何优先购买权或类似权利

(B)Camber 签署和交付本协议，或Camber完成本协议拟进行的交易 (包括合并)，或Camber遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反Camber公司章程、Camber章程或合并子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何条款，或(Ii)假设中提及的同意和批准适用于Camber、Merge Sub或任何Camber子公司或其各自财产或资产的条例、规则、法规、判决、命令、令状、 法令或禁制令， 或(Y)违反、抵触或导致违反任何条款或损失其下的任何利益，构成违约 (或在发出通知或过期时将构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或 终止或取消权利或导致根据任何条款、条件 或任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务 中的任何条款、条件或条款，对Camber、Merge Sub或任何Camber子公司各自的任何财产或资产设立任何留置权 ，或它们或任何Camber子公司各自的财产或资产可能受其约束 ，但(在条款的情况下) 除外(在本条款的任何条款、条件或条款的任何条款、条件、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务 的任何条款、条件或规定下，对Camber、Merge Sub或任何Camber子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权无论是单独的还是合计的 ，都不会合理地预期会对Camber产生实质性的不利影响。

3.4同意和批准 。

(A)除 (I)向纽约证券交易所提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)以及其他同意外， 根据任何非美国司法管辖区的反垄断法或竞争法(统称为“竞争法”)可能要求的批准、备案或登记，(Iii)提交任何司法管辖区的外国投资许可所需的任何申请、备案和通知(视情况而定) ，(Iv)Camber向证券交易委员会提交 最终形式的联合委托书(包括对“联合委托书”的任何修改或补充)，以及 表格S-4的登记声明，其中联合委托书将作为招股说明书(“S-4”)， 以及S-4的有效性声明，(V)根据{br>NRS向内华达州秘书提交合并章程，(Vi)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行Camber普通股股票以及批准该等Camber普通股在纽约证券交易所上市(视何者适用而定)而须提交或取得的文件及批准的文件及批准；(Iv)根据各州的证券或“蓝天”法律，须就根据本协议发行Camber普通股及批准该等Camber普通股在纽约证券交易所上市(视何者适用而定)而须提交或取得的文件及批准；和(V)经Camber C系列优先股持有人 同意，不需要任何法院、 行政机构或委员会或其他政府或监管机构或机构或自律组织 (SRO)(各为“政府实体”)的实质性同意或批准，或向任何法院备案或登记。 与(A)Camber签署和交付本协议，或(B)Camber完成计划中的交易有关自本合同生效之日起, Camber不知道Camber或合并不会收到必要的监管批准和同意的任何原因 Sub不能及时完成合并。截至本合约日期，据Camber所知，并无任何事实或情况 或情况需要或合理预期要求任何一方援引其权利以根据本协议第6.15节将维京与Camber合并为直接合并的架构更改 。(B)据Camber所知，并无任何事实或情况需要或合理预期要求任何一方援引其权利将Viking与Camber的合并架构更改为根据本条款第6.15节进行的直接合并。

(B)除“弧度披露时间表”第3.4(B)节中规定的 外，第3.3(B)节 和第3.4(A)节中关于Viking和Camber合并的陈述和保证是真实和正确的(“直接合并”)，其结构为Viking 与Camber合并(“直接合并”)。

3.5财务 报表。

(A)Camber SEC报告(定义见下文 )(包括相关附注，如适用)(I)根据Camber和Camber子公司的账簿 和记录编制(或通过引用合并)Camber和Camber子公司的财务报表，(Ii)在所有重要方面公平地呈现运营、现金流的综合结果 ，(I)Camber和Camber子公司的财务报表 已根据Camber和Camber子公司的账簿和记录编制(或以引用方式并入)。 在下列情况下，Camber SEC报告(包括相关注释)中包含(或通过引用并入)Camber和Camber子公司的财务报表Camber和Camber 子公司在各自会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的 报表受性质和金额正常的年终审计调整的约束)，(Iii)截至各自向SEC提交的日期 ，在所有重要方面都符合适用的会计要求以及 SEC发布的与此相关的规则和法规，以及(Iv)已按照以下规定编制如该等陈述或其附注所示。Camber和 Camber子公司的账簿和记录一直并正在按照GAAP和任何其他适用的 法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。

(B)除 合理预期不会个别或合计对Camber产生重大不利影响外，Camber及任何Camber子公司均无任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，但在Camber截至2019年9月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告中所载的合并资产负债表 中所反映或预留的负债除外(/或=根据自2019年9月30日以来的惯例在正常业务过程中产生的负债，或与本协议和本协议拟进行的交易相关的负债，以及与清算Camber的C系列优先股相关的负债 。

(C)Camber和Camber子公司的 记录、系统、控制、数据和信息均以由Camber或Camber子公司或会计师独家 拥有的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作，但 任何合理预期不会对Camber产生重大不利影响的非独家所有权除外。Camber(X) 未实施和维护披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法 规则13a-15(E)所定义)，以确保与Camber有关的重要信息，包括Camber子公司，Camber的首席执行官和首席财务官被 这些实体内的其他适当人员告知，以便及时决定所需的披露，并进行交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302和906条所要求的认证 和(Y)已披露，根据本协议日期之前的最新评估，(I)在财务报告内部控制的设计或操作(定义见交易法第13a-15(F) 条)中存在任何重大缺陷 和重大缺陷，可能会对Camber记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或其他员工 在Camber财务报告内部控制中扮演重要角色的任何欺诈(无论是否重大)。这些披露是在Camber SEC报告中披露的。

(D)除Camber披露时间表第4.5(D)节规定的 外，自2017年1月1日以来，(I)Camber或任何Camber 子公司，据Camber所知，Camber或任何Camber 子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或获得关于会计或审计做法、程序、方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是 书面或口头投诉、指控、主张或索赔Camber或任何Camber子公司或其各自的内部会计 控制，包括任何重大投诉、指控、断言或声称Camber或任何Camber子公司从事 有问题的会计或审计操作，以及(Ii)Camber或任何Camber子公司的员工或代表Camber的律师，无论是否受雇于Camber或任何Camber子公司， 均未报告有证据表明Camber或任何Camber子公司存在重大违反证券法的行为， 违反受托责任或类似的违规行为 Camber董事会或其任何委员会或董事会或类似管理机构的员工或代理 任何Camber子公司或其任何委员会，或据Camber所知，向Camber的任何董事或高级管理人员或 任何Camber子公司。

3.6中介费 。Camber或Camber的任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、 发起人或财务顾问，也未就与本协议拟进行的合并或相关交易 相关的任何经纪人费用、佣金或发起人费用承担任何责任。

3.7没有 某些更改或事件。

(A)自2019年9月30日至本协议日期，除Camber SEC报告中披露的情况外，尚未发生或将合理预期发生或发展对Camber产生或将会对Camber产生重大 不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、 发生或发展。

(B)自2019年9月30日至本协议日期，Camber和Camber子公司在正常过程中开展了各自的 业务，但Camber SEC报告中披露的除外。

3.8法律 和监管程序。

(A)除《拱顶披露时间表》第3.5(D)节规定的 或合理预期不会单独或合计对拱顶产生重大不利影响的 以外，拱顶或任何拱顶子公司均不是任何索赔的一方，且 没有未决或未决的索赔，或(据拱顶所知，威胁、法律、行政、仲裁或其他程序) 索赔。对Camber或任何Camber子公司或其 现任或前任董事或高管采取任何性质的行动或政府或监管机构调查，或质疑 本协议拟进行的交易的有效性或适当性。

(B)除 预期不会个别或合计对Camber造成重大不利影响外，概无 对Camber、任何Camber附属公司或Camber或任何Camber附属公司的资产 施加强制令、命令、判决、法令或监管限制(或于完成合并后将适用于尚存实体、合并后的 公司或其各自的任何附属公司)。

3.9税 和纳税申报单。

(A)除 不会合理预期会个别或合计对拱度造成重大不良影响外：

(I)Camber和Camber子公司的每个 已及时向适当的税务机关(考虑到所有 适用的延期)提交适用法律要求其在所有司法管辖区就Camber和Camber子公司 提交的所有纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有方面都是真实、正确和完整的 ；(I)Camber和Camber子公司的每个 已及时向适当的税务机关提交(考虑到所有 适用的延期)，所有此类纳税申报单在所有司法管辖区要求提交的纳税申报单都是真实、正确和完整的 ；

(Ii)Camber或任何Camber子公司均不是任何延长提交任何报税表的时间的受益者( 提交通过正常过程获得的纳税申报单的延期除外)，也没有给予Camber或任何Camber子公司适用于仍然有效的任何税收的时效期的任何延长或豁免 ；(B)Camber或任何Camber子公司均不是任何延长提交任何报税表的期限的受益者( 提交通过正常程序获得的报税表的延期除外)；

(Iii)Camber和Camber子公司的所有 应缴税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已全部和及时 支付(考虑到所有适用的延期)；

(Iv)Camber和Camber子公司的每个 已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的 金额相关的所有所需预扣和支付的税款，并遵守了 所有适用的信息报告要求；

(V)Camber和任何Camber子公司均未收到任何纳税评估或建议的纳税评估的书面通知，且没有 任何书面威胁或悬而未决的争议、诉讼、诉讼、索赔、审计、调查、审查或其他程序涉及Camber和Camber子公司的任何税收或Camber和Camber子公司的资产，也没有任何税务机关以书面形式主张任何额外的 税要求；(V)Camber和Camber子公司均未收到任何关于任何纳税评估或建议纳税评估的书面通知，也没有 任何关于Camber及其子公司的任何税收或Camber和Camber子公司的资产的书面威胁或未决争议、诉讼、诉讼、索赔、审计、调查、审查或其他诉讼；

(Vi)自2017年1月1日以来，Camber或任何Camber子公司 未提交所得税或特许经营税申报单的司法管辖区的任何税务机关均未以书面形式声称该司法管辖区正在或可能需要缴纳所得税或特许经营税；以及

(Vii)Camber或任何Camber子公司均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的订约方或受其约束 (Camber与Camber子公司之间或之间的此类协议或安排除外)。

(B)Camber和任何Camber子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员 (其共同母公司是Camber的集团除外)，或者(Ii)根据财务法规第1.1502-6节(或州、当地 或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人或根据合同，Camber对任何人(Camber或任何Camber子公司除外)的税收负有任何责任。

(C)在过去三(3)年内，Camber或任何Camber子公司均未在拟根据守则第355条获得免税待遇的股票分销 中成为“分销公司” 或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的“受控公司”)。(C)在过去三(3)年内，Camber或任何Camber子公司均不是“分销公司” 或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指)。

(D)Camber和任何Camber子公司均未参与财政部 法规1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(e) [有意删除 。]

(F)由于未能或据称未缴纳任何税款， 不存在对Camber或任何Camber子公司的任何资产或财产的留置权。

(G)Camber 及其附属公司不受与税务机关订立的任何成交协议(属守则第7121(A)节的 涵义内)或其他书面协议约束。

(H)如本协议中所用，术语“税”或“税”是指所有联邦、州、 地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、 工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、 预扣、增值、替代或附加的最低估计额。连同所有罚金、税款和利息的附加费。

(I)如本协议中使用的 ，术语“纳税申报表”是指要求提供给政府实体的任何报税表、声明、报告、退款申请、 或与税收有关的信息报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及其任何修订 。

3.10名员工。

(A)每个 拱顶福利计划(定义如下)都是根据其条款和所有适用法律的要求(包括经 修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)和本守则)在所有实质性方面建立、运作和管理的。就本协议而言，术语“拱顶福利 计划”是指构成员工 福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)的任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，无论是否受ERISA的约束，或规定任何补偿、股权、 奖金或激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、解雇 工资、控制权变更补偿、留任、就业、附带福利、福利或其他利益或额外待遇 与Camber或Camber或任何Camber子公司的任何贸易或业务，无论是否注册成立， 所有这些与Camber一起将被视为ERISA第4001节 所指的“单一雇主”(“Camber ERISA附属公司”)，是一方或有任何当前或未来的义务，或由Camber或任何Camber子公司或任何Camber ERR维护、贡献或赞助的 项下的 福利或额外福利 ， 与Camber一起被视为ERISA第4001节 所指的“单一雇主”，或由Camber或任何Camber子公司或任何Camber ERR维护、贡献或赞助的 Camber的独立承包商或其他服务提供商或任何Camber子公司 或任何Camber ERISA附属公司，在每种情况下，不包括ERISA第4001(A)节 含义内的任何“多雇主计划”(“多雇主计划”)。除非 合理预期不会导致Camber或任何Camber子公司或Camber ERISA附属公司承担任何重大责任, 对于任何曲面福利计划，未发生任何非豁免的“禁止的 交易”(该术语在ERISA第406节和本准则第4975节中定义)或“累计 资金不足”(该术语在ERISA第302节和本准则第412节中定义(无论是否放弃 ))。

(B) 美国国税局已就根据守则 第401(A)节规定符合资格的每个拱顶福利计划(“拱顶合格计划”)和相关信托发布了有利的确定函，该信函 没有被撤销(据Camber所知，也没有威胁要撤销)，并且据Camber所知， 没有 任何现有情况，也没有发生任何合理地预期会对合格的合格人员产生不利影响的事件本协议预期的交易(无论是单独进行还是与 与任何其他事件一起进行)或任何Camber合格计划的终止，均不会合理预期会引发有关Camber或任何Camber子公司或ERISA附属公司 或此类Camber合格 计划的任何参与者的任何重大清算费用、退还费用或其他费用或责任 ，包括但不限于根据有关Camber合格计划的任何投资合同。

(C) 关于受ERISA标题IV约束的任何Camber福利计划，Camber、Camber子公司或其相应的任何 Camber ERISA关联公司对其负有任何责任或贡献：(I)未产生 未完全满足ERISA标题IV下的任何责任，也不存在可能导致Camber、任何Camber子公司或其 各自的Camber ERISA关联公司在此项下承担责任的条件，但以下情况除外：(I)未发生 未完全满足的ERISA标题IV下的责任，且不存在可能导致Camber、任何Camber子公司或其 各自的Camber ERISA附属公司在此项下承担责任的条件(Ii)没有未能满足ERISA第302节和 本准则第412节所指的 “最低资金标准”(不论是否放弃)；(Iii)没有发生“可报告事件”(如ERISA第4043 节所定义)，无论是否放弃；(Iv)对任何此类计划要求 作出的所有捐款均已及时作出，(V)尚未确定是否有任何“可报告事件”(如ERISA第4043 节所定义)发生或合理预期会导致这种情况；(Iv)对任何此类计划的所有要求 作出的捐款均已及时作出，(V)尚未确定是否有任何“可报告事件”(如ERISA第4043 节所定义)处于“风险”状态(符合ERISA第303条的含义)，以及(Vi)未收到来自PBGC的通知，该通知涉及任何此类计划的资金状况或任何此类计划中与此处预期的交易相关的资产和负债转移 。

(D) 对于Camber参加的、Camber贡献的或负有任何责任的每个多雇主计划(“Camber 多雇主计划”)：(I)没有此类Camber多雇主计划根据ERISA第4245条 终止或资不抵债，或根据ERISA第4219条导致大规模撤资，从而直接或间接导致Camber、任何Camber子公司或Camber ERISA附属公司承担任何 责任(Ii)任何人(包括PBGC)未 发起终止任何此类Camber多雇主计划的程序；(Iii)Camber没有理由 相信任何此类Camber多雇主计划将根据ERISA第4245条终止或资不抵债 ，或将根据ERISA第4219条导致大规模退出；(Iii)Camber没有理由 相信任何此类Camber多雇主计划将根据ERISA第4245条终止或破产 ，或将根据ERISA第4219条导致大规模退出；(Iv)Camber或任何Camber子公司均不希望 退出任何此类Camber多雇主计划(V)此类Camber多雇主计划均未处于ERISA第305节或本准则第432节所指的濒危、危急或 危急或下降状态；以及(Vi)至 了解Camber，此类Camber多雇主计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面建立、运行和管理 Camber或任何 Camber ERISA附属公司从未维护、建立、赞助、参与或参与ERISA或本守则定义的任何“多雇主计划”(“多雇主计划”)，或本守则第419节所指的“有资金的 福利计划”。没有任何Camber Benefit Plan提供未通过保险合同完全投保的医疗福利 ，或者由, 与守则第501(C)(9)节所指的“自愿 雇员受益人协会”相关联或相关。

(E)除守则第4980B节要求外， 没有为退休、前任或现任雇员 或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后福利，但在终止雇佣后不超过两(2)年的 眼镜蛇福利计划下的补贴除外。

(F)除 不合理地预期对Camber和Camber子公司整体而言具有重大意义的 以外，适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何Camber Benefit Plan支付的所有供款 ，以及 截至本协议日期 的任何期间，资助任何Camber Benefit Plan的保险单到期或应付的所有保费均已及时支付或全额支付，或在不需要在当日或之前支付的范围内

(G) 没有 未决或威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外)、已经 主张或提起的诉讼或仲裁，而且，据Camber所知，没有一组情况可以合理地引起 针对Camber福利计划、其任何受托人对Camber福利计划的职责的索赔或诉讼 任何Camber福利计划下的任何信托的资产，而这种索赔或诉讼会合理地导致Camber福利计划或任何Camber福利计划下的任何信托的资产劳工部、任何多雇主 计划、任何拱形福利计划的参与者或任何其他方。

(H) 本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(单独或 与任何其他事件一起完成)均不会导致、导致Camber或任何Camber子公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商 向其支付、行使或交付任何款项、权利或其他福利，或增加其金额或 价值，或加快支付、权利或其他福利的时间安排。 任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商 向Camber或任何Camber子公司支付、行使或交付任何金额或 价值，或加快支付、权利或其他福利的时间。

(I)在 不限制第3.10(H)节一般性的情况下，Camber或任何Camber子公司就本协议拟进行的交易(完全由于 交易或由于此类交易与任何其他事件有关)而支付或应付的任何金额(无论是现金、财产或福利形式)均不属于守则第280G条所指的“超额降落伞付款” 。(I)在不限制第3.10(H)节一般性的情况下，Camber或任何Camber子公司就本准则第280G节所指的交易支付或应付的任何金额(无论是现金、财产或福利形式)均不属于“超额降落伞付款” 。

(J)没有 “拱顶福利计划”规定根据“守则”第409a或4999节支付税款，或根据“守则”第409a和4999节规定退还税款 (但在正常业务过程中根据任何外籍人士安排支付的任何例行税款除外) 与“守则”第409a和4999节以外的其他税收有关的税款 。

(K)除 个别或总体上合理预期不会对Camber产生重大不利影响外，每个由适用法律或美国境外政府实体授权或受 美国境外司法管辖区法律约束的 Camber福利计划(I)已按照所有适用要求进行维护， (Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要， (Ii)如果打算获得特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要， 已按照所有适用要求进行维护。 (Ii)如果打算获得特殊税收待遇，则满足此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要账面保留或由保险单担保的，根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，以适用的 保险单为全部资金、账面保留或担保。

(L) 没有悬而未决的或据Camber所知的威胁重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔 或对Camber或任何子公司的指控，或针对Camber或任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷 。Camber或Camber的任何子公司均不参与与 任何劳工组织达成的任何集体谈判或类似协议，或与适用于Camber或任何子公司的 员工的任何劳工组织或员工协会达成的工作规则或做法，也不受Camber的任何集体谈判或类似协议的约束。据Camber所知，没有任何工会或 其他团体寻求代表Camber或任何Camber子公司的任何员工。Camber及其各子公司自2017年1月1日以来一直都在遵守有关雇佣 和雇佣做法的所有重要方面的所有适用法律，包括雇佣条款和条件以及工资和工时、雇佣歧视、员工 分类、工人补偿、探亲假和病假、移民以及职业安全和健康要求。

3.11 SEC 报告。自2017年1月1日起，Camber已向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交或提交了所有必需的注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明、 认证和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息，无论此类 展品和其他信息是何时提交的) (“Camber SEC报告”)。在各自的日期，根据迄今已对其进行的修订 ，Camber SEC报告在所有实质性方面均符合经修订的1933年“证券法”(“证券法”)、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于Camber SEC报告的SEC规则和法规，且Camber SEC报告在提交时和在各自的有效时间均不符合 。包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重要事实， 根据作出陈述的情况， 不得误导，但截至较晚的 日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改截至较早日期的信息。截至本 协议日期，没有从SEC收到任何有关Camber SEC报告的未解决或未解决的意见， 并且，据Camber所知，没有任何Camber SEC报告是SEC未完成调查的对象。根据交易法的要求，Camber 子公司不需要向SEC提交报告。

3.12遵守适用法律 。

(A)Camber和Camber子公司的 业务自2017年1月1日以来没有，也没有违反 任何适用的联邦、州、当地、外国、国际或跨国法律、法规、条例、普通法、规则、条例、 标准、判决、裁定、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、条约、机构要求、授权、 任何政府实体(“法律”)的许可证或许可，合理地预计会对拱度产生实质性的不利影响。

(B)除 关于6.1节所涵盖的监管事项以及除Camber披露时间表第4.5(D)节所述外，任何政府实体对Camber或任何Camber子公司的调查或审查均未进行 或据Camber所知受到书面威胁，Camber也没有收到任何关于重大不遵守任何此类法律的通知或通信 截至本协议日期，这些法律尚未得到解决或正在得到解决 ，截至本协议日期，Camber均未收到任何此类法律的重大违反通知或通信 在每个情况下，Camber均未收到任何此类法律的未治愈或正在治愈过程中的调查或审查 ， 至本协议日期，Camber也未收到任何重大不符合此类法律的通知或通讯合理地预计会对拱度产生实质性的不利影响。

(C)除 个别或合计合理预期不会对Camber产生重大不利影响，且除Camber披露时间表第4.5(C)节所述的 外，(I)Camber及各Camber附属公司已取得 ，并符合其拥有、租赁或经营其物业、权利及其他资产及 按目前在所有重大方面进行的业务及营运所需的所有许可证，(Ii)所有该等许可证均为完整许可证和(Iii)据Camber所知，目前没有任何撤销、 不利修改或取消任何材料许可证的威胁。

(D)除 因个别或总体上合理预期不会对Camber产生实质性不利影响外，自2017年1月1日以来，Camber和每个Camber子公司始终按照(I)所有适用的美国出口和再出口管制进行所有出口交易，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、 《武器出口管制法》和《国际武器贩运条例》，(Ii)法规，(br}由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)和美国国务院管理的行政命令和法规，(Iii)由国土安全部、美国海关和边境保护局管理的进口管制法规和法规，(Iv)由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及(V)所有适用的制裁，所有其他从事Camber或任何Camber子公司业务的国家/地区的进出口管制 和反抵制法律。除了 个别或合计预计不会对Camber产生实质性不利影响外，Camber 或任何Camber子公司自2017年1月1日以来都没有对Camber产生重大不利影响，或者目前Camber是由政府实体根据上述法规或 法规发出的起诉信或处罚通知的对象，据Camber所知，Camber目前也没有就此类问题进行任何待决的内部调查。Camber 或任何Camber子公司目前都没有被指定为OFAC实施的制裁下的受制裁方, 它们也不是由指定的个人或实体拥有 50%(50%)或更多。Camber或Camber的任何子公司，或据Camber所知，位于、组织、居住或在OFAC全面制裁的国家或地区(截至本协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商、顾问、代理和其他代表 ，或在该国家或地区开展业务的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商、顾问、代理和其他代表。

(E)除 个别或总体不会合理预期对Camber、Camber、 子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工以及Camber、其代理人、顾问 和代表(这些人统称为“代表”)产生重大不利影响外，自2017年1月1日以来 在所有重要方面都遵守了：(I)美国“1977年77年反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)的规定：(I)美国1977年1月1日“反海外腐败法”(U.S.Foreign Corrupt Practices Act of 1977)的规定； 自2017年1月1日以来， 在所有重要方面都遵守了：(I)美国1977年77年“反海外腐败法”的规定经修正的 (《美国法典》第15编§78dd-1等)(I)根据“反海外腐败法”(“FCPA”)，犹如其对外支付条款 完全适用于Camber、Camber子公司及其各自代表，以及(Ii)Camber及其子公司 运营或曾经运营的每个司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定，以及(br}Camber和Camber子公司的任何代理正在或曾经开展涉及Camber的业务的所有司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定。据Camber所知，涉及Camber、任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工 以及Camber、其代理、顾问和代表的任何政府实体 涉及《反海外腐败法》或任何反贿赂、反腐败 或反洗钱法的诉讼 没有悬而未决或受到威胁，除非 单独或总体而言， 不会合理预期对Camber产生实质性不利影响。除非 不会合理地预期 不会对Camber产生重大不利影响，否则Camber和Camber子公司均未收到 指控、举报人投诉，或就是否遵守 《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律进行过任何审计或调查。在此情况下，Camber和Camber的子公司均未收到指控、举报人投诉或进行任何关于遵守或不遵守 FCPA或其他适用的反腐败法律的审计或调查。

(F)Camber 维护信息隐私和安全计划，采取合理措施保护所有个人数据的隐私、机密性 和安全，使其免受任何(I)个人数据的丢失或滥用、(Ii)对个人数据执行的未经授权或非法操作 或(Iii)危及个人 数据安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Iii)条，“违反安全规定”)。据Camber所知，Camber没有 经历过任何安全漏洞，这些漏洞可能会单独或合计对Camber产生重大不利影响 。其信息技术 系统或网络不存在数据安全漏洞或其他技术漏洞，这些漏洞可能会单独或总体上对Camber产生重大不利影响 。就本协议而言，“个人数据”是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、身份证号码、社会保险号、政府颁发的识别码或税务识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、互联网协议 地址、设备识别符或任何其他允许单独或与一方及其子公司持有的其他信息一起识别自然人的信息。

3.13某些 合同。

(A)除拱顶披露时间表第3.13(A)节规定的 外，截至本协议日期，拱顶或任何拱顶子公司 均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(各自为“合同”)的一方或受其约束， 包括任何拱顶租赁(定义见下文)，但不包括截至 本协议日期尚未到期或终止的任何拱顶福利计划(因此，没有任何一项合同、安排、承诺或谅解)在本协议之日未到期或终止(因此，没有一项合同、安排、承诺或谅解(如下所述的“合同”)包括任何拱顶租赁(定义见下文)，但不包括截至本协议日期尚未到期或终止的任何拱顶福利计划除 通常根据其条款存续且预计不会引起重大责任或实质性限制 Camber业务的条款外，以及：

(I) 是“重要合同”(该术语在证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii) 包含竞业禁止或客户、员工或客户非征集要求或任何其他规定，在每种情况下， 实质上限制Camber或Camber任何子公司开展任何业务线的规定，或合并完成后 实质限制合并后公司或其任何附属公司从事任何业务线或在任何地理区域从事任何业务线 的能力；

(Iii) 是实质性的，并要求Camber或任何Camber子公司以优惠或排他性的方式与任何第三方开展业务 ，或包含实质性的“最惠国”或类似条款；

(Iv)(A) 契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他协议或承诺 ，规定或涉及Camber或任何Camber子公司的任何债务，包括任何销售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排，或(B)规定保证、支持、赔偿、 Camber或任何Camber子公司承担或背书或任何类似承诺(A)款所述性质的任何其他人的负债或债项，在第(A)及(B)款的 情况下，本金为$500,000或以上，但任何曲面租约除外；

(V) 与制造商、供应商、出租人或其他供应商有关的任何制造商、供应商、出租人或其他供应商 最近一个财政年度的Camber和Camber子公司的年度总支出超过500,000美元，作为一个整体，根据此，Camber和Camber子公司从该制造商、供应商、出租人或其他 供应商处购买或租赁(但不包括正常课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vi) 与任何客户在一起，该客户最近一个财政年度的Camber和Camber子公司的年收入合计超过500,000美元 ，据此，该客户从 Camber和Camber子公司购买产品和服务(不包括普通课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vii) 授予有关Camber或Camber子公司的任何重大资产、权利 或财产的任何优先拒绝权、第一要约权或第一谈判权；

(Viii) 是涉及每年支付50,000美元以上的咨询协议(任何此类合同除外，该等合同可由Camber或任何Camber子公司在六十(60)天或更短的时间内终止，无需支付任何必需的款项或其他条件，除通知条件外， )；

(Ix)根据 ，Camber或任何Camber子公司从任何第三方获得对Camber具有重要意义的任何知识产权 (定义如下)的许可证或类似权利，但根据非附表合同(定义如下)收到的知识产权除外；

(X) 是和解、同意或类似协议，包含Camber或任何Camber子公司的任何实质性持续义务， 包括但不限于为解决任何专利侵权主张或指控而授予的任何明示专利许可；

(Xi) 是与成立、运营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的重大合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他类似合同，但Camber与其全资子公司之间或Camber全资子公司之间的任何此类 合同除外；

(Xii) 与收购或处置任何个人、业务或资产有关，而根据该等收购或处置，Camber或Camber附属公司有 或可能有重大义务或责任。

“不定期 合同”是指下列合同：(A)在正常业务过程中授予商业上可用的 技术的非排他性许可，(B)开源技术合同，(C)在正常业务过程中与 现任和前任雇员或承包商签订的合同，(D)保密协议， (E)授予 承包商或供应商使用知识产权的非排他性许可或权利的合同(F)使用许可方在正常业务过程中签订的产品或服务的非排他性外部许可 ；(G)隐私政策、 和(H)合同，其中知识产权的唯一实质性许可是关于反馈、建议或 任何一方的商标，以列入客户名单或在提供服务中使用。

要求在拱形披露计划的第3.13(A)节中规定的类型的每份 合同，无论是否在拱形披露计划中规定，在本文中都称为“拱形合同”。Camber已向Viking提供了截至本合同日期有效的每个Camber合同的真实、正确和完整的副本 ，不包括与任何此类Camber合同有关的 不再有效或不再有效或不包含对Camber和 子公司材料的任何明细表、 附件、展品、工单、工作说明书或其他辅助文件。(br}Camber已向Viking提供了截至本合同日期有效的每个Camber合同的真实、正确和完整的副本，不包括与Camber和 Camber子公司相关的任何时间表、 附件、展品、工单、工作说明书或其他辅助文件。

(B)(I) 每份Camber合同对Camber或其中一家Camber子公司(视情况而定)有效并具有约束力，并且完全有效和 有效， 除非单独或总体上合理地预期不会对Camber产生重大不利影响，(Ii)Camber和Camber子公司在所有实质性方面都遵守并履行了迄今为止在每个Camber项下任何一家公司必须遵守或履行的所有 义务不会合理地预期对拱度产生实质性不利影响 ；(Iii)据拱度了解，每个拱度合同的每一第三方对手方已在所有实质性方面 遵守并履行了该拱度合同到目前为止要求其遵守和履行的所有义务， 除非此类单独或总体的不遵守或不履行不合理地预期 不会对拱度产生实质性不利影响，(Iv)Camber既不会，也不会履行根据该拱度合同迄今必须遵守和履行的所有义务， 不能合理预期 会对拱度产生实质性不利影响，(Iv)Camber和(Iv)既不会对拱度合同产生重大不利影响，也不会对拱度产生重大不利影响， 除外任何其他当事人违反任何拱顶合同的行为， 可以合理预期， 单独或合计将对拱顶合同产生重大不利影响，并且(V)不存在 构成或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件或条件， 构成或将构成拱顶一方或 任何拱顶子公司，或据拱顶任何其他方所知，违反或违反任何此类拱顶合同，但 不存在 构成或在通知或经过一段时间后，将构成或将构成此类拱顶合同的实质性违约或违约的事件或条件不会对弧度产生实质性的不利影响 。

3.14政府 合同。除个别或合计不合理地预期不会对拱顶产生实质性不利影响 的情况外，(A)(I)与任何政府实体签订的材料合同， 作为任何此类合同的政府实体的任何主承包商或任何更高级别的分包商，或(Ii) 要求访问政府实体、以主承包商或任何分包商身份 的政府实体的任何主承包商 之间的机密信息的合同，<br}/</sup> ^r ^r、 </foreign>、 </foreign>、 </foreign>的合同。在本协议日期之后将全部或部分履行的 (每个，均为“政府合同”)中，Camber或Camber子公司是一方合法授予的， 对Camber或适用的Camber子公司具有约束力，并且具有全面效力的 ，(B)此类政府合同 或向任何政府 实体或任何政府 实体或任何机构销售Camber或任何Camber子公司所做产品或服务的要约、报价、投标或建议， 、 (C)Camber和Camber子公司 遵守每个此类政府合同或要约、报价、投标或建议书的条款和条件，(D)自2017年1月1日以来，没有任何政府实体或任何主承包商或分包商以书面形式通知Camber或任何 Camber子公司它已经或被指控违反或违反与任何此类政府合同或要求有关的任何适用法律、陈述、认证、 披露、条款、规定或要求 (E)自2017年1月1日起, 康柏或任何康柏子公司均未就根据或与政府 合同产生或与之相关的任何涉嫌违规行为、 错误陈述、遗漏、欺诈或价格不当收费或其他违反适用法律的行为向任何政府实体进行任何自愿披露(或强制 披露)，(F)康博、任何康柏子公司或其各自的任何“委托人” (定义见联邦采购条例52.209-5)均未披露。(C)康柏、任何康博子公司或其各自的任何“委托人” 均未向任何政府实体披露 根据或与政府合同有关的任何指控、 错误陈述、遗漏、欺诈或价格不当收费或其他违反适用法律的行为。 或 排除或据Camber所知，禁止、暂停或排除Camber参与或授予 任何政府实体的合同或分包合同或与任何政府实体有业务往来的合同或分包合同，以及(G)Camber和Camber的任何子公司，或其各自的任何董事或高级管理人员，也不知道Camber， 其任何其他员工正在或已经接受行政、民事或刑事调查， Camber及其任何其他员工都没有或已经接受过行政、民事或刑事调查， Camber和Camber的任何子公司，或其各自的董事或高级管理人员，也不知道Camber， 其任何其他员工正在或已经接受行政、民事或刑事调查，任何政府实体关于授予或履行任何政府合同的起诉书或信息 ，该政府合同是任何实际合同的标的，或 对Camber的知情、威胁、“举报人”或“Qui tam”诉讼、 或对Camber或任何Camber子公司的审计(常规合同审计除外)或调查，每种情况下都与任何政府合同有关 。

3.15环境问题 。除非无法合理预期对Camber、Camber和Camber子公司 单独或总体产生重大不利影响 ，并且遵守所有联邦、州或地方法律、法规、 命令、法令、许可、授权、普通法和机构要求，这些命令、法令、许可、授权、普通法和机构要求涉及：(A)环境、健康和安全的保护或恢复 与有害物质暴露或自然资源破坏有关，(B)处理，释放或威胁释放或暴露于任何有害物质，或(C)噪音、 气味、湿地、室内空气、污染、污染或因暴露于任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害 (统称为“环境法”)。没有法律、行政、仲裁或其他程序， 索赔或行动，或据Camber所知，任何私人环境调查或补救活动或政府 任何性质的调查试图将或可合理地预期导致对Camber或 任何根据任何环境法产生的责任或义务施加给Camber或 任何Camber子公司未决的或据Camber所知 威胁要对Camber承担的责任或义务，这些责任或义务是合理预期的，无论是个别的还是总体的 对拱度有实质性的不利影响。据Camber了解，任何此类诉讼、索赔、 行动或政府调查都没有合理的基础，这些诉讼、索赔、 行动或政府调查会对Camber施加任何合理预期的责任或义务， 无论是个别的还是总体的，都会对Camber产生实质性的不利影响。Camber或任何Camber子公司均未处理、 储存、处置或安排处置、运输、搬运、使用、释放, 将任何人暴露于或拥有或操作 任何受任何有害物质污染的财产或设施，在每种情况下，这些财产或设施已对或将合理预期 对拱顶产生重大不利影响。据Camber所知，没有 Camber或任何Camber子公司产生的有害物质已被处置或停在 已列入任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”站点列表或由美国任何政府实体发布的任何其他类似的 危险或有毒废物场所列表中的任何场所，并且 有理由预期 将单独或总体地对Camber产生重大不利影响。Camber不受任何法院、政府实体或其他第三方对前述施加任何责任或义务的协议、 命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录的约束，这些协议、命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录对Camber不会产生任何单独或总体的重大不利影响。如本协定中所用，术语“危险物质” 指根据环境法受管制或定义的任何有毒或危险物质、废物或可施加责任或行为标准的 材料，包括根据环境法 确定为有毒物质(包括石棉和含石棉材料)、危险材料、危险物质、危险 废物、放射性材料、石油和石油产品以及多氯联苯的任何此类物质、废物或材料。

3.16真实 财产。除非合理地预期不会对拱度产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的， Camber和每个Camber子公司(A)对Camber SEC报告中包括的最新经审计资产负债表中反映为Camber或Camber子公司拥有或在其日期后获得的 所有的所有房地产(自其在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和/或Camber SEC后续报告中描述的截至本协议日期的销售或处置的财产除外)(“Camber 拥有的财产”)拥有可交易的有效所有权(“Camber 拥有的财产”)(Ii)尚未拖欠的不动产税留置权，。(Iii)物质师或机械师留置权 和法定或普通法留置权或产权负担，以确保业主、出租人或租赁人根据租赁或租赁协议获得担保，(Iv)留置权， 地役权，通行权，契诺，条件，不对受其影响或受其影响的财产或资产的 价值或用途造成实质性影响或以其他方式实质性损害该等物业的业务 的限制和其他类似产权负担；(V)对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或 用途无实质性影响的所有权或留置权的缺陷或不规范，或以其他方式对此类 物业的业务造成重大损害(统称为“许可产权负担”), 以及(B)是所有租赁地产的承租人 ，这些租赁地产 反映在该Camber SEC报告所包含的最新经审计财务报表中，或在其日期之后收购(除 租约自其日期以来已到期或已由Camber或Camber子公司终止的租赁)(此类 租赁地产与Camber自有物业、“Camber Real Property”以及与该等租赁地产有关的任何 租约，除经许可的产权负担外，且每个此类租约均有效，且不存在构成或在 通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成或将构成Camber或任何Camber子公司 或据Camber任何其他方所知的任何此类租约的实质性违约或违约的事件或条件，除非该等违约或违约(无论是单独的或合计的) 合理地预期不会对Camber造成重大不利影响。没有悬而未决的 ，或者，据Camber所知，对Camber Real Property没有悬而未决的 或威胁要谴责的程序，除非有理由预计不会单独 或总体上对Camber产生重大不利影响。

3.17知识产权 。

(A) 除非合理地预计不会个别或合计对Camber产生重大不利影响，(I)对于Camber和Camber子公司(视情况而定)各自拥有或声称拥有的知识产权，Camber或 Camber子公司独家拥有该知识产权的所有权利、所有权和利益，且没有任何留置权(除 允许的产权负担外)，和(Ii)所有的所有注册知识产权，Camber 或截至本协议日期未过期、失效或废弃的Camber子公司(“Camber注册的 知识产权”)仍然存在，并且据Camber所知不是无效或不可执行的。自2017年1月1日以来，除了在正常起诉过程中收到的办公室诉讼和反对意见外，Camber尚未收到任何人的书面 索赔或通知，声称Camber注册的知识产权无效或不可执行，这些索赔或指控 或指控如果单独或总体证明或成立，将合理地预期对Camber产生实质性的不利 影响。就本协议而言，“注册知识产权”是指在任何司法管辖区内的任何政府实体或互联网域名注册商的授权下注册、记录或存档的知识产权 ，包括任何前述事项的待决申请。“知识产权” 是指世界上任何地方的知识产权和工业产权(无论是国外的、国家的还是国内的、已注册的或未注册的)， 包括产生于或与以下各项有关的权利：(A)任何种类的专利和实用新型、专利申请，包括 临时申请、法定发明注册和所有相关的延续。, 部分延续、分部、 重新发行、重新检查、替换和扩展；(B)商标、服务商标、商业外观权利和原产地标识中的类似 权利，无论是否注册，以及其任何注册和注册申请 ；(C)原创作品(包括计算机软件、应用程序、 源代码和目标代码，以及数据库和其他编译)的著作权、掩膜作业权和类似权利 ；(C)原创作品(包括计算机软件、应用程序、 源代码和目标代码，以及数据库和其他编译)中的版权、掩膜作业权和类似权利(包括计算机软件、应用程序、 源代码和目标代码，以及数据库和其他编译以及任何注册、 续签和注册申请、(D)专有技术和机密 或专有信息方面的商业秘密权和其他类似权利，以及(E)适用法律承认的所有其他知识产权和工业产权。

(B)除 据Camber所知(I)Camber或任何Camber子公司各自业务的运营以及对Camber或Camber子公司目前提供的任何产品、服务或其他产品的开发、 制造、使用、销售、商业化或其他利用外， Camber或Camber子公司目前提供的任何产品、服务或其他提供的产品、服务或其他产品不会受到侵犯、不当使用或违反，且自2017年1月1日以来从未侵犯、挪用或违反， 据Camber所知， 不会对Camber产生重大不利影响，且自2017年1月1日以来，Camber或Camber子公司目前提供的任何产品、服务或其他产品的开发、 商业化或其他利用均未侵犯、不当使用或违反，Camber和任何Camber 子公司均未收到任何书面指控，以及(Ii)Camber和任何Camber子公司自2017年1月1日以来均未 向任何其他人发送书面通知，指控该人侵犯、挪用或 以对Camber业务具有重大意义的方式侵犯Camber的知识产权，该指控 尚未解决或不会合理预期在正常过程中解决

(C)除 个别或合计合理预期不会对Camber造成重大不利影响外，Camber 及Camber各附属公司均已作出商业合理努力以保护及维护其知识产权，包括 采取商业合理努力及采取商业必要步骤以保密彼等的重大商业秘密。(C)除 外，Camber 及Camber各附属公司均已作出商业合理努力以保护及维护其知识产权，包括 使用商业合理努力及采取商业必要步骤以保密彼等的重大商业秘密。

(D)除 不会单独或合计合理地预期不会对Camber产生重大不利影响的 以外，Camber 不会根据任何许可将Camber拥有的任何软件(对Camber的 业务具有重要意义的源代码的机密性和专有性)分发给第三方，该许可基于Camber分发材料专有软件 的方式，要求Camber也许可或向该第三方提供其拥有的任何材料源代码

(E)除 不会单独或合计合理地预期不会对Camber产生重大不利影响外，Camber 和Camber子公司均已采取商业上合理的努力，以(I)保护和维护其计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、交换机、网络、数据通信 线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档(统称为“IT资产”)的机密性、完整性 和安全性{br中断或修改 任何人，包括实施合理的备份和灾难恢复技术流程，以及(Ii)防止 引入禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，允许 或导致 未经授权访问、中断、损坏、禁用或破坏软件、数据或其他材料。 除非个别或总体上不会对Camber产生重大不利影响或由Camber或任何Camber子公司持有以供使用 或其中存储或包含或由此传输的信息。

(F)除 不会个别或合计合理地预期不会对Camber产生重大不利影响外，(I)Camber和Camber子公司的每个 均遵守并自2017年1月1日起遵守与收集、存储、使用、转移和任何其他处理收集、存储、使用、转移和任何其他处理由Camber或Camber子公司使用或代表Camber使用的任何个人数据有关的所有适用法律 及其公布的政策；(I)Camber和Camber子公司的每个 均遵守并自2017年1月1日以来一直遵守所有适用的法律 及其公布的政策，这些法律和政策与收集、存储、使用、转移和任何其他处理收集的或由Camber或Camber子公司使用的个人数据有关；及(Ii)自2017年1月1日起，Camber及Camber各附属公司均已采取商业合理步骤，以确保所有个人资料不会丢失及未经授权 存取、使用、修改或披露，且未发生类似事件。

3.18相关 方交易。截至本协议日期，一方面，Camber 或任何Camber子公司之间没有交易或一系列关联交易、协议、 安排或谅解，目前也没有任何建议的交易或一系列关联交易。以及Camber的任何现任或前任董事或“执行人员” (定义见交易法第3b-7条)或任何Camber子公司，或任何实益拥有(如交易法规则13d-3和13d-5中的定义)5%(5%)或以上的未偿还Camber普通股(或此类 个人的直系亲属或附属公司)(Camber子公司除外)的任何人，根据交易法颁布的S-K法规第404项要求在任何曲面SEC报告中报告的类型，但尚未在报告中披露 。

3.19州 收购法。Camber董事会已批准本协议和本协议拟进行的交易，并已 采取所需的所有其他必要行动，使 任何可能适用的州收购法的规定不适用于此类协议和交易，包括任何“暂停”、“控制 股份”、“公平价格”、“收购”或“有利害关系的 股东”法律或适用的Camber公司章程或Camber附例的任何类似规定 (合称为“暂停”、“控制 股份”、“公平价格”、“收购”或“有利害关系的 股东”法律) (统称为“Camber公司章程”或“Camber附例”) “接管条例”)。

3.20重组。 Camber或任何Camber子公司(包括Merge Sub)均未采取任何行动或同意采取任何行动，且 不了解任何可合理预期会妨碍或阻止合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

3.21拱度 董事会建议。Camber董事会已正式通过决议：(A)确定本协议和拟进行的交易，包括股票发行、宪章修正案和合并，对Camber和Camber普通股的持有者是公平的，并符合 他们的最佳利益；(B)批准并宣布本 协议和本协议拟进行的交易，包括股票发行、宪章修正案和合并，按 条款并受下列条件限制(C)指示将股票发行和宪章修正案 提交给Camber普通股股份持有人批准和通过，以及(D)建议Camber普通股股东 按照 条款并受本协议规定的条件(“Camber董事会建议”)， 投票赞成批准股票发行和宪章修正案， 这些决议随后未以任何方式撤销、修改或撤回，但以下情况不在此限： 、

3.22曲面 信息。与Camber和Camber子公司有关的信息，或由Camber或Camber子公司 或其各自代表提供的信息，以包括在联合代理声明和S-4中，或在提交给SEC的与此处预期的交易相关的任何其他文件中，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据其中陈述的情况所需的重大事实，无误导性。 联合委托书(仅与Viking或任何Viking子公司相关的部分除外)将在 所有重要方面遵守“交易法”的规定及其下的规则和条例。S-4(除仅与维京或任何维京子公司有关的 部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的条款 及其下的规则和条例。任何与Camber和Camber子公司有关的信息，或者由Camber或Camber子公司或其各自代表提供的信息，包括在提交给任何政府实体的任何文件、文书 或证书中，这些文件、文书或证书与本协议拟进行的交易相关的竞争法 都将在所有实质性方面遵守适用于这些交易的法律。

3.23客户 和供应商。自2019年1月1日至本协议日期，Camber和Camber子公司尚未 收到任何Camber覆盖客户或Camber覆盖供应商的任何书面通知，该Camber覆盖客户或Camber 覆盖供应商打算终止或大幅减少其与Camber或任何Camber子公司的关系，终止 或实质性终止与Camber或任何Camber子公司的任何现有材料合同，或者不继续作为Camber或Camber的客户 或供应商(视情况适用“Camber承保客户”是指Camber和Camber子公司(合计)在截至2019年9月30日的十二个 (12)个月内获得的收入排名前十(10)位的客户中的任何 ，据此，Camber或任何Camber子公司销售商品和/或 服务，而“Camber承保供应商”是指Camber和Camber子公司(合计)支付给此类供应商的金额 排名前十(10)位的任何供应商

3.24保险。 除非无法合理预期个别或整体对Camber产生重大不利影响，否则Camber和Camber子公司已向信誉良好的保险公司投保风险，保险金额由Camber管理层合理确定为审慎且符合行业惯例，并且Camber和Camber子公司在所有重大方面均遵守其保险单，并且不会在任何 项下违约。 (A)Camber和Camber子公司已向信誉良好的保险公司投保风险，保险金额由Camber管理层合理地确定为审慎并符合行业惯例，并且Camber和Camber子公司在所有重大方面均遵守其保险单，并且不会在任何 项下违约。 (A)Camber和Camber子公司向信誉良好的保险公司投保风险和金额除承保Camber和Camber子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任的保单 外，Camber或其相关子公司 是此类保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款均已 支付，并且其下的所有索赔均已按时提交，(D)Camber或 任何Camber子公司在任何保险单下均未就哪些承保范围提出索赔，此类保险单的保险人拒绝或提出异议 ，(E)Camber或任何Camber子公司均未收到任何保险单的任何威胁终止 保费大幅增加，或保险单承保范围的重大变更的通知。(E)Camber或任何Camber子公司均未收到有关任何保险单的任何威胁终止 、大幅增加保费或大幅更改保费的通知。

3.25没有 其他陈述或担保。

(A)除 Camber在本条III中所作的陈述和保证外，Camber或任何其他人员均不对Camber、合并子公司、Camber子公司或其各自的 业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何 明示或暗示的陈述或保证，Camber特此拒绝任何 此类其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，Camber或任何其他 个人都不会或已经就以下事项向Viking或其任何附属公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与Camber、Merge Sub、任何Camber 子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除了Camber在本条款 III中作出的陈述和保证外，提交给Viking或Viking的任何口头或书面信息本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。

(B)CAMBER 承认并同意，除第四条所载内容外，维京人或任何其他人都没有或正在作出任何明示或暗示的陈述或 保证。

第 条第四条

Viking的声明 和担保

除 (A)在维京交付给Camber的披露计划中披露的情况外，该披露计划已由Viking提供给Camber，作为本协议日期的 (“Viking披露计划”，与Camber披露 一起，称为“披露计划”)；但(I)仅将项目 包括在维京披露计划中作为陈述或保证的例外，不应被视为维京承认 该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地预期具有重大不利影响，和(Ii)关于第四条某节的任何披露应被视为 符合(1)明确引用或交叉引用的第四条的任何其他章节和(2)第四条的其他 节，条件是从阅读披露内容时可以合理地看出(尽管没有具体的交叉引用)，或者(B)如维京在本披露之日之前提交的任何 维京证券交易委员会报告中披露的那样(<foreign language=“English”>Viking</foreign>)</foreign><foreign language=“English”>Viking</foreign>一节<foreign language=“English”>SEC</foreign>，</foreign></foreign></foreign> </foreign>或披露任何“前瞻性声明”中陈述的风险 免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明)，维京 特此向Camber作出如下声明和保证：

4.1公司 组织。

(A)维京 是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。维京海盗拥有公司 拥有、租赁或运营其所有财产和资产的权力和权限，并有权按照目前 的方式开展业务。Viking在每个司法管辖区均已获得正式许可或有资格开展业务，且信誉良好， 其经营的业务性质或由其拥有、租赁或经营的物业和资产的性质或位置使得该等 许可、资格或信誉是必要的，但如未能获得如此许可或资格或信誉良好 不会合理预期对Viking产生重大不利影响 ，则不在此限。在每个司法管辖区内，Viking均已获得正式许可或资格，且信誉良好， 其经营的业务性质或所拥有、租赁或运营的物业和资产的性质或位置使得此类 许可、资格或信誉是必要的。真实且 完整的“维京公司章程”(“维京公司章程”) 和“维京公司章程”(“维京公司章程”)，在每种情况下，自本协议生效之日起， 维京公司已预先向Camber提供。

(B)维京海盗的每个 子公司(“维京海盗子公司”)(I)根据其组织管辖法律 妥为组织并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果该概念根据适用法律得到承认)在其所有权所在的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)内信誉良好，租赁 或经营物业或经营其业务需要持有有关许可或资格或信誉良好，且 若未能取得有关许可或资格或信誉将合理地预期会对Viking产生重大不利影响 ，及(Iii)拥有、租赁或经营其物业及资产及 经营其业务所需的一切必要公司权力及授权，以及 经营其现时经营的业务。任何维京子公司支付股息或分红的能力没有限制 ，但适用法律或非全资子公司合资企业的限制除外。 维京向Camber提供的合资协议自本协议之日起生效。 维京披露进度表的4.1(B)节列出了截至本协议日期的所有维京子公司的真实、完整的列表。维京 没有任何子公司违反该维京子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件) 的任何规定。除维京子公司外，没有任何人的经营结果、现金流、股东权益变动或 财务状况在维京的财务报表中进行合并。维京公司没有任何子公司 拥有维京公司的任何股本。

4.2大写。

(A)截至2020年2月3日，维京海盗的法定股本包括5亿股维京普通股和500万股 优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年2月3日，(I)约有124,418,236股维京普通股 已发行和已发行；(Ii)没有维京普通股以国库形式持有；(Iii)84,278,031股维京普通股保留供在行使已发行的维京股票期权和维京可转换票据时发行；(Iv)28,092股维京C系列优先股已发行和已发行；以及(V)没有其他股本股份。维京公司普通股和优先股的所有已发行和已发行 股票均已正式授权和有效发行，并已足额支付、不可评估 且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。除维京可转换票据外， 没有可转换为维京普通股的债券、债券、票据或其他债务，或对维京股东可投票表决的任何事项有 投票权。除维京股票期权或维京可转换票据外，截至2020年2月3日，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、临时股票、 认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、承诺 或任何性质的协议，或可转换或可交换为或可行使的股本 股份 的任何性质的协议，或可转换或交换为或可行使的股份 的认购权、认购权或认购权, 维京有义务增发其股本或其他股权或有表决权的证券 或维京的所有权权益，或以其他方式使维京有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何事项(统称为“维京证券”)的谅解或安排。除维京股票期权外，截至2020年2月3日，没有任何基于股权的奖励(包括根据维京或任何维京子公司的任何股本价格确定全部或部分支付金额的任何现金奖励)未偿还。关于Viking 的投票权 或转让(包括优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽或催缴)，Viking或Viking的任何子公司均无投票权信托、股东 协议、委托书或其他有效协议，或授予任何股东 或其他人任何登记权的Viking 普通股、股本或其他投票权或股权证券或所有权权益，或授予任何股东 或其他人任何登记权的情况下，Viking或任何Viking子公司均不参与Viking 的投票 或转让(包括优先购买权、反稀释权、优先购买权或类似权利、认沽或催缴)。

(B)维京 直接或间接拥有 各维京附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，且无任何留置权，且所有该等股份或股权权益均获正式授权 及有效发行，且已悉数支付、毋须评税及无优先购买权，且其 所有权并无任何个人责任。除前一句所述的股本股份或其他股权所有权权益外， 没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、临时股票、认购权 、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、看涨、承诺或协议 与股本或其他股份有关的任何性质的认购、认购、承诺或协议，或可转换为、可交换或可行使的证券或权利 任何维京子公司有义务发行其股本或其他股本的额外股份或该维京子公司的有表决权证券或所有权权益，或以其他方式责成任何维京子公司发行、 转让、购买、赎回或以其他方式收购任何前述事项(统称为“维京子公司证券”)的谅解或安排。

4.3权限； 无违规行为。

(A)维京 拥有签署和交付本协议以及完成拟进行的交易的全部公司权力和授权。 维京董事会已正式有效批准本协议的签署和交付以及合并的完成。 维京董事会 已正式有效地批准了本协议的签署和交付以及合并的完成。维京公司董事会已认定，根据本协议所载 条款和条件，合并是可取的，符合维京公司及其股东的最佳利益，已采纳并批准本协议 及拟进行的交易(包括合并)，并已指示将本协议提交维京公司 股东在该等股东会议上通过，并为此通过了一项决议案。除 有权就此事项投票的维京普通股和维京优先股的大多数流通股持有人 在为此目的而正式召开并举行的维京股东大会(“必要的 维京投票”)上通过本协议外，维京方面无需进行任何其他公司程序即可批准本协议或 完成拟进行的交易。本协议已由Viking正式有效地签署和交付， (假设由Camber适当授权、执行和交付)构成了Viking的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Viking执行 (除非在所有情况下，此类可执行性可能受可执行性例外情况的限制)。

(B) 维京公司签署和交付本协议，或维京公司完成本协议拟进行的交易 (包括合并)，或维京公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反《维京公司章程》或《维京公司章程》的任何条款，或(Ii)假设第4.4节中提到的 同意和批准是正式获得的，(X)在任何实质性方面违反任何法律、法规适用于维京或任何维京子公司或其各自 财产或资产的法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或损失 项下的任何利益， 构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约)，导致 终止或终止或取消权利，加速履行所需的任何留置权，或导致 产生任何留置权条件 或任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的条款 维京公司或任何维京子公司是其中一方，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束， 除非(在上文(Y)条款的情况下)此类违规、冲突、违约或违约，无论是个别的还是 合计的，都不会合理地预期对维京群岛产生实质性的不利影响

4.4同意和批准 。

(A)除 以下情况外：(I)向OTCMarkets.com提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)；(Ii)任何竞争法可能要求的其他 其他同意、批准、备案或登记；(Iii)提交任何司法管辖区的外国投资许可所需的任何 申请、备案和通知(视情况而定)；(Iv)向SEC提交联合委托书和S-4 和S-4有效性声明，(V)根据 向NRS向内华达州部长提交合并条款，以及(Vi)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行Camber普通股以及批准此类Camber普通股在纽约证券交易所上市所需提交或获得的文件和批准；(V)根据NRS向内华达州部长提交的合并条款，以及(Vi)根据各州证券或“蓝天”法律要求提交或获得的与根据本协议发行Camber普通股以及批准此类Camber普通股在纽约证券交易所上市有关的备案和批准。与(A)维京签署和交付 本协议，或(B)维京完成合并和本协议拟进行的其他交易相关，不需要获得任何政府实体的实质性同意或批准，或向任何政府实体提交 或注册。截至本协议的 日期，维京尚不了解维京不会收到必要的监管批准和同意以允许及时完成合并的任何原因 。截至本协议日期，据维京所知，目前并无任何事实或 情况需要或合理预期要求任何一方援引其权利，根据本协议第6.15节将维京与Camber合并的 结构变更为直接合并。

(B)除“维京披露明细表”第4.4(B)节中规定的 外，第4.3(B)节 和第4.4(A)节中的陈述和保证对于构成为直接合并的维京和曲面的组合是真实和正确的。

4.5财务 报表。

(A)维京证券交易委员会报告中包括(或以引用方式并入)的维京公司及其子公司的财务报表(如适用，包括相关附注)(I)根据维京公司及其子公司的账簿和记录编制并符合该等账簿和记录，(Ii)在所有重要方面公平地列报综合经营结果、现金流、 维京公司和维京子公司各自 会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的报表须接受年终审计 正常性质和金额的调整)，(Iii)截至各自提交给证券交易委员会的日期， 在所有重大方面都符合适用的会计要求和证券交易委员会公布的与此相关的规则和条例， 和(Iv)在提交给证券交易委员会的文件中， 和(Iv)在所有重要方面都符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的相关规则和条例， 和(Iv)在提交给证券交易委员会的文件中， 和(Iv) 如该等声明或其附注所示。维京公司及其子公司的账簿和记录一直 并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行维护 ，仅反映实际交易。

(B)除 预期不会个别或合计对维京海盗造成重大不利影响的 外，维京海盗及其任何附属公司均不承担任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，但在截至9月30日的财政季度10-Q表格的维京综合资产负债表中反映或预留的负债除外， 维京集团及其任何附属公司均不承担任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不论是到期负债还是即将到期负债)，但在其截至9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中所载的维京综合资产负债表中反映或保留的负债除外。2019年(包括 任何附注)以及在正常业务过程中根据自2019年9月30日以来的惯例产生的债务，或与本协议和本协议拟进行的交易相关的债务。 2019年9月30日以来，在正常业务过程中发生的或与本协议和本协议预期的交易相关的债务。

(C)Viking和Viking子公司的 记录、系统、控制、数据和信息 由Viking或Viking子公司或会计师独家 拥有的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)记录、存储、维护和操作，但 任何合理预期不会对Viking产生重大不利影响的非独家所有权除外。Viking(X) 没有实施和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)，以确保 与Viking(包括Viking子公司)相关的重要信息由这些实体内的其他适当人员告知Viking的首席执行官 和首席财务官，以便及时决定所需的 披露，并做出交易法和Sarbanes-Ox302和906节所要求的证明根据其截至本协议之日的最新评估 (I)财务报告内部控制(定义见交易法规则13a-15(F))的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，可能会对Camber记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷；以及(Ii)任何欺诈(无论是否重大)，即 涉及管理层或在Camber财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

(D)除维京披露时间表第4.5(D)节规定的 外，自2017年1月1日以来，(I)维京及其任何 子公司，据维京所知，维京的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表，或任何维京子公司，均未收到或以其他方式知晓任何关于会计或审计做法、程序、方法的重大投诉、指控、断言或 索赔，无论是书面或口头的投诉、指控、断言或 索赔Viking或任何Viking子公司或其各自的内部 会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或声称Viking或任何Viking子公司 从事有问题的会计或审计做法，(Ii)Viking或任何Viking 子公司的员工或代表Viking 的员工或代表律师，无论是否受雇于Viking或任何Viking子公司，均未报告有证据表明Viking或其各自的内部会计控制 存在重大违反证券法律、违反受托责任或类似违反行为的证据 维京公司董事会或其任何委员会、董事会或任何维京公司子公司的董事会或类似管理机构的员工或代理人，或据维京公司所知，向维京公司的任何董事或高级管理人员或 任何维京公司子公司；和(Iii)Viking或任何Viking子公司，或据Viking所知，Viking或任何子公司的任何董事、高级管理人员或代表均未接受美国证券交易委员会、FINRA、任何州证券部门或任何自律机构的调查，或受其 提起的任何诉讼的约束。

4.6经纪人手续费 。Viking或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、 发现者或财务顾问，也未就与本协议拟进行的合并或相关交易 相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

4.7没有 某些更改或事件。

(A)自2019年9月30日至本协议之日，未发生任何影响、变更、事件、情况、条件、 发生或发展对维京海盗造成或将合理预期对维京海盗造成重大 不利影响的事件或发展。(A)自2019年9月30日至本协议日期为止，未发生任何影响、变更、事件、情况、条件、 发生或发展对维京海盗造成或将合理预期对维京海盗产生重大不利影响。

(B)自2019年9月30日至本协议日期，维京和维京子公司在正常过程中在各方面开展了各自的 业务。(B)自2019年9月30日至本协议日期，维京和维京子公司在正常过程中开展了各自的 业务。

4.8法律 和监管程序。

(A)除《维京披露时间表》第4.5(D)节规定的 或合理预期不会单独或总体对维京造成重大不利影响的 以外，维京或任何维京子公司都不是任何索赔的一方，并且 没有未决或待决的索赔，或者据维京所知，存在威胁、法律、行政、仲裁或其他程序的索赔 。针对维京或任何维京子公司或其任何 现任或前任董事或高管采取任何性质的行动或政府或监管调查，或质疑 本协议拟进行的交易的有效性或适当性。

(B)除 预期不会个别或整体对维京造成重大不利影响外，并无 对维京、任何维京附属公司或维京或任何维京附属公司的资产 施加强制令、命令、判决、法令或监管限制(或于完成合并后将适用于尚存实体、合并后的 公司或其各自的任何附属公司)。

4.9税 和纳税申报单。

(A)除 不会合理预期会个别或合计对维京海盗造成重大不良影响外：

(I)维京公司和维京子公司的每个 已及时向适当的税务机关(考虑所有 适用的延期)提交适用法律要求其在所有司法管辖区就每个维京公司和维京子公司 提交的所有纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有方面都是真实、正确和完整的 ；(I)维京公司和维京子公司的每一个 已及时向适当的税务机关提交(考虑所有 适用的延期)，所有这些纳税申报表都是真实、正确和完整的 ；

(Ii)维京或任何维京子公司均不是任何延长提交任何报税表的期限的受益者( 提交通过正常程序获得的报税表的延期除外)，也未获准延长或免除适用于仍然有效的任何税项的限制期 ；(B)维京或维京的任何子公司均不是任何延长提交任何报税表的期限的受益者( 提交通过正常程序获得的报税表的延期除外)；

(Iii)维京和维京子公司的所有 应缴税款(不论是否显示在任何纳税申报表上)已全部和及时 支付(考虑到所有适用的延期)；

(Iv)维京和维京子公司的每个 已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的 金额相关的所有预扣和支付的税款，并遵守了 所有适用的信息报告要求；

(V)维京或任何维京子公司均未收到任何评税或建议评税的书面通知，且没有 任何书面威胁或悬而未决的争议、诉讼、诉讼、索赔、审计、调查、审查或其他有关 维京和维京子公司的税收或维京和维京子公司的资产的诉讼，也没有任何税务机关以书面形式主张额外的 税；

(Vi)自2017年1月1日以来，维京或维京子公司 未提交所得税或特许经营税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未以书面形式声称该司法管辖区正在或可能需要缴纳所得税或特许经营税；以及

(Vii)维京或任何维京子公司均不是任何分税、分摊或赔偿协议或安排的订约方或受其约束 (仅在维京与维京子公司之间或之间的此类协议或安排除外)。

(B) 维京或任何维京子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员 (其共同母公司是维京的集团除外)，或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、地方或 外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人或根据合同，对任何人(除 维京或任何维京子公司以外)负有任何纳税责任。

(C)在过去三(3)年内，维京公司或任何维京子公司均未在意欲根据“守则”第355条获得免税待遇的股票分销 中成为“分销公司” 或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的“受控公司”)， 维京公司或任何维京子公司均未在过去三(3)年内成为“分销公司”或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指)。

(D) 维京公司或任何维京子公司均未参与财政部 法规1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(E)在过去五(5)年中， 维京从未是守则第897(C)(2)节 所指的美国房地产控股公司。

(F) 维京公司或任何维京子公司的任何资产或财产因未缴纳或被指控未缴纳任何税款而无留置权。 不存在因未缴纳或被指控未缴纳任何税款而对维京公司或任何维京子公司的任何资产或财产的留置权。

(G)维京 及其附属公司不受与税务机关订立的任何成交协议(属守则第7121(A)节的 涵义内)或其他书面协议对当前或任何未来应课税期间的约束。

4.10名员工。

(A) 目前没有生效的维京福利计划(定义如下)。就本协议而言，术语“维京福利计划”是指构成 员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)的任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，无论是否受ERISA的约束，或规定任何补偿、 股权、奖金或激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、解雇 工资、控制权变更补偿、留任、就业、附带福利、福利。或其他利益或额外待遇 维京公司或其任何子公司或任何维京公司的任何贸易或业务，不论是否注册成立， 所有这些与维京公司一起被视为ERISA第4001节 所指的“单一雇主”(“维京ERISA附属公司”)，是一方或有任何当前或未来的义务，或由维京公司或任何维京公司或任何维京公司维持、出资或赞助的 项 ， 全部与维京公司一起被视为ERISA第4001节 所指的“单一雇主”(“维京ERISA附属公司”)，或由维京公司或任何维京公司子公司或任何维京公司维持、出资或赞助的 Viking的独立承包商或其他服务提供商或任何Viking子公司 或任何Viking ERISA附属公司，在每种情况下都不包括任何多雇主计划。

(B) 没有悬而未决的或据维京所知的威胁重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔 或对维京或任何维京子公司的指控，或针对维京或任何维京子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷 。Viking或任何Viking子公司均不参与 任何劳工组织的任何集体谈判或与 任何劳工组织或员工协会达成的适用于Viking或任何Viking子公司的 员工的任何集体谈判或类似协议，也不受适用于Viking或任何Viking子公司的 员工的工作规则或做法的约束。据Viking所知，没有任何工会或 其他团体寻求代表Viking或任何Viking子公司的任何员工。维京和维京子公司 自2017年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括雇佣条款和条件、工资和工时、雇佣歧视、 员工分类、工人补偿、探亲和病假、移民以及职业安全和健康 要求。 在任何时候，维京和维京子公司都遵守所有有关雇佣和雇佣做法的重要法律，包括雇佣条款和条件、工资和工时、雇佣歧视、 员工分类、工人补偿、家属和病假、移民以及职业安全和健康 要求。

4.11 SEC 报告。自2017年1月1日起，维京公司已向美国证券交易委员会提交或提供了所有必需的注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明、 证书和其他文件(包括包含在其中的展品和所有其他信息，无论此类 展品和其他信息是何时提交的)(“维京公司证券交易委员会报告”)。 截至各自的日期，维京公司的美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合“证券法”、“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”的要求。和据此颁布的适用于维京证交会报告的证券交易委员会规则和条例 ，任何维京证交会报告在提交时和在各自的生效时间(如果 适用)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实 ， 根据作出这些报告的情况，不具有误导性 ，但截至较晚日期(但在#年#日之前)提交或提供的信息除外。截至本协议日期，没有收到SEC关于维京证券交易委员会任何报告的未解决或未解决的意见 ，据维京公司所知，除维京披露时间表第4.5(D)节所述外，维京公司的任何报告都不是美国证券交易委员会未解决的调查对象。 根据交易法的要求，维京公司的任何子公司都不需要向证券交易委员会提交报告。

4.12遵守适用法律 。

(A)Viking及其子公司的 业务自2017年1月1日以来一直没有，也没有违反任何适用法律 ，除非合理预期单独或总体不会对Viking产生重大 不利影响。

(B)除 关于6.1节所涵盖的监管事项和除维京披露时间表第4.5(D)节所述外，任何政府实体对维京或任何维京子公司的调查或审查都不会 悬而未决或(据维京所知，受到书面威胁)，维京也没有收到任何不符合截至本协议日期尚未治愈或正在治愈的此类法律的通知或通报 截至本协议日期，维京也没有收到任何此类法律的未治愈或正在治愈过程中的通知或通信{单独或总体上，合理地预期会对维京海盗产生实质性的不利影响 。

(C)除 不会单独或合计合理地预期不会对维京海盗造成重大不利影响外，(I)维京海盗及其子公司的每个 均已获得并遵守其拥有、租赁或经营 其财产、权利和其他资产以及进行目前在所有重大方面进行的业务和运营所需的所有许可证， (Ii)所有该等许可证在所有重大方面均完全有效，以及(Iii)对维京海盗而言， (Ii)所有该等许可证在所有重大方面都是完全有效的，并且(Iii)对维京海盗来说，所有该等许可证都是完全有效的，并且(Iii)对维京海盗来说，所有这些许可证都是完全有效的，并且(Iii)对维京群岛来说，对任何材料许可证的不利修改或取消。

(D)除 由于个别或总体上合理预期不会对维京海盗造成实质性不利影响外，自2017年1月1日以来，维京海盗及其子公司一直按照(I)所有适用的美国出口和再出口管制进行所有出口交易，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、 《武器出口管制法案》和《国际军火贩运条例》，(Ii)法规，由OFAC和美国国务院管理的行政命令和法规，(Iii)由国土安全部、美国海关和边境保护部管理的进口管制法规和法规，(Iv)由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及(V)维京或任何维京子公司在其业务所在的所有其他国家实施的所有适用的制裁、出口 以及进口管制和反抵制法律。不会合理地预期对Viking产生实质性不利影响， Viking或任何Viking子公司自2017年1月1日以来一直未对Viking产生重大不利影响，也不是当前由政府实体就上述法规 或据Viking所知发出的控告信或处罚通知的对象，Viking目前也没有就此类事项进行任何待决的内部调查。维京 或任何维京子公司目前都没有被指定为OFAC实施的制裁下的受制裁方，也没有 被指定的个人或实体拥有 50%(50%)或更多的股份。维京公司或维京公司的任何子公司，或者，据维京公司所知，任何董事、高级管理人员、员工, 独立承包商、顾问、代理及其其他代表 位于、组织或居住在作为OFAC全面制裁目标的国家或地区(截至本协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)，或在该国家或地区开展业务。

(E)除 因个别或整体不会合理地预期不会对维京海盗产生重大不利影响外，据维京海盗 子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工以及据维京海盗、其代理、顾问和代表所知，自2017年1月1日以来，维京海盗在所有重大方面都遵守了：(I)《反海外腐败法》的规定， 犹如其国外付款条款完全适用于维京海盗子公司一样 维京及其子公司运营或已经运营，且其任何代理人正在或曾经开展涉及维京的业务的每个司法管辖区的反腐败和反洗钱法律 。涉及维京的任何政府实体、任何维京子公司或其各自的 高级职员、董事、员工，以及据维京、其代理人、顾问和代表所知，涉及“反海外腐败法”或 任何反贿赂、反腐败或反洗钱法律的任何政府实体均无诉讼待决或(据维京所知，受到威胁)，除非 个别或整体不会合理预期对维京造成重大不利影响。除个别 或总体上预计不会对Viking产生重大不利影响外，Viking和Viking 子公司从未收到过指控、举报人投诉，也没有就遵守《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律 或不遵守 进行过任何审计或调查，否则Viking和Viking 子公司都没有收到过指控、举报人投诉或进行过任何审计或调查，也没有就遵守《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律进行过审计或调查。

(F)维京 维护书面信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性 和安全不受任何安全漏洞的影响。据维京人所知，维京人没有经历过任何安全漏洞 ，这些漏洞可能会单独或总体上对维京人产生实质性的不利影响。 其信息技术系统或网络不存在数据安全漏洞或其他技术漏洞， 个别或总体而言，这些漏洞合理地预期会对Viking产生重大不利影响。

4.13某些 合同。

(A)除维京披露时间表第4.13(A)节规定的 外，截至本协议日期，维京或任何维京子公司 均不是任何合同(包括任何维京租赁，但不包括任何维京福利计划)的一方或受其约束，该合同截至本协议日期尚未到期 或终止(因此，除根据其条款通常有效的条款 外，任何条款均不继续有效，且 除外

(I) 是“重要合同”(该术语在证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii) 包含竞业禁止或客户、员工或客户非征集要求或任何其他规定，在每种情况下， 实质上限制维京公司或任何维京子公司开展任何业务的规定，或合并完成后 实质上限制合并后的公司或其任何附属公司从事任何业务或在任何地理区域从事任何业务的能力 ；

(Iii) 是实质性的，有义务维京或任何维京子公司以优惠或排他性的方式与任何第三方开展业务 ，或包含重大的“最惠国待遇”或类似条款；

(Iv)(A) 是一份契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他协议或承诺 ，规定或涉及维京或任何维京子公司的任何债务，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排，或(B)规定担保、支持、赔偿、 维京或任何维京子公司承担或背书或任何类似承诺的契约、信贷协议、贷款协议、担保协议或承诺 维京或任何维京子公司承担或背书或任何类似承诺的契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他协议或承诺 规定维京或任何维京子公司的任何债务，包括任何销售和回租交易、资本租赁和其他类似融资安排第(A)及(B)款所述性质的任何其他人的债务或债项，本金为$500,000或以上，但任何维京租约除外；(br}第(A)及(B)款中的 项)；

(V) 与制造商、销售商、出租人或其他供应商合作 维京公司和维京子公司最近一个财政年度的年度总支出超过500,000美元，作为一个整体，据此，维京公司和维京子公司从该制造商、供应商、出租人或其他 供应商处购买或租赁(但不包括正常课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；(B) 与任何制造商、供应商、出租人或其他供应商合作 维京公司和维京子公司在最近一个财政年度的总支出超过500,000美元，据此，维京公司和维京子公司从该制造商、供应商、出租人或其他 供应商处购买或租赁(但不包括正常课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vi) 与任何客户有关，该客户最近一个财政年度的年总收入超过500,000美元 ，维京公司及其子公司作为一个整体，据此该客户从 维京公司及其子公司购买产品和服务(不包括普通课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；(C)维京公司及其子公司在最近一个财政年度的总收入超过500,000美元 ，据此，该客户从维京公司和维京公司子公司购买产品和服务(不包括普通课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vii) 就维京或维京子公司的任何重大资产、权利 或财产授予任何优先购买权、首次要约权或首次谈判权；

(Viii) 是一项涉及每年支付50,000美元以上的咨询协议(但维京或任何维京子公司可在六十(60)天或更短时间内通知而无需支付任何规定的款项或其他条件(通知条件除外)的任何此类合同除外)；

(Ix)根据 维京或任何维京子公司从任何第三方获得对维京至关重要的任何知识产权的许可证或类似权利 ，但根据非附表合同收到的知识产权除外；

(X) 是和解、同意或类似协议，包含维京或任何维京子公司的任何实质性持续义务， 包括但不限于为解决任何专利侵权断言或指控而授予的任何明示专利许可；

(Xi) 是与成立、经营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的重大合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他类似的合同，但仅在维京公司与其全资子公司之间或在维京公司的全资子公司之间的任何此类 合同除外；或

(Xii) 与收购或处置任何个人、业务或资产有关，根据该等收购或处置，维京或维京子公司有 或可能有重大义务或责任。

要求在维京披露计划第4.13(A)节中规定的每一份 合同，无论是否在维京披露计划中规定，在本文中都称为“维京合同”。Viking已 向Camber提供了截至本合同日期有效的每个Viking合同的真实、正确和完整的副本，不包括与 不再有效或不再有效或不包含对Viking和 维京子公司而言是材料的任何此类Viking合同有关的任何时间表、 附件、展品、工单、工作说明书或其他辅助文件。

(B)(I) 每份维京合同对维京或其中一家维京子公司(视情况而定)有效并具有约束力，并且完全有效和 有效， 除非可以合理地预期单独或总体不会对维京产生实质性不利影响，(Ii)每一份维京和维京子公司在所有实质性方面都遵守并履行了到目前为止根据每一份维京合同它们中的任何一家都必须遵守或履行的所有 义务不会对维京造成实质性不利影响 ，(Iii)据维京所知，每一份维京合同的每一第三方对手方都在所有实质性方面 遵守并履行了该维京合同到目前为止要求其遵守和履行的所有义务， 除非这种单独或总体的不遵守或不履行不会合理地预期 对维京造成实质性不利影响，(Iv)维京和维京合同的任何其他当事人违反任何维京合同的行为， 可以合理预期， 单独或合计将对维京造成实质性不利影响，以及(V)不存在构成 或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件或条件，将构成维京或任何维京子公司的实质性违约或违约 ，或(据维京所知，维京的任何其他一方)违反或违反任何此类维京合同，除非此类违约或违约，合理地预计不会对维京海盗产生实质性的不利影响。

4.14政府 合同。除非可以合理地预计单独或总体上不会对Viking产生实质性不利影响 ，否则(A)Viking或Viking子公司参与的每一份政府合同都是合法授予的，对Viking或适用的Viking子公司具有约束力 ，并且是完全有效的，(B)没有此类政府合同或要约、 报价、投标或建议将Viking或任何Viking子公司作出的产品或服务出售给任何政府实体 (C)维京和维京子公司 遵守每一份此类政府合同或要约、报价、投标或建议书的条款和条件，(D)自2017年1月1日以来，政府实体、任何主承包商或分包商均未以书面形式通知维京或任何维京子公司，称其已经或被指控违反或违反了与任何此类政府合同或建议有关的任何适用法律、陈述、认证、 披露、条款、规定或要求 (E)自2017年1月1日以来，维京公司或维京公司的任何子公司都没有就根据或与政府 合同有关的任何指控的违规行为、 错报、遗漏、欺诈或价格不当收费或其他违反适用法律的行为向任何政府实体自愿披露(或根据联邦采购条例52.203-13强制披露)，(F)维京公司、任何维京子公司或其各自的任何“委托人” (定义见联邦采购条例52.209-5)已被禁止、暂停、宣布不负责任或不合格，或 被排除，或据维京公司所知，建议取消、暂停或排除。, 参与或授予任何政府实体的合同或分包合同，或与任何政府实体做生意，以及(G)维京公司或其任何子公司，或其各自的任何董事或高级人员，也不知道维京公司的任何其他雇员， 任何政府实体就授予或履行任何政府合同而正在或已经接受行政、民事或刑事调查、起诉或提供信息 任何实际或向 维京人授予或履行的任何政府合同都不是或已经受到任何政府实体的行政、民事或刑事调查、起诉书或信息 ， 维京人、维京人与任何政府合同有关的“举报人”或“Qui Tam”诉讼、 或审计(常规合同审计除外)或对Viking或任何Viking子公司的调查 。

4.15环境 事项。除非合理预期不会对Viking造成重大不利影响 ，Viking和Viking子公司均遵守并遵守所有环境法。没有 任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或据维京人所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查 试图强加给维京人或任何维京人子公司，或可能 导致维京人或任何维京人子公司承担根据任何环境法产生的悬而未决或据维京人所知受到威胁的任何责任或义务， 这些责任或义务可以合理地预期 将分别产生于维京人或任何维京人 对维京海盗造成了实质性的不利影响。据维京人所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有 合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查会对维京人施加任何责任或义务 ，而这些责任或义务可能会对维京人产生个别或总体的重大不利影响。 维京公司或任何维京子公司均未处理、储存、处置或安排处置、运输、搬运、使用、释放、 使任何人接触或拥有或经营任何受任何有害物质污染的财产或设施，在每一种情况下， 对维京公司造成或将合理预期对维京公司产生重大不利影响。 据维京公司所知，维京公司或维京公司的任何子公司产生的危险物质均未 处置或停在任何已公布的美国联邦政府, 州或地方“超级基金” 场地清单或美国任何政府实体公布的任何其他类似的危险或有毒废物场地清单 ，并且合理地预期其单独或总体将对维京海盗产生重大不利影响。维京 不受任何法院、政府 实体或其他第三方就前述施加任何责任或义务的任何协议、命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录的约束，这些责任或义务可合理预期 单独或总体上对维京造成重大不利影响。

4.16真实 财产。除非合理地预期不会对维京造成重大不利 影响，否则每一家维京和维京子公司(A)对维京证券交易委员会报告中包括的最新经审计资产负债表中反映为维京或维京子公司拥有或在其日期后获得的所有不动产 (“维京地产”)拥有可出售和有效的所有权(自其在正常营业过程 之日起出售或以其他方式处置的财产除外)。除允许的 产权负担外，以及(B)是该维京证券交易委员会报告中包括的 最新经审计财务报表中反映的所有租赁权的承租人，或在其日期之后获得的租赁权(自其日期 起已到期或已由维京人或维京子公司终止的租约除外)(此类租赁权与维京人拥有的 财产、“维京人不动产”以及与以下各项有关的任何租约统称为“维京人拥有的 财产”、“维京人不动产”以及与以下各项有关的任何租约)(此类租赁物与维京人拥有的 财产、“维京人不动产”以及与以下各项有关的任何租约)除许可的产权负担外，且每个此类租约均有效 ，且不存在构成或在通知或经过一段时间后将构成或将构成Viking或任何Viking子公司的重大违约 或据Viking任何其他方所知的 任何此类租约对Viking造成重大不利影响的事件或条件 ，除非合理地预期此类违约或违约不会 对Viking造成重大不利影响。据维京人所知，没有针对维京人不动产的悬而未决或受到威胁的谴责程序 ，除非个别或总体上不会, 合理预期会对维京海盗产生实质性的 不利影响。

4.17 知识产权。

(A)除 不会单独或合计合理地预期不会对维京造成重大不利影响的 除外，(I)关于维京和维京子公司各自拥有或声称拥有的知识产权，维京或 维京子公司独家拥有该知识产权的所有权利、所有权和利益，且没有任何留置权(除 允许的产权负担外)，和(Ii)所有的所有注册知识产权，或自本协议之日起被放弃(“维京人注册的 知识产权”)仍然存在，据维京人所知，并不是无效或不可强制执行的。自2017年1月1日以来，除了在正常起诉过程中收到的办公室诉讼和反对意见外，Viking没有收到任何人的书面 索赔或通知，声称Viking注册的知识产权无效或不可执行，这些索赔或指控如果被单独或整体证明或确立，将合理地预期对Viking产生实质性的不利 影响。

(B) 除非合理预期个别或总体不会对维京造成重大不利影响，否则据维京所知(I)维京或任何维京子公司各自业务的运营，以及对目前由维京或维京子公司提供的任何产品、服务或其他产品的开发、制造、使用、销售、商业化或其他利用 不侵犯、不当使用或违反，且自2017年1月1日以来从未发生过， 维京或维京子公司目前提供的任何产品、服务或其他产品、服务或其他产品的开发、制造、使用、销售、商业化或其他利用均未侵犯、挪用或违反，且自2017年1月1日以来从未侵犯、挪用或违反， 维京或维京子公司目前提供的任何产品、服务或其他产品，Viking或任何 Viking子公司均未收到任何书面指控，(Ii)Viking或任何Viking子公司 自2017年1月1日以来均未向任何其他人发送书面通知，指控该人以对Viking业务具有重大意义的方式侵犯、挪用 或以其他方式侵犯Viking的知识产权，该指控 未得到解决或在正常过程中合理预期不会得到解决

(C) 除非合理预期个别或整体不会对维京造成重大不利影响，否则维京及其子公司的每一家 均已采取商业合理的努力保护和维护其知识产权， 包括使用商业合理的努力并采取商业必要的步骤保密其重要的商业秘密 。(C) 除非合理预期不会对维京造成重大不利影响，否则维京和维京子公司已采取商业上合理的努力来保护和维护其知识产权，包括采取商业上合理的努力并采取商业上必要的步骤保密 。

(D) 除非合理预期单独或总体不会对Viking产生重大不利影响，否则Viking 不会根据任何许可将Viking拥有的任何软件(对Viking的业务 具有重要意义的源代码的机密性和专有性)分发给第三方，该许可基于Viking分发材料专有 软件的方式，要求Viking还许可或向该第三方提供任何材料源代码

(E) 除非合理预期个别或总体不会对Viking产生重大不利影响，否则Viking的每个 和Viking子公司已采取商业合理努力，以(I)保护和维护其IT资产及其存储或包含的信息的机密性、 完整性和安全性，以及任何人未经授权 使用、访问、中断或修改的信息，包括实施合理的备份和灾难恢复 技术流程和(Ii) 允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料的病毒或其他软件例程 。除非合理预期单独或总体不会对维京造成 重大不利影响，否则没有任何人未经授权访问维京 或任何维京子公司拥有、使用或持有以供使用的任何IT资产，或其中存储或包含的信息或由此传输的信息，否则任何人不得擅自访问维京 或任何维京子公司拥有、使用或持有以供使用的任何IT资产或其中存储或包含的信息，或由此传输的信息。

(F) 除非合理地预计个别或总体上不会对维京海盗产生重大不利影响，否则(I)维京海盗及其子公司的每个 均遵守并自2017年1月1日起遵守所有适用法律 及其公布的与收集、存储、使用、转移和任何其他处理收集、存储、使用、转移和任何其他处理任何个人数据有关的政策 ，或由维京海盗或维京子公司使用或代表其使用的 ；以及(Ii)自2017年1月1日起，维京和维京子公司均已采取商业合理步骤，确保所有个人数据不受丢失和未经授权 访问、使用、修改或披露的影响，且未发生类似事件。

4.18 关联方交易。截至本协议日期，维京或维京子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、 协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易。 一方面，以及维京公司的任何现任或前任董事或“执行人员” (定义见交易法第3b-7条)或任何维京子公司，或实益拥有(如交易法规则13d-3和13d-5中定义的)5%(5%)或以上已发行的维京普通股(或该 人的任何直系亲属或附属公司)(维京子公司除外)的任何人士，根据交易法颁布的S-K法规第404项要求在任何维京证券交易委员会报告中报告的类型，但未在报告中披露 。

4.19 国家收购法。维京公司董事会已批准本协议和拟在此进行的交易 ，并已采取所需的所有其他必要行动，使任何可能适用的收购法规的条款 不适用于该等协议和交易。

4.20 重组。Viking或任何Viking子公司均未采取任何行动或同意采取任何行动，或 知悉任何可合理预期会阻碍或阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的任何事实或情况 。

4.21 维京委员会建议。维京公司董事会已正式通过决议：(A)确定本 协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对维京公司和维京公司普通股和维京公司优先股的持有者是公平的，并符合他们的最佳利益；(B)按照本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，(C)指示将本协议提交维京普通股 和维京优先股的持有者批准和通过，(D)建议维京普通股和维京优先股的持有者根据本协议中规定的条款和条件投票赞成通过本协议(“维京董事会建议”)，这些决议随后未被 以任何方式撤销、修改或撤回，但可能的情况除外

4.22 维京信息。有关Viking和Viking子公司的信息，或由Viking或 Viking子公司或其各自代表提供以包括在联合委托书和S-4中的信息，或在提交给证券交易委员会的与此处预期的交易相关的任何其他 文件中提供的信息，不会包含 重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 这些陈述不会误导人。联合委托书(除仅与Camber、合并 子公司或任何Camber子公司有关的部分外)将在所有重要方面符合交易所法案的规定及其规则和条例 。S-4(除仅与Camber、Merge Sub或任何Camber子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法及其规则和法规的规定。任何与维京和维京子公司有关的信息，或由维京或维京子公司或其各自代表 提供的信息，以包括在提交给任何政府实体的任何文件、文书或证书中，这些文件、文书或证书涉及与本协议拟进行的交易相关的 竞争法，均应在所有实质性方面遵守适用于这些信息的法律。

4.23 客户和供应商。自2019年1月1日至本协议日期，Viking和Viking子公司 未收到任何Viking覆盖客户或Viking覆盖供应商的任何书面通知，表示该Viking覆盖客户或Viking覆盖供应商打算终止或大幅减少其与Viking或任何Viking子公司的关系， 终止或实质性终止并修改与Viking或任何Viking子公司的任何现有材料合同，或不继续 作为Viking或任何子公司的客户或供应商(视情况适用“维京承保客户” 是指在截至2019年12月31日的十二(12)个月内，维京和维京子公司(合计)获得的收入排名前十(10)位的客户，据此，维京或任何维京子公司销售 商品和/或服务，“维京承保供应商”是指前十(10)名供应商中的任何一家，金额为 美元，由维京和维京子公司(合计)支付给此类供应商。

4.24 保险。除非不合理地预计单独或总体对维京会产生重大不利影响 ，(A)维京和维京子公司向信誉良好的保险人投保了维京管理层合理确定为审慎且符合行业惯例的风险和金额，并且维京 和维京子公司在所有重大方面都遵守了其保险单，并且没有违约 任何条款，(B)除了为维京公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任提供保险的保单外，维京公司或其相关的 子公司是该等保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单 应支付的所有保费和其他付款均已支付，并且其下的所有索赔均已按时提交，(D)维京公司或维京公司的任何子公司均未根据任何保险单就其承保范围提出索赔，此类保险单的保险人拒绝或提出异议 ，并且(E)Viking或任何Viking子公司均未收到任何 威胁终止任何保险单的通知、任何保险单保费大幅增加或保险单承保范围发生重大改变的通知 。

4.25 没有其他陈述或担保。

(A) 除Viking在本条款IV中所作的陈述和担保外，Viking或任何其他人员均不对Viking、Viking子公司或其各自的业务、 运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出 任何明示或默示的陈述或担保，Viking特此拒绝任何其他 陈述或担保。特别地，在不限制前述免责声明的情况下，Viking或任何其他人均未就(I)与Viking、任何Viking子公司或其各自业务有关的任何 财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除Viking在本条款IV中作出的陈述和保证外，向Camber或其各自的任何业务提交的任何 口头或书面信息，或向Camber或其各自的任何代表作出 陈述或保证本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。

(B) 维京人承认并同意，除第三条所载内容外，Camber或任何其他人都没有或正在作出任何明示或暗示的陈述或担保 。

文章 V

与开展业务有关的契约

5.1 在生效时间之前开展业务。在2020年2月3日至本协议生效时间或更早的 终止期间内，除非本协议明确规定或明确允许(包括维京披露时间表或拱顶披露时间表中规定的 )或经另一方书面同意(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则维京和拱顶各自应并应促使其各自的 子公司尽合理最大努力(员工和有利的业务关系，但前提是， 对于属于第5.2节中某一款的标的事项的任何行为，如果第5.2节中该款的明示条款允许 该行为不违反本第5.1节。 双方均应在另一方提出合理请求后10天内修改内华达州公司极乐能源控股有限公司(“极乐”)的运营协议。 任何一方均应在另一方提出合理请求后10天内修改其运营协议， 如果该行为是第5.2节中该款的明示条款允许的，则该行为不违反本第5.1节。 任何一方均应在另一方提出合理请求后10天内修改极乐能源控股有限公司(“极乐”)的运营协议。

5.2 承受力。在2020年2月3日至本协议生效时间或更早终止的期间内，除本协议明确规定或明确允许的 (包括《维京披露时间表》或 《拱形披露时间表》中规定的)外，维京和Camber不得，也不得允许其各自的 子公司在未经本协议另一方事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、 有条件地或推迟此类同意)：( 未经本协议另一方事先书面同意，不得无理拒绝， 有条件地或延迟)，维京和Camber均不得允许其各自的任何 子公司在未经本协议另一方事先书面同意(不得无理拒绝、 附加条件或延迟)的情况下：

(A) 产生、承担、担保或承担借款的任何债务，但(I)公司间债务、 (Ii)任何循环信贷安排、结算安排、商业票据计划、 公司信贷安排或其他信用额度下的正常过程中的借款，在每种情况下，均存在于2020年2月3日，直至2020年2月3日在其项下承诺的金额 (或对其进行的任何修订或替换，在每种情况下，只要在该修订 或替换的设施或计划下的借款金额不超过该设施或计划在2020年2月3日的承诺金额，且 修订或替换包含与现有设施在所有实质性方面一致的习惯商业条款，并且 该设施或计划不会延迟或损害适用方完成本协议所设想的交易的能力 并且可以提前支付，而无需额外利息或罚款)，则可使用该等修订或替换的设施或计划(br}、 、(Iii)Viking或任何直接或间接 全资子公司对Viking或任何其他直接或间接全资子公司的债务担保，(Iv)Camber或任何直接或间接全资子公司Camber或任何其他直接或间接全资子公司Camber的债务担保 ，(V)为再融资、展期、替换或更新2月3日存在的任何债务而产生的任何债务。 展期、替换或续发债务 不超过正在进行再融资、展期、替换或续期的债务本金(加上应计 利息和合理的保费金额, 与此类再融资相关的费用和开支)和(2)此类 债务在所有实质性方面与正在进行再融资、展期、更换或续期的债务在所有实质性方面都是一致的，包括此类融资或计划不会延误或损害适用方完成本协议拟进行的交易的能力，并且可以预先支付，无需额外利息或罚款，(Vi)信用证、履约保证金、担保保证金方面产生的债务 在正常业务过程中达成的购买资金或设备融资安排， (Viii)因常规现金管理和金库服务以及兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务 支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因背书托收而产生的债务， (Ix)利息、汇率和商品掉期、期权、期货、远期合约和类似衍生品 或其他套期保值合约(1)不是出于投机目的，(2)在正常过程中签订的 与过去的做法一致，并符合其于2020年2月3日生效的风险管理和套期保值政策或做法 和(X)维京和Camber根据第6.17节相互同意而产生的其他债务；

(B)(I) 调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

(Ii) 就其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份 ，或可转换的任何证券或义务 (无论是目前可兑换或仅在时间过去或某些事件发生后才可兑换)或可兑换 为其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或可行使的任何股份 作出、宣布、支付或设定记录日期，或直接或间接赎回或以其他方式赎回 或以其他方式收购 可转换 为其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或可行使的任何证券或义务(包括任何维京证券就Camber而言， 除(A)在符合第6.10节的规定下，Viking或Camber每季度派发现金股息，(B)Viking和Camber各自的任何子公司分别向Viking或Camber或其任何全资子公司支付股息 或其各自的任何非全资子公司在正常业务过程中支付的股息 以外， 根据截至以下日期有效的任何合资协议的要求，由其各自的任何非全资子公司合资企业在正常业务过程中支付的股息 在维京披露日程表或曲面披露日程表(视情况而定)第5.2(B)(Ii)(B) 节中，或(C)接受维京 普通股、维京优先股或弧形普通股(视情况而定)，作为股票期权行使价的付款 或与行使股票期权或授予或结算股权补偿相关的预扣税款 ，或支付与此相关的股息等价物。

(C) 将其任何重大财产或资产出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给任何个人、公司 或其他实体，或取消、免除或转让对任何该等人士的任何债务或任何该等人士持有的任何债权，但(br}除外)(I)向任何全资附属公司或对Camber或Viking(视何者适用而定)(Ii)在正常业务过程中 或(Iii)根据在2月3日有效的合同或协议2020载于 《维京披露进度表》或《拱形披露进度表》(视情况而定)第5.2(C)节；

(D) 对任何其他人士或业务或任何其他人士的 财产或资产进行任何重大投资或重大收购(不论是以购买股票或证券、出资、 财产转让、合并或合并或成立合资企业或其他方式)，或 任何其他人士的 财产或资产(每种情况均不包括维京或Camber的全资附属公司(视何者适用而定)) ，但就收购财产和资产而言，在正常业务过程中或根据 2020载于《维京披露时间表》第5.2(D)节或 《拱形披露时间表》(视情况而定)；

(E) 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(I)终止、实质性修改或放弃任何维京合同或拱顶合同(视属何情况而定)的任何实质性 条款，或对管辖任何维京合同或拱顶合同(视属何情况而定)的任何文书或协议 进行任何重大更改，但没有 关于维京或拱顶(视属何情况而定)条款发生重大不利变化的正常续签合同和租约除外，或签订任何将构成维京合同或拱形合同的合同(视具体情况而定)， 如果该合同于2020年2月3日生效，但条件是，对于作为本第5.2条另一款的标的 的任何行为，如果该行为得到本 第5.2条该款的明示条款允许，则该行为不应违反本第5.2(E)条；

(F) 除非适用法律或截至本合同日期 存在的任何维京福利计划或拱顶福利计划的条款(视情况适用)另有要求，否则(I)为任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人顾问的福利或福利而订立、采用或终止任何员工福利或补偿计划、计划、政策或安排 ，除非是在符合过去惯例的正常 业务过程中，(Ii)修改(无论以书面形式或通过其解释)任何员工{为任何现任或前任雇员、高级职员、 董事或个人顾问的福利或福利而制定的政策或安排，但在正常业务过程中除外，(Iii)大幅 增加支付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人顾问的薪酬或福利( 与员工在正常业务过程中的调动或晋升或职责变更有关的除外)， (Iv)支付或奖励，或承诺支付或奖励， (Iv)支付或奖励，或承诺支付或奖励与过去惯例一致的 业务正常过程以外的任何奖金或激励性薪酬，(V)授予或加速授予任何基于股权的奖励或其他薪酬， (Vi)订立或修订任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、保留、奖金担保、集体谈判协议或类似协议或安排，(Vii)为任何拉比信托或类似安排提供资金，(Viii)终止任何高级职员或其年度目标为目标的任何雇员的雇用或服务。基本工资或工资加上 年度奖金或其他短期现金奖励薪酬)大于1,000,000美元，但原因除外，或(Ix)雇用 或提拔具有以下条件的任何官员、员工或个人顾问(或, 在这种聘用或晋升之后，目标年薪酬(即基本工资或工资加上年度奖金或其他短期现金激励薪酬)将超过1,000,000美元；

(G) 就任何申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解，但涉及金钱补救的个别金额不超过$1,000,000 或合计不超过$5,000,000，且不会对其或其附属公司、尚存实体或合并后公司的业务施加任何重大限制或开创 任何不利先例；

(H) 采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理预期会妨碍或阻止 该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(I) 修改任何一方的公司章程、章程或其“重要子公司”的类似管理文件(该术语在根据“交易法”颁布的S-X条例规则1-02中定义)；

(J) 将一方或其任何重要子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或 完全或部分清算或解散其自身或其任何重要子公司(不包括仅在其全资子公司之间或之间进行的合并、合并、重组或重组，或第5.2(C)或5.2(D)节中规定的例外设置 允许的情况)；

(K) 除在正常业务过程中按照以往惯例外，进入任何新的业务范围或停止任何现有业务范围 ；

(L) 作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订报税表，就重大税额订立任何结束协议，或 就任何重大税务申索、审计、评税或争议达成和解，或放弃任何要求退还税款的重大权利；或

(M) 同意采取或作出任何承诺，采取本第5.2节禁止的任何行动。

第 VI条

其他 协议

6.1 管理事项。

(A) 2020年2月3日之后，维京和Camber应立即准备联合委托书并向SEC提交，Camber应 准备S-4并向SEC提交S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内。Viking和Camber 均应尽合理最大努力提交此类申请。维京和Camber均应尽其合理的最大努力，在提交该等文件后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布S-4生效，此后，Viking和Camber 应将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。Camber还应尽其合理的 最大努力获得执行本协议预期的交易所需的所有必要的州证券法或 所需的“蓝天”许可和批准，并且Viking应根据与任何此类 行动相关的合理要求，提供有关Viking以及Viking普通股和Viking优先股的 持有者的所有信息。

(B) 本协议双方应相互合作，并尽其合理的最大努力(I)采取或促使采取 一切必要的行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在本协议生效后尽快完成和生效 本协议所设想的交易；(Ii)进行或促使 进行与获得其他请求相关的所需或适宜的注册、声明和备案(Iii)准备和归档所有必要的 文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案，在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、 批准、许可和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成本协议所设想的交易 是必要的或适宜的，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准、许可和授权的条款和条件，以及(Iv)设法避免由任何政府实体提起或向其提起诉讼或诉讼，挑战本协议或本协议预期交易的完成。如本协议中所用，术语“必要的监管批准”应指根据“拱形披露时间表”第6.1(B)节规定的所有监管 授权、同意、许可、命令和批准规定的适用等待期到期或终止。

(C) 各方应尽其合理最大努力解决任何政府实体 可能对本协议或本协议拟进行的交易提出的任何异议。在不限制前述一般性的情况下，尽管 本协议中有任何相反规定，为促进双方合理的最大努力，维京公司和维京子公司以及Camber和Camber子公司(视情况而定)均在适用的范围内，以便在合理可行的情况下尽快获得本协议拟进行的交易所需的监管批准或任何其他政府实体的必要批准 以避免6.1(B)(Iv)节中规定的后果。 在合理可行的情况下，每一家维京公司和维京子公司以及Camber和Camber子公司均应在适用的范围内尽快获得本协议拟进行的交易所需的监管批准或任何其他政府实体的必要批准 以避免6.1(B)(Iv)条规定的后果应(I)提议、谈判或提出达成或同意或承诺出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或单独持有其中的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益(统称为“剥离”)； 和(Ii)采取或同意采取任何其他行动，同意、作出任何让步，或允许或容忍 存在对行动自由的任何限制或限制的任何条件或要求，或 其保留或改变任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的利益的能力 (统称为“补救办法”)， 、 但任何一方或其子公司均不需要 就资产剥离或补救采取上述任何行动，除非其有效性以有效时间的发生为条件 ，此外，任何一方均不得要求任何一方, 未经另一方同意，任何一方 均不得同意或同意在合并生效后将导致或合理地 将对合并后公司及其子公司的整体业务造成重大不利影响的资产剥离或补救 。维京和Camber同意尽合理最大努力：(1)反对或抗辩 任何政府实体阻止或禁止完成合并的任何调查、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或程序，或(2)推翻任何此类政府实体阻止完成合并的任何监管命令 ，包括通过为 任何此类政府实体提起的调查、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或诉讼辩护，以避免进入或终止或上诉任何命令 ，否则将会阻止或实质性推迟合并的完成。

(D) 如果Viking或Camber或其各自的任何子公司或附属公司收到任何政府实体关于本协议或本协议拟进行的任何交易的信息或文件材料请求 ，则该当事方应在合理可行的情况下，在与另一方协商(在适用法律允许的范围内)后， 尽快作出或促使作出适当回应，基本上遵守该请求。如果Viking或Camber收到来自联邦贸易委员会(“FTC”) 或美国司法部反垄断处(“反垄断处”)的正式 要求提供更多信息或文件材料的正式请求，则除非Viking 和Camber另有约定，否则Viking和 Camber将在合理可行的情况下尽快基本上遵守此类正式请求。维京和Camber在直接或间接同意延长任何适用法律规定的 任何等待期或与联邦贸易委员会、反垄断司或任何其他政府实体达成任何时间协议之前，应真诚地相互协商。 在此之前，双方应直接或间接同意延长任何适用法律下的任何等待期，或与联邦贸易委员会、反垄断司或任何其他政府实体达成任何时间协议。

(E) 每一方应将其或其任何附属公司从任何政府 实体收到的与本协议主题事项有关的任何通信及时通知另一方，并在适用法律允许的范围内，迅速向 另一方提供从任何政府实体收到的所有通信，并允许另一方提前 审查并真诚考虑另一方对该 方向任何政府实体提出的任何通信、归档或提交的意见。双方将在交换信息 方面进行协调和合理合作，并根据另一方可能合理的书面要求，就前述事项或将向任何政府实体提交的任何文件或文件 提供合理的协助；但是，根据本6.1节交换的材料 可以根据需要进行编辑或隐瞒，以解决合理的特权或 保密问题，并删除有关维京或Camber对本条款所考虑交易的估价 的提法此外， 本合同各方可在其认为可取和必要的情况下，将根据本 6.1节提供给对方的任何材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息 应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。维京和坎伯应在任何会议之前 (在适用法律允许的范围内)与另一方协商, 与任何政府实体进行讨论或召开电话会议 ，或在与本协议拟进行的交易有关的私人诉讼中，与任何其他人进行讨论或电话会议，并在政府实体或此类其他人不加禁止的情况下，向 另一方提供出席和参加此类会议、讨论和电话会议的机会。双方应提前 讨论获得与本协议或本协议计划进行的交易相关的任何适用法律所要求或建议的任何许可的策略和时间 。

(F) 维京不得、也不得促使维京子公司和Camber子公司 不得通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分或全部资产或股权， 或采取任何其他类似行动，也不得导致Camber子公司 通过合并、并入或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分或全部资产或股权的方式，收购或同意收购、收购或同意收购任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分或全部资产 或采取任何其他类似行动可以合理预期：(I)在获得完成本协议预期交易所需的任何授权、同意、命令、许可 或任何政府实体的批准或任何适用等待期的到期或终止 方面，造成任何重大 延迟，或大幅增加无法获得任何政府实体批准的风险；(Ii)在任何实质性方面增加任何政府实体进入禁止完成本协议预期交易的 命令的风险；(Iii)在任何实质性方面增加 在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(Iv)阻止或实质性延迟完成本协议预期交易的 。

(G) 维京公司和Camber公司应请求，应迅速向对方提供关于其自身、其子公司、 董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与 联合委托书、S-4文件或维京公司、Camber公司或 其各自子公司或其代表就合并和拟进行的其他交易向任何政府实体提交的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项

6.2 信息访问；机密性。

(A) 在发出合理通知并符合适用法律的情况下，维京公司和坎贝尔公司为了履行各自在本协议项下的义务并执行各自在本协议项下的权利，应并应促使各自的子公司允许 另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、 合同、维京和Camber 中的每一方应并应促使其各自的子公司向另一方提供该方可能合理要求的有关其业务、 财产和人员的所有信息。维京、Camber或其各自子公司 均不需要提供信息访问权限或披露此类信息，因为此类访问或披露将危及机构拥有或控制此类信息的律师-客户特权 (在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同辩护或类似协议之后)，或违反在2020年2月3日之前签订的任何法律或具有约束力的协议 。(##**$$ ， =本合同双方将在适用前一句限制的情况下 作出适当的替代披露安排。

(B) 维京和Camber各自应在维京和Camber之间的保密协议(“保密协议”)规定的范围内保密地持有另一方或该方的任何 子公司或代表根据第6.2(A)节提供的或代表另一方或该方的任何 子公司或代表提供的所有信息。(B) 维京和Camber均应按照维京和Camber之间的保密协议(“保密协议”)的规定保密地持有由另一方或该方的任何 子公司或代表提供的所有信息。

(C) 任何一方或其各自代表的调查均不得影响或视为修改或放弃本协议另一方的 陈述和担保。本协议中包含的任何内容均不得直接 或间接赋予Camber在生效时间之前控制或指导Viking或Viking子公司的运营的权利， 并且本协议中包含的任何内容均不得赋予Viking在生效时间之前直接或间接控制或指导Camber或Camber子公司的运营的权利 。在生效时间之前，Camber和Viking各自应 按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的运营进行完全控制和监督 。

6.3 股东大会。

(A) 维京和Camber各自应在S-4宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开股东会议(分别为“Viking会议”和“Camber 会议”)，以便 获得(A)与本协议和合并有关的必要的Camber投票、宪章修正案投票和 所需的Viking投票，以及(B)如果需要并经双方同意，则应在适当的切实可行范围内尽快召开股东会议(分别为“Viking会议”和“Camber 会议”)，以获得(A)与本协议和合并有关的所需的Camber投票、宪章修正案投票和所需的Viking投票，以及(B)如果需要并相互同意，就通常提交股东大会审议的与批准合并协议或拟进行的交易 相关的 类其他事项进行表决，维京和Camber双方应尽其合理最大努力使该等会议在 同一日期举行。在符合第6.3(B)节的情况下，维京和Camber各自及其董事会应尽其合理最大努力从Viking和Camber的股东那里获得必要的Viking投票、必要的Camber投票和宪章修正案投票(视情况而定)，包括分别向Viking和Camber的股东 传达Viking董事会推荐和Camber董事会建议(并在联合代理声明中包括各自的 建议)Viking和Camber及其各自的董事会不得 (I)以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限制Viking董事会的推荐(在Viking的情况下)或Camber董事会的建议(在Camber的情况下)，(Ii)未能在联合代理声明中作出Viking董事会的推荐( 在Viking的情况下)或Camber董事会的建议(在Camber的情况下)，(Iii)在联合代理声明中采用，{推荐或认可收购提案(定义如下)或公开宣布采用、批准, 推荐 或认可收购提案，(Iv)未公开且无条件地(A)建议反对任何收购 提案或(B)重申维京委员会的建议(对于维京会议)或重申拱顶委员会的建议(对于Camber)，在每种情况下，均在十(10)个工作日内(或在该日期之前的较少天数内，即 是维京会议或Camber会议之前的两(2)个工作日，在收购建议公布后 (应另一方的请求)，或(V)公开提议执行上述任何一项(前述任何 “建议变更”)后(视适用情况而定)，或(V)公开提议执行上述任何一项(前述“建议变更”的任何 项)。

(B) 尽管有上述规定，但在符合第8.1条和第8.2条的规定下，如果维京 或Camber董事会在收到其外部律师的建议后，以及其财务顾问善意地确定 根据适用法律，采取此类行动将需要履行其受托责任，则该 董事会可在维京的情况下，在收到必要的维京投票之前，以及在Camber的情况下，在收到必要的维京投票之前，以及在Camber的情况下， 董事会可以在收到必要的维京投票之前，以及在Camber的情况下， 董事会真诚地决定采取此类行动是为了履行适用法律规定的受托责任在 收到必要的Camber投票之前，在没有建议的情况下进行建议更改并将本协议提交给其股东 (尽管截至本协议日期批准本协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，该 董事会可在法律要求的范围内，在联合委托书 或适当的修改或补充中向其股东传达其缺乏建议的依据；如果该董事会 不得根据本句采取任何行动，除非它(A)提前至少五(5)个工作日以书面通知对方其采取该行动的意图，并对导致其决定采取该行动的事件或情况 进行合理描述(如果该行动是针对收购提议而采取的，则包括 任何此类收购提议或任何修订中的最新实质性条款和条件以及第三方的身份) 或或合理详细地描述该等其他事件或情况)和(B)在该通知期结束时，考虑到另一方对本协议提出的任何修订或修改，并在收到其外部律师和财务顾问的 意见后，考虑到该另一方对本协议提出的任何修订或修改, 善意地确定，采取此类行动仍需遵守适用法律规定的受托责任。如果收购提案是在违反第6.13节的情况下征求的，则不得对该收购提案进行任何建议更改 。 任何收购提案的经济条款的任何更改或任何其他实质性修订将被视为新的收购提案 就本第6.3节而言，将需要一个新的通知期 (除非通知期应缩短至三(3)个工作日)。

(C) 除非法律另有要求，或者维京和拱顶可能相互同意，否则维京和拱顶都不得将海盗会议或拱顶会议推迟或推迟到海盗会议或拱顶会议(视情况而定)原定的 (或要求)日期之后；但维京和拱顶应：

(I)允许 休会或推迟其股东大会(即如果(A)截至会议原定时间，维京会议或维京会议(视情况而定)没有足够的维京 普通股或维京优先股或拱形普通股(视情况而定) 不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，(B)就维京会议而言，维京董事会 已作出以下决定： 维京会议的董事会 已作出以下决定：(A)在维京会议的情况下，维京会议的董事会 已作出以下决定：(B)在维京会议的情况下，维京会议的董事会 已作出以下决定：Camber董事会已 作出建议更改，或(C)根据第6.15节对实现Viking和Camber合并的方法或结构进行更改 ，前提是Viking或Camber 在任何情况下均不得根据本条款(I)超过两(2)次 和超过四十五(45)个日历天推迟或推迟Viking会议或Camber会议(视情况而定和

(Ii) 应维京人的请求，如(A)非请求方的董事会已作出建议更改 或(B)根据 第6.15条改变维京人和坎伯人合并的方法或结构，则安排休会或推迟维京人会议 ，或应维京人的要求，安排休会或推迟维京人会议，但在任何情况下，不得使维京人根据本条第(Ii)款，就所有该等延期或提案合计超过两(2)次及 超过四十五(45)个历日；

但条件是， 如果海盗会议或拱顶会议(视属何情况而定)根据上述第(I)或(Ii)款 延期或延期，则海盗会议或拱顶会议(视属何情况而定)的另一方可相应延期或推迟 ，该延期或延期不影响前述第(I)或(Ii)款考虑的总时限

(D) 尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止，否则(X)应召开维京会议，并将本协议提交维京股东在维京 会议上通过，以及(Y)应召开维京会议，并在维京会议上向 维京股东提交股份发行和章程修正案，本协议中的任何内容均不应被视为解除维京或维京的责任。(D)除非根据本协议的条款终止本协议，否则应召开维京会议，并将本协议提交维京会议 ，本协议应提交维京股东 会议通过，(Y)召开维京会议，并在维京会议上向 维京股东提交股份发行和章程修正案

6.4 合并的法律条件。在所有方面均受本协议6.1条的约束，维京公司和Camber公司 应并应促使其各自子公司尽其合理最大努力(A)采取或促使采取 所有必要、适当或适宜的行动，以迅速遵守就合并可能对该方或其子公司提出的所有法律要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成 本协议所设想的交易， 、(br}、 、及(B)取得(并与另一方合作以取得)任何政府实体及任何其他第三方的任何 实质同意、授权、命令或批准，或任何其他第三方的任何豁免 维京或Camber或其各自的任何附属公司就合并及 本协议拟进行的其他交易而须取得的任何 同意、授权、命令或批准或任何豁免 。

6.5 证券交易所上市和退市。Camber应尽其合理的最大努力，在 生效时间之前，根据正式发行通知，使Camber Common 股票在合并中发行并获准在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所认定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向 合并”，则Camber和Viking应真诚合作，以确保合并后的公司(及其普通股)有资格 根据截至收盘时纽约证券交易所的适用指导和要求在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市。 Viking应与Camber合作，并尽合理最大努力采取或导致采取一切行动，并采取或导致 。 维京应与Camber合作，并尽合理最大努力采取或导致采取所有行动，并进行或导致 在纽约证券交易所首次上市。 维京应与Camber合作，并尽合理最大努力采取或导致采取所有行动，并进行或导致 根据OTCMarkets.com 的适用法律、规则和政策，允许尚存实体将维京普通股从场外交易系统退市 ，并在生效 时间后尽可能迅速地根据交易所法案取消维京普通股的注册。

6.6 [有意删除 ].

6.7 披露时间表。双方应按照上述第三条和第四条引言段的要求，向对方提供各自披露时间表的真实、准确和完整的副本。 在交付后五(5)个工作日内，对于对维京披露的 披露的任何事项可能对维京造成重大不利影响的任何合理关切或反对，Camber应向维京提供书面通知(初步 披露异议通知“ 最初的 披露异议通知”)。 如果维京披露时间表中披露的任何事项可能对维京造成重大不利影响，则Camber应在五(5)个工作日内向维京提出书面通知(“初始 披露异议通知”)。双方将本着诚意 进行谈判，以解决初始披露异议通知中提出的问题，包括同意的本协议修正案。 如果经过真诚谈判后，双方不能在不晚于初始披露异议通知后二十(20)天解决初始披露异议通知中提出的问题，则本协议可由Camber 在接下来的三(3)个工作日内终止。如果Camber在收到维京披露时间表的五(5)个工作日内未提供初始披露异议通知 ，或未能在初始披露异议通知中对维京披露时间表中的任何披露提出异议 ，则Camber将被视为放弃了对维京披露时间表中披露的该特定事项的 异议，除非该披露后来被发现或发现 在任何重要方面是虚假或误导性的，自该日期(该适用日期或Camber 对维京披露时间表有任何未决异议或担忧的日期)起生效, (视何者适用而定)。如果Camber的披露时间表中披露的事项可能合理地对Camber造成重大 不利影响超过500,000美元，并且Camber SEC报告中未披露此类事项(每个报告均适用， 一个“Camber材料不利项目”)，则Viking拥有互惠的 披露反对权。

6.8 赔偿。

(A) 自生效时间起及生效后，合并后的公司应根据“维京公司章程”、“维京公司章程”、任何维京子公司的管理文件或组织文件以及截至本条例日期存在并在第6.8节披露的任何赔偿协议，在适用法律允许的最大范围内，对截至2020年2月3日由维京公司 赔偿的人员进行赔偿和保持无害，并应垫付所发生的费用。 在每种情况下，维京公司应在适用法律允许的最大限度内，根据“维京公司章程”、“维京公司章程”、任何维京子公司的管理文件或组织文件以及截至本条例日期存在并在第6.8节披露的任何赔偿协议，对维京人 进行赔偿。以这种身份行事时(统称为“维京受赔方”) 以及截至2020年2月3日由Camber根据Camber公司章程、Camber 附例、任何Camber子公司的管理文件或组织文件以及Camber披露时间表第6.8(A)节披露的存在于本协议日期 的任何赔偿协议(在每种情况下，在以此类身份行事时)获得赔偿的人员 和Camber根据Camber公司章程、Camber 附例、任何Camber子公司的管理或组织文件以及在Camber披露时间表第6.8(A)节披露的任何赔偿协议(在每种情况下，当以此类身份行事时) 和任何在Camber披露时间表第6.8(A)节披露的赔偿协议因下列事实而招致的任何费用或开支(包括合理的 律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任：民事、刑事、行政或调查索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论是在生效时间之前或之后发生的，原因是此人是或曾经是维京公司或任何维京子公司的董事、高级职员或雇员，或康柏公司或任何其他公司的董事、高级职员或雇员，或因该人是或曾经是维京公司或任何维京子公司的董事、高级人员或雇员，或因该人是或曾经是维京公司或任何维京子公司的董事、高级职员或雇员而招致的任何民事、刑事、行政或调查费用或责任。并与在生效 时间或之前存在或发生的事项有关，包括本协议预期的交易；但在预付费用的情况下， 任何维京受赔方或拱顶受赔方, 向其垫付费用的人承诺，如果最终确定此人无权获得赔偿，将偿还此类 垫款。

(B) 本第6.8节的规定应在有效期内继续有效，并旨在使每一维京受赔方和每一坎贝尔受赔方及其继承人和代表受益， 如果合并后的公司、尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并 ，且不是此类合并或合并的持续或继续存在的实体，则 应可强制执行。 如果合并后的公司、尚存实体或其各自的继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或继续存在的实体，则 应可由其执行。 则在每种情况下，合并后的 公司或尚存实体将作出适当拨备，以便合并后的公司 或尚存实体的继承人和受让人(视情况而定)明确承担第6.8节规定的义务。

6.9 更改建议。

(A) 维京和Camber各自应在截止日期或之前，及时通知另一方：(I)已经或将合理地 单独或总体对其产生实质性不利影响的任何效果、变更、事件、情况、状况、发生或发展；或(Ii)其认为将 或合理预期将导致或构成实质性违反其任何陈述、保证、义务、 契诺或承诺的任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展(I)已经或将合理地 对其任何陈述、保证、义务、 契诺或协议产生或构成实质性的不利影响的任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展(I)已经或将合理地 对其产生或将产生重大不利影响 第七条中的条件失效；但是，任何未能根据前述 就任何违反事项发出通知的行为，均不应被视为构成违反本第6.9条或未能满足第7.2条或第7.3条中规定的任何 条件，或者 未发出此类通知的一方在每种情况下均构成对本协议的违反，除非潜在的违反行为将独立导致第7.2条或第7.3条中规定的 条件未能得到满足；并进一步规定，根据本第6.9条交付任何通知 不能纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为， 也不能限制收到该通知的一方可获得的补救措施。

(B) 维京和Camber双方均应立即向对方发出书面通知，说明(A)未能在 任何实质性方面遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，或(B)任何事件、事实或情况(I)合理地 预期会导致任何一方的陈述和担保变得不真实或具有误导性，或将影响 其完成合并的能力，(Ii)将被要求披露在2020年，(Iii)使该当事方有任何理由相信第七条所列任何条件将 合理地预计不会得到满足，或(Iv)其性质是或将合理地预期会对维京人或拱顶造成实质性的 不利影响。对于此后出现或发现的任何事项，维京和Camber均有权利和义务对其各自的 披露时间表进行补充或修改，如果在2020年2月3日存在或已知， 将需要在其中列出或描述；但如果该补充或修订与2020年2月3日之前发生或存在的任何事项有关，则该补充或修订不应被视为 纠正了任何不准确或违反任何陈述或保证的情况此外， 此外，如果该补充或修订与2020年2月3日或之后发生或引起的任何事项有关，则该补充或修订本身不应构成本协议项下违约索赔的基础(除非 因违反第5.2条而引起或导致的范围 除外), 但可考虑用于确定是否满足第七条中的条件 。此类各方修改或补充其各自的披露时间表的权利和义务应在(I)本协议终止和(Ii)截止日期中较早发生时终止。 该等权利和义务应在(I)本协议终止和(Ii)截止日期中较早发生的日期终止。

6.10 股息。2020年2月3日之后，维京和Camber双方应协调宣布有关维京普通股、维京优先股或Camber普通股的任何股息 以及与其相关的记录日期和支付日期 。

6.11 股东诉讼。维京和Camber应及时通知对方与本协议拟进行的交易有关的针对该 方或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼，并应让另一方 有机会(由该另一方承担费用)参与任何此类诉讼的辩护或和解。 维京和Camber应给予对方权利，以审查和评论该方在 与任何此类诉讼有关的所有备案或答复，并将真诚地接受此类意见。 维京和Camber应给予对方审查和评论的权利 与任何此类诉讼有关的 方或其董事或高级管理人员提起的任何股东诉讼，并应让对方有机会参与(费用由该另一方承担)任何此类诉讼的辩护或和解未经另一方事先书面同意，维京公司和Camber均不得同意 解决任何此类诉讼，同意不得被无理拒绝、 附加条件或拖延；但前提是，在不限制前述规定的情况下，各方应尽合理最大努力 使任何此类诉讼的解决方案包括完全释放另一方及其附属公司，并且在合并后的公司，即尚存实体 的有效时间之后，不施加任何 实质性禁令或其他实质性公平救济

6.12 公司治理；总部；其他事项。

(A) 在生效时间之前，Camber应采取一切必要行动，使合并后公司的董事会在生效时间 由五(5)名董事组成：(I)四(4)名由Viking 指定的人员(每人为“Viking董事指定人员”)，以及(Ii)一(1)名由Camber 指定的人员 (每人为“Camber董事指定人员”)，以及(Ii)一(1)名由Camber 指定的人员(每人为“Camber董事指定人员”)，以及(Ii)一(1)名由Camber 指定的人员。三名指定董事应符合纽约证券交易所的独立标准，每种情况下 可能适用于合并后的公司，截至生效时间。主管指定人员应在有效时间之前按照维京和坎伯双方商定的 级进行初始分配。

(B) 合并后公司 董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的初步组成应在 生效时间之前由维京公司和Camber双方共同商定。(B) 合并后公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的初步组成应在 生效时间之前由维京公司和Camber双方商定。

(C) 自生效时间起，詹姆斯·A·多里斯将担任合并后公司的总裁兼首席执行官。 合并后公司的首席董事应在生效时间之前经维京公司和Camber双方同意。

(D) 截至生效时间，合并后公司的名称为“Camber Energy，Inc.”。

(E) 截至生效时间，合并后公司的总部应设在德克萨斯州休斯敦。

6.13 收购建议书。

(A) 各方同意不会、也不会促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员 也不允许其及其各自的代表直接或间接地(I)在知情的情况下鼓励或在知情的情况下促进关于任何收购提案的任何查询或提案，(Ii)与任何人就任何收购提案进行 接触或参与任何谈判，(Iii)提供任何机密或 非公开信息除非本协议已根据其条款终止，否则不得与任何人进行或参与与任何收购建议有关的任何讨论 或(Iv)，批准或签订与任何收购建议相关的任何条款单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议 (无论是书面或口头、具有约束力或不具约束力的协议 )(根据本第6.13节 提及并签订的保密协议除外)。尽管有上述规定， 如果在2020年2月3日之后并在收到必要的维京投票(对于维京)或 必需的弧形投票(对于Camber)的情况下，一方将收到善意如果在 违反本条款6.13的情况下未征求书面收购建议书，则如果该方的董事会 真诚地(在收到其外部法律顾问的建议后，在财务方面， 该方的财务顾问)得出结论，该方可以并且可以允许其子公司、其及其子公司的 代表提供或安排提供机密或非公开的信息或数据，并参与此类谈判或与提出收购建议书的人以及该人的代表进行讨论。 如果该方的董事会真诚地(在收到其外部法律顾问的建议之后，并且在财务方面， 其财务顾问)，则该方可以并且可以允许其子公司及其代表提供或安排提供机密或非公开的信息或数据但条件是， 在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该方 应已与提出该收购建议书的人签订保密协议，其条款不低于保密协议 ，该保密协议不得向该人提供与该方谈判的任何排他性权利 ，否则应允许该方履行其在本协议中的义务。各方将且 将促使其代表在2020年2月3日之前立即停止并导致终止与除Viking或Camber(视情况而定)以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判 ，并要求在该协议规定的范围内，根据任何保密协议的 条款归还或销毁之前交付给任何此等人员的任何机密信息。

(B) 在收到任何收购提案或合理预期会导致收购提案的任何询价后，每一方应立即(在二十四(24)小时内)通知另一方，其实质内容(包括 查询或收购提案的 条款和条件以及提出该询价或收购提案的人的身份)将向另一方 提供任何此类收购提案的未经编辑的副本，以及在任何此类询价或询价中收到的任何协议、提案或其他材料草案 并将在当前基础上向另一方通报任何相关的实质性进展、讨论 和谈判，包括对该询价或收购提案条款的任何修订或修订 (在所有方面都不重要的修订或修订除外)。每一方应尽其合理的最大努力 执行其或其任何子公司根据其条款是或成为其中一方的任何保密协议(其中的“停顿”条款除外)。如本协议中所用，“收购 提案”对于维京或坎贝尔(视情况而定)而言，应指任何第三方或其代表提出的与(I)任何收购 或购买(直接或间接)有关的任何要约、提案 或询价，或任何第三方表示利益的任何第三方表示兴趣的任何要约、提案或询价(视情况而定)。一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或更多任何类别股权或有表决权证券的一方或其子公司，其资产 单独或合计占该方合并资产的25%(25%)或更多；(Ii)任何 要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成, 将导致该第三方(或其 关联公司)实益拥有一方或其 子公司任何类别的股权或有表决权证券的百分之二十五(25%)或以上，其资产单独或合计占该方合并 资产的百分之二十五(25%)或以上，或(Iii)合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他类似交易构成该方合并资产的25%(25%)或更多，在此 第(Iii)条的情况下，这将导致交易前该方的股东不再直接或间接拥有该方或其适用子公司至少75%的 (75%)。

(C) 本协议中包含的任何内容均不能阻止一方或其董事会遵守交易法中关于收购提案的规则14d-9和规则14e-2 ；但该等规则不会以任何方式消除或修改 根据该规则采取的任何行动在本协议下的效力。

6.14 公告。维京和Camber同意，关于本协议执行和交付的初始新闻稿 应为双方共同同意的新闻稿。此后，双方同意，在不限制 第6.3条的情况下，任何一方未经另一方事先书面同意，不得发布关于本协议或本协议拟进行的交易的任何公开发布或公告或其他公开声明 (同意不得 被无理扣留、附加条件或延迟)，但下列情况除外：(A)适用法律或 相关各方所属的任何证券交易所的规则或法规要求，在这种情况下，要求一方作出发布或公告的一方 并允许另一方有合理时间在发布之前对此类发布或声明进行评论 ；(B)对于与其他此类发布一致的此类发布、声明或声明， 根据本第6.14节在2020年2月3日之后发布的声明或声明；或(C)对于发布、 与建议变更相关或与双方之间的诉讼相关的声明或声明。

6.15 更改方法。在不限制本协议条款的情况下(A)维京和拱顶应经双方同意，有权在生效时间之前的任何时间更改实现维京和拱顶组合的方法或结构(包括第I条的规定)，前提是它们都认为有必要、适当或可取地进行这种改变，或者(B)如果在2月3日之后四十(40)天开始的期间内的任何时间，(A)维京和拱顶有权在生效时间之前的任何时间改变维京和拱顶的组合方法或结构(包括第I条的规定)，如果他们都认为这样的改变是必要的、适当的或可取的，或者(B)如果在2月3日之后的四十(40)天开始的期间内的任何时间， 2020年，截止于(X)S-4根据《证券法》生效的时间和(Y)自2020年2月3日起六十(60)天后的 日期，Camber或Viking的董事会 真诚地决定，将Viking和Camber合并为直接合并的结构改变将符合合并后合并公司的 最佳利益，并向合并另一方发出书面通知并真诚合作，以实现结构上的这种改变，包括对本协定(包括第I条的规定)和S-4进行 与之相关的必要程度的有效修正，但该通知只能在与另一方真诚协商后才能交付； 但不得(I)改变或改变维京普通股持有人以每股维京普通股 换取维京普通股 或维京优先股持有人以每股维京优先股 换取新弧形优先股的换股比率或新弧形优先股数量，除非与根据前述条款(B)实施的任何变更有关的情况不在此限，否则该变更不得(I)改变或改变维京普通股持有人以每股维京普通股 换取维京普通股 股 或维京优先股持有人以每股维京优先股 换取新弧形优先股股数，除非与根据上述(B)条款实施的任何变更有关, 根据本 协议的条款和本协议计划进行的交易，Camber的股东和Viking的股东应获得的经济 利益基本相同，但De Minimis(Ii)对Camber的股东或Viking的股东根据本协议的税收待遇产生不利影响，(Iii)对Viking、Camber、合并公司和/或其各自子公司根据本协议的税收待遇产生不利的 影响， 或(Iv)合理预期将阻止完成本协议预期的交易或将该等交易的完成推迟至终止日期之后 。双方同意将任何此类变更反映在双方根据第9.1条签署的对本协议的适当 修正案中。

6.16 收购法规。Viking、Camber或其各自的董事会均不得采取任何会导致 任何收购法规适用于本协议或合并的行动，并且各自应采取一切必要步骤豁免(或 确保继续豁免)合并不受现在或今后生效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购 法规可能成为或可能声称适用于合并，各方及其各自董事会成员 将批准并采取必要的行动，以便 本协议设想的合并和其他交易可以在切实可行的情况下尽快完成，并以其他方式采取行动，消除或 最大限度地减少任何收购法规对合并的影响，包括在必要时质疑 的有效性或适用性

6.17 融资和负债。在2020年2月3日至生效时间期间，双方应真诚合作 ，以相互确定并尽合理最大努力执行任何必要、适当或可取的安排， 预期合并和本协议所设想的其他交易，涉及双方及其子公司的信贷协议、契约或其他管理或与双方及其子公司债务有关的文件 ，包括通过修订、同意、重新安排等方式作出的安排。 这段时间内，双方应真诚合作，共同确定并尽最大努力实施任何必要、适当或可取的安排，包括通过修订、同意、再融资等方式安排的合并和本协议预期进行的其他交易。 有关双方及其子公司债务的信贷协议、契约或其他文件 关于再融资或保留一方或其子公司的信用协议或优先票据。

6.18 免除第16(B)条规定的责任。维京和Camber同意，为了在生效时间之前和之后，按照交易法第16(A)条的报告要求，最有效地补偿 并留住维京的高级管理人员和董事(“维京内部人士”)，维京内部人士 最好不受交易法第16(B)条规定的与维京股份转换相关的责任风险的最大限度的适用 法律的约束。在将Viking Equity Awards合并和转换为合并中相应的Camber股权奖励的过程中， 出于补偿和保留的目的，Viking应同意本第6.18节的规定。 Viking应在生效时间之前合理及时地向Camber提供有关Viking内部人员以及Viking、Camber和合并后公司的董事会(视情况而定)或其非雇员 董事组成的委员会的准确信息。 如果适用，Viking、Camber和合并后的公司的董事会或由非雇员 董事组成的委员会(如适用)应向Camber提供有关Viking 内部人士和合并后公司董事会的准确信息此后， 在任何情况下，在生效时间之前，应合理迅速地采取一切必要步骤，以促使(在维京的情况下)维京内部人处置任何维京普通股、维京优先股或维京股权奖励，以及(在Camber的情况下)任何维京内部人在合并后将立即 收购Camber普通股、New Camber优先股或Camber Equity Awards的任何 收购， 任何维京内部人士将于 合并后 进行任何 收购Camber普通股、New Camber优先股或Camber Equity Awards在每种情况下，根据本协议预期的交易, 在适用法律允许的最大范围内，根据交易法规则16b-3免除责任。

6.19 过渡。在本合同日期之后，在合理可行的情况下，在所有情况下，除适用法律和 第6.2节另有规定外，维京和Camber各自应并应促使其子公司在正常营业时间内与另一方及其子公司进行合理 合作，以促进双方及其各自业务的整合 自截止日期或Viking和Camber可能确定的较晚日期起生效。如果Viking、Camber或其各自子公司的任何 行为会 不适当地中断其业务，则不需要根据本第6.19节采取任何行动。

6.20 合并子审批。本协议签署后，一旦合并子公司成立，Camber应采取一切必要行动，促使合并子公司和Camber 作为其唯一股东采纳和批准本协议 和本协议预期的交易(包括合并)。

6.21 拱顶管理层和董事会薪酬。Viking同意，Camber董事会已批准 并授权支付给Camber的每位高级管理人员和董事150,000美元(总计600,000美元)，以补偿 这些个人在截止日期之前提供的服务，这些补偿可能在关闭时或紧接关闭之前 支付(统称为“Camber Management and Board Compensation”)。 Viking批准并同意Camber管理层和董事会的薪酬，并确认授权支付的薪酬为“Camber Management and Board Compensation”(统称为“Camber Management and Board Compensation”)。 Viking批准并同意Camber管理层和董事会的薪酬，并确认授权但不限于本协议的5.1和5.2节 。尽管有上文第6.21节的第一部分，维京和 Camber同意，根据本条款第1.5(B)节，任何可用于支付拱顶管理层和董事会薪酬的资金都不应被视为拱顶无担保现金或拱顶盈余现金。

6.22 维京优先股修正案。Viking应被授权以实质上 新Camber优先股的形式修改Viking优先股的指定，但转换后可发行的Viking普通股数量除外，以及 可由其持有人投票表决的Viking优先股的指定，该等修改应为Camber合理接受，且此类修改 应被视为本协议允许，包括但不限于本协议第5.1和5.2节。

第 七条

条件 先例

7.1 双方实施合并的义务的条件。双方实施 合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：

(A) 股东批准。本协议应由维京的股东以必要的维京投票通过 ，而有关增加授权股份的股份发行和章程修正案应已由Camber的股东 以必要的弧度投票批准。

(B) 上市；纽约证券交易所批准。根据本协议可发行的Camber普通股股票应 已获授权在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的约束。如果纽约证券交易所确定合并 构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”，则 合并后的公司(及其普通股)有资格根据纽约证券交易所截至收盘时的适用指导 和要求在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市。

(C) 监管审批。所有必要的监管批准应已获得并将继续完全有效 ，与此相关的所有法定等待期均已到期或终止。

(D) S-4。根据证券法，S-4应已生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令 ，SEC不得为此目的发起或威胁任何未撤回的诉讼程序。

(E) 没有禁令或限制；非法。任何具有 管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令以及其他法律约束或禁令不得 禁止或禁止完成合并。任何有管辖权的政府机构不得制定、颁布、颁布或执行禁止或非法完成合并的法律、命令、禁令或法令。

(F) 公平意见。Camber和Viking各自应收到一份书面意见，大意是，截至合并日期 ，根据并受其中所载事项的约束，从财务 的角度来看，合并中的交换比率对Camber或Viking(如适用)及其股东是公平的。截至收盘时，该意见不应立即进行实质性修改或撤销 。

(g) [故意删除].

(H) 延长本票到期日。维京公司应已安排将到期日延长至2021年6月1日或更晚，即维京公司于2018年12月28日或 左右结束或 结束与维京石油和天然气收购相关而签立和交付的期票，或为替换该期票而签发的任何期票。

(i) [故意删除的。]

(J) 曲面C系列优先股。Camber应(A)获得其C系列优先股持有人对合并的同意 ，该同意在交易结束时仍然有效并可强制执行；以及(B)Camber不得违反其与C系列优先股持有人的任何协议 。

(K) ABC Funding，LLC的合并批准。维京应已获得ABC Funding，LLC对合并的同意。

(l) [有意删除 ].

(M) 拱度的现有管理。Camber的现有管理团队成员应在关闭后六(6)个月的过渡期内，或现有管理层可能同意的其他期限 内，与合并后的公司签订关于其角色和薪酬的协议 。

(N) 维京海盗之债。截止时，Viking将拥有的唯一到期日为2020年的贷款义务将是 系列与Viking于2018年12月完成发售相关的1350万美元可转换债券。

(O) 购买收购极地的权益。Camber将在获得Camber C系列优先股 持有人批准的情况下，作为对Viking规则506(C)发售(“合并前 收购”)投资9,200,000美元的一部分，收购极乐30%的股份，并将收到由Viking发行的本票，按10.5%的年利率计提利息 ，本金总额为9,200,000美元(统称为“收购票据”) 。 (统称为“收购票据”) 与此相关的本金总额为9,200,000美元(统称为“收购票据”)。 与此相关的是由Viking发行的本票，应计利息 为10.5%。收购单据应在任何一方因任何原因终止本协议的 日期后90天到期，届时维京公司还应向Camber 支付一笔额外款项，金额等于(I)收购单据原始本金的115.5，减去(Ii)根据收购单据的条款在偿还时应支付给Camber的 金额(“额外付款”)。 为清楚起见，如果本协议在以下情况下发生，则应向Camber支付的金额为(I)原始收购单据本金的115.5，减去(Ii)根据收购单据的条款应支付给Camber的 金额(“附加付款”)。 为清楚起见，如果本协议是如果维京海盗根据收购单据欠Camber(假设 截止到期日所有到期利息已支付)$9,200,000乘以1.155=$10,626,000， 减去(Ii)$9,200,000，或总共额外支付1,426,000美元。 这笔额外付款应被视为分手费，而不是利息。 这笔额外付款应被视为分手费，而不是利息。 除了根据收购单据应支付的金额外，维京公司将额外支付1,426,000美元。 额外支付的款项应视为分手费，而不是利息收购笔记。根据本第7.1(O)条全额支付收购单据和额外付款后，Camber及其各自的代表和附属公司，以及Viking 及其各自的代表和附属公司，, 将被视为已完全免除并解除 彼此因本协议终止而产生的任何责任，Camber及其各自的代表 和关联公司、Viking及其各自的代表和关联公司，以及任何其他 个人都不会根据或与本协议或任何适用法律享有任何其他补救措施或诉讼理由，包括 报销费用。Camber和Viking双方同意并确认额外付款是在保持距离的情况下协商的， 支付额外付款的义务是公平合理的。

7.2 维京人义务的条件。维京公司实施合并的义务还取决于维京公司在生效时间或生效时间之前满足、 或放弃以下条件：

(A) 陈述和担保。第3.2(A)节、第3.3(A)节 和第3.7(A)节(每种情况下，在第三条的引入生效后)中规定的CAMBER的陈述和保证应真实和正确 (在第3.2(A)节和第3.3(A)节的情况下，如 所述的真实和正确的故障除外De Minimis)在每种情况下，截至2020年2月3日，本协议的日期以及截至截止日期作出的 (除非该陈述和保证声明截至较早日期，其中 情况截至该较早日期)，以及Camber的陈述和保证在第3.1(A)节和第3.6节 (在每种情况下)中规定的陈述和保证(在每种情况下)，均为本协议的日期和截止截止日期为止的 (除非该陈述和保证声明截至较早日期，即 截至该较早日期的情况)，以及Camber的陈述和保证(在每种情况下，在第III条的引入生效后)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确 如同在截止日期并截至截止日期一样( 除非 该等陈述和担保截至较早日期，在此情况下为该较早日期的陈述和保证除外)。本协议中规定的对Camber的所有其他陈述 和保证(阅读时不对此类陈述或保证中陈述的重要性或实质性的任何限制 不利影响生效，但在每种情况下，在实施条款 III的引入之后)均应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的 一样(除非该陈述和保证的范围截至较早的日期，但是，就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确 ，除非此类陈述和保证的失败或失败个别或总体如此真实和 正确，且不影响此类陈述或保证中规定的任何关于重要性或实质性的限制 负面影响已经或将合理地预期具有 单独或总体影响 ， 不适用于该等陈述和保证 ，除非该等陈述和保证已个别或全部正确，且不影响该等陈述或保证中规定的重要性或实质性 不利影响 ，否则应将其视为真实和正确 , 对拱顶有实质性的不利影响。维京应收到截止日期为 的证书，并由Camber首席执行官或首席财务官代表Camber签署，以表明上述意思。

(B) 履行拱顶的义务。Camber应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的义务、契诺和 协议，并且Viking应已收到 截止日期的证书，并由Camber首席执行官或首席财务官代表Camber签署。

(C) 无实质性不良影响。自2020年2月3日以来，没有任何影响、变更、事件、环境、条件、 发生或发展对Camber产生或将合理预期对Camber产生重大 不利影响。

(D) 联邦税务意见。维京公司应收到法律顾问或独立公共或注册会计师的意见， 其形式和实质令维京公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言， 合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。在陈述此类意见时， 律师可要求并依赖维京、坎贝尔和合并子公司高级职员证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上均令该律师合理 满意。

7.3 拱顶义务的条件。Camber实施合并的义务还取决于Camber在以下条件生效时间或之前满足 或放弃：

(A) 陈述和担保。第4.2(A)节、第4.3(A)节 和第4.7(A)节规定的维京陈述和保证(在每个情况下，在第四条的引入生效后)应真实和正确 (在第4.2(A)节和第4.3(A)节的情况下，不应如 那样真实和正确De Minimis)在每种情况下，截至2020年2月3日，本协议的日期以及截至截止日期的截止日期 (除非该陈述和保证声明截至较早日期，其中 案件截至该较早日期)，以及4.1(A)节和4.6节 中规定的维京的陈述和保证(在每种情况下，在第IV条的引入生效后)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确 如同在截止日期并截至截止日期一样( 除非 该等陈述和保证在较早的日期作出，在此情况下为该较早日期的陈述和保证除外)。本协议中规定的维京海盗的所有其他陈述和保证(阅读时不对此类陈述或保证中陈述的重要性或实质性的任何限制 不利影响生效，但在每种情况下，均应在第 条第四款的引入生效之后)在本协议日期、截止日期和截止日期(除非该陈述和保证的范围为较早的日期)，在各方面都是真实和正确的，就像在 和截止日期一样。但是，就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确 ，除非此类陈述和保证的失败或失败个别或总体如此真实和 正确，且不影响此类陈述或保证中规定的任何关于重要性或实质性的限制 已经或将合理地预期其个别或总体将产生不利影响 ，否则应视为真实和正确 ，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实且 正确，且不影响此类陈述或保证中规定的任何关于重要性或实质性的限制 已产生或将合理预期产生的不利影响 或总体 , 对维京海盗造成了实质性的不利影响。Camber应收到截止日期为 的证书，并由维京首席执行官或首席财务官代表维京签署以表明上述意思。

(B) 履行海盗义务。Viking应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的义务、契诺和 协议，且Camber应已收到 截止日期的证书，并由Viking首席执行官或首席财务官代表Viking签署，表明这一点。

(C) 无实质性不良影响。自2020年2月3日以来，没有任何影响、变更、事件、环境、条件、 发生或发展已经或将合理地预期对Viking产生或将产生重大的 不利影响。

(D) 收购极地的尽职调查。Camber在其合理决定中，应对其对收购极地的尽职调查 以及与之相关的所有权和合同、相关储量以及关于收购极地的第一阶段环境 结果感到满意。

(E) 维京优先股。截至 收盘时，已发行的维京海盗C系列优先股不得超过28,092股。

第八条

终止 和修改

8.1 终止。本协议可在有效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的维京投票或必要的 拱形投票之后(第8.1(F)条或第8.1(G)条的 情况除外)：

(A) 经维京和拱顶双方书面同意；

(B) 如果(I)必须给予必要的监管批准的任何政府实体拒绝批准合并 ，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者(Ii)任何具有管辖权的法院或政府实体 应已发布最终和不可上诉的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，永久禁止 或阻止完成合并，除非未能获得必要的监管批准或应主要是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议；

(C) 如果合并未在2020年9月30日或之前完成，则由Viking或Camber提供 ，前提是Camber 或Viking有权在Camber 尚未完全解决SEC对与合并相关的S-4或其他SEC文件的评论的情况下，将该日期不时延长至2020年12月31日，并且Camber正在以合理的方式回应此类评论，或者Camber已解决此类SEC评论 终止日期)，除非 未能在该日期前结束，主要是由于寻求终止本协议的一方未能履行 或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议；

(D) 在Viking或Viking终止的情况下，如果Viking或Camber违反了本协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何 陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实)，则 由Viking或Camber提出 终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或任何 陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实)。 如果Viking或Viking在以下情况下终止，则应 由Viking或Viking终止本协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何 陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实如果在截止日期发生或继续发生第7.2节(对于Viking终止)或第7.3节(对于Camber终止而言)中规定的 中规定的情况，且在书面通知Camber后三十(30)天(或终止日期之前的较短天数内)内未治愈，则单独或合计与该方的所有其他违规行为(或此类陈述或保证属实的失败)一起，将构成第7.2节中规定的 条件失败，或者第7.3节中所述条件的失败(如果是由 Camber终止)，且未在 书面通知至Camber的 后三十(30)天(或终止日期之前的较短天数)内治愈如果由Camber终止，或由于其 性质或时间原因，无法在该期限内(或终止日期前的较短天数)内治愈；

(E) 维京会议或Camber在下列情况下：(I)维京会议 表决后未能获得所需的维京投票(除非维京会议已根据第6.3节被有效延期或推迟，或Camber已根据第6.3节有效要求延期或 推迟，在此情况下，应在维京股东通过本协议后 )或(Ii)维京会议的股东 通过本协议，或(Ii)维京会议的股东已根据第6.3节有效地要求延期或 推迟维京会议，或(Ii)维京会议的股东通过本协议，或(Ii)维京会议的股东已根据第6.3节有效地要求休会或 推迟维京会议。或 维京海盗根据第6.3节有效地请求延期或延期，在这种情况下，经维京海盗股东批准股票发行后，最终延期或延期 ；

(F) 如果(I)维京海盗或维京海盗董事会 已作出建议更改或(Ii)维京海盗(包括维京海盗董事会 )故意违反其在第6.3或6.13(A)条下的义务(定义见下文)，则由Camber在获得所需的维京人票数之前的任何时间提出；或(I)维京人或维京人董事会应 已作出建议更改，或(Ii)维京人(包括维京人董事会 )故意违反其在第6.3或6.13(A)条下的义务；或

(G) 如果(I)Camber或Camber董事会 已作出建议更改或(Ii)Camber(包括Camber董事会 )在任何重大方面故意违反其在第6.3或6.13(A)条下的义务，则 维京在获得所需Camber投票之前的任何时间。

8.2终止影响 。

(A) 如果维京公司或Camber公司按照第8.1条的规定终止本协议，本协议 应立即失效 ，维京公司、Camber公司、它们各自的任何子公司或其中任何公司的任何 高级管理人员或董事均不承担本协议项下的任何性质的任何责任，或与本协议拟进行的交易 相关的任何责任，但(I)第6.2(B)条、第6.14条、第8.2条和第8.2条除外和(Ii)即使本协议中包含任何相反的规定，维京和Camber都不会免除或免除因其实际欺诈或故意违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。就本协议而言，“实际欺诈” 是指(I)某人或当事人就订立本协议作出虚假陈述；(Ii)该人或当事人在作出陈述时知道该陈述是虚假的；(Iii)该人或该当事人意图 本协议另一方依赖该陈述；以及(Iv)本协议的该另一方实际上合理或正当地 依赖该失实陈述而损害该方的利益；“故意违约”是指， 对于任何一方而言，由于该方的行为或不作为而导致的重大违约或不履行行为 ，且明知该行为或不作为将导致或将合理预期会导致本协议的实质性违约。

(B) 如果由于Camber股东未能批准宪章修正案和本协议的条款(包括合并)而导致本协议终止，则Camber将发行Viking 300,000股Camber普通股限制性股票 ，前提是Viking确认其作为“认可投资者”的身份，并向Camber作出某些其他 惯例陈述，以允许Camber申请豁免此类发行的注册， 除本段第一句特别规定外，任何一方在终止 本协议时，不得因任何原因向维京人支付Camber股份。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但如果由于7.1(B)-(D)项中的条件有合理的可能性不能满足第7.1(B)-(D)项中的条件而导致本协议因双方共同同意而终止，而不是由于 Camber或Viking的过错 在 本协议终止后的第90天或之前偿还收购单，则Camber将保留对极乐20%的权益(额外的付款将按中所述与此相关支付 它将把极乐空间10%的权益返还给维京人。

(D) 除上文第8.2(C)节或下文第8.2(E)节或第8.2(F)节 另有规定外，如果任何一方根据上文所述的本协议终止条款 终止本协议 (即根据第8.1(A)、(B)、(C)或(D)条终止本协议时(每个 因第8.2(C)节讨论的任何原因终止，根据第8.2(E)节或第8.2(F)节)，若收购单据在本协议终止后的第90天或之前偿还(额外付款如第7.1(O)节所述)，则在没有拱形 过错的情况下，拱形将保留对极乐的25%权益， 并将把极乐的5%权益返还给维京公司(见第7.1(O)节所述)， 将把极乐的5%权益返还给维京公司(见第7.1(O)节所述)， 将向维京返还极乐5%的权益。

(E)尽管 本协议有任何相反规定，但如果由于以下原因终止本协议：(I)Camber材料不利项目， 或(Ii)Camber决定不继续进行合并，即使Viking已根据本协议实际履行其义务 ，并且如果收购单在本 协议终止后的第90天或之前偿还(并且按照第7.1(O)节所述支付与此相关的额外付款)，Camber倘若Camber因 股东未能批准该等合并条款及本合并协议而决定不推进合并，倘收购票据于本协议终止后第90天或之前偿还，Camber将保留于Elyium的15%权益(额外的 额外 款项将按第7.1(O)节所述与此相关支付)，并将把Elyium的15%权益返还予Viking。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，如果收购票据在本协议终止后 终止后的第90天或之前没有偿还(或未按第7.1(O)节所述支付与此相关的额外款项)， 无论本协议终止的原因如何，Camber将保留极乐的全部30%权益。

第 IX条

总则 规定

9.1 修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在 之前或在收到必要的维京人投票或必要的拱形投票之后的任何时间对本协议进行修改；但是，在 收到必要的Viking投票或Camber投票后，未经Viking或Camber的股东 进一步批准(视情况而定)，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。 除非通过代表本协议各方签署并经双方各自董事会或其正式授权的委员会正式批准的书面文书，否则不得对本协议进行修订。

9.2 延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，本合同各方均可在法律允许的范围内 (A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃 本协议所载另一方的陈述和保证或该 另一方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何条件但条件是，在收到必要的维京投票或必要的 坎贝尔投票后，未经维京或坎伯股东的进一步批准(视情况而定)，不得延长 或放弃本协议或根据适用法律需要此类进一步批准的本协议的任何部分。本合同一方就任何此类延期或放弃达成的任何协议只有在代表该方 签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的弃权或禁止反言。

9.3 陈述、保证和协议无效。本协议(或根据本协议交付的任何证书)中的任何陈述、保证、义务、契诺和协议 均不能在有效期内保留， 但第6.8条和本协议中包含的其他义务、契诺和协议的条款 在有效期之后全部或部分适用。

9.4 费用。除本协议另有明确规定外，与 本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由发生此类费用的一方支付；但是， 与合并和本协议拟进行的其他交易相关而向政府实体支付的所有备案和其他费用 应由Camber和Viking平分承担。除第2.2(C)节规定的情况外，根据交易的发生 ，合并后的公司将支付或导致支付因完成合并而对Camber、Viking、合并后的公司或其各自子公司征收的所有转让(包括房地产转让)、印花和单据 税。 合并完成后，合并后的公司将支付或导致支付因合并完成而对Camber、Viking、合并后的公司或其各自子公司征收的所有转让(包括房地产转让)、印花税和单据 。

9.5 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自递送、 通过电子邮件传输(需确认)、挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或由 特快专递公司(需确认)按以下地址(或类似通知指定的另一方地址)递送给双方，则应视为已送达：(br}通过电子邮件传输(需确认)、挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，或由 特快专递按类似通知指定的其他地址送达双方)：

如果 到曲面，则执行以下操作：

Camber 能源公司

1415 路易斯安那州，3500套房

休斯顿， 德克萨斯州77002

收件人：路易斯·肖特(Louis Schott)和罗伯特·施莱泽(Robert Schleizer)

电子邮件： Louisgshott@gmail.com；和bschleizer@BlackbriarAdvisors.com

份副本不构成对以下人员的通知：

Aaron D.McGeary，Esq.

McGeary律师事务所，P.C.

1600 机场高层，300套房

德州贝德福德邮编：76022

电子邮件： amcgeary@mcgearylawfir.com

如果 到维京：

维京 能源集团，Inc.

15915 凯蒂高速公路

套房 450

休斯顿， 德克萨斯州77094

收件人： 詹姆斯·A·多里斯

电子邮件： jdoris@vikingenergygroup.com

份副本不构成对以下人员的通知：

布伦森 钱德勒和琼斯，PLLC

沃克 中心

14^Th 地板

175 S.Main Street，1410套房

盐湖城，德克萨斯州84111

收件人： Esq.兰斯·布伦森(Lance Brunson)

电子邮件： lance@bcjlaw.com

和

如果 为合并后的公司或尚存实体，则为：

维京 能源集团，Inc.

15915 凯蒂高速公路

套房 450

休斯顿， 德克萨斯州77094

收件人： 詹姆斯·A·多里斯

电子邮件： jdoris@vikingenergygroup.com

份副本不构成对以下人员的通知：

布伦森 钱德勒和琼斯，PLLC

沃克 中心

14^Th 地板

175 S.Main Street，1410套房

盐湖城，德克萨斯州84111

收件人： Esq.兰斯·布伦森(Lance Brunson)

电子邮件： lance@bcjlaw.com

Aaron D.McGeary，Esq.

McGeary律师事务所，P.C.

1600 机场高层，300套房

德州贝德福德邮编：76022

电子邮件： amcgeary@mcgearylawfir.com

9.6 解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现 含糊不清或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草， 不得因本协议任何条款 的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。当本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则此类引用应 指本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题 仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语 时，应视为后跟“但不限于”等词语。 单词“或”不应是独占的。“本协议日期”指的是 本协议的日期。本协议中使用的“拱度知识”是指“弧度披露时间表”第9.6节中列出的任何人员的实际知识 ，而维京海盗的“知识” 是指“维京披露时间表”第9.6节中列出的任何人员的实际知识 。此处使用的术语 是指任何个人、公司(包括非营利组织)、一般或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体；(Ii)特定个人的“附属机构”是指直接或间接控制、受控制或共同控制的任何个人。, 该指定人员和(Iii)术语“提供”是指(A)一方或其代表至少在本协议日期前一(1)天以书面形式向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)至少在本协议日期前一(1)天包括在一方当事人的虚拟数据室中的 ，或(C)由 一方当事人向证券交易委员会提交并至少一(1)天在Edgar上公开获得的任何文件或其他信息拱形披露日程表和维京披露日程表以及所有其他日程表和本协议的所有附件应视为本 协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。

9.7 对应项。本协议可以副本形式签署，所有副本均应视为同一份协议 ，并在各方签署副本并交付给另一方时生效，但应理解，所有各方无需签署相同的副本 。

9.8 完整协议。本协议(包括本协议提及的时间表、文件和文书)与 保密协议一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解。

9.9 适用法律；管辖权。

(A) 本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑任何适用的 法律冲突原则。

(B) 各方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或诉讼 仅限于内华达州的州法院和该州在 州内的任何州上诉法院(“选定法院”)，并且，仅就根据本 协议产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从内华达州的专属管辖权 。 双方同意：(I)仅就根据本 协议产生的索赔或本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从 内华达州的州法院和该州的任何州上诉法院(以下简称“选定法院”)。(Iii)放弃 所选择的法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，并(Iv)同意 如果根据 第9.5节发出通知，则在任何此类诉讼或程序中向该方送达的法律程序文件将有效。

9.10 放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能 涉及复杂和困难的问题，因此在提起适用诉讼时，在法律允许的 范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃可能有权 就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团 进行审判。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述弃权 ；(Ii)各方均了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)各方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，各方均因相互的放弃和证明而被引诱订立本协议

9.11 转让；第三方受益人。未经 另一方事先书面同意(可由该另一方自行决定拒绝)，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下 项下的任何权利、利益或义务(无论是否通过法律实施或其他方式)。任何违反本协议 的转让均为无效。在符合前一句话的情况下，本协议对 具有约束力，符合 的利益，并可由双方及其各自的继承人和受让人强制执行。除第6.8节另有明确规定外， 本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算授予除 本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和担保的权利 。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物， 仅为双方谋取利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方 依照本协议予以放弃，而无需通知任何其他人或对其承担任何责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证 可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间进行分配，而不考虑本协议任何一方是否知情 。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述 和担保视为截至本协议日期的实际事实或情况的表征或任何其他日期的 。

9.12 具体性能。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，除了根据法律或衡平法有权获得 他们有权获得的任何其他补救措施外，双方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和条款的履行 (包括双方完成合并的义务)。 在法律上或衡平法上，除有权获得任何其他补救措施外，双方还有权获得一项或多项禁令 ，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和规定(包括双方完成合并的义务)。双方在此进一步放弃(A)在任何具体履行诉讼中的任何抗辩，即 在法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为 获得公平救济的先决条件的担保或保函的任何要求。

9.13 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的 方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被 认定为无效、非法或不可执行，则该无效、 违法性或不可执行性不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本 协议应予以改革、解释非法或不可执行的条款 或其部分应解释为仅限于可执行的范围。

9.14 通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议 相关而签订的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其中的任何修订或豁免，只要是通过 传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件而签署和交付的，应以各种方式 视为原始协议或文书，并应视为具有同等约束力的法律效力，如同 亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出 使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来向 本协议或对本协议的任何修正案或通过使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来传输或传达任何签名或文件的事实 作为订立合同的抗辩 ，本合同各方永远放弃签署或传达 本协议或任何此类协议或文书 使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来向 本协议或对本协议的任何修正案或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件进行签名的情况

9.15 进一步操作。除本协议另有明确规定外，双方应并应促使各自的 关联公司尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切适当行动，采取或促使 采取或促使 采取一切必要、适当或适宜的行动，协助并配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快完成并生效本协议中设想的合并和其他交易(并且 在任何情况下都不迟于终止日期

9.16 修订和重述的有效性。本协议修改并重申了截至本协议日期修订的原始协议的某些条款 ，并重申了截至 协议日期修订的原始协议条款的全部内容。除非另有明确说明，否则本协议以及本协议的所有其他契诺、协议、 条款和条款对原始协议的所有修订均应自原始协议之日起生效。 本协议应自双方签署并交付本协议副本之日起生效。 双方均已签署并交付了本协议的副本。 本协议应自双方签署并交付本协议副本之日起生效。 本协议的条款和条款自原协议之日起生效，除非另有明文规定。

[签名 页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的高级职员于上文首次写明的日期 签署。

[签署 协议和合并计划页面]

附件 A

修订 并重新制定合并后的公司章程

	*090204*

	芭芭拉·K·切加夫斯克 国务卿 北卡森街202号 内华达州卡森市，邮编：89701-4201 (775) 684-5708 网址：www.nvsos.gov

公司章程修订证书
内华达州盈利公司
(根据NRS 78.385和78.390-股票发行后)

3.持有公司 股份的股东有权至少行使多数投票权，或在按类别或系列投票时可能需要的较大比例的投票权，或公司章程细则*的规定可能要求的较大比例的投票权投票赞成修正案的票数为：

5.签名：(必填)

*如果任何拟议修正案将更改或更改 给予任何类别或系列流通股的任何优惠或任何相对或其他权利，则该修正案必须经代表受修正案影响的每个类别或系列投票权的多数的股份持有人的投票批准 ，而不受对其投票权的限制或限制。 除其他要求的赞成票外，修正案还必须获得 代表受修正案影响的每个类别或系列投票权的股份持有人的投票批准。

重要提示：未包括上述任何 信息并以适当的费用提交可能会导致此申请被拒绝。

第四条。股本

A.一般授权。

本公司有权发行 2.6亿(260,000,000)股股票，包括：

所有股本在发行时均应 全额支付且不可评估。本公司股票持有人无权以此身份享有任何优先或优先 权利，以认购本公司现在或以后可能发行的任何未发行股票或任何其他证券。

B.普通股。

C.优先股。

根据一系列优先股的任何指定 中包含的条款，董事会被明确授权随时通过决议 或多项决议为本公司任何一类或多类优先股的股份制定以下规定：

每一类别或系列优先股的权力、优先及相对、参与、 可选及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有) 在任何未偿还时间均可能与任何及所有其他系列不同。

附件 B

首选新曲面名称

首选项指定证书 ，

权利 和限制

的

系列 A可转换优先股

的

Camber 能源公司

(a 内华达公司)

根据内华达州修订法令(下称“NRS”)78.1955节的规定，康柏能源公司是内华达州下属的一家公司(以下简称“公司”)，

是否 兹证明，董事会于2020年8月31日经全体董事会成员一致书面同意，正式通过了本A系列可转换优先股的优先、权力、权利和限制指定证书 ，并通过了一项决议，其内容如下： 董事会全体成员于2020年8月31日经全体董事会成员一致书面同意，正式通过了本A系列可转换优先股的优惠、权力、权利和限制证书。 决议如下：

鉴于， 本公司的公司章程规定了其一类被称为优先股的授权股票，包括 10,000,000股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时发行 个或多个系列；

鉴于， 公司董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、权力、投票权、转换 权、赎回和清算优先股的条款，以及构成任何系列的股份数量 及其名称；

鉴于， 本 本 A系列可转换优先股的优先股、权力、权利和限制指定证书 根据其上述授权， 希望指定与A系列可转换优先股有关的权利、优先、限制和其他事项， 该优先股 将由公司有权发行的最多28,092股优先股组成，具体如下：

现在， 因此，待IT解决后，优先股应具有以下权力、权利、优先权和限制 如下：

A系列可转换优先股条款

第 节1.定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类股票此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人 有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 可随时转换为普通股或可交换为普通股的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股 。

“转换 股”是指相当于每股优先合并对价的普通股数量。

“交换 比率”是指合并计划中定义的交换比率。

“基本面 交易”是指在优先股尚未发行的任何时候，(I)公司在 一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人合并或合并为另一人，这需要 公司股东的批准；(Ii)公司直接或间接地在一项或一系列 关联交易中出售、租赁、 许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(投标要约或交换要约(无论是由公司 或其他人)完成后，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此将普通股有效转换为普通股或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人订立股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，借此该另一人收购普通股已发行股份 以上 (不包括由该其他人士或与其订立或关联 或与其有关联的其他人士持有的任何普通股)

“持有人” 应具有本协议第2节中给出的该术语的含义。

“每股 股优先合并对价”是指4900倍于交换比率。

“个人” 是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司、商业协会、个人、政府或其政治分支或政府机构。

“合并计划”是指本公司与维京能源集团之间于2020年8月31日签订的某些经修订和重新修订的合并计划，因此可能会不时进行修改。(##**$$} 本公司与维京能源集团有限公司之间于2020年8月31日签订的某些修订和重新制定的合并计划可能会因此而不时修改。

“优先股”应具有第2节规定的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“有表决权的 股”是指相当于优先合并对价的若干有表决权的股份。

第 节2.名称、金额和面值。该系列优先股应指定为公司的 A系列可转换优先股(“优先股”)，指定的股份数量 为28,092(28,092)股(“指定股”)，未经优先股全体持有人(“持有人”)同意，不得 增持优先股。该优先股的每股 股票的面值为每股0.001美元。此处未另行定义的大写术语应 具有本协议第一节中给出的此类术语的含义。

第 节3.股息和其他分配。当公司 宣布或支付普通股的任何股息或分配时，无论是以现金、财产、证券还是收购证券的权利支付，持有者将有权 与普通股持有人一起参与本第3节规定的股息或分配。在向普通股持有人支付此类 股息或分配时，本公司将向每位持有人支付该持有人的 股份的股息或分派，该股息或分派等于在该时间 应付的普通股每股股息或分派的金额乘以该持有人持有的普通股股数，根据本协议第6条，该持有人持有的优先股股份可转换为 。

第 节4.投票权和持有人批准。

(A) 在下文所载调整规定的规限下，每股优先股 的持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事宜投若干投票权， 等同于有表决权的股份。如果公司应在优先股发行之日(“分派日”)当日或之后的任何时间宣布或支付普通股应付股息 普通股 ，或将普通股已发行股票细分、合并或合并(通过重新分类 或以其他方式支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股，则本公司应在该日或之后的任何时间宣布或支付以普通股 股票支付的任何普通股股息，或将普通股已发行股票进行拆分、合并或合并(通过重新分类 或以其他方式支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股。 则在每种情况下，优先股持有人在紧接该事件之前 有权获得的每股投票权数目应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股 股票的数量，分母是紧接该事件之前已发行的普通股股票的数量。 在此情况下，优先股股东在紧接该事件之前有权获得的每股投票权数应乘以一个分数，该分数的分子为紧接该事件发生前已发行的普通股 股数。

(B) 除本章程细则另有规定外，在设立一系列优先股的任何其他 指定证书中，或根据法律，优先股持有人与公司普通股及具有一般投票权的任何其他股本的 持有人应在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 。(B)除本公司章程细则另有规定外，在设立一系列优先股的任何其他指定证书中，或根据法律规定，优先股持有人和公司普通股及任何其他具有一般投票权的股本持有人应就提交公司股东表决的所有事项一起 投票。

(C) 除法律规定的任何其他权利外，只要任何优先股尚未发行，本公司在未事先 获得持有不少于该等已发行优先股 股份的过半数股东的赞成票或书面同意的情况下，如果这样做会对公司经修订的公司章程 或章程的投票权或其他权利、优惠或限制造成重大不利影响，本公司将不会修改或废除或在其经修订的公司章程 或章程中增加任何条款

(D) 除本文所述外，优先股持有人将不拥有特别投票权 ，采取任何公司行动均不需要他们的同意(除非他们有权与普通股持有人一起投票，如本文所述 )。

第 节5.清盘在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的 (“清算”)，持有人有权从公司的资产中获得每股优先股的金额，无论这些资产是资本还是盈余，金额与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的 金额相同，应支付的金额平价通行证与所有持有 普通股的人在一起，并且与普通股持有人具有相同的优先级。基本面交易不应视为 清算。公司应在不少于支付日期 之前将任何此类清算的书面通知邮寄给每个记录持有人。清算时优先股的权利在任何情况下都应低于公司C系列可赎回可转换优先股的 权利。

第 节6.转换。

(A)对 进行转换。除下文第6(C)至(E)段另有规定外，每股优先股可由其持有人的选择权 于该等股份发行日期后的任何时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让 代理人处转换为相当于换股股份的若干缴足股款及不可评估普通股( “换算率”)。

(B)转换机械 。在任何优先股持有人有权将优先股转换为普通股股份之前， 应向本公司或任何转让代理 交出经正式批注的优先股股票，并应向本公司主要公司办事处书面通知选择将其转换为普通股 ，并在其中注明发行普通股股票的一个或多个名称 。其后，本公司须在切实可行范围内尽快向 优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，列明该持有人有权持有的普通股 股份数目。该等转换将被视为在紧接交回将予转换的优先股股份当日营业时间结束前 作出，而就所有目的而言，于该日期有权收取可发行普通股股份的人士 应视为该日期的该等普通股的记录持有人 或该等普通股的持有人。如果转换与根据证券法登记的 证券的承销发行有关，则在任何提交转换优先股 的持有人的选择下，转换可能以根据该发行与承销商完成证券销售为条件，在此情况下，在紧接该等证券销售结束之前，有权在转换该优先股时获得普通股的人不得被视为 已转换该优先股。

(C)拆分、 细分和分配调整。如果公司应在分配日期 日期之后的任何时间或不时确定一个记录日期，用于完成普通股流通股的拆分或拆分，或确定 普通股持有人有权获得额外普通股或其他可转换为普通股或其他证券或权利的股息或其他分派，或使其持有人有权直接或间接获得，则 应确定一个记录日期，以实现普通股流通股的拆分或细分，或确定 普通股持有人有权获得额外普通股或其他可转换为普通股或其他证券或权利的股息或其他分派，或有权直接或间接普通股额外股份 (下称“普通股等价物”)，且该持有人不支付任何代价 购买普通股或普通股等价物的额外股份(包括转换或行使时可发行的普通股 额外股份)，则自该记录日期(或该股息分配日期，如果没有记录日期， 拆分或拆分)起，应对适用的表决权股份和转换股份进行适当调整 ，使转换每股优先股时可发行的普通股数量与已发行普通股和与该等普通股等价物相关的可发行普通股总数的增加按比例 增加 。

(D)组合 调整。如果在分配日之后的任何时间发行的普通股数量减少了 普通股流通股的组合，则在该组合记录日期之后，表决权股份 和转换股份应进行适当调整，以使该系列中每 股转换时可发行的普通股数量与该系列流通股的减少比例相应减少。

(E)资本重组。 如果在任何时间或不时对普通股进行资本重组(除本节第6节其他规定的拆分、合并或资产合并或出售交易外)，应拨备优先股的持有人 此后有权在转换优先股时获得 股票或本公司其他证券或财产的股份数量，持有优先股股票数量的持有人有权获得该数量的股票或其他证券或财产在任何此类情况下，应在适用本条款6的规定时对优先股持有人在资本重组后的权利 进行适当调整 ，直到本条款6(E)的规定(包括当时适用的表决权股份和当时有效的转换股份的调整)在该事件之后适用。

(F)无 减损。本公司不会通过修改其公司章程或通过任何重组、资本重组、 资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或寻求 避免或寻求 避免或避免本公司根据本条款须遵守或履行的任何条款的遵守或履行，但将始终 真诚地协助执行本第6条的所有规定，并采取必要或适当的所有行动

(G)转换时可发行股票的预留 。公司应随时从其授权但 未发行的普通股中预留和保持可供使用的普通股，仅用于实现优先股股份的转换，其 股数量应随时足以转换所有已发行的优先股 股；如果在任何时候，普通股的授权但未发行股票的数量不足以 实现所有当时已发行的优先股的转换，除了优先股持有人可以获得的其他补救措施 之外，公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动， 将其授权但未发行的普通股股票数量增加到足以 达到 上述目的的数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本公司公司章程的任何必要修订 的必要批准。

第 节8.赎回。优先股没有赎回权。

第 节9.没有其他权利或特权。除本文特别规定外，优先股持有人无权 享有与优先股相关的其他权利、特权或优先权。

第 节10.杂项。

(A)通知。 本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，并通过传真亲自送达，由国家认可的夜间快递服务 寄往公司的记录地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付 应以书面形式，并通过传真由国家认可的 夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司 账簿上显示的该持有人的传真电话号码或地址，如果没有该传真电话号码或地址，则发送到 持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如果该通知或通信在下午5：30之前通过传真发送到本节规定的 传真电话号码，则应视为在(I)传输日期 最早的日期发出并生效。(纽约市时间)，(Ii)如果该通知或通信在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真电话号码送达，则为发送之日之后的日期 。(纽约市时间) 任何日期且晚于晚上11：59在该日期(纽约市时间)，(Iii) 邮寄日期之后的第二个工作日(如果通过国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)需要向其发出通知的一方实际收到通知 时。

(B)遗失 张或损坏的优先股股票。如果持有人的优先股股票将被损坏、丢失、被盗 或销毁，公司应签署并交付新的优先股股票证书，以代替和取代已损坏的 证书，或代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的股票，但只有在收到此类证书的丢失、被盗或销毁、所有权和赔偿的证据后，公司才应签署和交付该证书，以代替或取代丢失、丢失、被盗或销毁的 优先股股票，并在以下情况下提供该证书的所有权和赔偿金： 证书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应在下列情况下签署和交付新的证书，以代替或替代丢失、被盗或销毁的证书，或代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票的股票

(C)下一个 工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，此类付款 应在下一个营业日支付。

(D)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分， 不得视为限制或影响本证书的任何规定。

Section 11. Amendment Following Plan of Merger. The Corporation is authorized, without any required action, consent or approval of the Holders, to unilaterally amend this Designation following the closing of the transactions contemplated by the Plan of Merger (the “Merger Transactions”, to amend and update the definitions of “Conversion Shares” and “Voting Shares” as set forth under Section 1 hereof, to equal the actual numerical value of shares of Common Stock and voting shares, respectively, which the Preferred Stock has the right to convert into, and vote, respectively, upon the closing of the Merger Transactions, upon the final determination of the Per Share Preferred Merger Consideration (the “Pre-Authorized Amendment”). In connection with such Pre-Authorized Amendment, the Corporation shall also be authorized to delete (a) the definition of “Per Share Preferred Merger Consideration”; and (b) this Section 11, from this Designation. By accepting shares of Preferred Stock, each Holder authorizes and approves the terms of this Section 11.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has executed this Amended Certificate of Designation this 31^st day of August, 2020.