依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-227386

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		金额 成为 注册		拟议数 最大值 供奉 单价		拟议数 最大值 集料 发行价		数量 注册费(1)(2)(3)
4.50%固定利率至浮动利率的次级票据，2035年到期		$100,000,000		100%		$100,000,000		$12,980.00

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)

现随函支付。

(3)	？注册费表的此计算应视为更新Renasant Corporation于2018年9月17日提交给美国证券交易委员会的S-3ASR表格注册报表(文件编号333-227386)中 注册费表的计算。

招股说明书副刊

(至2018年9月17日的招股说明书)

$100,000,000

4.50% 固定到浮动2035年到期的次级票据利率

我们提供本金总额为100,000,000美元的4.50% 固定到浮动对2035年到期的次级票据进行评级(我们称之为票据)。该批债券将於二零三五年九月十五日期满。由最初发行日期 起至2030年9月15日止(但不包括2030年9月15日或较早赎回日)，该批债券将按年息4.50厘计算利息，每半年派息一次，分别於每年3月15日及9月15日派息一次，由2021年3月15日起计。由2030年9月15日(包括该日)至(但不包括)2035年9月15日或较早赎回日为止，该批债券将按浮息计算年息，相等於基准利率(预计为3个月 期SOFR(定义见本文))加402.5个基点的利差，每季派息一次，分别为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，由2030年12月15日开始计算。尽管如此，如果基准利率 小于零，则基准利率视为零。

我们可以选择赎回票据(1)全部或部分 从2030年9月15日的利息支付日期开始，以及此后的任何利息支付日期，或(2)全部但不是部分在发生税务事件、二级资本事件或租户 公司根据1940年“投资公司法”(经修订)要求注册为投资公司时赎回。任何赎回的赎回价格为债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息 。在适用法律或法规(包括资本法规)当时要求的范围内，任何票据的赎回将取决于收到美国联邦储备系统(美联储)理事会的批准(或，如果适用，任何适当的后续银行监管机构的 规则)。

票据将是Renasant Corporation的一般无担保次级债务，并将排在我们所有现有和未来的 优先债务(包括我们所有的一般债权人)之后。此外，在担保所有有担保债务的抵押品价值的范围内，债券实际上将从属于我们所有有担保的债务。票据在结构上将 从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和义务，包括我们银行子公司Renasant Bank的其他债权人的存款负债和债权。票据将只是 Renasant Corporation的债务，不会是我们的任何子公司的债务，也不会由包括我们的子公司Renasant银行在内的任何子公司担保。债券没有偿债基金。

目前，该批债券并没有公开买卖市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据 在报价系统中报价。

		每个注释				总计
公开发行价(1)			100	%		$	100,000,000
承保折扣和 佣金(2)			1.25	%		$	1,250,000
扣除费用前的收益给我们			98.75	%		$	98,750,000

(1)	另加原发行日期的应计利息(如果有的话)。

(2)	有关承销商将收到与此次发行相关的赔偿的详细信息，请参阅？承销？ 。

承销商预计在2020年9月3日左右通过存托信托公司的 设施以记账形式向购买者交付票据，并以立即可用的资金支付票据。参见承保。

投资债券涉及风险，包括浮息期内的债券利率可能根据3个月期SOFR以外的利率 厘定。您应该从本招股说明书附录的S-11页、附带的 招股说明书第2页、我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第20页以及截至2020年6月30日的季度报告的 Form 10-Q季度报告的第88页开始参考风险因素。

票据不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构的保险。美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会、FDIC、美联储或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的 招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

销售线索账簿管理经理

派珀·桑德勒

主动 图书管理经理

Keefe，Bruyette&Woods				雷蒙德·詹姆斯
A Stifel公司

联席经理

斯蒂芬斯公司

本招股说明书补充日期为2020年8月31日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
有关前瞻性陈述的警示说明			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
汇总历史财务数据			S-9
危险因素			S-11
收益的使用			S-20
大写			S-21
附属票据说明			S-22
美国联邦所得税的考虑因素			S-39
福利计划注意事项			S-45
承保			S-48
法律事务			S-51
专家			S-51

招股说明书

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
雷纳森公司			5
收益的使用			5
收入与固定费用的比率			6
我们可能提供的证券说明			6
普通股说明			7
优先股的说明			11
存托股份的说明			14
债务证券说明			16
对权利的描述			26
手令的说明			27
单位说明			28
配送计划			29
法律事务			32
专家			32

S-I

关于本招股说明书副刊

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的 招股说明书中对Renasant、The Company、？We、？Our、？Our、？？和？us？或类似引用的所有引用均指Renasant Corporation。？提到Renasant Bank？或？Bank？表示 Renasant Bank，这是我们的全资银行子公司。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书 附录，介绍了本次发行的具体条款、说明以及与我们和我们的财务状况相关的某些其他事项，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件 中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年9月17日，其中提供了有关我们和任何 出售股东可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格(第333-227386号文件)搁置登记声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售及出售债务证券，包括在此发售的票据、其他债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证或单位，或其任何组合。在投资注释之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的 附加信息，在此您可以找到更多信息。通常，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果本招股说明书附录中的信息与我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过 引用并入这些文档的文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有授权任何人提供本招股说明书 附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书 附录中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

本 招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购或购买任何证券的要约，或代表我们或代表任何承销商发出的邀请，且不得用于 未获授权的任何司法管辖区内的任何人或向其提出此类要约或要约非法的任何人的要约或要约相关的 要约或要约相关的 要约或要约。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资债券前，你应征询本身的法律顾问、会计师及其他顾问的法律、税务、商业、财务及相关意见。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法 (交易法)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们向SEC提交的信息也可以在我们的网站www.renasant.com上找到，地址是？投资者 关系链接，位于？SEC备案？选项卡下的 关系链接。本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，我们的网站或本文所述的任何其他网站上包含或可通过其访问的 信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不(也不应被视为)通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书， 您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过 参考方式将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被 本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何随后提交的文件中直接包含的信息取代的任何信息除外，这些文件被视为通过引用并入本文或其中的任何文件，或者由吾等或以吾等的名义编写的任何自由编写的招股说明书。在任何情况下，您都应依赖通过引用并入本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书附录中的不同信息之上的较新的 信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了以下文件( 被视为已提供且未按照SEC规则存档的信息，包括根据任何当前表格8-K报告的第2.02和7.01项提供的信息，以及在第9.01项下作为其证物提供的相应信息 除外)：

•

我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年3月19日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分中的信息；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；

•

我们于2020年8月5日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报表 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年4月15日、2020年4月30日、2020年5月8日和2020年7月31日提交。

我们在本招股说明书附录日期之后和 终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文，前提是此类文件中包含的任何文件或信息被视为已根据SEC规则提供给SEC或以其他方式未被视为已提交给SEC，包括但不限于我们的薪酬委员会报告和我们在附表14的最终委托书中的业绩图表在表格8-K的任何当前报告 的第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证据，不应被视为通过引用并入本文。

如果 提出要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随 招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。然而，备案文件中的展品将不会被发送，除非

S-III

通过引用特别将展品并入此类文档。要获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

雷纳森公司

特洛伊 街209号

密西西比州图珀洛，邮编：38804-4827

(662) 680-1001

注意：投资者关系

S-IV

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含或 通过引用合并的有关我们的陈述，这些陈述构成了修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义内的前瞻性陈述。在声明之前、之后或以其他方式包括以下词语的陈述：相信、？预期、？项目、？预期、？意图、？估计、？计划、？ ？潜在的、？可能增加的、？可能的、？可能的、？将很可能的结果、？及类似的表达，或未来或条件动词，如？将、？应该、？将？和？可以，在性质上一般是前瞻性的，而不是历史事实。前瞻性陈述包括有关我们未来财务业绩、业务战略、计划和目标的信息，并基于 管理层当前的信念和预期。我们的管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但它们都固有地受到重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性 超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与 前瞻性陈述中表示或暗示的结果不同，这种差异可能是实质性的。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，因此，投资者 不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅说明它们作出之日的情况。

目前，可能导致Renasant的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的最重要的 因素是新冠肺炎大流行的持续影响以及政府为应对大流行而采取的相关措施 对美国经济和我们运营的市场经济的影响。在本招股说明书增补件以及我们在 招股说明书增刊之日之前提交给证券交易委员会的文件中，我们阐述了疫情对我们业务某些方面的历史影响，并对新冠肺炎疫情对我们业务、财务状况、运营结果、流动性、资产质量、资本、现金流和前景的未来影响提出了某些预期。我们相信，我们针对 新冠肺炎大流行对未来事件和情况的陈述是合理的，但这些陈述是基于以下假设的：大流行将持续多久，政府为遏制大流行和改善其对全美企业和个人的影响而实施的 措施的持续时间、程度和有效性，以及大流行和政府的病毒控制措施对国家和地方经济的影响， 所有这些都不是我们所能控制的。如果我们对这些未来事件的假设被证明是不正确的，Renasant的业务、财务状况、运营结果、流动性、资产质量、资本、现金流和 前景可能会受到实质性的不利影响。

管理层目前已知的新冠肺炎大流行以外的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

•

我们能够有效地将收购整合到我们的运营中，留住这些业务的客户， 在管理层预期的范围和时间范围内扩大收购业务并实现预期的成本节约；

•

经济状况和利率对国家、地区或国际的影响；

•

实施运营变更的时机和成功，以实现更高的收益或效果成本节约 ；

•

消费金融、商业金融、保险、金融服务、资产管理、零售银行、抵押贷款和汽车贷款行业的竞争压力；

•

竞争对手的财务资源和可从竞争对手那里获得的产品；

•

法律法规的变化以及会计准则的变化，如执行 会计准则更新2016-13，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(CECL？截至2020年1月1日)；

S-V

•

监管机构的政策变化；

•

证券、外汇市场的变化；

•

我们的潜在增长，包括我们进入或扩展新市场，以及支持该增长所需的充足资本 ；

•

我们贷款或投资组合的质量或组成的变化，包括借款人行业或个人借款人偿还能力的不利发展；

•

因假设不准确而计提的信贷损失拨备不足；

•

一般经济、市场或商业状况，包括通货膨胀的影响；

•

贷款产品和金融服务需求的变化；

•

信用风险集中暴露；

•

利率、收益率曲线和利差关系发生变化或没有变化；

•

网络安全风险增加，包括潜在的网络入侵、业务中断或财务损失；

•

我国地理区域内发生的自然灾害、流行病和其他灾难性事件；

•

技术变革的影响、程度和时间；以及

•

其他情况，其中许多情况是管理层无法控制的。

新冠肺炎疫情已经加剧，而且很可能会继续加剧上述 任何一个因素对我们的影响。我们认为，我们前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的。

我们不承担任何义务，特别是不承担任何义务，以更新或修改前瞻性陈述，无论是由于 新信息的结果，还是反映假设的变化，随着时间的推移，意外事件的发生或未来经营业绩的变化，除非联邦证券法要求。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

投资债券涉及多项风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。在您决定对票据的投资是否适合您之前，您应该仔细考虑以下描述的与发行相关的风险，以及随附的招股说明书和我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年6月30日的季度报告)中包含的与本公司业务相关的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们已并入的其他备案文件。 除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息外，还应包括我们的其他备案文件请参阅您可以 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息的位置，以讨论这些其他备案文件。招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

与债券的发售及拥有权有关的风险

您不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR来确定(除非基准过渡事件及其 相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换)。在以下关于有担保隔夜融资利率 (SOFR)的讨论中，当我们提到与SOFR相关的票据时，我们指的是票据上的利率根据SOFR确定或将根据SOFR确定的任何时候的票据，包括三个月期限SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量由美国国债担保的隔夜现金借款成本。FRBNY报告称，SOFR包括宽泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司(FICC)提供的 交割对付款服务清算的双边美国财政部回购协议(回购)交易。固定收益清算公司(FICC)是存托信托与清算公司(DTCC)的子公司。SOFR由FRBNY过滤，以删除上述被认为是特别交易的一部分。根据FRBNY的说法，特别交易是针对特定发行抵押品的回购，这些抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购，因为现金提供者 愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据(目前担任三方回购市场的清算行)以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值。

FRBNY说，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。纽约联邦储备银行目前在其网站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上发布SOFR日报FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务，包括FRBNY可随时更改 计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是 本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本文或其中。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR 。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据本身就涉及假设、估计和近似。您不应依赖此历史 指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

S-11

SOFR可能比其他基准或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外，SOFR挂钩票据的回报和价值可能比浮动利率证券波动更大，因为 与波动性较小的利率挂钩。

SOFR的变化可能会对SOFR关联票据的应计利息金额和SOFR关联票据的 交易价格产生不利影响。

由于SOFR由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布，因此我们无法 控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对SOFR相关债券的投资者利益有重大不利的方式被终止或从根本上改变。如果更改计算SOFR的 方式，该更改可能会导致SOFR关联票据的应计利息金额发生变化，从而可能对SOFR关联票据的交易价格产生不利影响。此外，如果FRBNY可能公布的当日SOFR的利率已经确定，则任何一天的SOFR挂钩票据的利率 将不会因FRBNY可能公布的SOFR的任何修改或修订而调整。此外，如果SOFR挂钩票据在任何利息期间的浮动利率期间的基准利率降至零或变为负值，则SOFR挂钩票据将只按相当于该利息期间 年息差4.025%的利率计息。不能保证SOFR的变动不会对SOFR挂钩债券的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和FRBNY召集的另类参考利率委员会(The Alternative Reference Rate Committee)宣布SOFR作为其 建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是代表隔夜担保融资交易的广泛的美国国债回购融资利率， 它与美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的 利率，所以它是向后看的，而美元LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式运行，也不能 保证它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的交易价格 造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资条件。然而，作为基于美国国债担保交易的利率 ，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会 认为SOFR对于历史上使用美元LIBOR的所有目的都是合适的替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度 。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对SOFR挂钩票据的回报、价值及市场造成不利影响。

SOFR挂钩票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场， 与SOFR挂钩的票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的证券的市场术语，如基本利率的利差

S-12

反映在利率条款中的价格可能会随着时间的推移而演变，因此，SOFR挂钩票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格 SOFR。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与SOFR挂钩票据相似或相当的证券中，SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格 。您可能根本无法出售SOFR关联票据，或可能无法以可为您提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售SOFR关联票据，并可能 因此遭受更大的定价波动性和市场风险。债券和股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式可能与 其他市场(如衍生品和贷款市场)应用和采用SOFR存在重大差异。您应仔细考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致，这可能会影响您在收购、持有或处置SOFR挂钩票据时可能实施的任何套期保值或其他财务 安排。

票据在浮动利率期间的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据 票据的条款，浮息期内每个利息期的票据利率将以三个月期SOFR为基准，三个月期的前瞻性期限利率将以SOFR为基础。三个月期SOFR目前不存在 ，目前正在ARRC的赞助下开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。 基于SOFR制定前瞻性期限利率的不确定性可能会对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如果在票据浮动利率期限开始时，美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者(相关政府机构)正式认可或召集的委员会，没有根据SOFR选择或建议三个月的前瞻性定期利率 ，有关政府机构建议或选定的以SOFR为基础的三个月期前瞻性定期利率的发展未完成，或计算代理决定以SOFR为基础的三个月期的前瞻性利率在行政上并不可行，则根据基准过渡条文下的下一个可用基准更换将用于厘定 浮动利率期间的票据利率(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期就该下一个基准发生-

根据票据的条款，计算代理获明确授权就其认为适当的 技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映使用三个月期限SOFR作为票据利率基准的方式，其方式与市场惯例基本一致，这些惯例在 票据条款中定义为三个月期限SOFR公约。例如，假设制定了三个月期限SOFR的形式，则目前尚不知道如何或由谁来确定三个月期限SOFR的利率。例如，假设制定了三个月期限SOFR的形式，则目前尚不清楚如何使用三个月期限SOFR作为债券的利率基准，或者由谁来确定三个月期限SOFR。例如，假设制定了三个月期限SOFR的形式，则目前尚不知道如何或由谁来确定利率计算代理将需要确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR。计算代理确定和执行任何三个月期限的SOFR公约可能导致 浮动利率期间票据应计利息金额的不利后果，这可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据票据的基准过渡条款，若计算代理确定基准过渡事件及其相关的 基准更换日期已就三个月期SOFR发生，则浮动利率期间的票据利率将使用下一个可用的基准更换(可能包括相关的 基准更换调整)来确定。(B)如果计算代理确定三个月期SOFR的基准过渡事件及其相关的 基准更换日期，则将使用下一个可用的基准更换(可能包括相关的 基准更换调整)来确定浮动利率期间的票据利率。然而，基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是 的复合平均值

S-13

以欠款计算的每日担保隔夜融资利率，三个月期SOFR为前瞻性利率，期限为三个月。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限 ，这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率(另一个基准替代指标)尚未 确定，可能会随着时间的推移而变化。

票据持有人将无权对抗SOFR的出版商(或，如果适用，基准 替换)。

债券持有人将无权对抗SOFR的 出版商(或，如果适用，基准替换)，即使他们在2030年9月15日之后的每个利息支付日收到的金额将取决于三个月期SOFR(或，如果适用，基准 替换)的水平。SOFR或任何基准置换率的出版商并无以任何方式参与是次发售，亦无责任与债券或债券持有人有关。

实施符合基准替换标准的更改可能会对债券的应计利息金额和债券的交易价格产生不利影响 。

根据票据的基准过渡条款，如果无法确定特定的基准替换或基准 替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(1)相关政府 机构(如ARRC)、(2)ISDA或(3)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改在 附注的条款中定义为符合更改的基准替换，除其他事项外，涉及利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。 基准重置及基准重置调整的应用，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额造成不良后果， 这可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将类似于它正在替换的当时的基准，或者任何 基准替换将产生它正在替换的当时的基准的经济等价物。

债券的应付利息金额将在2030年9月15日之后有所不同。

在定息期内，该批债券的初步息率为 年息4.50厘。其后，债券将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加402.5个基点的浮动利率计息，但须受附属票据利息说明 项下的规定所规限。在每个利息期间的参考时间厘定的年利率将适用于该厘定日期后的整个季度利息期间，即使基准利率 在该段期间上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险 包括利率波动和您可能收到的利息低于预期。我们无法控制许多可能影响现行利率的事项，包括但不限于对决定市场波动的存在、幅度和持久性至关重要的经济、金融和政治事件，以及其他风险及其对票据价值或支付的影响。 近几年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

我们将作为初始计算代理，并可能存在 与票据持有人利益相抵触的经济利益。

计算代理将确定浮动利率期间票据的利率 。我们将担任债券的初步计算代理。我们根据“附注”条款行使的任何酌情权，

S-14

包括但不限于我们作为计算代理行使的任何自由裁量权，都可能存在利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，我们 可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值及市场产生重大不利影响。作为计算代理的 我们的任何决定都将是最终的，没有明显错误且具有约束力。

由于债券在到期日之前可能会在某些 情况下根据我们的选择进行赎回，因此您可能面临再投资风险。

如果事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则，如适用)的批准，在适用的法律或法规(包括资本法规)要求此类批准的范围内，我们可以从2030年9月15日的付息日期开始，并在此后的任何付息日期，按我们的 选择权赎回全部或部分票据。此外，在任何未偿还票据的任何时间，须事先获得联邦 美联储(或，如果适用，任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准，在适用法律或法规(包括资本法规)要求此类批准的范围内，我们可以在发生以下情况时赎回票据 全部但不是部分：(1)第2级资本事件，(2)税务事件，或(3)如果我们需要根据以下情况注册为投资公司，则我们可以赎回全部票据，但不能赎回其中的一部分，如果发生(1)第2级资本事件，(2)税务事件，或(3)如果我们必须根据以下情况注册为投资公司，则我们可以赎回全部票据，但不能赎回部分票据在我们赎回 票据的情况下，票据持有人将只收到票据本金加上赎回日(但不包括)的任何应计和未付利息。如果发生任何赎回，票据持有人将没有机会继续 应计并获得到期日的利息。任何该等赎回可能会因缩短投资年期而减少你在债券投资上可能获得的收入或回报。如果发生这种情况，您可能无法 以与票据支付利率相当的利率将收益进行再投资。见附属票据说明？？赎回。？

投资者不应期望我们在债券可由我们选择赎回的日期或之后赎回债券。根据美联储 法规，除非美联储以书面形式授权我们以其他方式赎回票据，否则我们不能赎回票据，除非我们用其他二级资本工具替换票据，或者除非我们能够证明并使美联储满意 ，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

三个月期SOFR(或如果适用，任何 基准替换)的水平可能会影响我们赎回票据的决定。

如果票据的利率高于一种或多种其他形式借款的利率，我们更有可能在2030年9月15日或之后赎回票据。如果我们在债券到期日之前赎回债券，持有人可能无法投资于其他收益与债券一样高的 利息的证券。

我们在票据项下的债务将是无抵押的，并从属于任何高级债务。

票据将为Renasant Corporation的一般无抵押附属债券。因此，他们对 我们现有和未来的任何高级债务的偿还权将是较低的。该批债券将与我们现有及未来的所有其他次级债务(包括日后根据附属契约发行的任何债务)并列。此外，在担保该等债务的抵押品价值范围内， 票据实际上将从属于我们所有有担保的债务，并在结构上从属于我们目前和未来子公司(包括本行)的任何现有和未来的负债和义务， 包括存款。截至2020年6月30日，在综合基础上，公司没有未偿还的高级债务，银行大约有118亿美元的存款， 联邦住房贷款银行的4.823亿美元的短期和长期预付款，1180万美元的客户回购协议和2.243亿美元的其他借款，票据将在结构上从属于这些借款。

S-15

此外，债券将不会以我们的任何资产作为抵押。附属契约 不限制我们或我们的子公司可能产生的高级债务和其他财务义务或担保债务的金额。

由于上文和下一段所述的从属条款，票据持有人在我们破产、清算或重组的情况下可能得不到全额偿付。

票据将不是FDIC、任何其他 政府机构或我们的任何子公司的义务、保险或担保，并且在结构上从属于我们子公司的所有负债。

票据只是本公司的义务，不会是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括银行)的义务，也不会是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括银行)的担保或保险。在结构上，票据将从属于我们子公司的所有 现有和未来的债务以及其他债务和义务，这意味着我们子公司的债权人(就本行而言，包括其储户)一般将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中支付 。即使我们成为我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于该子公司资产的任何担保权益和该子公司的任何债务 优先于我们持有的债务，否则我们的权利可能从属于该子公司的其他债权人和储户的权利。此外，我们的任何子公司都没有义务向 我们付款，任何对我们的付款都将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或 分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付债券的利息和本金。

我们可能会招致大量债务，这可能会对我们产生足够现金以履行票据项下义务的能力产生重大不利影响 票据。

吾等或吾等的任何附属公司均不受附属公司条款 的任何限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他负债，包括优先于票据或与票据同等的债务或其他债务。我们预计我们和我们的子公司将不时承担 额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

大量债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行债务义务，包括票据；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而 减少了可用于其他目的的资金；

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势 ；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；以及

•

限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购和其他公司目的。

此外，违反我们现有债务协议中的任何 限制或契诺都可能导致其他债务协议下的交叉违约。到那时，我们的债务中有很大一部分可能会立即到期并支付。我们不确定，如果发生这种情况，我们 是否有或能够获得足够的资金来进行这些加速付款。如果我们的任何债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还这类债务。

S-16

附属契约具有有限的契约，对我们授予或产生对我们资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力 没有任何限制，这意味着您的投资可能得不到保护。

除了我们或我们的子公司在招致任何额外债务或其他债务方面没有任何限制外，根据附属契约，我们不受 限制，不能就我们的资产授予担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券。此外，附属契约中没有任何契约要求我们达到或 保持与我们的财务状况或经营结果相关的任何最低财务业绩。如果我们现有的 债务、重组、合并或类似交易可能对我们到期支付票据的能力产生不利影响，如果发生高杠杆交易、重组、违约或类似交易，您不会受到附属契约的保护。

我们从银行获得资金的渠道 可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力。

本公司是一个 独立于银行和我们的其他子公司的独立法人实体。我们支付票据和其他债务的主要资金来源是来自银行的股息、分配和其他付款。联邦和州 银行法规限制银行向我们分红。一般来说，当派息会导致银行低于监管最低资本水平时，银行被禁止支付股息。此外，根据密西西比州的法律，密西西比州的银行，如银行，不得支付股息，除非其赚取的盈余超过股本的三倍。如果我们赚取的盈余超过股本的三倍，我们可以支付股息，但须经密西西比州银行和消费金融部 批准。此外，联邦银行监管机构有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或以其他方式转移 资金可能被认为是不安全或不健全的做法。

根据联邦银行监管机构的迅速纠正行动法规，如果银行根据此类法规资本金不足，或在支付此类股息之后，也将禁止 银行支付股息。此外，本银行 受联邦法律的限制，限制其向我们和我们的非银行子公司(包括附属公司)转移资金或其他有价值物品的能力，无论是以贷款和 其他信贷扩展、投资和资产购买的形式，还是作为涉及价值转移的其他交易。除非适用豁免，否则本行与本行的这些交易不得超过本行股本的10%和盈余 ，就与附属公司进行的所有此类交易而言，不得超过本行股本和盈余的20%。此外，银行向其附属公司(包括我们)提供的贷款和信用扩展通常需要 以特定金额进行担保。银行与其非银行附属公司的交易一般也要求按公平条款进行 。

因此，我们不能保证我们将 从我们的子公司(包括本行)获得足以支付票据利息或本金的股息或其他分派。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括债券。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行我们的债务义务，或为我们的 债务再融资，将取决于我们运营子公司(主要是银行)未来的表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(其中包括限制 银行对我们的分配以及对银行和我们某些非银行子公司的要求资本水平)，以及金融、商业和其他因素(其中许多因素不是我们所能控制的)也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司 可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以使我们偿还债务或满足其他流动性需求的未来借款金额。我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资 。当需要时，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资。

S-17

监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力 ，无论我们是否处于破产程序中。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力 受美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和指导方针，我们打算将票据视为二级资本。美联储 指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。指导方针还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入 ，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储的规定，作为一家银行控股公司，我们 必须充当银行财务和管理力量的来源，并投入资源支持银行，包括在资本不足时为其资本计划提供担保。在我们可能无法 以其他方式提供此类支持的情况下，可能需要此类支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付债券的累算利息，或无法于债券到期日 支付债券本金。

如果我们是根据美国破产法第11章进行的破产程序的主体， 破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复我们对任何联邦银行机构做出的维持银行资本的任何承诺下的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他保险托管 机构，并且任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

票据本金的支付只能在涉及我们、本行或我们未来任何银行子公司(占我们综合资产的50%或更多)的某些破产或资不抵债事件的情况下才能加速。在未能支付票据本金或利息的情况下，或在 我们履行票据或附属契约项下的任何其他义务时，并无自动加速或加速的权利。如果我们或银行成为执法行动的对象，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止 支付票据的利息或本金以及我们的股本的任何股息，但这些限制将不允许加快票据的发行。见附属票据说明？违约事件。？

您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证会为债券发展任何活跃的交易市场 。

债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们 不打算申请将债券在任何证券交易所上市或在报价系统上对债券报价。承销商已通知我们，他们打算在适用法律和 法规允许的情况下在债券中做市；然而，没有任何承销商有义务在债券中做市，任何承销商可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。此外，债券交易市场的流动资金 如有的话，将视乎债券持有人的数目、我们的表现及前景、同类证券的市场、证券交易商在债券上做市的兴趣及其他因素而定。因此，我们不能就债券交易市场是否会发展或债券持有人出售债券的能力向阁下提供任何保证。

该批债券的市值可能低於该批债券的本金。

如果债券市场发展起来，持有者出售债券的价格可能会受到 多个因素的潜在不利影响。这些因素包括：计算债券的本金、溢价(如有)、利息或其他应付款项(如有)的方法；债券的剩余到期日；债券的排名；债券的未偿还总额 ；任何赎回或

S-18

债券的偿还特征；任何评级机构提供的债券评级的任何变化；其他与我们类似的公司正在支付的现行利率；市场利率的总体水平、 方向和波动性；美国资本市场的一般经济状况；地缘政治条件和其他影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件 总体上影响资本市场的地缘政治条件和其他金融、政治、监管和司法事件；与债券有关的任何做市活动的程度；以及银行的经营业绩。通常，在债券到期前清算你在债券上的投资的唯一方法就是出售债券。到那个时候 债券可能会出现流动性非常差的市场，或者根本没有市场。

我们的信用评级可能无法反映 票据投资的所有风险，我们信用评级的更改可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们债务的信用评级 是评级机构对我们到期偿债能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定 投资者的适用性，范围有限，也不涉及与债券投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。评级基于我们向评级机构提供的当前和历史 信息，以及评级机构从其他来源获得的信息。可以向该评级机构获得对该评级重要性的解释。不能保证此类 信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果每个评级机构判断情况需要，也不能保证此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销，也不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。

分配给票据的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何 交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们的信贷评级如有任何实质或预期的改变，一般都会影响债券的交易市场或交易价值。因此，您应咨询您自己的 财务和法律顾问，了解投资于债券的风险，以及根据您的具体情况投资于债券是否合适。评级机构的报告未通过引用并入本文。

S-19

收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和预计发售费用后，此次发行的净收益将 约为98,330,000美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括通过战略收购提供资本以支持我们的有机增长或增长，偿还债务， 融资投资，资本支出，以及作为监管资本投资于银行。

我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来使用出售债券的净收益。上述讨论代表了我们基于当前计划和当前业务条件的意图，这两者都可能会发生变化，这可能会导致 我们使用发售净收益的方式与本招股说明书附录中所描述的不同。在上述发售所得款项净额使用前(或作其他用途)，吾等可将所得款项投资于高流动性的短期证券或本行的存款账户。

S-20

大写

下表列出了截至2020年6月30日，我们在合并基础上的资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

在扣除包销折扣及估计发售开支后，按经调整基准出售债券，总收益净额约为98,330,000美元 。

？下面调整后的？信息 仅供说明，我们在本次发售结束后的资本总额将根据本次发售的最终条款进行调整。

本信息应与本招股说明书 附录中的收益使用部分和财务及其他数据以及截至2019年12月31日的年报中经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及截至2019年12月31日的10-Q表格年度报告中的未经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。 截至季度的季度报告中的未经审计的合并财务报表和相关附注和管理层对 经营状况和业绩的讨论和分析。 在截至2019年12月31日的季度报告中，本信息应与经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。

		截至2020年6月30日
(千美元，共享数据除外)		实际				作为调整后的
现金和银行到期款项		$	215,601			$	313,931
存款
不计息		$	3,740,296			$	3,740,296
计息		$	8,106,062			$	8,106,062
短期借款		$	341,810			$	341,810
长期债务：
联邦住房贷款银行预付款		$	152,250			$	152,250
次级债券			110,505				110,505
5.00% 固定到浮动2026年到期的次级票据利率			59,277				59,277
5.50% 固定到浮动2031年到期的次级票据利率			39,423				39,423
6.50% 固定到浮动2026年到期的次级票据利率			15,225				15,225
兹发售2035年到期的4.50%次级票据			—				98,330	(1)
长期债务总额		$	376,680			$	475,010
其他负债		$	249,413			$	249,413
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权5,000,000股，未发行股票， 已发行		$	—			$	—
普通股，面值5.00美元，授权150,000,000股；已发行59,296,725股，已发行56,181,962股			296,483				296,483
库存股，3,114,763股			(102,223	)			(102,223	)
额外实收资本			1,293,033				1,293,033
留存收益			579,314				579,314
累计其他综合收益，税后净额			16,339				16,339
股东权益总额		$	2,082,946			$	2,082,946
总负债和股东权益		$	14,897,207			$	14,995,537

(1)	代表债券的本金总额，减去承销折扣(1,250,000美元)和 预计发售费用(420,000美元)。

S-21

附属票据说明

以下是4.50%的摘要固定到浮动Rate附属 2035年到期的票据(以下简称票据)并不声称是完整的，其全部内容由附属契约(定义如下)和票据(包括其中某些术语的定义)限定。除非另有说明， 本摘要中使用的大写术语具有附属契约中指定的含义。以下对附属契约及附注补充条款的特定条款的说明(在与此不一致的范围内) 取代随附的招股说明书中有关次级债的一般条款及条文的说明，我们向阁下提及该说明。就本附属注释的描述而言，对 公司、我们和我们的引用仅包括Renasant Corporation，而不包括其合并子公司。

一般信息

兹提供的债券将以附属契约的形式发行，日期为2016年8月22日，并由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)之间的第三个补充 契约(日期为2020年9月3日)修订和补充，我们在本摘要中统称为附属契约。

票据将是我们的一般无担保次级债券，将优先于我们现有的2033、2035、2036、2037和2038年到期的浮动利率次级债券，并与我们不时未偿还的所有其他无担保次级债券同等，包括我们现有的5.00% 固定到浮动2026年到期的次级票据利率，6.50%固定到浮动利率 2026年到期的次级票据和5.50%固定到浮动对2031年到期的次级票据进行利率。按附属契约所载的范围及方式，该等票据将排名次要，并从属于我们所有现有及 未来的高级债务(定义见下文)。此外，在担保债务的 抵押品价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有有担保的债务。在结构上，债券将从属于我们附属公司的所有现有和未来的负债和义务，包括本行其他债权人的存款负债和债权。请参阅 }从属关系。票据仅为我们的义务，不会成为我们任何子公司的义务，也不会得到任何子公司的担保。

除非之前赎回或以其他方式加速，否则债券将于2035年9月15日(到期日)到期。该等票据不得 转换为本公司或其附属公司的股本证券、其他证券或资产或财产，或可兑换为该等证券、其他证券或资产或财产。债券没有偿债基金。我们打算根据适用的资本法规、指导和美联储的解释，使票据符合(受适用限制)作为 二级资本的资格。我们不打算申请债券在任何证券交易所上市或在任何报价系统报价。 债券的最低面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍。

从利息支付日期 2030年9月15日开始，以及此后的任何利息支付日期，我们可以根据我们的选择，根据美联储的规则(或如果适用，任何后续适当的银行监管机构的规则)事先获得美联储的批准，赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%加上任何应计项目我们可能不会在2030年9月15日之前赎回债券，但我们可以根据我们的选择，在美联储批准的情况下，在 到期日之前(包括2030年9月15日之前)赎回全部但不是部分债券，条件是发生税务事件或第2级资本事件(该等术语在附属契约中定义)，或者如果在每种情况下，我们都需要根据1940年法案注册为投资公司 ，在每种情况下，我们都可以选择赎回债券，包括在2030年9月15日之前，或者如果我们需要根据1940年法案注册为投资公司 ，否则我们可能不会在2030年9月15日之前赎回该等债券，除非我们选择在 到期日之前(包括2030年9月15日之前)赎回债券赎回日期。任何部分赎回将根据 存托信托公司(及其继任者DTC)的适用程序进行。参见？？赎回。

S-22

进一步的问题

附属契约并不限制我们可不时以一个或多个系列发行的债券数量。附属公司允许我们 以与票据相同的条款和条件发行额外的票据(额外票据发行日期之前的发行价格和利息有任何差异除外)，并允许我们 以与票据相同的CUSIP编号增加票据的本金金额，前提是额外票据可以与票据互换，用于美国联邦所得税目的。(##**$$ =该等票据及本公司发行的任何额外票据将按同等及按比例排列，就所有目的而言， 将被视为补充契约项下的单一证券系列。

利息

从(包括)原始发行日期至2030年9月15日(但不包括)或较早赎回日期(固定利率期间)起， 债券将按4.50%的年利率计息，每半年在每年3月15日和9月15日支付一次欠款(每个日期为固定利率利息支付日期)，从2021年3月15日开始。固定利率期间的最后一次固定利率利率 付款日期为2030年9月15日。

自2030年9月15日起至(但不包括)到期日或较早赎回日期(浮动利率期) 起，债券将按等于基准利率(预计为三个月期限SOFR)加402.5个基点的浮动利率计息。对于浮动利率期间的每个 季度利息期，从2030年12月15日开始，将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付利息(每个日期为浮动利率利息支付日期，与 固定利率利息支付日期一起为利息支付日期)。尽管有上述规定，基准利率小于零的，基准利率视为零。

为计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间每个利息期内票据的利息， 三个月期限SOFR是指期限SOFR管理人在任何利息期的参考时间公布的三个月期限SOFR的利率，由计算代理在实施 三个月期限SOFR惯例后确定。我们将作为初始计算代理。我们将采取必要行动，以确保自浮动汇率期开始之日起，只要有任何债券未偿还， 任何时间都会有委任的计算代理。为免生疑问，如果任何时候没有我们指定的计算代理，我们将担任计算代理。

如果计算代理辞职或被免职，受托人将没有任何责任继承、承担或以其他方式履行计算代理的任何职责，或在计算代理在契约项下的职责方面违约、违约或未能履行计算代理的职责时，指定继任者或 继任者或 替代计算代理的任何责任，受托人将没有任何责任继承、承担或以其他方式履行计算代理的任何职责，或在计算代理辞职或免职的情况下任命继任者或 替代者，或在计算代理违约、违约或未能履行契约项下的计算代理职责的情况下更换计算代理。

以下定义适用于上述三个月期限SOFR的定义：

？基准？最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在参考时间或之前确定对于三个月期限SOFR或当时的基准发生了 基准转换事件及其相关基准替换日期，则？基准是指适用的基准替换。

FRBNY的网站是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。上述互联网网站仅为非主动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

S-23

？关于基准的任何确定的参考时间是指(1)如果 基准是三个月期限SOFR，则计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的时间；以及(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则计算代理 在执行符合基准替换的基准后确定的时间发生变化。(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则计算代理在实施三个月期限SOFR约定之后确定的时间发生变化。

-相关政府机构是指美联储和/或FRBNY， 或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召开的委员会。

？Sofr？是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上公布的有担保的 隔夜融资利率。

术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

术语SOFR管理员是指由相关政府机构指定为术语SOFR的管理员(或继任者 管理员)的任何实体。

？三个月期限SOFR公约是指计算机构决定可能适合用来反映三个月期限SOFR的任何技术、行政 或业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改利息期限的定义、就每个利息期限确定三个月期限SOFR的时间和频率以及支付利息、金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)的任何确定、决定或选举(包括关于公布三个月期限SOFR的方式和时间的更改，或关于 确定三个月期限SOFR的时间和频率的更改，以及其他行政事项)，这些决定、决定或选举是指计算机构认为可能适合反映三个月期限SOFR的使用的任何技术、行政 或业务事项的确定、决定或选举如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用 三个月期限SOFR的市场惯例，则按照计算代理确定的合理必要的其他方式进行(如果计算代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用 三个月期限SOFR的市场惯例)。

术语Benchmark 替换、符合更改的基准替换、？基准替换日期、？基准转换事件和相应的主旨具有在标题 ？？基准转换事件的影响下给出的含义： ？

尽管上述段落与利息确定有关，但如果 计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已就三个月期限SOFR发生，则 标题 下的以下规定将适用于基准过渡事件的影响(我们称为基准过渡条款)，此后将适用于浮动利率期间每个利息期 的票据利率的所有后续确定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后， 浮动利率期间各利息期的票据利率随后将为相当于基准更换加402.5个基点的年利率。

若无明显错误， 计算代理对票据利息期限的厘定将对阁下、受托人及吾等具约束力及决定性。受托人无责任确认或核实任何该等计算。计算 代理对任何利率的确定及其对任何时期的利息支付的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中，并将应请求 提供给票据的任何持有人，并将提供给受托人。

利息以固定利率期间 十二个30天月组成的360天年度为基础，以360天年度和浮动利率期间实际经过的天数为基础计算。美元 根据该计算得出的金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

S-24

除某些例外情况外，票据的利息将在适用的利息期间内累计。 当我们使用“利息期间”一词时，我们指的是从紧接之前的利息支付日期开始并包括该日期的期间，或如果没有支付或适当提供利息，则指 票据的发行日期，从该日期开始并包括该日期，但不包括适用的利息支付日期或到期日或较早赎回日期(如适用)。如果债券的任何预定付息日期或 到期日适逢非营业日，则支付该付息日的应付利息或支付到期日应付的本金和利息将在随后的 营业日支付(在该日期支付的任何款项将被视为在首次到期付款的日期支付，自该预定付息日期起及之后的期间内将不会产生该付款的利息)；但如 任何预定浮动利率付息日期落在非营业日，而下一个营业日又落在下一个历月，则该浮动利率付息日期将会加快 至紧接的前一个营业日，而在每种情况下，该营业日的应付金额将包括该营业日的应计利息，但不包括该营业日。

每张票据的利息将于紧接适用付息日期 前一个月的第十五个历日支付予该票据的登记持有人，不论该日是否为营业日。于任何付息日期应付但未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将不再于有关记录日期 向持有人支付，而吾等可于特定记录日期向债券持有人支付违约利息，或以与债券上市的任何证券交易所的要求并无抵触的任何其他合法方式，由吾等在交易结束时将该等违约利息支付予债券注册人的名下，作为支付违约利息的特别记录日期，或以 任何与债券上市的证券交易所的要求并无抵触的其他合法方式，支付予债券持有人，而该等违约利息可由吾等在一个特别记录日期向债券注册人支付，或以与债券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触的任何其他合法方式支付。然而，在到期日支付的利息将支付给将向其支付本金的人。 利息将通过电汇到主要付款代理人的办公室立即可用的美元资金支付，或者在票据不是由全球票据代表的情况下，由我们选择通过邮寄到前面句子中指定付款的 人的地址的支票来支付。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算机构将有 权利制定三个月期限SOFR公约，如果前述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的任何规定与计算机构确定的 三个月期限SOFR公约中的任何一个不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在任何未偿还票据的任何时间就三个月期SOFR发生 ，则上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定将根据基准过渡条款 进行修改。

？营业日是指(1)每周一、周二、周三、周四和周五， 不是法律或行政命令授权或义务关闭纽约的银行机构的日子，或(2)受托人的公司信托办公室不营业的日子。

排名

票据是我们的一般无担保、 次级债券，包括：

•

对我们现有和未来的任何高级债务的偿还权较低；

•

与我们现有和未来的任何次级债务享有同等的偿还权；

•

优先于我们与发行给我们资本信托子公司的任何次级债务证券相关的义务 ；

•

在担保该等债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于我们所有有担保的债务；以及

S-25

•

在结构上从属于我们子公司现有和未来的任何负债和义务，包括 本行债权人的存款负债和债权。

从属关系

该批债券的付款权较我们所有高级债项的优先偿还权为低。这意味着，在某些情况下，当我们 可能不会在到期时支付我们所有的债务义务时，我们所有优先债务的持有人将有权在债券的 持有人有权收到任何票据下的任何金额之前，全额支付其债务证券的所有到期或将到期的金额。这意味着，在我们 可能不会在到期时支付所有债务义务的情况下，我们所有优先债务的持有人将有权在债券持有人有权收到票据下的任何金额之前，全额支付其债务证券的所有到期金额。这些情况包括我们在清算、解散、清盘或重组时向债权人支付或分配资产的情况。

这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，我们高级债务的特定金额的直接持有人最终可能会获得比相同金额票据的直接持有人更多的资产 ，而被拖欠特定金额的债权人最终可能会比直接持有相同金额票据的债权人获得更多的资产。附属契约不限制我们 产生高级债务或一般债务的能力，包括与票据或担保债务同等排名的债务。

债券持有人 不得加速债券的到期日，除非在违约事件的特定情况下。参见下面的？违约事件？

附属契约规定，除非高级债务的全部本金和任何溢价或利息已全部付清，否则在下列情况下，不得就任何票据进行付款或 其他分配：

•

如果发生任何破产或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组、解散、清盘、为债权人的利益而转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件；

•

在任何高级债务的本金(或溢价，如有的话)或 利息的支付方面的任何违约持续超过任何适用的宽限期的情况下和期间，或在任何该等违约的司法程序待决的情况下继续拖欠债务的本金(或溢价，如有的话)或 利息的支付持续期间内，或在任何该等违约的司法程序待决的情况下；或

•

如果任何票据在其规定的到期日之前宣布到期和应付。

如果受托人或任何票据持有人收到附属条款禁止的任何付款或分派，并且 如果受托人或持有人在支付或分派时或之前知道这一事实，则受托人或持有人必须向我们支付该笔钱。

此外，如果发生任何破产或破产案件或程序，或为 债权人的利益而进行的任何接管、清算、重组、转让，或涉及吾等或吾等资产的其他类似程序或事件，则一般义务方面的任何债权人将有权在向票据持有人支付或分配任何金额之前，收到全部到期款项，或就该等一般 义务到期。

即使附属条款阻止我们 在票据到期时支付任何款项，如果我们没有在到期时付款，我们也将拖欠票据下的义务。这意味着受托人和票据持有人可以对我们采取行动，但在高级债务持有人的索赔完全清偿之前，他们不会 收到任何资金。

附属契约允许 优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何票据持有人遵守附属条款。

S-26

根据附属契约，高级债务是指本公司 对其债权人的任何义务，无论是现在未偿还的或随后产生的，但在创建或证明该义务的文书中或根据其未偿还的债务中规定该义务不是 非高级债务的任何义务除外。高级负债包括但不限于：

•

购买或借入 钱(不论是否有证券、票据、债权证、债券或其他类似工具证明，包括与取得财产、资产或业务有关的义务)的本金(及溢价，如有)及与本公司所购或借入的 钱有关的利息；

•

我们的资本租赁义务；

•

我们作为财产延期购买价格发行或承担的义务、我们的有条件销售义务 以及我们根据任何有条件销售或所有权保留协议承担的义务，但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款；

•

我们的义务来自资产负债表外担保和直接信用替代，包括与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信用交易有关的义务；

•

我们与衍生产品相关的义务，包括关于利率互换、上限 或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议的义务；

•

作为义务人、担保人或其他身份，我们有责任或有义务支付的上述其他人的任何上述义务 直接或间接；

•

通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述任何义务，无论我们是否承担该义务；以及

•

任何上述义务的延期、续签或延期。

但是，高级负债不包括：

•

“注释”；

•

在正常业务过程中产生的应付贸易账款；以及

•

按其条款与票据等同或低于票据的任何债务，包括：本公司5.00%的本金总额6000万美元固定到浮动利率2026年到期的次级票据，本金总额为4000万美元，利率为5.50% 固定到浮动利率次级票据2031年到期，本金总额1500万美元，本金6.50%固定到浮动2026年到期的利率次级票据，2033年到期的浮动利率次级债券本金总额2060万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额 3200万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额1240万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额1030万美元，2038年到期的浮动利率次级债券的本金总额为520万美元，2038年到期的浮动利率次级债券的本金总额为310万美元。

截至2020年6月30日，公司在综合基础上没有未偿还的高级债务。票据和附属 契约不包含对我们今后可能产生的高级债务金额的任何限制。

S-27

我们是一家银行控股公司，我们几乎所有的资产都由我们的直接和间接 子公司持有。我们依靠子公司的股息和其他付款或分派来支付我们债务义务的利息(如此处提供的票据)，截至2020年6月30日的6个月的利息支出为580万美元(仅限控股公司)。联邦和州银行法规对银行直接或间接向我们支付股息、向我们或我们的某些附属公司提供任何信贷以及投资于我们的股票或证券的能力施加了某些限制 。这些规定还防止我们向银行借款，除非贷款有抵押品作担保。因此，我们可能没有足够的现金支付债券。见本招股说明书附录中的风险 因素和第3项1A。我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第一部分的风险因素和项目1A。风险 截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q第二部分的风险因素。

由于我们是一家银行控股公司，我们的权利以及我们的债权人(包括票据持有人)在任何附属公司清算、重组、解散、清盘或其他情况下参与资产分配的权利 将受制于该附属公司债权人的优先债权(除非我们是拥有公认债权的债权人)。 在部分由于本行作为受保存款机构的地位而导致本行资产发生任何此类分配的情况下，本行储户和其他一般或次级债权人的债权将优先于本行股东 的债权，包括我们作为其母控股公司和我们的任何债权人(如票据持有人)的债权。截至2020年6月30日，银行拥有118亿美元的存款，4.823亿美元的联邦住房贷款银行预付款 和1180万美元的客户回购协议，票据将在结构上从属于这些协议。

没有额外的金额

如果票据上的任何付款需要预扣任何美国联邦所得税或其他税收或评估(由于法律变更 或其他原因)，我们将不会支付与该税收或评估相关的额外金额。有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅美国联邦所得税 考虑事项。

救赎

我们可以我们的 选择权，从2030年9月15日的付息日期开始，但不在此之前(以下指定的某些事件发生除外)，并在此后的任何付息日期，在获得美联储批准的情况下，不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

债券不得在到期日之前赎回，除非我们还可以根据我们的选择，在获得美联储批准后，随时(包括2030年9月15日之前)全部(但不是部分)赎回债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。 2030年9月15日之前，以下情况发生时，我们还可以选择全部赎回债券，但不包括赎回日期。 赎回价格等于正在赎回的票据本金的100%，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期 2030年9月15日之前：

•

？税收事件，在附属契约中定义为指我们收到 独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治 分区或税务当局的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政行动、官方行政宣告、裁决、监管程序、规章、通知或公告，包括任何意向通知或意向公告 或公布任何裁决、规章程序或规章(任何前述事项，即行政或司法行动)；或(C)对有关 美国的行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修正或变更，或对不同于以前普遍接受的立场或解释的任何解释的修正或变更，在每种情况下，哪些变更、修正案或质疑生效，或哪些 声明、决定或质疑在或

S-28

在票据的原始发行日期之后，我们在票据上支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险非常大；

•

？二级资本事件，在附属契约中定义为指我们的善意决定 ，由于(A)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在票据最初发行日期后颁布或生效的美国的任何政治分支的任何修订或更改而作出的决定；(B)在票据的原始发行日期之后颁布或生效的任何美国法律、规则或法规的任何修订或更改(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在美国的任何政治分支在票据原始发行日期之后颁布或生效的决定；(B)对该等法律、规则或规例作出的任何建议更改，而该等法律、规则或规例是 公布的或在票据的原定发行日期之后生效的；或(C)解释或适用该等法律、规则、 规例、政策或指引的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，而该等法律、规则、 规例、政策或指引是在票据最初发行日期之后公布的，则我们有权根据美联储资本充足率规则或规例(或如适用的话，任何适当继任者的资本充足率规则或规例)的目的，无权将当时未偿还的票据视为第2级资本(或同等资本) 。只要有任何未偿还的票据；或

•

根据1940年法案，美国被要求注册为投资公司。

如有任何票据赎回，吾等将于赎回日期前不少于30天或不超过60天，向每位票据持有人 递交或安排递交赎回通知(该通知可由我们 酌情决定以一个或多个先决条件为条件，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足或我们决定不会符合该等条件的时间)。 票据持有人 须于赎回日期前不少于30天或不超过60天向每位票据持有人 递交或安排递交赎回通知(连同副本予受托人)。

任何部分赎回将根据DTC的适用程序 在所有票据持有人中进行。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明该票据属部分赎回，其本金 部分须予赎回。在取消原有票据时，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的替换票据。债券不受赎回 或预付款的约束，持有人可以选择赎回 或提前支付。

违约事件

根据附属契约，唯一可以加速票据本金的违约事件是与我们的破产或资不抵债有关的某些事件，或者与Renasant银行或我们未来任何银行子公司的破产相关的某些事件，这些事件占我们合并资产的50%或更多。如果与票据有关的 这些指定违约事件之一发生并仍在继续，则所有票据的本金将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果这些 指定的票据违约事件之一发生并仍在继续，受托人可以通过受托人认为最有效的任何司法程序来强制执行其权利和票据持有人的权利。

在支付票据的本金或利息时，或在履行票据、附属契约或我们的任何其他义务或债务中包含的任何契诺或协议时，没有加速支付票据本金的权利 或我们的任何其他义务或债务，包括下面描述为违约的事件。就 票据而言，违约是指(1)票据到期时本金的违约(无论是到期时、提早到期或以其他方式)，(2)票据到期时利息的违约( 持续30天)，以及(3)我方违约或违反附属契约中适用于吾等和票据的任何条款、契诺或协议，以及此类违约或违约在 之后的90天内持续。 票据的违约是指(1)票据到期时本金的违约，(2)票据到期时利息的违约( 持续30天)，以及(3)我方违约或违反附属契约中适用于吾等和票据的任何条款、契诺或协议的违约，以及此类违约或违约在 之后持续90天

S-29

由受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该等失责或违反事项，并要求作出补救 ，并述明该通知是附属契约项下的失责通知。若票据本金或利息出现违约，并根据附属契约持续，则受托人及 票据持有人将有权直接向吾等提起诉讼，要求收回该等逾期付款。除非债券本金或利息出现违约，否则债券持有人将拥有有限的权利 提起诉讼以强制执行附属契约的条款。

改型

未经票据持有人同意，吾等可不时会同受托人修订附属契约，以达到以下一个或多个目的 ：

•

规定由后继公司根据附属契约承担我们的契诺；

•

为票据持有人的利益在我们的契约和违约条款中增加规定，或放弃附属契约授予我们的任何 权利或权力；

•

允许或便利以证书形式发行票据；

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处，只要修改不会对我们真诚确定的票据持有人的利益造成不利影响 ；

•

就票据委任一名继任受托人，并作出任何必需的更改，以规定 委任多于一名受托人；

•

确立一系列附注的格式或条款；

•

对附属契约进行任何更改，使其(1)既不适用于在签立该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列票据，也不修改任何票据持有人对该条款的权利，或(2)只有在没有该等票据 未偿还时才生效；或(2)只有在没有该等票据 未偿还时，该附属契约才会生效；或(2)只有在没有该等票据 未清偿的情况下，该等票据才会生效；或

•

以确保笔记的安全。

附属契约允许吾等和受托人在取得受其影响的每个系列 未偿还票据的过半数持有人的合计本金同意后，以影响该系列票据持有人权利的方式修改附属契约；但未经每张未偿还票据持有人同意，不得进行任何修改 ：

•

更改任何票据的本金到期日或票据付息时间；

•

降低任何票据的本金或利率；

•

降低声明加速后到期应付的任何票据的本金金额；

•

更改应付票据本金或利息的付款地点或硬币或货币；

•

损害就强制执行任何此类到期和应付义务提起诉讼的权利；

•

以不利于票据持有人的方式修改附属契约中关于票据从属的规定 ；

•

降低任何该等补充契据须征得持有人同意的任何系列的百分比，或附属契约所规定的任何豁免须征得持有人同意的任何系列的百分比；或

•

修改与修改或放弃有关的规定。

S-30

合并、合并、出售资产和其他交易

我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人， 除非：

•

如果我们是尚存的人，或者如果我们与另一人合并或合并，或者如果我们将我们的所有财产和资产出售、转让、转让 或出租给任何人，则继承人是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙企业、有限责任公司或信托 ，继承人(如果不是我们)明确承担我们与票据和附属契约有关的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应在 通知或时间流逝后(或两者同时发生)成为违约事件，且该事件不应已发生且仍在继续；以及

•

符合附属义齿中描述的某些其他条件。

附属公司的一般条款不限制我们进行可能 对票据持有人产生不利影响的交易(例如高杠杆交易)的权利。

满足感和解除感

附属契约规定，除其他事项外，所有先前未交付受托人注销的票据：

•

已经到期并支付，

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

•

根据受托人满意的由受托人发出赎回通知的安排，须在一年内被要求赎回，

而我们不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放 该用途款项，款额足以支付和清偿以前没有交付受托人注销的票据的全部债项，以及截至该存放日期(如属已到期并须支付的票据)或到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金、任何溢价及利息；

然后，应我们的要求，附属 契约将不再有效，我们将被视为已就票据满足并解除附属契约。但是，我们将继续有义务支付附属契约项下到期的所有其他款项，并向官员提供附属契约中所述的证书和律师意见。

失败

我们可以在任何时候终止我们在票据项下的所有义务，但某些义务除外，包括那些尊重失败信托的义务。如果满足以下适用条件，我们的 义务将被视为已履行：

•

我们已不可撤销地以信托方式向受托人或失效代理人(如果有)交存资金或美国政府 支付票据到期日的本金和利息的义务；

•

如果债券随后在任何证券交易所上市，我们已向受托人或撤销代理交付了一份 高级职员证书，表明我们的失败不会导致债券从该交易所退市；

•

此类失败不会导致违反或违反我们作为缔约方的任何其他协议或 文书，或构成违约；

S-31

•

在上述 存款之日或截至该日期后第120天止的期间内，与票据有关的任何违约或违约事件均不会发生，亦不会持续；

•

我们已向受托人和撤销代理(如果有)提交了一份律师意见，大意是 票据持有者将不会确认由于该撤销而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按与该撤销没有发生时相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税 ；

•

不存在阻止我们在我们存入资金之日或之后90天内的任何时间支付 票据本金或利息的事件或条件；以及

•

附属契约中规定的某些其他条件。

根据附属契约对票据的任何失效均须事先获得美联储的批准，以及美联储对票据失效可能施加的任何 额外要求。尽管如上所述，如果由于票据发行日期后法律、法规或政策的变化，美联储 不要求票据的失效必须经过美联储的批准才能给予票据二级资本处理，那么这种失效将不需要美联储的批准。

基准过渡事件的影响

基准 更换。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间或之前，则 基准更换将在浮动利率期间就该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定替换当时的基准，以实现与票据相关的所有目的。(B)如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前或之前发生，则 基准更换将替换当时的基准，用于与该日期的此类确定和随后所有日期的所有确定有关的所有目的。

基准替换符合更改。对于基准替换的实施，计算代理将有权 进行符合不时更改的基准替换。

某些定义的术语。如本文所用：

？基准替换？是指相对于当时基准的插值基准，加上 该基准的基准替换调整；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其 相关基准替换日期已经相对于三个月期限SOFR发生(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则基准替换是指在基准替换日期可由计算代理确定的、按照以下顺序列出的第一个 备选方案：(A)基准替换是指在基准替换日期之前，计算代理可以确定的第一个 备选方案，该基准转换事件及其 相关基准替换日期相对于三个月期限SOFR已发生(在这种情况下，将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)：

(1)复合SOFR；

(2)(A)有关政府机构为适用的相应基期选择或建议替代当时 基准的替代率和(B)基准替换调整的总和；

(3)(A)ISDA后退率和 (B)基准更换调整的总和；以及

(4)以下各项的总和：(A)计算代理人所选择的替代汇率，以取代适用的相应基期的当时基准 ，并适当考虑以下任何行业-

S-32

接受利率作为当时美元计价浮动利率证券的现行基准的替代，以及(B)基准置换调整。

？基准更换调整是指在基准更换日期 起，计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值，也可以是 负值或零)；

(2) 如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

(3)计算代理选择的利差 调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，用于 将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率证券的适用的未经调整的基准替换。

？基准替换符合更改是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改 (包括更改利息期限的定义、确定每个利息期限的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项) 计算代理认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换的情况(或者，如果计算代理决定采用此类市场的任何部分 做法以计算代理确定为合理需要的其他方式)。

？基准更换日期？是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)款的情况下，任何确定的相关参考时间；

(2)在基准过渡事件定义第(2)或(3)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(3)在基准转换事件定义第(4)款的情况下，为其中引用的公开声明或信息发布的日期 。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用 还包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件与任何确定的 中的参考时间相同但早于该确定的参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)如果基准是三个月期SOFR，(A)有关政府机构没有根据SOFR选择或推荐三个月期限的前瞻性利率 ，(B)制定a

S-33

相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率不完整，或(C)我们确定使用基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

(2)由基准管理人或其代表公开声明或公布 信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公告发布时， 没有将继续提供基准的继任管理人；

(3)基准管理人的监管机构、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或 停止提供基准，但在该声明或发布时，

(四)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性 。

？复合SOFR是指适用的相应基调的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或此费率的 方法，并且此费率的约定由计算代理根据以下规定建立：

(1) 此费率的费率或方法，以及有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的此费率的惯例；前提是：

(2) 如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理此时已适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率证券的市场惯例，选择该利率或该利率的方法和惯例。 如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定是由 计算代理在当时适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率证券的市场惯例而选择的。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整(如果适用)和每年402.5 个基点的利差。

？基准更换的相应基期是指与当时基准的适用基期具有大约 相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？相对于基准 的插值基准是指通过线性插值为相应的基调确定的利率：(1)比相应的 基调短的最长期间(基准可用)的基准和(2)比相应的基调长的最短周期(基准可用)的基准。

·ISDA？指国际掉期和衍生品协会，Inc.或者任何继承人。

？ISDA定义是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA回退调整是指利差调整(可以是 正值、负值或零)，它将适用于引用ISDA定义的衍生品交易，该定义将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

S-34

？ISDA回退汇率是指引用 ISDA定义的衍生品交易适用的费率，该定义在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA回退调整的适用基准价生效。

？未调整的基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

术语FRBNY的网站、参考时间、相关政府机构、SOFR和术语SOFR 具有上述标题下的含义。

裁定和决定

计算代理获明确授权根据票据条款作出若干决定、决定及选择，包括就 使用三个月期SOFR作为浮息期基准及根据基准过渡条款作出若干决定、决定及选择。计算代理可根据注释条款作出的任何决定、决定或选择，包括 关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何 选择的任何决定：

•

在没有明显错误的情况下，对票据持有人和受托人具有决定性和约束力；

•

如果是由我们作为计算代理做出的，将由我们全权酌情决定；

•

如果由我们以外的计算代理作出，将在与我们协商后作出，计算代理 不会做出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；以及

•

即使附属契约有任何相反规定，在未经票据持有人、受托人或任何其他方同意的情况下仍应生效 。

表格、面额、转账、兑换和记账手续

本债券只以完全登记形式发行，不含利息券，最低面额为1,000元及超出1,000元的整数 倍。

特此发售的票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或 其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的 继任者或其被指定人。

除非发生以下情况之一，否则全球票据不会以任何人的名义登记，也不会兑换以除DTC或其代名人以外的任何人的姓名 登记的票据：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC 已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有指定继任托管人；或者

•

已发生与全局笔记代表的笔记相关的默认事件，并且该事件正在继续。

在这种情况下，DTC将决定为换取全球票据而发行的任何证券将以谁的名义注册。 任何经认证的此类票据的最低面额为1,000美元，超出1,000美元的倍数，并且只能以该最低面额转让或兑换。

S-35

在任何情况下，DTC或其指定人都将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此 结果：

•

如果您的笔记由全局笔记代表，您将无法获得以您的名义注册的笔记；

•

您不能以您在全局票据中的实益权益换取认证(实物)票据；

•

就任何 目的而言，您不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的所有者或持有人；以及

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有确定的 (认证)形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其指定人(称为参与者)有账户的 机构(如证券经纪或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过Euroclear Bank SA/NV或 Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作为DTC参与者)持有实益权益的个人才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中将出现实益权益所有权的唯一位置以及 这些权益转让的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据二级交易一般在清算所(即次日) 资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中交易，并在立即可用的资金中结算。我们不会就即时可用资金结算将对该等实益权益的交易活动产生的影响 作出任何陈述。

我们将现金支付全球票据的利息和 本金给DTC的提名人，作为全球票据的注册所有者。我们将在每个付款日通过电汇立即可用的资金来支付这些款项。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此 目的而设的任何其他办事处或机构交换或转让票据。我们不会要求就票据的任何转让或交换支付手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税项或其他政府费用的金额。

我们获悉，对于全球票据利息或本金的任何现金支付，除非DTC有理由相信其在付款日不会收到付款，否则DTC的做法是在付款日向 参与者账户贷记与其在DTC记录中显示的全球票据代表的票据中各自的实益权益成比例的金额。(B)DTC的做法是在付款日向 参与者账户支付与DTC记录所示的全球票据代表的票据中各自的实益权益成比例的款项，除非DTC有理由相信其在该付款日不会收到付款。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中实益权益的所有者支付款项将由这些参与者负责，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。

吾等亦理解，DTC及CEDE均不会同意或就票据投票 。我们被告知，根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性代理服务器。综合代理将让与同意或投票权转让给这些 参与者，这些参与者在记录日期将票据记入帐户的贷方，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

由于DTC只能代表参与者 行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据所代表的本金中拥有实益权益的人将该权益质押给没有 参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

S-36

DTC已告知吾等，其只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就 该参与者已或该等参与者已给予该指示的 全球票据所代表的票据本金部分，采取允许票据持有人采取的任何行动(包括 出示票据以供兑换)，而该一名或多名参与者的账户于该全球票据中的DTC权益已记入其账户贷方。

DTC还向我们提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律组织的有限目的 信托公司、纽约州银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、 经修订的 统一商业法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算 。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可以包括某些 其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体(无论是直接还是间接)都可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益 利益相关的事项。我们和受托人对DTC或与全球票据实益权益相关的任何参与者记录的任何方面不承担任何责任或责任，包括对全球票据的付款。 我们和受托人不负责维护、监督或审查任何这些记录。

计算代理

我们会在浮息期开始前委任债券的计算代理，并会在我们的 主要办事处保存有关委任的记录，可供任何持有债券的人士索取。此外，我们或我们的关联公司可以承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理。为免生疑问，如果 在任何时候没有我们指定的计算代理，那么我们就是计算代理。

受托人

根据附属契约发行的票据持有人的受托人是全国协会威尔明顿信托公司。如果发生债券违约事件，且未被治愈，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用审慎的谨慎程度。在附属契约条款的规限下， 受托人将没有义务应票据持有人的要求行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。

威尔明顿信托，全国协会，在未来可能是其他契约的受托人，我们根据这些契约发行债务。根据1939年的信托 契约法案，如果任何系列的证券发生违约，受托人将被要求消除信托契约法案中定义的任何冲突利益，或在违约后90天内辞去该系列证券的受托人职务，除非此类违约已被治愈、适当放弃或以其他方式消除。

付款及付款代理

我们将在受托人的公司信托办事处或我们指定的任何付款代理人的办事处支付债券的本金和利息。 受托人将充当初始付款代理。

除拖欠利息外，本行将于 记录日期交易结束时，向债券的注册拥有人支付债券的任何利息。债券到期时须支付的利息将予支付。

S-37

致应付本金的登记持有人。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或由吾等以信托形式持有，用以支付本金或利息到期后两年无人认领的票据的本金和利息，将应吾等的要求偿还给吾等，或(如果当时由吾等持有)解除该信托。在向我们还款后，您作为无担保的一般债权人只能向我们要求付款 。

执政法

附属契约和票据受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

S-38

美国联邦所得税的考虑因素

以下是收购、拥有和处置本招股说明书附录中描述的票据的某些美国联邦所得税后果的摘要 。本摘要仅提供一般信息，并基于1986年修订的“国内税法”(“税法”)的规定、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法机关和行政解释(截至本招股说明书补充说明书发布之日)，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，这可能会改变 下面描述的美国联邦所得税考虑因素。我们不能向您保证，美国国税局(美国国税局)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，或者法院不会 维持与本摘要中描述的立场相反的立场，我们没有也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或 处置票据的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论并不旨在根据持有人的特定情况或身份来解决可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也不讨论根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人的美国联邦所得税后果，例如银行、储蓄机构和其他金融机构、保险公司、免税实体、证券交易商或外币交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、 证券交易商。 这些证券交易商选择了美国联邦所得税法，并选择了美国联邦所得税法规定的特殊待遇，如银行、储蓄机构和其他金融机构、保险公司、免税实体、证券交易商或外币交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券交易商。按市值计价证券的会计方法、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、通过非美国经纪人或其他非美国中间人持有票据的美国持有者、因任何 收入计入适用的财务报表而需要加快确认该收入项目的人、美国侨民和前美国长期居民、持有作为对冲、清洗销售、转换交易、跨境 或其他一部分的票据的人或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或S公司的实体或安排，或其他直通实体(以及此类实体的所有者)。

本讨论仅限于那些在本次发行中以现金价格购买债券的持有人(这是将大量债券以现金形式出售给债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的投资者的第一个 价格)，并将债券作为 资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。此外，本讨论不涉及任何替代最低税、对投资收入的联邦医疗保险税、州税法、当地税法或非美国税法的影响，也不涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税)的应用。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦 所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业或合伙企业的合伙人，您 应咨询您自己的税务顾问有关收购、拥有和处置票据的税务后果。

本摘要 某些美国联邦所得税注意事项仅供参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及 根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与法)或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

S-39

对美国持有者的税收后果

本小节介绍美国持有人的税务注意事项。在本讨论中，如果您 是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是美国持有人：

•

美国的个人公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据“守则”的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为 美国人，则信托可被视为 美国人。

支付利息和原发行贴现

对票据美国持有人的征税在一定程度上取决于票据是否有资格成为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具。 根据适用的财政部法规，如果(1)债务工具的发行价格不超过根据债务工具应支付的非或有本金总额， 最低金额，(2)债务工具规定至少每年支付或复利一次，按单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值支付，以及 (3)债务工具没有规定任何或有本金支付(在财政部条例的含义内)，则该债务工具将有资格成为可变利率债务工具。？合格浮动利率是指任何可变利率，如果可以 合理预期此类利率的价值变化，以债务工具计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化。我们预计票据将符合作为可变利率债务工具的要求 。

根据这一特征，票据上被视为合格声明利息(QSI)的付款通常将在收到或应计QSI时作为普通收入 向您纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。QSI通常是指以现金形式无条件支付的利息，至少每年以单一固定利率 支付，但如下所述，特殊规则适用于可变利率债务工具。

出于美国联邦所得税的目的，如果票据的发行价低于到期日声明的赎回价格超过最低金额，则票据 将被视为以原始发行折扣(OID？)发行。债券的到期日所述的赎回价格为(1)债券的本金金额和(2)非QSI债券的任何利息的总和。(B)债券的到期日赎回价格为(1)债券的本金金额和(2)债券的任何非QSI利息的总和。债务工具的发行价等于大量 债务工具的首次销售价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似人士或组织)。如下所述，仅出于计算OID的目的， 特殊规则适用于确定次级票据的到期日。如果附属票据是用OID发行的，美国持有人通常必须将该OID包括在应税收入(作为普通收入)中，因为该OID在 中按照基于利息复利的恒定收益率法累加，而不考虑美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。(br}=因此，美国持有者通常需要在收到可归因于OID的现金之前将OID计入 收入。

根据适用的财政部法规，要确定可变利率债务工具的 QSI和OID金额，必须构建等效的固定利率债务工具。具有初始固定利率和一个或多个合格浮动利率(如次级票据)的可变利率债务工具的等值固定利率债务工具的构造如下：(1)首先，替换初始固定利率

S-40

采用有限制浮动利率，使附属票据在发行日期的公平市场价值与规定重置有限制浮动利率而不是固定利率的 其他相同债务工具的公平市场价值大致相同；以及(2)第二，将每个浮动利率(包括根据本款第(1)款确定的浮动利率) 转换为固定利率替代品(在每种情况下，通常都是每个浮动利率在当等值固定利率债务工具已根据上述规则构建时，通过将一般OID规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的QSI和OID(如果有)的金额，并且次级票据的美国持有人将 说明此类OID(如果有)和QSI，就好像美国持有人持有等值的固定利率债务工具一样。对于每个应计期，假设已就 等值固定利率债务工具应计或支付的QSI或OID金额与应计期间附属票据的实际应计或支付利息金额不同，将对此类金额进行适当调整。

财政部条例规定了确定债务工具(如票据)的收益率和到期日的特殊规则，这些规则为 发行人提供了在指定时间赎回该工具的选择权。财政部法规通常认为发行人行使赎回选择权的方式是将债务工具的收益率降至最低，以确定 债务工具是否以OID发行。根据票据条款，如等值固定利率债务工具的初始固定利率替代(按上述方式厘定)大于 浮动利率的固定利率替代(按上述方式厘定)，则债券将被推定为不会赎回，而有关债券的OID将如上所述计算。然而，根据债券的条款，如等值固息债务工具的初始固定利率 替代利率(按上述方式厘定)较浮动利率的固定利率替代利率(按上述方式厘定)为低，而债券在紧接2030年9月15日利率变动前赎回，债券的收益率将会减至最低 ，因此，就其他用途而言，债券将被视为在该日期到期。此假设仅用于确定 票据是否以OID发行用于美国联邦所得税目的，并不表示我们打算随时赎回票据。如与这项推定相反，债券并未在2030年9月15日利率变动 前赎回，则纯粹为作旧券赎回用途，债券将被视为在未赎回当日按其经调整的发行价重新发行。此视为再发行不应给美国持有者带来应税收益或损失 。

根据当前市场情况及附属票据利率的厘定方式 ，我们预期(但不能保证)等值固定利率债务工具(按上述方式厘定)将被视为在整个票据期限内只有一个固定利率，以计算 计算OID。因此，仅为厘定合资格声明利息及旧ID，于债券发行日期，吾等预期(但不能保证)债券将被推定为未偿还直至到期日，债券的所有 利息将被视为合资格声明利息，而债券将不会被视为以任何旧ID发行。如果票据被视为以OID发行，则收入包含的时间和金额可能与此处描述的不同 。

附属票据的处置

一般情况下，您将确认附属票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，该资本收益或亏损等于(1)此类处置变现的金额(不包括任何应计但未付利息的金额，只要您以前未将此类金额计入收入中即可作为普通收入纳税)与(2)您在附属票据中调整后的计税基准之间的差额(如果有)。变现的金额将等于任何现金和从处置中收到的任何其他财产的公平市场价值的总和。您在附属票据中调整后的计税基准 通常等于您为附属票据支付的金额，再加上您先前包含在与附属票据相关的毛收入中的任何OID(包括出售年度或其他 处置时应计的OID)，减去对附属票据所作的任何付款(QSI除外)。如果您在处置时持有附属票据超过一年，则任何此类收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。长期资本

S-41

非公司美国持有者的收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的抵扣是有限制的。

信息报告和备份扣缴

QSI规定的利息支付、OID应计费用和处置(包括报废或赎回) 次级票据的收益通常向美国国税局报告。然而，这些信息报告要求不适用于某些豁免的美国持有者，如公司。

备用预扣(目前为24%)可能适用于上述金额的付款，除非您向适用的 代理人提供您的纳税人识别码(经伪证处罚证明)以及某些其他信息，或以其他方式免除备用预扣。如果美国国税局 通知美国持有人由于未能正确报告利息和股息的支付，或者如果美国持有人未能遵守适用的备用扣缴规则，则备份预扣也将适用。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣您的 美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

税收 对非美国持有者的影响

本款介绍非美国持有人的税务注意事项。在本讨论中，如果您是次级票据的实益所有人，并且出于美国 联邦所得税的目的，您是非美国持有人的个人、公司、遗产或信托，则在本讨论中您是非美国持有人。

附属债券的利息

根据以下标题下的讨论？信息报告和备份预扣税和外国账户税 合规法案，票据上的利息支付(就本讨论而言，应包括任何OID)一般将在投资组合利息豁免项下免除美国联邦收入和预扣税 ，如果您正确证明您的非美国身份(如下所述)：

•

您没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的 股票总投票权的10%或更多；

•

贵银行的票据利息收入并非与根据在正常业务过程中订立的贷款协议 进行的信贷展期有关；

•

对于与我们相关的美国联邦所得税而言，您不是受控制的外国公司；以及

•

票据上的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系(如果适用的所得税条约要求 ，则可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)。

仅当您就您的非美国身份进行适当认证时，投资组合利息豁免才适用。 您通常可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用于适用扣缴义务人的 (或适当的替代或继任形式)。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有票据，您可能需要向 您的代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。

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如果您不能满足上述要求， 向您支付的利息将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非(1)您向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据适用的所得税条约或 (2)申请豁免(或减少)适用的所得税条约下的预扣或 (2)利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地 )，并且您符合下列认证要求(请参阅：3)您的利息支付与您在美国的贸易或商业活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，并且您符合以下认证要求(请参阅：a)您的收入或收益与美国贸易或商业有效相关。

附属票据的处置

根据以下标题下的讨论？信息报告和备份预扣税金和外国账户税 合规法，您一般不会因出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置次级票据而实现的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税(可归因于 应计和未付利息的金额除外，这些金额将按上述在附属票据上的应计利息项下处理)，除非：

•

收益实际上与您进行的美国贸易或业务有关；或

•

您是在 纳税年度内在美国居住满183天或更长时间的个人，已满足处置和某些其他要求。

如果您是上面第一个项目符号中描述的非美国 持有者，您通常将缴纳如下所述的美国联邦所得税(请参阅与美国贸易或商业有效相关的有效收入或收益)。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有规定，否则您一般将按30%的税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳美国联邦所得税，其收益来自出售、赎回、交换、退休或其他应税处置，这些可能会被某些美国来源的资本损失抵消。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置收益与您经营的美国贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于您维持的常设机构或固定基地)实际上 相关，则您通常将按照与美国持有人相同的方式，按净收益计算缴纳美国联邦所得税 。如果收到的与票据有关的利息与收入有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您维持的永久 机构或固定基地)，则除非适用的所得税条约另有规定，否则上述美国联邦预扣税将不适用(假设提供了适当的证明)。您通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)来满足 认证要求。此外，如果您是一家美国联邦所得税公司 ，您可归因于此类有效关联收入或收益的那部分收入和利润，根据某些调整，可能需要按30%的税率(或较低的适用所得税 条约税率)缴纳分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

向您支付附属票据的利息，以及从此类付款中预扣的金额(如果有)通常需要向美国国税局报告 ，也可以根据适用的所得税条约或协议的规定向您所在国家的税务机关提供。如果上述附属票据利息证明由非美国持有人提供，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则备份预扣(目前为24%)一般不适用于向非美国持有人支付附属票据利息。

S-43

由美国或非美国经纪人的美国办事处处置(包括报废或赎回)附属票据的收益 将受到信息报告要求和备用预扣的约束，除非您在伪证处罚下适当证明您的非美国身份和某些其他条件得到满足，或者您以其他方式建立了豁免。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外处置 次级票据的任何收益，除非该经纪人与美国有某些联系，在这种情况下，将适用信息报告而不是备份 预扣，除非经纪人的记录中有您是非美国持有人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣您的 美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

外国账户税收遵从法(FATCA？)

外国账户税收遵从法案对支付给 某些非美国实体的债务工具的利息和处置(包括退休或赎回)的毛收入征收美国联邦预扣税 (与上述预扣税分开但不重复)，税率为30%，这些实体包括(1)某些外国金融机构和投资基金(在某些情况下，此类实体充当中间人)不符合有关美国账户持有人的某些扣缴和报告要求，以及(2)某些非金融外国实体未提供充分的文件证明 豁免FATCA或有关此类实体的主要美国所有者的充分信息。根据拟议的美国财政部法规(在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可以依据该法规)，此 预扣税一般不适用于总处置收益的支付。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受 不同规则的约束。在某些情况下，次级票据的实益所有人可能有资格获得此类税款的退还或抵免。票据的潜在购买者应就这些预扣和 报告条款咨询其自己的税务顾问。

前面有关某些美国联邦所得税后果的讨论仅供参考， 不是税务建议。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-44

福利计划注意事项

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)对受ERISA标题I副标题B第4部分约束的员工福利计划 (ERISA计划)提出了某些要求，该法典第4975节也对ERISA计划以及个人退休账户(IRA)、Keogh计划 或符合该守则第4975节的其他计划和安排提出了某些要求。由于任何此类计划或安排，基础资产被视为计划资产的实体(包括某些保险公司普通账户)被视为计划资产的实体(如美国劳工部条例29 C.F.R.第2510.3-101节所定义，并经ERISA第3(42)节(计划资产条例)修改)其投资也应遵守ERISA瓷砖I副标题B第4部分第4部分和守则第4975节下的这些要求。我们将本段中的所有前述内容统称为计划。

由政府机构或某些教会发起的员工福利计划和某些非美国 计划(？非ERISA安排)不受ERISA标题I副标题B的第4部分或守则第4975节的约束，但此类计划可能受实质上相似的法律 (每个计划，一个类似的法律？)的约束。

以下讨论概述ERISA、守则及类似法律的某些方面，可能 影响计划或非ERISA安排投资于票据的决定，属一般性讨论，并不打算全面讨论有关 计划或非ERISA安排投资于票据的适用法律及法规。以下讨论不是法律建议。它基于截至本 招股说明书附录发布之日有效的适用法律法规；我们不承担或特别不承担因适用法律或法规发生变化而更新本摘要的任何义务。计划受托人和非ERISA安排的受托人在投资于债券之前应咨询自己的法律顾问。 凡提及购买、持有或处置票据，亦指购买、持有或处置票据的任何实益权益。

受托考虑事项

在投资于票据之前，ERISA计划的受托人应考虑一项投资是否满足ERISA标题I副标题B第四部分提出的适用要求，包括该投资是否在适用范围内：

•

将满足ERISA的审慎和多样化标准；

•

将完全为了本计划的参与者和受益者的利益而作出；

•

根据本计划及其投资政策和其他管理文书的条款是允许的；以及

•

仅用于向本计划的参与者和受益人提供福利，并 支付管理该计划的合理费用。

计划的受托人应考虑所有相关的 事实和情况，包括(如适用)对可转让性施加的限制、票据是否能根据计划的可预见需求提供足够的流动性、票据是无担保的和从属的，以及投资的 税收后果。非ERISA安排的受托人应考虑对债券的投资是否符合根据类似法律施加的义务，以及投资是否 符合非ERISA安排的管理文书的条款。我们、任何承销商、我们或其任何关联公司都不会提供公正的投资建议，也不会 以受信身份向任何计划提供有关债券投资的建议。

S-45

被禁止的交易

ERISA第406节和守则第4975节可能禁止涉及计划资产的某些交易，以及那些与计划有特定关系的人 ，根据ERISA称为第3项利益方，或根据本守则第4975条被取消资格的人员(统称为利益方)，除非根据适用的法定、法规或行政豁免 可以获得救济 。从事非免税禁止性交易的利害关系人可能需要缴纳消费税，利害关系人和受托人可能会承担其他责任。 此外，非免免性禁止性交易可能会被撤销。

允许计划的受托人从事受托人知道或应该知道是被禁止交易的 交易的计划受托人可能对计划因该交易而蒙受的任何损失、受托人在交易中赚取的任何利润以及消费税 负责。代表爱尔兰共和军进行非豁免的禁止交易的利害关系方可能会导致爱尔兰共和军失去其免税地位。在这种情况下，其资产将被视为 以应税分配的形式分配。类似的法律可能包括适用于类似于ERISA和 守则所载的被禁止交易规则的非ERISA安排的禁令。考虑投资债券的受信人应考虑该项投资，包括持有或处置债券，会否构成或导致一项不获豁免的受禁止交易。

无论票据是否会导致我们的资产根据计划资产条例被视为计划资产，我们、承销商、 以及我们或承销商各自的当前和未来关联公司可能是许多计划的利害关系方，任何此类计划购买、持有或处置票据可能导致 根据ERISA或守则进行被禁止的交易。例如，购买票据可能被视为代表吾等与投资计划之间直接或间接出售财产、扩大信贷或提供服务， 如果吾等是该计划的利害关系方，则除非有豁免豁免，否则 将被禁止。

计划的潜在购买者 ，或代表计划行事，或以计划的资产行事，应考虑根据美国劳工部发布的行政豁免提供的某些豁免减免的适用性，其中包括以下被禁止的 交易类别豁免，或PTCE：(A)内部资产经理豁免(PTCE 96-23)；(B)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)；(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保险公司汇集独立账户豁免(PTCE 90-1)；及(E)合格专业资产经理豁免(PTCE 84-14)。此外，守则 第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条可为票据的买卖提供有限的豁免宽免，前提是吾等或吾等的某些联属公司对参与交易的计划的 资产并无任何酌情权或控制权，或提供任何投资建议，并进一步规定计划就交易支付的款项不超过及收取不低于豁免所界定的充分对价(如豁免所界定)，则该计划可提供有限的豁免宽免，条件是吾等或吾等的某些联属公司对参与交易的本计划的 资产并无任何酌情权或控制权，或提供任何投资建议，并进一步提供与交易有关的足够代价(定义见豁免)。然而，不能保证这些或任何其他行政或法定豁免将适用于涉及特定计划的票据投资的任何或所有 以其他方式禁止的交易。购买者应咨询他们自己的法律顾问，以确定任何投资是否构成被禁止的交易，如果是， 是否可以获得豁免救济。

计划透视

如上所述，计划资产条例规定，除非适用计划资产条例下的豁免，否则实体的资产可因该计划 对该实体的股权投资(所谓的计划透视)而被视为该计划的资产。如果我们的资产被视为 购买票据的计划的资产，则适用于该计划的ERISA和守则第4975节的规定将适用于我们从事的交易。如果由 进行投资，则不会进行计划审核

S-46

计划的形式不是股权。根据计划资产规例，股权的定义是指根据适用的当地法律被视为负债且没有重大股权特征的权益 。购买者应咨询其法律顾问，以决定就计划资产规例而言，债券会否被视为没有重大股本特征的负债。

申述和义务

票据的每个 购买者或持有人，包括促使实体购买或持有票据的每个受托人，应被视为在该购买者或持有人持有票据的每一天表示并保证：

•

它既不是计划，也不是非ERISA安排，也不是 代表任何计划或非ERISA安排购买或持有票据，或以任何计划或非ERISA安排的资产购买或持有票据；或

•

其购买、持有和随后处置票据不会构成或导致(A)根据ERISA第406条、守则第4975条或类似法律的任何条款进行的非豁免禁止交易，或(B)违反受托责任或其他义务或适用法律。

票据的每位购买者或持有人将承担独家责任，确保其购买、持有和 随后处置票据不违反ERISA、守则或任何类似法律。本文所载任何内容均不得解释为法律或投资建议，或表示对票据的投资将满足与计划或非ERISA安排的投资有关的任何或全部 相关法律要求，或对计划或非ERISA安排(无论是一般或任何特定计划 或非ERISA安排)而言，对票据的投资是合适或适宜的。

S-47

承保

我们已与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)签订了一项承销协议，日期为2020年8月31日，作为其中点名的承销商 代表根据本招股说明书附录发行的债券。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别而不是联合同意购买此次发行的本金债券 ，其名称旁列于下表：

承销商		数量 有价证券
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		$	50,000,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.			20,000,000
Raymond James&Associates，Inc.			20,000,000
斯蒂芬斯公司			10,000,000
总计		$	100,000,000

承销协议规定，承销商购买在此发售的票据的义务 须遵守某些先行条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何债券， 承销商将购买所有在此发售的债券。承销协议规定，在任何承销商违约的情况下，非违约承销商 可以增加购买承诺，也可以终止承销协议。

我们预计，债券将于2020年9月3日左右(即本协议日期后的第三个工作日) 向投资者交付(此类交收方式统称为？T+3？)。？根据“交易法”第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将以T+3结算，有意在债券交割前交易债券的购买者 须在进行任何此类交易时指明另一种交收安排，以防止无法交收。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期 之前交易债券，应咨询其顾问。

折扣、佣金及开支

下表显示了我们将向承销商支付的每张票据和总承保折扣：

每个注释			1.25	%
总计		$	1,250,000

承销商最初向公众出售的票据将按本招股说明书副刊封面上的 公开发行价发售。若债券并非全部按公开发行价发售，承销商可更改该发行价及其他发售条款。承销商发售票据以 收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计此次发行的总费用 不包括承保折扣，大约为420,000美元。我们还同意赔偿保险人的律师费和某些其他费用。根据金融行业监管机构，Inc.的第5110条规定，这些已报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。

S-48

赔偿

我们已同意就某些责任(包括证券法下的 责任)赔偿承销商及其各自的某些控制人，并支付承销商可能需要就这些责任支付的款项。

不销售类似证券

我们已同意，自承销协议之日起至发售结束 日止的一段时间内，除票据外，未经Piper Sandler&Co.事先同意，不得直接或间接发行、要约或出售任何债务证券(不包括存款义务)，或达成出售任何债务证券(不包括存款义务)的协议。

没有公开交易市场

债券目前没有公开交易市场。此外，我们并没有亦不打算申请将债券在任何证券交易所上市或在报价系统上报价。承销商已通知我们，他们 打算将债券推向市场。然而，任何承销商均无责任这样做，并可全权酌情在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证 票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是优惠的。若债券的交易市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响 。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、债券的信用评级、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。 债券的交易价格取决于当时的利率、类似证券的市场、债券的信用评级、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

价格稳定；空头头寸

与此次债券发行相关的是，承销商可以根据“交易所法案”规定的M规则，进行超额配售、稳定交易、覆盖 交易的辛迪加或实施与此次发行相关的惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。 稳定交易涉及为挂钩、固定或维持债券价格而在公开市场购买债券的投标。稳定交易可能会导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下的价格 。承销商从事稳定交易的，可以随时停止交易。银团回补交易是代表承销商出价或购买票据，以减少承销商因发行而产生的 空头头寸。惩罚性投标是一项安排，如果辛迪加成员最初出售的 票据是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则允许承销商收回与此次发行相关的否则应计入该辛迪加成员的出售特许权。

吾等和承销商均不会就上述交易 可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示任何承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

电子配送

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线 服务提供。除招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，每个承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

S-49

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。 承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，各承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资 ，包括但不限于充当某些衍生产品和对冲安排的交易对手，并积极为自己和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行 贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其附属公司与我们有借贷关系 ，他们可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。此类承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐 取得该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-50

法律事务

本招股说明书附录提供的注释的有效性将由路易斯安那州新奥尔良的菲尔普斯·邓巴有限责任公司(Phelp Dunbar LLP)和纽约州纽约的科文顿·伯灵律师事务所(Covington&Burling LLP)就密西西比州的法律问题和纽约州的科文顿·伯林律师事务所(Covington&Burling LLP)就纽约州的法律问题传达给我们。Covington&Burling LLP不定期为我们提供法律服务。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Covington&Burling LLP 转交给承销商。

专家

截至2019年12月31日的年度报告中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至 2019年12月31日的三年期间内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所Horne LLP的报告以引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

S-51

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

权利

权证

单位

Renasant Corporation可能会不时以一种或多种方式一起或单独发售普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证和单位，以及结合上述元素的混合证券。

本招股说明书 描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及可能提供这些证券的一般方式。我们将根据 发行时的市场情况确定发行证券的金额、价格和条款。我们将在本招股说明书的附录中提供我们实际提供的证券的具体发售条款和方式。这些招股说明书补充资料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有 描述该等证券的发售条款和方式的招股说明书附录。

我们可以直接或通过一个或多个承销商、交易商和代理、连续或延迟提供和出售这些证券 ，或者通过这些方法的组合。如果证券发行涉及任何承销商、交易商或代理，则招股说明书副刊 将列出承销商、交易商或代理的名称，并将提供有关与这些承销商、交易商或代理达成的任何费用、佣金或折扣安排的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(或纳斯达克)交易，交易代码为？RNST。2018年9月14日，我们普通股在纳斯达克的最后一次售价为44.28美元。恳请贵方了解我们普通股的当前市场价格。根据本招股说明书可能发行的其他证券均未在交易所上市。如果我们决定 上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券相关的招股说明书补充部分将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券是有风险的。您应参考适用的招股说明书 附录中的风险因素部分以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息，并在投资任何此类证券之前仔细考虑这些信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些 证券将是我们的股权和债务证券，不会是任何银行的存款、储蓄账户或其他义务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构承保。

我们的主要执行办公室位于密西西比州图珀洛特洛伊街209号，邮政编码38804-4827，电话号码是(6626801001)。

本招股书日期为2018年9月17日。

目录

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
雷纳森公司			5
收益的使用			5
收入与固定费用的比率			6
我们可能提供的证券说明			6
普通股说明			7
优先股的说明			11
存托股份的说明			14
债务证券说明			16
对权利的描述			26
手令的说明			27
单位说明			28
配送计划			29
法律事务			32
专家			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据本货架登记声明，我们可不时将普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证、单位和混合 证券合并在一个或多个产品中单独或一起出售。除非我们另有说明，否则对我们、公司和Renasant的引用是指Renasant Corporation及其合并基础上的子公司，而对银行或我们的银行的引用是对Renasant Bank的引用。

本 招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会为此招股说明书提供补充资料，其中包含有关证券条款和 产品的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录， 以及标题下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明(包括通过引用并入本文的证物和文件 可在我们的网站(www.renasant.com)、SEC网站(www.sec.gov)或以下标题下提到的SEC办公室阅读，在那里您可以找到更多信息。

你只应倚赖本招股章程及相关招股章程附录所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们 未授权任何其他人(包括任何承销商或代理)向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才可以使用此 招股说明书来出售证券，并且我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的证券的要约。您应假定 本招股说明书中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并以引用方式并入的信息，仅在本招股说明书封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。

1

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款 向公众出售证券。此外，我们可能会不时直接向公众或透过交易商或指定代理人出售证券。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留 接受并与任何代理一起拒绝全部或部分这些报价的唯一权利。任何招股说明书附录都将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发售条款、这些承销商的 赔偿和给我们的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理可能被视为1933年修订的证券法或 证券法所指的承销商。

危险因素

对Renasant证券的投资涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中引用的风险 因素，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素。这些风险因素也可能会通过我们未来根据修订后的1934年证券交易法 或《交易法》提交给证券交易委员会的文件不时更新。您还应参考本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的 相关注释。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、运营和前景产生重大和不利的影响。 我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。这份招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和 本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。每当在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及合同或其他文件时，该引用仅为摘要，并且 参考提交给SEC的适用文件的副本对其全文进行了限定；您应参考作为注册声明一部分的证物来获取合同或其他文件的复印件。在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及合同或其他文件时，该引用仅为摘要，并且 参考提交给SEC的适用文件的副本。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制本注册声明 以及我们向证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息，地址为美国证券交易委员会公共资料室，地址为NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。我们的SEC文件也可通过商业文档检索服务和 SEC维护的网站www.sec.gov向公众提供。我们提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和其他信息也可以在我们的网站www.renasant.com上的投资者关系链接下找到。我们的网站或我行的任何网站上的信息或 可以通过我们的网站或我行的任何网站访问的信息不属于本文件的一部分。

SEC允许我们通过 参考合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。在任何情况下，您都应依赖通过引用并入本招股说明书中的不同信息的较新信息。

2

我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来 文件(此类文件中包含的被视为根据SEC规则提供的任何信息除外，包括但不限于我们的 薪酬委员会报告和股票表现图表以及在任何当前Form 8-K报告的第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关证据)合并到本招股说明书中，直到我们或任何

•

我们于2018年2月28日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括通过引用具体并入我们截至2017年12月31日的Form 10-K的信息)；

•

我们于2018年5月9日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告 以及于2018年8月8日提交的截至2018年6月30日的季度报告；

•

我们于2018年3月29日、2018年3月30日、2018年4月27日、2018年5月21日、2018年7月5日、2018年7月20日、2018年8月6日和2018年9月7日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告及其修正案 ；以及

•

2005年4月28日提交给证券交易委员会的Form 8-A 注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及2007年4月19日提交给SEC的Form 8-A 注册说明书修订后的表格8-A 注册说明书，包括为更新此类 描述而提交的任何其他修订或报告。

如果表格8-K的任何报告或其中的任何 附件中包含的任何信息是提供给SEC的，而不是提交给SEC的，则此类信息或附件明确不会通过引用并入。

您可以通过以下地址和电话写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(除非该附件通过引用明确包含在备案文件中)，但申请文件中的证物副本除外：

Renasant 公司

特洛伊街209号

密西西比州图珀洛，邮编：38804-4827

电话：(662)680-1001

注意：凯文·D·查普曼先生

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录包含或通过引用并入1995年“私人证券诉讼改革法案”中有关Renasant的各种 前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。国会通过了1995年的私人证券诉讼改革法案，以鼓励公司提供有关其预期未来财务业绩的信息。该法案为此类披露提供了一个安全港，如果实际结果与 管理层的预期不同，它可以保护公司免受不必要的诉讼。前瞻性陈述包括有关我们未来财务业绩、业务战略、计划和目标的信息。这些陈述基于我们 管理层目前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们管理层的控制范围。我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中表明或暗示的结果不同，这种差异可能是实质性的。前面、后面或以其他方式包括的语句

3

“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“估计”、“计划”、“可能增加”、“可能波动”、“ ”可能会产生结果，以及类似的表达，或者未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将会”和“可能”，通常是前瞻性的，而不是历史事实。 投资者应该理解，除了之前在Renasant向SEC提交的报告和那些报告中披露的因素外，投资者还应该明白，除了Renasant向SEC提交的报告和那些报告中之前披露的因素之外，这些词通常都是前瞻性的，而不是历史事实。 投资者应该理解，除了Renasant向SEC提交的报告和那些报告中之前披露的因素之外本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的非历史事实的预期和意图以及其他陈述。

以下风险等可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 ：

•

我们能够有效地将收购整合到我们的运营中，留住这些业务的客户， 在管理层预期的范围和时间范围内扩大收购业务并实现预期的收购成本节约；

•

经济状况和利率对国家、地区或国际的影响；

•

实施运营变更以提高收益或节约成本的时机；

•

消费金融、商业金融、保险、金融服务、资产管理、零售银行、抵押贷款和汽车贷款行业的竞争压力；

•

竞争对手的财务资源和可供竞争对手使用的产品；

•

法律法规的变化，包括会计准则的变化；

•

监管机构的政策变化；

•

证券、外汇市场的变化；

•

我们的潜在增长，包括我们进入或扩展新市场，以及支持该增长所需的充足资本 ；

•

我们贷款或投资组合的质量或组成的变化，包括借款人行业或个人借款人偿还能力的不利发展；

•

因假设不准确而计提的贷款损失拨备不足；

•

一般经济、市场或商业状况，包括通货膨胀的影响；

•

贷款产品和金融服务需求的变化；

•

信用风险集中暴露；

•

利率、收益率曲线和利差关系发生变化或没有变化；

•

网络安全风险增加，包括潜在的网络入侵、业务中断或财务损失；

•

公司地理区域内的自然灾害和其他灾害性事件；

•

技术变革的影响、程度和时间；以及

•

其他情况，其中许多情况是管理层无法控制的。

其他可能导致我们的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素，请参阅我们提交给证券交易委员会的 证券交易委员会网站(www.sec.gov)提交的 我们的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)。关于Renasant或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明，归因于Renasant或代表我们行事的任何人，其全部内容均受上述警告性声明的明确限制。我们明确表示不承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，以反映前瞻性声明发表之日起 之后发生的情况或事件。

4

对于本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述，或者 通过引用方式并入其中的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，我们主张“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

雷纳森公司

我们是一家银行控股公司，总部设在密西西比州图珀洛。通过我们的全资银行子公司Renasant Bank及其 子公司Renasant Insurance，Inc.，我们在密西西比州、田纳西州、阿拉巴马州、佛罗里达州和佐治亚州经营着190多个银行、抵押贷款、金融服务和保险办事处。我们的社区银行、抵押贷款和财富管理部门在所有这些办事处运营 。我行成立于1904年，前身是人民银行信托公司。1982年，我们重组为一家银行控股公司。二零零五年，我们从人民控股公司更名为Renasant 公司。

通过我们的银行，我们为个人和中小型企业提供全面的银行和金融服务。这些服务包括支票和储蓄账户、企业和个人贷款、临时建筑贷款、专业商业贷款，以及保险箱和夜间存管 设施。自动柜员机遍布我们的整个市场区域。我们的网上银行和手机银行产品以及我们的呼叫中心也提供24小时银行服务。符合条件的企业也可 进行应收账款融资。通过我们的按揭部门，我们以具有竞争力的条款和费用提供固定利率和可变利率的住宅按揭贷款。在许多情况下，我们发起抵押贷款的目的是将其在二级市场 出售给第三方私人投资者或直接出售给政府赞助的机构。根据许多因素，我们可能会在出售时释放或保留偿还这些贷款的权利。

通过我们的财富管理业务，我们提供各种信托服务，并管理(作为受托人或以其他信托或 代表身份)合格的退休计划、利润分享和其他员工福利计划、个人信托和遗产。此外，财富管理部门还通过第三方经纪自营商提供年金、共同基金和其他投资服务。通过Renasant保险，我们还通过主要的承运商提供所有的商业和个人保险。

我们的主要资产是我们在我们银行的投资。截至2018年6月30日，我们的合并总资产约为105亿美元， 我们的总贷款(扣除非劳动收入)约为78亿美元，我们的总存款约为84亿美元，我们的总股东权益约为16亿美元。

自2018年9月1日起，我们完成了之前宣布的与Brand Group Holdings，Inc.的合并。(品牌)在一笔价值约4.74亿美元的 交易中。支付给品牌股东的合并对价包括9306477股普通股和现金，金额为2190万美元。我们向Brand股票 期权持有人支付了1720万美元，以获得Brand 100%的有表决权股权。在考虑购买会计调整之前，我们对Brand的收购增加了大约22亿美元的总资产，17亿美元的贷款和18亿美元的押金。

我们的主要执行办公室位于密西西比州图珀洛特洛伊街209号，邮编：38804-4827.我们在那个地址的电话号码是(662)680-1001。我们的网址是www.renasant.com。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将 出售本招股说明书所述证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括(1)以有机方式或通过在 谈判交易中收购金融机构或其分支机构，提供资本以支持我们的增长，从联邦存款保险公司收购破产机构或收购与银行相关的业务，(2)偿还现有债务或对现有债务进行再融资，(3)为我们子公司的投资或资本支出融资，以及(4)将资金投资于

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我行作为监管资本。适用的招股说明书副刊将提供有关出售时任何特定发售所得资金用途的更多细节。在使用之前，我们可以将净收益 存入银行的临时投资或存款账户，或者我们可以使用净收益来减少我们的债务。

收入与固定费用的比率

下表列出了截至2017年12月31日的五年期间和截至2018年6月30日的六个月期间每年的综合收益与固定费用比率。在这些期间，我们的优先股没有流通股，我们也没有支付优先股的股息。我们的优先股目前没有流通股 。因此，收益与固定费用和优先股股息的比率与这些时期的收益与固定费用的比率相同。

		六个月 告一段落 2018年6月30日				截至十二月三十一日止的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
收益与固定费用和优先股股息的比率：
不包括存款利息			14.00				12.12				13.14				12.58				11.40				7.36
包括存款利息			4.30				4.81				5.31				5.00				4.32				2.83

收益与固定费用的比率按照S-K条例第503项计算，方法是：(1)所得税和固定费用前的收益(亏损)除以(2)固定费用总额。为计算这些比率：

•

固定费用，包括存款利息，包括与存款和其他债务有关的所有利息支出、摊销保费和折扣 ，以及扣除转租收入后可归因于利息的租金支出的估计部分；以及

•

不包括存款利息的固定费用，包括利息支出(存款除外)、与负债(但不包括存款)有关的摊销溢价和折扣，以及扣除转租收入后可归因于利息的租金支出的估计部分。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不定期提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证和 单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。适用的招股说明书附录和其他发售材料将描述我们 提供的任何证券的特定条款，它可能会添加、更新或更改本招股说明书中概述的证券的条款和条件。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与证券相关的重要美国联邦所得税 考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

此外，对于我们提供的 某些类型的证券(如下所述)，我们还可以通过修改公司章程或签订协议来规范此类证券的条款。我们将向 证券交易委员会提交与发行适用证券相关的任何此类修订或协议。有关您如何获得我们向SEC提交的文件副本的更多信息，请参阅上面的哪里可以找到更多信息。

在对我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证和单位的描述中，术语 ？我们、？我们的？和？仅指Renasant Corporation，而不是其子公司。

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普通股说明

本节介绍我们可能不时提供的5.00美元面值普通股或普通股的重要条款和条款 。以下对本公司普通股的描述仅是一个概要，并受本公司公司章程的整体约束和限制。时间到时间(我们的公司章程)，我们修订和重述的章程，由时间到时间(我们的附例)，以及密西西比州商业公司法(MBCA)和密西西比州法律的其他适用条款。您应参考并阅读本摘要以及我们的公司章程和章程，以审查 我们普通股的所有条款。当我们提出出售我们普通股的股票时，我们将在招股说明书附录中说明发行的具体条款和股票。

一般信息

我们的公司章程 授权发行最多150,000,000股普通股。截至2018年8月31日，共发行和流通股49,439,337股。我们的普通股在纳斯达克交易，代码为RNST。截至2018年8月31日， 根据我们维护的各种员工和董事福利计划，保留了约2,100,000股普通股供发行。Computershare，Inc.作为我们普通股的登记和转让代理。

您应该注意到，我们普通股持有人的权利和特权受制于我们董事会可能 为我们未来可能发行的任何系列优先股设定的任何优惠。这些优惠可能涉及投票权、股息和清算权等。

表决权

我们 普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。一般而言，在有法定人数的 股东大会上，亲身或委派代表就某事项投下过半数票，即足以就该事项采取行动，惟批准指定业务合并及其他行动需要绝对多数票(如下所述)。

董事是由多数票选出的，股东没有累积投票权。我们的董事会已经通过了 多数投票政策。根据这项仅适用于无竞争董事选举的政策，任何董事提名人如果在选举中获得的扣留票数超过此类选举的票数，尽管仍当选为董事会成员，但必须立即向董事会提交辞去董事职务的申请，辞职将在董事会接受后生效。如果在此 情况下提出辞职，我们董事会的提名和公司治理委员会必须考虑辞职，并向董事会提出接受或拒绝董事辞职的建议。在要求董事提交辞呈的 股东大会后90天内，董事会必须考虑提名委员会的建议，并对辞职采取行动。

绝对多数表决条款

我们的 公司章程包含公平价格条款。该条款要求不少于80%的已发行有表决权股票的持有者批准，以及由控制方以外的股东持有的不少于67%的已发行 有表决权股票的持有者批准(定义为在拟议交易时拥有或控制我们已发行有表决权股票的20%或更多的股东)、任何合并、合并或 出售或租赁我们所有或几乎所有涉及控制方的资产。就公允价格条款而言，我们的几乎所有资产都是指具有公平市值或账面价值(以较大者为准)的资产，即截至拟议交易前不超过45天的资产负债表上列出的我们总资产价值的至少25%。高架桥

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如果(1)提议的交易获得我们董事会多数成员的批准，或者(2)我们的股东在 提议的交易中将获得的对价满足我们的公司章程中规定的某些最低价格要求，则不适用审批要求。

根据我们的 公司章程，我们普通股总流通股的至少80%的持有者必须投赞成票才能修改、修改、废除或采用任何与这些公允价格规定不一致的条款。

股息权

我们普通股 的持有者有权获得股息或分派，无论是否以现金支付，只要我们的董事会宣布，这些分红或分派是从合法可用于支付的资金中支付的。根据MBCA，如果 在支付股息后，(1)我们将无法在到期时偿还债务，或(2)我们的总资产将少于我们的总负债加上在股东解散时满足优先权利所需的金额 ，而股东的权利高于收到分派的股东，则我们不得支付股息。

作为一家银行控股公司，我们 支付股息的能力在很大程度上取决于我们的银行以股息、贷款和垫款的形式向我们转移资金的能力。因此，我们的宣布和股息支付取决于我行的收益和 财务状况，以及一般经济状况和其他因素。此外，根据密西西比州的法律，密西西比州的银行不得支付股息，除非其赚取的盈余超过股本的三倍。如果密西西比州银行和消费金融部批准，盈利盈余超过股本三倍的密西西比州银行 可以支付股息。此外，FDIC还有权禁止Renasant银行 从事FDIC认为不安全或不健全的业务做法，这可能包括支付股息，具体取决于银行的财务状况。因此，在Renasant银行向Renasant支付股息之前，需要密西西比州银行部和 消费金融部的批准，在某些情况下，可能需要FDIC的批准。最后，美联储的规定限制了我们的银行可以贷款的形式向我们转移的金额 ，除非这笔贷款是以特定的义务为抵押的。我们在Renasant银行维持以现金作抵押的信用额度，总额为3,052,000美元。截至本招股说明书日期，此授信额度下没有未偿还金额。

分类董事会；填补董事会空缺

我们的董事会分为三类，交错任期三年。每一类董事尽可能 占总董事人数的三分之一。根据我们的公司章程，有权投票选举董事的普通股总流通股至少80%的持有者必须投赞成票 才能修改、修改、废除或采用任何与管理我们分类董事会的公司章程规定不符的条款。

董事会可以填补董事会的空缺，包括增加董事人数造成的空缺。任何当选为董事会成员以填补董事会空缺的董事 将任职至下一届年度股东大会。根据MBCA，股东可以有理由或无理由罢免董事，但只能在专门为罢免董事而召开的名为 的股东大会上罢免(我们的股东召开会议的权利如下所述)。

清算和其他 权利

我们的股东有权在我们的清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)情况下，在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和债务做了足够的拨备后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。

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我们普通股的持有者没有优先权、转换权或交换权， 没有优先认购权来认购我们的任何证券。我们的普通股没有适用的偿债基金条款。所有已发行的普通股，在支付后发行时，都是全额支付和不可评估的。该等股份不可由重整公司或其持有人选择赎回。最后，根据MBCA和Nasdaq规则，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或 购买我们普通股的权利。

拥有权的限制

根据适用的美国银行业法律和法规，第三方收购我们的能力是有限的。修订后的1956年银行控股公司法或BHC法案一般禁止任何不从事银行活动和银行控股公司或金融控股公司允许的活动的公司收购Renasant的控制权。控制通常定义为拥有公司25%或更多有表决权的股票，能够控制公司董事会多数成员的选举或对公司行使其他控制影响力。对于任何现有的银行控股公司，根据BHC法案，该银行控股公司在收购我们5%或更多的有表决权股票之前，必须事先获得联邦储备委员会的批准。此外，修订后的1978年《银行控制法变更法》禁止个人或团体获得银行控股公司的控制权，除非已通知联邦储备委员会并且没有反对 交易。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)确立的一项可推翻的推定，在没有其他人持有该类别有表决权股票的情况下，以根据交易所 法案第12条注册的一类证券(如Renasant)收购银行控股公司10%或更多类别的有表决权股票，构成对该银行控股公司的控制权的收购。

我国公司章程中的反收购条款

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事进行谈判。我们相信，作为一般规则，如果控制权的任何变更是通过与我们的董事谈判而产生的，则最符合 我们股东的利益。

董事会分类董事会。如上所述，我们的董事会分为三个级别，董事们交错任职三年。我们董事会的分类，增加了股东 改变董事会组成的难度。我们董事会的大多数成员通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次。我们相信，这一延迟可能有助于确保 我们的董事在遇到试图强制代理竞争、投标或交换要约或特殊公司交易的持有人时，将有足够的时间审查提案以及提案的任何可用替代方案 ，并按照他们认为符合股东最佳利益的原则行事。然而，分类条款适用于每一次董事选举，无论董事会组成的改变是否对我们和我们的股东有利 ，也不管我们的大多数股东是否认为这样的改变是可取的。

我们董事会的 分类还可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，即使这样的尝试可能对我们和我们的股东有利 。因此，我们董事会的分类可能会增加现任董事留任的可能性。此外，由于我们董事会的分类可能会阻止 目标是控制我们并罢免我们大多数董事会成员的买家积累大量我们的股票，因此我们董事会的分类可能会降低 为此目的积累大量普通股可能导致的普通股市场价格波动的可能性。在此情况下，我们的董事会分类可能会导致 我们普通股的市场价格波动，而这些买家的目标是控制我们并罢免我们的大部分董事会成员，因此我们的董事会分类可能会降低 为此目的积累的大量普通股可能导致的普通股市场价格波动的可能性。因此，我们的股东可能会被剥夺以比其他情况下更高的市场价格出售股票的某些机会 。

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公平价格条款。我们 注册条款的公平价格条款如上所述。除某些例外情况外，本条款要求不少于80%的已发行有表决权股票的持有者批准，以及不少于67%的已发行有表决权股票的持有者(不包括构成控制方的股东)批准任何涉及控制方的我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售或租赁。此公允价格条款使 第三方更难获得企业合并交易的批准。

签发空白支票的权限 优先股。本公司董事会有权发行一系列优先股，其名称、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利以及 资格、限制或限制由董事会酌情决定，无需股东进一步批准。有关董事会可能决定发行的任何系列优先股条款的详细信息，请参阅下面的优先股说明。

此授权可能会为我们提供反收购保护。如果提议的合并、要约收购或其他 试图获得我们的控制权，而董事会认为这不符合我们或我们的股东的最佳利益，董事会有能力迅速发行具有某些权利、优先权和限制的优先股股票， 可能会使提议的收购尝试更难完成。这种优先股也可以用于发行股东权利计划，有时被称为毒丸。

授权发行优先股也可能使目前的管理层受益。可能会阻止潜在收购者尝试 收购，因为董事会拥有发行优先股的权力。因此，管理层可能更容易保住自己的位置。然而，董事会不打算发行任何优先股，除非 董事会认为符合Renasant及其股东最佳利益的条款。

股东召开特别大会的权利。 我们的章程规定，股东不得召开特别股东大会，除非该股东拥有Renasant已发行和已发行股票至少50%。这一要求使得第三方收购方更难 召开股东大会就公司事务进行投票。

提前通知要求。我们的章程要求 希望提名候选人进入董事会或在年度股东大会上提出新业务的股东必须在不早于且不迟于会议预定日期 前90天提前通知我们。如果年度会议日期从上一年度会议周年日起提前30天以上或推迟90天以上，股东必须在不早于年度会议前120天、不迟于该年度会议前90天或首次公布会议日期后10天的营业结束前 提前发出通知，才能及时。

根据我们的章程，股东还必须提供有关被提名人或业务的详细信息，并满足某些其他 条件。

法团章程细则及附例的修订

根据密西西比州法律，如果股东投票赞成修正案的票数 超过反对修正案的票数，我们的公司章程一般可以修改，除非公司章程中规定了更多的数字。我们普通股总流通股的至少80%的持有者必须投赞成票才能修改我们分类董事会的 条款和我们公司章程的公允价格条款。

我们的章程可以 由我们的董事会或我们的股东以多数票进行修改。

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优先股的说明

本节概述 我们可能不时提供的优先股股票的一般规定，即每股面值0.01美元，或优先股。适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何系列优先股的具体条款。招股说明书附录还将注明本 招股说明书中描述的条款和规定是否适用于招股说明书附录所涉及的特定优先股系列。

以下对 优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何描述仅为摘要，受董事会将 通过的与特定优先股系列相关的公司章程修订条款以及我们章程的适用条款、MBCA和密西西比州法律的其他适用条款的限制和限制。我们将向证券交易委员会提交与出售任何系列优先股有关的修订条款副本 。您应参考并阅读本摘要以及此类修订条款以及我们的公司章程和章程，以了解我们可能提供的任何优先股 股票的所有条款。

最后，上面讨论我们的分类董事会 董事会和公司章程中的反收购条款的普通股说明中的信息同样适用于我们优先股条款的讨论。

一般信息

根据我们的 公司章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下通过决议，规定在我们的章程、 适用法律和纳斯达克规则的规定下，分一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股。我们的董事会可以确定每一系列优先股的名称、偏好和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制。截至本招股说明书日期 ，尚未指定优先股系列，我们的优先股也未发行或发行。

与特定系列优先股相关的招股说明书附录将包含该系列特定条款的说明， 如适用，包括：

•

该系列优先股的名称、名称和股数；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的数额或计算方法，股息的支付日期， 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始积累的日期或日期；

•

股票是否可以转换或交换为我们的普通股或优先股，如果可以， 转换或交换的价格和其他条款和条件；

•

优先股股份是否可以赎回，如果可以赎回，赎回价格(或赎回价格的计算方法)和与优先股股份赎回有关的其他条款和条件(包括拖欠股息时对赎回的任何限制)；

•

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就该系列优先股的股票支付的金额(如果有)；

•

为赎回或购买 该系列股票提供偿债基金或购买基金的任何要求；

•

优先股将在其上市或交易的交易所或市场(如有)；及

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•

任何其他权力、偏好和相对参与、可选或其他特殊权利或资格， 对此的限制或限制，但不得与我们的公司章程条款相抵触。

在优先股发行和支付时，股票将全额支付和免税。除非招股说明书附录中另有规定 与特定系列优先股有关，否则优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来收购任何类别或系列的我们的股本。

我们优先股持有人的权利可能会受到我们未来可能 发行的任何新优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何适当的公司目的，在公开或非公开交易中发行优先股。适当的公司目的包括，除其他事项外，发行 以获得与收购、股东权利计划或其他相关的额外融资。

职级

除非招股说明书附录中与特定优先股系列相关的另有规定，否则在股息和我们资产的任何分配方面，每个优先股系列将 与我们的其他优先股系列平等，并优先于我们的普通股。

分红

每个系列 优先股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红时，才有权获得现金分红。招股说明书副刊将描述股息率和我们 将就每一系列优先股支付股息的日期。如 适用的招股说明书附录所述，任何系列优先股的股息可以是固定的或可变的，或两者兼而有之，也可以是累积的或非累积的，具体情况见 适用的招股说明书附录。

本公司董事会不得宣布、支付或拨备用于支付特定 系列优先股股息的资金，除非与该系列优先股同等或高于该系列优先股的任何其他优先股系列已全额支付股息，或已预留足够资金用于支付。如果没有向每个系列优先股全额支付股息 ，我们将按比例宣布每个系列的优先股以及与该系列优先股同等或优先的任何系列优先股之间的任何股息。？按比例声明 意味着我们宣布的每个系列优先股的每股股息将与每个系列优先股的每股全部应计股息相互承担相同的关系。

除非已发行的每个系列优先股的所有股息已全部支付，否则我们不会宣布或支付任何股息，或预留 用于支付股息或分配的金额，用于支付任何普通股或优先股级别较低的任何证券类别的股息或分配，但以优先股级别较低的证券形式支付的股息或分配除外 。我们也不会赎回、购买或以其他方式收购在股息或清算优先权方面排名低于一系列优先股的任何证券，除非通过转换或交换排名低于该系列 优先股的股票。

转换或交换

任何系列优先股的适用招股说明书附录将说明该系列股票可 转换或交换为我们普通股或其他系列优先股的条款(如果有)。任何此类转换或交换的条款(以及与此相关可发行的任何此类优先股)将在与该系列优先股相关的招股说明书 附录中说明。

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救赎

如果在适用的招股说明书附录中指定，一系列优先股可随时全部或部分由我们的 选择权或其持有人的选择权赎回，并可强制赎回或可转换。适用的招股说明书附录将说明我们对任何系列优先股的回购或赎回的限制(如果有)， 包括但不限于，如果我们拖欠任何股息或偿债基金分期付款，我们对任何系列优先股的回购或赎回的任何限制。优先股的任何部分赎回 将以我们董事会认为公平的方式进行。

在要求赎回的优先股股票的赎回日期 或我们早先赎回并存放赎回价格时，优先股持有人要求赎回的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

如果发生 我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每个优先股系列的持有人将有权在清算时获得与每个优先股系列相关的适用招股说明书附录中描述的金额的分配，外加相当于任何应计但未支付的股息的金额。这些分配将在对我们的普通股或任何级别低于该优先股的证券进行任何分配之前进行。

如果支付给所有系列优先股持有者的清算金额没有全额支付 ，这些系列优先股的持有者将有权按比例获得我们可用资产的一部分，最高可达全部清算优先级。此系列优先股或此类其他证券的持有者在收到全部清算优先权后，将无权 从我们那里获得任何其他金额。

表决权

优先股的持有者将没有投票权，但以下情况除外：

•

适用的招股说明书附录另有规定；

•

本公司设立该系列 优先股的公司章程修正案中另有规定；以及

•

根据适用法律的要求。

根据联邦储备委员会通过的规定，如果任何系列优先股的持有者有权投票选举 董事，无论是因为该系列优先股的股息拖欠还是其他原因，该系列的优先股可以被视为一类有投票权的证券。在这种情况下，持有 该系列优先股25%或更多的持有者很可能会受到作为银行控股公司的监管，根据BHC法案。此外，联邦储备委员会根据持有人的总股权投资和其他相关事实和情况确定的对我们施加控制影响力的此类系列的持有人，也可能受到BHC法案的监管。如果一系列优先股被认为是一类有投票权的证券 ，收购该系列优先股的股票可能符合上述标题？普通股说明？所有权限制之下的要求。

转让代理和注册处

适用的招股说明书副刊将指定每个系列优先股股票的转让代理、注册商、股息支付代理和存托机构(如果有)。

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存托股份的说明

我们出售的任何存托股份和任何存托凭证的条款，以及与特定 系列优先股有关的任何存托协议将在招股说明书附录中更详细地描述。招股说明书补编还将说明以下总结的规定是否不适用于正在发行的存托股份或存托凭证 。本招股说明书所载存托股份条款摘要不完整。对于已提交或将提交给证券交易委员会的适用的 优先股系列，您应参考存款协议表格和我们对公司章程的修订条款。

一般信息

我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。在这种情况下，我们将为存托股份开具收据 ，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。

根据我们、 存托人和存托凭证持有人之间的存托协议， 存托股份的优先股股票将存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构，我们在招股说明书中将其称为存托机构。我们将在适用的招股说明书附录中指明托管机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。在 存款协议条款的约束下，存托股份的每位所有者将有权获得相关优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为 该存托股份所代表的优先股的适用部分。如有必要，招股说明书摘要还将说明与购买和拥有 该招股说明书附录提供的系列存托股票相关的美国联邦所得税后果。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证 证明。存托凭证将根据适用的招股说明书补编的条款，分发给购买优先股零碎股份的人士。在编制最终存托凭证期间，我们可以命令存托机构签发与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证的持有者将有权 享有与他们持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有者可以用临时存托凭证兑换最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

优先股存托管理人将按照存托股份持有人所拥有的 存托股份数量的比例，向与该优先股有关的存托股份记录持有人分配所有与存入优先股有关的现金股利或其他现金分配。 优先股托管人将向与该优先股有关的存托股份的记录持有人分配所有收到的现金股利或其他现金分配。

优先股存托机构将其收到的现金以外的任何财产 分发给有权持有存托股份的记录持有人。优先股存托机构认定不可行的，经我行批准，可以出售该财产，并将出售所得的净收益 分配给该持有人。

优先股的赎回

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从优先股托管人因全部或部分赎回该系列优先股而收到的收益 中赎回。存托股份将由优先股存托机构以每股存托股份的价格赎回，该价格等于就如此赎回的优先股股份支付的每股赎回价格的 适用部分。

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每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时， 优先股托管人将在同一日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，优先股托管人将以整批、按比例或优先股托管人可能决定的任何其他公平方式选择要赎回的存托股份 。

优先股的撤回

除非 相关存托股份此前已被赎回，否则任何存托股份持有人在向优先股托管机构的公司信托办公室交出存托凭证后，均可获得相关系列优先股的整股股数以及该存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。存托股份的持有者在该系列优先股的相关招股说明书补编中规定的基础上，将有权获得全部优先股。

然而，持有该等全部优先股 的持有人将无权根据存款协议存入该优先股，或在该优先股提取后收取该优先股的存托凭证。如果持有人因此而交出的存托股数 超过代表要提取的优先股整体股数的存托股数，优先股存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托收据，证明该多出的存托股数 。

投票权缴存优先股

在收到任何系列已交存优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股 托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录持有人，这些信息与该系列优先股有关。在记录日期，此类存托股份的每个记录持有人将有权 指示优先股存托机构投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股金额。优先股托管人将根据此类指示寻求投票表决该 存托股份所代表的该系列优先股的金额。

我们将同意采取优先股托管人 确定为使优先股托管人能够按指示投票所需的一切合理行动。如果 未收到代表该系列优先股的存托股份持有人的具体指示，优先股托管机构将根据收到的指示按比例投票其持有的任何系列优先股的所有股票。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可在 通过吾等与优先股存托机构之间的协议随时修改。然而，除非 修正案获得至少已发行存托股份的多数批准，否则任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用变动除外)都不会生效。在该项修订生效时，未完成存托凭证的每一持有人或该持有人的任何受让人，应被视为 继续持有该存托凭证或因取得该存托凭证而同意和同意该项修改，并受由此修改的存款协议的约束。

符合以下条件的，存款协议自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股已转换为普通股或交换为普通股；或

15

•

与Renasant的任何清算、解散或清盘有关的 优先股的最终分派已向存托股份持有人作出。

我们可以在任何 时间终止存托协议，优先股存托机构将在终止日期前不少于30天通知所有未结清存托凭证的记录持有人终止存托协议。在这种情况下，优先股托管人将 在该等存托股份交出时，向该等存托股份持有人交付或提供该等存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数目。

优先股托管收费；税收和其他政府收费

优先股托管人或优先股托管人的任何代理人或任何登记员的任何费用、收费或支出均不应 由租户以外的任何人支付，但任何税收和其他政府收费以及存款协议中规定的除外。如果优先股托管人在存托凭证持有人或其他人的选举中产生了本协议项下不负责任的手续费、手续费或开支，该持有人或其他人将承担该等手续费、手续费或开支。

寄存人的辞职及撤职

优先股托管人可以随时向我们递交其辞职意向的通知，我们可以随时撤换 优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在 递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

杂类

优先股 托管人将把我们交付给优先股托管人的所有报告和通信转发给存托股份持有人，并要求我们向已交存优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果法律或任何超出其 控制范围的情况阻止或延迟履行存款协议项下的义务，优先股托管人和复活人均不承担责任。根据存款协议，Renasant和优先股托管人的义务将仅限于诚实履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们 将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起任何法律诉讼或为其辩护。承租人和优先股托管人可以依赖 律师或会计师的书面建议，或存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

债务证券说明

我们可能会不时以优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列 。次级债务证券将是我们的无担保债务，在偿付权上从属于我们所有优先债务(包括优先债务证券)的提前全额偿付，如下面的次级债务证券所述 。在某些破产事件中，次级债务证券也将从属于某些其他财务义务，如下文次级债务证券 证券部分所述。

16

次级债务证券和次级债务证券将根据我们和全国协会威尔明顿信托公司之间日期为2016年8月22日的契约(次级债务契约) 发行，该契约的副本通过引用并入注册说明书作为证物， 本招股说明书是注册说明书的一部分。优先债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人之间的优先债务契约(优先债务契约)发行，其表格将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物 存档。优先债务契约和次级债务契约在本招股说明书中统称为债券，单独称为 债券。适用于特定债务证券发行的具体条款以及与以下条款有任何不同之处将在适用的招股说明书附录中阐明。

截至2018年8月31日，我们已经发行了1亿美元的次级债券，其中6000万美元的 将于2026年到期，其中4000万美元将于2031年到期。我们还承担了与我们收购其他银行控股公司(包括Brand)相关的附属票据，并且我们已经发行或承担作为我们 收购其他银行控股公司的一部分，与出售信托优先证券相关的债券。我们提供的与任何债务证券的发售和销售相关的招股说明书补充资料将包括有关我们未偿债务的最新 信息。

当我们提出出售特定系列的债务证券时，招股说明书 附录将介绍该系列的具体条款，还将说明以下描述的一般条款和规定是否适用于该特定系列的债务证券。

除本节次级债务证券 下所述外，契约在所有实质性方面基本相同。以下是契约和债务证券的重要条款摘要，但摘要并不声称是完整的，并受 契约和债务证券的所有条款的约束和限制。您应该参考契约，了解有关契约和债务证券条款和条款的完整信息。

一般信息

除非在 补充契约中另有规定，我们的董事会将制定每个系列债务证券的具体条款，这些条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们可以在 债券项下发行无限量的债务证券，发行期限相同或不同的一个或多个系列，按面值、溢价或折扣价发行。除其他事项外，与正在发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充内容将涉及 债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务证券的价格，以本金的百分比表示；

•

债务证券将是优先的还是从属的，如果是从属的，与以下次级债务证券项下描述的条款 不同的任何此类条款；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券本金支付的到期日；

•

债务证券的利率，可以是固定的或浮动的，年利率或其他利率，以及用于确定利率的 方法，开始计息和支付利息的日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券本金、溢价和利息的支付地点；

•

关于赎回债务证券的规定，包括根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择提出的任何赎回或购买要求 以及该等回购义务的赎回价格和其他详细条款和规定；

17

•

限制发生额外债务或发行额外证券的规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应付债务证券的本金部分 ，如果不是全部本金的话；

•

本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何附加或修改，以及本招股说明书或契约中描述的加速条款的任何 更改；

•

本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的任何附加或修改的契诺；

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及

•

此类债务证券的任何其他特定条款。

此外，我们还可以发行可转换债券。特定系列债务证券的任何转换条款将在与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中列明 ，并将在相关招股说明书附录中说明。在适用的范围内，转换可能是强制性的，由持有人选择或 由我们选择，在这种情况下，转换时将收到的普通股或优先股的数量将按照招股说明书附录中规定的方式计算。

作为一家银行控股公司，我们支付债务证券的能力将主要取决于从Renasant Bank获得股息和其他 分配。对于Renasant Bank向我们支付股息或进行其他分配的能力，有各种监管限制。请参阅以上 普通股红利权利说明中包含的对这些限制的讨论。

适用的招股说明书附录将概述适用于我们出售的任何债务证券的美国联邦收入 税务考虑事项和其他特殊考虑事项。

转让和交换

如适用的招股说明书附录中所述，每个债务证券将由以最终的 注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)或一个或多个以存托机构或其代名人的名义注册的全球证券(我们将以全球债务证券表示的任何 债务证券称为账簿记账债务证券)代表债务证券系列的本金总额。除了下面标题为“全球债务证券”和 记账系统中所述的情况外，记账债务证券将不会获得认证。

凭证式债务证券

您只能通过交出代表凭证债务证券的证书 才能转让凭证债务证券(及其获得本金、溢价和利息的权利)。我们或受托人将重新签发现有证书，或向新持有人颁发新证书。

您可以根据 契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。没有手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

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全球债务证券与簿记系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将作为托管人存放在DTC或代表DTC，并 以CEDE&Co.(托管人的指定人)的名义登记。DTC是一家有限目的信托公司和根据纽约州法律组织的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义内的清算公司，以及根据交易法第17A条注册的清算机构。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation的全资子公司，而Depository Trust&Clearing Corporation的若干直接参与者、国家证券结算公司、固定收益结算公司和新兴市场结算公司的成员，以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局都拥有DTC公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。我们了解DTC对于入账债务证券打算遵循以下程序 。

簿记债务证券的实益权益的所有权将仅限于 参与者或可能通过参与者持有权益的人(有时称为间接参与者)。参与者是在相关全球债务证券的托管机构拥有账户的人，通常是经纪自营商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。在发行全球债务证券时，托管人将把参与者拥有的簿记债务证券的本金分别记入其簿记登记和转让系统 上的参与者账户的贷方；托管人将不知道参与者拥有的簿记债务证券的基本受益所有人。参与发行记账式债务证券的交易商、 承销商或代理人将指定账户入账。记账式债务证券的所有权将显示在上，这种所有权权益的转让将仅通过相关全球债务证券保管人保存的记录(与参与者的利益有关)和参与者的记录(与间接参与者的利益有关)才能 实现。有些州可能会 法律要求某些购买者接受此类证券的实物交割，这可能会削弱您拥有、转让或质押记账债务证券实益权益的能力。

只要DTC(或其代名人)是全球债务证券的注册所有人，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为 就该契约项下的所有目的而言，该全球债务证券所代表的簿记债务证券的唯一拥有人或持有人。这意味着，除下文所述外，账簿债务证券的实益所有人将无权 以其名义登记证券或接受最终形式的实物交付证书，这些实益所有人也不会被视为该契约下这些证券的所有者或持有人。因此，要 行使契约项下持有人的任何权利，每个实益拥有簿记债务证券的人都必须依赖DTC关于相关全球债务证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖 参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益。作为账面债务证券的受益者，有关您所持证券的信息将通过您通过其持有此类证券的参与者或间接参与者来获取。

尽管如此，根据现有的行业惯例，托管机构可以授权其代表其持有全球债务担保的人行使持有人的某些权利。为了获得契约规定的债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，吾等、受托人和我们各自的代理人将把托管机构就该全球债务证券书面声明中指定的任何人视为该债务证券的 持有人。

所有 账面债务证券的本金、溢价和利息将作为相关全球债务证券的注册持有人支付给DTC(或其指定人)，任何赎回通知都将直接发送给DTC。我们， 受托人或我们的任何其他代理人或受托人代理人，对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录或因其支付的任何方面，或 维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。我们期望DTC在收到全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，立即按比例向参与者 账户支付款项

19

每个参与者各自持有的账面债务证券金额。我们还预计，参与者通过这些参与者 持有的簿记债务证券中的实益权益的所有者的付款将受长期客户说明和惯例的管辖，类似于以街道名称持有的证券的付款。

如果托管机构在任何时候不能或不会继续 作为托管机构或不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们未能在90天内指定根据交易法注册为结算机构的继任者，我们将发行凭证债务证券，以换取每个全球债务证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不使用以全球债务证券为代表的入账债务证券；在这种情况下，我们将发行有证书的债务证券，以换取该系列的全球债务证券。如果以这些全球债务证券为代表的账面债务证券 违约事件已经发生并仍在继续，则持有者可以将全球债务证券交换为有证书的债务证券。

我们从我们认为可靠的来源获得了有关DTC及其记账系统的上述信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果我们同意控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)，债务证券将不包含向 债务证券持有人提供保护的任何条款，例如事先同意或加速权利，这可能会对债务证券持有人造成不利影响。

契诺

适用的招股说明书附录将描述适用于我们提供出售的任何债务证券的任何限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或租赁给任何人(我们将其称为继承人)，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的 法律组织和存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

紧接交易生效后，任何违约事件以及在发出 通知或时间流逝后或两者都不会成为违约事件的事件，均不会在该契据下发生和继续发生；以及

•

满足某些其他条件。

违约事件

对于根据次级债务契约发行的任何系列 次级债务证券，除适用于该系列的招股说明书附录中描述的任何违约事件外，违约事件将包括以下事件：

•

在该系列任何债务证券的任何分期利息到期时违约，违约 在30天内没有得到补救(除非我们在这30天期限届满前将全部分期利息存入受托人或支付代理人)；

•

该系列任何债务证券的本金或溢价到期时违约；

20

•

该系列任何债务担保的任何偿债基金付款到期时，押金违约；

•

吾等违反契约中的任何契诺或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在 契约内的契诺或保证除外)，该违反行为在受托人向吾等或持有该系列未偿还债务证券本金 金额不少于25%的持有人向吾等和受托人交付书面通知后90天内未予纠正；(br}根据契约的规定，该系列未偿还债务证券本金不少于25%的本金 金额未偿还债务证券的本金 金额不少于该系列未偿还债务证券本金 %的持有人向吾等和受托人交付的承诺或保证除外)；

•

涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件；以及

•

与 契约附录中规定的该系列相关的任何其他违约事件。

适用的招股说明书补充资料将解释根据 优先债务契约发行的任何系列优先债务证券的违约事件，我们认为这些事件在所有重大方面都将与次级债务契约下的违约事件基本相似。

适用的招股说明书补编将解释一个系列债务证券的违约事件是否会构成任何其他系列债务证券的 交叉违约(除非某些破产、资不抵债或重组事件总是构成交叉违约)。

如果任何未偿还次级债务证券系列的违约事件发生并仍在继续，则受托人或 该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出，也可通知受托人)，加速支付本金(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息(如果 该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)以及应计和未付利息，并可通过书面通知加速支付本金(如果 该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)以及应计和未付利息在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约的情况下，这种加速是自动的(无需 通知)。加速后，我们次级债务证券(如果有的话)的付款将受下列次级债务证券条款的约束 。对于任何系列的债务证券，加速后但在受托人获得支付到期金额的法院判决或法令之前， 该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人在所有违约事件(不支付加速的本金和利息除外)的情况下，可以撤销和取消加速。 除未支付加速的本金和利息外，该系列的大部分未偿还债务证券的本金持有人可以撤销和取消加速。 除未支付加速的本金和利息外，加速后的债务证券的大部分本金持有人可以撤销和取消加速 本金和利息的未支付 , 已按照契约规定治愈或免除。我们预计优先债务契约将包含在所有重大方面与本段讨论的次级债务契约的条款基本相似的条款 ，这些条款将在适用的招股说明书附录中披露。与任何系列贴现证券有关的招股说明书补充资料将 包含有关在发生违约事件时加速该等贴现证券部分本金的特别规定。

契约规定，受托人将没有义务应未偿还债务证券的任何 持有人的要求行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得赔偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何次级债务担保的持有人不得就该契约、 指定接管人或受托人或该次级债务契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

21

•

该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人已 以书面形式要求受托人提起诉讼(并向受托人提供合理赔偿)(且其后未作出相反指示)，受托人未在60天内提起诉讼。

我们预计优先债务契约将包含在所有重要方面与本段讨论的次级债务契约(将在适用的招股说明书附录中披露)的条款基本相似的条款。

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所表明的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

根据契约，我们必须在我们的财政 年度结束后120天内向受托人提供契约遵守情况的声明。契约规定，除了关于付款违约的情况外，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列违约或违约事件的通知。

修改及豁免

如果受修改或修订影响的每个系列的未偿还次级债务 证券至少有过半数本金的持有人同意，我们可以修改次级债务契约。未经当时未偿还的受影响债务证券的特定持有人同意，如果该修订符合以下条件，我们不得进行任何修订：

•

减少持有人必须同意任何修改、补充或豁免的证券金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)的支付期限 ；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或就任何一系列债务证券减少 任何偿债基金的金额或推迟支付日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务担保的付款违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的总本金至少 多数的持有者解除加速付款，以及免除因这种加速而导致的付款违约除外)；

•

以债务担保以外的货币支付任何债务担保；

•

对契约中与持有人有权 收取该等债务证券的本金、溢价和利息等有关的某些条款进行任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

我们预计优先债务契约将包含在所有实质性方面与本段讨论的 次级债务契约的条款基本相似的条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中披露。

除 某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人均可代表所有持有人免除我们对契约条款的遵守。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可代表所有持有人放弃该系列过去在契约项下的任何违约及其后果，但付款违约或契约违约或 条款除外，未经受影响系列的每一未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修改条款；但任何 系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括任何相关的任何相关的违约或违约；但任何 系列的未偿还债务证券本金占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括任何相关的任何相关的违约或违约；但是，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可代表所有持有人免除过去根据该系列发生的任何违约及其后果，除非未经受影响系列的每一未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修改条款。

22

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败

我们可向 受托人以信托、现金或现金等价物的形式存入，其金额为地区认可的独立会计师事务所认为，通过按照其条款支付利息和本金，足以根据次级债务契约 和该等债务证券的条款，在付款到期日支付该系列次级债务证券的所有 本金、溢价和利息，以及与该系列次级债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。 该金额可通过按照其条款支付利息和本金，足以在该系列次级债务证券的到期日支付所有 本金、溢价和利息，以及与该系列次级债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。如果我们支付此类存款，除非适用的次级债务证券系列另有规定，否则在第91^ST存款后一天，我们将 解除与该系列次级债务证券有关的任何和所有义务(与债务证券的转让或交换以及更换被盗、丢失或残缺的债务证券有关的义务除外) 与维持付款机构和处理付款代理持有的资金有关的义务除外。但是，只有当我们向受托人提交了一份官员证书和法律意见(表明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决)，或者自次级债务契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法律发生了变化(在这两种情况下，并且基于确认该系列债务证券的持有者将不会确认收入)的情况下，才可能发生这种清偿。在这两种情况下，我们都必须向受托人提交官员证书和法律意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布裁决，或者自次级债务契约签立之日起，适用的美国联邦所得税 法律发生了变化，并在此基础上确认该系列债务证券的持有人将不会确认收入。失败和解除，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。

某些契诺的失效

根据 次级债务契约(除非适用的次级债务证券系列的条款另有规定)，在第91号及之后^ST在支付保证金并 提供上述法律意见中所述的法律意见后的第二天，我们将不需要遵守标题“合并、合并和出售资产”项下描述的契诺和 契约中规定的某些其他契诺，以及适用的补充契约中可能规定的任何附加契诺，并且任何此类不遵守将不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。在此情况下，我们将不需要遵守 契诺中所述的资产合并、合并和出售资产的标题下描述的契诺和 契约中规定的某些其他契诺以及适用的补充契诺中可能列出的任何附加契诺，任何此类不遵守将不会对该系列的债务证券构成违约或违约事件。上述 称为契约失效。

契约失效和违约事件

如果我们对任何一系列次级债务证券行使违约选择权，而该系列的次级债务证券 由于任何违约事件的发生而宣布到期并应支付，则存放在受托人的存款金额将足以支付该系列次级债务证券在声明到期日 到期的金额，但可能不足以支付该系列次级债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。

我们预计，优先债务契约将包含在所有实质性方面与本节讨论的 次级债务契约的条款基本相似的条款。在某些情况下，债务证券和某些契约的失效将在适用的招股说明书附录中披露。

受托人

威尔明顿信托，全国 协会，是次级债务契约下的受托人。在正常业务过程中，我们和我们的一个或多个子公司可能会不时与受托人开立存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。这些银行关系包括受托人根据涉及 我们的某些信托优先证券和次级债务证券的契约担任受托人。

23

如果我们决定出售任何优先债务证券，我们将选择受托人，并在适用的招股说明书附录中披露该受托人的 姓名。

如果在发出通知或经过一段时间后，或 两者同时发生，将成为我们任何债务证券项下的违约事件，或我们的受托人可以担任受托人的另一契约项下发生违约事件，则我们的受托人可能被视为存在利益冲突。 在这种情况下，我们的受托人必须消除冲突或辞职。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任受托人。

次级债务证券

次级债务契约规定了任何次级债务证券的付款将从属于我们所有优先债务的全部优先付款的程度。次级债务证券实际上 从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务(如果有)。

当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行 任何分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将优先于所有优先债务的现金全额支付或 该优先债务持有人满意的其他付款。如果次级债务证券因违约事件而加速，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务义务持有人满意的全额现金或其他 付款。该契约要求吾等或受托人迅速通知指定优先债务的 持有人任何加速偿还次级债务证券的情况。

在以下情况下，我们可能不会对次级债务证券 进行任何付款，包括在赎回时(无论是在持有人处还是在我们的选择权处)：

•

指定优先债务的本金、保险费(如果有)、利息、租金或其他债务的支付出现违约，并将持续超过任何适用的宽限期(称为违约支付)；或

•

允许指定优先债务的持有人加速其 到期日的违约(付款违约除外)发生并正在继续，受托人从我们或根据契约允许发出此类通知的任何其他人那里收到此类违约通知(称为支付阻止通知)(称为不付款违约)。

如果发生付款违约，我们可以在违约被治愈、免除或不复存在的日期恢复对 次级债务证券的付款和分配；如果不付款违约，如果指定的优先债务的到期日没有加快，我们可以在 治愈或免除违约的日期和收到付款阻止通知之日后179天(以较早的日期为准)恢复对次级债务证券的付款和分配。(B)如果没有加快指定优先债务的到期日，则我们可以恢复对 次级债务证券的付款和分配，如果没有加快指定优先债务的到期日，则以 治愈或免除该违约的日期和收到付款阻止通知的日期中较早的日期为准。

不得根据支付阻止通知开始新的支付阻止期，除非自紧接之前的支付阻止通知最初 生效以来已过365天，并且所有到期债务证券的预定付款均已全额现金支付，否则不得根据支付阻止通知开始新的支付阻止期，除非该通知自最初 生效以来已过去365天，并且所有到期债务证券的预定付款均已全额现金支付。通常，在任何支付阻止通知送达之日存在或 持续的未付款违约不能作为以后任何支付阻止通知的依据。

如果 受托人或次级债务证券的任何持有人在违反前述附属条款的情况下收到我们资产的任何付款或分配，则此类付款或分配将以信托形式为 优先债务持有人或其代表的利益而持有，以全额现金付款或支付优先债务持有人满意的所有未偿还优先债务。

24

在我们破产、解散或重组的情况下，优先 债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人(包括我们的贸易债权人)按比例获得更少的收益。此从属关系不会防止在契约项下发生任何违约事件 。

契约并不禁止我们承担债务，包括优先债务。我们可能会不时 招致额外债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿其 因其与次级债务证券有关的职责而招致的某些损失、债务或费用。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的债权一般优先于次级债务证券持有人的债权 。

某些定义

？负债意味着：

(1)

借款的所有债务、义务和其他负债，包括透支、货币兑换协议、利率保护协议和来自银行的任何贷款或垫款，或由债券、债券、票据或类似工具证明，但在正常业务过程中发生的任何应付账款或其他应计流动负债或义务除外；

(2)

与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿还义务和其他责任；

(3)

普遍接受的会计原则要求租赁项下的所有义务和负债 在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账(融资租赁如ASU 2016-02,2018年12月31日之后的租赁(主题842)所定义)；

(4)

任何不动产租赁或相关文件项下的所有义务和其他责任，根据合同，我方有义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁财产的最低剩余价值；

(5)

利率或其他掉期、上限或领子协议或其他类似文书或 协议项下的所有义务；

(6)

与上文第(1)至(5)项所述类型的他人的债务、义务或负债有关的所有直接或间接担保或类似协议 ；

(7)

由我们拥有或持有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权或其他产权负担担保的上述(1)至(6)项所述的任何债务或其他义务；以及

(8)

以上第(1)至(7)款中描述的任何债务或其他义务的任何和所有再融资、更换、延期、续签、延期和退款，或对其进行修改、修改或补充 。

*优先债务是指本金、溢价(如果有)、利息(如果有)，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或 终止付款或我们当前或未来债务的其他到期金额，无论是产生的、招致的、假设的、担保的还是实际上由我们担保的，包括对上述债务的任何延期、续签、延期、退款、修改、修改或 补充。高级负债不包括：

•

明文规定不优先于次级债务证券的债务 或者明确规定不优先于次级债务证券的债务；

•

我们欠我们任何一家控股子公司的债务。

25

执政法

次级债务契约和次级债务证券受纽约州法律管辖和解释。除非适用于特定系列优先债务证券的招股说明书附录另有规定，否则优先债务契约和优先债务证券将受密西西比州法律 管辖和解释。

对权利的描述

本节介绍我们可能向股东提供的证券权利的一般条款和规定。权利可以 单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何供股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用 承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在供股发行后仍未认购的任何已发行证券。

每一系列权利将根据我们与作为 权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中注明该协议的名称。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何义务或 代理或信托关系。

对于我们提供的任何权利， 适用的招股说明书附录和其他发售材料中的描述不一定完整，并将通过参考适用的权利代理协议进行全部限定，如果我们 提供权利，该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得适用的权利代理协议副本的更多信息，请参阅通过参考并入某些信息和您可以在此处找到更多信息。我们 敦促您完整阅读适用的权利代理协议和适用的招股说明书附录以及任何其他提供材料。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，其中包括确定有权获得权利分配的股东的日期、行使权利后发行的权利总数和可购买的证券总额、行使价格、完成发售的条件、行使权利的开始日期和权利到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑事项。如果招股说明书附录中描述的权利、权利代理 协议或权利证书的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

每项权利均赋予权利持有人以现金购买本金证券的权利，其行权价格载于 适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。到期日营业结束后，所有 未行使的权利均失效，不再具有任何效力或效力。

持有人可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式行使权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出行使权利时可购买的证券。 如果在任何配股发行中行使的权利不足全部，我们可以直接向股东以外的其他人士、代理、承销商或交易商 提供任何未认购的证券，或通过适用的招股说明书附录中描述的这些方法的组合(包括根据备用安排)提供任何未认购的证券。

26

手令的说明

在本节中，我们将介绍我们可能不时提供的权证的一般条款和规定。我们将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每个系列 认股权证，认股权证代理人将在认股权证协议和适用的招股说明书附录中指定。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证的 相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下对我们可能提供的认股权证的描述以及招股说明书附录中对该等认股权证的任何描述仅为摘要， 根据适用的认股权证协议和相关的认股权证证书(我们将向证券交易委员会提交与任何认股权证要约相关的文件)对其全部内容进行限定。您应参阅并阅读本摘要和 招股说明书附录以及认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，这些证书与我们可能提供的特定认股权证有关，以了解认股权证协议和 认股权证的所有条款。

一般信息

我们可以发行 购买普通股、优先股或购买其他证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券或股本一起发行，并可以附加在 上，也可以与任何此类发行的证券分开发行。与发行认股权证有关的适用招股说明书副刊将描述此类认股权证的条款，包括以下条款(视适用情况而定)：

•

认股权证的名称；

•

将发行的认股权证总数；

•

我们将发行认股权证的一个或多个价格；

•

权证行使时可购买的证券的名称、金额、条款以及该证券的行使价格；

•

认股权证的行使权利将开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

一次可行使的权证的最低或最高额度；

•

反摊薄和任何其他调整权证行使时交割证券数量或金额的规定 ；

•

权证和行使权证时可购买的证券可以 分别转让的日期及之后；

•

认股权证是记名认股权证还是不记名认股权证；

•

关于图书登记和转让程序的信息(如果有)；

•

讨论与美国联邦所得税法和修订后的1974年联邦雇员退休收入保障法有关的重要考虑因素；

•

委托书代理人的身分；及

•

认股权证的任何其他条款。

在行使认股权证之前，普通股或优先股可行使认股权证持有人将不享有 普通股、优先股或其他可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利，包括对该等股份投票或就该等股份收取任何分派或股息的任何权利。

27

授权证可以换成不同 面值的新授权证。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以适用招股说明书补充及认股权证协议中所述或可按适用招股说明书补充及认股权证协议所述的行使价 以现金购买优先股或普通股或该等其他证券的股份数目。认股权证可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使，否则可以按照适用的招股说明书附录中规定的程序行使。在认股权证正确行使和我们收到全部行权价后，我们将在可行的情况下尽快结转所购买的证券 。如未行使全部认股权证，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

权证可以在到期日收盘前的任何时间行使。在截止日期 (或我们可能延长认股权证到期日的较晚日期)交易结束后，未行使的认股权证将无效，不再具有任何效力、效力或价值。

权利的可执行性；治理法律

认股权证持有人未经认股权证代理人同意，可代表其代表并为其自身利益而强制执行，并可 对我们提起并维持任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以强制执行其在行使其认股权证时可购买的证券的权利。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每次发行的认股权证和适用的认股权证协议均受密西西比州法律管辖。

单位说明

本节概述了我们可能不时提供的单元的一般条款和规定。我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或 种证券组成的任意组合的单位。适用的招股说明书副刊将描述我们发行的任何单位的具体条款和条件。

我们将发行每个单位，这样单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单元 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。我们发放的任何单位的条款都将受单位协议的约束。本单位协议可规定，单位内包含的证券不得在任何时间或指定日期之前单独持有或转让 。单位或标的证券可能有活跃的市场，也可能没有活跃的市场，组成一个单位的证券不一定都可以在证券交易所或市场上市或交易。

除其他事项外，有关我们发行的任何单位的招股章程副刊将会就该等单位订明以下条款：

•

单位的条款，以及组成单位的任何普通股、优先股、债务证券和认股权证的条款 ，包括这些单位是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位或组成单位的证券的支付、结算、转让或交换规定的说明 ；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

您应该注意，我们在适用的招股说明书附录中提供的任何单位的描述不一定是完整的， 将通过参考适用的单位协议(我们将向SEC提交与任何单位要约相关的协议)进行全部限定。我们建议您完整阅读适用的单位协议和适用的招股说明书附录 。

28

配送计划

一般信息

我们可能会不时通过一个或多个承销商、交易商或代理、直接向一个或多个购买者(包括我们的现有股东)或通过这些 方法的组合在美国境内和境外销售本招股说明书涵盖的证券 。参与发售和出售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其接受证券义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。证券的分销可能会在一笔或多笔交易中以固定价格或固定价格(该价格可能会不时改变)、出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协商价格进行。 证券的分销可能会在一次或多次交易中进行，该固定价格或价格可能会不时改变，也可能会以出售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格进行。

本招股说明书交付所涉及的证券发售条款 将在根据证券法第424(B)条提交的适用招股说明书附录(如果需要)中阐述。这类副刊除其他事项外，将会说明：

•

发行证券的种类和条款；

•

承销商、交易商、代理人的名称和各自承销、购买的证券数量；

•

证券的购买价格；

•

我们将从出售证券及其使用中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

向承销商或代理人支付的任何承保折扣或佣金、代理费或其他补偿；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或重新允许或偿还给经销商的任何折扣或优惠； 和

•

证券拟上市的证券交易所或者市场(如有)。

承销商、交易商和代理商

如果我们 在根据本招股说明书提供的任何证券销售中使用一家或多家承销商，承销商将为自己购买证券。然后，承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券， 包括协商交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以直接向社会公开发行证券，也可以通过以管理承销商 为代表的承销团向社会公开发行证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商 购买任何证券，将有义务购买所提供的所有证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格以及他们允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定该承销商的任何招股说明书附录中 描述任何此类关系的性质。

如果我们在本招股说明书下提供的任何 证券销售中使用交易商，我们将把证券销售给作为委托人的交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定，或在出售时以与我们商定的固定 价格转售。此外，吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买吾等证券或持续出售吾等证券的代理人。 如有需要，与任何特定证券发售有关的招股说明书补充资料将列出任何指定招股代理人的名称，并将包括有关他们在该项发售中可能支付的佣金的信息。

29

参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被 视为《证券法》中定义的承销商。根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润都可能被视为承销折扣和佣金。只有招股说明书副刊中点名的 家承销商是该招股说明书副刊所提供证券的承销商，我们将在招股说明书副刊中说明其赔偿情况。

我们还可能不时在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或我们的普通股或 其他证券上市的自动交易和报价系统上，通过一种或多种类型的交易(可能包括 大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或经纪或交易商购买)出售根据本招股说明书提供的证券。非处方药在该等交易所及系统或在该等交易所及系统以外的交易中非处方药本公司透过与股份有关的期权交易，或该等出售方式的组合，按出售时的市价、 协定价格或固定价格，在市场上进行交易，包括协定交易。这类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。

直销

我们可以选择直接出售本招股说明书下提供的证券。在这种情况下，除非招股说明书附录另有说明，否则不涉及任何承销商、经销商或代理 。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券直接出售给 机构投资者或其他投资者，他们可能被视为证券法所指的转售这些证券的承销商。这些销售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

我们可以 授权承销商、交易商或代理向某些机构征求报价，使该机构根据延迟交货合同以特定价格向我们购买证券。此类合同只能 与我们特别批准的机构签订。这类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经销商或代理商不对这些合同的有效性或履行承担 责任。与合同相关的招股说明书附录将列出根据此类合同为要约证券支付的价格、 合同征集应支付的佣金以及未来根据合同交付要约证券的一个或多个日期。

被动做市、稳定和其他活动

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的证券 ，除在纳斯达克上市的我们的普通股外，没有任何已建立的交易市场。根据本协议出售的任何普通股将在纳斯达克上市。我们可以选择在任何额外的交易所或市场上市任何其他证券，但我们 没有义务这样做，除非招股说明书附录中另有说明。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止 任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

关于本招股说明书提供的证券的分销，我们可能与承销商或代理及其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理及其关联公司安排交易 。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果 适用的招股说明书附录表明与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方 可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们处收到的证券来结算这些衍生品的任何相关未平仓借款 。

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证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

任何在纳斯达克证券市场上是合格做市商的承销商都可以根据M规则第103条，在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，在纳斯达克证券市场上从事我们的普通股 的被动做市交易。被动做市商必须遵守 适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

为了促进本招股说明书下任何证券的发售，我们可能会授予参与证券分销 的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。任何承销商均可根据证券交易委员会的命令、规则和法规(包括M规则)和适用法律从事超额配售、稳定交易、银团空头回补交易 和惩罚性出价。在适用法律和SEC订单、规则和法规允许的范围内，超额配售涉及超过 发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。在适用法律和SEC命令、 规则和法规允许的范围内，辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回销售特许权 。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持这些证券的市场价格高于独立的市场水平。 承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动，所有这些都将在适用的招股说明书附录中进行描述。

国家法律规定的限制

根据各州证券法，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在各个州，根据本招股说明书提供的证券不得 发行和出售，除非此类证券已在该州注册或获得销售资格，或者可以获得此类注册或资格的豁免并得到遵守。我们不会在 不允许此类要约的任何州进行证券要约。

赔偿

我们预计，我们可能与承销商、经销商和代理签订的任何协议都将包括条款，使他们有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的某些责任)的赔偿 ，或规定我们就承销商、经销商或代理可能被要求就此类 民事责任支付的款项作出分担。在正常业务过程中，承销商、经销商或代理人可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的律师菲尔普斯·邓巴有限责任公司将根据本招股说明书 不时传递与我们提供的证券有关的某些法律事项。菲尔普斯·邓巴律师事务所还定期向我们提供法律咨询。

适用的招股说明书附录将列出律师事务所的名称，就与任何发行相关的特定 问题向任何承销商或代理人提供建议。

专家

Renasant截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表，以及截至2017年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层截至2017年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师Horne LLP在其报告中所述，通过引用方式并入 Renasant截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告的本委托书/招股说明书中。

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$100,000,000

4.50%固定到浮动2035年到期的次级票据利率

招股说明书副刊

销售主管 图书管理经理

派珀·桑德勒

Active Book-Running Manager

Keefe，Bruyette&Woods				雷蒙德·詹姆斯
A Stifel公司

联席经理

斯蒂芬斯公司

2020年08月31日