美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托档案编号：001-39401
ITeos治疗公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
特拉华州 |
|
84-3365066 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 |
|
139号大街 马萨诸塞州剑桥 |
|
02142 |
|
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(339)2170161
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
伊藤忠商事 |
|
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件管理器 |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。**是*
截至2020年8月27日，注册人拥有35,044,758股普通股，每股面值0.001美元。
目录
|
|
|
页 |
|
第一部分： |
财务信息 |
1 |
|
第1项 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
|
简明合并经营报表与全面亏损 |
2 |
|
|
可赎回可转换优先股与股东权益/亏损简明合并报表 |
3 |
|
|
简明现金流量表合并表 |
4 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
18 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
|
项目4. |
管制和程序 |
31 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
|
第1项 |
法律程序 |
32 |
|
第1A项 |
危险因素 |
32 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
84 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
84 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
84 |
|
第五项。 |
其他资料 |
84 |
|
第6项 |
陈列品 |
85 |
|
签名 |
86 |
|
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
ITeos治疗公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
(单位为千，份额除外) |
|
六月三十日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
136,870 |
|
|
$ |
19,868 |
|
|
应收赠款 |
|
|
212 |
|
|
|
5,196 |
|
|
应收研发税收抵免 |
|
|
133 |
|
|
|
133 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
3,180 |
|
|
|
879 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
140,395 |
|
|
|
26,076 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
1,251 |
|
|
|
1,336 |
|
|
应收研发税收抵免 |
|
|
3,172 |
|
|
|
2,917 |
|
|
限制性现金 |
|
|
123 |
|
|
|
122 |
|
|
其他资产 |
|
|
270 |
|
|
|
293 |
|
|
总资产 |
|
$ |
145,211 |
|
|
$ |
30,744 |
|
|
负债、可赎回可转换优先股和股东 赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
2,656 |
|
|
$ |
1,174 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
3,360 |
|
|
|
4,262 |
|
|
优先股部分权利负债 |
|
|
— |
|
|
|
5,400 |
|
|
递延收入 |
|
|
1,500 |
|
|
|
2,360 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
7,516 |
|
|
|
13,196 |
|
|
须偿还的补助金 |
|
|
4,161 |
|
|
|
1,397 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
484 |
|
|
|
482 |
|
|
总负债 |
|
|
12,161 |
|
|
|
15,075 |
|
|
承担和或有事项(附注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B-2系列优先股，0.001美元面值：44,453,477股和0股 于2020年6月30日和2019年12月31日授权、发行和未偿还， 分别为清算价值127,090美元 |
|
|
127,090 |
|
|
|
— |
|
|
B系列优先股，0.001美元面值：31,989,428和 2020年6月30日和2019年12月31日授权的20,942,781股， 分别为20,942,781股已发行和已发行股票，截至2020年6月30日 和2019年12月31日；清算价值55300美元 |
|
|
48,529 |
|
|
|
46,404 |
|
|
A-1和A-2系列优先股，0.001美元面值：6,167,726 授权、发行和发行的股份；清算价值7114美元 |
|
|
5,353 |
|
|
|
5,353 |
|
|
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.001美元，90,000,000和50,000,000 2020年6月30日和2019年12月31日授权的股票， 分别为388,415股和256,548股，发行和流通股价格分别为 2020年6月30日和2019年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(296 |
) |
|
|
(224 |
) |
|
累积赤字 |
|
|
(48,314 |
) |
|
|
(35,865 |
) |
|
股东亏损总额 |
|
|
(47,922 |
) |
|
|
(36,088 |
) |
|
总负债、可赎回可转换优先股和 股东亏损 |
|
$ |
145,211 |
|
|
$ |
30,744 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
ITeos治疗公司及附属公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
(以千为单位，不包括每股和每股金额) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究开发费用 |
|
$ |
6,137 |
|
|
$ |
3,902 |
|
|
$ |
11,962 |
|
|
$ |
8,253 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
2,394 |
|
|
|
2,093 |
|
|
|
4,812 |
|
|
|
3,862 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
8,531 |
|
|
|
5,995 |
|
|
|
16,774 |
|
|
|
12,115 |
|
|
运营损失 |
|
|
(8,531 |
) |
|
|
(5,995 |
) |
|
|
(16,774 |
) |
|
|
(12,115 |
) |
|
其他收入和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补助金收入 |
|
|
1,081 |
|
|
|
678 |
|
|
|
2,670 |
|
|
|
1,442 |
|
|
优先股分配权的公允价值调整 责任和反稀释权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
(488 |
) |
|
|
1,265 |
|
|
|
296 |
|
|
研发税收抵免 |
|
|
186 |
|
|
|
155 |
|
|
|
370 |
|
|
|
353 |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
12 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(7,252 |
) |
|
|
(5,697 |
) |
|
|
(12,499 |
) |
|
|
(10,099 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
|
50 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(58 |
) |
|
净损失 |
|
|
(7,202 |
) |
|
|
(5,755 |
) |
|
|
(12,449 |
) |
|
|
(10,157 |
) |
|
A系列优先股的累计股息 |
|
|
(106 |
) |
|
|
(106 |
) |
|
|
(213 |
) |
|
|
(213 |
) |
|
可赎回可转换优先股增加至 赎回价值 |
|
|
(2,994 |
) |
|
|
(915 |
) |
|
|
(4,189 |
) |
|
|
(1,612 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(10,302 |
) |
|
$ |
(6,776 |
) |
|
$ |
(16,851 |
) |
|
$ |
(11,982 |
) |
|
普通股基本和稀释后净亏损 |
|
$ |
(29.49 |
) |
|
$ |
(36.49 |
) |
|
$ |
(55.63 |
) |
|
$ |
(64.52 |
) |
|
加权平均已发行普通股-基本和 稀释 |
|
|
349,290 |
|
|
|
185,716 |
|
|
|
302,919 |
|
|
|
185,716 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,202 |
) |
|
$ |
(5,755 |
) |
|
$ |
(12,449 |
) |
|
$ |
(10,157 |
) |
|
外币换算调整 |
|
|
245 |
|
|
|
529 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
262 |
|
|
综合损失 |
|
$ |
(6,957 |
) |
|
$ |
(5,226 |
) |
|
$ |
(12,521 |
) |
|
$ |
(9,895 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
ITeos治疗公司及附属公司
可赎回可转换优先股和股东权益/亏损简明合并报表
(除股份金额外，以千计)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
留用 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
|
|
|
利润 |
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
收益/ |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
证书 |
|
|
付清 |
|
|
全面 |
|
|
(累计 |
|
|
股本/ |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字) |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
6,167,726 |
|
|
$ |
5,353 |
|
|
|
10,900,376 |
|
|
$ |
20,378 |
|
|
|
185,716 |
|
|
$ |
87 |
|
|
|
7,022 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
(10,765 |
) |
|
$ |
(10,678 |
) |
|
B系列优先股增加到 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
697 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(492 |
) |
|
|
(697 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(267 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(267 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,402 |
) |
|
|
(4,402 |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
|
6,167,726 |
|
|
|
5,353 |
|
|
|
10,900,376 |
|
|
|
21,075 |
|
|
|
185,716 |
|
|
|
87 |
|
|
|
7,022 |
|
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
(15,659 |
) |
|
|
(15,839 |
) |
|
发行B系列优先股 |
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
10,042,405 |
|
|
|
22,372 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列优先股增加到 赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
915 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(712 |
) |
|
|
(915 |
) |
|
股票期权的行使变成利润证书 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,810 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
203 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
203 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
529 |
|
|
|
— |
|
|
|
529 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,755 |
) |
|
|
(5,755 |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
6,167,726 |
|
|
$ |
5,353 |
|
|
|
20,942,781 |
|
|
$ |
44,362 |
|
|
|
185,716 |
|
|
$ |
87 |
|
|
|
70,832 |
|
|
$ |
113 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
251 |
|
|
$ |
(22,126 |
) |
|
$ |
(21,675 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
留用 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
|
|
|
利润 |
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
收益/ |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
证书 |
|
|
付清 |
|
|
全面 |
|
|
(累计 |
|
|
股本/ |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字) |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
6,167,726 |
|
|
$ |
5,353 |
|
|
|
20,942,781 |
|
|
$ |
46,404 |
|
|
|
256,548 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(224 |
) |
|
$ |
(35,865 |
) |
|
$ |
(36,088 |
) |
|
发行B-2系列优先股，净额为 发行成本为332美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,453,477 |
|
|
|
125,026 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
优先股分期权的结算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,135 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,135 |
|
|
B系列和B-2系列优先股的增值 去赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,195 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,195 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(317 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(317 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,247 |
) |
|
|
(5,247 |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
6,167,726 |
|
|
|
5,353 |
|
|
|
65,396,258 |
|
|
|
172,625 |
|
|
|
256,548 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,126 |
|
|
|
(541 |
) |
|
|
(41,112 |
) |
|
|
(38,526 |
) |
|
B系列和B-2系列优先股的增值 去赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,994 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,994 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,994 |
) |
|
将股票期权行使为普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131,867 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
245 |
|
|
|
— |
|
|
|
245 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,202 |
) |
|
|
(7,202 |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
|
|
6,167,726 |
|
|
$ |
5,353 |
|
|
|
65,396,258 |
|
|
$ |
175,619 |
|
|
|
388,415 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
687 |
|
|
$ |
(296 |
) |
|
$ |
(48,314 |
) |
|
$ |
(47,922 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
ITeos治疗公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(12,449 |
) |
|
$ |
(10,157 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
250 |
|
|
|
307 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
536 |
|
|
|
408 |
|
|
优先股分配权公允价值调整与反稀释 认股权证法律责任 |
|
|
(1,265 |
) |
|
|
(296 |
) |
|
递延租金 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收赠款 |
|
|
4,962 |
|
|
|
(1,586 |
) |
|
应收研发税收抵免 |
|
|
(238 |
) |
|
|
(282 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(580 |
) |
|
|
(376 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
1,055 |
|
|
|
508 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
(886 |
) |
|
|
(234 |
) |
|
递延收入 |
|
|
(852 |
) |
|
|
1,055 |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(9,481 |
) |
|
|
(10,658 |
) |
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置房产和设备 |
|
|
(119 |
) |
|
|
(673 |
) |
|
购买其他资产 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(121 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(138 |
) |
|
|
(794 |
) |
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行B-2系列优先股所得款项 |
|
|
125,358 |
|
|
|
— |
|
|
B-2系列优先股发行成本的支付 |
|
|
(332 |
) |
|
|
— |
|
|
发行B系列优先股所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
22,372 |
|
|
行使期权时发行普通股及利润证明书所得款项 |
|
|
205 |
|
|
|
102 |
|
|
支付IPO费用 |
|
|
(1,311 |
) |
|
|
|
|
|
须偿还的赠款收益 |
|
|
2,713 |
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
126,633 |
|
|
|
22,474 |
|
|
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
|
(11 |
) |
|
|
184 |
|
|
现金和限制性现金净增加 |
|
|
117,003 |
|
|
|
11,206 |
|
|
期初现金和限制性现金 |
|
|
19,990 |
|
|
|
22,054 |
|
|
期末现金和限制性现金 |
|
$ |
136,993 |
|
|
$ |
33,260 |
|
|
非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列和B-2系列优先股对赎回价值的增值 |
|
$ |
4,189 |
|
|
$ |
1,612 |
|
|
优先股分期权的结算 |
|
$ |
4,135 |
|
|
$ |
— |
|
|
应付账款中的递延IPO成本 |
|
$ |
400 |
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴税现金 |
|
$ |
147 |
|
|
$ |
2 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
ITeos治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务性质
业务说明
ITeos治疗公司(iTeos Inc.总部位于马萨诸塞州剑桥市的特拉华州公司(于2019年10月4日注册成立)是2011年根据比利时法律成立的总部位于比利时沙勒罗伊的iTeos比利时公司(iTeos比利时)的继任者。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过瞄准肿瘤微环境中免疫抑制的关键机制来开发癌症免疫疗法。最先进的临床程序是EOS-850，一种A的小分子拮抗剂2AR，目前正处于成人患者的开放标签1/2a期临床试验中。第二个临床项目是EOS-448，这是一种针对TIGIT的抗体，于2020年2月进入1/2a阶段临床试验。该公司还拥有一条针对其他机制的临床前流水线。
企业重组
2019年10月4日，本公司完成了公司重组，其中iTeos比利时公司、iTeos比利时公司和iTeos比利时公司的股东签订了一项股权出资和交换协议(股份交换)，根据该协议，iTeos比利时公司的所有优先股、普通股和利润证书的所有流通股将一对一地交换为iTeos公司的新发行股票。ITeos Inc.比利时iTeos公司是一家新成立的控股公司，由于换股，iTeos比利时公司成为iTeos公司的全资子公司。ITeos治疗美国公司(iTeos美国)包括该公司的美国业务，位于马萨诸塞州剑桥市。ITeos美国在股票交易所之前是iTeos比利时的全资子公司，在2019年全年继续是iTeos比利时的全资子公司。2020年2月28日，iTeos Inc.从iTeos比利时公司购买了iTeos美国公司，然后这些实体实际上合并了。
股票交换是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)805-50，企业合并相关问题进行核算的。该公司对ASC 805-50中关于共同控制实体之间交易的指导进行了评估，并得出结论，由于iTeos Inc.的所有股东。由于股份交易所与ITEOS比利时公司在交易前后拥有几乎相同的所有权百分比和权益，股份交易所缺乏经济实质，代表了共同所有权实体之间的交易，应按照与共同控制交易一致的方式进行会计处理，且不会导致最终母公司或控股股东层面的控制权发生变化。
持续经营的企业
自成立以来，该公司的活动主要包括进行研究和开发，以推动其候选产品的发展。该公司仍处于开发阶段，到目前为止还没有销售任何开发的产品。截至2020年6月30日，该公司的运营资金来自出售可赎回可转换优先股的收益、合作和许可协议、根据与外国公共资金机构达成的各种协议提供的赠款和借款。自成立以来，公司发生了经常性亏损，包括截至2020年6月30日的6个月净亏损1240万美元。截至2020年6月30日，公司累计亏损4830万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。2020年7月28日，公司完成了首次公开募股(IPO)，产生了1.84亿美元的净收益，2020年8月5日，承销商在扣除承销折扣和佣金后，根据其期权额外购买了1,505,359股普通股，净收益为2,660万美元(见附注12)。截至2020年9月1日，也就是截至2020年6月30日的6个月简明综合财务报表的发布日期，公司预计其现金将足以从简明综合财务报表发布之日起至少12个月为其运营费用、资本支出要求和偿债支付提供资金。
该公司将寻求额外资金，以实现其开发和商业化目标。该公司将通过公开债务或股权发行或进一步的私募股权融资、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排寻求资金。该公司可能无法以可接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金，并且该公司可能无法达成合作或其他安排。任何资金的条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。
5
随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。简明综合财务报表并不反映任何与资产的可回收性及分类或负债的金额及分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营的情况下可能是必需的。
新冠肺炎
2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。截至2020年6月30日，新冠肺炎已蔓延至欧美等多个国家，并被世界卫生组织宣布为大流行。遏制新冠肺炎蔓延的力度加大。美国，包括我们总部所在的马萨诸塞州联邦，以及整个欧洲和亚洲国家都实施了严格的旅行限制、社会距离要求和居家订单等限制，在某些情况下，造成了与新冠肺炎无关的临床试验延迟开始的效果。因此，新冠肺炎疫情对美国、地区和全球经济造成了重大干扰，并造成了金融市场的显著波动和负面压力。
本公司一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对本公司业务的潜在影响，并已采取重要措施帮助确保员工及其家属的安全，减少新冠肺炎在剑桥和比利时社区的传播。公司已为所有员工制定了在家工作的政策，但执行或支持关键业务操作的员工除外，例如我们实验室和设施员工的某些成员。对于这些员工，我们实施了严格的安全措施，以符合为应对新冠肺炎疫情而制定的适用的联邦、州和地方指南。随着新冠肺炎事件的进展，本公司还与本公司的合作伙伴和临床站点保持了有效的沟通。公司在保持业务连续性的同时采取了这些预防措施，以便我们能够继续推进我们的计划。
风险和不确定性
该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营结果并导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于：有关临床试验和达到里程碑结果的不确定性、监管机构对公司当前或未来候选产品批准的不确定性、公司候选产品(如果获得批准)被市场接受的不确定性、来自替代产品和较大公司的竞争、确保和保护专有技术、战略关系以及对关键个人和唯一来源供应商的依赖。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力，并且可能最终不会导致产品的上市批准和商业化。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司是否以及何时将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
该公司的候选产品需要获得美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的批准，然后才能在各自的司法管辖区进行商业销售。不能保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果本公司被拒绝批准、批准被推迟或本公司无法维持对任何候选产品的批准，可能会对本公司产生重大不利影响。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
本文所包括的本公司未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的，未经审计。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，在此类规则和法规允许的情况下，已在本报告中浓缩或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包括在公司于2020年7月27日提交给证券交易委员会的与公司首次公开募股相关的最终招股说明书(第333-239415号文件)中，该招股说明书是根据1933年证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的。任何中期的结果不一定代表未来任何时期的结果。
6
管理层认为，所提供的信息反映了公平列报所报告中期业绩所需的所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的。该公司考虑在资产负债表日期之后、财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。中期的经营结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。
巩固原则
随附的简明综合财务报表包括公司的账目及其全资子公司的账目。所有公司间账户、交易和余额均已注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债和费用报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。估计用于厘定优先股部分权利负债及反摊薄认股权证负债的公允价值、利润证明书的公允价值、普通股及基于股票的奖励及其他发行、研发成本的应计项目、长期资产的使用年限、应偿还赠款的可能性，以及不确定的税务状况。实际结果可能与公司的估计大不相同。
递延发售成本
在IPO完成之前，该公司将与IPO直接相关的递增法律、专业会计和其他第三方费用作为其他非流动资产进行资本化。IPO完成后，这些成本将计入股东赤字，作为因发行而产生的额外实收资本的减少。截至2020年6月30日，预付费用和其他流动资产中包括约170万美元的递延发售成本。
协作安排
该公司分析其合作安排，以评估此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，这些各方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功，因此属于ASC主题808“合作安排”的范围。这项评估在安排的整个生命周期内进行，并考虑到安排各方责任的变化。
最近采用的会计准则更新
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架变化。本准则对公允价值计量的某些披露要求进行了修改。我们采用了该标准，预计将于2020年1月1日生效。采用这一标准对我们的中期披露没有重大影响，预计也不会对我们2020年的年度披露产生实质性影响。
2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号，协作安排(主题808)：澄清了主题808和主题606之间的互动。本标准对协作安排进行了有针对性的改进，具体如下：
|
|
• |
澄清当协作安排参与者是会计单位范围内的客户时，协作安排参与者之间的某些交易应作为ASC 606“与客户的合同收入”项下的收入入账。在这些情况下，应应用ASC 606中的所有指南，包括确认、测量、陈述和披露要求； |
|
|
• |
当实体正在评估协作安排或安排的一部分是否在ASC 606的范围内时，向ASC 808(协作安排)添加记账单位指导，以与ASC 606中的指导(即，独特的商品或服务)对齐；以及 |
7
|
|
• |
要求在与向第三方的销售不直接相关的协同安排参与者的交易中，如果该协同安排参与者不是客户，则排除将该交易与根据ASC 606确认的收入一起呈现。 |
该标准于2020年1月1日通过，并追溯至ASC 606通过时(2017年1月1日)。这对我们的综合财务状况和经营结果没有实质性影响。
最近发布的会计准则和更新尚未生效
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。该标准确立了使用权模式，要求所有承租人在其资产负债表上确认租期超过12个月的使用权资产和负债，并披露与其租赁安排相关的某些定性和定量信息。本标准自2021年1月1日起对本公司施行。FASB随后发布了对ASU 2016-02的一些修正案，这些修正案的生效日期和过渡日期均为2021年1月1日。
本公司计划于2021年1月1日采用新的租赁标准，采用修改后的追溯过渡方法，适用于2021年1月1日之前或之后签订的现有租赁。本公司正检讨其现有租赁合约，以及新租赁标准对其综合经营业绩、财务状况及披露的影响。虽然采用这一准则预计将导致报告的资产和负债增加，但本公司尚未确定采用ASU 2016-02将对其综合财务报表产生的全部影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量。该标准要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信用损失，并建立了与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这一标准现在要求记录备抵，而不是降低投资的摊销成本。本标准自2023年1月1日起对本公司实施。该公司目前正在评估这一标准可能对其综合财务状况和经营结果产生的潜在影响。
附注3.公允价值计量
截至2020年6月30日，没有任何金融工具按公允价值经常性计量。下表列出了截至2019年12月31日在公允价值层次内按公允价值经常性计量的公司金融工具(单位：千)：
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
(千) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
优先股部分权利负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,400 |
|
|
$ |
5,400 |
|
|
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,400 |
|
|
$ |
5,400 |
|
B系列优先股部分权利负债的公允价值是使用具有以下重大不可观察投入的投资效益的概率加权现值估计的(第3级)：
|
|
|
估值日期 |
|
|||||||||||||
|
|
|
12月31日， 2018 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|
2020年3月23日 (第3批) 定居) |
|
||||
|
隐含权益价值(百万) |
|
€30.8 ($35.4) |
|
|
€48.8 ($55.6) |
|
|
$ |
74.4 |
|
|
$ |
208.2 |
|
||
|
成功到达的概率 必要的里程碑： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二批里程碑 |
|
85% 到2019年3月31日 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||
|
第三批里程碑 (到2020年3月31日) |
|
|
90 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
90 |
% |
|
一段时间内的预期行业回报 在此期间，里程碑是 期望实现的目标 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
无风险利率 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
8
在本报告所列期间，本公司没有改变其按公允价值计量的资产和负债的估值方式。本公司确认截至报告期末公允价值等级之间的转移。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，层次结构内没有转账。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间按公允价值经常性计量的3级负债的变化：
|
(千) |
|
择优 股票 批次 权利 负债 |
|
|
反稀释 权证 |
|
||
|
2019年1月1日的余额 |
|
$ |
6,325 |
|
|
$ |
401 |
|
|
估计公允价值变动 |
|
|
(784 |
) |
|
|
— |
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
(127 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
|
5,414 |
|
|
|
392 |
|
|
估计公允价值变动 |
|
|
488 |
|
|
|
— |
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
53 |
|
|
|
6 |
|
|
2019年6月的余额 |
|
$ |
5,955 |
|
|
$ |
398 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日的余额 |
|
$ |
5,400 |
|
|
$ |
— |
|
|
估计公允价值变动 |
|
|
(1,265 |
) |
|
|
— |
|
|
分期权的结算 |
|
|
(4,135 |
) |
|
|
— |
|
|
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
优先股部分权利责任于2020年3月24日结算，此后不存在任何责任。
反摊薄认股权证在公允价值层次中被归类为3级。由于2019年10月4日的换股交易(见附注7)，2019年12月31日的反摊薄认股权证没有价值。
上述公允价值计量对基础不可观察投入的变化很敏感。这些投入的变化可能会导致公允价值计量大幅上升或下降。
注4.补充资产负债表信息
财产和设备
财产和设备，净额由以下部分组成：
|
(千) |
|
六月三十日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
科学设备 |
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
2,300 |
|
|
家具和办公设备 |
|
|
445 |
|
|
|
346 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
782 |
|
|
|
771 |
|
|
总计 |
|
|
3,553 |
|
|
|
3,417 |
|
|
累计折旧和摊销 |
|
|
(2,302 |
) |
|
|
(2,081 |
) |
|
物业和设备，网络 |
|
$ |
1,251 |
|
|
$ |
1,336 |
|
截至2020年和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为10万美元和20万美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为30万美元。
9
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
(千) |
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
||
|
应计临床试验成本 |
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
2,683 |
|
|
应计人事成本 |
|
|
1,228 |
|
|
|
1,409 |
|
|
应计专业费用 |
|
|
25 |
|
|
|
30 |
|
|
应计其他 |
|
|
119 |
|
|
|
140 |
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
3,360 |
|
|
$ |
4,262 |
|
注5.许可和协作协议
阿迪玛布
2017年1月，本公司与Adimab，LLC(Adimab)签订合作协议(经修订，Adimab协议)。Adimab开发了抗体发现和优化技术平台。这种合作使该公司能够在发现和优化针对该公司可能确定的免疫肿瘤学目标的新抗体方面进行研究和开发工作。
根据Adimab协议的条款，Adimab已经授予该公司为期一年的全球非独家研究许可证，每个研究项目的评估期最长为18个月。根据Adimab协议，公司必须使用商业上合理的努力来执行其研究活动，如果公司行使其获得开发和商业化许可证的权利，则公司必须使用商业上合理的努力来追求针对适用目标的产品的开发和商业化。根据Adimab协议的条款，本公司根据Adimab协议项下对Adimab执行其研究活动合理必要或有用的所有专利和专有技术授予Adimab全球非独家专利许可。
向Adimab支付的条款包括数万美元的一次性预付技术访问费和研究支持费用。Adimab有权为实现某些技术里程碑而逐个计划获得最高40万美元的额外费用，其中一个已经达到，公司于2017年4月支付了20万美元。在公司行使独家开发和商业化许可证的选择权时，对于目标，公司被要求就每个行使的选择权向Adimab支付较低的个位数百万美元。2018年8月，该公司支付了100万美元的不可退还费用，以行使从Adimab获得某些许可证的选择权。根据ADIMAb协议获得许可的其中一种抗体现在被该公司称为EOS-448。此外，在每个目标的基础上，公司可能被要求为前三种产品支付总计高达4280万美元的开发、管理和商业里程碑，每增加一种产品，额外支付高达1350万美元的额外里程碑付款。该公司将按授权产品的全球净产品销售额，按国家/地区和产品向Adimab支付中低个位数百分比的特许权使用费。版税按许可产品和国家/地区的许可产品支付，直至(I)在该国家/地区涵盖该许可产品的许可专利权的最后有效权利主张到期，以及(Ii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后至少十年。到目前为止，根据Adimab协议，该公司已向Adimab支付了总计340万美元。
Adimab控制其根据Adimab协议授权给公司的知识产权的备案、起诉、维护和执行。如果侵权与本公司的授权产品具有竞争性，并且Adimab不寻求强制执行，则本公司有权针对侵权强制执行该授权知识产权。该公司控制公司根据Adimab协议授权给Adimab的知识产权的申请、起诉、维护和执行，以及所有程序抗体专利的申请、起诉、维护和执行。
如果公司行使其选择权，或者在没有行使选择权的情况下，除非任何一方提前终止，否则ADIMAB协议的期限将一直持续到最后一个按产品和国家/地区到期的特许权使用费期限届满为止。任何一方都有权因另一方未治愈的材料违约或公司放弃产品而终止Adimab协议。
10
MSD国际有限公司
2019年12月10日，该公司与默克公司的子公司MSD International GmbH(MSD)签订了临床试验合作和供应协议(MSD协议)。根据MSD协议，该公司将赞助一项临床试验，在该试验中，公司的化合物和MSD的化合物将联合服用。公司将自费进行研究，MSD将免费向公司提供其化合物用于研究。双方将平等拥有研究中的临床数据和发明，但仅与每一方的化合物类别有关的发明除外。除非双方提前终止或达成一致，否则MSD协议将在提交关于研究结果的书面报告后失效。
该公司从2020年4月1日开始接收来自MSD的化合物，并计划在2020年第三季度开始研究。MSD协议的条款符合ASC主题808，合作安排(“ASC 808”)下的标准，因为双方都是活动的积极参与者，并根据活动的商业成功而面临风险和回报。ASC 808没有提供关于如何对协作下的活动进行核算的指导，并且公司确定双方都不符合ASC 606(与客户的合同收入)中对客户的定义。因此，本公司考虑其他指引，以确定安排各元素的会计处理。该公司通过与ASC主题845“非货币交易”类似的方式对合作活动进行会计核算，并在简明的综合经营报表和全面亏损中确认非货币收入，将从MSD收到的研究和开发费用中的金额抵销到费用中。
注6.政府拨款及可收回预支现金补助金(RCA)项下的潜在还款承担
该公司已获得来自瓦隆地区、比利时联邦地区(瓦隆地区)和欧洲联盟(授予机构)的赠款，用于资助研究和开发活动。助学金报销一定比例(55-100%)的实际合格支出。公司定期将符合条件的支出证明提交给授权机构审批和报销。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，公司收到了几笔赠款下的资金，其中包括无偿还义务和两笔包括潜在偿还义务(RCA)的赠款。
由于授权机构不符合主题606中客户的定义，符合条件的授权收据在简明综合经营报表和全面亏损表中确认为授权收入中的其他收入。
不包括偿还义务的赠款
如果该公司在这些赠款项下产生符合条件的研究和开发费用，授权机构同意在未来提供的资金总额为350万美元。
包括潜在偿还义务的赠款-RCA
2017年7月20日，该公司达成了一项可收回的现金预付款安排，根据该安排，瓦隆地区将向公司提供高达2120万美元的研发计划，以对免疫肿瘤学(RCA-1)的A2A受体拮抗剂候选药物进行临床验证。
2019年12月3日，该公司与瓦隆地区(RCA-2)达成了另一项可收回的现金预付款安排，将收到高达400万美元，用于资助一项研发计划，该计划旨在开发具有抗肿瘤特性的TIGIT阻断抗体。
根据这两份协议的条款，该公司必须在研究期结束后6个月内决定是否进一步进行候选药物的商业开发或停止许可。根据目前的协议，RCA-1和RCA-2的研究期分别于2021年12月和2月结束。公司必须在2022年至2041年期间每年分期偿还根据赠款收到的金额的30%(固定的年度偿还)，除非公司决定不进行候选药物的商业开发或取消许可，并根据计划失败向瓦隆地区申请豁免，证明其决定是合理的，并将知识产权返还给瓦隆地区，否则公司必须在2022年至2041年期间每年分期偿还根据赠款收到的金额的30%(固定的年度还款)，除非公司决定不进行候选药物的商业开发或取消许可，并向瓦隆地区退还知识产权。由于要求偿还根据赠款收到的金额的30%，本公司将该等金额的现值记录为浓缩综合资产负债表中应偿还的赠款。
11
此外，如果该公司从与研究结果相关的产品或服务中获得收入，它必须向瓦隆地区支付RCA-1产生的收入的0.33%的特许权使用费和RCA-2产生的收入的0.12%的特许权使用费。根据每笔赠款，应支付给瓦隆地区的最高金额，包括固定的年度还款额、收入的特许权使用费及其利息，是收到的资助额的两倍。该公司根据候选药物成功完成研发以及未来销售和商业成功的可能性评估是否有义务支付特许权使用费，截至2020年6月30日或2019年12月31日没有记录应偿还的赠款。
本公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表中记录了在发生相关合格费用期间从瓦隆地区收到的赠款金额的赠款收入和全面亏损，扣除了在精简综合资产负债表中记录的任何应偿还的赠款。
公司在压缩的综合资产负债表上记录了与瓦隆地区根据公司发生的符合条件的费用欠公司的金额相关的应收账款。该公司在压缩合并资产负债表中记录了在产生符合条件的费用之前从瓦隆地区收到的金额的递延收入。
下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的赠款计划活动以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的期末余额：
|
|
|
RCA-1 |
|
|
RCA-2 |
|
|
其他补助金 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||
|
在此期间收到的现金 截至6月30日的六个月 |
|
$ |
7,693 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,968 |
|
|
不适用 |
|
|
$ |
168 |
|
|
$ |
900 |
|
|
$ |
9,829 |
|
|
$ |
900 |
|
|
|
已确认的赠款收入 在截至以下六个月的期间内 六月三十日 |
|
|
1,857 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
508 |
|
|
不适用 |
|
|
|
305 |
|
|
|
223 |
|
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
1,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期间收到的现金 截至6月30日的三个月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
不适用 |
|
|
|
168 |
|
|
|
21 |
|
|
$ |
198 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
已确认的赠款收入 在截至以下三个月的期间内 六月三十日 |
|
|
725 |
|
|
|
550 |
|
|
|
137 |
|
|
不适用 |
|
|
|
219 |
|
|
|
128 |
|
|
$ |
1,081 |
|
|
$ |
678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末应收赠款 这一时期的 |
|
|
— |
|
|
|
4,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
676 |
|
|
|
212 |
|
|
|
71 |
|
|
$ |
212 |
|
|
$ |
5,196 |
|
|
在终结时须偿还的补助金 这一时期的 |
|
$ |
3,583 |
|
|
$ |
1,397 |
|
|
$ |
578 |
|
|
不适用 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,161 |
|
|
$ |
1,397 |
|
|
注7.股东权益(亏损)
B-2系列优先股
2020年3月24日，公司发行了44,453,477股B-2系列可转换优先股，以换取1.254亿美元的毛收入。发行成本为30万美元。发行的部分B-2系列股票用作根据B系列认购协议第三批发行的11,046,657股B系列股票的结算。
B系列和B-2系列优先股统称为“高级优先股”。
根据日期为2020年3月24日的修订和重新注册的公司注册证书，公司已发行优先股的重大权利和优惠如下：
股息-公司的优先股按原始发行价每年6%的利率应计股息。股息是累积性的，无论是否宣布，都会应计。
12
清算优先权-如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或如下定义的被视为清算事件(在支付了与清算事件相关的所有负债和所有费用，或预留了足以支付此类负债和费用的款项)，现金、股票或其他资产(清算收益)的净资产应按以下顺序分配：
|
|
1) |
首先，高级优先股持有人(如有必要，按比例)将优先于任何其他已发行证券，获得相当于最初支付的认购价的金额，外加应计但未支付的股息。 |
|
|
2) |
其次，在剩余的清算收益(如果有)中，A系列优先股的持有人(如有必要，按比例)将优先于其他未偿还证券，获得相当于最初支付的认购价加上应计但未支付的股息的金额。 |
|
|
3) |
第三，任何剩余的清算收益应根据每个高级优先股和普通股持有人持有的股份数量按比例分配给高级优先股和普通股持有人，为此，应将所有此类证券视为已根据修订和重新发布的公司注册证书的条款强制转换为普通股。 |
被视为清算事件-指(I)本公司为成员方或本公司的一家子公司为成员方的合并或合并，本公司根据该合并或合并发行其股本股份，(Ii)(A)本公司或本公司的任何子公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可证或其他处置，将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体，或(B)出售或处置本公司一间或多间附属公司(倘本公司及其附属公司的全部资产实质上由该等附属公司持有)，除非该等出售、租赁、转让、独家特许或其他处置是出售、租赁、转让、独家许可或其他处置予本公司的全资附属公司，或(Iii)以出售或处置(不论是合并、合并或其他方式，以及不论是单一交易或一系列相关交易)或其他方式转让本公司超过大部分已发行股本，或(Iii)该等出售、租赁、转让、独家牌照或其他处置方式转让本公司超过大部分已发行股本(不论为合并、合并或其他方式，亦不论是单一交易或一系列相关交易)或其他方式。
赎回权-在B-2系列优先股最初发行日期(2025年3月24日)五周年之后的任何时候，经60%的高级优先股持有人投票表决，除非特拉华州有关向股东分配的法律禁止，否则高级优先股的股票将由公司以以下价格中的较大者进行赎回：1)适用的每股原始发行价，加上任何应计但未支付的股息；2)高级优先股截至赎回请求提出之日的公平市值，以下列价格中的较大者为准：1)每股适用的原始发行价，外加任何应计但未支付的股息和2)高级优先股截至赎回请求之日的公平市场价值公允市场价值应当以企业价值为基础，不得因流动性不足或缺乏市场、少数地位或转让限制而折价。A系列优先股只有在发生流动性事件时才可赎回。
投票权-所有流通股都有权投一票。
可选转换-根据持有人的选择，每股高级优先股可以转换为普通股，转换的比例等于原始适用的发行价加上应计但未支付的股息除以转换时生效的适用的转换价格(最初等于适用的原始发行价，未来根据任何稀释发行、股票拆分或类似事件进行调整)。
强制性转换-每股优先股(A系列和高级优先股)应在(I)以高级优先股当时已发行股票的60%投票或(Ii)首次公开发行公司普通股时，以当时适用的转换率自动转换为普通股，价格至少为每股9.34美元，建议发行规模至少为5,000万美元。请参阅注释12。
董事-B-2系列优先股东有权选举2名董事，B系列优先股东有权从9名董事会董事中选出3名董事。
13
注8.股票薪酬
2020年3月24日，董事会批准将2019年股票期权和授予计划下的授权期权总数增加到3464,316个。
股票补偿费用在简明合并经营表和综合损益表中分类如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
研究与发展 |
|
67 |
|
|
43 |
|
|
$ |
117 |
|
|
$ |
86 |
|
||
|
一般和行政 |
|
283 |
|
|
160 |
|
|
|
419 |
|
|
|
322 |
|
||
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
350 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
536 |
|
|
$ |
408 |
|
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动：
|
|
|
股票期权 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 契约性 寿命(在 年) |
|
|
集料 内在性 值(in 千人) |
|
||||
|
截至2019年12月31日的未偿还金额 |
|
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1,387,003 |
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$ |
4.62 |
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授与 |
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2,127,318 |
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4.33 |
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没收 |
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(59,076 |
) |
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5.20 |
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已行使 |
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(131,867 |
) |
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1.56 |
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截至2020年6月30日的未偿还款项 |
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3,323,378 |
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$ |
4.54 |
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8.0 |
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$ |
5,938 |
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可于2020年6月30日执行 |
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716,304 |
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|
$ |
5.27 |
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4.8 |
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$ |
1,203 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间授予的期权的加权平均授予日公允价值分别约为每股3.21美元和1.49美元。截至2020年6月30日，共有720万美元的未确认员工薪酬成本与预计在3.6年加权平均期限内确认的其他非既得性股票期权奖励相关。
2020年4月，该公司通过行使131,867份普通股期权获得了20万美元。
该公司利用Black-Scholes期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期限、波动性、无风险利率和预期红利。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。基于股票的薪酬在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期内的费用，所需服务期通常是相应奖励的归属期。
下表汇总了用于确定期间授予的股票期权公允价值的关键假设范围：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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无风险利率 |
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0.45% |
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2.51% |
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0.45% - 1.35% |
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|
2.51 |
% |
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|
预期期限(以年为单位) |
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6 |
|
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5 |
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|
6 |
|
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|
5 |
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预期波动率 |
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92% |
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|
93% |
|
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90% - 92% |
|
|
|
93 |
% |
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预期股息收益率 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
普通股估计公允价值 |
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$4.24 - $6.16 |
|
|
2.38 |
|
|
$2.95 - $6.16 |
|
|
$ |
2.38 |
|
|||
14
附注9.承付款和或有事项
购买承诺
该公司与研发组织和供应商有合同安排；但是，这些合同通常可以在30-60天通知后取消，这些合同下的义务主要基于提供的服务。公司还可以在正常业务过程中与临床研究机构签订临床试验合同，与临床用品合同制造机构签订合同，并与其他供应商签订临床前研究、供应和其他服务和产品的合同，用于运营目的。这些合同一般规定在通知后终止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有与终止费用相关的应计金额。
租约
该公司主要租赁比利时沙勒罗伊和马萨诸塞州剑桥市的办公空间，租期分别为2021年12月和2022年5月，此外还有一些通常期限为四年的小型汽车租赁，这些租赁是不可取消的，经营租约的到期日分别为2021年12月和2022年5月。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的租金支出为10万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的租金支出分别为30万美元和20万美元。
截至2020年6月30日，本公司在2020年剩余时间及之后未来几年的不可取消租赁下有以下未来最低租赁付款(以千为单位)：
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截至12月31日的年度： |
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2020 |
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$ |
267 |
|
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2021 |
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523 |
|
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2022 |
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122 |
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2023 |
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|
6 |
|
|
总计 |
|
$ |
918 |
|
2019年3月，该公司提供了一份约57,000美元的信用证，以确保其在剑桥的租赁义务。本公司维持手头的现金数额，以便为任何必要的信用证提款提供资金。此外，该公司手头还有大约6.6万美元作为其在比利时的租赁义务的担保。截至2020年6月30日和2019年12月31日，这些金额已在浓缩合并资产负债表中归类为限制性现金。
注10.关联方交易
2018年6月11日，本公司与其两名投资者的慈善基金会(MPM肿瘤学慈善基金会，Inc.和瑞银擎天柱基金会(UBS Optimus Foundation)，要求其在每年年底后的120天内支付相当于其产品净销售额1%的特许权使用费。该协议是由于从投资者收到的出资额而签订的。由于该公司到目前为止没有产品销售，截至2020年6月30日，没有欠这些慈善基金会的特许权使用费。
附注11.普通股每股净亏损
由于下列普通股等价物具有反稀释作用，因此不计入每股净亏损：
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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|
转换后的B系列和B-2系列优先股 |
|
|
20,597,566 |
|
|
|
6,563,548 |
|
|
转换后的A系列优先股 |
|
|
1,862,510 |
|
|
|
1,862,510 |
|
|
折算后的利润证书 |
|
|
— |
|
|
|
7,022 |
|
|
未偿还股票期权 |
|
|
3,323,378 |
|
|
|
1,388,969 |
|
|
总计 |
|
|
25,783,454 |
|
|
|
9,822,049 |
|
15
注12.后续事件
公司对所有重大后续事件进行了评估。2020年6月30日之后发生了以下事件：
反向股票拆分
2019年7月20日，公司对公司普通股进行了3.3115股1股的反向拆分，并调整了公司优先股可转换为普通股的比例、2019年股票期权和授予计划下的股票数量以及修改后和重新发布的iTeos治疗公司的注册证书，以及该计划下的股票授予股份金额和该计划下的期权数量和行权价格。在2019年7月20日，公司调整了该计划下的普通股可转换为普通股的比例、2019年股票期权和授予计划下的股票数量以及该计划下的修订和重新注册的公司注册证书，以及该计划下的股票授予的股份金额和期权的行使价格。所有普通股、普通股可行使的股票期权以及随附的综合财务报表及其附注中列示的每股信息已在适用的情况下进行调整，以追溯反映所有列示期间的反向股票拆分。该公司普通股的面值没有变化。
首次公开发行(IPO)
2020年7月28日，该公司完成了约10,586,316亿股普通股的首次公开募股(IPO)，总收益为20110万美元，其股票开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“ITOS”。在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他估计发售费用后，公司获得了约1.84亿美元的净收益。首次公开招股结束时，公司所有流通股的可转换优先股自动转换为22,460,076股普通股。
2020年8月5日，承销商根据扣除承销折扣和佣金后以2660万美元净收益购买额外普通股的选择权，额外购买了15053.59亿股普通股。
2019年股票期权和授予计划修正案
2020年7月15日，公司董事会批准了对2019年股票期权和授予计划的修正案，规定在出售活动完成后，立即100%归属于该计划下的所有未偿还期权，正如修正案所定义的那样。
2020年股票期权和激励计划
2020年股票期权及激励计划(“2020计划”)于2020年7月15日获本公司董事会批准，本公司股东于2020年7月20日通过，并于2020年7月22日，即本公司首次公开发行股票注册书生效日期的前一天生效。2020年计划规定向公司高级管理人员、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。根据2020计划初步预留供发行的普通股数量为3,809,818股，将于2021年1月1日累计增加，此后每年1月1日累计增加紧接12月31日之前已发行的公司普通股数量的5%或本公司董事会薪酬委员会确定的较少数量的普通股。2020计划将取代2019年计划，因为预计公司董事会在IPO完成后不会根据2019年计划做出额外奖励。
2020年7月15日，董事会批准向公司董事授予购买132,864股普通股的股票期权。该等购股权于首次公开招股时授出，行使价等于本公司首次公开招股时的价格(每股19美元)。该等购股权的合约期为10年，并于(I)授出日期一周年或(Ii)本公司下一年度股东大会日期(以较早者为准)授予，但须持续服务至适用的归属日期。*根据2020年计划的定义，在销售事件发生时，期权可能立即100%归属并可行使。
16
2020年7月15日，董事会批准向公司首席执行官授予购买1035,424股普通股的股票期权。该等购股权于首次公开发售时授予，相当于首席执行官在完全摊薄基础上拥有5%股权所需的金额，行使价格相当于本公司首次公开招股时的价格(每股19美元)。这些期权的合同期为10年，并在4年内授予。根据2020年计划的定义，一旦发生销售事件，期权可立即100%授予并可行使。
员工购股计划
2020年员工购股计划(以下简称“2020年员工购股计划”)于2020年7月15日获本公司董事会批准，本公司股东于2020年7月20日通过，并于2020年7月22日，也就是本公司首次公开募股注册书宣布生效的前一天生效。ESPP最初将保留并授权向参与计划的员工发行总计317,484股普通股。ESPP将规定，保留和可供发行的普通股数量将在2021年1月1日及之后的每年1月1日自动增加，取634,969股普通股中的较少者，即紧接之前12月31日的已发行普通股数量的1%，或公司薪酬委员会确定的较少数量的普通股。
17
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表其他部分出现的未经审计的简明综合财务报表和相关说明以及我们截至2019年12月31日的年度的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读，这些报表和相关说明包括在我们根据2020年7月27日证券法第424(B)4条提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中，我们称之为招股说明书。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为患者发现和开发新一代高度差异化的免疫肿瘤疗法。我们利用我们对肿瘤微环境和免疫抑制途径的深刻理解来设计新的候选产品，旨在提高肿瘤疗法的临床效益。我们的创新管道包括两个针对新的、经过验证的免疫肿瘤学途径的临床阶段计划，旨在以该领域先前的学习为基础，具有不同的药理学和临床特征。我们最先进的候选产品EOS-850被设计为腺苷A2a受体的高选择性小分子拮抗剂，在三磷酸腺苷或ATP腺苷途径中，腺苷途径是广泛肿瘤微环境中免疫抑制的关键驱动因素。我们正在研究EOS-850在晚期实体肿瘤患者的开放标签1/2a期临床试验中，在试验的剂量递增部分，它已经显示出令人鼓舞的初步单剂活性。我们预计在2021年上半年报告来自单一疗法和联合疗法扩展队列的更多数据。我们的候选主要抗体产品EOS-448是TIGIT的拮抗剂，TIGIT是一种检查点，在免疫系统的抑制和刺激途径中都有作用。EOS-448还被设计成与Fcγ受体或FcꝩR结合，以促进抗体依赖性细胞毒性或adcc活性，包括消除肿瘤浸润的调节性T细胞。我们最近启动了EOS-448在晚期实体肿瘤患者中的开放标签1/2a期临床试验，预计将在2021年上半年报告初步数据。我们正在利用我们在肿瘤免疫学方面的专业知识为其他小说选择更多的靶点。, 差异化计划。到目前为止，我们已经启动了一项临床前计划，我们相信这项计划有可能对标准癌症治疗和我们自己的候选产品起到补充作用。我们保留在全球范围内开发和商业化我们所有候选产品的权利。
自2011年8月成立以来，我们已将几乎所有的资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究和临床试验，并与第三方就生产首批候选产品和组件材料建立安排。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过私募我们的证券、许可协议和授予收益来为我们的运营提供资金。截至2020年6月30日，我们通过出售优先股总共筹集了1.771亿美元。截至2020年6月30日，我们的主要流动性来源是现金，总计1.369亿美元。
我们从一开始就蒙受了经常性的损失。截至2020年和2019年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为720万美元和580万美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1240万美元和1020万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为4830万美元。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们目前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。
我们预计与正在进行的开发活动相关的巨额费用和运营亏损将继续增加，特别是在以下情况下：
|
|
• |
继续进行临床前研究和临床试验，并为我们的候选产品启动新的临床试验； |
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• |
为我们的候选产品寻求监管批准； |
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• |
推进我们产品候选流水线的开发； |
|
|
• |
在我们寻求发现和开发更多候选产品的同时，继续开展研究活动； |
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|
• |
获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
18
|
|
• |
增聘研发、临床和商业人员； |
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• |
加强我们的临床和监管能力；以及 |
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• |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划、任何未来的商业化努力以及我们向上市公司转型的人员。 |
作为这些预期支出的结果，我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、赠款、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。当需要时，我们可能无法以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。我们无法在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。
截至2020年6月30日，我们拥有1.369亿美元的现金。此外，我们于2020年7月完成首次公开募股(IPO)，净收益约为1.84亿美元。2020年8月，承销商根据其期权额外购买了1,505,359股普通股，净收益为2660万美元。我们相信，首次公开募股(IPO)的净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够为运营费用和资本支出要求提供资金，直至2023年下半年。我们未来的生存能力超过这一点取决于我们是否有能力筹集更多的资本来为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。请参阅“流动性和资本资源”。由于与我们的计划相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用的金额。
我们是协作和许可协议的一方，根据该协议，我们可能需要支付未来的版税和里程碑付款。2017年1月，我们与Adimab、LLC或Adimab签订了一项合作协议，根据该协议，我们支付了100万美元，以行使从Adimab获得某些许可的选择权。这项协议规定，对于前三种产品，未来潜在的里程碑付款总额最高可达4280万美元，对于每种额外产品，额外的里程碑付款最高可达1350万美元。我们还将根据授权产品的全球净销售额，按国家/地区和产品按产品向Adimab支付中低个位数百分比的版税。我们还与无锡生物制品香港有限公司或无锡签订了生物制品主服务协议，根据该协议，我们将在我们的选择中向无锡支付制成品全球净销售额的较低个位数百分比特许权使用费或几千万美元的一次性里程碑付款。
近期发展
截至2020年7月23日，也就是我们首次公开募股(IPO)的最终招股说明书发布之日，在我们的EOS-850第一阶段临床试验中，发生在一名接受治疗的患者身上的心包积液(SAE)的尸检和病因学进一步评估仍在进行中。据报道，心包积液是一种严重的不良事件(SAE)。对于患有子宫内膜样腺癌的受试者，他们经历了被认为可能与药物有关的SAE，最终的尸检结果现在已经出来。-受试者死于与疾病进展相关的急性右心衰竭不被认为与药物有关，之前被诊断为肺炎的肺部表现已被确定与肺内疾病的进展有关。没有明确的证据表明，心包积液发生在停止使用EOS-850治疗约4周后，与尸检中潜在的恶性肿瘤有关，因此不能排除与研究药物的可能关系，这一事件被认为可能与药物有关。
新冠肺炎的影响
2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。截至2020年6月30日，新冠肺炎已蔓延至欧美等多个国家，并被世界卫生组织宣布为大流行。遏制新冠肺炎蔓延的力度加大，美国，包括我们总部所在的马萨诸塞州联邦，欧洲和亚洲实施了严格的旅行限制、社会距离要求和居家命令等限制，在某些情况下，产生了推迟启动与新冠肺炎无关的临床试验的效果。因此，新冠肺炎疫情对美国、地区和全球经济造成了重大干扰，并造成了金融市场的显著波动和负面压力。
19
我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的潜在影响，并已采取重要措施帮助确保我们员工及其家人的安全，减少新冠肺炎在剑桥和比利时社区的传播。我们已经为所有员工制定了在家工作的政策，但执行或支持关键业务操作的员工除外，例如我们的实验室和设施员工中的某些成员。对于这些员工，我们实施了严格的安全措施，以符合为应对新冠肺炎疫情而制定的适用的联邦、州和地方指南。随着新冠肺炎事件的进展，我们还与我们的合作伙伴和临床地点保持了有效的沟通。我们在保持业务连续性的同时采取了这些预防措施，以便我们可以继续推进我们的计划。新冠肺炎大流行对我们的EOS850和EOS448的开发时间表的影响以及它对我们的临床前研究和开发的影响是不确定的。
虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性造成负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
新冠肺炎疫情对我们的行业、医疗体系以及我们目前和未来的运营和财务状况的未来影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。有关新冠肺炎对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在不利影响的讨论，请参阅“风险因素”。
我们运营结果的组成部分
营业收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，如果有的话，预计在不久的将来也不会这样做。到目前为止，我们的所有收入都来自与辉瑞的研究合作和许可协议相关的许可费，该协议于2017年终止。
我们预计，在可预见的未来，我们的收入(如果有的话)将低于我们的支出，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何获得批准的产品商业化，我们将经历越来越多的损失。我们是否有能力为我们获得监管批准的每一种候选产品创造收入，将取决于众多因素，包括竞争、商业制造能力和市场对我们产品的接受程度。
研究开发费用
研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：
|
|
• |
如果取得一定的成功、发展和监管里程碑，获得知识产权许可和相关未来付款的成本； |
|
|
• |
员工相关费用，包括工资、福利和股票薪酬费用； |
|
|
• |
根据与合同研究组织(CRO)、合同制造组织(CMO)以及代表我们进行研发、临床前和临床活动的独立承包商达成的协议而发生的费用； |
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|
• |
通过CMO购买临床前活动和临床研究材料使用的实验室用品和非资本设备的成本； |
|
|
• |
与研发活动有关的咨询费和专业费；以及 |
|
|
• |
设施成本、折旧和其他费用，包括设施租金和维护、保险和其他用品的直接费用和分摊费用。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据对完成特定任务的进度的评估，确认某些开发活动的成本，如临床前研究和临床试验。
20
我们的供应商向我们提供的信息，例如所接受服务的患者登记或临床站点激活以及所花费的努力。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们当前开发计划的进展和新计划的增加，研究和开发成本将大幅增加。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们不能确定当前或未来的临床前研究和临床试验的持续时间和完成成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的候选产品的批准。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于：
|
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• |
成功登记并完成临床试验； |
|
|
• |
收到相关监管部门的上市批准； |
|
|
• |
成功完成临床前研究和启用IND的研究； |
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|
• |
建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； |
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|
• |
获得并维护专利和商业秘密保护以及非专利专有权； |
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|
• |
经批准后，单独或与他人合作开展该产品的商业销售； |
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|
• |
如果患者、医疗界和第三方付款人批准了产品，则接受该产品； |
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|
• |
有效地与其他疗法和治疗方案竞争； |
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|
• |
批准后持续可接受的安全概况； |
|
|
• |
执行和捍卫知识产权、专有权利和索赔；以及 |
|
|
• |
达到预期适应症的理想药用特性。 |
这些因素中的任何一个结果的改变都可能意味着与我们当前和未来的临床前和临床候选产品开发相关的成本和时机的重大变化。例如，如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行超出我们目前预期的完成临床开发所需的临床试验，或者如果我们在执行或登记我们的任何临床前研究或临床试验方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床前和临床开发。
下表总结了我们的主要产品开发计划，包括分配给每个临床候选产品的直接研究和开发费用：
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截至三个月 六月三十日， |
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|
截至六个月 六月三十日， |
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||||||||||
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(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
通过以下方式直接支付研发费用 计划： |
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EOS-850 |
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$ |
2,379 |
|
|
$ |
1,004 |
|
|
$ |
4,781 |
|
|
$ |
2,390 |
|
|
EOS-448 |
|
|
1,552 |
|
|
|
1,293 |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
2,213 |
|
|
其他非临床项目 |
|
|
1,093 |
|
|
|
139 |
|
|
|
1,758 |
|
|
|
240 |
|
|
间接研发费用(1) |
|
|
1,113 |
|
|
|
1,466 |
|
|
|
2,958 |
|
|
|
3,410 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
6,137 |
|
|
$ |
3,902 |
|
|
$ |
11,962 |
|
|
$ |
8,253 |
|
|
(1) |
这些费用中的大部分与EOS-850和EOS-448计划有关。这些成本中大约有一半是员工进行内部研发活动的工资和相关成本，其余是其他研发成本。 |
21
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、业务发展、设施运营和行政职能人员的与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬。其他重大成本包括研发费用中没有包括的设施成本、与专利和公司事务相关的法律费用以及会计、税务和咨询服务费用。
我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持持续的研究和开发活动、我们候选产品的潜在商业化以及作为上市公司运营成本的增加。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加费用，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本将增加，包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的服务、董事和高级管理人员保险成本以及投资者和公关成本。
补助金收入
我们与资助机构签订了协议，根据这些协议，我们将获得赠款资助，部分或全部偿还我们符合条件的研究和开发支出。某些拨款协议要求我们偿还资金，这取决于我们是决定进行商业开发，还是对研究计划产生的任何候选药物进行授权。偿还条款包括固定的部分(相当于补助金的30%)，按年分期付款，除非我们决定不进行候选药物的商业开发或发放许可，否则这一规定是有效的。偿还条款还包括支付特许权使用费的潜在义务，这取决于通过该计划开发的产品的销售情况。根据每笔赠款支付给授予机构的最高金额，包括固定还款额、收入的特许权使用费及其利息，是收到的资助额的两倍。
根据赠款协议收到的没有偿还义务的研究和开发赠款资金，根据适用的报销百分比，在发生相关合格费用的期间确认为其他收入，前提是赠款得到赠款机构的充分批准，并且提供赠款的条件已得到满足。
在没有偿还这笔资金的潜在义务的情况下，根据赠款协议收到的用于研究和开发的赠款资金如果有偿还条款，则被确认为其他收入。我们将负债的现值记录为应在随附的综合资产负债表中偿还的赠款。应偿还的赠款随后按摊销成本入账。
我们会评估是否有责任根据还款条文，以专利费的方式，偿还候选药物成功完成研发及日后销售和商业成功的可能性。
当我们在产生符合条件的费用之前收到赠款资金时，我们会记录递延收入。当我们在收到奖助金之前产生符合条件的费用时，我们会记录应收奖助金。
研发税收抵免
我们的子公司ITEOS比利时SA，作为一家比利时生物技术公司，有资格享受以现金为基础的研发费用税收抵免。抵免是根据比利时政府为每个财年定义的符合条件的研发费用的百分比(2020和2019年为13.5%)计算的，然后对该结果应用有效税率。如果我们不能使用研发税收抵免来抵销随后五个纳税年度的所得税，研发税收抵免可以退还给我们。我们根据我们申请税收抵免的历史，将应收账款和其他收入记录为符合条件的支出，因为我们合理地保证将收到抵免。在合并资产负债表中，我们预计将在资产负债表日期超过一年后收到退款的应收研发税收抵免在合并资产负债表中被归类为非流动项目。
分期权证的公允价值调整
我们已经确定，我们发行iTeos比利时公司B系列优先股的义务和我们的投资者购买额外股份的义务是一种独立的金融工具。此外，A系列和B系列优先股的投资者持有反稀释认股权证，这也代表了一种独立的金融工具。由此产生的优先股分配权和反摊薄认股权证负债最初按公允价值入账，收益和
22
营业报表中确认的公允价值变动产生的亏损和在该等工具未清偿期间的每个期间的全面亏损。与我们的公司重组相关的反稀释权证于2019年10月结算，分期权于2020年第一季度结算。因此，我们不再需要记录这些债务的负债或这些负债的公允价值变化。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括不属于经营表和全面亏损其他类别的收入和费用。项目包括利息收入、银行手续费和外币交易的损益。
所得税
所得税费用是外国最低所得税和法人利润的结果。所得税优惠来自联邦所得税目的的结转索赔。截至2020年6月30日，我们已递延纳税，主要原因是净营业亏损结转。我们认为，我们更有可能不会实现递延税项资产的好处，因此，截至2020年6月30日，我们保持了全额估值津贴。
行动结果
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营结果，以及这些项目的美元变化：
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|
|
截至六个月 六月三十日， |
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期限至 周期 |
|
||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究开发费用 |
|
$ |
11,962 |
|
|
$ |
8,253 |
|
|
$ |
3,709 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
4,812 |
|
|
|
3,862 |
|
|
|
950 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
16,774 |
|
|
|
12,115 |
|
|
|
4,659 |
|
|
运营损失 |
|
|
(16,774 |
) |
|
|
(12,115 |
) |
|
|
(4,659 |
) |
|
其他收入和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补助金收入 |
|
|
2,670 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
1,228 |
|
|
优先股部分的公允价值调整 权利责任和反稀释权证责任 |
|
|
1,265 |
|
|
|
296 |
|
|
|
969 |
|
|
研发税收抵免 |
|
|
370 |
|
|
|
353 |
|
|
|
17 |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(30 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
45 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(12,499 |
) |
|
|
(10,099 |
) |
|
|
(2,400 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
|
50 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
108 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(12,449 |
) |
|
$ |
(10,157 |
) |
|
$ |
(2,292 |
) |
研究开发费用
与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的研发费用增加了370万美元，这主要是由于与临床试验相关的活动增加，EOS-448的1/2a期临床试验于2020年2月开始，以及EOS-850的临床活动增加，EOS-850在截至2020年6月30日的六个月内有完整的活动期，在截至2019年6月30日的六个月内只有部分活动期。此外，在截至2020年6月30日的六个月里，与我们的临床前项目相关的支出有所增加。
一般和行政费用
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了100万美元，主要是由于与准备上市公司运营的融资和其他相关活动相关的专业费用增加了50万美元，与聘用新高管相关的招聘费用增加了20万美元，股票薪酬增加了10万美元。
23
设施增加了10万美元，包括租金，主要与我们于2019年5月开设的位于马萨诸塞州剑桥市的办公室有关，与各种其他费用相关的增加了10万美元。
补助金收入
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的赠款收入增加了120万美元。在合格的研究和开发活动支出的推动下，赠款收入总体增加，主要归因于以下项目的赠款增加：
|
|
• |
EOS-850：60万美元 |
|
|
• |
EOS-448：50万美元 |
|
|
• |
其他临床前项目--10万美元 |
EOS-448是2019年的一个新计划，在截至2019年6月30日的6个月中没有产生任何赠款收入。
优先股部分权利责任及反摊薄认股权证责任的公允价值调整
由于优先股部分权利负债和反稀释认股权证负债公允价值的变化，我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别确认了130万美元和30万美元的其他收入。2019年10月，作为换股交易的一部分，反稀释权证结清，相关负债从综合资产负债表中剔除。截至2020年6月30日，部分权利已清偿完毕，剩余负债已重新分类为额外实收资本。
所得税优惠(费用)
由于美国和比利时之间的公司间费用产生的应税收入，我们在2019年为我们的美国子公司产生了所得税费用。2020年，美国子公司产生了净运营亏损，预计将计入2019年产生的应税收入。这为2020年带来了所得税优惠。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果，以及这些项目的美元变化：
|
|
|
截至三个月 六月三十日， |
|
|
期限至 周期 |
|
||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究开发费用 |
|
$ |
6,137 |
|
|
$ |
3,902 |
|
|
$ |
2,235 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
2,394 |
|
|
|
2,093 |
|
|
|
301 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
8,531 |
|
|
|
5,995 |
|
|
|
2,536 |
|
|
运营损失 |
|
|
(8,531 |
) |
|
|
(5,995 |
) |
|
|
(2,536 |
) |
|
其他收入和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补助金收入 |
|
|
1,081 |
|
|
|
678 |
|
|
|
403 |
|
|
优先股部分的公允价值调整 权利责任和反稀释权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
(488 |
) |
|
|
488 |
|
|
研发税收抵免 |
|
|
186 |
|
|
|
155 |
|
|
|
31 |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
12 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
59 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(7,252 |
) |
|
|
(5,697 |
) |
|
|
(1,555 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
|
50 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
108 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,202 |
) |
|
$ |
(5,755 |
) |
|
$ |
(1,447 |
) |
研究开发费用
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的研发费用增加了220万美元，这主要是由于与临床试验相关的活动增加。
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随着EOS-448的1/2a期临床试验于2020年2月开始，以及EOS-850的支出增加。此外，在截至2020年6月30日的三个月里，与我们的临床前项目相关的支出有所增加。
一般和行政费用
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了30万美元，主要是由于2020年第二季度招聘了更多的高管，导致工资及相关成本和招聘费用增加了60万美元。此外，与基于股票的薪酬有关的增加了10万美元。包括法律、咨询、会计和审计费用在内的专业费用减少40万美元，部分抵消了这些增加，部分原因是截至2020年6月30日的三个月期间发生的这些成本中有很大一部分被记录为截至2020年6月30日的简明综合资产负债表中的递延IPO成本。
补助金收入
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的赠款收入增加了40万美元。在合格的研究和开发活动支出的推动下，赠款收入总体增加，主要归因于以下项目的赠款增加：
|
|
• |
EOS 850：20万美元 |
|
|
• |
EOS-448：10万美元 |
|
|
• |
其他临床前项目：10万美元 |
优先股部分权利责任及反摊薄认股权证责任的公允价值调整
由于优先股部分权利和反稀释认股权证负债的公允价值变化，我们在截至2019年6月30日的三个月确认了50万美元的其他费用。截至2020年6月30日的三个月没有确认任何收入或支出，因为优先股部分权利于2020年3月24日结算，反稀释认股权证于2019年10月因换股交易而结算。
所得税优惠(费用)
由于美国和比利时之间的公司间费用产生的应税收入，我们在2019年为我们的美国子公司产生了所得税费用。2020年，美国子公司产生了净运营亏损，预计将计入2019年产生的应税收入。这为2020年带来了所得税优惠。
流动性和资本资源
自公司成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们项目的临床开发，我们将招致巨额费用和运营损失。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售优先股、赠款和许可证的收益，以及通过我们于2020年7月完成的首次公开募股(IPO)的收益。截至2020年6月30日，我们拥有1.369亿美元现金。
2020年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股19.00美元的公开发行价发行和出售了10,586,316股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了1.84亿美元的净收益。2020年8月初，根据承销商行使购买额外股份的选择权，我们额外出售了1,505,359股普通股，净收益为2660万美元。
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们预计需要额外的资金，以便继续为我们的研究和开发提供资金，包括我们的临床和临床前试验和新产品开发计划，以及为一般业务提供资金。如有需要，我们将寻求通过各种潜在来源，如股权和债务融资，或通过公司合作和许可协议，筹集这些额外资金。特别是考虑到新冠肺炎疫情，我们不能保证我们能够以可接受的条件获得这些额外的资金来源，以支持我们的运营，或者如果我们可以获得这些资金，我们也不能保证这些额外的资金将
25
足够满足我们的需要。有关与新冠肺炎有关的风险的更详细讨论，请参阅本季度报告10-Q表格中的第II部分1A项风险因素-与我们与第三方关系有关的风险。
现金流
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的现金流信息：
|
|
|
截至六个月 六月三十日， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
现金净额(用于)由以下机构提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(9,481 |
) |
|
$ |
(10,658 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(138 |
) |
|
|
(794 |
) |
|
融资活动 |
|
|
126,633 |
|
|
|
22,474 |
|
|
汇率变动对现钞和人民币汇率的影响 受限现金 |
|
|
(11 |
) |
|
|
184 |
|
|
现金和限制性现金净增加 |
|
$ |
117,003 |
|
|
$ |
11,206 |
|
经营活动中使用的现金净额
这两个时期的现金使用主要是由于我们经非现金费用调整后的净亏损和营运资本组成部分的变化造成的。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的净亏损增加了230万美元，这主要被收到的赠款收益所抵消。
投资活动所用现金净额
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金减少了70万美元。用于投资活动的现金减少主要是由于截至2019年6月30日的六个月内对实验室和其他设备和软件的投资增加。
筹资活动提供的现金净额
在截至2020年6月30日的6个月里，融资活动提供的净现金为1.266亿美元。我们通过发行B-2系列优先股筹集了现金，净收益为1.25亿美元。此外，根据赠款计划，我们收到了270万美元，其中可能有偿还义务，还有20万美元来自行使股票期权。这些现金来源被130万美元的IPO费用部分抵消。在截至2019年6月30日的六个月内，我们通过根据B系列认购协议第2批发行B系列优先股筹集了2240万美元，并通过行使股票期权筹集了10万美元。
资金要求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续EOS-448的1/2a期临床试验、继续EOS-850的1/2a期临床试验、推进流水线计划的开发、启动新的研究和临床前开发工作以及为我们成功开发的任何候选产品寻求市场批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与建立销售、营销、分销和其他商业基础设施以将此类产品商业化相关的巨额商业化费用。2020年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股19.00美元的公开发行价发行和出售了10,586,316股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了1.84亿美元的净收益。2020年8月初，根据承销商行使购买额外股份的选择权，我们额外发行和出售了1,505,359股普通股，净收益为2660万美元。展望未来，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
我们相信，IPO的净收益，加上我们截至2020年6月30日的现有现金，将使我们能够为2023年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。
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我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与EOS-850和EOS-448的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及其他潜在候选产品的研究、开发和商业化，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
|
|
• |
候选产品临床试验的范围、进度、时间、成本和结果； |
|
|
• |
我们可能开发的任何未来候选产品的研究和临床前开发工作； |
|
|
• |
我们签订任何合作、许可协议或其他安排的能力、条款和时间； |
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• |
我们追求的未来产品候选数量及其开发需求； |
|
|
• |
寻求监管批准的结果、时间和成本； |
|
|
• |
我们任何获得市场批准的候选产品的商业化活动成本，如果此类成本不是任何未来合作伙伴的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间； |
|
|
• |
在收到市场批准的情况下，从我们当前和未来候选产品的商业销售中获得的收入(如果有的话)； |
|
|
• |
随着我们扩大研发和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本； |
|
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• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及就与知识产权有关的索赔进行抗辩的费用； |
|
|
• |
作为一家上市公司的运营成本；以及 |
|
|
• |
竞争疗法的出现和其他不利的市场发展。 |
确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、赠款、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或赠款筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与CRO和临床站点签订进行临床试验的合同，与提供专家意见的专业顾问和其他临床用品制造或其他服务供应商签订合同。这些合同规定在通知后终止，因此是可取消的合同，不包括任何最低购买承诺。
在截至2020年6月30日的六个月内，截至2019年12月31日，我们的合同义务和承诺没有重大变化，这在我们的最终招股说明书中关于我们IPO的最终招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了描述。
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关键会计政策和重大判断和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认的会计原则编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们称这些政策是关键的，因为这些特定领域通常需要我们在作出估计时对不确定的事项做出判断和估计，而本可以使用不同的估计-这也是合理的。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括下面更详细描述的那些。吾等根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在我们的简明综合财务报表的附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们在编制简明综合财务报表时使用的判断和估计最为关键：
研究开发费用
我们将研发费用按发生的金额计入运营费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资、福利和其他与员工相关的费用、以股份为基础的薪酬费用、实验室用品和其他直接费用、设施成本、管理费用、与临床前研究和临床试验活动有关的第三方合同成本和相关合同制造费用，以及其他外部成本。
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已为我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计执行的服务级别和服务产生的相关成本。未来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款被记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或服务执行时计入费用。我们的大多数服务提供商每月向我们开具欠款发票，用于支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计，并定期与服务提供商确认，并在必要时进行调整。应计研究和开发费用的示例包括支付给以下项目的费用：
|
|
• |
与临床试验相关的CRO； |
|
|
• |
临床原料、中间体、药材、药品等方面的CMOS； |
|
|
• |
与研究和临床前开发活动相关的供应商；以及 |
|
|
• |
与临床用品的制造、开发和分销相关的供应商。 |
我们根据与代表我们进行和管理临床试验的多个CRO签订的合同，对收到的服务和花费的努力进行估计，以此为基础支付与临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。根据其中一些合同支付的费用取决于受试者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们会决定提供服务的时间段、科目的招生人数和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。虽然我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性的差异，但差异可能会导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。到目前为止，我们的估计与实际发生的金额没有实质性差异。
基于股票的薪酬费用
我们根据美国会计准则第718条“股票薪酬”对基于股票的薪酬安排进行核算。2017年1月1日，我们提前通过了会计准则更新，或ASU，编号2018-07(主题718)，薪酬-股票薪酬，将主题718的范围扩大到包括与非员工的基于股票的支付交易。
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授予的基于股票的奖励包括基于时间授予的股票期权。ASC 718要求使用基于公允价值的方法确认与所有基于股票的支付相关的成本的补偿费用。我们对授予日基于时间归属的股票期权公允价值的确定采用Black-Scholes期权定价模型，受到我们的普通股价格以及其他变量的影响，这些变量包括但不限于期权将保持未偿还的预期期限、期权奖励期限内的预期普通股价格波动、无风险利率和预期股息。
股票奖励的公允价值是在期权获得者被要求提供服务以换取期权奖励的期间内确认的，这段期间被称为必要的服务期(通常是授予期)，是以直线为基础的。基于股票的补偿费用根据授予之日确定的公允价值确认，并在没收发生时减去。使用估值模型(如Black-Scholes期权定价模型)估计截至授予日的股权结算奖励的公允价值受到有关许多复杂变量的假设的影响。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，最终会对确认多少基于股票的薪酬支出产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要重要的分析和判断才能开发出来。
在我们2020年7月首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每个期权授予日期确定的，管理层提供了意见，考虑了我们最近可获得的第三方普通股估值，以及我们董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，这些因素从最近一次估值之日起到授予之日可能发生了变化。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们的普通股估值是使用期权定价方法(OPM)进行准备的，该方法使用市场方法来估计我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如战略出售或合并)时，可供分配给股东的资金超过优先股清算优先股的价值时，普通股才有价值。然后，对普通股缺乏可销售性进行折价，以得出普通股的价值指示。除了考虑这些第三方估值的结果外，我们的董事会同时考虑了客观和主观因素，包括：
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在每次授予时，我们出售优先股的价格，以及优先股相对于我们普通股的更高权利和优先权； |
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我们研发计划的进展情况，包括我们候选产品的临床前研究和计划中的临床试验的状况； |
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我们所处的发展阶段和我们的经营战略； |
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影响生物技术产业的外部市场条件，以及生物技术产业内部的趋势； |
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我们的财务状况，包括手头现金，以及我们的历史和预测业绩和经营业绩； |
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我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场； |
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根据当时的市场状况，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性。 |
这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股票的薪酬可能会有实质性的不同。
在我们首次公开募股之后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格来确定。
29
政府拨款和可收回预付现金补助金(RCA)项下的潜在还款承诺
我们与资助机构签订了协议，根据该协议，我们将获得赠款资助，这些资助将部分或全部偿还我们符合条件的研究和开发支出。某些资助协议要求我们偿还资助，其中资助的偿还条款取决于我们是否决定对根据研究计划的结果产生的候选药物进行商业开发或停止许可。偿还条款包括固定的部分(相当于拨款的30%)，该部分在我们决定对候选药物进行商业开发或获得许可后生效。偿还条款还包括一项潜在的义务，即偿还特许权使用费，这取决于通过该计划开发的产品的销售情况。根据每笔赠款支付给授予机构的最高金额，包括固定还款额、收入的特许权使用费及其利息，是收到的资助额的两倍。
根据赠款协议收到的没有偿还义务的研究和开发赠款资金，根据适用的报销百分比，在发生相关合格费用的期间确认为其他收入，前提是赠款得到赠款机构的充分批准，并且提供赠款的条件已得到满足。
在没有偿还这笔资金的潜在义务的情况下，根据赠款协议收到的用于研究和开发的赠款资金如果有偿还条款，则被确认为其他收入。我们将负债的现值记录为应在随附的综合资产负债表中偿还的赠款。应偿还的赠款随后按摊销成本入账。
我们会评估是否有责任根据还款条文，以专利费的方式，偿还候选药物成功完成研发及日后销售和商业成功的可能性。
当我们在产生符合条件的费用之前收到赠款资金时，我们会记录递延收入。当我们在收到奖助金之前产生符合条件的费用时，我们会记录应收奖助金。
表外安排
在提交期间，我们没有，目前也没有任何根据证券交易委员会适用法规定义的表外安排。
最近的会计声明
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告简明综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金分别为1.369亿美元和1990万美元。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这受到美国和比利时利率总水平变化的影响。截至2020年6月30日，我们的现金主要存放在储蓄和货币市场账户中。由于我们投资组合中工具的短期性质，利率立即变动10%不会对我们投资组合的公平市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
我们面临外币汇率波动的风险，特别是对欧元汇率的波动。我们的功能货币是美元，我们的全资子公司iTeos比利时SA的功能货币是欧元。截至2020年6月30日，我们有iTeos比利时SA以欧元持有的现金余额。欧元汇率立即变动5%不会对我们的经营业绩产生任何实质性影响。
ITeos比利时公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入项目和费用按期间有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入累计换算调整，作为累计其他全面亏损的组成部分计入合并股东亏损表。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变化而产生的调整计入其他收入和费用、合并经营报表净额和发生的全面亏损。
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项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
有时，我们可能是诉讼的一方，或在正常业务过程中受到附带索赔的影响。虽然诉讼和索偿的结果不能肯定地预测，但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。我们目前不是任何重大法律程序的一方。
第1A项风险因素。
危险因素
本季度报告(Form 10-Q)中包含的以下风险因素和其他信息应慎重考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告中题为“前瞻性陈述”的Form 10-Q部分。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，运营历史有限。我们从2012年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究和临床试验，以及与第三方就生产首批我们的候选产品和组件材料建立安排。我们的两个主要候选产品EOS-850和EOS-448目前正在进行临床试验，我们还有更多的临床前开发计划。我们的运营资金主要来自我们优先股的私募、瓦隆地区、比利时联邦地区或瓦隆地区和欧盟为研发活动提供资金的赠款，以及我们于2020年7月进行的首次公开募股(IPO)。我们还没有证明我们有能力成功地进行或完成任何临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
此外，作为早期业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。
自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计未来几年将出现亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力。
对生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的工作，需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法成为商业上可行的产品。我们仍处于候选产品开发的早期阶段。我们最先进的候选产品EOS-850和我们的主要抗体候选产品EOS-448都在进行中的1/2a期临床试验中。到目前为止，我们还没有获得商业销售许可的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。我们主要通过私募我们的优先股来为我们的运营提供资金。
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自成立以来，我们在每一个时期都发生了重大的净亏损。截至2020年和2019年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为1240万美元和1020万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为4830万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失，如果我们做到以下情况，我们预计这些损失将大幅增加：
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为我们当前和未来的候选产品进行临床前研究和临床试验； |
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继续我们的研究和开发努力，为未来的候选产品提交研究用新药申请或IND； |
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为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准； |
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建立商业基础设施，以支持任何经批准的候选产品的销售和营销； |
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扩大我们候选产品的临床和商业供应(如果获得批准)的外部制造和分销能力； |
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扩大、维护和保护我们的知识产权组合； |
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增聘临床、监管和科学人员，并扩大这些能力；以及 |
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作为一家上市公司运营。 |
由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将发生的增加费用的时间或金额，或者我们何时(如果有的话)能够实现盈利。即使我们最终成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发、寻求批准和营销更多的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们当前的一个或多个候选产品以及任何未来的候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的已知和未知挑战。我们未来净亏损的规模在一定程度上将取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对股东权益(赤字)产生不利影响。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有从任何产品销售中获得任何收入。我们没有获准商业销售的产品，在我们获得候选产品商业销售的营销批准之前，我们预计不会从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否实现一系列目标，包括：
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启动和完成有关EOS-850、EOS-448和任何未来候选产品的研究、临床前和临床开发； |
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获得EOS-850、EOS-448以及我们完成临床试验的任何未来候选产品的市场批准； |
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为EOS-850、EOS-448和任何未来的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括与第三方建立和维护商业上可行的供应和制造关系； |
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推出和商业化EOS-850、EOS-448，以及我们直接或与协作者或分销商合作获得营销批准的任何未来候选产品； |
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获得市场接受的EOS-850、EOS-448和任何未来候选产品作为可行的治疗方案； |
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应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
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确定、评估、获取和开发新产品候选产品； |
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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；获得、维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及 |
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吸引、聘用和留住合格人才。 |
33
即使我们目前的候选产品或我们开发的任何未来候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何此类候选产品商业化相关的成本也会很高。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们改变生产流程或化验，或在我们目前预期的基础上进行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期。
如果我们成功获得监管部门的批准，销售EOS-850、EOS-448或任何未来的候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得营销批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，我们当前候选产品和任何未来候选产品的标签包含重大安全警告，监管部门实施繁重或限制性的分销要求，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的患者数量，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得显著收入。如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能会被阻止或严重延迟实现盈利。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续运营的能力。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金继续我们候选产品的临床开发，包括我们正在进行的EOS-850和EOS-448的第1/2a阶段临床试验，以及我们正在进行的和计划中的其他候选产品的IND使能研究。如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。
截至2020年6月30日，我们拥有1.369亿美元现金。我们的首次公开招股，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的首次公开募股费用后，净收益为210.6美元。我们现有的现金将不足以资助我们计划进行的所有努力。
我们相信，IPO的净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够为2023年下半年的运营提供资金。然而，我们的估计是基于可能被证明是错误的假设。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。因此，我们将需要为我们的持续运营筹集大量额外资本。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
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研究和开发EOS-850、EOS-448和任何未来候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本； |
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如果临床试验成功，获得EOS-850、EOS-448和任何未来候选产品的上市批准的时间和涉及的成本； |
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我们开发、授权或获取其他候选产品和技术的程度； |
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我们可能追求的其他候选产品的数量和开发要求； |
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任何合作的成功； |
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任何经批准的产品的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本； |
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生产EOS-850、EOS-448和任何未来临床试验候选产品的成本，为上市审批和商业化做准备； |
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我们建立和维持战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
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未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或使用费；以及 |
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竞争性癌症疗法的出现和其他不利的市场发展。 |
对于我们的发展努力，我们承诺的外部资金或其他支持来源有限。在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前(我们可能永远不会这样做)，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可和赠款安排以及其他营销或分销安排来为我们未来的现金需求提供资金。我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化的不利影响，以及最近持续的新冠肺炎疫情对美国和全球信贷和金融市场的干扰和波动。“如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的研发计划。我们可能会被要求在比其他情况下更早的阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们候选产品的权利，否则我们将寻求自己在市场上进行开发或商业化。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
与我们的候选产品开发相关的风险
如果我们的临床前研究没有产生成功的结果，或者我们的临床试验没有证明我们当前或未来的候选产品的安全性和有效性，我们将无法将我们当前的候选产品和任何未来的候选产品商业化。
截至2020年2月28日，我们最先进的候选产品EOS-850已经在21名患有晚期实体肿瘤的成年患者身上进行了首次人类开放标签1/2a期临床试验，我们计划启动EOS-850与pembrolizumab以及卡铂和紫杉醇联合使用的额外试验。此外，在2020年2月，我们在成人晚期癌症患者的1/2a期临床试验中，给我们的第一批患者服用了我们的领先抗体候选产品EOS-448，这是第一次人类开放标签1/2a期临床试验。我们在临床前开发中有更多专注于肿瘤学的候选产品。我们目前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品都需要进行临床前和临床试验，然后我们才能向适用的监管机构提交营销申请。我们目前的候选产品和任何未来的候选产品都容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括发生意想不到或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。临床开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。
我们目前的候选产品和任何未来候选产品的临床前研究、初步研究结果和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。即使早期临床试验成功，在我们能够寻求FDA或类似的外国监管机构的批准之前，我们可能需要在更多的患者群体中或在不同的治疗条件下对我们的候选产品进行额外的临床试验。虽然我们目前正在进行EOS-850和EOS-448的首个人类1/2a期试验，但我们还没有完成任何临床试验。我们目前的候选产品和任何未来的候选产品可能表现不像我们预期的那样，可能最终对肿瘤产生不同或没有影响，可能具有与我们预期不同的作用机制，并且可能最终被证明是安全有效的。
临床前研究和早期试验的初步和最终结果，以及我们认为与我们相似的化合物试验，可能不能代表在更大规模、对照、盲目和更长期的研究中发现的结果。候选产品在临床前或临床开发的任何阶段都可能失败。候选产品即使已经通过临床前研究或初步临床试验，也可能无法表现出预期的安全性和有效性特征。临床前研究和临床试验也可能揭示不利的候选产品特性，包括安全性问题。生物制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的临床前研究或临床试验中取得了有希望的结果，或者有希望的作用机制。在某些情况下，同一药物的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异。
35
这可能是由于多种因素造成的，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。此外，如果临床试验的设计出现问题，我们的结果可能会受到影响。在临床试验进入后期阶段之前，我们可能不会发现这样的缺陷。
此外，到目前为止，我们的临床试验一直是开放标签试验，在这种试验中，患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物，这在早期对结果的解释中引入了偏见。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果可能不会在后来的安慰剂对照试验中重复。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们当前的候选产品和任何未来候选产品商业化的能力，包括：
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监管机构或机构审查委员会或IRBs不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验、在预期试验地点进行临床试验或修改试验方案，或可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案； |
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我们可能会在与预期试验地点和/或临床研究组织(CRO)就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议； |
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由于新冠肺炎的影响，我们可能无法按时或根本无法启动或完成临床前研究或临床试验； |
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我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，或者我们的研究可能达不到必要的统计意义水平，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划； |
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我们的当前候选产品和任何未来候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验或以比我们预期更高的比率失去随访，或者可能选择参加由我们的竞争对手赞助的替代临床试验，这些候选产品的适应症与我们当前候选产品和任何未来候选产品的适应症是相同的，或者可能会选择参加由我们的竞争对手赞助的替代临床试验，这些候选产品与我们当前的候选产品和任何未来的候选产品具有相同的适应症； |
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我们的第三方承包商可能不遵守法规要求或临床试验方案，或未能及时履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者我们可能被要求从事额外的临床试验地点监测； |
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我们、监管机构或IRBs可能会因各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，包括不符合法规要求，或发现参与者暴露在不可接受的健康风险、不良副作用或候选产品的其他意想不到的特征中，包括与我们的候选产品联合剂量导致严重不良事件或不良副作用，或由于发现化学或机械相似的治疗或治疗候选药物导致不良反应； |
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在开发期间可能会改变上市审批政策，使我们的数据不足以获得上市审批； |
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可以修改法规或现场政策，也可以采用新的政策； |
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对于提交的产品申请，可以在监管审查过程中采取改变； |
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我们目前的候选产品和任何未来候选产品的临床试验费用可能比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金进行临床试验，或者我们可能没有足够的资金来支付fda或类似的外国监管机构在提交生物制品许可证时所要求的大量使用费。 |
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申请，或BLA，或新药申请，或NDA，或来自可比的外国监管机构的同等授权； |
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我们当前候选产品和任何未来候选产品的供应或质量或对我们当前候选产品和任何未来候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不足，或可能受到新冠肺炎疫情的中断或影响； |
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我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行或收集(如果适用)额外的临床试验、分析、报告、数据或临床前试验，或者我们可能放弃产品开发计划； |
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我们可能无法与监管机构或IRBs就我们临床试验的范围、设计或实施达成协议，FDA或类似的外国监管机构可能会要求改变我们的研究设计，使进一步的研究不切实际或在财务上不谨慎； |
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监管机构可能最终不同意我们的临床前研究或临床试验的设计或我们的操作，发现他们不支持产品候选批准； |
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我们在增加新的研究人员或临床试验地点方面可能会有延误，或者我们可能会经历临床试验地点的撤出； |
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参加我们研究的患者可能虚报他们的资格或可能不遵守临床试验方案，导致需要将患者从研究或临床试验中剔除，增加临床试验所需的登记规模或延长其持续时间； |
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在对数据和结果的解释方面可能存在监管问题或分歧，或者可能会出现有关我们当前候选产品和任何未来候选产品的新信息； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的研究设计，包括终点，或我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或者发现候选产品的好处没有超过其安全风险； |
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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明一种药物或生物候选药物对于其建议的适应症是安全和有效的，或者相关的伴随诊断适合于识别适当的患者群体； |
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美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构不得接受在外国临床试验地点进行的研究数据； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的预期适应症； |
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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准或随后发现临床和未来商业供应的制造工艺或我们的制造设施有问题； |
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从我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或NDA或其他类似提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准； |
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FDA或类似的外国监管机构可能需要比我们预期的更长的时间来决定我们当前的候选产品和任何未来的候选产品；以及 |
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我们可能无法证明候选产品比目前的护理标准或当前或未来正在开发的竞争性疗法更具优势。 |
如果我们在测试或审批方面遇到延误，我们的开发成本也会增加，而且我们可能没有足够的资金来完成当前候选产品和任何未来候选产品的测试和审批流程。我们可能需要获得额外的资金来完成临床试验，并为我们目前的候选产品和任何未来候选产品可能的商业化做准备。我们不知道是否需要任何超出我们目前计划的临床前试验或临床试验，是否会按计划开始，是否需要重组，或者是否会如期完成，或者根本不知道。与任何临床前或临床试验相关的重大延误也可能缩短我们可能拥有独家权利将我们当前候选产品和任何未来候选产品商业化的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将我们当前候选产品和任何未来候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素可能最终导致我们目前的任何候选产品和任何未来的候选产品被拒绝上市批准。如果其中任何一种情况发生，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都可能受到实质性的损害。
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我们预计，我们目前的候选产品和未来的任何候选产品将与第三方药物或生物制品结合使用，其中一些仍在开发中，我们对此类药物或生物制品的供应、监管地位或监管批准的控制有限或没有控制权。
我们目前的候选产品和任何未来的候选产品都有可能与检查点抑制免疫疗法或其他标准的护理(如化疗、靶向治疗或放射治疗)结合使用。例如，我们目前正在进行EOS-850作为单一药物并与培溴利珠单抗联合使用的1/2a期临床试验。我们是否有能力开发并最终商业化我们当前的候选产品以及与培溴利珠单抗或任何其他检查点抑制剂免疫疗法联合使用的任何未来候选产品，将取决于我们以临床试验的商业合理条款获得此类药物或生物制品的能力，以及如果获得批准，这些药物或生物制品可与商业化产品一起使用的能力。我们不能确定当前或潜在的未来商业关系，包括我们与默克公司在EOS-850第1/2a期临床试验方面的关系，是否会以商业合理的条款为我们提供稳定的此类药物或生物制品供应。
任何未能维持或进入新的成功商业关系，或在市场上购买检查点抑制剂免疫疗法或其他对照疗法的费用，都可能推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们将当前候选产品和任何未来候选产品开发为商业可行疗法的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都可能受到实质性的损害。
此外，与另一种产品或候选产品一起使用的候选产品的开发可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。我们目前正在开发EOS-850和EOS-448，并可能开发与检查点抑制剂免疫疗法结合使用的其他未来候选产品，并可能开发EOS-850、EOS-448或任何未来与其他疗法一起使用的候选产品。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这类试验的结果可能会显示，以前任何积极的试验结果都应归因于联合疗法，而不是我们目前的候选产品和任何未来的候选产品。此外，在产品批准后，FDA或类似的外国监管机构可能会要求相互配合使用的产品交叉标记以供联合使用。在我们对其他产品没有权利的程度上，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求。此外，如果我们获得市场批准，与另一种产品相关的开发可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括改变其他产品的安全性或功效概况，改变批准产品的可用性、质量、制造和供应问题，以及改变护理标准。
如果默克或任何未来的合作者或供应商不能继续以商业合理的条款供应他们的产品，我们将需要确定获得此类检查点抑制剂免疫疗法的替代方案。此外，如果默克或任何未来的合作伙伴或供应商的产品供应中断、延迟或无法向我们提供，我们的临床试验可能会延迟。如果我们无法获得替代供应，或不能以商业合理的条件这样做，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。
如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。
我们预计最初将专注于EOS-850和EOS-448的开发。然而，我们战略的一个关键部分是继续进行更多候选产品的临床开发，旨在解决PD-1或其他护理标准耐药的主要原因。任何未来的候选产品的开发、获得市场批准和商业化都将需要大量的额外资金，并将受到药物产品开发固有的失败风险的影响。我们不能向您保证，我们将能够在开发过程中成功推进任何未来的候选产品。
即使我们获得FDA或类似的外国监管机构的批准，可以销售任何未来用于治疗实体肿瘤的候选产品，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业上可用的替代产品更有效。如果我们不能成功地开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性的损害。
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招募患者的困难可能会推迟或阻止我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床试验。我们可能会发现很难招募患者参加我们正在进行的临床试验或我们可能进行的任何后续试验，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
确定并使患者有资格参与我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床试验的完成时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们当前候选产品和任何未来候选产品的速度，如果我们由于其他不可预见的因素在登记或留住患者方面遇到困难，我们的临床试验可能会出现延误。如果我们不能根据FDA或美国以外的类似外国监管机构的要求找到、登记和保留足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们当前的候选产品和任何未来的候选产品进行临床试验。例如，新冠肺炎大流行可能会影响我们启动临床站点以及招募、招募和留住患者的能力，或者可能会将医疗资源从临床试验中分流出来。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品与我们目前的候选产品具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品或未来候选产品的临床试验。
除了竞争性试验环境，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症足够严重或不太严重，不足以将他们纳入研究。此外，寻找病人的过程可能会被证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，这是因为所研究的候选产品的已知风险和好处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性，以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。
我们还可能聘请第三方开发用于我们的临床试验的配套诊断方法，但这些第三方可能无法成功开发此类配套诊断方法，从而进一步增加识别我们临床试验的目标基因突变患者的难度。此外，如果我们被要求开发配套诊断，并且无法包括具有目标基因突变的患者，这可能会影响我们寻求参与FDA的快速审查和开发计划(包括突破性治疗指定和快速通道指定)的能力，或者以其他方式寻求加快临床开发和监管时间表的能力。
病人的登记还取决于许多因素，包括：
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患者群体的大小和识别患者的过程； |
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有关临床试验的资格准则为何； |
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必要时是否提供适当的筛查测试； |
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被研究产品候选的感知风险和收益； |
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为及时招募临床试验提供便利的努力； |
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对潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性； |
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临床试验设计； |
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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员； |
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我们获得和维护患者同意的能力； |
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报告我们任何临床试验的初步结果；以及 |
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参加临床试验的患者在临床试验结束前退出临床试验的风险。 |
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们目前的候选产品和任何未来候选产品在同一治疗领域的候选产品，这次竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会转而选择参加我们的竞争对手正在进行的临床试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计我们的一些临床试验将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们也可能难以维持这些患者在我们的临床试验中的登记。
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如果我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床试验延迟完成或终止，我们当前候选产品和任何未来候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。
随着更多的患者数据可用，我们不时宣布或公布的临床试验的临时“顶线”测试和初步结果可能会发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时发布我们临床试验的中期报告或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核实程序的限制，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
我们可能无法提交IND或IND修正案，以便在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA或类似的外国监管机构也可能不允许我们继续进行。
FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们单独提交IND，以便我们计划对目前的主要候选产品EOS-850和EOS-448进行额外的临床试验。我们可能无法按照预期的时间表提交当前候选产品和任何未来候选产品所需的任何附加IND。例如，我们可能会在启用IND的研究中遇到制造延迟或其他延迟，包括由于新冠肺炎疫情对我们所依赖的供应商、研究地点或第三方承包商和供应商的影响。此外，我们不能保证IND的提交会导致FDA或类似的外国监管机构允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为现有IND的修正案或新的IND。任何未能在我们预期的时间表上提交IND或未能获得监管部门对我们的试验的批准都可能阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化(如果有的话)。与审查和授权我们的议定书和修正案相关的外国可比监管机构也存在类似的风险。
我们正在对美国以外的候选产品进行临床试验，FDA和可比的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们正在美国以外的地方进行一项或多项临床试验，包括在欧洲，未来我们可能会在亚洲进行试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。在来自外国临床试验的数据旨在作为美国上市批准的基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；以及(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好的临床实践或GCP规定。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为其贴上候选产品标签的人群。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构都有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的候选产品在适用的司法管辖区得不到商业化批准。
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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财力和管理资源有限，我们必须专注于数量有限的研究项目和候选产品，以及特定的适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的发现和临床前开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。
作为一个组织，我们从来没有进行过关键的临床试验，我们可能无法对我们可能开发的任何候选产品这样做。
我们需要成功地完成关键的临床试验，才能获得FDA或类似的外国监管机构的批准，才能上市EOS-850、EOS-448或任何未来的候选产品。开展关键临床试验是一个复杂的过程。作为一个组织，我们以前没有进行过任何后期或关键的临床试验。为了做到这一点，我们将需要扩大我们的临床开发和监管能力，而我们可能无法招聘和培训合格的人员。我们还预计将继续依赖第三方进行我们的关键临床试验。因此，我们可能无法成功和有效地执行和完成必要的临床试验，从而导致BLA或NDA提交并批准EOS-850、EOS-448或未来的候选产品。我们可能需要比我们的竞争对手更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成我们计划的临床试验或延迟，可能会阻止或延误我们的候选产品商业化。
与监管审批相关的风险
即使我们的开发工作取得成功，我们也可能无法在美国或其他司法管辖区获得任何当前候选产品或任何未来候选产品的监管批准，这将阻止我们将当前候选产品和任何未来候选产品商业化。即使我们获得监管部门对我们当前候选产品和任何未来候选产品的批准，任何此类批准都可能受到限制，包括已批准的适应症或患者群体，这可能会削弱我们将当前候选产品或任何未来候选产品成功商业化的能力。
在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销、促销或销售我们当前的候选产品或任何未来的候选产品，而且我们可能永远不会获得这样的监管批准。要获得上市批准，需要向监管机构提交每个治疗适应症的大量临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施和临床试验地点。如果我们没有得到FDA和类似的外国监管机构对我们当前候选产品和任何未来候选产品的批准，我们将无法在美国或其他司法管辖区将这些候选产品商业化。如果在任何司法管辖区内，我们当前候选产品和任何未来候选产品的审批和商业化出现重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到严重损害。即使我们当前的候选产品和任何未来的候选产品获得批准，他们也可以：
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受指定用途或可能销售的患者群体的限制、分销限制或其他批准条件； |
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包含重要的安全警告，包括盒装警告、禁忌症和预防措施； |
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未通过成功商业化所必需或需要的标签声明批准；或 |
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包含昂贵的上市后测试和监督要求，或其他要求，包括提交风险评估和缓解战略，或REMS，以监测产品的安全性或有效性。 |
我们以前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA或NDA，或向可比的外国监管机构提交过类似的营销申请，我们不能保证最终会成功地获得监管部门的批准，这些索赔是成功营销所必需的或可取的，或者根本不能。
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FDA和可比的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法按预期将我们当前的候选产品和任何未来候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到实质性损害。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。这些法规要求可能要求我们修改我们的临床试验方案，进行额外的临床前研究或临床试验，这可能需要监管机构或IRB的批准，或者以其他方式导致申请批准或拒绝的延迟。任何延迟获得或未能获得所需批准都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、股票价格和前景造成重大损害。
监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。监管批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，对从临床前研究或临床试验获得的数据可能有不同的解释，其中任何一种解释都可能导致批准过程中的延迟或限制或不批准申请的决定。我们目前的候选产品和任何未来的候选产品可能永远不会获得开始产品销售所需的适当监管批准。
即使我们最终完成临床测试，并获得EOS-850、EOS-448或任何未来候选产品的BLA、NDA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现授予批准或其他营销授权。FDA或类似的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化是必要或可取的标签。
此外，FDA和类似的外国监管机构可能会改变政策，发布额外的法规或修改现有法规，或采取其他行动，这可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。
如果我们在获得批准方面遇到延误，如果我们未能获得候选产品的批准，或者如果候选产品的标签没有包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，则该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从该候选产品获得收入的能力可能会受到严重损害。
FDA或类似的外国监管机构可能会确定，我们当前的候选产品和任何未来的候选产品都有严重的不良事件或不良副作用，可能会推迟或阻止它们的监管批准或商业化。
我们当前候选产品和任何未来候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们、IRBs和其他审查实体或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致登记挑战、停止试验对象、更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。例如，如果由于在临床或临床前测试期间发现的不良副作用或严重不良事件(例如最近观察到的可能与药物相关的心包积液严重不良事件以及在我们的EOS-850的1/2a期临床试验中等待调查)而对新疗法的安全性提出担忧，则FDA或类似的外国监管机构可以要求额外的数据或信息，或者命令我们暂停或停止进一步的开发，例如，通过发布正在进行的或计划中的临床试验的临床暂停，在就是否批准候选产品做出最终决定之前，拒绝批准候选产品或发出信函要求提供更多数据或信息。
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FDA或类似的外国监管机构，或IRBs和其他审查实体，也可能要求或我们可能自愿制定在临床开发期间管理不良事件的策略，其中可能包括对我们的入选标准的限制、停止标准的使用、研究设计的调整、入选患者的重新同意或数据监控委员会对安全数据的监控等策略。FDA或类似的外国监管机构要求提供更多数据或信息也可能导致我们当前的候选产品和任何未来候选产品的审批大幅延误。此外，我们可能会结合其他候选产品对我们的候选产品进行评估，联合试验期间出现的安全问题可能会对每个候选产品的个人开发计划产生负面影响，因为FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们停止单一候选产品试验，直到更好地了解每个候选产品对任何安全问题的贡献。
此外，临床试验本质上利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限，只有当更多的患者接触到药物或生物候选药物，或者当患者接触更长的时间时，才可能发现药物或生物候选药物的罕见和严重的副作用。
我们目前的候选产品或任何未来候选产品造成的不良副作用也可能导致fda或可比的外国监管机构拒绝对任何或所有目标适应症的监管批准，或者在我们的产品标签中包含不利信息，例如对产品可能用于市场或分销的指定用途的限制、带有重要安全警告(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)的标签、没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，或者可能导致对昂贵的上市后测试和监督的要求，或者包括rems在内的其他要求。并反过来阻止我们将当前候选产品和任何未来候选产品的销售商业化并产生收入。不良的副作用可能会限制任何经批准的产品的潜在市场，或可能导致该产品的销售和营销中断，或撤回产品批准。后来发现的不良副作用可能会进一步导致实施REMS、标签修订、批准后研究要求或其他测试和监督。
如果我们当前的候选产品和任何未来候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发，或将该候选产品的开发限制在某些用途或子群中，在这些用途或子群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、股票价格和前景造成实质性的损害。
产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。
由于候选产品是通过临床前研究到后期临床试验而获得批准和商业化的，为了优化过程和结果，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改是很常见的。任何这些变化都可能导致我们当前的候选产品或任何未来的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改装材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构，或获得其批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接的临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟批准我们当前的候选产品和任何未来的候选产品，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
FDA或类似的外国监管机构的监管批准仅限于那些已批准的特定适应症和条件，如果我们被确定为推广将我们的产品用于未经批准的或“标签外”用途，或以与批准的标签不符的方式使用，导致我们的声誉和业务受到损害，我们可能会面临巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动。
我们必须遵守任何获得市场批准的候选产品的广告和促销要求。与治疗学有关的宣传信息受到各种法律和法规的限制，并受到FDA或类似的外国监管机构、司法部、卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当fda或类似的外国监管机构发布法规时
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对于产品候选的批准，监管批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们的当前候选产品和任何未来候选产品不能获得FDA或类似的外国监管机构对其预期用途或适应症的批准，我们可能不会将其用于那些适应症和用途(称为标签外用途)，并且我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景将受到实质性损害。我们还必须充分证明我们对我们产品的任何声明，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并必须遵守FDA或类似的外国监管机构对促销和广告内容的严格要求。
虽然医生可以选择将产品用于产品标签中未描述的用途，以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途，但我们和代表我们的任何第三方不得营销和推广未经FDA或类似的外国监管机构特别批准的产品的适应症和用途。美国的监管部门一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于标签外使用的沟通。
如果我们被发现非法促销我们当前的任何候选产品和任何未来的候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已经对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
在美国，根据联邦和州法规，在获得批准后，从事不允许的促销我们的产品用于标签外用途也可能使我们面临虚假声明和其他诉讼。其中包括欺诈和滥用以及消费者保护法，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，与政府当局达成的协议实质上限制了我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式。这些限制可能包括公司诚信协议，暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划，以及暂停和禁止政府合同，以及拒绝现有政府合同下的订单。这些“虚假索赔法案”针对药品和生物制品制造商的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项与某些销售做法有关的重大民事和刑事和解，并促进了标签外的使用。此外，“虚假索赔法”的诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销做法提出的后续索赔。诉讼的这种增长增加了生物制药公司不得不为虚假索赔行动辩护，支付和解罚款或赔偿，以及刑事和民事处罚，同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不合法推广我们批准的产品(如果有的话)，我们可能会受到此类诉讼，如果我们不能成功抗辩此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股票价格和前景产生实质性的不利影响。
在美国，生物制药产品的推广受到FDA的额外要求和对促销声明的限制。如果在我们的一个或多个当前候选产品和任何未来候选产品获得上市批准后，FDA确定我们的促销活动违反了与产品促销相关的法规和政策，它可以要求我们修改促销材料或采取监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题信函、暂停或从市场上撤回经批准的产品、要求召回、支付民事罚款、返还资金、实施经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。同样，外国司法管辖区的行业守则可能禁止公司从事某些促销活动，而各国的监管机构可能会强制执行违反这些守则的行为，并处以民事处罚。如果我们成为监管和执法行动的对象，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景将受到实质性损害。
此外，在FDA或类似的外国监管机构批准的适应症之外使用我们的产品可能无法有效治疗此类疾病。对我们候选产品的任何这种标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于这些未经批准的用途，也可能会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，这可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。
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即使我们当前的候选产品和任何未来的候选产品获得监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，并限制我们生产和营销我们的产品的方式。
我们获得上市批准的任何候选产品都将受到FDA和可比外国监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与此类产品的制造过程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括生产偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、继续遵守与生产、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的cGMP要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的良好临床实践或GCP。
FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准后也是如此。如果FDA或类似的外国监管机构在批准我们当前的任何候选产品和任何未来的候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会撤回批准，发布公共安全警报，要求更改标签或建立REMS或类似策略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能耗资巨大的审批后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能限制产品的销售。
我们和我们的任何供应商或合作者，包括我们的合同制造组织或CMO，可能会受到FDA的定期突击检查，以监控和确保遵守cGMP和其他FDA法规要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。
此外，后来发现以前未知的不良事件，或产品不如之前想象的有效，或我们的产品、制造商或制造流程存在其他问题，或在批准前后未能遵守监管要求，可能会产生各种负面结果，包括：
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对此类产品的制造、分销或营销的限制； |
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对标签的限制，包括所需的附加警告，如盒装警告、禁忌症、预防措施和对批准的适应症或使用的限制； |
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对宣传片的修改； |
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发布更正信息； |
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要求进行上市后研究或其他临床试验； |
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临床试验暂停或者终止的； |
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建立或修改REMS或类似战略的要求； |
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改变对候选产品的管理方式； |
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对患者或受试者造成损害的责任； |
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名誉损害； |
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产品竞争力下降； |
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警告信或无标题信； |
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暂停销售或者产品退出市场的； |
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监管机构发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关候选产品的警告或其他安全信息的其他通信； |
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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
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产品召回； |
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罚款、返还或者返还利润或者收入； |
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暂停或者撤销上市审批； |
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拒绝允许我公司产品进出口的； |
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产品被扣押或扣留； |
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FDA或类似的外国监管机构禁止、暂停和禁止政府合同，拒绝现有政府合同下的命令，将其排除在联邦医疗计划、同意法令或公司诚信协议之外；或 |
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禁制令或施加民事或刑事处罚，包括监禁。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，或者可能大幅增加将该产品商业化的成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从其营销和销售中获得可观的收入。这些事件中的任何一项都可能进一步对我们的运营和业务产生其他重大和不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生不利影响。
FDA的政策或类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们当前候选产品和任何未来候选产品的监管批准，限制我们当前候选产品和任何未来候选产品的适销性，或者对我们施加额外的监管义务。医疗实践和护理标准的变化也可能影响我们当前候选产品和任何未来候选产品的适销性。
如果我们缓慢或无法适应现有要求、护理标准或采用新要求或政策的变化，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并受到监管执法行动的影响。
如果发生上述任何一项行动，我们可能会被阻止或大大延迟实现盈利。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的运营和业务产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生不利影响。
我们未来可能会为我们当前或未来的候选产品申请孤儿药物地位，但我们可能无法获得此类称号或无法维持与孤儿药物地位相关的福利，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。
根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，如果没有合理的预期，在美国开发和提供药物或生物药物或生物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了fda对其具有这种名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着fda在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售同一产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占权的产品的临床优越性，或者fda发现孤儿药物独家经营权的持有人没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应。这意味着fda在七年内不能批准任何其他申请，以销售同一适应症的同一产品，例如显示出相对于具有孤儿药物独占权的产品的临床优越性，或者fda发现孤儿药物独占权的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应。因此，即使我们目前的候选产品和任何未来的候选产品获得孤儿独家专利，FDA仍然可以批准具有不同活性成分的其他药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们不能生产足够的产品，FDA可以放弃孤儿专营权。
我们可能会在孤儿适应症中为我们目前或未来的部分或全部候选产品寻求孤儿药物称号，因为这些产品的使用有医学上可信的基础。即使我们获得了孤儿药物指定，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，FDA对适用于组织不可知疗法的孤儿药物指定的监管考虑表示担忧，FDA可能会解释修订后的联邦食品、药物和化妆品法案或FD&C法案及其下颁布的法规，以限制或阻止我们获得孤儿药物指定或孤儿药物独家专利的能力，如果我们当前的候选产品和任何未来的候选产品获得批准，作为我们的目标适应症。
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FDA可能会重新评估“孤儿药品法”及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。
FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们当前的任何候选产品和任何未来的候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们当前的候选产品和任何未来候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们当前和未来的候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将处于无效控制方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们目前的候选产品和任何未来的候选产品都符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们目前的一个或多个候选产品和任何未来的候选产品都有资格成为突破性疗法，FDA稍后可能会决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们打算为我们目前和未来治疗各种癌症的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定，也不能保证我们将获得突破性治疗指定。
FDA的快速通道指定，即使授予我们当前或未来的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们当前候选产品和任何未来候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物是用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种情况的未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。我们可能会为我们当前和未来的候选产品寻求快速通道指定，但不能保证FDA会将这一地位授予我们建议的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格优先审查，但Fast Track指定并不保证任何此类资格或FDA的最终上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予Fast Track称号，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此称号，也不能保证FDA会决定授予该称号。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。此外，FDA可以随时撤销任何“快速通道”的指定。
在一个司法管辖区获得并保持对我们当前候选产品或任何未来候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得对我们当前候选产品或任何未来候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们当前候选产品或任何未来候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要批准。
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我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥当前候选产品或任何未来候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
如果我们无法成功验证、开发和获得监管机构对需要或将从此类测试中获益的产品候选产品的配套诊断测试的批准，或者在这样做方面遇到重大延误，我们可能无法充分发挥这些候选产品的商业潜力。
对于我们的某些适应症候选产品的临床开发，我们可能会聘请第三方开发或获得体外配套诊断测试，以识别疾病类别中可能从我们的候选产品中获得选择性和有意义益处的患者亚组。这样的配套诊断技术将在我们的临床试验期间以及与我们的候选产品商业化有关的过程中使用。为了取得成功，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。FDA和类似的外国监管机构将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，在该监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们可能开发的任何诊断方法的安全性和有效性，我们预计这将需要在商业化之前获得单独的监管批准或批准。
我们打算依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发和制造可能需要此类测试的配套诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得对这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。在开发和监管审批过程中，可能需要解决伴随诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在随后的临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者在开发、获得监管批准、制造和商业化与我们的候选治疗药物本身类似的配套诊断药物方面可能会遇到困难，包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可等问题。如果我们不能成功地为这些候选治疗产品开发配套诊断，或者延迟开发，这些候选治疗产品的开发可能会受到不利影响，这些候选治疗产品可能无法获得市场批准，我们也可能无法实现任何获得市场批准的治疗药物的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。此外, 与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于产品候选的开发和商业化的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选治疗产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA或相当的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，近年来该机构的平均审查时间一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府对SEC和我们业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
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例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来的政府停摆可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
与商业化相关的风险
如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们的当前或未来候选产品成功获得适用监管机构的营销批准，我们从当前候选产品或任何未来候选产品中获得收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：
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单独或与他人合作，对我们当前的候选产品和未来的候选产品进行商业销售； |
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获得批准的标签，其声明是成功营销所必需的或可取的，并且不包含会阻碍我们当前候选产品或任何未来候选产品营销能力的安全或其他限制； |
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通过市场营销、销售和促销活动为我们的候选产品创造市场需求； |
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雇佣、培训和部署销售队伍或与第三方签订合同，将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品在美国商业化； |
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以足够的数量、可接受的质量和成本制造候选产品，以满足投放市场及以后的商业需求； |
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以商业上合理的条件与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议； |
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与第三方建立合作伙伴关系，或向第三方提供许可，以便在我们获得上市批准的国外市场推广和销售候选产品； |
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维护我们当前候选产品或任何未来候选产品的专利和商业秘密保护以及法规排他性； |
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实现患者、医学界和第三方付款人对我们当前产品候选或任何未来产品候选的市场接受； |
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为我们当前的产品候选或任何未来的候选产品实现适当的报销； |
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有效地与其他疗法竞争；以及 |
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在发布后，保持我们当前候选产品或任何未来候选产品的持续可接受的安全状况。 |
如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、经营结果、股价和前景都将受到实质性的损害。
我们面临着来自其他生物制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究机构的激烈竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地营销产品。如果他们的候选产品被证明比我们的更安全或更有效，我们的商业机会可能会减少或消失。
癌症免疫治疗产品的开发和商业化的特点是技术进步迅速，竞争激烈，强调专有权。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地主要生物制药公司、专业生物制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型生物制药和生物技术公司营销和销售产品，或者正在开发治疗实体肿瘤的产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究组织。
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虽然我们的候选产品打算与具有不同作用机制的其他药物或生物制品一起使用，但如果它们上市，它们仍将与目前市场上销售的或也针对癌症的开发中的一些药物和生物制品竞争。为了有效地与这些产品竞争，我们目前的候选产品或任何未来的候选产品将需要在单独使用或与其他药物或生物制品联合使用时，显示出与这些竞争对手相比在临床疗效和安全性方面的优势。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们单独或与其他疗法联合开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更容易管理或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人承保决定的影响。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。生物制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者注册，以及开发或获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们不能成功地与这些公司竞争，我们的业务、财务状况、经营结果、股价和前景都可能受到实质性的损害。
如果我们不能建立有效的营销、销售和分销能力，或与第三方达成协议，以营销和销售我们当前的候选产品或任何未来的候选产品，如果它们获得批准，我们产生的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。
我们目前没有营销、销售和分销我们的癌症免疫疗法的商业基础设施。如果我们当前的候选产品或任何未来的候选产品获得市场批准，我们打算在美国自行将这些候选产品商业化，并可能与其他地区的制药或生物技术合作伙伴合作。为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务。我们这样做可能不会成功。如果我们决定发展我们自己的营销能力，我们可能会在产品推出甚至审批之前产生费用，以便招募销售人员并发展营销和销售基础设施。如果由于FDA或类似的外国监管机构的要求或其他原因导致商业发布延迟，我们将在能够实现我们当前候选产品和任何未来候选产品的销售收入之前产生这些费用。即使我们能够有效地雇佣一支销售队伍并开发营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化。这可能是昂贵的，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
我们也可能决定或另行决定与第三方营销和销售组织合作，在美国将任何经批准的候选产品商业化，在这种情况下，我们创造产品收入的能力可能会受到限制。在某种程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们获得的收入可能会少于我们自己将这些产品商业化，这可能会对我们的前景造成实质性损害。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售努力的控制将较少，如果他们未能遵守适用的法律或法规要求，我们可能会被追究责任。这些第三方也可能没有投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销任何经批准的产品。
我们之前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，而且在建设和管理商业基础设施方面存在重大风险。建立和发展商业能力，包括合规计划，以营销我们可能开发的任何产品，将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布，而我们可能无法成功开发这一能力。我们将不得不与其他生物制药和生物技术公司，包括专注于肿瘤学的公司竞争，招聘、招聘、培训、管理和留住营销和销售人员，这既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。发展我们的销售能力也可能将资源和管理注意力从产品开发上转移开。
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如果我们无法开发营销和销售基础设施，我们可能无法在美国或其他地方将我们当前的候选产品或任何未来候选产品商业化，这可能会限制我们创造产品收入的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。可能会阻碍我们将当前候选产品或任何未来候选产品商业化的因素包括：
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无法招聘、培训、管理和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
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销售人员无法接触到医生并对足够数量的医生进行培训，使他们了解开出我们当前候选产品或任何未来候选产品的好处； |
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我们无法有效地监督地理上分散的销售和营销团队； |
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与培训销售和市场营销人员有关法律和法规合规事项以及监督他们的行动相关的费用； |
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无法确保政府和私人医疗计划提供足够的保险和补偿； |
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该产品获得批准的临床适应症和我们可能对该产品提出的声明； |
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产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括分发或使用限制； |
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由FDA或类似的外国监管机构施加的任何分发和使用限制，或我们同意作为强制性REMS或自愿风险管理计划的一部分的任何分发和使用限制； |
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未遵守适用法律法规要求的销售或营销人员的责任； |
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缺乏销售人员提供的互补产品，这可能会使我们在竞争中处于劣势，与拥有更广泛产品线的公司相比，这可能会使我们处于竞争劣势；以及 |
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与创建独立的销售和营销组织或聘用合同销售组织相关的意外成本和费用。 |
如果我们目前的候选产品或任何未来的候选产品不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。
我们从未针对任何适应症将候选产品商业化。即使我们当前的候选产品和任何未来的候选产品都被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，可能不会盈利，或者可能会大幅推迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们当前候选产品和任何未来候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，患者可能也不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。如果公众认为使用癌症免疫疗法是不安全的，无论是与我们的免疫药物或我们竞争对手的产品有关，我们的产品可能不会为一般市民或医学界所接受。免疫肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的产品时可能出现的监管延误。
教育医疗界和第三方付款人了解我们当前候选产品和任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们目前的候选产品或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或严重延迟实现盈利。我们目前的任何候选产品和未来的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
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我们目前的候选产品和任何未来候选产品作为单一药物并与市场上销售的检查点抑制剂免疫疗法相结合的疗效； |
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与我们的产品共同管理的检查站封锁药物和生物制品的商业成功； |
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与我们当前候选产品和任何未来候选产品或与其共同管理的那些产品相关的不良事件的流行率和严重程度； |
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批准该产品的临床适应症和我们可以对该产品提出的批准的主张； |
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产品FDA批准的标签或外国可比监管机构的标签中包含的限制或警告，包括对我们当前候选产品和任何未来可能比其他竞争产品更具限制性的候选产品的潜在限制或警告； |
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我们当前候选产品和任何未来候选产品的目标适应症护理标准的变化，如果获得FDA批准或外国可比监管机构的批准，这可能会降低我们可能提出的任何声明的营销影响； |
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我们当前候选产品和任何未来候选产品以及与其共同管理的任何产品的相对便利性和易管理性； |
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治疗成本与替代治疗或治疗的经济效益和临床效益的比较； |
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第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗计划和其他医疗付款人)是否有足够的保险或报销； |
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第三方付款人获得保险所需的价格优惠； |
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在没有足够的保险和补偿的情况下，患者愿意自付费用； |
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我们当前候选产品和未来候选产品的营销和分销的范围和实力； |
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已经使用或以后可能批准的替代疗法的安全性、有效性和其他潜在优势，以及可获得性； |
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FDA或类似的外国监管机构对我们的当前候选产品和任何未来候选产品施加的分销和使用限制，或者作为REMS或自愿风险管理计划的一部分我们同意的任何未来产品候选产品的分销和使用限制； |
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我们当前候选产品和未来候选产品以及竞争产品的上市时机； |
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我们有能力以有竞争力的价格提供当前候选产品和任何未来候选产品进行销售； |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿； |
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我们第三方制造商和供应商支持的范围和力度； |
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营销与我们当前候选产品和未来候选产品共同管理的任何产品的公司的行为； |
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其他新产品的审批； |
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对我们目前的候选产品和任何未来候选产品或与其共同管理的任何产品的负面宣传，或对竞争产品的正面宣传；以及 |
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潜在的产品责任索赔。 |
我们当前候选产品或任何未来候选产品的潜在市场规模很难估计，如果我们的任何假设不准确，我们当前候选产品或任何未来候选产品的实际市场可能会小于我们的估计。
我们目前的候选产品或任何未来候选产品的潜在市场机会很难估计，这在很大程度上将取决于我们当前候选产品或任何未来候选产品共同管理的药物，以及竞争疗法和治疗方法的成功。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设，其中可能包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，其合理性没有经过独立消息来源的评估。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，我们可能获得的任何候选产品的监管批准可能包括限制使用或禁忌症，从而减少可寻址的患者群体。如果任何假设被证明是不准确的，我们当前候选产品和任何未来候选产品的实际市场可能比我们对潜在市场机会的估计要小。
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免疫肿瘤学领域的负面发展可能会损害公众对我们当前或未来候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。
我们目前的候选产品或任何未来候选产品的商业成功将在一定程度上取决于公众对使用癌症免疫疗法的接受程度。EOS-850、EOS-448或任何未来候选产品的临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及免疫肿瘤学领域未来可能发生的任何其他负面发展，包括与竞争对手疗法相关的情况，都可能导致对EOS-850、EOS-448或我们可能开发的任何未来候选产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中断、临床暂停或修改。如果公众认知受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法还是与我们竞争对手的疗法相关，我们目前的候选产品和任何未来的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验受试者可能会被阻止参加我们的临床试验，或者可能会停止参加我们的临床试验。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。免疫肿瘤学或生物制药行业未来的负面发展也可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及在测试或批准我们目前的候选产品或任何未来候选产品时可能出现的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加获得EOS-850、EOS-448或任何未来候选产品的营销批准的成本。
即使我们能够将任何当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化，这些药物和生物制品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
管理新药和生物制品的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或生物的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，价格审查期从批准上市后开始。在一些国外市场，处方药价格即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们候选产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个当前候选产品和任何未来候选产品上的投资的能力，即使我们的当前候选产品和任何未来候选产品都获得了市场批准。
我们是否有能力成功地将我们当前的候选产品和任何未来的候选产品商业化，这在一定程度上还将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织对我们的当前候选产品和任何未来候选产品和相关治疗的承保和报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常是由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出的，这是HHS的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的其他因素取决于产品是否为：
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其健康计划下的覆盖福利； |
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安全、有效和医学上必要的； |
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适用于特定的患者； |
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符合成本效益；以及 |
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既不是试验性的也不是调查性的。 |
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药品和生物制品的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对药品和生物制品的价格提出挑战。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为此类药物和生物制品通常价格较高。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以覆盖，如果覆盖范围可用，还不能确定报销级别。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果
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如果我们无法获得报销或仅限于有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。此外，我们或我们的合作者可能会开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。一旦获得批准，我们或我们的合作者将被要求单独获得这些测试的覆盖范围和报销，除了我们为我们的候选产品寻求的覆盖范围和报销之外。由于适用于我们的候选产品的相同原因，我们或合作者是否有能力获得保险和足够的报销存在很大的不确定性。
在获得新批准的药物和生物制品的报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比药物获得批准的目的或生物制品获得FDA或美国以外类似监管机构许可的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会根据药物或生物制剂的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为较低成本产品设定的报销水平，并可能纳入其他服务的现有付款中。药品和生物制品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品或生物制品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何经批准的药物或生物制品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品和生物制品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品和生物制品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的药品和生物制品价格，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
在欧洲联盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，一般而言，大多数欧盟成员国或成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将任何获得营销批准的产品商业化的能力。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们当前候选产品和任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规的变更或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经2010年“医疗保健和教育协调法案”(或统称ACA)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他外，使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，通过这种方法，制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣
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计算吸入、输液、滴注、植入或注射的药物和生物制品，提高医疗补助药品返点计划下制造商应支付的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人，建立对某些品牌处方药和生物制品制造商的年费和税收，并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意提供70%(根据2018年两党预算法，从50%提高，自2019年起生效作为制造商的门诊药物或生物制品纳入联邦医疗保险D部分的条件。
ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。虽然国会到目前为止还没有通过废除立法，但2017年减税和就业法案(TCJA)废除了2019年1月1日生效的基于税收的分担责任支付，这是ACA向某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人强加的，也就是通常所说的“个人强制医保”。2018年12月14日，德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定，个人强制令是ACA的一个关键和不可分割的特征，因此，由于它作为TCJA的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书，并拨出一小时进行口头辩论，预计将于2020年秋季进行。我们将继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。
此外，2017年1月20日，特朗普总统签署了一项行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构免除、推迟、豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担。2017年10月13日，特朗普总统签署了一项行政命令，终止了根据ACA向保险公司报销的费用分担补贴。2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许进一步收取和支付某些ACA合格健康计划(QHP)和ACA风险调整计划下的医疗保险发行商，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定此风险调整的方法的诉讼结果。从那时起，ACA风险调整计划的支付参数每年都会更新。然而，2020年4月27日，美国最高法院推翻了联邦巡回法院的一项裁决，该裁决此前支持国会拒绝提供120亿美元的“风险走廊”资金。
此外，2020年联邦支出方案永久取消了ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法案还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，CMS发布了一项最终规则，将给予各州更大的灵活性，自2020年1月1日起生效，为个人和小团体市场的保险公司设定基准，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在向受新冠肺炎大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源, 2020年5月1日至2020年12月31日暂停2%的医疗保险自动减支。2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法，简称ATRA)等减少了向医院、成像中心和癌症治疗中心等几家提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府的
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2021财年包括1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的候选产品的自付成本的建议。卫生和公众服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并根据其现有权限实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。
2018年5月30日，审判权法案签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以访问某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的研究新产品候选产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据“试用权法案”，制药商没有义务将其候选产品提供给符合条件的患者。
在州一级，各个州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前候选产品和任何未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。有可能采取额外的政府行动来应对新冠肺炎大流行。例如，2020年4月18日，CMS宣布，鉴于医疗保健提供者在应对新冠肺炎病毒方面面临的挑战，根据ACA规定，QHP发行人可以暂停与收集和报告质量数据相关的活动，否则这些活动本应在2020年5月至6月期间报告。
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗机构和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：
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如果我们获得监管部门的批准，对我们当前产品候选和任何未来产品候选的需求； |
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我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格； |
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我们获得产品承保和报销批准的能力； |
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我们创造收入、实现或保持盈利的能力； |
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我们须缴交的税项水平；及 |
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任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
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我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
虽然我们目前没有任何产品上市，但我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们当前候选产品以及我们获得营销批准的任何未来候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：
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除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，法院发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导推荐，那么就违反了联邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。反回扣法规被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。有一些法定的例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护； |
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联邦民事和联邦虚假申报法和民事金钱惩罚法，包括可通过民事举报人或刑事诉讼强制执行的“虚假申报法”，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔，就“虚假索赔法”而言，构成欺诈性索赔的虚假索赔； |
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1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，对执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、项目或服务方面做出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或具体意图违反该法规，即可犯下违规行为； |
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ACA下的联邦医生支付透明度要求，有时被称为“阳光法案”，要求某些根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商报告与此类法律定义的向医生支付和其他价值转移有关的CMS信息，以及教学医院以及这些医生及其直系亲属的所有权和投资利益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移； |
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HIPAA，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其实施条例修订，该法案还要求某些受覆盖实体医疗服务提供者、医疗计划和医疗信息交换所及其业务伙伴在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面承担义务，这些服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息(包括强制性合同条款)。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；以及 |
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类似的州法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法律，这些法律的范围可能更广，适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔；一些州法律要求制药公司除了要求药品外，还必须遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。 |
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这些法律包括：要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下规范健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。 |
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。我们已经与医生签订了某些顾问委员会和咨询协议，其中包括一些以股票或股票期权的形式获得补偿的医生，如果获得批准，他们可能会影响我们候选产品的订购或使用。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及构建和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
我们的商业活动将受到“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。
当我们在美国以外扩展我们的业务活动，包括我们的临床试验工作时，我们将受到“反海外腐败法”和我们所在国家类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。FCPA一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。“反海外腐败法”还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在很多其他国家，开药的医疗服务提供者受雇于政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到“反海外腐败法”的监管。最近，证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的“反海外腐败法”执法活动。不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到
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这些法律的复杂程度。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
与知识产权相关的风险
如果我们不能为目前的候选产品或未来的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们当前候选产品或任何未来候选产品和研究计划的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的业务重要的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专有地位，然而，我们无法预测：
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是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利； |
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任何基于我公司专利申请的专利发布的保护范围； |
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基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会保护我们当前的候选产品或任何未来的候选产品及其预期用途，或者阻止其他人将竞争技术或产品商业化； |
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第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法； |
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其他公司是否将获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；和/或 |
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我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们是赢是输，代价都将是高昂的。 |
获得和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或合意的专利申请，或维护和/或执行基于我们的专利申请可能颁发的专利。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的研究和开发成果中的可申请专利的方面。虽然我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织或CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
我们也不能确定我们的待决专利申请中针对我们的候选产品和/或技术的权利要求是否会被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。我们发明的可专利性确定的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们产品组合中的专利也可能无法充分排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在当前候选产品或任何未来候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将当前候选产品或任何未来候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的所有权利要求是否会被美国或外国法院视为有效。
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我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，从而可能对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们当前候选产品或任何未来候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销当前候选产品或任何未来候选产品的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
将来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供或只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这可能是意想不到的。
我们可能需要不时从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们当前的候选产品或任何未来候选产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们当前候选产品或任何未来候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。如果无法获得开发或商业化任何当前候选产品或任何未来候选产品所需的任何第三方许可证，可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。
我们可能会卷入诉讼，指控我们侵犯了第三方的知识产权，或保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这些诉讼可能既昂贵又耗时，并对我们开发或商业化当前候选产品或任何未来候选产品的能力产生不利影响。
专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们目前的候选产品或任何未来的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们还可能被判承担金钱损失的责任。, 包括三倍的赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利的话。侵权的发现可能会阻止我们将当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
此外，我们可能会发现竞争对手正在侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。也有一个
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即使这些专利的有效性得到支持，法院也可能会狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括发明为理由，决定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。
此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将有足够的财政或其他资源来为此类诉讼辩护或提起诉讼，这些诉讼通常会持续数年才能结束。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被分散在进行这些诉讼上，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，但由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，较为审慎的做法是简单地监察情况，或提出或寻求其他非诉讼的行动或解决办法。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们未来可能会受到指控，称我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了被指控的前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可以通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们当前的候选产品或任何未来候选产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或派生自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利对国家或地区都有影响，对我们目前的所有候选产品或世界各地的任何未来候选产品申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与药品或生物制品有关的专利和其他知识产权保护，这可能会使
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一般情况下，我们要求美国停止侵犯我们的专利或营销竞争产品，侵犯我们的专有权。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前候选产品或任何未来候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。然而，生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，增加了未来获得和执行专利权的能力的不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化都可能增加不确定性和成本。例如，2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美国发明法”(America Invents Act)签署成为法律，其中包括对当时存在的美国专利法进行的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授予后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。2013年3月之后，根据“美国发明法”，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，“美国发明法”及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉和我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。, 所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能会依赖难以追查和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的一些技术和当前候选产品或任何未来候选产品申请专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们当前候选产品或任何未来候选产品的要素，包括其准备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订书面雇佣协议，其中包含保密条款，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们签订书面协议，其中包括保密和知识产权义务，以保护每一方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者签订的这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院保护商业秘密的意愿或不太愿意。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
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我们可能会成为挑战我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于被指定为发明人的不同个人的贡献，外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响，开发我们当前候选产品或任何未来候选产品的第三方的义务冲突，或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题，可能会引起发明权争议。可能需要诉讼来解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在当前候选产品或任何未来候选产品上的竞争地位。
专利权的期限是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们当前候选产品或任何未来候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自生物相似或仿制药的竞争。美国可能会有基于监管延迟的专利期限延长。然而，每次上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，适用于单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。管理外国司法管辖区类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
与依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们没有能力自己进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，我们现在是，并预计将继续依赖第三方来进行我们正在进行的临床试验和我们候选产品的任何未来临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们希望CRO、临床研究人员和顾问在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，我们不能控制他们活动的所有方面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们目前的所有候选产品和临床开发中的任何未来候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验地点未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准营销申请之前进行额外的临床试验。此外, 我们的临床试验必须使用cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，可能需要我们停止和/或重复临床试验，这将延误上市审批过程。
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不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方会将足够的时间和资源投入到我们的开发活动中或按照合同要求执行。此外，我们的CRO的工作也可能会因持续的新冠肺炎大流行而中断，包括旅行或检疫政策、作为医疗保健提供者的CRO工作人员对新冠肺炎的暴露增加或针对大流行的资源优先顺序。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、其他方面表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会延长或延迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失登记参加此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者fda或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到危害。, 这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将当前候选产品和任何未来候选产品商业化。
此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能根据法规要求或我们声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们当前候选产品或任何未来候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延迟我们的产品成功商业化的努力。
如果我们与这些第三方CRO或其他机构的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO或其他第三方达成安排，或以商业上合理的条款这样做。
更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们努力谨慎地处理与我们的CRO和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方生产我们的候选产品，我们预计将继续依赖第三方提供我们的候选产品和其他未来候选产品的临床以及任何未来的商业供应。如果任何第三方不能向我们提供足够的临床或商业数量的候选产品或产品，不能以可接受的质量水平或价格这样做，或者不能达到或保持令人满意的法规遵从性，我们当前和未来候选产品的开发以及任何批准产品的商业化都可能被停止、推迟或利润下降。
我们目前没有，也不打算在内部建设基础设施或能力，以生产当前候选产品或任何未来候选产品，用于我们的临床试验或(如果获得批准)用于商业供应。我们依赖，并预计将继续依赖合同制造组织或CMO。与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方供应商可能会让我们面临更大的风险。我们不控制与我们签约的CMO的制造过程，并根据相关的适用法规(如cGMP)依赖这些第三方生产我们的候选产品，这些法规包括(但不限于)质量控制、质量保证以及记录和文档的维护。
为了遵守FDA和类似的外国监管机构的制造规定，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他监管要求。如果不遵守这些要求，可能会对我们采取执法行动，包括扣押产品和停产。我们和这些第三方供应商中的任何一家也可能接受FDA或类似的外国监管机构的审计。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP或其他适用的制造法规，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到严重影响。
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我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
任何中断，如火灾、自然灾害或我们CMO的破坏，或新冠肺炎疫情对我们CMO的任何影响，都可能显著中断我们的制造能力。我们目前没有替代的生产计划，也没有可用的灾难恢复设施。如果出现中断，我们将不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方面的大量资金，而我们可能无法以商业上可以接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。此外，当我们建造设施或寻找替代供应商并寻求并获得必要的监管批准时，我们可能会经历数月的制造延误。如果发生这种情况，我们将无法及时满足制造需求，如果有的话。如果CMO发生更改，则我们的候选产品和未来可能获得批准的任何产品的新操作设置中的制造流程也可能会发生更改。任何这样的改变都可能需要进行衔接研究，然后我们才能在临床试验中使用在新设施或新工艺下生产的任何材料，或者对于任何获得批准的产品，在我们的商业供应中使用。此外，业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的任何损失，我们将不得不承担任何中断的额外费用。由于这些原因，任何CMO的重大破坏性事件都可能产生严重的后果，包括将我们的金融稳定置于危险之中。
我们的候选产品和我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和药品竞争生产设施。我们不能保证我们能够与其他在cGMP规定下运营并可能有能力为我们生产的制造商达成类似的商业安排。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延误临床开发或市场批准。
如果我们遇到意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对任何候选产品的临床或商业需求，我们的临床研究或商业化计划可能会出现延误。例如，新冠肺炎大流行可能会影响我们为当前和未来候选产品的开发获得足够供应的能力，而这种影响的程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。我们可能无法找到具有可接受质量和经验的替代供应商，这些供应商能够以可接受的成本或优惠条件生产和供应适当数量的产品。此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求的约束，这可能会限制或推迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期将大大推迟我们的临床试验，并且对于任何获得批准的候选产品，我们的产品都将商业化，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
生物制品的生产很复杂，我们的第三方制造商在生产中可能会遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或我们的产品为患者提供当前候选产品或任何未来候选产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。
制造生物制品，特别是大量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每批经批准的生物必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并且复杂的质量保证和质量控制程序是必要的。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当对生产工艺进行更改时，我们可能需要提供临床前和临床数据，显示更改前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会延误临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分也可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。
此外，用于临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、是否符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可用性等。即使我们目前的任何候选产品或未来的任何候选产品都获得了市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照fda或其他机构可接受的规格生产批准的产品。
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外国可比监管机构要求其生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放需求或满足未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，而我们可能没有意识到这种合作、联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，创建合资企业或合作关系，或与第三方签订许可协议，我们相信这些安排将补充或加强我们的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们管理和业务的证券。
此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性、有效性、纯度和有效性并获得市场批准的必要潜力。
此外，涉及我们候选产品的协作会面临许多风险，其中可能包括以下风险：
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协作者在确定他们将应用于协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权； |
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合作者可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会根据临床试验结果、由于收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)选择不继续或更新我们候选产品的开发或商业化； |
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合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试； |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品； |
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拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销； |
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在的责任； |
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我们与合作者之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源； |
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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；以及 |
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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有将此类知识产权商业化的独家权利。 |
因此，如果我们签订额外的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明这种交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能会推迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
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我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为我们依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构很可能会被授予发布此类合作所产生的数据的权利，任何联合研发计划都可能要求我们根据我们的研发或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密，就像专利诉讼一样，既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。
与我们的员工事务和管理增长相关的风险
如果目前与冠状病毒(新冠肺炎)相关的公共卫生大流行继续恶化，我们的运营、业务和财务业绩可能会受到不利影响。
公共卫生大流行或疫情可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，中国湖北省武汉市出现一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，此后传播到包括美国和欧洲国家在内的其他几个国家，全球报告了感染和死亡情况。新冠肺炎的持续传播可能会对我们的制造和其他业务产生不利影响，包括我们在必要时招聘和留住患者、首席研究人员、临床试验地点及其员工、护理员和医疗保健提供者的能力。新冠肺炎疫情可能会对我们进行临床试验所依赖的第三方供应商和服务提供商的运营或我们第三方制造商的运营产生负面影响，这可能会导致我们临床试验候选产品的供应延迟或中断。此外，新冠肺炎可能会推迟新临床试验地点的启动和我们临床试验的登记，因为医院资源对疫情的优先顺序，旅行限制和地点登记限制。如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿登记参加未来的临床试验或无法遵守临床试验方案。临床试验地点和隔离的医生和工作人员的需求增加可能会减少临床试验地点进行临床试验所需的人员和其他可用资源，并可能导致新患者的筛查或临床试验操作暂停，试验中患者的程序或评估被推迟或错过。试验地点还可以限制或禁止现场监测，以减少医生、工作人员和患者对新冠肺炎的潜在接触, 这就需要我们通过视频会议进行远程监控。虽然我们预计远程监测不会有任何负面影响，但它可能会潜在地影响临床试验地点的质量、培训和来源数据验证。此外，如果临床试验站点没有远程监控功能，我们可能需要寻找其他远程监控解决方案。此外，我们目前在候选产品的气候控制运输方面正面临挑战，这可能会推迟我们在正在进行的试验中给患者开药的能力。“新冠肺炎事件对患者登记、保留或治疗产生的任何负面影响都可能推迟我们的临床试验时间表，并对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，特别是在我们目前预计的时间表上，增加我们的运营费用，并对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们与我们的CRO和临床站点保持积极对话，以最大限度地减少这场大流行对我们的EOS-850和EOS-448临床试验的影响，而不会对患者的安全产生不利影响。尽管我们尽了最大努力，但可能很难继续及时治疗患者，新网站的激活可能会推迟，特别是对于我们位于社区传播率高的地区的临床试验网站。
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此外，新冠肺炎还导致政府实施了重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和关闭企业。截至本文发布之日，我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工及其家人的风险降至最低，包括临时要求所有非实验室员工和实验室工作的所有非必要员工远程工作。我们已经暂停了员工在世界各地的非必要旅行，并不鼓励员工参加其他聚会。随着大流行的继续，可能会采取进一步的措施。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如，临时要求大多数员工远程工作需要我们减少临床前实验室工作，这可能会延迟我们临床前项目的发展，并对我们的临床前项目发展产生不利影响。此外，远程工作可能会扰乱我们的运营或增加网络安全事件的风险。此外，虽然我们的员工习惯了远程工作，但由于远程工作安排导致的内部控制变化可能会导致我们财务报告编制过程中的控制缺陷，这可能是严重的。新冠肺炎还造成了全球金融市场的波动，并威胁到全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条件进一步筹集额外资本的能力产生负面影响，甚至根本没有。
新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎的严重程度或遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性，特别是在我们的第三方制造商、CRO或当前和计划中的临床试验地点运营的地区。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。然而，如果我们或与我们签约的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩造成不利影响的程度，可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。
我们预计将扩大我们的开发、监管和运营能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2020年6月30日，我们有46名全职员工。随着我们研究和开发计划的推进，以及我们作为一家上市公司开始运营，我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在管理和运营、临床开发、质量、监管事务方面，如果我们现有的候选产品或任何未来的候选产品获得营销批准、销售、营销和分销。要管理我们预期的未来增长，我们必须：
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识别、招聘、整合、维护和激励更多的合格人员； |
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有效地管理我们的开发工作，包括为我们当前的候选产品或任何未来候选产品启动和进行临床试验，无论是作为单一疗法还是与其他组合内的候选产品组合；以及 |
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改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化我们目前的候选产品或任何未来候选产品的能力在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管批准、临床试验管理和制造的几乎所有方面。不能保证独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他称职的外间承办商和顾问公司，或根本不能保证。
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如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们当前候选产品或任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
我们高度依赖我们的创始人Michel Detheux博士的服务，他是我们的首席执行官和总裁。“虽然我们已经与他签订了雇佣协议，但不是特定的期限，他可能随时终止与我们的雇佣关系，尽管我们不知道他目前有任何离开我们的意图。我们不为Dr.Detheux或我们的任何其他高管或员工维持“关键人物”保险。
Detheux博士在识别和开发药物和生物制药方面拥有丰富的经验。我们认为，他的药物发现和开发经验，以及整个生物制药公司的管理经验，将是难以替代的。然而，他们所属公司的历史业绩、过去的业绩和/或收购并不一定能预测或保证我们公司会有类似的结果。
近年来，我们的行业经历了很高的流失率。我们在竞争激烈的生物制药行业的竞争能力取决于我们吸引、留住和激励具有科学、医疗、监管、制造和管理技能和经验的高技能和经验人员的能力。虽然我们在比利时进行研发，但我们的管理总部设在波士顿地区，我们计划扩大我们的临床开发活动，波士顿地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的所在地，导致对合格人才的激烈竞争。由于生物制药公司对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争的许多其他生物制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬、更多样化的机会和/或更好的职业晋升机会。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。任何或所有这些相互竞争的因素可能会限制我们继续吸引和留住高质量人员的能力，这可能会对我们成功开发和商业化当前候选产品或任何未来候选产品以及按照目前设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。
我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致机密或专有信息(包括个人数据)泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
在我们的日常运营中，我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不当行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断，机密商业信息被挪用，包括财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会防止信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致重大责任。, (例如，联邦法律(例如，经HITECH修订的HIPAA)和国际法(例如，一般数据保护条例，或GDPR)，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。
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我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、费用增加、收入损失或其他不良后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果前景和现金流。任何此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露此类信息都可能对我们造成类似的不良后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。2020年3月，加利福尼亚州总检察长提出了尚未最终敲定的不同版本的配套法规草案。尽管迟迟没有通过法规, 加利福尼亚州总检察长将从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。以外国数据隐私和安全法律法规为例，GDPR于2018年5月在欧盟生效，对欧盟数据主体的个人数据处理提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。
如果我们或第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。
不利的全球经贸环境可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们目前的业务位于比利时，而我们的管理总部位于马萨诸塞州。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医学流行病，包括当前新冠肺炎在全球蔓延的任何潜在影响、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方CMO的制造设施，都可能对我们的业务运营能力，特别是日常运营能力产生实质性和不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。新冠肺炎事件等自然灾害或流行病可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，我们为非必要的办公室人员制定了临时在家工作政策，这可能会对我们业务计划和业务的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方CMO的制造设施，或者以其他方式中断运营，这可能是困难的，在某些情况下，甚至是不可能的, 使我们的业务能够持续很长一段时间。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，一旦这些设施发生意外或事故，我们不能向投资者保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们的第三方CMO的制造设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。我们的经营结果可能会受到全球总体情况的不利影响。
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在全球经济、全球金融市场和全球贸易中都是如此。我们在美国以外进行，我们预计将继续进行我们的临床试验的一部分，而导致美元疲软的不利经济条件将使这些临床试验的操作成本更高。此外，最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，特朗普政府提议的关税包括对药品原材料征收25%的关税，比如我们提议的产品候选的活性药物成分。此外，EOS-448和EOS-850的前体在中国生产，可能受到政府管制、贸易限制和关税。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们主要候选产品的一部分生产是通过第三方制造商在中国进行的。如果这些制造商的运营受到重大干扰，中国的贸易战或政治动荡可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前与第三方签订了制造业务合同，我们的主要候选产品EOS-850和EOS-448的临床数量是由这些第三方在美国以外(包括中国)生产的，我们预计这些候选产品将继续使用这些第三方制造商。我们在中国的制造商的任何生产中断或无法生产足够数量的产品来满足我们的需求，无论是由于自然灾害、新冠肺炎疫情或其他原因，都可能会削弱我们日常运营业务和继续开发我们的候选产品的能力。此外，由于这些制造商位于中国，一旦美国或中国政府的政策改变、中国的政治动荡或中国经济状况不稳定，我们可能会受到产品供应中断和成本增加的影响。例如，贸易战可能导致对我们在中国制造的化学中间体征收关税。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。在临床试验中使用的与我们的候选产品有关的任何生产批次或类似行动的任何召回都可能推迟试验，或损害试验数据的完整性及其在未来监管申报文件中的潜在用途。此外，这些制造商中的任何一家的生产中断或未能遵守监管要求可能会大大推迟潜在产品的临床开发，并降低第三方或临床研究人员对拟议试验的兴趣和支持。这些中断或故障还可能阻碍我们候选产品的商业化，损害我们的竞争地位。进一步, 在中国，我们可能会受到当地货币价值波动的影响。未来当地货币的升值可能会增加我们的成本。此外，由于中国对熟练劳动力的需求增加，而熟练劳动力的可用性下降，随着工资率的提高，我们的劳动力成本可能会继续上升。
我们的员工、临床试验研究人员、CRO、顾问、供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、临床试验调查员、CRO、顾问、供应商和任何潜在商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(I)违反FDA或可比外国监管机构的法律和法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)违反制造标准的法律；(Iii)违反联邦和州健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外其他医疗法律法规的法律；或(Iv)要求真实、完整和准确报告的法律。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则，以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类法律行动，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
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我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在外国市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将当前候选产品或任何未来候选产品在国外市场商业化的能力，我们可能依赖于与第三方的合作。在获得外国市场适用监管机构的营销批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何当前候选产品或任何未来候选产品，并且我们可能永远不会获得任何当前候选产品或任何未来候选产品的此类营销批准。为了在许多国家获得上市批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们当前候选产品或任何未来候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们不能预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们获得当前候选产品或任何未来候选产品的批准，并最终将我们当前候选产品或任何未来候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
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不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格管制； |
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我们的客户是否有能力为我们当前的候选产品或未来在国外市场的候选产品获得报销； |
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我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方； |
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遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担； |
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国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度； |
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进出口许可要求； |
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应收账款收款时间较长； |
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运输的交货期更长； |
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技术培训的语言障碍； |
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国外一些国家对知识产权的保护力度较小； |
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存在其他可能相关的第三方知识产权； |
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外币汇率波动；以及 |
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在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们当前候选产品或任何未来候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
继2016年公投结果后，英国于2020年1月至31日脱离欧盟，也就是俗称的英国脱欧。根据英国和欧盟商定的正式退出安排，英国将受到过渡期的约束，直至2020年12月31日，或过渡期，在此期间欧盟规则将继续适用。预计在过渡期结束后，联合王国与欧洲联盟就联合王国与欧洲联盟之间的海关和贸易关系的谈判将继续进行。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，因此在过渡期之后，英国退欧可能会对我们候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生重大影响。例如，由于围绕英国退欧的不确定性，EMA从伦敦迁往阿姆斯特丹。在过渡期之后，英国将不再受从欧洲药品管理局获得欧盟范围内的营销和制造授权的集中程序的保护，除非达成具体协议，否则英国将需要一个单独的药品授权程序，其潜在程序目前尚不清楚。由于英国退欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将阻止我们将我们的候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们的能力
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创造收入，实现并维持盈利能力。此外，我们可能须缴交税款或关税，或因进口我们的候选产品进入欧盟而受到其他障碍，又或我们可能会因在欧盟设立制造厂而招致费用，以绕过这些障碍，我们亦可能会因此而被要求缴付税项或关税，或须面对其他关卡，又或为绕过这些关卡而在欧盟设立制造厂而招致开支。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选产品在英国或欧盟寻求监管批准的努力，或者产生运营我们业务的重大额外费用，这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，特别是受影响国家与英国之间的贸易。还有一种可能是，英国退欧可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。
美国联邦所得税改革可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，2020年3月27日，特朗普总统将CARE法案签署为法律，其中包括针对新冠肺炎冠状病毒爆发对税法进行某些旨在刺激美国经济的修改，包括对净营业亏损、利息扣除限制和工资税事项的处理进行临时有益的改变。此外，2017年12月22日，特朗普总统将减税和就业法案(TCJA)签署为法律，该法案对修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code Of 1986)进行了重大改革。除其他事项外，TCJA还包含对公司和个人税收的重大变化，其中一些变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。美国联邦政府在2017年12月31日至31日之后产生的净营业亏损，经CARE法案修改后的TCJA不会到期，可能会无限期结转，通常不能结转到之前的纳税年度，但根据CARE法案，2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损可能会结转五个纳税年度。此外，在2020年12月31日之后的应税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额限制在我们未来任何应税年度应税收入的80%。此外，如果我们经历“所有权变更”，我们当前和未来的未使用损失都可能受到1986年修订后的“国内税法”(IRC)第382和383条的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会因为我们随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些变化不在公司的控制范围之内。截至2019年12月31日，我们有40万美元的美国联邦净营业亏损结转，而我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致对公司的纳税义务增加。
我们面临比利时税收法律和法规的意外变化，以及我们比利时税收条款的调整，我们在比利时面临额外的纳税义务，或者我们的比利时税收资产被没收。
在比利时确定我们的所得税和其他税收负债拨备需要做出重大判断，包括采用某些会计政策，以及我们确定我们的递延税项资产是否并将继续有效纳税。我们不能保证我们对会计政策的解释或应用不会受到相关税务机关的质疑，也不能保证相关税务机关对相关税收法律法规或其解释(包括通过税收裁决)不会发生变化。这种审查或变更的任何不利结果都可能导致对我们财务报表中记录的金额进行调整，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受到不同国家关于税收和其他收费或贡献的法律法规的约束，包括转让定价和人员和第三方补偿的税收规定。两国之间的交易
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现在和以前的集团公司以及未来可能成为我们集团一部分的其他公司都受到转让定价规定的约束，这些规定可能会发生变化，并可能会影响我们。
我们在比利时的有效税率可能会受到国际和国内税法、条约和法规的变化或相关税务机关对此的解释的不利影响，包括创新收入扣除的变化、企业所得税税基的可能变化、比利时合格研发人员的工资预扣税激励以及其他税收激励措施和实施新的税收激励措施。比利时有效税率的提高可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
如果我们不能使用比利时税收损失结转来减少未来的应税收入或受益于有利的比利时税收法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2019年12月31日，我们在比利时的累计结转税收损失为4250万欧元。根据现行立法，这些收入可以结转，并在比利时无限期地抵销未来的应税收入。如果我们不能利用税收损失结转来减少未来的应纳税所得额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。作为一家在比利时积极从事研究和开发的公司，我们受益于某些研究和开发激励措施，例如，比利时的研究和开发税收抵免。这项税收抵免可以抵销比利时到期的企业所得税。超出的部分可以从五年会计期末起退还。研发奖励按符合条件的研发支出金额计算。比利时税务当局可以审计已申请税收抵免的每个研究和开发项目，并评估其是否符合税收抵免制度。税务机关可能会质疑我们在研发活动中享受某些减税和/或扣减的资格或我们计算的某些减税和/或扣减，如果比利时税务机关成功，我们可能需要支付额外的企业所得税以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的运营业绩和未来现金流产生重大影响。此外，如果比利时政府决定取消或缩小研发奖励福利的范围或比率，它随时都可以决定这样做，我们的运营结果可能会受到不利影响。
作为一家活跃在比利时研发的公司，我们也希望从比利时的创新收入扣除(IID)中受益。IID制度允许可归因于专利产品(或正在申请专利的产品)收入的净利润，除其他外，税率低于其他收入，截至2020年1月1日为3.75%。
我们不符合上述优惠税制的资格，以及最低应课税基数的应用，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
由於我们至今已获得若干非摊薄的财政支持，因此我们须遵守某些公约。
我们从瓦隆地区、比利时的一个联邦地区或瓦隆地区和欧盟获得了赠款，用于资助研究和开发活动。其中几笔赠款不包括偿还赠款下收到的金额的义务。我们拥有这些研究项目所产生的知识产权，或与这些授权所涵盖的专利有关的知识产权。但是，除某些例外情况外，未经瓦隆地区事先同意，我们不能以许可、转让或其他方式向第三方授予使用专利或研究成果的任何权利。此外，某些授予要求我们在授予保护的国家利用专利，并将潜在发明进行工业使用。在破产、清算或解散的情况下，专利授权书所涵盖的专利权将由瓦隆地区依法承担，除非专利授权书得到报销。再者，我们会失去中小型企业的资格，授权资助亦会终止，而这些专利授权亦不会支付额外的费用。
其中两笔赠款被称为可收回现金预付款赠款(RCA)，其中包括偿还根据赠款收到的金额的潜在义务。根据RCA，瓦隆地区将为我们的EOS-850和EOS-848研究和开发计划提供高达2240万欧元的资金。在截至以下六个月的期间内[六月三十日]，2020年，我们在EOS-850赠款下获得了700万欧元，在EOS-448赠款下获得了180万欧元。
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除非我们决定不进行候选药物的商业开发或发放许可，根据计划失败向瓦隆地区申请豁免，证明我们的决定是合理的，并将知识产权返还给瓦隆地区，否则我们必须返还根据赠款收到的金额的30%。这被称为固定还款。此外，如果我们从与计划结果相关的产品或服务中获得收入，我们将必须向瓦隆地区支付第一笔RCA拨款产生的收入的0.33%的特许权使用费和第二次RCA拨款产生的收入的0.12%的特许权使用费。每笔赠款支付给瓦隆地区的最高金额，包括固定还款、收入的特许权使用费和利息，是收到的资助额的两倍。
除某些例外情况外，未经瓦隆地区事先同意，我们不能以许可或其他方式向第三方授予使用结果的任何权利。我们还需要得到瓦隆地区的同意，才能转让研究项目产生的知识产权，或者转让或许可原型或安装。从瓦隆地区获得这样的同意可能会促使他们审查适用的财务条款。协议亦载有条文，禁止我们在协议范围内为任何第三方进行研究。这一禁令适用于研究阶段和决策阶段以外的阶段，可能会限制我们就这些项目达成与研究相关的合作或合作协议的能力。
我们可能面临重大的外汇风险。
我们的部分费用是以多种货币计价的，将来可能会获得收入。因此，我们的经营结果和现金流都会受到外币汇率波动的影响，因此我们面临着外币兑换风险。货币汇率的波动已经并将继续对我们以美元表示的业绩产生影响。我们目前没有从事对冲交易，以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
与我们2019年财务报表相关的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。
在SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师，包括我们的审计师，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册，并根据美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。虽然我们的审计师是在PCAOB注册的，但由于我们的审计师位于比利时，PCAOB目前不能在没有比利时当局批准的情况下进行检查，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。目前，PCAOB在比利时缺乏检查，使得PCAOB无法定期评估在比利时开展业务的任何审计师(包括我们的审计师)的审计和质量控制程序。与比利时以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对比利时境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
在人体临床试验中，我们面临与测试当前候选产品或任何未来候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们当前的候选产品、任何未来的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
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推迟或者终止临床试验的； |
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对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少； |
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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
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临床试验受试者退出； |
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由监管机构发起调查； |
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相关诉讼的辩护费用巨大，转移了管理层的时间和资源； |
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为研究对象或患者提供丰厚的金钱奖励； |
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
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收入损失；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
虽然我们维持产品责任保险范围，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们目前的候选产品或任何未来候选产品通过临床试验取得进展，以及如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以支付可能出现的任何责任。
与我们普通股所有权相关的风险
我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，或者我们的普通股的市场价格是多少，因此，我们的股东可能很难出售我们的普通股。
我们的IPO最近于2020年7月28日结束。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已经完成了IPO，我们普通股的股票在纳斯达克全球市场上市交易，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的股票交易不活跃，我们的股东可能无法快速或按市场价格出售股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们普通股的交易价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素还包括：
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我们正在进行的、计划中的或任何未来的临床前研究、临床试验或临床开发计划的结果； |
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我们候选产品的临床试验的开始、登记或结果，或我们未来可能进行的任何临床试验，或我们候选产品的开发状态的变化； |
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临床前研究和临床试验的不良结果或延迟； |
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我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有的临床试验； |
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我们提交监管文件的任何延迟或任何不利的监管决定，包括未能获得我们候选产品的监管批准； |
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适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求； |
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关于我们的制造商或我们的制造计划的不利发展； |
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我们无法为任何许可产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应产品； |
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我们无法在需要时建立协作关系； |
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我们未能将我们的候选产品商业化； |
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关键科学技术人员或者管理人员的增减； |
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与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题； |
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介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务； |
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宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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我们有能力有效地管理我们的增长； |
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我们最初癌症目标市场的规模和增长； |
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我们成功治疗其他类型或处于不同阶段的癌症的能力； |
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季度经营业绩的实际或预期变化； |
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我们的现金头寸； |
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我们没有达到投资界的估计和预测，或者我们本来可能向公众提供的估计和预测； |
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发表关于我们或本行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道； |
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同类公司的市场估值变化； |
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股票市场的整体表现； |
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我们或我们的股东将来出售我们的普通股； |
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本公司普通股成交量； |
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会计实务的变更； |
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内部控制不力； |
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与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
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重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼； |
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一般政治和经济状况；以及 |
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其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。 |
此外，整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎疫情有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化和与正在发生的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
筹集更多资本和未来发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的2020计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、扩大研究和开发活动，以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可能会在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括通过公开和私人股本发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式，以我们不时确定的价格和方式。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。
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根据我们的2020计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权，根据2020计划的股票奖励，我们可能发行的普通股总数为3,809,818股。根据2020年计划为发行预留的我们普通股的股份数量将于2021年1月1日和此后的每年1月1日累计增加上一历年12月31日我们的普通股总流通股数量的5%或我们董事会决定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供将来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们股东作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债会导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制我们获取知识产权或授权知识产权的能力，以及其他可能对我们经营业务的能力造成不利影响的经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经缔约各方事先书面同意的情况下支付现金股息，或签订禁止或限制普通股可能宣布或支付的股息金额的其他条款。因此，对股东的任何回报都将仅限于他们股票的升值，这可能永远不会发生。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股票，并将能够对需要股东批准的事项施加重大影响。
截至2020年7月28日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约45%的已发行有表决权股票。这些股东将有能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的股东可能会认为这符合他们的最佳利益。
我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求。我们可能会在2020年之后的五年内成为一家新兴的成长型公司，也就是我们完成IPO的那一年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们的IPO结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行超过美元的日期
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或经修订的会计准则。
78
即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，其中将要求我们向美国证券交易委员会(SEC)提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内，从我们的首次公开募股(IPO)起最多五年内实施其中许多要求。我们打算利用这项新法例，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早实施这些要求，从而招致意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的现有股东在公开市场出售相当数量的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的高管、董事和几乎所有的股东都已同意接受与承销商的合同锁定，IPO将于2021年1月23日到期。锁定协议包含管理其适用性的重要例外。然而，J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和Piper Sandler Co.可能会自行决定允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前出售股票。如果我们的现有股东在锁定和其他法律对转售的限制失效后，在公开市场出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2020年8月5日，我们共有34,940,166股普通股流通股。只有首次公开募股中出售的12,091,675股普通股可以在公开市场自由交易，不受限制。
此外，在各种归属时间表、锁定协议和1933年证券法(经修订)或证券法下的第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的2020年计划，受未偿还期权限制或为未来发行而保留的普通股股票将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
79
根据“证券法”，我们普通股的持有者有权根据“证券法”登记他们的股票，但须遵守上述180天的禁售期协议。根据“证券法”注册这些股票将导致这些股票在“证券法”下不受限制地自由交易，但“证券法”第144条规定的附属公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们在现金和现金等价物的使用上拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们候选产品的开发。在我们用来为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：
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• |
董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的； |
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禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行； |
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要求股东特别会议必须由我们当时在任的董事会成员的过半数才能召开； |
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• |
股东建议和提名进入我们董事会的提前通知要求； |
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要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有理由，并且除了法律要求的任何其他投票外，在获得当时有权在董事选举中投票的我们当时有权投票的所有流通股的不少于的批准后； |
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• |
要求批准不少于三分之二的我们有表决权股票的全部流通股和不少于三分之二的每一类有权投票的流通股作为一个类别，以修改我们的公司注册证书的具体条款； |
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要求不少于三分之二的有表决权股票的流通股获得批准，才能通过股东行动修订任何附例；以及 |
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董事会在未经股东批准的情况下按照董事会决定的条件发行优先股的权力，其中优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203节的条款管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，或者导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
80
我们修订和重述的法律将某些法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的法律或(Iv)适用于任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受衡平法院对其中被点名为被告的不可或缺各方或特拉华州论坛条款拥有个人管辖权的诉讼管辖。特拉华论坛条款将不适用于根据“证券法”或“交易法”产生的任何诉讼原因。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛，因为我们的主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为知悉并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在寻求任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦论坛选择条款是“表面上有效的”，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保我们对财务报告有足够的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则编制财务报表。在首次公开募股(IPO)过程中，我们开始了记录、审查和改进我们的内部控制和程序的过程，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们已经开始招聘更多的财务和会计人员，他们拥有作为一家上市公司所需要的某些技能。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
对我们的内部控制实施任何适当的改变都可能分散我们的官员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们现有的流程，并需要大量的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
81
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们可能面临更高的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书，包括“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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我们的EOS-850和EOS-448以及任何其他候选产品的临床试验的时间、进度和成功情况，包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明； |
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我们的试验结果是否足以支持国内或国外对EOS-850和EOS-448或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准； |
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对我们的候选产品或我们的竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动； |
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我们有能力获得(包括快速获得)并保持对EOS-850和EOS-448或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准； |
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我们临床前研究的结果； |
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我们有能力以我们计划的速度招募患者参加我们的临床试验； |
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我们有能力在2020年前建立多个适应症的临床项目，拥有快速发展的产品组合和可持续的平台； |
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我们有能力在预期的时间表内建立和实施我们的临床项目； |
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我们的任何候选产品或临床开发项目的开发成本； |
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我们预计我们现有的资本资源和本次发行的净收益将在多长时间内足以支付我们的运营费用和资本支出，以及这些资源将使我们能够在多大程度上为我们计划开发的EOS-850和EOS-448以及我们可能确定和追求的任何其他候选产品提供资金； |
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如果获得批准，使用EOS-850和EOS-448或任何其他候选产品的潜在属性和临床益处； |
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我们有能力成功地将EOS-850和EOS-448或我们可能确定和追求的任何其他候选产品商业化，如果获得批准的话； |
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我们有能力成功地为我们的候选产品建立或维护合作关系或战略关系； |
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EOS-850和EOS-448或我们可能确定和追求的任何其他候选产品的市场接受率和程度； |
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我们有能力为我们可能确定的任何候选产品获得孤儿药物或突破性疗法认证或其他加速批准； |
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我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望； |
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我们有能力根据食品和药物管理局的要求生产EOS-850和EOS-448或任何其他候选产品，如果获得批准，还可以将我们候选产品的生产扩大到商业规模； |
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我们有能力成功建设一支专业的销售队伍和商业基础设施； |
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与目前生产或从事针对我们追求的疾病适应症的治疗方法和我们开发的治疗方式的临床开发的公司竞争的能力； |
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我们依赖第三方进行临床试验； |
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我们依赖第三方CMO为我们制造和供应候选产品； |
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我们留住和招聘关键人员的能力； |
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我们有能力获得和维护EOS-850和EOS-448或我们可能确定和追求的任何其他候选产品的知识产权保护； |
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我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或有能力获得额外融资的估计； |
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我们对根据“就业法案”成为一家新兴成长型公司的时间的期望； |
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我们的财务业绩； |
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新冠肺炎疫情的影响，包括缓解努力和经济影响，对我们业务运营的上述任何方面或其他方面的影响，包括但不限于我们的临床前研究和未来的临床试验； |
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法律法规的影响；以及 |
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与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测。 |
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在“风险因素”部分和本招股说明书其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明证物提交给证券交易委员会的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应完整地阅读本招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。
本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。
本招股说明书还包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分讨论的那些因素。
83
第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
在2020年4月1日至2020年6月30日期间，我们向某些员工、董事和顾问发放了期权，以分别以每股4.24美元和6.16美元的行使价购买总计1249,399股和414,497股我们的普通股。2020年4月27日，我们根据我们的2019年股票期权和赠款计划，以1.56美元的行权价，向8名员工发行和出售了总计131,867股普通股。我们认为，根据1933年证券法(“证券法”)第701条的规定，根据证券法第701条作为符合第701条的补偿性福利计划和与补偿相关的合同下的销售和要约，或者根据第4(A)(2)条，作为发行人不涉及公开发行的交易，股票期权和可发行的普通股可以免于根据1933年证券法(“证券法”)注册。所有接受者要么收到了关于我们公司的充分信息，要么通过就业或其他关系获得了此类信息。上述证券发行并无承销商参与。
普通股首次公开发行募集资金的使用
2019年7月28日，我们完成了10,586,316股普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股19.00美元，总发行额为2.01亿美元。此外，2020年8月5日，根据承销商购买额外股票的选择权，我们额外发行和出售了1,505,359股普通股，总收益为2860万美元。
首次公开发行(IPO)中发行和出售的所有股票都是根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年7月23日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-239415号文件)根据证券法进行注册的。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、SVB Leerink LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任联合簿记管理人和韦德布什证券公司。担任首次公开募股(IPO)的牵头经理。
在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从首次公开募股(IPO)中获得的毛收入总额约为2.297亿美元，或净收益总额约为2.106亿美元。承保折扣和佣金或发售费用均未发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人，或我们的任何联属公司。截至2020年6月30日，我们尚未使用首次公开募股(IPO)的任何净收益。
我们没有使用此次发行的任何净收益直接或间接向我们的任何董事或高级管理人员或他们的任何联系人、任何拥有我们普通股10%或更多的人或我们的任何附属公司支付款项。根据2020年7月27日根据证券法规则424(B)(4)提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述，我们计划使用此次发行的净收益没有实质性变化。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
84
第六项展品
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陈列品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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第二次修订和重新注册的注册人注册证书(参照注册人于2020年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-39401号文件)附件3.2注册成立) |
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3.2 |
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修订及重订注册人附例(根据注册人于2020年7月28日向证券交易委员会提交的8-K表格现行报告(第001-39401号档案号)附件3.3成立为法团) |
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4.1 |
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普通股证书样本(参照2020年7月20日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1/A表格注册说明书(第333-239415号文件)附件4.2注册成立) |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1*+ |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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* |
谨此提交。 |
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+ |
根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的规定，本证书不会被视为“已存档”，也不受该条款责任的约束。此类认证不会被视为通过引用方式并入根据修订后的1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件，除非通过引用明确并入此类文件的范围内。 |
85
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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公司名称 |
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日期：2020年9月1日 |
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依据： |
/s/*Michel Detheux |
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米歇尔·德修斯(Michel Detheux) |
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总裁兼首席执行官 (首席执行官)
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日期：2020年9月1日 |
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依据： |
/s/Mathew Gall |
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马修·加尔 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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