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根据第433条提交

补充

初步招股说明书补编，日期为2020年8月31日

注册号码333-227386

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雷纳森公司

$100,000,000.00

4.50%固定至 浮动利率次级票据，2035年到期

条款说明书

发行人： Renasant Corporation(The Company)(The Renasant Corporation)
安保： 4.50%固定利率至浮动利率的次级票据，2035年到期(票据)
本金总额： $100,000,000.00
评级：

Kroll债券评级机构的BBB

评级不是 买入、卖出或持有证券的推荐。评级机构可随时修订或撤销评级。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

交易日期： 2020年8月31日
结算日期： 2020年9月3日(T+3)
最终到期日(如果不是

以前赎回)：

 2035年9月15日
优惠券： 年息4.50厘，由结算日起至(但不包括)2030年9月15日或较早的赎回日止，每半年派息一次。从2030年9月15日起(包括2030年9月15日)至(但不包括到期日或更早的赎回日期)，浮动年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR)(各自定义见招股说明书附录中附属 票据说明下的定义)加402.5个基点，按季度支付，但如果基准利率小于零，则基准利率应被视为零。
付息日期： 债券的利息将于每年3月15日及9月15日支付，直至(但不包括)2030年9月15日或较早的赎回日期，其后每季支付利息的日期为每年3月15日、6月15日、 9月15日及12月15日至(但不包括)到期日或较早的赎回日期。第一笔利息将于2021年3月15日支付。
记录日期： 紧接适用付息日期之前的第15个历日。
天数惯例： 固定汇率期内，30/360至2030年9月15日(不含)；浮动汇率期内，实际经过360天的一年和天数。

可选兑换： 本公司可选择自2030年9月15日付息日期开始及其后的任何付息日期赎回全部或部分债券，但须事先获得美联储(或任何适当的继任银行监管机构)的 批准(或如适用，如适用，任何适当的继任银行监管机构的规则)，但根据美联储(或该等继任银行监管机构)的规则，赎回价格须相等于本金的100%。赎回日期(如招股说明书补充说明 附属票据说明]中所述)。
特别赎回： 在以下情况下，本公司可在票据到期日之前的任何时间(包括2030年9月15日之前)赎回全部(但不是部分)票据，但须事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准(如适用， 任何适当的后续银行监管机构的规则)，前提是：(I)如果(I)法律发生变化或预期 变化可能阻止我们扣除票据的应付利息(Ii)其后发生的事件可能会妨碍债券就监管 资本而言被确认为二级资本，或(Iii)我们须根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司，在每种情况下，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日的任何应计利息及 未付利息，但不包括赎回日期。
面额： 最低面额$1,000及其整数倍数$1,000。
收益的使用： 本公司拟将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，可能包括通过战略收购提供资本以支持本公司的有机增长或增长，偿还债务、融资投资、资本支出，以及作为监管资本投资Renasant Bank(The Bank)。
面向公众的价格： 100.00%
承销商折扣： 本金的1.25%
付给发行人的款项(在此之后

承销商打折，但是

未扣除费用)：

 $98,750,000.00
排名：

债券将是公司的无担保次级债券，并且：

*   将在付款权和公司清算后对 公司任何现有和所有未来的高级债务(如招股说明书附录中附属票据说明下的定义)排在次要地位；

*   将排在 付款权的次要地位，并在公司清算后向公司的任何现有和所有未来的一般债权人支付；

*   将在付款权和公司清算时与 公司的任何现有债务和所有未来债务并驾齐驱，该等债务的条款规定，该等债务与票据同等，包括公司5.00%的6,000万美元本金总额固定到浮动到期的次级票据利率

2026年9月1日，其5.50%的本金总额为4000万美元固定到浮动2031年9月1日到期的利率次级债券及其6.50%的1500万美元本金总额 固定到浮动利率次级债券，2026年7月1日到期；

*   将对 公司现有的任何次级债券及其任何未来的债务在清盘时的偿付权排名较高，该等债务的条款规定，该等债务对票据等债务的付款权排名较低，包括现有的 $2,060万美元的公司2033年到期的浮动利率次级债券的本金总额，即其浮动利率次级债券的本金总额为3,200万美元，即其浮动利率次级债券的本金总额3,200万美元，其中包括将于2033年到期的公司浮动利率次级债券的现有本金总额2,060万美元，即其浮动利率次级债券的本金总额3,200万美元，其中包括公司现有的浮息次级债券本金总额2,060万美元，即其浮动利率次级债券的本金总额3,200万美元2035年到期的浮动利率次级债券本金总额1030万美元，2036年到期的浮动利率次级债券本金总额3090万美元 ，2037年到期的浮动利率次级债券本金总额520万美元，2038年到期的浮动利率次级债券本金总额520万美元，以及浮动利率次级债券2038年到期的本金总额310万美元和

   实际上将 从属于本公司未来的有担保债务(以担保该债务的抵押品价值为限)，并在结构上从属于本公司子公司现有和未来的债务， 包括但不限于本银行的存款人、对一般债权人的负债和在正常业务过程中或其他方面产生的负债。

截至2020年6月30日，在综合基础上，公司的未偿负债总额为128亿美元， 包括118亿美元的存款。此外，截至2020年6月30日，公司没有优先于票据的债务，为1.139亿美元平价通行证附注，以及 将排在附注之后的1.105亿美元。

CUSIP/ISIN： 75970E AD9/US75970EAD94
Lead Book-Running Manager： 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Active Book-Running Managers：

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

Raymond James&Associates，Inc.

联席经理： 斯蒂芬斯公司

发行人预计，债券将于上述结算日或左右交付给投资者，该结算日 将是2020年8月31日交易日期之后的第三个营业日(该结算周期称为δT+3)。根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于债券最初交收日期为3个营业日(T+3)，有意在债券交割前交易债券的购买者 须在进行任何此类交易时指明另一交收安排，以防止无法交收。购买票据的人如希望在票据交割日期前交易 票据，应咨询其顾问。

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发售的搁置登记声明(文件编号333-227386)(包括基本招股说明书)和日期为2020年8月31日的相关初步招股说明书补充材料(初步招股说明书补充材料)。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书附录以及发行人已 提交给证券交易委员会的其他文件，以了解有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商 将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书附录，如果您提出要求，请拨打Piper Sandler&Co.免费电话(866)805-4128或发送电子邮件至 fsg-dcm@psc.com。

本定价条款表的全部内容均参考 初步招股说明书附录。本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的 信息不一致的范围内取代了初步招股说明书附录中的信息。初步招股说明书附录中提供的其他信息(包括其他财务信息)被视为在受此处包含的信息影响的程度上发生了更改。 本定价条款表中使用但未定义的大写术语与初步招股说明书附录中赋予它们的含义相同。

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