目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号333-221370​
招股说明书副刊
(截至2017年11月15日的招股说明书)
​
500万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/315131/000110465920100986/lg_panhandle-4c.jpg<notrans>]</notrans>
潘汉德石油天然气公司(PanHandle Oil and Gas Inc.)
普通股
​
我们提供500,000,000股普通股，每股票面价值0.01666美元。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码是“PHX”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是在2020年8月26日，为每股2.17美元。
根据惯例成交条件，我们打算将此次发行的净收益用于尚未完成的收购(如本文定义)，并用于一般公司用途。
​
投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊的第 S-5页和随附的招股说明书第 3页开始的“风险因素”。
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​ ​ ​
每股
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合计
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公开发行价 ​ ​ ​ $ 1.6300 ​ ​ ​ ​ $ 8,150,000 ​ ​
承保折扣(1) ​ ​ ​ $ 0.1141 ​ ​ ​ ​ $ 570,500 ​ ​
费用前收益 ​ ​ ​ $ 1.5159 ​ ​ ​ ​ $ 7,579,500 ​ ​
​
(1)
有关承保补偿的其他信息，请参阅“承保”。
​
我们已授予承销商选择权，自本招股说明书补充之日起30个月内，以公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多750,000股我们的普通股。
​
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
​
承销商预计在2020年9月1日左右交割我们普通股的股票。
联合账簿管理经理
斯蒂菲尔德·诺斯兰资本市场(Stifield Northland Capital Markets)
招股说明书附录日期为2020年8月28日。
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招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
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我们引用的信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
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有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
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摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
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普通股价格和股利政策
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​   ​ ​ ​
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页
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招股说明书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于PanHandle石油天然气公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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收益与固定费用比率
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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单位说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
S-I
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关于本招股说明书副刊
我们在两个单独的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。这份招股说明书增刊描述了我们在此提供的普通股的具体细节。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如本招股说明书补充资料与随附的招股说明书资料不符，应以本招股说明书补充资料为准。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。阁下不应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式并入的文件所载资料于该等文件封面所述日期以外的任何日期均属准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们没有，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。
本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“公司”或其他类似术语指的是狭长柄石油天然气公司。及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。
 
S-II
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您可以在哪里找到更多信息
公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。有关该公司的信息也可在该公司的网站www.panhandleoilandga.com上获得。除本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的任何证券交易委员会文件外，公司网站上提供的信息不是本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。
 
S-III
目录​
我们通过引用合并的信息
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：
•
合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；
​
•
我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息；以及
​
•
我们在本招股说明书附录日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录以及随附的招股说明书和公司备案文件中包含的信息。
​
我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的下列文件作为参考并入：
•
截至2019年9月30日的财年Form 10-K年度报告；
​
•
我们于2020年1月23日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终 委托书，通过引用具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；
​
•
我们截至2019年12月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q/A；以及
​
•
我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告提交于 2020年1月17日， 2020年2月25日， 2020年3月9日， 2020年3月10日， 2020年4月3日， 2020年5月8日， 2020年6月25日， 2020年7月29日和 2020年8月14日。
​
我们还将我们在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录下的发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的每份文件作为参考。然而，我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用任何未被视为“提交”给证券交易委员会的文件或其中的部分，包括在本招股说明书附录日期之后根据我们当前的Form 8-K报表第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外，也不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含任何被视为“存档”的文件或部分文件。
如果您通过写信或致电以下地址或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份文件的副本(这些文件中的证物除外，除非通过引用明确将该证物并入所请求的文件中)：
狭长柄石油天然气公司
1601西北高速公路，1100套房
俄克拉何马城，俄克拉何马州73118
注意：公司秘书
电话：(405)948-1560
 
S-IV
目录​
有关前瞻性陈述的告诫声明
本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的某些陈述是前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的定义。除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文或其中通过引用结合的文件中包含的有关我们未来经营和行业状况的财务状况、业务战略、计划和管理目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。
前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩以及潜在假设的陈述，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”以及类似的表述都是前瞻性表述，因此涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中表达的大不相同。本公司的期望、信念和预测是真诚表达的，并且本公司认为它们有合理的基础，但不能保证管理层的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。除了本文其他地方讨论的其他因素和事项外，在公司看来，以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素：
•
我们执行业务战略的能力；
​
•
已实现的石油和天然气价格波动；
​
•
我们物业的生产水平；
​
•
石油、天然气和天然气储量的估计数量和各自的价值；
​
•
一般经济或行业情况；
​
•
公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，以及企业和政府采取的任何相关行动；
​
•
法律或法规要求；
​
•
证券市场行情；
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•
我们的融资能力；
​
•
会计原则、政策或准则发生变化；
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•
金融或政治不稳定；
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•
全球政治和经济发展，包括美国总统大选的结果以及由此产生的任何能源和环境政策；
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•
战争或恐怖主义行为；
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•
我们投资的物业存在所有权缺陷；
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•
影响我们物业、运营或价格的其他经济、竞争、政府、法规或技术因素；以及
​
•
本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的或通过公司提交给SEC的文件作为参考纳入的其他风险，包括截至2019年9月30日的本公司10-K年度报告的第I部分， 截至2019年9月30日的年度报告 年报的第II部分，截至2020年3月31日的季度报告的第10-Q/A表第11A项“风险因素”，以及 季度报告的Form 10-Q季度报告中的第I部分，第1A项“风险因素”，以及 截至2020年3月31日的季度报告中的第II部分，第10-Q表年报的第11A项“风险因素”，以及 2020年。
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有关这些风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”和本文引用的文件中的“风险因素”。
本招股说明书附录中包含并归因于我们的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除法律另有要求外，本公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况。
 
S-v
目录​
 
摘要
此摘要重点介绍了本招股说明书附录提供的有关我们和我们的普通股的信息。此摘要不完整，可能未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，我们建议您阅读本招股说明书增刊，包括本招股说明书增刊中通过引用方式并入的信息以及我们向您推荐的其他文件。
狭长柄石油天然气公司
狭长柄石油天然气公司是一家总部位于俄克拉何马城的公司，专注于全美资源领域的永久石油和天然气矿产所有权。此外，作为我们作为一家公司发展的一部分，我们拥有租赁面积的权益和石油和天然气资产的非经营性权益。我们的主要业务是通过积极管理来最大化我们现有矿产和特许权使用费资产的价值，并通过收购更多的矿产和特许权使用费权益来扩大我们的资产基础。
于2019年底，本公司作出战略决定，停止在其矿产及租赁面积上持有任何工作权益头寸，亦不打算采取任何未来行动。因此，虽然我们以前一直是在我们的矿产和租赁面积上钻探的油井的积极工作利益参与者，但我们决定通过在信誉良好和资本充裕的运营商积极开发的区域的核心地区进行矿产收购，以及通过开发我们核心重点区域的大量矿产面积库存，包括俄克拉何马州的勺子/堆叠和Arkoma Stack Play，德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地，以及北达科他州的Bakken/Three Forks Play，专注于增长。该公司在2020财年没有作为工作利益合作伙伴参与任何新油井的开发。
矿产和特许权使用费权益提供了参与石油和天然气基础资产的有机产量增长和自由现金流的机会，而不会产生开发或租赁运营成本。这些权益是一种差异化的投资机会，使所有者有权获得权益下种植面积生产的碳氢化合物的固定收入权益，通常包括所有矿物深度的权利，使我们有权获得从基础种植面积生产的全部碳氢化合物资源潜力的收益权益。缺乏资本成本和租赁运营费用导致相对于勘探和生产公司更高的运营和现金流利润率。这种利润率差异使我们能够在各种大宗商品价格周期中产生可观的现金流。
截至2020年6月30日，我们报告截至2020年6月30日的三个月的平均估计净产量约为20.9Mmcfe/d，我们拥有约258,405英亩的永久净矿产英亩，详见下表：
播放
​ ​
净英亩
​ ​
%生产
​ ​
%租赁
但不是
正在制作
​ ​
%未租赁
​ ​
毛收入
PDP
油井
​ ​
%的
生产
(Mmcfe/d)
​
铲斗/堆叠
​ ​ ​ ​ 11,875 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
巴肯/三叉
​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
Arkoma堆栈
​ ​ ​ ​ 11,576 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
二叠纪
​ ​ ​ ​ 38,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
费耶特维尔
​ ​ ​ ​ 9,871 ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
鹰福特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 183,192 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
合计： ​ ​ ​ ​ 258,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​ ​ ​ ​ 6,818 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
S-1
目录
 
我们相信以下属性使公司能够实现其目标并吸引投资：
•
通过增值矿物收购实现增长。我们打算通过增值收购高度经济、资源丰富的业务核心的目标资产来扩大我们的矿产足迹，我们预计运营商将继续部署钻井平台和资本，以开发我们现有的矿产和特许权使用费权益，即使在大宗商品价格较低的环境下也是如此。此外，我们只关注矿产和特许权使用费所有权的战略决定为我们提供了在不招致重大额外成本的情况下发展业务的能力。
​
•
以完整的技术评估为基础的增长。我们拥有一支拥有20多年行业经验的管理和技术团队，这使我们能够在健全的技术、地质和工程框架的基础上进行交易评估。在做出投资决策时，我们打算坚持我们的主要收购标准，其中包括通过现有生产进行地质验证，通过资本充足的运营商从活动到开发的视线，以及超过我们资本成本的回报。
​
•
具有采购和关闭增值交易记录的管理。我们的管理和技术团队在有条不紊地分配资本方面经验丰富，专注于增加储量和产量，同时确定和执行收购。自我们转向矿产战略以来，截至2020年6月30日，我们的矿产和特许权使用费权益净增长了7,004英亩(“NRA”)，表明我们有能力快速有效地扩大规模。我们预计将继续利用技术专长以及与矿产和特许权使用费所有者的关系，通过谈判实现现金流和上行收益的最佳组合，扩大我们的矿产和特许权使用费权益所有权，并提供高于平均水平的回报。
​
•
能源下行周期提供了利用我们的公共货币进行整合的机会。我们认为，矿产和特许权使用费领域高度分散，有多家私人、家族所有或赞助商支持的矿产运营商。我们打算利用我们的公共货币进行收购，因为由于缺乏强劲的资本市场背景，潜在的矿产卖家正在努力实现货币化。
​
企业信息
公司主要执行办公室位于俄克拉荷马州73118号俄克拉荷马城1100室1601NW高速公路，电话号码是(4059481560)。
最近的发展
待完成的矿产收购
2020年8月24日，我们与某些矿产和特许权使用费资产的未披露所有者签订了两项买卖协议，根据这些协议，我们同意在独家新闻和海恩斯维尔剧团中收购795个NRA(“收购”)。在收购结束时交付给卖家的总对价将包括640万美元的现金和大约50万美元的PanHandle普通股，这取决于惯例的调整。我们预计收购将在PanHandle的2021年第一财季完成，前提是具体的完成条件得到满足。收购的生效时间为2020年6月1日。
我们估计，在收购中购买的资产(“收购资产”)将拥有1.7Mmcfe/d的NTM产量(按6：1计算)，NTM现金流为110万美元，包括0.24口已探明已开发生产井净额(101毛)、0.13口已钻井但未完成井净额(44口毛)和0.02口净(9毛)许可地点。我们还估计，截至2020年6月1日，收购的资产包括0.25净额(114毛)已确定的未开发地点。截至2020年6月1日，收购资产的主要运营商为大陆资源、马拉松石油公司、Comstock Resources、Aethon Energy和Rockcliff Energy。
收购资产的预计储量为7.4Bcfe(10%的石油，3%的天然气和87%的天然气)。
位于独家实演中的收购资产部分包括格雷迪县跳板地区286个NRA的最高特许权使用费权益(“ORRI”)。286 NRA的所有28个区段都有生产井和按生产持有的租约，目前有两个钻井平台正在进行补偿
 
S-2
目录
 
节。目前有78口总油井和21口总油井在进行中。目前平均净产量为18boe/d，其中61%是石油。
位于Haynesville Play的收购资产的一部分由509个NRA组成，这些NRA来自哈里森、帕诺拉和纳科多奇县的矿产权益。目前有23口PDP毛油井和23口毛油井在进行中。目前有四个钻井平台在海恩斯维尔地区2.5英里内运行。目前平均净产量为1032mcf/d，其中100%是天然气。
下表汇总了待定收购的关键信息。
播放
​ ​
净额
版税
种植面积
​ ​
每天
生产
(Mmcfe/d)
​ ​
毛收入
正在制作
油井
​ ​
净额
正在制作
油井
​ ​
毛收入
已钻孔，但
未完成
油井
​ ​
净额
已钻孔，但
未完成
油井
​ ​
毛收入
允许
地点
​ ​
净额
允许
地点
​ ​
活动
台钻机
​
独家新闻
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
海恩斯维尔 ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合计： ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
我们打算用此次发售的收益为收购价格的现金部分提供资金。请参阅“收益的使用”。
 
S-3
目录
 
产品
下面的摘要描述了本次发行我们普通股的主要条款。有关我们普通股的更详细说明，请参阅所附招股说明书中题为“股本说明”的部分。本节中使用的术语“我们”、“我们”或“我们”指的是狭长柄石油和天然气公司。而不是它的任何子公司。
发行商
俄克拉荷马州的潘汉德石油天然气公司。
已发售普通股
五百万股。
承销商购买额外股票的选择权
最多750,000股。
本次发行后将发行的普通股
21,413,718股(如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为22,163,718股)。
收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和佣金，但在扣除我们为此次发行应支付的估计发售费用之前，我们从此次发行中获得的净收益约为758万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为872万美元)。根据惯例的成交条件，我们打算利用此次发行的净收益为本文所述的未决收购提供资金，并用于一般公司目的。
纽约证券交易所代码
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“PHX”。
风险因素
请参阅本招股说明书附录第 S-5页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件中的“风险因素”，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。
本次发行后的流通股数量基于截至2020年8月26日的16,413,718股已发行普通股，该数字不包括根据我们的股权补偿计划可发行的任何普通股。
 
S-4
目录​
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在考虑您是否应该投资我们的普通股时，您应该考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息。特别是，您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们在截至2019年9月30日的财年的 Form 10-K年度报告中，在第I部分的第1A项“风险因素”下，以及我们在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q/A季度报告中，以及在我们的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中，在第II部分的第1A项“风险因素”下。在决定投资我们的普通股之前，您还应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。如果任何风险实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成实质性损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。其他尚未确定或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害，并可能导致您的投资全部或部分损失。
本招股说明书附录、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本招股说明书附录中描述的我们面临的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的文件。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
与我们业务相关的风险
持续的新冠肺炎疫情，以及欧佩克+产油国之间的关系和最近达成的协议，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎的本质导致了全球范围内的停摆，商业和人际活动的减少，以及消费者行为的改变。为了试图控制新冠肺炎的传播，世界各国政府实施了原地避难令、隔离令、行政令和类似的限制措施。因此，全球经济的特点是明显放缓和不确定性，这反过来又导致油价因应需求减少而急剧下跌，2020年第一季度的OPEC+价格战和全球储存短缺进一步加剧了油价的下滑。这些事件的汇合导致石油和天然气生产商的前景明显黯淡，包括运营和资本预算减少，以及市场对整个行业生存能力的信心减弱。尽管OPEC+产油国已同意在有限程度上减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续下去。我们目前无法预测新冠肺炎疫情蔓延的持续时间或严重程度或其不利影响，包括大流行导致的全球经济衰退，或欧佩克+自愿调产的持续性或有效性(或其条款或遵守情况)。
如果经济和行业状况没有改善，除其他因素外，还存在这样的风险：
•
公司的收入、现金流和盈利能力可能大幅下降，这也可能通过减少可用于收购未来矿产和特许权使用费权益的资金数量，间接影响预期产量；
​
•
公司获取资金来源可能受到限制，这可能导致流动性减少；
​
•
与本公司生产资产相关的储量可能会变得不经济，从而导致生产资产减值；以及
​
•
运营商和其他工作权益所有者可能无法执行其钻井和勘探计划，从而导致产量降低或无法证明非生产资产的储量。
​
其中某些事件的发生可能会对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们无法预测价格何时会改善或企稳。新冠肺炎疫情还可能加剧我们在截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告、截至3月31日的季度Form 10-Q/A季度报告中披露的其他风险因素中描述的风险
 
S-5
目录
2020，以及截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。
未能在未来期间保持有效的内部控制可能会影响公司准确、及时地报告我们的财务状况和运营结果的能力。
我们遵守1934年修订的“证券交易法”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“SOX”)和纽约证券交易所规则和条例的报告要求。除其他事项外，SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据SOX第404节的要求，在我们每年的Form 10-K备案年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们此前在财务报告方面发现了与公司石油、NGL和天然气销售收入应计项目的完整性和准确性有关的重大缺陷，这些弱点在截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中存在，并在我们的季度报告中报告。为弥补这一重大弱点，本公司随后对内部控制进行了修改，以确认本公司在新油井中的权益。具体地说，管理层实施了额外的控制，要求通过审查新油井收入应计项目的来源文件来确认权益所有权，控制管理层认为新油井收入应计项目现在正在有效运行。
虽然我们相信我们已经弥补了截至2020年6月30日的重大缺陷，但我们不能向您保证，此缺陷或任何其他重大缺陷不会继续存在、不会发生或将来不会以其他方式被发现。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能导致我们未来的财务报表出现重大缺陷或重大错报。任何此类失败都可能损害我们的财务状况和经营业绩，并可能导致股东对我们报告的财务信息失去信心。任何这种信心的丧失都会对我们证券的交易价格产生负面影响，包括我们普通股的股票。
由于2020年的美国大选，未来的立法或监管变化可能会导致成本增加，收入、现金流和流动性减少。
运营我们拥有工作权益的油井的公司受到广泛的联邦监管。因此，本公司作为营运权益拥有人，间接受该等规例规管。新的或变化的法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，与水力压裂或温室气体(“GHGs”)相关的法律或法规的变化可能会大幅增加资本、合规和运营成本，并推迟或停止进一步开发公司物业上的石油和天然气储量。
一名或多名竞选2020年美国总统职位的候选人发表的关键声明包括禁止对油井和天然气井进行水力压裂，禁止在联邦财产上租用新的矿产生产租约，以及扭转美国退出巴黎协定的局面。如果采用这些或其他与水力压裂工艺或排放温室气体相关的联邦限制或禁令，我们的运营商可能会招致额外成本或需要遵守此类联邦要求的许可要求，这些要求可能非常重要，并可能导致勘探、开发或生产活动的额外限制、延误或取消。
与收购相关的风险
我们可能不会完成收购，本次发行不以完成收购为条件。
如果收购完成，我们打算使用本次发售的净收益为收购的现金收购价格提供资金，并支付与收购相关的费用和开支。有关更多信息，请参阅“ - 最新发展摘要”和“收益的使用”。然而，此次发行并不以完成收购为条件。此外，收购须满足或豁免惯常的成交条件，我们不能向您保证收购将在预期时间框架内完成或根本不会完成。
 
S-6
目录
收购事项的完成并不以本次普通股发售是否成功完成为条件，尽管根据买卖协议，在本次发售未完成或未达到本次发售的某些净收益门槛的情况下，吾等与卖方有权终止买卖协议。
我们仅对收购中包括的物业进行了有限的调查。收购的完成受制于特定的成交条件，以及一方或多方终止交易的权利，包括在需要调整与所有权缺陷有关的现金购买价格超过商定门槛的情况下。如果一个或多个成交条件未得到满足，收购可能无法完成。其中一些条件超出了我们的控制范围，我们可以选择不采取必要的措施来满足这些条件，或者确保交易不会以其他方式终止。
由于本次发行不以完成收购为条件，本次发行结束后，无论收购是完成、推迟还是终止，您都将成为我们普通股的持有者。如果收购被推迟、终止或完成的条款与本文描述的条款不同，我们普通股的市场价格可能会下降，以至于我们的普通股价格反映了市场假设，即收购将按照本文描述的条款完成，或者根本不会。此外，失败的交易可能会导致我们在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响我们与业务伙伴的关系。有关收购的更多信息，请参阅“Summary - Recent Developments - Acquisition”。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股交易价格可能会波动。因此，股东可能会损失全部或部分投资。
我们的普通股交易价格可能会波动，可能会因以下因素而波动：
•
油气价格波动；
​
•
财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
​
•
我们的历史和预期经营业绩；
​
•
我们的实际业绩与分析师和投资者预期之间的差异，或证券分析师对财务估计和建议的变化；
​
•
普通股成交量水平不一致导致的股价和成交量波动；
​
•
宣布我们或我们的竞争对手提议的收购，包括与未来收购相关的挑战以及从未来收购中获得收益的能力；
​
•
关于额外债务或股权融资交易的公告或预期；
​
•
宣布或实施限制性政府行为；以及
​
•
投资者对我们公司和可比上市公司的看法。
​
波动可能与公司业绩无关或不成比例。这些波动可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。此外，本次发行中我们普通股的价格将由我们和承销商协商，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。
证券或行业分析师发布的报告，包括报告中超出我们实际结果的预测，可能会对我们的股价和交易量产生不利影响。
研究分析师发布他们自己对我们运营业绩的季度预测。这些预测可能大相径庭，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们不能达到证券研究分析师的预测，我们的股价可能会下跌。同样，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级或发表了不利的研究报告
 
S-7
目录
关于我们的业务，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
未来出售或处置大量普通股可能会影响我们普通股的市场价格。
我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力可能会受到以下任何情况的不利影响：无论是我们还是我们的任何证券持有人，未来向公开市场出售大量我们的普通股或其他可转换或可交换为我们普通股的股票，包括行使期权或认股权证或归属限制性股票单位时发行的股票；与潜在的收购或业务合并相关的其他重大处置我们的普通股或其他此类可转换或可交换的证券我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。
此外，大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)可能会稀释您对我们的所有权。例如，在完成收购方面，我们预计将额外发行50万美元的普通股。
我们的董事会可以在没有我们普通股持有人批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。
我们的董事会可以在没有我们普通股持有人批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这一能力可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低这些持有人获得股息支付的可能性。任何此类发行都可能产生降低我们普通股市场价格的效果。发行优先股，甚至发行优先股的能力，也可能具有推迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。
如果我们不能满足纽交所继续上市的要求，纽交所可能会将我们的普通股摘牌。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。将来，如果我们无法满足纽交所继续上市的要求，其中包括(I)在连续30个交易日内维持每股最低平均收盘价1.00美元的要求，以及(Ii)在30个交易日内保持平均市值不低于5000万美元，同时股东权益不低于5000万美元的要求，我们就会低于合规标准，并有被摘牌的风险。此外，如果我们的普通股股价异常低和/或我们未能在30个交易日内保持至少1500万美元的平均市值，我们将根据纽约证券交易所的规则立即退市，没有任何机会治愈。我们的普通股退市可能会给我们带来负面影响，其中包括：
•
导致公司股票转让到比纽约证券交易所更有限的市场，这可能会影响该等股票的市场价格、成交量、流动性和转售价格；
​
•
减少愿意持有或收购我们普通股的投资者(包括机构投资者)的数量，这可能会对我们筹集股本的能力产生负面影响；
​
•
减少与我们相关的新闻和分析师覆盖量；
​
•
限制我们发行额外证券、获得额外融资或进行战略重组、再融资或其他交易的能力；以及
​
•
影响我们的声誉，从而影响我们的业务。
​
 
S-8
目录​
大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及合并资本：
•
按实际计算；
​
•
为实施本次发行中我们普通股的发行和出售而进行的调整，不包括佣金和发售费用(假设不行使承销商的选择权)；
​
•
进一步调整，使收购的现金收购价生效。
​
您应将本表与本招股说明书附录中以引用方式并入的综合财务报表、其注释以及本招股说明书附录中以引用方式并入的其他财务数据一并阅读。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​ ​
进一步调整后的
​
现金和现金等价物(1)
​ ​ ​ $ 2,025,081 ​ ​ ​ ​ $ 9,604,581 ​ ​ ​ ​ $ 3,172,388 ​ ​
短期债务(2)(4)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
长期债务(3)(4)
​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01666美元；24,000,500股
授权；于2020年6月30日发布16,897,306(5)
​ ​ ​ ​ 281,509 ​ ​ ​ ​ ​ 364,809 ​ ​ ​ ​ ​ 364,809 ​ ​
超出面值的资本(5)
​ ​ ​ ​ 3,375,400 ​ ​ ​ ​ ​ 10,871,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,871,600 ​ ​
递延董事薪酬
​ ​ ​ ​ 1,829,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,786 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 58,244,355 ​ ​ ​ ​ ​ 58,244,355 ​ ​ ​ ​ ​ 58,244,355 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 63,731,050 ​ ​ ​ ​ ​ 71,310,550 ​ ​ ​ ​ ​ 71,310,550 ​ ​
减去库存股，成本价：483,588股，截至2020年6月30日
​ ​ ​ ​ (7,229,006) ​ ​ ​ ​ ​ (7,229,006) ​ ​ ​ ​ ​ (7,229,006) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 56,502,044 ​ ​ ​ ​ $ 64,081,544 ​ ​ ​ ​ $ 64,081,544 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 91,724,110 ​ ​ ​ ​ $ 99,303,610 ​ ​ ​ ​ $ 99,303,610 ​ ​
​
(1)
截至2020年8月19日，现金和现金等价物为310万美元。
​
(2)
截至2020年8月19日，短期债务为22.5亿美元。
​
(3)
截至2020年8月19日，长期债务为2700万美元。
​
(4)
短期和长期债务包括公司2亿美元的信贷安排。信贷安排下的借款基数为3200万美元，包括于2020年7月15日开始的季度承诺额减少，据此借款基数每年4月15日、7月15日、10月15日和1月15日减少10亿美元。于2020年6月30日，公司有3000万美元的未偿还借款(其中200万美元因季度承诺额减少而被归类为短期债务)，并在信贷安排下有200万美元的借款基数可用，有效利率为4.25%。
​
(5)
不包括预计将因完成收购而发行的500,000美元PanHandle普通股。
​
 
S-9
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收益使用情况
公司估计，扣除承销折扣和公司在此次发行中应支付的预计费用后，本次发行的净收益约为718万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为832万美元)。
公司打算使用发行和出售普通股所得的净收益为本文所述的未决收购提供资金，但须遵守惯例的成交条件，并用于一般公司目的。虽然我们预计将完成悬而未决的收购，但不能保证悬而未决的收购将完成。
在最终使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期投资级计息证券。
 
S-10
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普通股价格与股利政策
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PHX”。截至2020年8月26日，我们的普通股已发行股票有16,413,718股，我们普通股的记录持有人约为1,273人。
2020年8月11日，我们的董事会批准向2020年8月27日登记在册的股东支付每股1美分的季度股息，于2020年9月11日支付。未来股息的宣布和数额由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金流、前景、行业状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素和限制。我们不需要支付股息，我们的股东也不会得到保证，也不会有合同或其他权利获得股息。
2020年8月26日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为2.17美元。
 
S-11
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针对非美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项
常规
以下是与根据本次发行收购我们普通股的非美国持有者(定义如下)拥有和处置我们普通股相关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论假设非美国持有者将持有根据此次发行发行的我们普通股的股份，作为守则第291221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定投资者个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，包括(I)所得税法以外的任何美国联邦税法，例如赠与法或遗产税法，(Ii)州、地方或非美国的税收考虑因素，或(Iii)可能适用于某些投资者的税收考虑因素，包括但不限于银行或其他金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司或其中的投资者、经纪商、证券交易商或交易商、设保人信托选择按市值计价的纳税人、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、缴纳替代最低税额的责任人、养老金计划、前美国公民或长期居民，或将持有或处置我们普通股作为跨境、对冲、推定出售、转换或其他综合交易一部分的人。此外，讨论没有考虑为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排的税收待遇，或者其他通过S分章公司(或此类实体或安排的投资者)的实体的税收待遇。
本讨论基于守则的现行条款、根据守则颁布的适用库房条例、司法意见和美国国税局(“国税局”)公布的裁决，所有这些条款均在本条例生效之日生效，所有这些条款都可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。我们没有，也不会寻求美国国税局就此处讨论的税务考虑因素作出的任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局不会采取与下文讨论的税务考虑相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场都不会持续下去，也不能保证美国国税局不会采取与下文讨论的税收考虑相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。
在本讨论中，“美国人”是指任何个人或实体，就美国联邦所得税而言，该个人或实体是：(I)美国公民或个人居民；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(Iv)如果(A)信托的管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，就美国联邦所得税而言，应被视为美国人。“非美国持有者”指的是我们普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言，是指非美国人的个人、公司、财产或信托基金。
就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排(及其每个合伙人或其他成员)的税收待遇通常取决于合伙企业和此类合伙人或成员的地位和活动。考虑投资我们普通股的实体或安排(及其任何合伙人或成员)应就适用于我们普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅汇总了与我们普通股的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项，仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者都应该就拥有和处置我们普通股的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、当地和非美国所得税或其他税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。
 
S-12
目录
与投资本公司普通股有关的税务考虑
本公司普通股股份分配
如果我们向普通股的持有者进行现金或财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果在未来几年内，分配超过了我们目前和累计的收益和利润，超出的部分通常将首先被视为免税资本回报，将适用于并减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股股票中的调整税基。那么，任何剩余的超额部分(每股单独确定)将被视为出售或交换我们普通股的收益，并将按照下文“-出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益”中所述处理。
根据下面关于备份预扣和FATCA的摘要，向非美国持有人支付的普通股股息，如果与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，通常将按30%或适用所得税条约指定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。希望根据适用的所得税条约申请降低预扣税率的非美国持有者通常需要(I)正式填写并签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或其他适用的IRS表格W-8(或适当的继任者表格)，并在伪证的处罚下证明该持有人不是美国人，有资格享受适用的税收条约的好处，或(Ii)如果我们的普通股股票是通过某些外国中介持有的，则证明该持有人不是美国人，有资格享受适用的税收条约的好处，或者(Ii)如果我们的普通股股票是通过某些外国中介持有的，则需要证明该持有人不是美国人，并且有资格享受适用的税收条约的好处，或者(Ii)如果我们的普通股股票是通过某些外国中介持有的这些表单可能需要定期更新。
根据适用的所得税条约，有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请该条约好处的方式(包括但不限于需要获得美国纳税人的识别号)。
出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益
根据以下关于备份预扣和FATCA的摘要，非美国持有人在出售或其他应税处置我们普通股股票时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：(I)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于该收益的常设机构)，(Ii)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或(Iii)我们的普通股由于我们在美国联邦所得税方面作为“美国房地产控股公司”(USRPHC)的地位而构成美国房地产利益，在处置前的五年期间或非美国持有人对我们普通股的持有期中较短的一段时间内的任何时间，我们的普通股构成美国房地产权益(以下简称“USRPHC”)，或(Iii)我们的普通股在处置前的五年期间或非美国持有人对我们普通股的持有期中的较短时间内的任何时间，由于我们作为“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)的地位而构成美国房地产利益。
上文(Ii)中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
我们认为，在可预见的未来，我们目前是美国联邦所得税用途的USRPHC，我们预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易(在适用的财政部法规范围内)，我们的普通股将被视为美国不动产权益，只有在实际或建设性地持有(在处置前的五年期间或非美国持有者的持有期中较短的任何时候)该等定期交易的股票超过5%的非美国持有者才会被视为美国不动产权益。非美国持有者应就这一常规交易例外的应用咨询他们自己的税务顾问。
 
S-13
目录
除非适用的所得税条约另有规定，在正常交易的例外情况不适用于非美国持有人的范围内，非美国持有人确认的收益一般将按通常适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。非美国持有者通常需要提交美国联邦所得税申报单。非美国持有者应该就我们成为USRPHC的后果咨询他们自己的税务顾问。
收入和收益有效关联
如果非美国持有者的普通股收入和收益与美国贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的税收条约规定，此类收入和收益可归因于美国常设机构，则该非美国持有者将按照与美国持有者大致相同的方式定期缴纳美国联邦所得税，并将适用美国联邦所得税申报要求。此外，非美国公司持有者可能需要按30%(或适用的较低条约税率)的税率对其在纳税年度的有效关联调整后收益和利润征收分行利得税。要获得与美国贸易或商业行为有效相关的普通股股息扣缴豁免，非美国持有者通常必须向扣缴代理人提供适用的IRS表格W-8ECI或后续表格。
信息报告和备份扣留
我们通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的普通股股息金额，以及就这些股息预扣的税款(如果有)。报告这些股息和任何预扣的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关，该国家的税务机关是居民或根据适用的所得税条约或协议的规定组织的。向经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括非美国办事处)或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括非美国办事处)出售我们普通股的收益和其他应税处置的收益的信息报告通常也是必需的。
在某些情况下，财政部法规要求对我们普通股的应报告付款(包括股息和销售收益或其他应税处置)预扣美国联邦所得税，目前税率为24%。非美国持有者通常可以通过在正式填写并签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8(或适当的继任者表格)上提供其非美国身份的证明，在伪证的惩罚下，或通过以其他方式确立豁免，来消除信息报告(如上所述关于股息的要求除外)和备份扣缴的要求。
备份预扣不是附加税。相反，任何备份预扣金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提供给美国国税局(IRS)。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否适用备用预扣，以及是否可以获得备用预扣的豁免(以及获得豁免的程序)。
FATCA
《恢复就业招聘奖励法案》(一般称为“FATCA”)的“外国账户税收合规法”条款在适用时，对向外国金融机构、投资基金和其他非美国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，这些款项未能遵守有关其直接和间接美国证券持有人和/或美国会计师的信息报告和尽职调查要求，除非适用特定的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。这样的支付将包括就我们普通股支付的股息。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。
 
S-14
目录​
承销
根据2020年8月28日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意将以下各自数量的股票出售给以下指定的承销商(Stifel，Nicolaus S&Company，Inc.为其代表)：
承销商
​ ​
股数
​
Stifel，Nicolaus&Company，股份有限公司
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
Northland Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
承销协议规定，承销商单独而不是共同有义务购买发行中的所有股票(以下所述期权涵盖的股票除外)。
我们已授予承销商30天的选择权，可以按本招股说明书补充说明书封面上规定的发行价购买总计750,000股额外股票。承销商自本招股说明书增发之日起有30天的时间行使该选择权。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。
佣金和折扣
承销商已告知吾等，他们初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该发售价格减去不超过每股0.0685美元的出售优惠，向选定的交易商发售股份。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。下表汇总了我们将支付的薪酬和预计费用：
​ ​ ​
每股
​ ​
没有
选项
练习
​ ​
与
选项
练习
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 1.6300 ​ ​ ​ ​ $ 8,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,372,500 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.1141 ​ ​ ​ ​ $ 570,500 ​ ​ ​ ​ $ 656,075 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 1.5159 ​ ​ ​ ​ $ 7,579,500 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,425 ​ ​
我们估计此次活动的自付费用约为400,000美元。我们还同意赔偿承保协议中规定的某些费用。我们预计这些可报销的费用约为20万美元。
类似证券不得销售
吾等与吾等的董事及行政人员同意，在本招股说明书附录日期后的90天内，吾等及彼等未经Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先书面同意，(1)不得(1)直接或间接发行、出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加认沽等值头寸或清算或减少(2)(2)就本公司而言，(2)就本公司而言，根据与发售及出售任何普通股或本公司任何其他证券有关的法令，提交或使其生效的登记声明，与本公司的任何普通股或本公司实质上类似的任何其他证券，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或任何认股权证或其他购买普通股的权利)，(2)就本公司而言，根据证券交易委员会的规则及规例，可被视为由吾等或彼等实益拥有的普通股，或与普通股实质上相似的本公司任何其他证券，或任何可转换为或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买普通股的权利)或购买普通股的任何认股权证或其他权利，(3)订立将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，无论上文第(1)款或第(3)款所述的任何此类交易是否结算
 
S-15
目录
以现金或其他方式交付普通股或其他证券股份，或(4)公开披露实施上述任何行为的意图。
Stifel，Nicolaus Co&Company，InCorporation酌情可以在任何时候全部或部分释放普通股和其他证券的股份，但须遵守上述锁定协议。在确定是否从锁定协议中释放普通股和其他证券时，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation可能会考虑持有者要求释放的原因以及请求释放的普通股或其他证券的股票数量等因素。
这些锁定限制受某些特定例外情况的约束，包括，就高管和董事而言，(I)股份转让作为真正的馈赠，前提是股份接受者以书面形式同意受转让或其他处置的相同限制的约束，以及(Ii)为该持有人或该持有人的直系亲属的直接或间接利益而将股份处置给任何信托，前提是该信托以书面形式同意受转让或其他处置的同样限制的约束。
我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。
纽约证交所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PHX”。2020年8月26日，我们普通股的收盘价为2.17美元。
稳定价格，做空
承销商可以根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规定，从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和被动做市活动。
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。
​
•
超额配售涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股，从而形成辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买普通股来平仓任何回补空头头寸。
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辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓普通股的来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的普通股价格与他们通过超额配售选择权购买普通股的价格的比较。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权(一种裸空头头寸)可以覆盖的范围，那么只能通过在公开市场购买普通股来平仓。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
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惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买经纪/交易商最初出售的普通股股票以回补空头头寸时，从该经纪/交易商那里收回出售特许权。
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在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的普通股做市商在有限制的情况下可以出价或购买我们的普通股，直到有稳定出价的时候(如果有的话)。
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S-16
目录
这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。
参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)的网站上可能会提供电子格式的招股说明书附录和随附的基本招股说明书，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意向出售集团成员分配一定数量的普通股，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商进行分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司在正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已经收到并将获得惯常的补偿，未来也可能会提供这些服务，并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或金融工具，而这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。在这些投资和证券活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。Northland Capital Markets是Northland证券公司的某些资本市场和投资银行部门的商标名，该公司是FINRA和SIPC的成员。
销售限制
经济区和英国零售投资者
这些证券不打算提供或出售给欧洲经济区(“EEA”)或英国的任何散户投资者，也不应提供或出售给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Ii)是指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售任何范围内的工具或以其他方式向散户投资者提供该等工具而拟备关键资料文件。提供或出售证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的任何零售投资者可能是非法的。
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向公众发售属于本招股说明书所拟发行的股票(“股份”)，这些招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都是按照“招股说明书”的规定进行的。但根据招股说明书规例的以下豁免，可随时向有关州的公众提出股票要约：
(a)
向招股说明书规定的合格投资者的法人单位；
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S-17
目录
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
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(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形
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惟该等股份要约不会导致本公司或承销商须根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，“向公众要约”一词就任何有关国家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国
承销商已声明并同意：
(a)
在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)第21节的含义)；以及
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(b)
其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情。
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致英国投资者的通知
本招股说明书仅分发给并仅面向(I)在英国以外的人或(Ii)在与投资有关的事项上具有专业经验并符合“2005年金融服务和市场法令2005(金融促进)令”(下称“命令”)第19(5)条或(Iii)高净值公司所指的投资专业人士的人，以及其他可能合法传达本招股说明书的人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人士，或(Iv)就任何证券的发行或销售而修订的2000年金融服务及市场法第21节所指的从事投资活动的邀请或诱因可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。该等股份只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。
 
S-18
目录
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，股票不得以(I)以外的任何文件进行要约或出售。32，香港法例)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有关该等股份的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售予香港以外的人或证券所指的“专业投资者”的股份则不在此限，而与该等股份有关的广告、邀请或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法案第274节向机构投资者提供，或(Ii)根据新加坡证券及期货法第289章SFA向相关人士或任何人士提供(SFA第275节中规定的或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件另行规定的。
股份是由有关人士根据第(275)节认购或购买的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者)；或(B)如信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的股份、债权证及若干单位的股份及债权证，或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第(275)节取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据第(2)节向有关人士或任何人转让：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据第(2)条向任何人转让：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据第(2)条向有关人士或任何人转让：(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或《金融工具和交易法》注册，承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何证券，以进行再发行或转售除非获得豁免，不受“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求的约束，并在其他方面遵守该法律、法规和指导方针。
瑞士潜在投资者须知
股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发布招股说明书的披露标准。652A或ART。1156
 
S-19
目录
瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
 
S-20
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专家
狭长柄石油天然气公司的财务报表潘汉德石油和天然气公司截至2019年9月30日的年度报告(Form 10-K)中所列的财务报告和截至2019年9月30日的潘汉德石油和天然气公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，其报告中所载内容包括在本文中，并通过引用并入本文。这些财务报表以会计和审计专家等公司的权威报告为依据，以引用的方式并入。
本招股说明书附录中通过参考公司截至2019年9月30日的年度报告表格 10-K而并入的有关公司石油、NGL和天然气储量的信息，是根据DeGolyer和独立石油工程咨询公司MacNaughton(一家独立石油工程咨询公司)经该公司授权作为石油工程专家提供的报告而纳入的。
法律事务
Derrick&Briggs，LLP将为我们传递普通股的有效性。与发行我们的普通股有关的某些法律问题将由Baker&Hostetler LLP转交给我们，并将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
 
S-21
目录
招股说明书
狭长柄石油天然气公司
$75,000,000
普通股
优先股
认股权证
债务证券
个单位
我们可能会不时以一个或多个类别或系列发售和出售上述证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。我们可能会连续或延迟地直接或通过不时指定的一家或多家承销商、交易商和/或代理人、通过这些方法的组合或通过适用的招股说明书附录中规定的任何其他方法，向购买者提供和出售这些证券。招股说明书副刊将列出可能涉及的承销商、交易商或代理人(如果有)以及他们将获得的赔偿。
本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般说明。每次发行证券时，我们都会提供招股说明书补充资料。招股说明书副刊将包含有关此次发行和所发行证券条款的更具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的“哪里可以找到更多信息”一节中引用的文件，以了解有关我们和我们财务报表的信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“PHX”。2017年11月3日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股23.85美元。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供任何证券(普通股除外)在任何证券交易所上市的信息。
本招股说明书提供的证券存在风险。如本招股说明书第 页“风险因素”所述，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录中所述以及我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件中所述的与我们证券投资相关的风险。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2017年11月15日
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目录
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关于本招股说明书
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关于PanHandle石油天然气公司
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有关前瞻性陈述的警示声明
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您可以在这里找到更多信息
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通过引用合并某些信息
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风险因素
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收益与固定费用比率
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收益使用情况
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股本说明
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债务证券说明
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认股权证说明
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单位说明
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配送计划
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法律事务
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专家
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您应仅依赖本招股说明书和任何相关招股说明书附录中包含的信息，包括本文或其中引用的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息在首页日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自此类文件封面上显示的日期以来发生了变化。本招股说明书或任何招股说明书补编均不构成出售或邀请购买其相关证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或任何招股说明书补编也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额最高可达75,000,000美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。它包含本文描述的一些文档中包含的某些规定的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。
每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发售条款以及我们在该发售中提供的证券的具体信息。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。招股说明书附录还可能包括对适用于该发行证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书附录中的任何信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。
在购买本招股说明书下提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入上述内容的任何信息，以及“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
本招股说明书中使用的术语“公司”、“狭长柄”、“我们”和“我们”是指俄克拉荷马州的狭长柄石油天然气公司。
关于潘汉德石油天然气公司
我们是一家独立的石油和天然气公司，1926年在俄克拉何马州得克萨斯州的兰奇成立，名为狭长柄合作特许权公司。我们一直以合作社的形式经营，直到1979年，我们并入狭长柄版税公司，我们的股票开始公开交易。2007年4月2日，我们更名为PanHandle石油天然气公司。
我们参与非运营石油和天然气资产的收购、管理和开发，包括位于我们矿产和租赁面积上的油井。我们的矿产和租赁物业主要位于阿肯色州、新墨西哥州、北达科他州、俄克拉何马州和德克萨斯州。我们的大部分石油、天然气液体和天然气生产来自位于阿肯色州、俄克拉何马州和德克萨斯州的油井。
我们的办公室位于俄克拉荷马城格兰德大道北5400N，Grand Centre，Suite300，OK，73112；电话： - (405)9481560；传真： - (405)9482038。
有关我们的业务、物业和财务状况的其他信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”中引用的文档。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书和任何招股说明书附录包含或引用了构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述符合修订后的“1933年证券法”(下称“证券法”)和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第29A节和第21E节的含义。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和任何招股说明书附录中包含的有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和目标或管理，或涉及我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述外，均为前瞻性陈述。当在本招股说明书或任何招股说明书补编中使用时，“预算”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”和类似的表述旨在标识前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。所有前瞻性陈述
 
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仅在本招股说明书和任何招股说明书附录发布之日发表声明；我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期一定会实现。我们在“风险因素”项下以及本招股说明书和任何招股说明书附录的其他部分披露了可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。
可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有此类前瞻性声明以及随后的任何书面或口头前瞻性声明均受本节中包含或提及的警告性声明以及此类前瞻性声明可能附带的任何其他警告性声明的明确限定。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。提交给证券交易委员会的材料可在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。有关公共资料室运作的信息，可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。证券交易委员会还设有一个因特网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
应收到本招股说明书副本的任何人(包括任何实益拥有人)的口头或书面请求，我们将免费向该人提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，但不包括那些文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。您应直接向我们索取文件，地址为：PanHandle Oil and Gas Inc.，地址：俄克拉荷马城格兰德大道北5400N，Suite300，Oklahoma City，OK，73112-5688，请注意：公司秘书，或致电(4059481560)。这些文件也可以在我们的网站(www.panhandleoilandgas.com)上找到。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股说明书，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股说明书的一部分。
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分。有关我们的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书中包含的关于文件规定的陈述必然是此类文件的摘要，每个此类陈述都通过参考提交给证券交易委员会的适用文件的副本进行了完整的限定。登记声明的副本在证券交易委员会的办公室存档，可在证券交易委员会办公室按上述地址免费查阅，并可按规定的费率从证券交易委员会获得副本。注册声明已通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)以电子方式提交，并可通过证券交易委员会的网站获得。
通过引用合并某些信息
SEC允许我们通过引用方式并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需将具体信息实际包括在此招股说明书中，让您参考这些文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。因此，在您决定投资于此货架注册项下的特定产品之前，您应始终检查我们可能在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的报告。以下先前提交给证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书。
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我们于2016年12月12日向SEC提交的截至2016年9月30日的财年Form 10-K年度报告；
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我们于2017年1月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的 最终委托书，通过引用具体并入我们截至2016年9月30日的财年的10-K表格年度报告中的信息；
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我们截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度Form 10-Q季度报告分别于2017年2月6日、2017年5月5日和2017年8月7日提交给SEC；
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我们当前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于 2016年12月14日， 2017年1月13日， 2017年1月19日， 2017年3月9日， 2017年3月17日， 2017年5月22日， 2017年8月1日， 2017年10月27日和 2017年11月6日。
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在本招股说明书和任何适用的招股说明书补编项下终止发售之前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向SEC提交的所有未来文件(这些文件中被视为已提交且未按照SEC规则提交的部分，包括第2.02项和第7.01项下提供的当前表格8-K报告)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自发布之日起成为本招股说明书的一部分。
在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行修改或取代，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中所包含或以引用方式并入的所有信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请阅读“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中引用的文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。当吾等根据招股说明书副刊发售及出售任何证券时，吾等可能会在招股说明书副刊加入与该等证券相关的额外风险因素。
收益与固定费用比率
我们计算了以下每个时期的收益与固定费用的比率。您应将以下比率与我们的财务报表以及本招股说明书中引用的财务报表附注一并阅读。由于我们没有已发行的优先股，因此本报告所列期间的收益与合并固定费用和优先股息的比率与收益与固定费用的比率相同，因此也没有股息要求。
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截至2009年9月30日的年度
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截至9个月
2017年06月30日
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2012
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2013
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2014
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2015
​ ​
2016
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收益与固定费用比率
​ ​ ​ ​ 42.09 ​ ​ ​ ​ ​ 74.93 ​ ​ ​ ​ ​ 55.79 ​ ​ ​ ​ ​ 8.74 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 3.48 ​ ​
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(1)
截至2016年9月30日的财年，我们的收入不足以支付14,968,651美元的固定费用。
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收益使用情况
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以将出售发售证券的净收益用于补充我们的运营现金流，用于各种业务目的，包括资本支出、营运资金、债务或其他公司债务的减少、偿还或再融资以及其他一般公司目的。我们还可能将出售所提供证券的净收益的一部分用于战略收购，以补充我们的业务。然而，我们目前没有任何此类收购的协议或承诺。我们将在此次发行中对净收益的使用拥有广泛的酌处权。在出售发售证券所得款项运用前，吾等可将所得款项投资于短期有价证券或货币市场债券。
将发行证券的净收益分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在与该发行相关的适用招股说明书附录中进行说明。这些收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求，以及其他融资选择的可用性、灵活性和成本。如任何发售所得款项中有任何重大金额用于清偿债务，有关须偿还的债务的资料将于适用的招股说明书附录内提供。
股本说明
常规
以下是我们认为最重要的股本条款和股东的一些权利的说明。本摘要连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的股本的重要条款和规定。这份摘要并不声称是完整的，它可能没有描述我们股本的每一个方面、我们股东的权利或其他可能对您很重要的信息。我们的公司注册证书及附例(经修订并统称为我们的“约章文件”)的规定完全符合本公司注册证书及附例的规定，并以引用方式并入本招股说明书中。有关我们股本的完整描述，我们敦促您阅读我们的宪章文件和俄克拉荷马州法律的适用条款，包括“俄克拉何马州一般公司法”(“OGCA”)，因为它们而不是本描述定义了您作为我们股本持有人的权利。有关如何获取我们的宪章文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们目前未获授权发行优先股。我们被授权发行最多24,000,500股普通股。我们的授权普通股包括24,000,000股A类普通股，每股票面价值0.01666美元，以及500股B类普通股，每股票面价值1美元。除法律另有规定外，我们的B类普通股没有投票权。截至2017年11月3日，我们A类普通股有16,783,182股，我们B类普通股没有发行和流通股。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。根据我们2010年限制性股票计划，我们还保留了206,090股A类普通股供发行。
优先股
我们的公司证书目前没有授权发行优先股，但我们可能会选择在将来修改我们的公司证书，以授权发行一个或多个系列的优先股。如果我们决定发行优先股或可转换为优先股的证券，我们将采取适当的步骤，并获得我们的宪章文件和OGCA所要求的必要批准。对于我们可能提供的任何特定系列优先股，适用的招股说明书附录将描述该系列优先股的具体条款，包括：
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具体名称；
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发行股数；
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进价；
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股息率、期限、支付日期及股息计算方法(如有)；
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清算优先金额(如果有)；
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投票权(如果有)；
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该系列可转换为或可交换为其他证券或财产(如果有)的条款；
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赎回条款(如果有)；
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优先股是否将在任何证券交易所或市场上市；
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优先股持有人是否拥有注册权；
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优先股持有人是否拥有优先购买权；以及
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适用于该系列优先股的任何其他特定条款。
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如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将得到全额支付和免税。
我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止任何数量的普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能会因他们持有的我们普通股的股票而获得高于我们普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，或使我们普通股的清算权从属于我们的普通股。由于这些和其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
普通股
投票权
我们A类普通股(有投票权的普通股)的持有者在提交股东投票的所有事项上，每股有权投一票。除非适用法律要求，否则我们B类普通股的持有者无权投票。普通股持有人没有累计投票权。
除非我们的公司注册证书另有规定，否则我们的有表决权普通股的每股流通股将有权就提交股东大会表决的每个事项投一票。除OGCA或我们的章程文件另有规定外，如果出席法定人数：(A)在无竞争选举董事的股东大会上，董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的普通股股份的过半数票选出，并有权就董事选举投票；(B)在有争议的董事选举的股东大会上，董事应由亲自出席或由受委代表出席的普通股股份的多数票选举产生。及(C)就选举董事以外的任何事宜采取的行动，须由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该行动投票的本公司普通股股份以过半数票通过。
{br]我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别尽可能占整个董事会的三分之一。每一级董事的任期每年届满，每一级董事的任期为三年，直至其继任者被正式选举并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。
如一名或多名列明所采取行动的书面同意，股东可在会议上采取的任何行动，须在该行动之前或之后，由有权就该行动投票的吾等普通股持有人签署及注明日期，并须在所有有权就该行动投票的股份均出席并投票的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署及注明日期。同意书应提交给我们，以便记录在会议纪要中或存档到公司记录中。我们将通知任何未给予书面同意的股东采取的任何行动。根据我们在2017年11月1日前生效的章程和俄克拉何马州法律，一致同意
 
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只要我们有一类证券在国家交易所上市，并且至少有1,000名股东登记在册，我们就需要得到我们已发行的有表决权普通股持有人的同意才能采取书面同意，而不是召开股东大会。然而，OGCA的第1073.B.节已被修订，自2017年11月1日起生效，取消了一致同意的要求。我们预计，我们将对我们的章程进行任何必要的修订(如果有)，以与修订后的OGCA第1073.B.节保持一致。
此外，OGCA第1056.B.节规定，只有在一致同意或“在行动生效时举行的年度会议上可选出董事的所有董事职位空缺并由行动填补”的情况下，才可使用书面同意选举董事，以代替召开股东周年大会。
本公司章程可由全体董事会多数成员或持有662/3%有投票权普通股流通股的持有人采纳、修订或废除。
清算
在清算、解散或清盘的情况下，普通股的每股流通股使其持有人有权按比例参与偿还债务和为任何类别的股票(如有)提供优先于普通股的拨备后剩余的所有资产。
分红
普通股持有人有权在董事会宣布从合法可供派息的资金中收取股息，但须受OGCA所载的限制和优先股的任何已发行股份(如有)的股息优惠所规限。
赎回、转换权和优先购买权
我们普通股的持有者不拥有赎回权、转换权或优先购买权。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
其他规定
任何适用的招股章程副刊将发售的普通股已获或将获本公司正式及有效授权，并在根据适用的招股章程副刊发行及出售时，将正式及有效地发行、缴足股款及免税。
传输代理
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare。它的地址是肯塔基州路易斯维尔S.4街462S.4大街的梅丁格大厦，邮编是40202，电话号码是(502301-6000.
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PHX”。
我们宪章文件中的反收购条款
俄克拉荷马州法律和我们的宪章文件中的一些条款包含可能会使某些交易(如收购)变得更加困难的条款。下面概述的这些规定可能还会起到防止我们管理层发生变化的效果。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易，这些规定可能会使交易更难完成或可能阻止股东认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。因此，这些规定可能会对我们证券的价格产生不利影响。
这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先进行谈判
 
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和我们一起。我们认为，加强保护的好处以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人担任董事的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。关于董事提名，股东通知必须及时交付或邮寄至我们的主要执行办公室，(I)关于将在年度股东大会上举行的董事选举，不迟于公司上一次年度股东大会的委托书周年日之前90天或不超过120天，以及(Ii)关于将在股东特别大会上举行的董事选举，不得迟于特别会议召开前90天或不超过120天，也不迟于特别会议日期首次公告之日后第十天。关于将提交年度股东大会的其他业务，为及时起见，股东通知必须在不迟于公司前一次年度股东大会的委托书周年日之前90天或不超过120天向我们的主要执行办公室交付或邮寄和接收。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事，或可能阻止或阻止潜在收购方征集委托书以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
无累计投票
OGCA规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书没有明确规定累积投票权。根据累积投票，持有某一类别股份足够百分比的小股东可能能够确保选举一名或多名董事。
俄克拉荷马州企业合并法规
根据OGCA，俄克拉荷马州公司几乎所有资产的合并、合并和出售通常必须由有权就此投票的股票的大多数流通股持有人投票批准。我们受“俄克拉荷马州上市公司条例”第1090.3条的约束，该条款限制俄克拉荷马州公司(或其多数股权子公司)与持有公司15%或以上已发行有表决权股票的持有人及其联属公司或联营公司之间的某些交易(不包括在1991年9月1日为15%股东的人，或仅因公司行动而成为这样的人)。
一般而言，“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止“有利害关系的股东”与我们进行“业务合并”，除非：
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在该人成为利害关系人之前，我公司董事会批准了利害关系人成为利害关系人的交易或批准了企业合并；
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在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有在交易开始时至少拥有全部投票权85%的股票，不包括我们兼任高级管理人员的董事持有的股票和某些员工股票计划持有的股票；或
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在该人成为有利害关系的股东的交易当日或之后，该企业合并由我公司董事会批准，并经股东大会以持有不属于该有利害关系的股东所拥有的股份的三分之二表决权的赞成票批准。
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“利益股东”通常被定义为拥有我们全部投票权15%或以上的任何股票的任何人，在确定利益股东身份之前的三年期间内的任何时间拥有我们全部投票权15%或以上的任何人，以及该人的任何附属公司或联系人。
“业务组合”包括：
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涉及我们和感兴趣的股东的任何合并或合并；
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我们资产10%或以上的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或与利益相关股东的其他处置；
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除某些例外情况外，任何导致我们向感兴趣的股东发行或转让我们的股票的交易；
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任何涉及我们的交易，其效果是增加感兴趣股东拥有的任何类别或系列股票的比例份额或投票权；
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有利害关系的股东收到由我们或通过我们提供的任何贷款、担保、质押或其他财务利益；或
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感兴趣的股东根据OGCA第1090.1节进行的任何股份收购。
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OGCA允许公司通过对其注册证书进行修订，使自己免于遵守OGCA第1090.3节的要求。我们没有采纳这样的修正案。
俄克拉荷马州控股法
俄克拉荷马州法律在OGCA的第1145至1155节中包含控制权股份收购条款。一般而言，OGCA第1145节将“控制权股份”定义为我们的已发行和流通股，在没有俄克拉荷马州控制权股份法规的情况下，这些股份在与我们所有由收购人直接或实益拥有或收购人有能力行使投票权的所有其他股票相加时将具有投票权，这将使收购人有权在收购股票后立即在以下任何投票权范围内的董事选举中行使或指示行使此类投票权：
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总投票权的五分之一(1/5)或以上但不到三分之一(1/3)；
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三分之一(1/3)或以上但少于全部投票权多数；或
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所有投票权的多数。
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“控制权股份收购”是指任何人对“控制权股份”的所有权或指示行使投票权的权力的收购。控制权收购发生后，收购人对该控制权股份的投票权受到限制。具体而言，《OGCA》第1149节规定，在大多数控制权股份收购情况下，“拥有全部投票权五分之一(五分之一)或以上投票权的控制权股份的投票权降至零，除非发行公共公司的股东根据该等股份在成为控制权股份前所拥有的相同投票权批准决议案。”《OGCA》第1153条规定了就“取得人”的决议案取得股东同意的程序，以决定在控制权股份收购中取得或将取得的股份将获授予的投票权。
交错板
{br]我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别尽可能占整个董事会的三分之一。每一级董事的任期每年届满，每一级董事的任期为三年，直至其继任者被正式选举并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。我们的章程和OGCA第1027条只允许在有原因的情况下罢免我们董事会的任何成员。这些条款可能会阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者对我们的普通股提出收购要约。
 
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此外，我们的附例规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事的过半数填补，即使不足法定人数。
股东大会
我们的章程规定，除俄克拉荷马州法律要求的股东特别大会外，只能由董事会召开或应董事会要求召开特别股东大会。
债务证券说明
以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。我们还可能出售结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。
常规
我们可能发行的债务证券(“债务证券”)将是我们的优先债务证券(“高级债务证券”)或我们的次级债务证券(“次级债务证券”)。吾等预期，优先债务证券及次级债务证券将根据吾等与一名或多名受托人(每名受托人均为“受托人”)订立的独立契据发行，而该等契据可在签立后不时予以补充或修订，该等受托人将于适用的招股说明书附录中指名为受托人(各为“受托人”)。优先债务证券将在“高级契约”下发行，次级债务证券将在“附属契约”下发行。高级义齿和从属义齿统称为“义齿”。契约形式赋予吾等广泛权力，以设定根据该等表格发行的每一系列债务证券的特定条款，包括但不限于修改契约所载若干条款的权利。此外，我们预计每个受托人将协商改变我们的契约形式。
债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。招股说明书增刊所提供的每个系列的特定条款将在招股说明书增刊中说明。我们可能发行的债务证券可能构成公司的债权证、票据、债券或其他负债证明。
“企业债券”规定，债务证券可以不时单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。
次级债务证券的偿付权将排在“-次级债务证券的从属地位”和适用于任何次级债务证券的招股说明书附录中所述的我们所有优先债务的优先偿还权之后。如果招股说明书补充说明了这一点，债务证券可以转换为我们的普通股或优先股。
我们总结了以下义齿的精选条款。摘要并不完整，完全受作为包括本招股说明书的注册说明书证物的适用契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有规定的约束和限制。您应该阅读契约、任何补充契约以及证明适用的债务证券的证书，以了解可能对您重要的条款。本摘要中使用的大写术语具有Indentures中指定的含义。
您可以在招股说明书副刊中找到信息
与所发售的任何系列债务证券相关的招股说明书附录、适用的公债契约和补充公契(如果有)将包括与发售相关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：
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债务证券的名称；
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债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，请列出相关的从属条款；
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债务证券本金总额的任何限制；
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债务证券本金的每个应付日期；
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债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；
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将支付债务证券付款的每个地点；
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根据我们的选择可以全部或部分赎回债务证券的任何条款；
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我们有义务赎回或以其他方式回购债务证券的任何偿债基金或其他拨备；
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债务证券在申报加速到期时应支付的本金部分(如果不是全部)；
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债务证券是否废止；
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违约事件的任何新增或更改；
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债务证券是否可以转换为我们的普通股或优先股，如果可以，转换的条款和条件，包括初始转换价格或转换比率及其任何调整和转换期限；
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适用于债务证券的契约中的任何补充或更改；以及
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债务证券的任何其他条款不得与本契约的规定相抵触。
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债务证券，包括规定到期金额低于本金的债务证券(“原发行贴现证券”)，可以低于本金大幅折价出售。适用于以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素可在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦特别所得税或其他考虑因素可能会在适用的招股说明书附录中进行说明。
次级债证券从属关系
次级债务证券证明的债务，在附属契约或任何补充契约就每一系列次级债务证券规定的范围内，优先于我们所有优先债务(包括高级债务证券)的优先偿付权，也可能优先于我们任何或所有其他次级债务的偿付权或从属于我们的任何或所有其他次级债务。(Br)附属债务证券证明的债务将在附属契约或任何补充契约中规定的范围内，优先于我们的所有优先债务(包括高级债务证券)，也可能优先于我们的任何其他次级债务或所有其他次级债务的偿付权，而次级债务证券的偿还权将低于我们所有优先债务(包括高级债务证券)的优先偿付权。与任何次级债务证券有关的招股说明书补编将概述适用于该系列的附属公司的附属条款，包括：
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在任何清算、解散或其他清盘之后，或为债权人利益或其他资产整理或任何破产、资不抵债或类似程序而进行的任何转让之后，此类规定对与该系列有关的任何支付或分配的适用性和效力；
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此类规定在任何优先债务发生特定违约的情况下的适用性和效力，包括我们将被禁止支付次级债务证券的情况和期限；以及
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适用于该系列的次级债务证券的优先债务的定义，如果该系列是以优先顺序发行的，则还包括适用于该系列的次级债务的定义。
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招股说明书附录还将描述截至最近的日期，该系列的次级债务证券将从属的优先债务的大致金额。
由于招股说明书附录中描述的附属公司的附属条款而未能就任何次级债务证券支付任何款项的，将不会
 
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可解释为防止因任何此类不付款而导致的次级债务证券违约事件的发生。
上述从属条款将不适用于从与“-法律上的失败和契约上的失败”中描述的次级债务证券的任何法律失败或契诺失败相关而设立的失败信托中就次级债务证券支付的款项。
表单、交换和转账
每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，没有优惠券，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则只能发行1,000美元及其整数倍的面值。
在符合适用的契约条款和适用于环球证券的限制的情况下，债务证券可以在证券注册处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交进行转让或交换的登记(正式签署或签署的转让或交换表格)。
任何转让或交换债务证券的登记都不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。该交换或转让将在证券注册处处长或该转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件后进行。证券注册处及我们最初为任何债务证券指定的任何其他转让代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。
如任何系列(或任何系列及指定期限)的债务证券须部分赎回，本行将无须(1)在该系列(或该系列及指定期限)的任何债务证券(或该系列及指定期限(视属何情况而定)的赎回通知邮寄当日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该等债务证券，而该等债务证券可被选择赎回，并于该日的营业时间结束时结束)，本公司将无须(1)发行、登记转让或交换该系列(或该系列及指定期限的债务证券)的任何债务证券(或该系列及指定期限的债务证券，视属何情况而定)。或(2)登记转让如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但该等债务证券中部分赎回的未赎回部分除外。
环球证券
任何系列的部分或全部债务证券可以全部或部分由一个或多个本金总额等于其所代表的债务证券的全球证券代表。每只全球证券将以适用招股说明书附录中指定的托管人或其代名人的名义登记，将存放于该托管人或代名人或其托管人，并将附有下文提及的对转让的交换和登记限制以及根据适用契约可能规定的任何其他事项的图示。
尽管本招股说明书中描述的契约或任何债务证券有任何规定，全球证券不得全部或部分交换登记的债务证券，全球证券的全部或部分转让不得以该全球证券的托管人或该托管人以外的任何人的名义进行登记，除非：
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托管人已通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球证券的托管人，或已不再有资格按照适用的契约的要求行事，在任何一种情况下，我们都未能在90天内指定继任托管人；
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此类Global Security所代表的债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人已收到托管机构的书面请求，要求发行有证书的债务证券；
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根据托管人的规定，我们将选择通过托管人终止记账系统；或者
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除上述情况之外或作为上述情况的替代，还存在适用的招股说明书附录中可能描述的其他情况。
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为换取全球证券或其任何部分而发行的所有凭证式债务证券将以托管机构指示的名称注册。
只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，托管人或该代名人(视情况而定)将被视为该全球证券及其在债务证券和适用契约项下就所有目的所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券实益权益的拥有人将无权拥有以其名义登记的该等全球证券或其所代表的任何债务证券，将不会收到或有权以实物交付凭证式债务证券以换取该等权益，且不会被视为该等全球证券或其所代表的任何债务证券的拥有人或持有人，而该等债务证券或债务证券或适用的契约在任何目的下代表该等全球证券或任何债务证券，且不会被视为该等全球证券或其所代表的任何债务证券的拥有人或持有人。全球证券的所有付款将支付给作为证券持有人的托管机构或其指定人(视情况而定)。一些司法管辖区的法律可能要求债务证券的一些购买者以凭证的形式实物交付此类债务证券。这些法律可能会削弱转让全球安全中的利益的能力。
全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构或其指定人(“参与者”)有帐户的机构，以及可能通过参与者持有实益权益的个人。在发行任何全球证券时，托管机构将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到其参与者的账户中。全球担保中实益权益的所有权仅显示在由托管机构(关于参与者的利益)或任何此类参与者(关于这些参与者代表其持有的人员的利益)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录来实现，并且这些所有权权益的转让将仅通过由托管机构(关于参与者的利益)或任何此类参与者(关于这些参与者代表其持有的人员的利益)保存的记录来实现。支付、转让、交换和其他与全球担保中的实益权益有关的事项可能会受到托管机构不时采用的各种政策和程序的约束。吾等、受托人或吾等的代理人或受托人均不会对托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或就因该等实益权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录。
支付和支付代理
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何付息日期的债务证券利息将支付给该债务证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义注册的人。
除非适用的招股说明书补编另有说明，特定系列的债务证券的本金及任何溢价和利息将在吾等为此目的而不时指定的付款代理或付款代理的办事处支付，除非吾等选择以证明形式支付债务证券的任何利息，支票可以邮寄至有权获得该地址的人士的地址(该地址出现在证券登记册上)。除非适用招股章程补编另有说明，否则高级契约项下受托人的公司信托办事处将被指定为就每个系列的高级债务证券付款的唯一付款代理，而附属契约项下的受托人公司信托办事处将被指定为就每个系列的次级债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。吾等可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个特定系列债务证券的付款地点维持一名付款代理人。
 
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吾等为支付任何债务抵押的本金或任何溢价或利息而向付款代理支付的所有款项，如在该本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人申索，将向吾等偿还，此后该债务抵押的持有人只可向我们要求付款。
资产合并、合并、出售
除非招股说明书附录另有规定，否则我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让、租赁或以其他方式处置给任何人，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非：
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继承人(如果不是我们)是根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并承担我们在债务证券和契约下的义务；
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紧接在给予交易形式效力之前和之后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件已经发生并仍在继续；以及
​
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满足其他几个条件，包括与适用的招股说明书附录中指定的任何特定债务证券相关的任何附加条件。
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根据适用的契约，继承人(如果不是我们)将取代我们，其效力与其是该契约的最初一方具有相同的效力，并且，除非是租赁，否则我们将被免除该契约和债务证券项下的任何进一步义务。
默认事件
除非招股说明书附录中另有规定，否则以下每一项都将构成适用契约项下任何系列债务证券的违约事件：
1.
未在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，无论是否就附属债务证券而言，附属公司的附属条款禁止此类支付；
​
2.
到期不支付该系列任何债务证券的任何利息的情况持续30天，无论次级债务证券是否受附属契约的附属条款禁止支付；
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3.
对于该系列的任何债务证券，到期未交存任何偿债基金付款，不论附属债务证券是否受附属契约的附属条款禁止交存；
​
4.
未履行或遵守“-资产合并、合并和出售”项下的规定；
​
5.
未履行我们在该等契约中的任何其他契诺(该契约中包括的契约仅为该系列以外的其他系列的利益而包括的契约除外)，在适用受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人按照该契约的规定发出书面通知后60天内持续；
​
6.
任何债务在最终到期日后的任何适用宽限期内未偿还，或因违约而由其持有人加速偿还，且未偿还或加速偿还的债务总额超过2000万美元；
​
7.
任何超过2000万美元的判决或判令均对我们不利，在作出判决后连续60天内悬而未决，不解除、放弃或暂缓执行；和
​
8.
影响我们的某些破产、资不抵债或重组事件。
​
 
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目录
 
适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则，如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，适用受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人(或者，如果任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该债务证券条款中规定的该债务证券本金的一部分)可以通过通知声明该系列的债务证券的本金金额(或者，如果任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该债务证券条款中规定的该债务证券本金的一部分)，则适用受托人或该系列未偿还债务证券本金金额的至少25%的持有人可以通过契约规定的通知来声明该系列的债务证券的本金金额连同其任何应累算及未付利息。在加速及其后果之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人在某些情况下，如果该系列的所有违约事件(不支付加速本金(或其他指定金额))已按照适用契约的规定得到治愈或豁免，则该系列的大部分本金持有人可撤销和取消该加速。有关放弃违约的信息，请参阅下面的“-修改和放弃”。
在符合契约有关受托人责任的规定下，如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使其在适用的契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提供合理的担保或弥偿。(br}除该等持有人已向该受托人提供合理保证或弥偿外，任何受托人均无义务应任何持有人的要求或指示行使其在适用的契约下的任何权利或权力。在受托人赔偿条款的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该等受托人可获得的任何补救或就该系列的债务证券行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。在该等条文的规限下，任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人就该系列债务证券而获授予的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有者无权就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求采取任何其他补救措施，除非：
1.
该持有人先前已根据适用的契约向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券的持续违约事件；
​
2.
该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，并已提供合理的担保或赔偿，以受托人身份提起诉讼；和
​
3.
受托人未提起诉讼，且在该通知、请求和要约发出后60个月内，未收到该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人与该请求不符的指示。
​
然而，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求强制在债务证券规定的适用到期日或之后支付该债务证券的本金或任何溢价或利息，或在适用的情况下转换该债务证券。
我们将被要求每年向每个受托人提交一份声明，由我们的某些高级人员提供，据他们所知，说明我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，请具体说明所有此类已知的违约行为。
修改和豁免
在某些情况下，我们可以在未征得债务证券任何持有人同意的情况下修改或修改契约，包括：
•
证明另一人在契约下对我们的继承，并规定我们承担对债务证券持有人的义务；
​
•
为债务证券持有人的利益增加我们的任何附加契诺或不会在任何实质性方面对债务证券持有人在契约项下的权利造成不利影响的任何变更；
​
 
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目录
 
•
添加任何其他默认事件；
​
•
提供未认证票据，以补充或取代已认证票据；
​
•
担保债务证券；
​
•
确定任何系列债务证券的形式或条款；
​
•
提供证据，并规定接受继任受托人的契约任命；
​
•
消除任何歧义、缺陷或不一致；或
​
•
在任何次级债务证券的情况下，对限制或终止适用于任何优先债务持有人的福利的从属条款进行任何更改。
​
经受该修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的多数本金持有人同意，吾等和适用的受托人可以对契约进行其他修改和修订；但是，未经受此影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得进行该等修改或修订：
•
更改任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期规定的到期日；
​
•
降低任何债务证券的本金或任何溢价或利息；
​
•
降低原发行贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金金额；
​
•
更改任何债务证券的本金支付地点或货币，或任何债务证券的溢价或利息；
​
•
损害提起诉讼强制执行任何债务担保到期付款或任何转换权的权利；
​
•
以不利于次级债务证券持有人的方式修改次级债务证券的从属条款，或修改任何转换条款；
​
•
降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约需征得持有人同意；
​
•
降低放弃遵守本公司某些条款或放弃某些违约所需的任何系列未偿还债务证券本金的百分比；
​
•
修改有关修改、修订或豁免的规定；或
​
•
在根据该契约中的契约向任何持有人提出购买债务证券的要约后，以不利于该持有人的方式修改该契约。
​
持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有者可以放弃遵守适用契约的某些限制性条款。任何系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人均可免除任何适用契约过去的任何违约，但如未经该系列的每一份未偿还债务证券的持有人同意，不得修订该契约的本金、溢价或利息及若干契诺和条文。
每份契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金的持有人在任何日期是否根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：
•
原发行贴现证券被视为未偿还的本金金额为到期加速至该日期时到期应付的本金金额；
​
•
如果截至该日期，债务证券规定到期日的应付本金不能确定(例如，因为它是基于指数的)，则该债务的本金金额
​
 
15
目录
 
截至该日期被视为未偿还的保证金将是按照该债务保证金规定的方式确定的金额；
•
将被视为未偿还的以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券的本金金额，将是该债务证券的本金金额(如果是上述两个条款所述的债务证券，则为该条款所述的金额)的等值美元，并按该债务证券的规定方式在该日期确定；和
​
•
某些债务证券，包括由我们或我们的任何附属公司拥有的债务证券，将不被视为未偿还。
​
除非在某些有限的情况下，我们将有权将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿还债务证券持有人有权按照本契约规定的方式和限制，根据适用的契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期是该系列的未偿还债务证券持有人的人才可以采取该行动。该行动必须由持有该等债务证券所需本金的持有人在记录日期后的指定期间内采取，方可生效。对于任何特定的记录日期，这一期限将是180天或由我们(或受托人，如果它设定了记录日期)指定的其他期限，并且可以不时缩短或延长(但不超过180天)。
满意与解脱
在下列情况下，每份契约将被解除，并对根据该契约发行的任何系列的所有未偿还债务证券不再具有进一步效力：
•
任一：
​
•
已认证的该系列的所有未偿还债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券和之前已将支付款项存入信托并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销；或
​
•
所有尚未交付受托人注销的该系列未偿还债务证券已到期并应支付或将在一年内到期并在其规定的到期日到期并应支付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，在任何情况下，我们已不可撤销地将款项作为信托基金存入受托人，金额足以支付未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，本金、溢价(如果有的话)，以及
​
•
我们已经支付或安排支付我们根据契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及
​
•
我们已向受托人递交高级人员证书和律师意见，声明就该系列债务证券清偿和解除契约的所有先决条件均已满足。
​
法律上的失败和公约上的失败
在适用的招股说明书附录中指明的范围内，我们可以随时选择根据与失效和清偿债务有关的条款(我们称之为“法律失效”)，或与适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分的某些限制性契诺的失效有关的条款(我们称之为“契约失效”)，解除我们的义务。
法律上的失败。契约规定，一旦我们行使选择权(如果有)将法律无效条款适用于任何系列的债务证券，我们将被解除所有
 
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目录
 
债务证券，如果该等债务证券是附属债务证券，则附属契约中关于从属债务证券的规定将不再有效(但转换或登记债务证券转让、更换被盗、丢失或残缺不全的债务证券、维持付款机构以及以信托方式持有资金以供信托支付的某些义务除外)，一旦该等债务证券(货币或美国政府债务的持有人)通过支付本金和/或以信托方式存入该等债务证券的持有人的利益，则附属契约中关于从属债务证券的规定将停止生效，但不包括转换或登记债务证券的转让、更换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持支付机构和以信托方式支付款项的某些义务。根据适用的契约及该等债务证券的条款，该等债务证券的本金及任何溢价及利息将根据适用的契约及该等债务证券的条款，以足够的金额(国家认可的独立公共会计师事务所的意见)支付该等债务证券的本金及任何溢价及利息，以支付该等债务证券的本金及任何溢价及利息。只有在以下情况下才可能发生此类失效或解职：
•
我们已经向适用的受托人提交了一份律师意见，大意是我们收到了美国国税局的裁决，或者美国国税局发布了一项裁决，或者税法发生了变化，在这两种情况下，此类债务证券的持有者都不会因为这种存款和法律上的失败而确认联邦所得税的目的，并将按与此类存款和证券相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税
​
•
任何违约事件或随时间流逝或发出通知，或两者兼而有之的违约事件，均不得在存款时发生并继续发生，或对于因我方破产、无力偿债或重组而导致的任何违约事件，在存款后121天内的任何时间内均不会发生和继续；
​
•
此类押金和法律上的失效不会导致违反或违反我们作为当事人或受我们约束的任何协议或文书(适用的契约除外)，或构成违约；
​
•
就次级债务证券而言，在存入时，任何高级债务的全部或部分本金(或溢价，如有)或利息的支付不会发生违约，并且不会继续发生；违约事件不会导致任何优先债务加速，任何优先债务的其他违约事件也不会发生，并且在通知或时间流逝或两者兼而有之后继续发生；和
​
•
我们已向受托人提交了律师的意见，大意是该存款不应导致受托人或如此设立的信托受1940年“投资公司法”的约束。
​
圣约人失败。契约规定，当吾等行使选择权(如有)将契约失效条款应用于任何债务证券时，吾等可能未能遵守某些限制性契约(但不包括转换，如适用)，包括适用的招股章程附录中可能描述的契约，以及上文第(5)款(与该等限制性契约有关)和第(6)款及第(7)款中所述的某些违约事件，以及“违约事件”下可能出现的任何违约事件，而该等限制性契约条款适用于任何债务证券时，吾等可能不遵守该等限制性契约(但不包括转换，如适用)，以及在上文第(5)款(就该等限制性契约而言)和第(6)款及第(7)款中所述的任何违约事件。将不会被视为违约事件或导致违约，若该等债务证券为次级债务证券，则附属契约中有关从属债务证券的条文将在每种情况下对该等债务证券失效。为了行使该选择权，吾等必须为该等债务证券的持有人以信托形式存入金钱或美国政府债务，或两者兼而有之，并按照其条款支付有关款项的本金和利息，以提供足够的资金(国家认可的独立会计师事务所认为)，按照适用的契约和该等债务证券的条款，在各自规定的到期日支付该等债务证券的本金及任何溢价和利息。只有当我们向适用的受托人递交了一份律师的意见，大意是该债务证券的持有者不会因为该存款和契约失效而确认用于联邦所得税目的的损益，并且将缴纳相同金额的联邦所得税时，这种契约失效才可能发生。, 其方式和时间与上述缴存和契诺失效不发生时的情况相同，并符合上述第二至第五项项目符号条款中所列的要求。如果我们对任何一系列债务证券行使此选择权，而此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期并应支付，则如此存放在信托中的资金和美国政府债务将足以支付在其各自规定的到期日到期的债务证券的金额，但可能不足以支付金额
 
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目录
 
在此类违约事件导致的任何加速情况下，此类债务证券将到期。在这种情况下，我们仍有责任支付此类款项。
董事、高管、员工和股东不承担任何个人责任
本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、发起人、股东、成员、合伙人或受托人对本公司在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人应被视为已放弃并免除所有此类责任。豁免和免除应作为发行债务证券的对价的一部分。这项豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。
通知
向债务证券持有人发出的通知将邮寄至证券登记册上可能出现的持有人的地址。
标题
吾等、受托人及吾等的任何代理人或受托人可将以其名义登记债务抵押的人士视为债务抵押的绝对拥有人(不论该债务抵押是否已逾期)，以付款及所有其他目的。
受托人
我们预计，我们将与一名或多名根据修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)有资格行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人签订契约。在正常业务过程中，我们可能与我们的受托人及其一家或多家关联公司保持银行关系。
受托人辞职或免职。如果受托人拥有或获得“信托契约法”所指的冲突利益，则受托人必须按照“信托契约法”和适用的契约的规定和规定，以信托契约法和适用的契约的规定和方式，消除其冲突的利益，或者辞职。任何辞职都需要根据适用的契约的条款和条件，根据该契约的条款和条件任命一名继任受托人。
我们可以就一个或多个债务证券系列辞去受托人职务或将其免职，并可就任何此类系列任命继任受托人。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以免去该系列债务证券的受托人职务。
如果受托人是我们的债权人，则对其进行限制。每份契约将对受托人在成为我们的债权人的情况下，在某些情况下获得债权付款，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现(如抵押或其他)的权利作出若干限制。
须向受托人提供的证书和意见。每份契约将规定，除了契约的其他条款可能特别要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有高级职员证书，声明签字人认为我们已经遵守了该行动的所有先决条件。
 
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认股权证说明
我们可能会发行认股权证来购买我们的债务证券、一个或多个系列的普通股或优先股，或这些证券的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券，或与该等证券分开。预期每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。以下概述我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的其他条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐述。以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，并受适用的认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的发售向证券交易委员会提交该协议。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何系列认股权证的条款，包括(如果适用)以下条款：
•
该认股权证的名称；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
该等权证的发行价；
​
•
该认股权证行使时可购买的证券或者其他权利以及该证券或者其他权利的行使价格；
​
•
该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；
​
•
任何时候可以行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
此类权证的反稀释条款；
​
•
关于行权价格变动或调整的规定；
​
•
该等认股权证的赎回或催缴条款；
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•
发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；
​
•
该等权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
讨论美国联邦所得税的任何重要考虑因素；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认股权证。在权证持有人按照招股说明书补充说明的方式行使权证之前，权证持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权：
•
收到可在行使时购买的任何债务证券的本金(或溢价，如果有)或利息(如果有)的支付；
​
•
收到与任何标的股本有关的股息(如果有的话)；或
​
•
行使行使时可购买的任何股本的投票权。
​
此认股权证某些条款的摘要不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列的认股权证协议。
 
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单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的单元协议签发的单元证书来证明每个系列的单元。我们可以与单位代理商签订单位协议。如果适用，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的所有单位的一般特征，这些单位可能不完整，并受适用单位协议的条款和条款的约束和限制。你应该阅读任何招股说明书副刊以及包含所有单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的证物，或将通过参考我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的所有单位相关的每个单位协议的格式作为证物。
如果我们提供任何产品，该系列产品的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：
•
这些单位和我们组成这些单位的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证的条款，包括构成这些单位的证券是否可以单独交易，以及在什么情况下可以单独交易；
​
•
管理这些单位的任何协议的条款说明；
​
•
发行单位的一个或多个价格；
​
•
各单位支付、结算、转账或交换的拨备说明；
​
•
讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项(如果适用)；以及
​
•
这些单位及其组成证券的任何其他条款。
​
配送计划
我们可能会不时使用本招股说明书和随附的任何招股说明书补充资料，以下列一种或多种方式出售我们的证券：
•
通过承销商；
​
•
通过经销商；
​
•
通过经纪人；
​
•
直接给采购商；
​
•
通过代理；
​
•
向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、证券交易所或其他方式的“在市场上提供产品”；
​
•
不涉及做市商或既定交易市场的交易，包括直销或私下协商的交易；
​
•
通过任何这些方法的组合；以及
​
•
通过适用法律允许的任何其他方法。
​
在发行证券时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，其中可能包括以下信息：
•
发行条款，包括发行证券的总数或金额以及证券的购买价格；
​
•
任何承销商、交易商或代理人的姓名，包括任何一家或多家主承销商(如果有)的姓名；
​
 
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目录
 
•
我们通过出售证券获得的净收益；
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
构成我们赔偿的任何承保折扣、佣金或其他项目；
​
•
任何公开发行价；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣、佣金或优惠；以及
​
•
支付给代理商的任何佣金。
​
本招股说明书中描述的证券可能会不时以一个或多个固定价格或可能改变的价格，按销售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商价格在一笔或多笔交易中分销。任何一个价格都可能比现行市场价格有折扣。
代理商和承销商
我们指定的代理可以不定期直接征求购买我们证券的报价。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与要约或出售我们证券的代理的名称，并说明我们应支付给这些代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则这些代理人在委任期内将尽最大努力行事。
如果承销商参与销售，承销商将以坚定承诺或尽最大努力收购证券，并自有账户转售给公众。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过一个或者多个主承销商代表的承销团向社会公开发行证券，也可以直接由一个或者多个承销商代表的承销团向社会公开发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商可以随时改变任何公开发行价格，以及允许、再转租或支付给交易商的任何折扣或优惠。
我们将在适用的招股说明书附录中列出承销商的名称和交易条款，承销商将使用这些补充条款对本招股说明书向公众交付的我们的证券进行转售。
经销商
如果我们利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。
直销
证券也可以由我们直接销售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。
机构投资者
我们可以将我们的证券直接出售给机构投资者或可能被视为证券法中定义的承销商的其他人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。机构投资者可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。
交易市场
除非适用的招股说明书另有说明，否则每一系列发行的证券都是新发行的，除了我们普通股的股份 外，不会有既定的交易市场。
 
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目录​​
 
在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券，关于这些其他证券的任何此类上市将在适用的招股说明书附录中说明。我们不能向您保证这些其他证券是否会形成活跃的交易市场。
一般信息
我们将承担所有根据招股说明书注册的证券的相关费用，本招股说明书是其中的一部分。
任何与我们一起参与证券分销的交易商、代理或其他人士可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何承销商、交易商或代理人都将被确定，并在招股说明书附录中说明他们的补偿。截至本招股说明书的日期，吾等并不是任何承销商、代理人或交易商与吾等就根据本招股说明书进行的要约或出售或证券的任何协议、安排或谅解的一方。
我们可能同意赔偿承销商、交易商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求支付的与这些责任相关的款项。我们的承销商、经销商、代理商或他们的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。
法律事务
对于未来我们证券的特定发行，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券的有效性可能会由Phillips Murrah P.C.以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商、交易商或代理人传递。
专家
独立会计师
独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们当前8-K表中包含的截至2016年9月30日的年度财务报表，以及我们截至2016年9月30日对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
石油工程师
本招股说明书中引用的对本公司石油和天然气储量以及相关未来净现金流及其现值的估计，是基于DeGolyer和MacNaughton截至2016年9月30日和2017年3月31日编制的储量报告。此处引用的所有此类信息均依赖于该公司作为石油工程专家的权威。
 
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目录
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500万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/315131/000110465920100986/lg_panhandle-4c.jpg<notrans>]</notrans>
潘汉德石油天然气公司(PanHandle Oil and Gas Inc.)
普通股
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招股说明书副刊
2020年8月28日
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联合账簿管理经理
硬质合金
北国资本市场
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