---

•	COVID-19 对编制季度财务报表时使用的假设和估计值以及我们的经营业绩、财务状况和流动性的潜在影响；

•	如果由 COVID-19 造成的经济状况恶化超过管理层目前的估计，则可能产生的影响；

•	近期会计公告的影响；

•	将延期收入确认为收入；

•	遵守2023年票据、2025年票据、2027年票据和ABL融资机制下的适用财务契约；

•	来自指定现金流套期保值的未实现损益；

•	未确认的税收优惠总额；

•	赔偿义务造成的损失的影响；

•	诉讼、诉讼、争议和索赔的结果，包括此类行动对我们财务业绩的影响；

•	我们的新资本结构有能力提供足够的流动性以继续应对 COVID-19 疫情；

•	必要时能够使用我们的18.675亿美元资产循环信贷额度或其他可用的市场工具来补充短期流动性；

•	来自我们运营以及2023年票据、2025年票据、2027年票据发行的当前现金余额和现金流足以支持我们的业务运营；

•	我们运营季节性的影响；

•	提供始终符合品牌要求且符合潮流的产品，客户接受度高；

•	发展和运营我们的全球在线业务；

•	根据客户需求调整库存；

•	通过简化运营和流程以及利用规模，更加注重改善运营纪律和效率；

•	管理库存以支持健康的商品利润；

•	预计我们将在未来几个月内与房东就暂停支付暂时关闭的门店的租金达成更多协议；

•	对Gap和Banana Republic品牌进行合理化改造，重点是全球特种车队，以创建更健康的业务；

•	继续将社会和环境可持续性纳入商业惯例；

•	未来我们的信用评级下调会导致未来借款的利息支出增加；以及

•	内部控制变更对财务报告的影响。

•	与 COVID-19 疫情相关的整体全球经济环境和风险；

•	我们或我们的加盟商无法成功衡量服装趋势和改变消费者偏好的风险；

•	我们在美国和国际上的业务竞争激烈；

•	全球经济状况或消费者支出模式的变化可能对我们的经营业绩产生不利影响的风险；

•	参与或寻求参与受各种风险和不确定性影响的战略交易；

•	未能维护、增强和保护我们的品牌形象可能会对我们的经营业绩产生不利影响的风险；

•	未能管理关键高管的继任和留任以及未能继续吸引合格人员可能对我们的运营业绩产生不利影响的风险；

---

•	我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能无法实现我们预期的结果的风险；

•	如果我们无法有效管理库存，我们的毛利率将受到不利影响的风险；

•	与全球采购和制造相关的业务风险，包括我们的成本和供应链；

•	我们面临数据或其他安全漏洞的风险，这些漏洞可能导致成本增加、违法、重大法律和财务风险以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响；

•	我们的信息技术（“IT”）系统的故障、更新或变更可能会中断我们运营的风险；

•	我们的国际扩张努力面临的风险，包括我们在经验较少的地区开展业务的能力；

•	我们或我们的加盟商无法成功确定、谈判和确保新门店位置以及有效续订、修改或终止现有门店租约的风险；

•	从国外进口商品给我们的声誉或运营带来的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的《供应商行为准则》；

•	我们的加盟商经营特许经营商店的风险不在我们的直接控制范围内，可能会损害我们品牌的价值；

•	贸易事务可能增加成本或减少我们可用的服装供应并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险；

•	外币汇率波动可能对我们的财务业绩产生不利影响的风险；

•	可比销售额和利润率出现波动的风险；

•	我们的信用状况变化或市场状况恶化可能会限制我们进入资本市场并对我们的财务状况或业务计划产生不利影响的风险；

•	监管或行政格局的变化可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险；

•	自然灾害、公共卫生危机（类似于并包括持续的 COVID-19 疫情）、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件可能对我们或我们的加盟商或供应商的运营和财务业绩产生不利影响的风险；

•	与自有品牌和联名信用卡相关的信用卡安排产生的收入和现金流减少可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响的风险；

•	采用新的会计公告会影响未来业绩的风险；

•	我们不回购我们预计根据回购计划购买的部分或全部股票的风险；以及

•	我们可能无法成功地为各种诉讼、诉讼、争议和索赔进行辩护。

---

---

第 1 项。	财务报表。

---

---

---

---

---

---

注意事项 1。会计政策

演示基础

截至目前的简明合并资产负债表 2020年8月1日和 2019年8月3日，以及简明合并运营报表、简明合并综合收益（亏损）报表和简明合并股东权益表 十三周和二十六周结束 2020年8月1日和 2019年8月3日，以及简明合并现金流量表 二十六周结束 2020年8月1日和 2019年8月3日，由The Gap, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）编写。管理层认为，此类报表包含所有必要的正常和经常性调整（除非另行披露），这些调整是公允列报我们截至目前的财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）、股东权益和现金流所必需的 2020年8月1日和 2019年8月3日并适用于所列的所有时期。截至目前的简明合并资产负债表 2020年2月1日来自我们经审计的财务报表。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会的细则和条例编制的。因此，这些中期财务报表中省略了通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表附注中的某些信息和披露，尽管公司认为披露足以使这些信息不具有误导性。我们建议您阅读这些简明合并财务报表以及截至财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注 2020年2月1日.

的操作结果 十三周和二十六周结束 2020年8月1日不一定代表截至52周的预期经营业绩 2021年1月30日.

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒病（“COVID-19”）为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。因此，我们暂时关闭了北美零售商店和全球大量门店。2020年5月，我们开始根据当地政府的指导方针安全地重新开放暂时关闭的门店。在截至的十三周内，该公司还采取了多项行动 2020年8月1日，以提高我们的流动性状况，例如完成优先担保票据的发行 $2.25十亿并签订第三份经修订和重述的基于优先担保资产的循环信贷协议（“ABL Facility”），初始本金总额最高为 $1.8675十亿。截至目前，ABL融资机制下没有借款 2020年8月1日。参见 注意事项 3查看简明合并财务报表附注，了解更多详情。在结束的二十六周内 2020年8月1日，我们还暂停了股票回购和分红，并推迟了2020财年第一季度的分红。

从2020年4月开始，我们暂停了根据租约支付暂时关闭的门店的租金，目前正在与房东就这些租约进行谈判。我们考虑了财务会计准则委员会（“FASB”）最近关于因 COVID-19 的影响而修改租赁的指导方针，并选择使用临时的实用权宜之计，将租赁变更记作可变租金，除非修正案导致公司的租赁义务发生重大变化。截至目前 2020年8月1日，应用临时实用权宜之计对我们的简明合并财务报表的影响并不大。

为应对 COVID-19，世界各地的政府已经颁布或正在颁布措施，为受疫情负面影响的企业提供救济。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）在美国签署成为法律。CARES法案通过经济援助计划和修改某些工资和所得税条款为美国公司提供救济。该公司还在考虑CARES法案的某些优惠条款，包括净营业亏损结转条款。请参见 注意事项 7查看简明合并财务报表附注，以了解有关CARES法案对所得税的估计影响的更多信息。

我们将继续考虑 COVID-19 对编制这些季度财务报表时使用的假设和估计的影响，包括库存估值、租赁会计影响、所得税以及长期门店资产和经营租赁资产的减值。随着当前形势的演变或新事件的发生以及其他信息的获得，这些假设和估计可能会发生变化。如果 COVID-19 造成的经济状况恶化得超出管理层目前的估计，则未来的此类变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

---

限制性现金

任何受法律限制使用的现金都被归类为限制性现金。如果限制性现金的目的与收购长期资产、清算长期负债有关，或者自资产负债表之日起超过一年的时间内不可用，则限制性现金将包含在我们的简明合并资产负债表上的其他长期资产中。否则，限制性现金将包含在我们的简明合并资产负债表上的其他流动资产中。

截至 2020年8月1日，限制性现金主要包括作为正常业务过程中发生的某些债务和费用以及我们的保险义务的抵押品的对价。下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的总额的对账情况：

（百万美元）	八月 1, 2020				二月 1日 2020				八月 3, 2019
根据简明合并资产负债表，现金和现金等价物	$	2,188			$	1,364			$	1,177
限制性现金包含在其他流动资产中	33				—				—
限制性现金包含在其他长期资产中	20				17				18
根据简明合并现金流量表，总现金、现金等价物和限制性现金	$	2,241			$	1,381			$	1,195

最近通过的会计公告

ASU 第 2018-15 号，客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的核算

2018年8月，财务会计准则委员会发布了第2018-15号会计准则更新（“ASU”），即《客户对服务合同云计算安排中产生的实施成本的会计核算》。ASU旨在使云计算安排（服务合同）中产生的实施成本资本化要求与内部使用软件的现有指导方针保持一致。我们于2020年2月2日潜在地采用了这个亚利桑那州立大学。该准则的采用没有对我们的简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。

会计公告尚未通过

除下文所述外，公司已经考虑了最近的所有会计公告，并得出结论，根据目前的信息，最近的会计声明不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

亚利桑那州立大学第 2019-12 号，简化所得税会计

2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号，简化了所得税的会计。作为财务会计准则委员会简化计划的一部分，亚利桑那州立大学旨在加强和简化ASC 740中所得税会计指导的各个方面。该指南对2020年12月15日之后开始的财政年度和过渡期有效，允许提前采用。公司目前正在评估该指引可能对我们的简明合并财务报表产生的影响。

该公司的收入包括门店、在线和特许经营协议的商品销售，以及新推出的企业对企业（“B2B”）计划。我们还通过自有品牌和联名信用卡的信用卡协议获得收入分成，以及与我们的礼品卡、信用券和未偿积分相关的破损收入。破损收入根据历史兑换模式进行确认。对于在线销售，公司已选择将运输和处理视为履行活动，而不是单独的履约义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时（通常是在发货时）确认与在线销售相关的单一履约义务的收入。我们还根据我们的历史回报模式和管理层认为合理的其他各种假设记录了估计回报备金。列报的收入扣除从客户那里收取的任何税款，然后汇给政府当局。

我们的信用卡协议规定向我们支付某些款项，包括从履行信用卡组合中获得的收入份额和忠诚度计划折扣的报销。我们已经确定了与信用卡协议相关的单独履行义务，包括提供许可证和兑换根据忠诚度奖励计划发放的忠诚度积分的义务。当后续的销售或使用发生时，我们履行了提供许可证的义务，我们兑换忠诚度积分的义务将推迟到兑换这些忠诚度积分之后。在我们的简明合并运营报表中，与我们的信用卡协议相关的收入被归类为净销售额。

---

我们还与非关联加盟商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的多个国家经营 Gap、Banana Republic 和 Old Navy 门店。根据这些协议，第三方经营或将要经营以我们的品牌名称销售服装和相关产品的商店。我们已经确定了与特许经营协议相关的单独履行义务，包括向我们的特许经营合作伙伴提供许可证和向特许经营合作伙伴提供我们的商品的义务。当随后的销售或使用发生时，我们提供许可证的义务得到履行，而当控制商品转让时，我们向特许经营合作伙伴提供商品的义务即得到履行。截至本季度末 2020年8月1日和 2019年8月3日，有 不与我们的特许经营协议相关的重大合同责任。

如果在履约之前收到与我们的礼品卡、信用券、未偿积分以及与信用卡协议相关的忠诚度计划折扣报销的未履行债务的现金付款，我们会推迟收入。在截至的十三周内 2020年8月1日，这些债务递延收入的期初余额为 $198百万，其中 $63百万被确认为该期间的收入。对于 二十六周结束 2020年8月1日，这些债务递延收入的期初余额为 $226百万，其中 $118百万被确认为该期间的收入。这些债务递延收入的期末余额为 $189百万截至2020年8月1日。

我们预计，截至本季度末，我们的大部分收入都将延期 2020年8月1日，当我们的履约义务得到履行后，将在未来十二个月内确认为收入。

在截至2019年8月3日的十三周内，这些债务的递延收入的期初余额为 $206百万，其中 $71百万被确认为该期间的收入。在截至2019年8月3日的二十六周内，这些债务递延收入的期初余额为 $227百万，其中 $134百万被确认为该期间的收入。这些债务递延收入的期末余额为 $195百万截至2019年8月3日。

截至的十三周和二十六周按门店和在线销售分列的净销售额 2020年8月1日和 2019年8月3日如下所示：

	13 周已结束								26 周已结束
（百万美元）	2020年8月1日				2019年8月3日				2020年8月1日				2019年8月3日
商店销售 (1)	$	1,642			$	3,166			$	2,750			$	5,989
在线销售 (2)	1,633				839				2,632				1,722
净销售总额	$	3,275			$	4,005			$	5,382			$	7,711

__________

(1)	门店销售主要包括在我们公司运营的门店的销售额和特许经营销售额。COVID-19 对2020财年的门店销售产生了负面影响。见 注意事项 1查看简明合并财务报表附注，了解更多详情。

(2)	在线销售主要包括通过我们的在线渠道进行的销售，包括路边提货、门店发货销售、在线购买店内提货销售和店内订单销售。此外，从2020财年第二季度开始，B2B计划的销售额也包括在内。

参见 注意事项 10简明合并财务报表附注，用于按品牌和地区进一步分列收入。

简明合并资产负债表上记录的长期债务包括以下内容：

（百万美元）	八月 1, 2020				二月 1日 2020				八月 3, 2019
2021 年注意事项	$	—			$	1,249			$	1,249
2023 注意事项	500				—				—
2025 年笔记	750				—				—
2027 注意事项	1,000				—				—
减去：未摊销的债务发行成本	(38		)		—				—
长期债务总额	$	2,212			$	1,249			$	1,249

2020 年 6 月 6 日，我们兑换了我们的 $1.25十亿本金总额 5.95百分之2021年4月到期的票据（“2021年票据”）。我们在偿还债务后蒙受的损失为 $58百万，其中主要包括整笔溢价，该溢价记录在简明合并运营报表中。在赎回我们的2021年票据之前，2021年票据的本金总额在简明合并资产负债表中记为长期债务，扣除未摊销的折扣。赎回后，我们在2021年票据下的义务被解除。

---

2020年5月7日，我们以私募方式向合格买家完成了2023年到期的优先担保票据（“2023年票据”）、2025年到期的优先担保票据（“2025年票据”）和2027年到期的优先担保票据（“2027年票据”）（统称为 “票据”）的发行，总收益为 $2.25十亿。在发行票据的同时，该公司对现有的无抵押循环信贷额度进行了修订，ABL贷款计划于今年到期 2023 年 5 月。我们录制了大约 $61百万简明合并资产负债表上的长期债务和其他长期资产中与票据和资产负债贷款机制相关的债务发行成本，这些成本将在相关工具的有效期内通过利息支出进行摊销。

票据的预定到期日如下：

预定到期日（百万美元）	校长				利率			利息支付
优先担保票据 (1)
2023年5月15日	$	500			8.375	%		每半年一次
2025年5月15日	750				8.625	%		每半年一次
2027年5月15日	1,000				8.875	%		每半年一次
总发行量	$	2,250

__________

(1)	包括随时调用全部或部分票据的选项，但需支付全额保费。

截至 2020年8月1日，这些票据的估计公允价值为 $2.50十亿并基于截至相应财政季度最后一个工作日的每张票据（1级投入）的报价市场价格。票据的本金总额在简明合并资产负债表中记为长期债务，扣除未摊销的债务发行成本。

ABL 设施有一个 $1.8675十亿借贷能力和按基准利率（通常是伦敦银行同业拆借利率）加上保证金，具体取决于借款基础的可用性。我们还可以在我们的ABL设施上签发信用证。截至 2020 年 8 月 1 日，我们有 $48百万在ABL融资机制下签发的备用信用证中。有 不截至目前ABL融资机制下的借款 2020年8月1日.

票据由公司的不动产和知识产权以及设备和无形资产担保。票据包含的契约限制了公司在以下方面的能力：（i）授予或产生抵押品留置权；（ii）承担、承担或担保额外债务；（iii）进行出售和回租交易；（iv）出售或以其他方式处置作为抵押品的资产；（v）进行某些限制性付款或其他投资。本票据还受某些与违约有关的条款的约束，如果触发，可能导致票据的到期日加快。

ABL 融资协议由特定资产担保，包括对库存、应收账款和银行账户的第一留置权。票据还由为ABL融资机制提供担保的某些资产的第二优先留置权作为担保，其中包括存货、应收账款和银行账户的担保权益，但某些例外情况和允许的留置权除外。此外，ABL融资协议由担保票据的某些资产的第二笔留置权作为担保。ABL Facility包含限制公司及其子公司活动的惯例契约，包括限制出售资产、进行合并或其他根本性变革、签订资本租赁或某些不属于正常业务过程的租赁、进行涉及关联方或衍生品的交易、承担或预付债务、对其资产授予留置权或负面质押、提供贷款或其他投资、支付股息或再投资的能力购买股票或其他证券，担保第三方债务，进行销售和回租交易，并改变其公司结构。这些契约也有例外，有些条款仅在未用可用性低于指定阈值时适用。此外，作为财务契约，ABL Facility包括一项临时固定费用覆盖率，该比率是在可用性低于规定阈值时产生的。

截至 2020年8月1日，我们遵守了适用的财务契约，预计将在未来十二个月内保持合规状态。

我们还与第三方签订了多项协议，为我们在国外的业务提供无抵押循环信贷额度（“外国设施”）。外国设施未投入使用，总容量为 $56百万截至 2020年8月1日。截至 2020年8月1日，有 不在外国融资机制下借款。有 $15百万截至目前已发行和未偿还的银行担保，主要与外国设施下的商店租赁有关 2020年8月1日.

我们有未承诺且没有到期日的双边无抵押备用信用证协议。截至2020年8月1日，没有根据这些协议签发任何重要的备用信用证。

---

公司经常按公允价值衡量某些金融资产和负债，包括衍生品和可供出售的债务证券。公司根据考虑相关估值技术的三级层次结构对以公允价值记账的金融资产和负债进行分类。

有 不与周期性第 3 级测量相关的购买、销售、发行或结算 十三周和二十六周结束 2020年8月1日要么 2019年8月3日。有 不在此期间，将金融资产或负债转入或移出1级、2级和3级 十三周和二十六周结束 2020年8月1日和 2019年8月3日.

金融资产和负债

经常性以公允价值计量的金融资产和负债以及现金等价物如下：

					使用报告日的公允价值测量
（百万美元）	2020年8月1日				的报价 的活跃市场 相同的资产 （第 1 级）				重要的其他 可观察 输入 （第 2 级）				意义重大 无法观察 输入 （第 3 级）
资产：
现金等价物	$	368			$	—			$	368			$	—
短期投资	25				—				25				—
衍生金融工具	6				—				6				—
递延薪酬计划资产	46				46				—				—
其他资产	2				—				—				2
总计	$	447			$	46			$	399			$	2
负债：
衍生金融工具	$	19			$	—			$	19			$	—
					使用报告日的公允价值测量
（百万美元）	2020年2月1日				的报价 的活跃市场 相同的资产 （第 1 级）				重要的其他 可观察 输入 （第 2 级）				意义重大 无法观察 输入 （第 3 级）
资产：
现金等价物	$	311			$	19			$	292			$	—
短期投资	290				117				173				—
衍生金融工具	10				—				10				—
递延薪酬计划资产	51				51				—				—
其他资产	2				—				—				2
总计	$	664			$	187			$	475			$	2
负债：
衍生金融工具	$	10			$	—			$	10			$	—
					使用报告日的公允价值测量
（百万美元）	2019年8月3日				的报价 的活跃市场 相同的资产 （第 1 级）				重要的其他 可观察 输入 （第 2 级）				意义重大 无法观察 输入 （第 3 级）
资产：
现金等价物	$	312			$	31			$	281			$	—
短期投资	294				131				163				—
衍生金融工具	27				—				27				—
递延薪酬计划资产	51				51				—				—
其他资产	2				—				—				2
总计	$	686			$	213			$	471			$	2
负债：
衍生金融工具	$	9			$	—			$	9			$	—

---

我们的高流动性投资被归类为现金等价物，主要存放在定期存款、货币市场基金和商业票据中。除下文提及的可供出售投资外，我们按其原始收购价格加上按规定利率累计的利息对这些投资进行估值。

我们的可供出售证券包括对债务证券的投资。这些证券使用市场价格按公允价值入账。截至目前 2020年8月1日和 2019年8月3日，该公司持有 $25百万和 $294百万分别为简明合并资产负债表上短期投资中到期日大于三个月且少于两年的可供出售债务证券。此外，截至目前 2020年8月1日，该公司持有 不简明合并资产负债表上的现金和现金等价物中购买时到期日少于三个月的可供出售的重大债务证券。截至目前 2019年8月3日，该公司持有 $15百万在简明合并资产负债表上以现金和现金等价物购买时到期日少于三个月的可供出售债务证券。截至目前，累计其他综合收益中包含的可供出售债务证券的未实现收益和亏损并不重要 2020年8月1日和 2019年8月3日.

公司定期审查其可供出售的债务证券是否存在临时减值以外的减值。对于 十三周和二十六周结束 2020年8月1日和 2019年8月3日，该公司不认为其任何证券受到暂时减值，因此未确认任何减值损失。

衍生金融工具主要包括外汇远期合约。公司衍生金融工具的公允价值是使用基于当前市场汇率的定价模型确定的。请参见 注意事项 5简明合并财务报表附注中有关货币兑美元套期保值的信息。

我们维持Gap, Inc.递延薪酬计划（“DCP”），该计划允许符合条件的员工在最大百分比内推迟基本薪酬和奖金，并允许非雇员董事推迟收到部分董事会费用。计划投资由参与者指导，按市值入账，指定用于DCP。公司DCP资产的公允价值根据报价市场价格确定，这些资产记录在简明合并资产负债表上的其他长期资产中。

非金融资产

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们都会审查长期资产的账面金额是否存在减值。长期资产的公允价值是使用3级投入确定的，并基于资产或资产组的贴现未来现金流，使用与风险相称的贴现率。资产组被定义为可识别现金流的最低水平，在很大程度上独立于其他资产组的现金流，对于我们的零售商店而言，这些现金流位于商店层面。

COVID-19 的影响导致了与我们商店长期资产相关的减值的定性指标。对于商店地点，我们分析了商店资产的可回收性。有 不在截至的十三周内记录的长期资产的重大减值费用 2020年8月1日。在结束的二十六周内 2020年8月1日，该公司记录的门店资产减值为 $127百万以及运营租赁资产的减值为 $361百万。商店资产的减值减少了适用的长期资产的账面金额 $131百万按其公允价值计算 $4百万。经营租赁资产的减值减少了适用的长期资产的账面金额 $1,369百万按其公允价值计算 $1,008百万。减值费用记入简明合并运营报表中的运营费用。

在 十三周和二十六周结束 2019年8月3日，有 不记录长期资产的重大减值费用。

我们每年都会对商誉和其他无限期无形资产的账面金额进行减值审查，每当事件或情况变化表明账面金额很可能无法收回时，我们都会审查账面金额的减值。

有 不为商誉或其他无限期无形资产记录的减值费用 十三周和二十六周结束 2020年8月1日要么 2019年8月3日.

我们在国外开展业务，这使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们使用衍生金融工具来管理我们的外币汇率风险敞口，并且不会出于交易目的签订衍生金融合约。根据我们的风险管理准则，我们使用外汇远期合约对冲了与国外业务商品购买和某些公司间交易相关的部分交易。这些合同是与信誉良好的大型金融机构签订的，这些机构受到交易对手风险的监控。对冲美元变动的货币是加元、日元、英镑、墨西哥比索、欧元和台币。在简明合并现金流量表中，来自衍生金融工具的现金流被归类为来自经营活动的现金流。

---

现金流套期保值

我们将以下外汇远期合约指定为现金流套期保值：（1）用于对冲本位币为本位币的国际子公司以美元计价的预测商品购买和相关成本的远期合约；（2）用于对冲本位币为美元的实体收到的以外币计价的预测公司间特许权使用费付款的远期合约；（3）用于对冲与之相关的预测公司间收入交易的远期合约从我们的区域采购实体（本位币为美元）以当地货币向某些国际子公司出售的商品。为对冲预测的商品购买和相关成本、公司间特许权使用费支付和公司间收入交易而签订的外汇远期合约的期限通常最长为24个月。衍生金融工具收益或亏损的有效部分作为其他综合收益的一部分列报，并在标的交易影响简明合并运营报表期间确认为净收益（亏损）。

净投资套期保值

我们还可能使用外汇远期合约对冲国际子公司的净资产，以抵消与我们在这些子公司投资相关的外币折算和经济风险。

未被指定为对冲工具的其他衍生品

对于某些公司间余额，我们使用外汇远期合约对冲与外币汇率波动相关的市场风险敞口，这些余额以公司间余额的实体本位币以外的货币计价。代表经济套期保值的衍生金融工具的收益或亏损以及基础公司间余额的重新计量影响记录在同期简明合并运营报表的运营费用中，通常相互抵消。

未缴名义金额

我们的未偿外汇远期合约名义金额如下：

（百万美元）	八月 1, 2020				二月 1日 2020				八月 3, 2019
被指定为现金流对冲的衍生品	$	214			$	501			$	652
未指定为对冲工具的衍生品	727				689				1,046
总计	$	941			$	1,190			$	1,698

关于衍生金融工具的量化披露

外汇远期合约的公允价值如下：

（百万美元）	八月 1, 2020				二月 1日 2020				八月 3, 2019
被指定为现金流对冲的衍生品：
其他流动资产	$	3			$	6			$	15
其他长期资产	—				—				1
应计费用和其他流动负债	1				2				1
租赁激励措施和其他长期负债	—				—				1
未被指定为对冲工具的衍生品：
其他流动资产	3				4				11
应计费用和其他流动负债	18				8				7
资产头寸中的衍生品总数	$	6			$	10			$	27
处于负债状况的衍生品总额	$	19			$	10			$	9

截至目前为止，来自指定现金流套期保值的所有未实现损益 2020年8月1日将在未来十二个月内按当时的价值计入净收益（亏损），该价值可能与截至目前的公允价值不同 2020年8月1日如上所示。

---

我们的外汇远期合约受与每个交易对手之间的主净额结算安排的约束，如果合同违约或提前终止，此类安排是可以执行的。我们不选择在简明合并资产负债表上抵消衍生金融工具的公允价值，因此，上面显示的公允价值代表总额。截至目前，受可执行的主净额结算安排约束的金额并不重要 2020年8月1日, 2020年2月1日，以及 2019年8月3日，分别地。

参见 注意事项 4简明合并财务报表附注，用于披露我们的衍生金融工具的公允价值衡量标准。

按税前计算，现金流套期保值关系中指定的外汇远期合约的收益和亏损的有效部分记录在其他综合收益中，如下所示：

	13 周已结束								26 周已结束
（百万美元）	八月 1, 2020				八月 3, 2019				八月 1, 2020				八月 3, 2019
其他综合收益中确认的收益（亏损）	$	(9	)		$	2			$	12			$	15

与衍生工具相关的净收益（亏损）中确认的税前金额如下：

	净收益（亏损）中确认的（收益）亏损的地点和金额
	13 周已结束 2020年8月1日								13 周已结束 2019年8月3日
（百万美元）	售出商品的成本和占用费用				运营费用				售出商品的成本和占用费用				运营费用
记录衍生品影响的简明合并运营报表中列报的支出细列项目总额	$	2,126			$	1,076			$	2,449			$	1,274
在净收益（亏损）中确认（收益）亏损
被指定为现金流对冲的衍生品	(7		)		—				(6		)		—
未指定为对冲工具的衍生品	—				32				—				(3		)
净收益（亏损）中确认的亏损合计（收益）	$	(7	)		$	32			$	(6	)		$	(3	)

	净收益（亏损）中确认的收益地点和金额
	26 周已结束 2020年8月1日								26 周已结束 2019年8月3日
（百万美元）	售出商品的成本和占用费用				运营费用				售出商品的成本和占用费用				运营费用
记录衍生品影响的简明合并运营报表中列报的支出细列项目总额	$	3,965			$	2,588			$	4,811			$	2,302
净收入（亏损）中确认的收益
被指定为现金流对冲的衍生品	(11		)		—				(12		)		—
未指定为对冲工具的衍生品	—				(11		)		—				(12		)
净收益（亏损）中确认的总收益	$	(11	)		$	(11	)		$	(12	)		$	(12	)

---

股票回购活动如下：

	13 周已结束								26 周已结束
（美元和百万股，每股平均成本除外）	八月 1, 2020				八月 3, 2019				八月 1, 2020				八月 3, 2019
回购的股票数量 (1)	—				2.7				—				4.6
总成本	$	—			$	50			$	—			$	100
包括佣金在内的平均每股成本	$	—			$	18.41			$	—			$	21.54

__________

(1)	不包括为结算与股票单位归属相关的员工法定预扣税而扣留的股份。

2019 年 2 月，董事会批准了一项新的 $1.0十亿股票回购授权（“2019年2月回购计划”）。2019 年 2 月的回购计划有 $800百万截至目前为止剩余 2020年8月1日。2020年3月12日，该公司宣布决定在2020财年之前暂停股票回购。

截至目前为止，所有股票回购均已支付 2020年2月1日和 2019年8月3日。所有回购的普通股都将立即退出。

2020年3月27日，CARES法案在美国签署成为法律。CARES法案包括某些影响我们所得税的条款，包括临时的五年净营业亏损结转条款、对利息扣除限制的修改以及对合格租赁权益改善措施的折旧的技术更正。

有效所得税税率为负 51.2截至的十三周的百分比 2020年8月1日，与 38.0截至的十三周的百分比 2019年8月3日。有效所得税税率为 23.5截至二十六周的百分比 2020年8月1日，与 31.1截至二十六周的百分比 2019年8月3日。与2019财年相应时期相比，有效税率的下降主要是由于CARES法案的净营业亏损结转条款、国内和国际业务之间税前收入结构的变化以及2019财年针对2017年《减税和就业法》（“TCJA”）发布的额外指导方针的调整所产生的影响。

该公司在全球开展业务，因此在美国联邦司法管辖区以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，我们要接受世界各地税务机关的审查，包括美国、加拿大、法国、英国、中国、香港、日本和印度等主要司法管辖区。在 2009 年之前的财政年度，我们不再需要接受美国联邦所得税审查，除少数例外，在 2008 年之前的财政年度，我们也不再接受美国州、地方或非美国的所得税审查。

在正常业务过程中，公司正在与税务机关就美国和外国各个司法管辖区的税务问题进行持续讨论。截至目前 2020年8月1日，我们很有可能在未来十二个月内确认未确认的税收优惠总额的减少 $12百万，这主要是由于审计的结束。如果我们确实意识到这种下降，那么对简明合并运营报表的净影响将不会很大。

用于每股收益（亏损）的加权平均股票数量如下：

	13 周已结束						26 周已结束
（百万股）	八月 1, 2020			八月 3, 2019			八月 1, 2020			八月 3, 2019
加权平均股票数量-基本	374			378			373			378
普通股等价物 (1)	—			1			—			2
加权平均股票数量——摊薄	374			379			373			380

__________

(1)	对于 十三周和二十六周结束 2020年8月1日，由于公司在相应时期的净亏损，未偿还期权和奖励的摊薄影响不包括在摊薄股中。

---

我们是各种合同协议的当事方，根据这些协议，我们可能有义务就某些事项向另一方提供赔偿。这些合同主要与我们的商业合同、经营租赁、商标、知识产权、财务协议和其他各种协议有关。根据这些合同，我们可能会提供与陈述和担保（例如，资产所有权、环境或税收赔偿）或人身伤害事宜相关的某些常规赔偿。这些赔偿的条款期限各不相同，可能没有明确定义。一般而言，没有明确规定此类赔偿项下的最高义务，因此，无法合理估计这些债务的总额。从历史上看，我们没有为这些赔偿支付大笔款项。我们认为，如果我们在这些问题上蒙受损失，则损失不会对我们的整个简明合并财务报表产生重大影响。

作为一家跨国公司，我们在正常业务过程中受到各种行为的约束。这些诉讼中有许多提出了复杂的事实和法律问题，存在不确定性。截至目前 2020年8月1日，针对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、就业和数据隐私索赔，包括集体诉讼。在某些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险承保。截至目前 2020年8月1日, 2020年2月1日，以及 2019年8月3日，如果预计某项行动的结果将导致被认为可能且可以合理估计的损失，则我们记录了对估计损失的负债。截至记录的负债 2020年8月1日, 2020年2月1日，以及 2019年8月3日，对于任何个别行动或总体而言，都不是实质性的。之后 2020年8月1日，截至本10-Q表季度报告的提交日期，没有任何信息表明需要进行对我们的整体简明合并财务报表具有重要意义的变更。

我们无法确信地预测对我们提起的诉讼的结果。但是，我们认为当前任何行动的结果都不会对我们的整个简明合并财务报表产生重大影响。

我们根据管理和评估业务活动的方式来确定我们的运营部门。截至目前 2020年8月1日，我们的运营部门包括：老海军环球、Gap Global、Banana Republic Global、Athleta和Intermix。每个运营部门都有一位品牌总裁，负责不同的地域和渠道。我们的每个品牌都通过其商店和在线渠道为客户提供服务，这使我们能够执行全渠道战略，使客户可以在零售商店以及通过台式机或移动设备在线无缝地购买我们所有品牌的商品。我们已经确定，我们的每个运营部门具有相似的经济和其他定性特征，因此将运营部门的业绩汇总为 一截至可报告的细分市场 2020年8月1日。我们会根据权威指南持续监控和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何可能影响我们应报告的细分市场的变化。

---

按品牌和地区划分的净销售额如下：

（百万美元）		老海军全球				盖普全球				香蕉共和国全球				其他 (3)				总计
截至 2020 年 8 月 1 日的 13 周
美国 (1)		$	1,726			$	473			$	236			$	328			$	2,763
加拿大		145				63				27				—				235
欧洲		—				70				2				—				72
亚洲		2				158				14				—				174
其他地区		8				19				4				—				31
总计		$	1,881			$	783			$	283			$	328			$	3,275

（百万美元）		老海军全球				盖普全球				香蕉共和国环球版 (2)				其他 (4)				总计
截至 2019 年 8 月 3 日的 13 周
美国 (1)		$	1,794			$	645			$	530			$	331			$	3,300
加拿大		148				85				53				—				286
欧洲		—				131				4				—				135
亚洲		11				201				23				—				235
其他地区		19				24				6				—				49
总计		$	1,972			$	1,086			$	616			$	331			$	4,005

（百万美元）		老海军全球				盖普全球				香蕉共和国全球				其他 (3)				总计
截至 2020 年 8 月 1 日的 26 周
美国 (1)		$	2,675			$	784			$	481			$	584			$	4,524
加拿大		222				97				51				—				370
欧洲		—				124				5				—				129
亚洲		3				266				26				—				295
其他地区		19				36				9				—				64
总计		$	2,919			$	1,307			$	572			$	584			$	5,382

（百万美元）		老海军全球				盖普全球				香蕉共和国环球版 (2)				其他 (4)				总计
截至 2019 年 8 月 3 日的 26 周
美国 (1)		$	3,435			$	1,253			$	1,017			$	617			$	6,322
加拿大		276				154				100				1				531
欧洲		—				252				7				—				259
亚洲		21				434				49				—				504
其他地区		39				45				11				—				95
总计		$	3,771			$	2,138			$	1,184			$	618			$	7,711

__________

(1)	美国包括美国、波多黎各和关岛。

(2)	Banana Republic Global2019财年的净销售额包括从2019年3月4日开始的珍妮和杰克品牌。

(3)	主要包括Athleta、Intermix和Hill City品牌的净销售额。从2020财年开始，珍妮和杰克的净销售额也包括在内。Athleta 的净销售额 十三周和二十六周结束 2020年8月1日是 $267百万和 $472百万，分别地。

(4)	主要包括Athleta、Intermix和Hill City品牌的净销售额以及与我们的信用卡协议相关的部分收入。Athleta 的净销售额 十三周和二十六周结束 2019年8月3日是 $252百万和 $475百万，分别地。

按地区划分的净销售额是根据客户支付和接收商品的商店位置或发货产品的配送中心或商店进行分配的。

---

在2019财年，该公司宣布计划在2019财年和2020财年重组特种车队并振兴Gap品牌。该公司认为，这些行动将推动更健康的特种车队，并为品牌振兴奠定更合适的基础。为了应对 COVID-19，该公司将重点转移到适应 COVID-19 的挑战上，因此，在2020财年上半年，重组成本并不大。

---

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

---

•	提供始终符合品牌要求且符合潮流的产品，具有较高的客户接受度和适当的价值认知；

•	发展和运营我们的全球在线业务；

•	根据客户需求调整库存；

•	在我们的业务和职能中吸引和留住优秀人才；

•	通过简化整个组织的运营和流程并利用我们的规模，更加注重改善运营纪律和效率；

•	管理库存以支持健康的商品利润；

•	合理调整Gap和Banana Republic品牌，重点是全球特种车队，以创建更健康的业务；以及

•	继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长。

•	的净销售额 2020财年第二季度与之相比下降了18％ 2019财年第二季度.

•	的在线销售 2020财年第二季度与之相比增加了95％ 2019财年第二季度以及门店的销售额 2020财年第二季度与之相比下降了48％ 2019财年第二季度.

•	的毛利 2020财年第二季度为11.5亿美元，而该数字为15.6亿美元 2019财年第二季度。的毛利率 2020财年第二季度为35.1％，而该比例为38.9％ 2019财年第二季度.

•	的营业收入 2020财年第二季度为7,300万美元，而该数字为2.82亿美元 2019财年第二季度.

•	的有效所得税税率 2020财年第二季度为负51.2％，而该指数为38.0％ 2019财年第二季度.

•	的净亏损 2020财年第二季度是 (62) 百万美元与净收入相比 1.68 亿美元对于 2019财年第二季度.

•	摊薄后的每股亏损为 $(0.17)对于 2020财年第二季度与摊薄后的每股收益相比 $0.44对于 2019财年第二季度.

---

(1)	截至2020年8月1日的十三周内，Comp Sales反映了在线销售的增长，更多详情请参阅净销售额讨论。

---

(1)	这代表已永久关闭的门店，而不是因 COVID-19 而暂时关闭的门店。

(2)	2019 年 3 月 4 日，我们收购了 Gymboree Group, Inc. 与 Janie 和 Jack 相关的精选资产。收购的140家门店未被列为2019财年的门店开业量；但是，截至2019年8月3日，它们已包含在门店的最后数量中。

---

•	销售成本占净销售额的百分比增加了2.7个百分点 2020财年第二季度与 2019财年第二季度，这主要是由在线销售增长以及与门店发货相关的成本增加所推动的；Gap Global、Old Navy Global和Athleta的促销活动减少部分抵消了这一点。

•	入住费用占净销售额的百分比增加了1.1个百分点 2020财年第二季度与 2019财年第二季度主要是由门店销售额下降所致，这主要是由于关闭 COVID-19 门店，固定占用费用的减少幅度很小，但在线销售的增长部分抵消了这一点，而对固定占用费用的影响微乎其微。

•	销售的商品成本占净销售额的百分比增加了6.9个百分点 2020财年的上半年与 2019 财年上半年，主要是由在线销售增长导致的在线运输成本上涨以及门店关闭导致的库存减值增加以及 COVID-19 导致的零售流量减少所致。

•	入住费用占净销售额的百分比增加了4.4个百分点 2020财年的上半年与 2019 财年上半年主要是由门店销售额下降所致，这主要是由于关闭 COVID-19 门店，固定占用费用的减少幅度很小，但在线销售的增长部分抵消了这一点，而对固定占用费用的影响微乎其微。

---

•	由于所有品牌的 COVID-19 临时门店关闭，门店工资和福利以及其他门店运营费用减少；以及

•	2019财年第二季度产生的离职相关费用和特种机队重组成本。

•	2020财年上半年产生的与商店资产和运营租赁资产相关的4.88亿美元减值费用，主要是由于 COVID-19 的影响；

•	2019财年第一季度与出售建筑物相关的收益；以及

•	3,500万美元的遣散费与总部工作人员的裁减有关；部分抵消了

•	由于所有品牌的 COVID-19 临时门店关闭，门店工资和福利以及其他门店运营费用减少；以及

•	2019财年上半年产生的离职相关费用和特种机队重组成本。

---

(1)	截至2020年8月1日，我们的大部分现金、现金等价物和短期投资都存放在美国，通常可以不受任何限制地获取。

---

•	净亏损与前一可比期净收入的比较；

•	与2019年上半年相比，2020财年上半年的门店资产和经营租赁资产的非现金减值费用增加了4.85亿美元；以及

•	由于2019财年上半年因出售建筑物而获得收益，增加了1.91亿美元；

•	与应付账款相关的3.2亿美元增加了3.2亿美元，这主要是由于因 COVID-19 而暂时关闭的商店暂停租金所致；部分抵消了

•	减少2.75亿美元与应付所得税（扣除应收账款和其他税收相关项目）有关，这是由于净所得税应收账款减少了2.75亿美元，这主要是由于2020财年上半年的应纳税亏损结转以及与税收相关的付款的时间安排造成的。

•	与2019财年上半年相比，2020财年上半年的可供出售证券净收益增加了2.7亿美元；

•	由于2019财年上半年与购买和出售建筑物相关的净活动，增加了1.23亿美元；以及

•	与2019年上半年相比，2020财年上半年的房地产和设备购买量减少了1.16亿美元。

•	2020财年上半年收到的与发行长期债务相关的22.5亿美元收益；以及

•	由于2020财年上半年暂停现金分红和股票回购，增加了2.83亿美元；部分抵消了

•	在2020财年上半年，为偿还债务支付了13.07亿美元。

---

(1)	2019财年不包括购买建筑物。

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露。

---

(1)	包括随时调用全部或部分票据的选项，但需支付全额保费。

第 4 项。	控制和程序。

---

第 1 项。	法律诉讼。

第 1A 项。	风险因素。

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(1)	不包括为结算与股票单位归属相关的员工法定预扣税而扣留的股份。

---

第 6 项。	展品。

*	根据S-K条例第601 (a) (5) 项，某些附表和附录已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏附表或附录的副本。

†	表示管理合同或补偿计划或安排。

(P)	该展览最初以纸质形式提交。因此，没有提供超链接。

---