424B3

本招股说明书涉及提供和出售5,529,622股A类普通股(A类普通股)，每股面值0.0001美元( δA类普通股)，以及在B系列可赎回可转换优先股(B系列优先股)转换后可发行的A类普通股共计71,590,909股，本招股说明书中点名的出售股东的账户中可发行总计71,590,909股A类普通股(B系列优先股)。所有这些A类普通股均由本招股说明书中指名的出售股东或其各自的质权人、受让人和利益继承人。

本招股说明书或本招股说明书任何副刊所述的A类普通股股票，可由出售股东根据本招股说明书，以普通经纪交易、经纪商招揽交易、谈判交易或上述销售方式的组合，以固定价格、出售时的市价、与该等现行市价相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格，不时出售。请参阅出售股东和分销计划。我们无法预测出售股东何时或以多少金额出售本招股说明书提供的任何股票。

我们不会出售我们A类普通股的任何股份，也不会收到出售股东出售股份的任何收益。出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似的与出售相关的费用。我们只支付与向美国证券交易委员会登记股票有关的费用。

本招股说明书的附录可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文件。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)挂牌交易，代码是USWS。2020年8月27日，我们A类普通股的最新销售价格为每股0.2909美元。

请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

我们是一家新兴的成长型公司，符合证券法第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。参见风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月28日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。根据此搁置登记程序，本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中点名的销售股东可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。出售股东需要向您提供此招股说明书，在某些情况下，还需提供招股说明书附录，其中包含有关出售股东和证券发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书以及标题下描述的附加信息，您可以在标题下找到更多信息和通过参考合并某些信息。

除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的以外，吾等及出售股东并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和出售股票的股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，或除非另有说明，否则本招股说明书中提到的U.S.Well Services，？The ？Company，？We，？We，？？我们的类似术语指的是U.S.Well Services，Inc.。及其合并子公司和对USWS Holdings的引用是指美国Well Services，Inc.的子公司USWS Holdings LLC。

我们是一家以增长为导向、以技术为重点的油田服务公司，专门为美国的石油和天然气勘探和生产公司提供水力压裂。我们是首批开发和商业化部署电动水力压裂技术的公司之一，我们相信这是一项改变行业的技术。目前，我们在阿巴拉契亚盆地、鹰滩和二叠纪盆地提供服务。我们已经证明了在客户提出要求时，我们有能力迅速将我们的船队部署到新的油气盆地。我们的高级管理团队拥有丰富的行业经验，为北美各地的勘探和生产公司提供加压泵服务。

我们最初成立于2016年3月，是一家名为Matlin&Partners Acquisition Corporation的特殊目的收购公司，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或涉及一项或多项业务的类似业务合并。2018年11月9日，我们完成了与USWS控股公司的业务合并(The Business Combine)。作为业务合并的一部分，我们将名称从Matlin&Partners Acquisition Corporation更名为U.S.Well Services，Inc.业务合并完成后，我们几乎所有的资产和业务都由USWS Holdings及其子公司(包括U.S.Well Services，LLC)持有和经营，我们唯一的资产是USWS Holdings的股权。我们拥有USWS控股公司的大部分经济和投票权权益，是USWS控股公司的唯一管理人。

附加信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦1800后橡树大道1360号，邮编：77056，电话号码是(832562-3730.

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含由修订后的“1933年美国证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：？相信、？预期、？意图、？估计、？项目、？预期、？将会、？计划、？可能、？应该、？将、？预见、或其否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明没有前瞻性。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来发展和业务状况及其对我们的潜在影响的预期、信念和假设。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性(其中一些重大或超出我们的控制范围)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。这些风险和不确定性包括：

•

我们无法预测新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务状况的影响持续时间或影响程度，以及全球石油需求何时或是否会企稳并开始改善；

•

地质、运营和经济因素以及价格和市场状况下降，包括预期或实现的油气价格下降(包括自2020年初以来最近油价大幅下降)和油田服务需求以及维护、维修和运营产品、设备和服务的供需变化；

•

管理战略和决策的有效性；

•

我们有能力获得融资，筹集资金，并继续作为一家持续经营的企业；

•

我们实施内部增长和收购增长战略的能力；

•

针对我们的主要客户的一般经济和商业情况；

•

我们收回应收账款的能力；

•

遵守我们的债务协议和股权相关证券；

•

市场价格波动；

•

政府规章的变化；

•

我们有效整合我们可能收购的业务的能力；

•

新的或修改的法律或法规要求；

•

材料和劳动力的可获得性；

•

无法获得或延迟获得政府或第三方的批准和许可；

•

第三方不履行合同义务；

•

自然灾害、灾难和恶劣天气条件等不可预见的危险，包括洪水、飓风和地震；

•

公共卫生危机，如大流行，包括最近的新冠肺炎大流行；

•

战争行为或恐怖行为及其政府或军事回应；

•

网络攻击对我们的运营造成不利影响；以及

•

与潜在的纳斯达克退市相关的风险。

这份招股说明书确定了可能导致这种差异的其他因素。参见风险因素。我们不能向您保证，这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性。可能导致或导致此类差异的风险和不确定性还包括但不限于在我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的那些风险和不确定性因素，包括我们在2020年3月5日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、2020年8月6日提交给证券交易委员会的 10-Q表格季度报告以及我们随后提交的10-Q表格季度报告中所讨论的风险因素。我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及一定的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文有关前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中风险因素标题中列出的具体风险，因为以及我们最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告和任何随后提交的Form 8-K当前报告中包含的信息，这些报告均通过引用并入本招股说明书本招股说明书中引用的风险是我们目前意识到的实质性风险，但可能并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售任何A类普通股的任何收益。根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益将由出售股票的股东收取。我们需要支付与卖出股东的证券登记相关的一定的发行费用和费用，并赔偿卖出股东的某些责任。<foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>有关从出售本招股说明书涵盖的A类普通股获得收益的人员名单，请参阅出售股东。

本招股说明书涉及出售股东不时提供和出售总计77,120,531股我们的 A类普通股，其中71,590,909股是我们B系列优先股转换后可以发行的，受我们 A类普通股的任何拆分、拆分、合并或其他重新分类所导致的任何适当调整的影响，根据我们的定期贷款安排，已向贷款人发行了5,529,622股与付款相关的股票B系列优先股是根据美国韦尔服务公司(U.S.Well Services，Inc.)于2020年3月31日修订的购买协议发行给出售股东的。和出售股东(购买协议)于2020年4月1日(结束时)。

下表所载有关出售股东的资料(包括实益拥有的A类普通股股份数目及发售的A类普通股股份数目)乃从出售股东处取得，并未经吾等独立核实。我们今后可能会不时补充此招股说明书以更新或更改此出售股东名单以及他们可能提供或出售的A类普通股的股份数量。

登记转售A类普通股并不一定意味着卖出股东将出售全部股或其中任何一股。此外，出售股东可能在他们提供下表所列信息的日期之后，在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股股票，或可能在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

下表列出了出售股东将出售的我们A类普通股的最大数量。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括A类普通股的投票权或投资权，以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得此类投票权或投资权的权利。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列所有人士对其实益拥有的A类普通股股份拥有唯一投票权和投资权。除下表脚注中所述外，在本招股说明书日期之前的三年内，表中点名的人员均未担任任何职务或职务，也未与我们或我们的附属公司有任何其他实质性关系。本表中包括任何A类普通股并不构成承认下列人员的受益所有权。


销售股东名称	A类普通股受益发行前拥有(1)						A类常见拟发售的证券		A类普通股受益在发行后拥有
销售股东名称	数			百分比(2)			A类常见拟发售的证券		数		百分比(2)
Crestview III USWS，L.P.		64,091,775	(3)		36.56	%		35,581,169		28,510,606		16.26	%
Crestview III USWS TE，LLC		3,163,078	(4)		1.80	%		1,756,494		1,406,584		0.80	%
团资本特殊情况基金V.，L.P.		31,107,935	(5)		17.75	%		21,103,896		10,004,039		5.71	%
大卫·J·马特林		10,761,595	(6)		6.14	%		5,448,052		5,313,543		3.03	%
彼得·斯科尔斯		1,561,807			0.89	%		743,506		818,301		0.47	%
Greenblatt Partners LP		1,935,738			1.10	%		1,623,377		312,361		0.18	%
杰森·卡彭		462,669			0.26	%		366,883		95,786		0.05	%
詹姆斯·麦卡特尼		22,621			0.01	%		12,987		9,634		0.01	%
肯·坎贝尔		780,903			0.45	%		366,883		414,020		0.24	%
蒂莫西·奥康纳		683,534			0.39	%		366,883		316,651		0.18	%
格雷格·埃斯里奇		326,350			0.19	%		162,338		164,012		0.09	%
LNV公司		6,078,324	(7)		3.47	%		6,078,324		0		0.00	%
LPP Mortgage，Inc.		2,860,388	(8)		1.63	%		2,860,388		0		0.00	%
大卫·特德韦尔		1,229,044	(9)		0.70	%		649,351		579,693		0.33	%

根据已发行和已发行的175,294,549股A类普通股计算。截至2020年8月13日，假设(I)将美联控股的所有普通股单位连同同等数量的B类普通股(B类普通股)换成我们 A类普通股的股票，(Ii)将我们A系列优先股的全部55,000股转换为我们A类普通股的13,668,703股，(Iii)行使所有已发行认股权证为16,658,427股以及(Iv)将全部22,050股B系列优先股转换为71,590,909股A类普通股，已发行和已发行的A类普通股共有175,294,549股。因为出售股东没有义务出售他们所提供的我们A类普通股的全部或任何部分股份，我们无法估计任何出售股东在本次发售完成后将持有的A类普通股的实际数量或百分比。但是，就本表而言，我们假设在完成发售后，本招股说明书涵盖的任何股票都不会由适用的出售股东持有。

(3)

包括(I)19,297,910股A类普通股和119,123股由Matlin&Partners收购保荐人有限责任公司于2019年7月3日转让给Crestview III USWS，L.P.，(Ii)3,454,564股A类普通股，可通过行使Crestview III USWS，L.P.根据日期为2018年7月13日的特定认购协议(初始认股权证)收到的认股权证而发行，(I)19,297,910股A类普通股和119,123股由Matlin&Partners收购保荐人LLC于2019年7月3日转让给Crestview III USWS，L.P.，(Ii)3,454,564股A类普通股根据A系列购买协议发行的认股权证( 优先认股权证)行使后可发行的A类普通股353股，(Iv)转换A系列优先股19,060股后可于2020年5月24日或之后发行的A类普通股3,216,222股，及(V)于2020年4月1日或之后转换10,959股B系列优先股后可发行的A类普通股36,648,604股不包括根据A系列购买协议条款在本合同日期后可能发行的任何认股权证行使后可能发行的任何A类普通股。Crestview Partners III GP，L.P.(Crestview GP)是投资基金的普通合伙人，这些投资基金是Crestview III USWS，L.P.的直接或间接成员。 Crestview GP投票或处置Crestview III USWS，L.P.持有的证券的决定需要其投资委员会七名成员及其主席的多数批准，主席由以下个人组成：Barry S. Volpert(主席)，Thomas S.Murphy，J.题名/责任者：The First of First，and and Adam J.Klein.上述任何人均无权单独投票或处置任何此类证券。上述个人均仅以投资委员会成员的身份投票或处置。上述个人均以投资委员会成员的身份投票或处置任何此类证券。每名前述个人均以投资委员会成员的身份, 放弃对所有此类证券的实益所有权。上述公司的地址均为纽约麦迪逊大道590Crestview，42楼，NY 10022。根据日期为2018年7月13日的合并和出资协议和日期为2018年7月13日的Crestview认购协议，Adam J.Klein是公司董事会成员。克莱因先生是Crestview，L.L.C.(Crestview GP的普通合伙人)和Crestview Advisors，L.L.C.(为Crestview III USWS，L.P.提供投资咨询和管理服务)的合伙人。

(4)

包括(I)952,090股A类普通股和5,877股由Matlin&Partners收购保荐人有限责任公司于2019年7月3日转让给Crestview III USWS TE，LLC，(Ii)170,436股可在行使初始认股权证时发行的A类普通股，(Iii)66,869股在行使优先认股权证时可发行的A类普通股，(Iv)158,617股A类普通股2020年，在转换10,959股B系列优先股后。不包括根据A系列购买协议的条款在本合同日期之后可能发行的任何认股权证行使后可能发行的任何A类普通股。Crestview GP是投资基金的普通合伙人，这些投资基金是Crestview III USWS TE，LLC的直接或间接成员。Crestview GP投票或处置由 Crestview III USWS TE，LLC持有的证券的决定需要其投资委员会七名成员及其主席(由以下个人组成)的多数批准：Barry S.

Volpert(主席)，Thomas S.Murphy，Jr.，Richard M.DeMartini，Robert V.Delaney，Jr.，Brian P.Cassidy，Alexander M.Rose和Adam J.Klein。上述人士均无权单独投票或处置任何此类证券。上述个人均以投资委员会成员的身份放弃对所有该等证券的实益所有权。上述每一家的地址都是纽约麦迪逊大道590Crestview，42楼，NY 10022。根据2018年7月13日的合并和出资协议和2018年7月13日的Crestview认购协议，Adam J.Klein是公司董事会成员。克莱因先生是Crestview，L.L.C.(它是Crestview GP的普通合伙人)和Crestview Advisors，L.L.C.(为Crestview III USWS TE， LLC提供投资咨询和管理服务)的合伙人。

(5)

Regiment Capital Special Situations Fund V，L.P.(基金V？)是本文所述股份的持有者。TCW特殊情况有限责任公司(TCW Special Situations，LLC)是基金V的唯一投资管理人。TCW的投资委员会对基金V持有的股份行使投票权和处分权。TCW的投资委员会由名以上的成员组成，需要获得投资委员会多数成员的批准，才能批准基金V持有的股份的投票或处置。根据所谓的三人规则，如果对一个实体的证券的投票和处分决定是由两个或两个以上的个人做出的，则没有任何个人被视为该实体证券的受益所有者。因此，TCW投资委员会没有任何个人成员对基金V持有的任何股份行使投票权或处分控制权，他们都不会被视为拥有或股该等股份的实益所有权。Ryan Carroll先生是TCW的员工，自2018年11月9日起担任本公司董事。Carroll先生在2018年5月至2018年11月9日期间也是本公司前身公司的董事。Kyle O-Neill先生在2018年12月11日之前一直是TCW的员工，在2017年2月至2018年5月期间担任本公司前身公司的董事，并担任本公司的首席财务官。团资本特殊情况基金V.，L.P.的地址是1251 Avenue of the America Avenue，Suite4700，New York，NY 10020。

(6)	包括(I)3,014,603股David J.Matlin持有的A类普通股，(Ii)2,202,218股 David J.Matlin持有的认股权证行使后可发行的A类普通股，以及(Iii)5,544,774股截至2020年6月23日经转换David J.Matlin持有的B系列优先股后可发行的A类普通股。戴维·J·马特林是该公司董事会成员。大卫·J·马特林的办公地址是第五大道600号，22号^钕纽约，邮编：10022。

(7)	包括3,760,143股A类普通股和714股由LNV公司直接持有的B系列优先股，根据持有人的选择，B系列优先股可转换为2,318,181股A类普通股。计算假设将LNV公司直接持有的所有B系列优先股转换为A类普通股，B系列优先股可由持有人根据当时适用的清算优先权(根据B系列优先股的指定证书确定)转换为A类普通股，转换价格为每股0.308美元。LNV公司的地址是德克萨斯州普莱诺6000号，邮编：75204。

(8)

包括由LPP Mortgage，Inc.直接持有的1,769,479股A类普通股和336股B系列优先股，根据持有人的选择，B系列优先股可转换为1,090,909股A类普通股。计算假设LPP Mortgage，Inc.直接持有的所有LPP Mortgage，Inc.的B系列优先股全部转换。B系列优先股根据当时适用的清算优先权(根据B系列优先股的指定证书确定)转换为A类普通股，B系列优先股可根据当时适用的清算优先股进行转换，转换价格为每股0.308美元，B系列优先股可转换为A类普通股，B系列优先股可根据当时适用的清算优先权(根据B系列优先股的指定证书确定)进行转换。LPP Mortgage，Inc.的地址是6000Legacy Dr.，Plano，TX 75204。

(9)	戴维·特德韦尔是该公司董事会成员。

出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时单独或一起在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场、股票交易机构或私下交易中出售本招股说明书涵盖的我们A类普通股的部分或全部股票。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。如果任何出售股票的股东赠送、质押或以其他方式转让本招股说明书中提供的证券，则该等受让人可以根据本招股说明书不时出价和出售证券，前提是，如果证券法及其颁布的规则和条例要求，本招股说明书已根据规则424(B)(3)或证券法的其他适用条款进行修改，它们将该受让人的姓名列入本招股说明书下的卖出股东名单。在符合适用法律的情况下，出售股东在出售A类普通股时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售A类普通股的股票，但可以作为本金定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

？在市场上或通过做市商或进入A类普通股股票的现有市场；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书日期后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，按规定的每股价格出售一定数量的A类普通股；

•

通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

通过任何出售股东向其合伙人、会员或证券持有人分配A类普通股；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

据我们所知，出售股东并未与任何承销商或经纪/交易商就出售本招股说明书所涵盖的A类普通股股份订立任何协议、谅解或安排。每当本招股说明书所涵盖的A类普通股股票提出特定要约时，如有需要，经修订的招股说明书或招股说明书附录将列出本招股说明书所涵盖的A类普通股股票的总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称或名称。此外，在需要的范围内，任何折扣、佣金、特许权和其他构成承销商或代理人赔偿的项目，以及任何折扣将在修改后的招股说明书或招股说明书附录中列出。任何此类所需的招股说明书补充材料，以及如有必要，对本招股说明书所属注册说明书的生效后修订，将

在需要的范围内，任何适用的招股说明书副刊都将规定承销商是否可以超额配售或实现将A类普通股的市场价格稳定、维持或以其他方式影响A类普通股市场价格高于公开市场上的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价。

出售股东还可以根据证券法第144条出售我们A类普通股的股票(如果有)，或在其他豁免注册的交易中出售我们A类普通股的股票，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售股票的股东认为收购价格不令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售证券。

出售股票的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。股东可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售证券进行此类交易，该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售股东(和/或如果任何经纪自营商充当A类普通股购买者的代理人，则从购买者处)收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，金额将协商。

出售A类普通股或A类普通股权益，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在套期保值过程中卖空A类普通股。出售股东还可以在本招股说明书生效日期后卖空 A类普通股股票，并交割这些证券以平仓，或将A类普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东可以根据客户协议的保证金条款，不时将其持有的部分或全部A类普通股质押或授予担保权益给其经纪自营商或其他各方，以担保其他义务。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款或其他担保债务，经纪自营商或担保方可以根据本招股说明书不时提供或出售其质押或担保的A类普通股的股票。出售股东和参与出售或分销A类普通股股票的任何其他人员将受证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例(包括但不限于M条例)的约束。这些条款可能限制出售股东或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何A类普通股的时间，这些限制可能会影响A类普通股的可售性。

在其他情况下，出售股东也可以转让我们A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

作为实体的出售股东可以选择通过递交招股说明书，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配 A类普通股的股票，本招股说明书是其注册说明书的一部分。在该等会员、合伙人或股东并非吾等的联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东因此可根据透过登记声明作出的分派而获得自由流通的A类普通股。

参与出售A类普通股的销售股东和任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的承销商

这样的销售。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及他们购买的A类普通股股票转售的任何利润可能被视为根据证券法承销佣金或折扣。据我们所知，没有任何出售股票的股东直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以分配我们A类普通股的股份。

我们需要支付与A类普通股登记相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿某些出售股票的股东某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。我们和销售股东可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理的某些责任，包括证券法下的责任，也可能同意支付承销商、经纪交易商或代理可能被要求支付的款项。

不能保证任何出售股票的股东将出售本招股说明书所属的根据注册说明书注册的任何或全部证券。

下面的描述是摘要，并不声称是完整的。它受特拉华州公司法(DGCL)、我们第二次修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)、我们修订和恢复的附例 (该附例)、我们关于A系列可赎回可转换优先股的指定证书(D系列A指定证书)、我们关于以下各项的指定证书的适用条款、我们的第二次修订和重新注册的公司注册证书(我们的修订和恢复的附例)、我们关于A系列可赎回可转换优先股的指定证书(系列A指定证书)、我们关于以下各项的指定证书的适用条款、我们的第二次修订和重新注册的公司注册证书(我们的修订和恢复的附例)、我们关于我们A系列可赎回可转换优先股的指定证书经2019年5月24日修订和重新签署的USWS Holdings LLC有限责任公司协议第1号修正案(连同A&R LLC协议和修订后的A&R LLC协议) 和2020年4月1日修订和重新签署的USWS Holdings LLC有限责任公司协议修正案2(经第二次修订的A&R LLC协议) 和2020年4月1日修订的USWS Holdings LLC有限责任公司协议修正案2(第二次修订后的A&R LLC协议) 和2020年4月1日修订的USWS Holdings LLC有限责任公司协议修正案2(修订后的A&R有限责任公司协议) 和2020年4月1日修订的USWS Holdings LLC有限责任公司协议修正案2(第二次修订的A&R LLC协议，以及大陆股票转让信托公司和Matlin&Partners Acquisition Corporation于2017年3月9日签署的认股权证协议(2017年认股权证协议)，以及大陆股票转让信托公司和本公司之间于2019年5月24日签署的认股权证协议(2019年认股权证协议)。公司注册证书、章程、A系列指定证书、修订后的A&R有限责任公司协议、2017年认股权证协议和2019年认股权证协议，分别归档为附件3.1、附件3.2、附件3.3、附件10.1、附件10.2、附件4.2和附件4.5，分别归档为附件3.1、附件3.2、附件3.3、附件10.1、附件10.2、附件4.2和附件4.5, 在此引用作为参考的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，以及分别作为附件3.1和附件10.4提交到我们于2020年4月2日提交的当前Form 8-K报告中的B系列指定证书和第二次修订的A&R LLC协议。我们鼓励您阅读注册证书、章程、A系列指定证书、B系列指定证书、A&R USWS Holdings LLC协议、2017认股权证协议、2019年认股权证协议和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

公司注册证书规定，我们被授权发行的各类股本的总股数为4.4亿股，每股面值为0.0001美元/股股，包括：(A)4.3亿股普通股(普通股)，包括(I)4亿股A类普通股，(Ii)2000万股 B类普通股，(Iii)1000万股F类普通股，以及(Iii)1000万股F类普通股，以及(I)400,000,000股A类普通股，(Ii)20,000,000股B类普通股，以及(Iii)10,000,000股F类普通股，以及(3)10,000,000股F类普通股，以及(3)10,000,000股F类普通股，以及(3)1,000万股F类普通股包括55,000股A系列可赎回优先股( A系列优先股)和22,050股B系列优先股。截至2020年6月25日，已发行和流通的A类普通股68,364,500股，B类普通股5,014,897股，A系列优先股55,000股和B系列优先股22,050股。我们于2018年11月9日与特拉华州有限责任公司USWS Holdings LLC(USWS Holdings LLC)的业务合并(业务合并 )而未被没收的所有F类普通股股票均在日转换为A类普通股一对一在业务合并结束时的基准。

A类普通股

A类普通股的持有者有权就公司股东投票表决的所有事项，就持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非公司注册证书(包括任何优先股指定证书)或章程中有明确规定，或特拉华州公司法(DGCL)或适用的股票交易规则的适用条款要求，否则我们的多数股份的赞成票

如果我们发生清算、解散或清盘， A类普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于A类普通股普通股的拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。 A类普通股的持有者有权按比例分享所有剩余可供分配的资产，这些资产在偿还债务和拨备后优先于A类普通股。A类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。A类普通股没有适用的偿债基金条款。

经A系列优先股和B系列优先股的持有者同意，A类普通股的持有人有权在本公司董事会(董事会) 宣布时从本公司获得股息。

B类普通股

就业务合并而言，根据日期为2018年7月13日的合并及出资协议(日期为2018年7月13日)、于2018年8月9日修订并于2018年11月2日进一步修订的《合并及出资协议》，本公司与本公司的特拉华州有限责任公司及全资附属公司MPAC Merge Sub LLC、USWS Holdings、USWS Holdings的若干股权拥有人(Blocker Companies)，以及仅出于其中所述的目的，本公司发行了14,546,755股非Blocker USWS成员获得了USWS控股公司(USWS Units)的单位和等值股B类普通股。非Blocker USWS成员共同拥有我们所有已发行的B类普通股。我们预计将维护一对一B类普通股的流通股数目与非本公司人士持有的USWS单位数目之间的比率，因此 USWS单位(本公司除外)的持有人将拥有与其于USWS Holdings的经济权益成比例的本公司投票权权益。B类普通股代表公司的非经济利益。

B类普通股股票(I)只能在与USWS Holdings发行相应数量的USWS单位有关的情况下发行，并且只能发行给获得此类USWS单位的个人或实体，以及(Ii)只能以(1)如上所述获得B类普通股股票的个人或实体、(2)其继承人和受让人、(3)其各自的许可受让人或(4)任何后续继承人、受让人的名义登记B类普通股的持有人只有在且仅在A&R USWS Holdings LLC协议允许的范围内，才可以将 B类普通股的股份转让给任何受让人(本公司除外)，且仅在A&R USWS Holdings LLC协议允许的范围内，该持有人还可以按照A&R USWS Holdings LLC协议将同等数量的此类持有人的USWS单位同时转让给同一受让人。根据A&R USWS Holdings LLC协议的规定，B类普通股(连同相同数量的USWS单位)可以交换为A类普通股。

B类普通股的持有者将与A类普通股的持有者作为一个类别，就所有适当提交股东表决的事项进行投票。此外，作为单独类别投票的B类普通股的持有者将有权批准公司注册证书中任何可能改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利的修订、变更或废除。

B类普通股的持有者将无权从本公司获得任何股息，在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，也将无权获得我们的任何资产。B类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。没有适用于B类普通股的偿债基金条款。

公司注册证书规定，优先股股票可以不定期以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优惠、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

A系列优先股

A系列优先股优先于A类普通股和B类普通股，在分配和清算、结束或解散我们的事务时，与B系列优先股平价。A系列优先股仅具有指定投票权，包括优先证券的发行或创建、对公司注册证书的修订(对A系列优先股持有人的权利产生负面影响)以及A类普通股的股息支付、回购或赎回。

A系列优先股的持有者将在发行后的头两年获得当时适用的清算优先权的每年12.00%的分配，此后每年获得16.00%的清算优先权的分配。分配不需要以现金支付，如果不是以现金支付，将自动累加并添加到清算优先选项中。

我们有选择权，但没有义务将A系列优先股赎回为现金。如果我们通知持有人我们已选择赎回A系列优先股的股票，则持有人可能会选择将此类股票转换为A类普通股。如果我们在2019年5月24日(A系列优先成交日期)内用股票发行所得为赎回提供资金，则任何转换股票将按照发行中向公众提供的价格和普通转换价格(最初为6.67美元中较高者)的较高比率转换。否则，此类转股将参照普通转股价格进行转股。在任何情况下，响应赎回通知而转换的A系列优先股的股票将以现金和A类普通股的组合进行净结算。

在A系列优先股结束日期一周年之后，A系列优先股的每位持有人可随时根据当时适用的清算优先权(经反稀释调整)将其全部或任何部分A系列优先股转换为A类普通股，但不得超过每季度一次，只要任何转换是至少100万美元，基于转换通知日期的清算优先级。

在 A系列优先成交日三周年之后，如果(I)A类普通股的收盘价在任何30天的交易期内超过转换价格的130%；(Ii)A类普通股在任何 30天的交易期内的20天的日均交易量超过250,000股，我们可能会导致将A系列优先股的全部或部分转换为A类普通股；(2)如果(I)A类普通股的收盘价在任何30天的交易期内超过转换价格的130%；(Ii)A类普通股在任何 30天的交易期内的日均交易量超过25万股；以及(Iii)我们向证券交易委员会提交了一份有效的注册声明，涵盖在此类转换后将收到的标的A类普通股的转售。

A系列优先股的持有者有权从A系列优先股结算日至A系列优先股结算日两周年期间，按当时适用的清算优先权按12.0%的年率收取累计股息，此后按16%的清算优先权按季度复利支付。股息由我们选择以现金形式从合法可用资金或实物中支付，方法是将未偿还A系列优先股的清算优先权增加每股股息金额，自2019年2月24日、5月24日、8月24日、和11月24日(从2019年8月24日开始)。

就分配而言，B系列优先股优先于A类普通股和B类普通股，并与A系列优先股平价。B系列优先股只有指定的投票权，包括发行或创建优先证券、对公司注册证书的修订对B系列优先股的权利产生负面影响，以及支付A类普通股的股息、回购或赎回A类普通股。

B系列优先股的持有者在2021年5月24日之前将获得当时适用的清算优先权的每年12.00%的分配，此后将获得16.00%的清算优先权的年度分配。分配不需要以现金支付，如果不是以现金支付，将自动应计并被添加到清算优惠中。

在2020年4月1日截止日期的18个月周年纪念日之后，公司有权但没有义务将全部或部分(但不少于100万美元的增量，基于截至赎回通知日期的清算优先顺序)B系列优先股赎回为现金。如果公司通知持有人它已选择赎回B系列优先股，则持有人可以选择以普通转换价格转换其股票，初始价格为0.308美元。

B系列优先股的每个持有者可随时根据当时适用的清算优先权将其全部或任何部分B系列优先股转换为A类普通股，但受反稀释调整的影响，但不得超过每季度一次，只要任何转换基于转换通知日期的清算优先级至少为100万美元。

2020年4月1日结算日满3周年后，如果(1)A类普通股在任何30天的交易期内的收盘价超过转换价格的130%； (2)A类普通股在任何30天的交易期内(包括该交易期的最后一天)的20天的日均成交量超过25万股，本公司可以促使将全部或部分B系列优先股转换为A类普通股； (I)A类普通股的收盘价在任何30天的交易期内超过转换价格的130%； (Ii)在任何30天的交易期内(包括该交易期的最后一天)，A类普通股的日均交易量超过25万股；及(Iii)本公司已向证券交易委员会备案一份有效的登记声明，涵盖在该等转换后将收到的标的A类普通股的转售事宜。

选举董事

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

注册权

于2020年4月1日，就结算事宜，并根据购买协议，吾等与出售股东订立注册权协议(经修订，注册权协议)，内容与B系列优先股转换后可发行的A类普通股(可注册证券)的注册有关。根据注册权协议，我们必须尽我们商业上合理的努力在2020年8月17日或之前提交注册声明，并使该注册声明不迟于2020年12月17日生效。注册证券持有人将有权在接到通知后要求我们在10个工作日内通过修改我们的注册声明或提交新的货架注册声明来注册至少1,000万美元的额外注册证券。在某些情况下，在符合惯例资格和限制的情况下，可注册证券的持有人将拥有我们发起的A类普通股发行的搭载注册权，而出售股东将有权要求我们在任何365天期间发起最多两次可注册证券的包销发行(定义见注册权协议)。

交错董事会；罢免董事。公司注册证书将我们的董事会分为三类，期限交错三年。此外，公司注册证书规定，只有在有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的66 2/3%投票权的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事作为一个类别一起投票。根据公司注册证书，我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而造成的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票才能填补。此外，公司注册证书规定，只有经本公司董事会决议，才能更改授权的董事人数。我们董事会的分类和我们股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求。公司注册证书和章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，并且不得经股东书面同意才能实施，但与以下事项有关的行动除外。公司注册证书和章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须通过正式召开的股东年会或特别会议来实施，不得经股东书面同意而实施

B类普通股和F类普通股，可以书面同意采取行动。公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。此外，章程设立了股东提案的预先通知程序，将提交年度股东大会，包括建议提名候选人参加我们的董事会选举。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会指示下在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向本公司的秘书递交书面通知，以表明本公司打算将该等业务提交给本公司的股东秘书。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会，即我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，只能在正式召开的股东大会上采取行动，如选举新董事或批准合并，而不是通过书面同意。

绝对多数投票。DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。细则可由本公司董事会以多数票或持有本公司当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有人以赞成票修订或废除，该等股东有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别一起投票。此外，持有当时有权投票的已发行股本至少662/3%投票权的持有人的赞成票为需要修改或废除或采用与上述公司注册证书的某些条款不一致的条款。

独家论坛评选。公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何主张对公司及其董事提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，但就上述(I)至(Iv)项中的每一项而言，凡衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖的任何申索除外(且不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，而该申索属于法院或法院的专属管辖权，则不在此限；或(Iv)就上述(I)至(Iv)项中的每项申索而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，则不在此限或对于衡平法院没有标的物管辖权的案件。虽然公司注册证书包含上述法院条款的选择，但我们预计此法院条款的选择不会适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。

授权但未发行的股本。特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，就需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行的A类普通股数量的某些发行。然而，只要A类普通股仍然在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行的A类普通股数量。授权股票可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

截至2020年8月13日，共有16,658,427股A类普通股可行使的已发行认股权证，包括(I)9,994,635股公共认股权证(定义见下文)，可行使的A类普通股总数为4,997,318股根据与我们的首次公开发行(IPO)订立的2017年认股权证协议发行的可行使的认股权证；(Ii)15,500,000份私募认股权证(定义如下)可行使的总金额为7,7500,000股及(Iii)根据本公司与A系列优先股购买人于2019年5月23日的购买协议(A系列购买协议)发行的合共3,911,109股A类普通股可行使的3,911,109股认股权证。视A系列优先股已发行股份而定，根据A系列购买协议，本公司将按季度发行最多3,422,216份额外认股权证，488,888份额外认股权证，下一期定于2020年9月30日发行。

公共及私人配售认股权证

我们根据与我们的首次公开发行(公开认股权证)相关的2017年认股权证协议发行了总计32,500,000股认股权证，以购买A类普通股股份(公开认股权证)，以及(Ii)总计15,500,000股认股权证，以购买以私募方式发行的A类普通股股份，该非公开配售与我们的首次公开发行(私人配售认股权证，以及连同公开认股权证)同时结束

每份已发行的公开或私人配售认股权证使登记持有人有权以每半股5.75美元的价格购买一半A类普通股，价格可予调整。未发行的公共和私人配售认股权证将在Business 合并后五年、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。我们可称未偿还的公共及私人配售认股权证为赎回认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

如果且仅当A类普通股在截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股24.00美元( 经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果我们如上所述调用公共和私人配售认股权证赎回，我们将可以选择要求所有希望行使公共或私人配售认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们利用此选项，每个持有人将通过交出公共或私人配售认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的股票数量等于(X)除以(X)数量的商数乘以该等认股权证的行使价格与公平市价(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。？公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。如果我们利用此选项，赎回通知将包含计算在行使公开和私募认股权证时将收到的A类普通股股数所需的信息，包括中的公平市值

这样的情况。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。如果我们呼吁公共和私募认股权证赎回，而我们没有利用此选项，Matlin&Partners收购保荐人LLC及其获准受让人仍将有权以现金或无现金方式行使其公共或私人配售认股权证，其公式与上述公式相同，如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其公共或私人配售认股权证，其他权证持有人将被要求使用该公式。私募认股权证只要由初始持有人或其获准受让人持有，我们将不予赎回。如果该等私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将使用上述公式支付行权证价格，该公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时所需使用的公式相同。

行使已发行的公众认股权证和私募认股权证可发行的A类普通股的行使价、赎回价格和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、股票拆分、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于认股权证行使价格发行的A类普通股，行使公募和私募认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量将不会调整。

尚未发行的公共及私人配售认股权证已根据2017年认股权证协议以登记形式发行。公共及私人配售认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表如所示填写及签立，并附有全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，并以核证或官方银行支票支付予吾等的行使公共及私人配售认股权证的数目。(注：本公司须于到期日或之前向认股权证代理人办事处提交行使权证证书，行权表格须按注明填写及签立，并以无现金方式全数支付行使中的公共及私人认股权证数目)。权证持有人在行使其公开或私募认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公开及私人配售认股权证而发行 A类普通股后，每位股东将有权就我们股东待表决的所有事项所持有的每股A类普通股享有一票投票权。

除非在行使时，有关行使公开及私人配售认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书在整个30天赎回期内是有效的，且A类普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合或视为豁免，否则不得行使任何未发行的公共及私人配售认股权证。

公募和私募认股权证只能针对A类普通股的整数股行使。在行使已发行的公共和私人配售认股权证后，将不会发行A类普通股的零碎股票。如果在行使公开及私募认股权证时，持有人将有权获得A类普通股的零碎权益，我们将在行使时将向权证持有人发行的 A类普通股股数向下舍入至最接近的整数。

购买协议认股权证

根据A系列购买协议发行的每份认股权证使登记持有人有权在A系列优先成交后6个月零1天(可行使的日期)开始的任何时间，按每股7.66美元的价格购买该认股权证所述的 A类普通股的股份数量，并可按下文所述进行调整。认股权证必须行使全部股份。认股权证将在可行使日期的六周年纪念日，即纽约市时间下午5点到期。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股股票的应付股息或A类普通股股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股的流通股数量的增加成比例增加。 A类普通股的流通股数量将因A类普通股的流通股数量的增加而按比例增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，A类普通股可发行的A类普通股数量将与A类普通股的流通股数量的增加成比例增加。向A类普通股持有人配股，使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股票，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的 A类普通股股数(或在该配股中出售的任何其他可转换为或可行使A类普通股的股权证券下可发行的股票)乘以(Ii)1减去在这种配股中支付的A类普通股除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为或可为 A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额， (Ii)公平市值是指截至A类普通股交易第一个交易日的前一个交易日的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，而不是如上所述，则认股权证的行权价将按现金金额和/或公平市场价值减少，并在该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次行使认股权证时可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的减少成比例地减少。 A类普通股的流通股数量将在该类普通股的合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日按比例减少 A类普通股的流通股数量。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是如此可购买的A类普通股数量

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或除外，仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)的情况下，不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组，不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组或将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体，或将吾等解散的资产或其他财产实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收认股权证中规定的种类和金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股股票

重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，权证持有人如果持有的A类普通股数量等于紧接该事件之前行使其认股权证时可购买的A类普通股股份总数的 (替代发行)。但是，如果该持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证将变为可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在该合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均，并且如果在情况下已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约并由其接受，则在该情况下，连同该庄家所属的任何集团的成员(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，以及该庄家的任何关联公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何该等关联公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的A类普通股流通股。(I)权证持有人将有权获得最高金额的现金, 如果该认股权证持有人在该投标或交换要约期满前持有相当于其在行使认股权证时可购买的股A类普通股的股份总数的A类普通股，并接受该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东获得的证券或其他财产，受调整(在该投标或交换要约完成前后)尽可能等同于《2019年认股权证协议》中规定的调整，以及(Ii)如果我们不是构成替代发行的证券的发行人，则吾等和该发行人将采取行动，以确保在行使认股权证和规则规定的持有期之后，可以根据证券法第3(A)(9)条发行任何此类证券。(B)如果我们不是构成替代发行的证券的发行人，则吾等和该发行人将采取行动，以确保在行使认股权证和根据规则追加持有期的情况下，可以根据《证券法》第3(A)(9)节进行任何此类证券的发行此外，如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的比例不足70%，应以A类普通股的形式支付在全国证券交易所挂牌交易或在现有证券交易所挂牌交易的继承实体的A类普通股非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后30天内正式行使认股权证，则认股权证的行使价将根据权证的每股对价减去权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见2019年认股权证协议)，按2019年认股权证协议的规定减去认股权证价值(定义见2019年认股权证协议)。

这些认股权证是根据2019年认股权证协议以登记形式发行的。2019年认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得根据A系列购买协议发行的当时未偿还认股权证中至少75%的持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可在到期日或到期日之前在认股权证代理人办公室交出证明该认股权证的证书后行使，认购表格如认股权证所载并妥为签立， A类普通股的该数目等于(X)待行使认股权证的A类普通股股份数目乘以将行使的认股权证的A类普通股股份数目乘以每股认股权证的行权价格与认股权证行权价格之间的差额所得的商数。认股权证的行权价格与每股认股权证的行权价格与认股权证的行权价格之间的差额等于(X)除以(X)将行使的A类普通股股份数目乘以每股认股权证的行权价格与公平市值是指在权证行使或赎回通知发出之日之前的第二个交易日结束的十(br})个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股记录在案的股份享有一票投票权。

认股权证只能对A类普通股的整数股行使。认股权证一经行使，将不会发行股零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股股数量向下舍入到最接近的整数。

规则第144条

一般信息

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司，此外，(I)我们必须在出售前至少三个月遵守“交易所法”的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据“交易所法”第节13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大值的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，普通股每周报告的平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人(如我们)最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守“交易所法案”第13或15(D)节的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及

•

从发行人向证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，如果我们已经提交了上段第三个项目中规定的所有交易所法案报告和材料，则出售股东可以根据规则144出售本招股说明书涵盖的证券，而无需注册。

美国Well Services，Inc.的合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至 2019年12月31日和2018年12月31日的年度(继任者)、2017年2月2日至2017年12月31日(继任者)和2017年1月1日至2017年2月1日(前身)，已通过引用将其合并于依赖于通过引用在此注册的独立注册会计师事务所毕马威律师事务所(KPMG，LLP)的报告，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2019年12月31日综合财务报表的审计报告指的是一个新的列报基准，因为随附的后继期综合财务报表包括按公允价值记录的资产和假设的负债，这些资产和负债的账面金额与前期不可比较，如综合财务报表附注2所述。

在那里您可以找到更多信息

根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上阅读这些报告、委托书和其他文件的副本，网址是http://www.sec.gov.

此招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，其中涉及A类普通股。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的附件和时间表。有关我们和A类普通股的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。本招股说明书就作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是其重要条款的摘要，我们通过参考这些证物来对其条款进行整体限定，以完整地陈述其条款。注册声明、展品和时间表可通过证券交易委员会的网站获得。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到我们向其提交的某些文件中，这意味着我们可以通过向您推荐之前向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书参考并入了以下列出的公司文件以及在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前提交的任何未来文件 (不包括根据任何此类8-K表格当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据该等当前报告的第9.01项提供的任何相应信息) 我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件：

•

我们于2020年3月5日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告，包括我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入其中 (文件号001-38025)；

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2020年3月20日、2020年3月23日、2020年4月2日、2020年4月24日、2020年6月1日、2020年6月9日、2020年6月23日、2020年6月29日、2020年7月31日、2020年8月5日和2020年8月20日(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息)提交给证券交易委员会表格8-K的任何此类当前报告)(第001-38025号档案号)；和

•

我们的A类普通股和已发行认股权证的说明包含在我们于2017年3月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明 (文件编号001-38025)中，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告。

在这些文件提交给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.uswell services.com上免费获取这些文件的副本(证物除外)，并可通过SEC的网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本。您也可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

美国油井服务公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人：公司秘书

后橡树大道1360号，套房1800

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

832-562-3730

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关于这份招股说明书			i
关于美国韦尔服务公司			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
危险因素			4
收益的使用			5
出售股东			6
配送计划			9
股本说明			12
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式并入某些资料			23