EX-99.(a)(1)(i)

该要约(定义如下)是根据截至2020年8月10日的协议和合并计划由Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand Year)、特拉华州一家公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.、特拉华州一家公司(The Pelican Purchaser)和Ligand的全资子公司以及特拉华州一家公司(Pfenex Inc.)(Pfenex Inc.)之间提出的，合并日期为2020年8月10日(合并协议约为ZPfenex Inc.)，合并协议由特拉华州的一家公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.、特拉华州的一家公司(Pfenex Inc.)和特拉华州的Pfenex Inc.(Pfenex Inc.)提出。

买方提出以每股12美元的价格现金(现金金额)收购Pfenex的全部普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，现金(现金金额)，外加每股一项不可转让的合同或有价值权利(每股，一项CVR)，如果达到里程碑(定义如下)，CVR代表有权获得2.0美元的现金或有付款，不计利息

合并协议除其他事项外规定，要约的条件是在要约中有效提出要约，并且在要约到期日之前没有适当撤回，以及由Ligand或其任何全资拥有的直接或间接子公司(包括买方(如有))拥有的股份数量，至少占当时已发行股份(根据合并协议确定)(不包括根据担保投标的股份 )的多数这一术语在特拉华州公司法第251(H)节(特拉华州法律)中定义，由保管人根据此类程序确定收购要约(最低条件？)。

在接受支付根据要约投标和没有适当撤回的股份后，买方将尽快(无论如何在两个工作日内)按照要约条款和合并协议(接受时间，接受时间)至少满足最低条件的股份数量，买方将与Pfenex合并(合并后)，Pfenex继续作为幸存的公司和Ligand(Ligand)的全资子公司(合并后)合并(合并后)，买方将尽快(无论如何在两个营业日内)与Pfenex合并(合并后)，Pfenex继续作为尚存的公司和Ligand(Ligand)的全资子公司(根据要约条款和合并协议)满足最低条件(接受时间为接受时间)，Pfenex继续作为幸存的公司和Ligand(无需股东批准即可完成合并。除非双方同意另一个日期，否则合并将于可行范围内尽快完成，且无论如何不迟于合并协议所载条件获满足或豁免后的第二个营业日。

紧接合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的每股股票，但不包括由Pfenex、Ligand或买方拥有的任何股票(I)，或任何直接或间接的

在任何情况下，不论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，均不会就根据要约购买股份或将股份转换为收取与合并要约价相等的对价的权利支付利息(在这两种情况下，均可按任何适用的预扣税扣减)，不论要约的任何延期或股份付款或完成要约或合并的任何延迟都不会支付利息，亦不会就根据要约购买股份或在将股份转换为收取与要约价格相等的对价的权利而支付利息。

Pfenex董事会一致建议您将所有股票纳入要约。

Pfenex董事会一致认为：(1)确定要约、合并和合并协议中考虑的其他交易的条款对Pfenex及其股东是公平的，并符合其最大利益；(2)确定它符合Pfenex及其股东的最佳利益，并宣布可取的是签订合并协议；(2)Pfenex董事会一致认为：(1)确定要约条款、合并和合并协议考虑的其他交易对Pfenex及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并宣布是可取的；(3)批准Pfenex签署和交付合并协议、Pfenex履行其中包含的契诺和协议以及完成要约、合并和合并协议中预期的其他交易；以及(4)决议建议Pfenex S股东接受要约并根据要约将其股票投标给买方。

该要约不受任何融资条件的约束。要约的条件是：(I)最低条件，(Ii)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(HSR Act)(高铁法案)规定的适用等待期已到期或终止，(Iii)没有任何法律限制可禁止或以其他方式阻止要约或合并的完成；以及(Iv)买方满足或放弃第15节所述要约的其他条件和要求。监管部门的批准。

要约的主要条款摘要见第一至第八页。在决定是否将您的股票纳入要约之前，您应仔细阅读整个要约购买要约和递送函(如此处所定义)。

优惠的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，邮编：10005

股东免费电话：(800)821-8781

银行和经纪人：(212)269-5550

电子邮件：pfnx@dfking.com

2020年8月31日

如果您是登记持有人(即，您持有股票证书或在Pfenex转让代理账户的账簿登记表格中直接持有您名下的股票)，您必须按照递交函中的说明填写并签署随附的递交函，并将其连同代表您的股票的证书原件和任何其他所需文件一起发送给美国证券转让信托公司(美国证券转让信托公司，LLC)，该公司作为此次发行的存托机构(The Depositary)担任此次发行的存托管理人(The Depositary)，并将其连同代表您的股票的任何正本证书和任何其他所需文件一起发送给美国证券转让信托公司(the American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，该公司是此次发行的托管机构。这些材料必须在过期日期之前到达保管库。有关详细信息，请参见第3节-接受要约和投标股票的程序。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并指示根据要约将您的股票提供给买方。

如果您希望根据要约投标您的股票，并且无法立即获得代表您股票的证书，或者您不能及时遵守以簿记转让方式投标您的股票的程序，或者您不能在到期日(定义如下)之前将所有必需的文件交付给托管机构，您可以按照要约向买方投标您的股票，方法是遵循第3节中所述的保证交付程序接受要约和投标股票并保证交付。

如有问题或请求协助，可直接向D.F.King&Co.，Inc.咨询。(信息代理？)地址和本购买要约封底上的电话号码。还可以从信息代理商处获得本购买要约、传送函、保证交货通知和其他相关材料的其他副本。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人索取这些文件的副本。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)维护的网站上找到，网址为www.sec.gov。

此购买要约和提交函包含重要信息，您应在就此要约做出决定之前仔细阅读它们的全部内容。


		页

摘要条款表			1

引言			10

1.	报价条款		13

2.	付款承兑及股份付款承兑		14

3.	接受要约和认购股份的程序		16

4.	提款权		19

5.	要约和合并的重大美国联邦所得税后果		20

6.	股票价格区间；股息		25

7.	关于Pfenex的某些信息		25

8.	关于配体和购买者的某些信息		26

9.	资金来源和金额		27

10.	报价背景；过去与Pfenex的接触、交易、谈判和协议		28

11.	合并协议；其他协议		32

12.	报价的目的；Pfenex的计划		52

13.	报盘的某些效果		52

14.	股息和分配		53

15.	报盘的条件		53

16.	防止稀释的调整		55

17.	某些法律问题；监管批准		56

18.	费用和开支		58

19.	杂类		59

附件A有关Ligand和买方的信息			60

以下是作为Pfenex股东的您可能会有的一些问题以及对这些问题的回答。此摘要条款表重点介绍了此报价购买(此报价购买)中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息，其全部内容受本购买要约和相关传送函(可能会不时修改或补充的传送函)中包含的更详细的描述和解释所限定。购买要约和提交函共同构成 n要约。

为了更好地理解报价以及了解报价条款的完整描述，您应该阅读本购买报价、传送函和我们仔细参考的其他文件的完整内容。如有问题或请求帮助，可直接向我们的信息代理D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)咨询，地址和电话号码列在本购买要约的封底上。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本要约中提及购买给我们、我们的或我们的所有内容都是指买方，在适当的情况下，指的是Ligand。

寻求的证券：

特拉华州一家公司Pfenex Inc.的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(Pfenex？)。

每股出价：

每股12.00美元，现金(现金金额)，加上每股一个不可转让的合同或有价值权利(每个，一个CVR)，CVR代表有权收到现金2.00美元的或有付款，如果达到里程碑(定义如下)，在每种情况下，都要遵守任何适用的预扣税(？收购价)。

计划过期时间：

要约和提存权将于2020年9月29日当日午夜(纽约市时间)到期，除非要约延期或终止。

购买者：	鹈鹕收购子公司(Pelican Acquisition Sub，Inc.)(The Purchaser？)是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand？)的全资子公司。

Pfenex董事会建议：

Pfenex董事会一致决定建议Pfenex的股东接受要约，并根据要约投标他们的股票。

谁要买我的股票？

我们的名称是鹈鹕Acquisition Sub，Inc.我们是Ligand的全资子公司。我们是一家特拉华州公司，目的是提出收购要约，此后，根据日期为2020年8月10日的协议和计划，由以及Ligand、Pfenex和我们之间的合并协议(合并协议)与Pfenex合并并并入Pfenex(合并)，Pfenex继续作为尚存的公司和Ligand(尚存的公司)的全资子公司。到目前为止，除与我们的组建和合并协议以及由此预期的交易相关的活动外，我们还没有进行任何活动，包括提出这一要约。参见简介？和第8节？有关配体和买方的某些信息。

如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，而这些被指定人代表您投标您的股票，他们可能会向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否收取任何费用。参见导言，第1节？要约条款和第2节？接受付款和股票付款。

什么是CVR？它是如何工作的？

CVR代表在2021年12月31日之前达到指定里程碑的情况下获得现金的合同权利。在收到美国食品和药物管理局(FDA)发出的CVR产品在治疗上等效的通知后(将通过在FDA出版物中分配以δAα开头的治疗等效代码来表示)，对于Pfenex的特瑞帕泰注射产品(也称为PF708或Bonthy)(CVR产品)，将达到所需的里程碑。批准的药物产品，并进行治疗等效性评价 )关于列出的产品，FORTEO^®(Teriparatide注射)(里程碑)。在我们接受根据要约有效投标和未适当撤回的所有股票接受付款时或之前，Ligand和一家具有适当资格的权利代理，美国股票转让和信托公司，LLC(权利代理)将签订或有价值权利协议 (ZVR协议)，以管辖CVR的条款。在此之前，Ligand和适当资格的权利代理，American Stock Transfer&Trust Company，LLC(权利代理)将签订或有价值权利协议 (CVR协议)，管辖CVR的条款。每个CVR将代表有权获得2.00美元的现金付款，不含利息，并减去任何适用的预扣税，支付条件是及时实现里程碑。见第11节合并协议；其他协议。

是否可能不会就该CVR向CVR持有人支付付款？

是。如果在2021年12月31日或之前没有达到里程碑，将不会就CVR向CVR持有人支付任何款项，CVR将被终止。里程碑可能不会在2021年12月31日或之前实现，在这种情况下，您将只收到股票的现金金额，而不会收到与您的CVR相关的付款。不可能确切地预测里程碑是否会实现，因此是否会就CVR支付款项。

谁要为实现这一里程碑负责？

根据CVR协议，Ligand将尽商业上合理的努力(如CVR协议中的定义)促使里程碑的发生。2019年11月，Pfenex将这种新药

向Pfenex的商业合作伙伴Alvogen马耳他运营有限公司(Alvogen？)申请Bonthy(？NDA？)2020年4月，Pfenex宣布，FDA通知Alvogen ，提交的比较使用人为因素(CUHF)研究不足以支持治疗等效性(CUHF)确定。2020年7月，FDA通过一封一般性建议信函，就支持TE评估所需的新的CUHF研究中使用的方法提供了额外的反馈和指导。Alvogen宣布，它已经向FDA提供了最新的CUHF方案，并打算在FDA对该方案进行审查和反馈后开始这项研究。FDA在2020年7月的信中还指出，它对CUHF研究的反馈并不意味着已经证明了Terparatide注射剂TE测定的所有其他方面。根据Pfenex和Alvogen于2018年6月11日达成的特定开发和许可协议，Alvogen负责Bonthy的开发，包括进行获得TE确定所需的研究和监管文件。

我可以转移我的CVR吗？

CVR不得转让，但以下情况除外：(I)以遗嘱或无遗嘱方式去世；(Ii)以文书转让给生者之间或遗嘱信托，其中CVR须在受托人去世时转移给受益人；(Iii)依据法院命令； (Iv)通过法律实施(包括合并或合并)，或在与任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清盘或终止有关的情况下无需对价；(V)在付给代名人的CVR的情况下，在DTC允许的每种情况下，从代名人向实益拥有人(如适用，则通过中间人)或从该代名人向同一实益拥有人的另一代名人支付，或在DTC允许的情况下，以簿记或其他类似的代名人形式持有，从代名人向实益拥有人(以及，如适用，通过中间人)，在每种情况下，从代名人向实益拥有人(如适用，通过中间人)支付；或(Vi)在每种情况下，按照DTC允许的方式，从代名人向实益拥有人支付或以簿记或其他类似的代名人形式持有；或(Vi)

CVR还有其他实质性条款吗？

除上述条款和条件外，CVR将没有任何投票权或股息权，也不代表Ligand、US或Pfenex的任何股权或所有权。将不会就可能在CVR上支付的任何金额产生或支付利息。

Pfenex董事会对此提议有何看法？

Pfenex董事会一致认为：

•

确定要约、合并和合并协议中考虑的其他交易的条款对Pfenex及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。合并协议考虑的其他交易条款对Pfenex及其股东是公平的，也是最符合其利益的；

•

确定Pfenex及其股东的最佳利益，并宣布签订合并协议是可取的；

•

批准Pfenex签署和交付合并协议，批准Pfenex履行其契诺和其中包含的协议，并完成要约、合并和合并协议中预期的其他交易；以及

•

决议建议股票持有人接受要约，并根据要约将其股票投标给买方。

请参阅简介和第12节，说明要约的目的；Pfenex的计划。Pfenex将向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，并将其在附表14D-9( )上的征集/推荐声明邮寄给其股东，建议Pfenex的股东接受要约，并根据要约将他们的股票投标给我们。

报价的最低条件是什么？

我们没有义务购买要约中的任何股份，除非在要约中有效投标且没有根据要约条款撤回的一些股份连同

Ligand或其任何全资拥有的直接或间接子公司，包括我们(如有)当时拥有的股份数量至少占当时流通股的多数(根据合并协议确定 )(不包括根据保证交付程序投标的尚未收到的股份，该术语在特拉华州法律第251(H)条中定义，由要约的托管人根据该程序确定)。我们将此条件称为最低条件。如果要约中投标的股份数量不足以使最低条件在到期日得到满足，则 (I)要约和合并都不会完成，(Ii)Pfenex的股东将不会收到要约价格或根据要约或合并(视情况而定)的合并对价(定义如下)。

报价最重要的条件是什么？

该报价的条件是：

•

满足最低条件；

•

根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯法规定的适用等待期到期或提前终止(HSR法案)；

•

没有具有禁止或以其他方式阻止要约或合并完成的法律约束；以及

•

买方对报价的第15节中描述的其他条件和要求的满足或放弃。请参阅第15节？报价的条件？请参阅第15节？报价的条件？和第17节？某些法律事项；监管审批。

前述条件仅对我方有利，无论在何种情况下导致任何此等条件，吾等均可主张 (除非Ligand或吾等违反合并协议是或导致未能或不符合任何此等条件的主要原因)，并且，除下列但书所述外，吾等可随时及不时全权酌情豁免全部或部分条件，但须受合并协议及本公司的条款所规限。在每种情况下，吾等均可在符合合并协议及本条款的规定下，自行决定放弃全部或部分条件。本公司或吾等违反合并协议的行为是导致未能遵守或不符合任何此等条件的主要原因。但是，最低条件、高铁法案规定的适用等待期已届满或提前终止的证据，以及不得颁布任何法律或命令禁止完成要约和合并的要求不得放弃，我们也不得放弃。

该报价是否受任何融资条件的约束？

不是的。该要约不受任何融资条件的约束。

这个报价有没有协议？

是。我们、Ligand和Pfenex已经签订了上文中提到的合并协议-谁提出购买我的股票？合并协议除其他事项外，还规定了要约的条款和条件，以及在接受时间之后，买方与Pfenex和Pfenex的合并。参见第11节：合并协议；其他协议。

你有财力支付所有股份吗？

是。吾等及Ligand估计，根据合并协议完成合并(包括支付合并协议所述的期权及其他付款 )及根据要约及合并协议购买所有股份所需的资金总额将于交易完成时或之前约为4.38亿美元。(B)吾等及Ligand估计，根据合并协议完成合并(包括支付合并协议所述的期权及其他付款)及根据要约及合并协议购买所有股份所需的资金总额约为4.38亿美元。此外，我们和Ligand 估计，如果及时实现里程碑，我们还需要大约7800万美元来支付CVR持有者有权获得的最高总金额。支付要约中接受支付的所有股份的资金和与合并相关的对价预计将来自Ligand的可用现金和手头的现金等价物。该要约不受任何融资条件的约束。见第9节？资金来源和金额。

您可以将您的股票投标至2020年9月29日午夜(纽约时间市时间)当天结束时(该日期和时间为到期日期)，除非(I)我们根据并根据合并协议的条款延长了要约的开放期限，在这种情况下，术语到期日期将指由我们延长的要约将到期的最晚日期和时间，或(Ii)合并协议中的截止日期和时间，否则您可以将您的股票提交给要约，直至2020年9月29日午夜(纽约城市时间)结束(该日期和时间为到期日期和时间)，除非(I)我们根据合并协议的条款延长要约的开放期限，在这种情况下，术语到期日期将指的是要约到期的最后日期和时间如果我们延长要约，我们将通知要约的托管机构American Stock Transfer&Trust Company，LLC(存托凭证)，并将不晚于纽约时间上午9：00(之前计划的到期日之后的下一个工作日)发布延期公告。

如果您无法交付所需的所有内容，以便在截止日期前根据报价条款进行有效投标，则您可以使用此报价中描述的保证交付程序进行购买。有关接受要约和投标股票的程序，请参阅第3节。

优惠可以延期吗？如果可以，在什么情况下可以延期或将延期？

是的，报价可以延长。在某些情况下，我们可能需要将报价延长到初始到期日期之后，但在任何情况下，我们都不会被要求将报价延长到2021年2月10日(终止日期)之后。

根据合并协议，我们将(和Ligand将促使我们)延长报价：

•

在每个连续10个工作日(或Pfenex可能批准的较长期限)内，如果在任何预定到期日或之前，报价的所有条件(最低条件除外)已得到满足或放弃(在适用法律或合并协议允许的情况下)；但在任何情况下，我们都不会被要求延长报价超过两次(但可根据我们唯一和绝对的酌情权选择这样做)；以及

•

任何适用法律或适用规则、法规、解释或证券交易委员会或其工作人员或纽约证券交易所美国证券交易所(纽约证券交易所美国证券交易所)的职位要求的任何一个或多个期限。

合并协议还规定，如果在任何预定到期日或之前，要约的任何条件(最低条件除外)未得到满足或放弃(在适用法律或合并协议允许的情况下)，我们可以(如果Pfenex提出要求，则应)将要约连续延长最多10个工作日(或Pfenex可能批准的较长期限)。协议还规定，如果在任何预定到期日或之前，我们可以(如果Pfenex提出要求，则应)将要约连续延长最多10个工作日(或Pfenex可能批准的较长期限)。

如果您是登记持有人(即您持有股票证书或在Pfenex转让代理账户的账簿登记表格中直接以您的名义持有股票)，您必须按照递交函中的说明填写并签署随附的递交函，并将其与代表您的股票的证书原件和任何其他所需文件一起发送给托管机构。这些材料必须在到期日之前送到保管人手中。有关详细信息，请参见第3节-接受要约和投标股票的程序。

•

如果您无法在到期日之前向托管机构交付任何所需的单据或票据，您可以延长您必须交付此类物品的时间，方法是让经纪人、银行或任何其他作为合格担保机构的受托机构使用随附的保证交付通知(保证交付通知)保证遗失的物品将由托管机构收到。然而，为使投标有效，保管人必须在到期日之前收到保证交付通知，然后必须在该保证交付通知执行日期之后的两个纽约证券交易所美国证券交易所交易日内收到遗漏的物品。见第3节？接受要约和投标股票的程序？保证交付。

我如何适当地撤回先前投标的股份？

要正确撤回您之前投标的任何股票，您必须在您仍有权撤回股票的同时，向存托机构递交书面撤回通知，并提供所需信息(如本要约购买和传送函中指定的 )。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标您的股票，您必须指示该被指定人安排您的股票的适当退出。参见第4节？取款权。

要约成功完成后，股票还会继续公开交易吗？

不是的。在合并结束日期之前，Pfenex已同意与Ligand合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据纽约证券交易所美国人适用的法律、规则和政策，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以促使

在合并生效时间(生效时间)后，Pfenex和股票在可行的情况下尽快从纽约证券交易所美国交易所退市，并在退市后在切实可行的情况下尽快根据交易所法案注销股票的注册。合并完成后，不再公开持有任何股份。我们预计，在完成要约和完成合并之间不会有很长的一段时间。如果合并完成，那么没有将股票提交到要约中的股东将获得与他们将股票提交到要约中时获得的每股现金金额相同的现金(即除合并协议中关于Ligand或其直接或间接全资子公司(包括买方)或Pfenex拥有的股份，或任何有权要求并已根据特拉华州法律完全要求对该等股份进行评估的股东持有的股份外，收购价(出价不含利息，但须缴纳任何适用的预扣税)的规定除外。在合并协议中关于Ligand或其直接或间接全资拥有的子公司(包括买方)或Pfenex拥有的股份，或任何有权要求并已根据特拉华州法律完全要求对该等股份进行评估的股东持有的股份除外。见第13节？要约的某些影响？和第17节？某些法律事项；监管批准？评估权。？

如果我决定不在要约中投标我的股票，我的股票会发生什么情况？

如果报价完成并满足某些其他条件，买方将与Pfenex合并并并入Pfenex。在生效时间，紧接生效时间之前发行和发行的每股股票将转换为获得等于要约价格的对价(合并对价)的权利，不计利息和缴纳任何适用的预扣税，但合并协议中关于Pfenex拥有或持有的股份以及Ligand或Ligand(包括买方)或Pfenenex的任何直接或间接全资子公司拥有的所有股份的规定除外。尽管如上所述，在紧接生效时间之前发行和发行的、由有权要求并已根据特拉华州法律第262条正确要求对该等股票进行评估的股东持有的股票将不会转换为接受合并对价的权利，而是有权寻求特拉华州法院根据特拉华州法律确定该等股票的公允价值，除非该股东未能完善、撤回、放弃或丧失评估权。在每种情况下，此类股票将被视为在生效时间已转换为获得合并对价的权利。见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

如果报价没有完成，您还会完成合并吗？

不是的。如果接受时间未到且报价未提前完成，我们、Ligand或Pfenex均无义务进行或完成合并。

是否会有后续优惠期限？

不是的。根据特拉华州法律第251(H)条，以及我们和Pfenex有义务采取一切必要和适当的行动，使合并在接受时间后在切实可行的范围内尽快生效，我们预计合并将在要约完成后迅速发生。见要约条款第1节。

如果我反对所提供的价格，我会有评估权吗？

与要约有关的股份持有人不享有评估权。如果接受时间发生，然后，在符合合并协议的条款和条件的情况下，合并完成，在紧接生效时间之前没有在要约中投标其股票并且在其他方面遵守了特拉华州法律规定的适用程序的股票持有人将有权寻求由特拉华州法院确定该等股票的公允价值。见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

2020年8月10日，也就是我们宣布达成合并协议前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所美国证券交易所报告的股票的收盘价为每股7.66美元。2020年8月28日，也就是我们开始要约之前的最后一个纽约证券交易所美国证券交易所交易日，纽约证券交易所美国证券交易所报道的股票的最后出售价格为每股12.55美元。

我们鼓励您在决定是否投标您的股票时获得最近的股票报价。见第6节？股票价格范围；股息。？

如果我投标我的股票，我什么时候能拿到钱，怎么拿到钱？

如果第15节中描述的要约条件满足或放弃要约条件，并且我们完成要约并接受您的股票进行支付，您将有权立即获得现金金额，该金额等于您提交要约的股票数量乘以现金金额，在每种情况下加每股一CVR(无息)，但需缴纳任何适用的预扣税。我们将向托管机构存入您的有效投标和未适当撤回的股票的总要约价格，以便接收我们的付款并将该等付款传送给您。见第2节？股份支付和付款承兑。在所有情况下，投标股份的付款只有在托管人及时收到(I)代表该等股份的任何证书 (如果适用)，(Ii)一份填妥并正式签署的传送函，以及任何所需的签字担保，或如果是在存托信托公司 (Dtc)登记转让股份的情况下，在代替该交易函的代理信息(定义如下)之后才能支付。 (？dtc？如第3节所述，即接受要约和投标股票的程序。

Pfenex的任何董事或高级管理人员是否同意投标他们的股票？

是。截至2020年8月9日，Pfenex的所有董事和高管以Pfenex股东的身份合计拥有约6%的流通股(包括通过行使Pfenex期权(定义见下文)拥有的股份)，已与Ligand和我们签订投标和支持协议，据此，他们同意(其中包括)将其股份提交要约，除非合并协议终止或发生某些其他事件。参见第11节-合并协议；其他协议-其他协议-支持协议。

要约中的Pfenex股权奖励会发生什么？

完成要约后，作为合并的结果，Pfenex根据其2009 股权激励计划、2014年股权激励计划(经修订和重述)和2016年诱导性股权激励计划(统称为Pfenex股票计划)授予的未偿还股权奖励将如下处理：

•

根据在紧接生效时间之前生效的合并协议中规定的条款和条件，在紧接生效时间之前未完成且未行使的、根据任何Pfenex股票计划购买股票的每个期权(每个，Pfenex期权)应全面加速；

•

在紧接生效时间之前生效，当时未偿还且未行使且每股行权价等于或低于12.00美元的每个Pfenex期权，无论是否已授予·现金Pfenex期权)在紧接生效时间之前仍未偿还和未行使的应被取消和终止，并自动转换为受该约束的每股股票的收购权在钱里Pfenex期权，根据合并协议的条款，现金金额相当于(A)超出(2)每股12.00美元的(1)12.00美元的超额金额在钱里Pfenex期权，加上(B)CVR(统称为期权对价)，在每种情况下都要缴纳适用税预扣；

关于除之外的任何Pfenex选项在钱里Pfenex期权，随后未偿还且未行使，无论是否已授予(每个，？超出范围Money Pfenex期权)，如出类拔萃Money Pfenex期权将自动终止并取消，不向其持有人支付任何对价(为免生疑问，也没有资格接收CVR)；以及

•

Pfenex应根据Pfenex 股票计划向持有未偿还Pfenex期权的每位持有人发送书面通知，告知该持有人Pfenex期权的处理情况。

参见第11节合并协议；其他协议包括合并协议和Pfenex股权奖的待遇。

收购要约和合并的美国联邦所得税后果是什么？

要约价格包括现金和权利，如果根据CVR实现里程碑，则有权获得2.00美元的现金付款，不包括利息。根据要约或合并，您收到现金和CVR以换取您的股票，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。由于法律对CVR的美国联邦所得税待遇不清楚，因此您确认的损益金额以及此类损益的时间和性质也是不确定的。您应根据您的具体情况向您的税务顾问咨询参与优惠的税收后果(包括任何美国州或地方或非美国所得税或其他税法对您的适用和影响)。有关根据要约或合并投标或交换股票的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅第5节材料要约和合并的美国联邦所得税后果。

如果我对这项提议还有其他问题，我应该和谁谈谈？

您可以拨打信息代理商D.F.King&Co.公司的免费电话(800)821-8781。请参阅此优惠的封底。

我们，鹈鹕收购子公司，Inc.特拉华州公司(买方)和特拉华州公司Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand公司)的全资子公司提出收购特拉华州公司Pfenex Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，价格为每股12.00美元，现金(#现金金额)，如果达到里程碑(定义如下)，则在每种情况下，均须遵守任何适用的预扣税(收购要约价格)，按照本收购要约(本收购要约)和相关传函(传函)中规定的条款和条件，这两项要约和传函共同构成了要约。我们将根据截至2020年8月10日的协议和合并计划，在和之前提出要约。我们将根据截止到2020年8月10日的协议和合并计划提出要约，截止日期为2020年8月10日。我们将根据截止日期为2020年8月10日的协议和合并计划提出要约，截止日期为2020年8月10日，截止日期为2020年8月10日，截止日期为2020年8月10日。合并协议)。

要约和撤回权利将于2020年9月29日午夜(纽约市时间)当天结束时到期(该日期和时间，即截止日期)，除非(I)我们根据并根据合并协议延长要约开放期限，在这种情况下，术语截止日期是指我们如此延长的要约将到期的最晚日期和时间(但前提是，我们延长要约的义务如所讨论的那样是有限的其他协议(合并协议和要约延期)或(Ii)合并协议已提前终止。在任何情况下，不会向支付根据要约购买股份的利息，无论要约的任何延期或延迟支付股份款项。

如果您是股票所有者，并且您根据此要约条款将此类股票直接投标给美国股票转让与信托公司有限责任公司( )，您将不会因根据要约出售股票而收取经纪手续费或佣金。

任何投标股东或其他收款人如果未能完整填写、签署并将随递函提供的美国国税局(IRS)表格W-9(或适用的IRS表格W-8，如果投标股东或其他收款人是非美国持有人)完整填写、签署并返回给托管机构，则根据要约支付给股东或其他收款人的毛收入可能会受到美国联邦的支持扣留。请参阅第3节- 接受要约和投标股票的程序-美国联邦备份预扣。敦促非美国持有者就美国联邦备份预扣的申请咨询其税务顾问。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，您应咨询该被指定人，以确定是否会向您收取任何服务费或佣金。

如果您无法在到期日之前将任何所需的单据或票据交付给托管机构，您可以通过让经纪人、银行或任何其他作为合格担保机构的受托机构使用随附的保证交付通知(保证交付通知)来保证遗失物品将由托管机构接收，从而获得一些额外的时间。但是，要使投标有效，托管人必须在到期日之前收到保证交付通知，并且必须然后在该保证交付通知执行日期之后的两个交易日内收到遗漏的项目。请参见第3节：接受要约的程序和投标保证交付的股份。

由于在接受支付根据要约提交并未根据要约适当撤回的股份后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在两个工作日内)，相当于根据要约和合并协议的条款(接受时间，接受时间)至少应满足最低条件的股份数量，并在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的情况下，买方将与Pfenex合并并并入Pfenex(合并)，其中根据特拉华州公司法第251(H)节的规定(特拉华州法律)，无需股东批准即可完成合并。除非各方同意另一个日期，否则合并将在可行范围内尽快完成，且无论如何不迟于合并协议中规定的条件满足或放弃后的第二个个工作日。

在合并生效时，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股股票将转换为权利，可获得等于要约价格的对价(合并对价)，无息，但须缴纳任何适用的预扣税，但(I)当时由Ligand、US或Pfenex或Ligand或US的任何全资子公司拥有的股份除外，在紧接要约开始之前的每种情况下，(Ii)由有权要求且已根据特拉华州法律第262条适当及有效地要求对该等股份进行评估的任何股东(除非该股东未能完善、撤回、放弃或丧失评价权)注销及终止该等股份，而毋须转换或向其支付代价；或(Ii)由有权要求并已根据特拉华州法律第262条适当及有效地要求对该等股份进行估值的任何股东所持有的该等股份。见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

Pfenex董事会一致认为：

•

确定Pfenex及其股东的最佳利益，并宣布签订合并协议是可取的；

•

批准Pfenex签署和交付合并协议，批准Pfenex履行其契诺和其中包含的协议，并完成要约、合并和合并协议中预期的其他交易；以及

•

决议建议股票持有人接受要约，并根据要约将其股票投标给买方。

Pfenex董事会授权和批准合并协议的原因以及拟进行的交易(包括要约和合并)的更完整说明载于Pfenex向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表14D-9，并随此要约一起邮寄给Pfenex的股东。股东应仔细阅读附表14D-9中规定的全部信息。

此报价不受我们或Ligand接受融资或任何其他融资条件的约束。此优惠以以下条件为条件：

•

在要约中有效投标且在要约到期日之前没有适当撤回的数量的股份，连同当时由Ligand或其任何全资拥有的直接或间接子公司(包括买方，如果有)拥有的股份数量，至少占当时流通股的多数(根据合并协议确定 )(不包括根据保证交付程序投标的尚未收到的股份，如该术语在第251(H)节中定义)由要约的保管人根据此类程序)(最低条件)；

根据Pfenex的数据，截至2020年8月5日，共有(I)34,296,593股已发行和已发行股票，以及(Ii)4,754,951股根据任何Pfenex股票计划购买股票的未偿还期权(每个，Pfenex期权)，这些股票的平均行权价为每股7.44美元(其中4,617,651股保留根据已发行股票的行使进行发行在钱里Pfenex选项)。

假设(X)在2020年8月5日之后没有发行任何其他股票，以及(Y)在2020年8月5日之后没有行使、转换或结算由股票或购买权组成的Pfenex期权或其他奖励，如果至少有17,148,297股股票被有效投标(不包括根据有担保的交付程序投标的任何股票，这些股票在到期日之前没有实际交付)，并且没有在到期日之前适当撤回，则最低条件将得到满足。

为了促使我们和Ligand签订合并协议，Pfenex的某些董事和高管分别以Pfenex股东的身份与Ligand和我们签订了日期为2020年8月10日的投标和支持协议，根据该协议，这些股东同意在某些限制和例外的情况下，投标其股份，这些股份约占截至2020年8月9日的流通股(包括通过行使Pfenex期权拥有的股份)的6%。参见第11节-合并协议；其他协议 -其他协议-支持协议。

与要约有关的股份持有人没有任何评估权。如果要约完成，然后在符合合并协议的条款和条件的情况下，合并完成，在紧接生效时间之前未在要约中投标其股票并在其他方面遵守特拉华州法律适用程序的股票持有人将有权寻求由特拉华州法院确定该等股票的公允价值 r r r的股份持有人将有权要求特拉华州法院确定此类股份的公允价值。见第17节--某些法律事项；监管审批--评估权。

本收购要约和相关的附函包含重要的信息，Pfenex的股东在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读全文。

我们明确保留在我们的全权酌情决定权在任何时候、任何时候、全部或部分放弃要约的任何条件，并对要约的条款和条件进行任何更改的权利；除非合并协议另有规定或Pfenex先前书面批准，否则我们不会(I)降低要约价格或要约中寻求的股份数量(合并协议要求的方式除外)，(Ii)延长要约(合并协议要求或允许的方式除外)，(Iii)对要约附加条件(要约第15条中描述的要约条件除外)，(Iv)修改任何(V)以任何不利股份持有人或Pfenex期权持有人的方式修订CVR协议的条款(定义见下文)，或(Vi)以任何对股份持有人不利的方式修订要约的任何其他条款或条件。

根据特拉华州法律第251(H)条的规定，在验收时间之后，买方将尽快(无论如何在两个工作日内)与Pfenex合并并并入 Pfenex，Pfenex继续作为尚存的公司，无需股东批准即可完成合并。除非各方同意另一个日期，否则合并将在切实可行范围内尽快完成，且无论如何不迟于合并协议中规定的条件满足或放弃后的第二个工作日。不会有后续的供货期。

根据合并协议，我们将(I)连续延长要约10个工作日(或Pfenex可能批准的较长期限)，前提是在任何预定到期日或之前，要约的所有条件(最低条件除外)已得到满足或放弃(在适用法律或合并协议允许的情况下)；但条件是：(br}在任何情况下，我们都不需要延长报价超过两次(但我们可以选择以其唯一和绝对的酌情权延长报价)，和(Ii)任何适用法律或适用规则、法规、 SEC或其工作人员或纽约证券交易所美国人的解释或立场要求的任何一个或多个期限，并且我们可以(如果Pfenex提出请求，应)连续延长报价，每次最多10个工作日(或Pfenex可能批准的较长期限)，未满足或放弃要约的任何条件(最低条件除外)(在适用法律或合并协议允许的情况下)；但在第 (I)和(Ii)条中，在任何情况下，我方均不要求我方将报价延长至终止日期(定义如下)之后。我们延长要约的义务进一步受到限制，如下文第1节和第11节中所述合并协议；其他协议包括要约的延期。就要约而言，根据1934年修订的“证券交易法”(连同据此颁布的所有规则和法规， }交易法)，工作日是指周六、周日或美国联邦假期以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到午夜12点，纽约市时间。

如果我们延长要约、延迟接受我们的股份付款、在要约完成后延迟付款或因任何原因无法接受股票根据要约付款，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留投标的股份，除非投标的股东有权作为

本要约中描述的根据第4条购买的股票有权撤回。但是，我们延迟支付我们已接受付款的股票的能力受到交易法规则14e-1(C)的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。要约终止或撤回后，我们推迟支付已接受付款的股票的能力受到规则14e-1(C)的限制。

若吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或倘吾等放弃要约的实质条件，吾等将根据“交易法”第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1规则及其解释的要求，散发额外的投标要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限除价格变化或寻求的证券百分比变化外，将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性以及适当的传播方式。在发布的新闻稿中，SEC表示，在其看来，要约应自重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，如果对接近价格重要性和所寻求证券百分比的信息进行了重大修改，则可能需要至少10个工作日，以便向股东和投资者提供充分的传播。根据美国证券交易委员会的前述观点和适用法律，如果在到期日之前，并受合并协议的限制，吾等根据要约变更所寻求的股份数量或要约对价，并且如果要约预定在该变更通知首次刊登、发送或发给股东之日起第10个营业日之前的任何时间到期，要约将至少延长至该第10个营业日届满。本段所述的每个时间段均根据“交易法”第14d-1(G)(3)条规则计算。

如果在到期日之前，我们增加了为股票支付的对价，则该更改后的对价将支付给在要约中购买其股票的所有股东，无论该等股票是否在宣布增加对价之前投标。

要约的任何延期、延迟、终止、放弃或修订将在切实可行的情况下尽快公布。如果报价延期，将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日之后的下一个工作日上午9：00之前发布公告。在遵守适用法律的前提下(包括“交易法”第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则，这些规则要求重大变更必须以合理设计以将此类变更告知股东的方式及时发布给股东)，并且在不限制我们选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向国家新闻社发布新闻稿除外。

Pfenex已向我们提供Pfenex的股东名单和证券头寸列表，以便向股票持有人传播要约。本购买要约和递交函将邮寄给Pfenex股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给股票的受益者，以便随后传递给股票的受益者、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他名字或其被指定人的姓名出现在股东名单上的人，或者，如果适用，被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后传递给受益者。

2.	承兑支付和支付股份。

根据要约条款及受要约条件(见第15节)所述，吾等将接受付款，其后将于到期日前尽快就所有有效投标及没有适当撤回的股份付款，无论如何不超过根据合并协议符合或豁免条件的第一个到期日后两个营业日(为免生疑问，该等付款不得包括期权对价)。(为免生疑问，该等付款将不包括期权对价)，以符合要约条款及受要约条件规限下，吾等将于可行范围内尽快及无论如何不超过根据合并协议符合或豁免条件的第一个到期日后两个营业日，就所有于到期日前有效投标及未妥为撤回的股份付款。有关如何有效投标股票的信息，请参见第3节-接受要约和投标股票的程序。

就要约而言，倘吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受支付该等股份，吾等将被视为已接受支付并因而购买有效投标而未正式撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以向托管银行存入要约收购价的方式支付，目的是收取吾等的付款，并将该等付款传送至股份已获接纳付款的投标股东。在将此类资金存入托管机构后，我们支付此类款项的义务将得到履行，投标股东此后必须仅向托管机构支付因接受根据要约支付股份而欠他们的金额。

如果由于任何原因，对根据要约提交的任何股份的付款接受延迟，或我们无法接受根据要约提交的股份的付款，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表我们保留已提交的股份，且该等股份不得被撤回，除非投标股东有权享有第4节“提存权”中所述的提出权以及规则 14e另有要求的范围。

在任何情况下都不会支付根据要约购买的股票的利息，无论要约的任何延期或延迟支付。

有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝由我们确定为格式不正确的任何和所有投标书，或在我们律师的建议下接受付款可能是非法的。

由保证交付通知投标的股票不会被视为有效投标，以满足最低条件，除非与该保证交付通知相关的股份交付给托管机构，或者除非我们和Pfenex另有协议。

如果根据要约条款和条件，任何投标股票因任何原因不被接受支付，或者如果提交的代表股票的证书证明的股票数量多于投标股票，则代表未购买或未投标股票的证书将无偿退还给投标股东 (如果是通过账面转账方式投标的股票，则根据第3节规定的程序转到账簿转让机制(定义如下)的存托账户 }接受的程序将退还给投标股东 (如果是以账面转账方式提交的股票，则退还至账簿转让机构的存托账户(定义见下文))。在每种情况下，均应在报价到期或终止后立即执行。

我们保留将根据要约全部或不时向一家或多家关联公司转让或转让购买全部或任何股份的权利部分转让给一家或多家关联公司，但任何此类转让或转让都不会解除我们在要约下的义务，也不会以任何方式损害您就根据要约有效投标且未撤回的股份收取付款的权利。

如果您是持股人，并且您持有的股票是实物证书，则代表投标股票的原始证书、一份填妥并正式签署的递交函，以及递交函所要求的任何其他文件，必须在到期日之前由托管人按本要约封底上规定的地址之一收到；(C)如果您持有的股票是实物证书，则必须在到期日之前将代表投标股票的证书原件，连同任何所需的签字担保，以及递交函所要求的任何其他文件，寄往本要约购买要约封底上规定的其中一个地址；

•

如果您是持有人，并且您以账簿记账的形式直接以您的名义持有股票，则(I)正确填写并正式签署的传送函，连同任何所需的签名担保和任何其他所需的文件，或(Ii)代理人的报文(定义如下)和任何其他所需的文件，在每种情况下都必须由托管人在本要约封底所列的购买要约的其中一个地址收到，并且该等股票必须在到期日之前交付。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并指示您的股票进行投标；或

•

对于通过保证交付通知投标的股票，投标股东必须在到期日之前遵守下面在保证交付项下描述的保证交付程序。

根据上述任何一种程序投标股票，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东的声明和担保，即该股东有完全权力和授权按照传送函中的规定投标和转让投标的股份，并且当要约完成时，我们将获得对该等股份的良好和无担保的所有权，不受任何留置权、限制、我们接受支付根据要约投标的股份，将构成投标股东与我们根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

DTC帐簿-录入转移。出于要约的目的，托管机构将在处与存托信托公司(DTC或账簿条目转让工具)的股票建立账户。任何参与账簿录入转让设施系统的金融机构都可以通过使账簿录入转让设施根据账簿录入转让设施的此类转让程序将股票转移到存托机构的账户中，来进行股票的账簿录入交割。这类转让的方式是：使簿记转让设施根据簿记转让设施的此类转让程序将这些股票转移到簿记转让设施的存托机构的账户中，从而进行股票的簿记交付。然而，虽然股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但代理人的信息和任何其他所需的文件(例如，在某些情况下，填写完整的IRS 表格W-9)在任何情况下都必须由托管人在本要约封底上规定的地址之一收到，以便在到期日之前购买，否则投标股东必须遵守以下所述的保证交付程序。所需单据必须如上所述发送给保管人并由保管人接收。向图书录入转移设施交付文件不构成向保管人交付。

座席的消息。术语代理的消息是指由图书条目转让机构向托管人发送并由托管机构接收并形成图书条目确认的消息，声明图书条目转让机构已收到投标此类图书条目确认的股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议的规定。(注1) 代理的信息是指由图书条目转让机构向托管人发送并由托管机构接收并由其接收并形成图书条目确认的消息，该消息声明图书条目转让机构已收到作为此类图书条目确认标的的股票的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受传递函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。

根据该意向书投标的股票是为金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和券商)的账户，该金融机构是证券转让协会公司批准的认可的奖章计划的成员或参与者，包括证券转让代理奖章计划(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名计划(MSP)，或任何其他符合资格的担保人机构，如此类机构。证券转让协会公司批准的认可的奖章计划，包括证券转让代理(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名计划(MSP)，或任何其他符合资格的担保人机构，如此类机构

在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构提供担保。请参阅传送函的说明1和说明5。如果代表股票的股票是以递交书签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款或交付，或者代表股票的证书不接受付款或不投标，是以登记持有人以外的人的名义发行或退还的，那么代表该股票的股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签名。在这两种情况下，代表股票的股票必须以登记持有人的姓名准确签名的方式背书或附有适当的正式签立的股票授权书。使用在递交函中规定的合格机构担保的证书或股票权力上的签名。请参阅传送函的说明1和说明5。

保证送货。如果股东希望根据要约出让股份，并且不能立即获得证明该股东股份的股票，或者该股东不能在到期日之前将股票和所有其他要求的文件交付给保管人，或者该股东不能及时完成记账转让交付程序，只要满足下列所有条件，该股票仍可以进行要约要约的投标：该股东的股票不能立即获得，或者该股东不能在到期日之前将股票和所有其他要求的文件交付给保管人，或者该股东不能及时完成记账转让交付程序，但该股票仍可以投标，但必须满足下列所有条件：

•

该等投标是由合资格机构或透过合资格机构作出的；

•

如下所述，保管人在到期日之前收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，基本上采用我们提供的形式；以及

•

证明所有投标股份的股票(或记账确认)，证明所有投标的股份，在每种情况下，连同一份填妥并正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保，或如果是记账转让股票，则该传送函或代理人代替该传送函的信息，以及递交函要求的任何其他文件，在纽约证券交易所美国证券交易所上市后两个交易日内由存托机构收到(或代理人代替该传送函的消息)。在此情况下，托管人将在纽约证券交易所美国证券交易所之后的两个交易日内收到该传送函或代理人的替代信息，以及该传送函所要求的任何其他文件。

保证交付通知可以通过隔夜快递或邮寄给保管人，并且必须包括符合条件的机构以我们提供的保证交付通知形式规定的形式提供的担保。如果是通过DTC持有的股票，保证交付通知必须由一名参与者通过DTC的确认系统交付给保管人。

除非吾等与Pfenex另有协议，否则由保证交付通知所投标的股份不会被视为为满足最低条件而有效投标，除非该保证交付通知所涉及的股份已交付保管人。

尽管本要约有任何其他规定，在所有情况下，根据要约接受的股份的付款将仅在托管人及时收到(I)证明该等股份的凭证或将该等股份转入托管人账户的账簿确认后支付。

根据本第3节规定的程序提供的账簿登记转让设施，(Ii)正确填写和正式签立的传送函，并有任何所需的签名担保，或者，如果根据本第3节规定的程序将此类股份登记到簿记移交设施的托管账户，则应提供代理人的信息，以代替传送函的信件，以及(Iii)递交函所要求的任何其他文件。#xA0；传送函和(Iii)传送函所要求的任何其他文件，如果是根据本节3中规定的程序将此类股份登记到账簿转让设施的托管帐户，则应提供代理人的信息。因此，根据托管人实际收到有关股票的股票证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。

股票、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过簿记转让设施交付，由投标股东选择并承担风险。只有当存托机构实际收到股票时(如果是入账转让，包括入账确认)，股票才会被视为已交付。如果是邮递，则建议使用挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确的投标书，或者在我们律师的建议下接受付款可能是非法的。我们也保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在有关股票的所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免，使我们满意之前，将不会被视为已进行有效投标。我们、Ligand、保管人、信息代理或任何其他人员均无任何义务通知投标中的任何缺陷或违规，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。我们对报价条款和条件(包括传送函和其中的指示)的解释将由我们全权酌情决定。

委任为代表。通过执行上述传送函(或采取行动以传递代理人的信息)，除非与该传送函或代理人的信息相关的股份根据要约被适当撤回，否则投标的股东将不可撤销地指定我们的指定人以及他们每个人作为该股东事实律师和委托书中规定的方式的委托书，每个委托书都有充分的替代权，以该股东就该股东提交并接受由吾等支付的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的全部权利为限。所有这些委托书都将被考虑与投标股份的权益相结合。只有在我们根据要约接受此类股票付款的情况下，且仅在此范围内，此类任命才有效。一旦获委任，该股东先前就该等股份或其他证券或权利发出的所有授权书、委托书及同意书将会被撤销，而毋须采取进一步行动，且该股东其后不得就该等股份发出任何授权书、委托书、同意书或撤销(即使已发出，亦不会被视为有效)。因此，我们的每一位指定人将有权行使关于该等股份和其他证券或权利的所有投票权和其他权利，包括Pfenex股东的任何年度、特别会议或续会，或该指定人在其全权酌情认为适当的其他方面的投票权和其他权利。我们保留要求在要约完成后，我们必须能够对该等股份和其他证券和权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票的权利，以便股票被视为有效投标。

上述委托书和委托书仅在接受根据要约支付股份时才有效。如果没有购买股票，该要约不构成为Pfenex股东的任何会议征集委托书。

美国联邦预扣后援。根据美国联邦备用预扣规则，根据要约，应支付给投标美国持有人(定义如下)或其他收款人的毛收入的一部分

必须扣留并汇给美国财政部，除非美国持有人或其他收款人向托管人提供他/她的正确纳税人识别码(雇主识别号或社会保险号)，证明没有丢失备份扣缴豁免，并遵守备份扣缴规则的适用要求，或者该美国持有者或其他收款人以其他方式免除备份扣缴，并以令托管人满意的方式确立此类豁免。(#**$ =因此，每个投标的美国持有人应填写并签署包含在递交函中的IRS Form W-9，以便提供避免后备扣留所需的信息和证明，除非存在豁免并以托管人满意的方式建立。为使非美国持有人避免扣留后备，该非美国持有人必须提交美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，或其他适用的表格W-8证明其不是美国人，或以令保管人满意的方式建立豁免。美国国税局表格W-8可从存管机构或美国国税局网站www.irs.gov获取。

任何投标股东或其他收款人如果未能正确填写和签署传送函中包含的IRS表格W-9 (或适用的IRS表格W-8)，可能会受到美国联邦政府的支持，扣留根据要约支付给该股东或其他收款人的毛收入的一部分。

提款权。

除本节第四节另有规定外，要约中投标的股份是不可撤销的。但是，股东拥有在要约期满之前或在要约延期的情况下，在要约延期的日期和时间可行使的提出权。此外，股票可在2020年10月30日(即要约开始日期后的第60天 )之后随时撤回，除非在该日期之前，我们已接受要约中投标的股票进行付款。

为使退出生效，托管机构必须按本要约购买要约封底上规定的地址及时收到书面退出通知，并且如果与提交股票的人的姓名不同，还必须指明提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票的数量和类型以及要退出的股票的登记持有人的姓名。如果与提交股票的人的姓名不同，则必须指定要撤回的股票的出资人的姓名、要退出的股票的数量和类型以及要退出的股票的登记持有人的姓名(如果与出价股票的人的姓名不同)。如果代表股票的证书已经交付或以其他方式标识给托管机构，则在该证书实物发行之前，投标股东还必须提交证明该股票的特定证书上显示的序列号，并且必须由合格机构担保在退出通知上的签名。如果股票已按照第3节中规定的通过账簿转让工具持有的股份的账簿登记转让程序进行投标，则任何退出通知还必须指定账簿登记转让设施的账户名称和号码，以贷记撤回的股份，否则必须遵守账簿登记转让设施的程序。接受要约和投标股份的程序？任何退出通知还必须指定要记入撤回股份贷方的账簿转让设施账户的名称和号码，否则必须遵守账簿记账转让设施的程序。在其他情况下，退出通知还必须指定要记入账簿转让设施的账户的名称和号码。投标股票的撤回可能不会被撤销，就要约而言，任何适当撤回的股票将不再被视为有效投标。但是，撤回的股票可以按照第3节中描述的程序之一重新投标，该程序接受要约并在到期日或之前的任何时间投标股票。

我们将解决有关退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。我们保留拒绝所有被确定为不符合适当或完整形式的撤回通知的权利，或放弃任何违规或条件的权利。在与撤回通知相关的所有缺陷或不规范被修复或放弃之前，不会视为已有效发出撤回通知。我们、Ligand、保管人、信息代理、Pfenex或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而招致任何责任。

与撤资相关的任何文件的交付方式由撤资股东自行选择并承担风险。任何与提款有关的单据只有在实际交付时才会被视为已送达。

如果吾等延长要约、延迟接受其支付股份，或因任何原因不能根据要约接受支付股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表吾等保留投标股份，除非投标股东行使本节4所述的撤销权，否则不得撤回此类股份。

5.	要约和合并的重大美国联邦所得税后果。

以下是要约和合并对根据要约购买的股票或其股票转换为在合并中获得现金的权利的持有者产生的美国联邦所得税重大影响的摘要。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(《税法》)、适用的国库条例及其项下的行政和司法解释，每一项均在本协议日期生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要不是对可能与要约和合并相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。本讨论仅适用于根据“守则”第1221条的含义将其股票作为资本资产持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括：

•

持有因行使员工股票期权或其他补偿而收到的股票的持有者；

•

作为套期保值、跨境或其他降低风险战略的一部分，或者作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有股票的人；

•

证券、货币交易商；

•

选择使用按市值计价所持证券的核算方法；

•

为美国联邦所得税目的的直通实体的持有者或此类直通实体的投资者；

•

金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税组织、美国侨民或受美国反倒置规则约束的实体；

•

？受控外国公司或被动外国投资公司；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有由合格外国养老基金持有其权益的实体；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；或

•

因在适用的财务报表中计入与CVR 相关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

本讨论不涉及(I)替代最低税的任何方面，(Ii)净投资收入的联邦医疗保险缴费税，(Iii)美国联邦赠与税或遗产税，或美国州税、地方税或非美国税，(Iv)根据特拉华州法律行使持不同政见者或评估权的股票持有人的税收后果，或(V)对Pfenex期权或类似购买股票权利的持有人的税收后果。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有股份的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就根据要约或合并投标股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

一般信息。美国股东根据要约或合并(视情况而定)收取股票的现金和CVR，其股票根据要约进行投标和接受付款，或根据合并转换为收到合并对价的权利，对于美国联邦所得税而言，通常将是一项应税交易。美国持有者确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失部分的时间和潜在性质，在一定程度上取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在很大的不确定性。

由于股票在成熟的证券市场交易，将不提供报告可归因于收到CVR的任何收益的分期付款方法。出于美国联邦所得税的目的，CVR的接收和任何支付的处理在许多方面都不清楚。由于CVR，对于美国联邦所得税而言，收到的报价或合并对价(视情况而定)可被视为已关闭交易或未结交易。没有直接针对具有类似于CVR特征的或有价值权的全部或部分财产销售是否应作为开放交易？还是关闭交易？征税的权威机构，并且此类问题本质上是事实。因此，敦促美国持有者就这一问题咨询他们的税务顾问。最后，CVR可能会被视为美国联邦所得税目的的债务工具。但是，由于这样的处理不太可能，下面的讨论不涉及这种描述的税收后果，并假设CVR不被视为美国联邦所得税目的的债务工具。

Ligand目前打算以关闭的交易待遇采取一致的行动，包括与托管机构合作发送表格1099-B，反映Ligand对合并中CVR公平市场价值的确定。Ligand的观点和行动(以及Ligand于合并时归因于CVR的公平市价数字)并不对税收待遇和/或该公平市价具有决定性作用，并且对于美国持有者的适当税收待遇和/或该公平市价对美国国税局没有约束力。

在封闭式或开放式交易处理下，交易中确认的收益或损失必须针对根据要约投标或转换为根据合并获得合并对价的权利的每个可识别的股份块单独确定 (即在一次交易中以相同成本收购的股份)。如果股票在出售前持有超过一年，则任何此类收益或亏损都将是长期的。对于个人、遗产或信托基金的美国股东来说，长期资本收益通常按优惠税率征税。长期和短期资本损失的扣除额都有一定的限制。

视为未结事务处理. 如果不能合理确定CVR的价值，则CVR的收到通常将被视为未结交易。如果收到的要约价格或合并对价(如果适用)被视为美国联邦所得税的未结交易，美国持有者通常应在要约或合并(如果有)完成后确认美国联邦所得税用途的资本收益或损失，金额等于差额(如果有的话)。美国持有者通常应在完成要约或合并(如果有的话)后确认美国联邦所得税的资本收益或损失。在收到的现金金额与该美国持有人根据要约收购或转换为根据合并获得合并对价的权利的股份中的调整税基之间的差额。

根据下面讨论的第483条规则，如果出于美国联邦所得税的目的，交易是开放式的，则在确定美国持有人在收到要约价格或合并对价(视情况而定)时的应税收益时，不会考虑CVR ，并且该美国持有人在CVR中将不采取任何计税基础，但如果与CVR有关的付款是按照或被视为按照美国持有人的常规会计方法支付的，则将确认资本收益，但仅限于此范围如适用，上文所讨论的，超过该美国持有人根据要约认购的股份的经调整税基或根据合并而转换为收取合并代价的权利。

在遵守下面讨论的第483条规则的情况下，如果交易是出于美国联邦所得税目的而开放的美国持有人根据合并没有收到至少等于该美国持有人根据要约投标的股票的调整税基或转换为根据合并收到合并对价的权利的金额的累计现金收益的交易，将在美国持有人根据CVR接受付款的权利终止的当年确认资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。

作为已结束交易处理. 如果CVR的价值可以合理地确定，则就美国联邦所得税而言，该交易通常应被视为封闭式交易，在这种情况下，美国持有者一般应在完成要约或合并(视情况而定)后确认美国联邦所得税的资本收益或损失，其方式与交易为未平仓交易的方式相同，但美国持有者将考虑根据CVR确定的收款权的公平市场价值。作为在收盘时变现的额外金额，用于计算与处置股票有关的损益。

基准和持有期。如果交易出于美国联邦所得税目的而完成，则美国持有者在CVR中的初始纳税基础将等于要约或合并完成之日CVR的公平市场价值(视情况而定)。CVR的持有期将从完成要约或合并之日起(视情况而定)的次日开始。

CVR的未来付款

视为未结事务处理。如果交易被视为未平仓交易，根据CVR向CVR的美国持有人支付的款项应视为根据守则第483条适用的股票出售或交换合同支付(第483条规则)。根据第483条规则，根据CVR支付的部分可被视为利息，这将是CVR的美国持有人的普通收入。利息金额将等于要约或合并(如果适用)完成时收到的金额超过其现值的部分，使用适用的联邦利率作为贴现率计算。适用的联邦税率由美国国税局每月公布。相关的

适用的联邦利率将是截至包括合并协议签署日期的月份止的三个月期间内有效的最低适用联邦利率或截至包括要约或合并完成日期的月份(视情况而定)的三个月期间内有效的最低适用联邦利率中的较低者。相关适用联邦利率的到期日范围将对应于从要约或合并(如果适用)中的股份处置之日起至收到或视为收到金额之日止的期间。根据第483节规则，CVR的美国持有人必须使用该美国持有人的常规会计方法在其应税中计入收入利息。预计根据CVR支付的部分在第483节规则下不被视为利息，通常将被视为与出售股票有关的支付，如上所述。

视为已关闭的交易记录。如果交易被视为已关闭交易，则对于持有和接收与CVR类似的财产的付款，包括任何此类付款的性质，没有直接的税收处理权限。就CVR收到的最高金额为美国持有人在CVR中的调整税基的付款可能被视为该美国持有人在CVR中的调整税基的免税返还，任何超过基准的金额都被视为处置CVR的收益。或者，关于CVR的付款可以被视为 (I)关于出售或交换资本资产的付款，(Ii)普通收入或(Iii)股息。此外，根据第483节规则，就CVR收到的任何付款的一部分可能构成推定利息或作为普通收入。最后，尚不清楚CVR的美国持有者将如何收回其关于其付款的调整后的税基。美国持有人可能被允许在该美国持有人的CVR项下获得现金付款的权利到期后，确认任何剩余基数范围内的损失。

由于有关CVR的估值和税务处理存在法律和事实上的不确定性，因此建议您就在要约或合并(视情况而定)中收到CVR所产生的收益(如果有)以及CVR项下的付款(如果有)的确认咨询您的税务顾问。我们没有也不会就这里讨论的问题寻求律师的任何意见或国税局的任何裁决。.

非美国持有者。在本讨论中，术语“非美国股东”是指既不是美国股东也不是合伙企业(或出于美国联邦收入纳税目的而被视为合伙企业的任何其他实体或安排)的股票的实益所有者。

根据以下关于后备预扣的讨论，非美国持有人将不会因根据要约投标和接受付款或转换为在合并中接受合并对价的权利而确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的常设机构)，该收益与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的常设机构)，在这种情况下，(I)非美国持有人将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税(但该非美国持有人应提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9)，以及(Ii)如果非美国持有人是一家公司，则还可能按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税；

•

非美国持有者是指在出售的纳税年度(或，如果适用，合并的纳税年度)内在美国居住183天或更长时间的个人，并且存在某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，其净收益为出售或交换其他资本资产的某些美国来源损失，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

就美国联邦所得税而言，Pfenex是或曾经是美国房地产控股公司，在(I)截至销售日期(或，如适用，合并日期)的五年期间和(Ii)非美国持有人持有该等股份的期间，以及非美国持有人在较短的期间内实际或建设性地持有超过5%的股份，两者中较短的时间内的任何时间，Pfenex是或曾经是一家美国房地产控股公司，而Pfenex是或曾经是美国房地产控股公司，在(I)截至出售日期(或如适用，合并日期)的五年期间和(Ii)非美国持有人持有该等股份的较短期间内的任何时间。Pfenex过去和现在都不是美国房地产控股公司，预计在美国联邦所得税出售日期(或如果适用，合并日期)之前不会成为美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴。与要约或合并相关的向美国持有人支付的款项，包括根据CVR支付的任何款项，一般都将受到信息报告的约束，并可能受到备用预扣的约束。请参阅第3节-接受要约和投标股票的程序以及美国联邦备份扣留此要约购买的程序。备份预扣将适用于美国持有人，除非该美国持有人在IRS表格W-9上向托管人提供其正确的纳税人识别码，证明备份预扣没有损失，并符合备份预扣规则的适用要求，或者该美国持有人以其他方式免除备份预扣并以令托管人或其他付款人满意的方式确立此类豁免。如果非美国持有者在适当的IRS表格W-8BEN上证明，则通常免除信息报告和备份扣留。W-8BEN-E，或其他适用的表格W-8表明其不是美国人，或以其他方式以令存托人或其他付款人满意的方式确立豁免。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，可由国税局退还导致多缴税款的金额。每位持有人应就其免收备用预扣的资格和获得这种免扣的程序与其税务顾问进行协商。

支付给外国账户的额外预扣税。根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA？)，可以对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款(包括CVR项下的付款)征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自在守则中定义)的美国来源利息和股息支付给能够产生美国来源利息或股息的财产征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中定义的)或或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在本准则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息, 并在向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项时扣留30%。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。虽然FATCA下的预扣可能也适用于出售或其他处置可以产生美国来源利息或股息的类型的财产的毛收入，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。Pfenex股东应就这些规则在其特定情况下可能产生的影响咨询他们的税务顾问。


	高		低
本财政年度
截至2020年8月28日的第三季度	$	12.89	$	7.09
第二季度，截至2020年6月30日	$	9.75	$	5.41
第一季度，截至2020年3月31日	$	13.67	$	6.31
截至2019年12月31日的财年
第四季度，截至2019年12月31日	$	12.72	$	7.46
截至2019年9月30日的第三季度	$	9.72	$	5.66
第二季度，截至2019年6月30日	$	7.25	$	5.44
第一季度，截至2019年3月31日	$	6.30	$	3.44
截至2018年12月31日的财年
截至2018年12月31日的第四季度	$	5.05	$	3.19
截至2018年9月30日的第三季度	$	5.86	$	4.55
第二季度，截至2018年6月30日	$	8.00	$	5.04
第一季度，截至2018年3月31日	$	6.59	$	2.77

2020年8月10日，也就是我们宣布达成合并协议之前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所美国证券交易所报告的股票收盘价为每股7.66美元。2020年8月28日，也就是我们开始要约之前的最后一个纽约证券交易所美国交易日，纽约证券交易所美国证券交易所上报告的股票最后售价为每股12.55美元。

我们鼓励您在决定是否投标您的股票时获得最近的股票报价。

Pfenex从未宣布或支付过与股票有关的现金股息。根据合并协议条款，未经Ligand事先书面同意，Pfenex不得宣布或支付有关股份的任何股息(不得无理扣留、附加条件或延迟)。参见第11节合并协议；其他协议合并协议和契约：Pfenex在合并期间的业务行为。

7.	关于Pfenex的某些信息。

除本收购要约中另有规定外，本收购要约中包含的有关Pfenex及其业务的信息取自或基于提交给证券交易委员会的公开可获得的文件和记录，其全部内容均有资格作为参考。您应将以下概述信息与Pfenex提交给证券交易委员会的公开文件(如下所述可获取和检查)中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。虽然我们不知道任何此类信息包含任何错误陈述或遗漏，但Ligand、我们或我们各自的任何附属公司或受让人、信息代理或托管机构均不对此类文件和记录中包含的有关Pfenex的信息的准确性或完整性负责，或对Pfenex未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件负责。

一般信息。Pfenex于2009年11月19日在特拉华州注册成立。Pfenex的主要执行办事处位于加州圣地亚哥Roselle Street 10790 邮编：92121。那个地方的电话号码是(858)352-4400。

Pfenex是一家开发和许可生物技术公司，其商业产品专注于利用其专有的蛋白质生产平台Pfenex Expression Technology^®，发展下一代

和新的蛋白质疗法，以有意义地改进现有疗法，并为与危重的、未实现的疾病相关的生物目标创造新的疗法。Pfenex使用荧光假单胞菌细菌，这种细菌特别适合复杂、大规模的蛋白质生产，这是更传统的宿主系统无法实现的。使用获得专利的Pfenex Expression Technology平台，Pfenex创建了一个广泛的渠道，该渠道多元化，涉及多种资产，包括FDA批准的下一代和新型生物制药产品。Pfenex的主要产品是替帕拉肽注射液(以前称为PF708和邦迪^™)，相当于Forteo的治疗候选^®(Teriparatide注射剂)独家授权给Alvogen。Teriparatide 注射剂已在美国商业化，除其他用途外，用于治疗某些骨折风险高的患者的骨质疏松症，在其他司法管辖区的营销授权申请正在等待中。被许可方Jazz 制药公司正在利用Pfenex Expression技术开发血液肿瘤学产品，包括重组欧文氏菌天冬酰胺酶PF743和半衰期延长的重组欧文氏菌天冬酰胺酶PF745。此外，血清印度研究所和默克公司。正在使用Pfenex表达技术平台生产CRM197，这是一种用于预防和治疗性疫苗的白喉类毒素载体蛋白。

可用的信息。Pfenex向SEC提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 Pfenex向SEC提交的文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。Pfenex在http://www.Pfenex.com.上有一个网站这些网站地址不打算用作超链接，Pfenex网站和SEC网站上包含的信息未通过引用并入此购买要约中，您不应将其视为此要约购买的一部分。

Pfenex财务预测。Pfenex已向其董事会和财务顾问提供有关Pfenex的精选未经审计的财务信息。这些信息没有提供给Ligand，但在Pfenex的附表14D-9中进行了描述，该附表在本收购要约之日提交给证券交易委员会，与本收购要约一起邮寄给Pfenex的股东。Pfenex的股东被敦促并且应该仔细阅读附表14D-9。

8.	有关Ligand和买方的某些信息。

Ligand公司于1987年9月28日在特拉华州注册成立。利兰的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥第110套房索伦托山谷大道3911号，邮编92121。其公司总部的电话号码是(858)550-7500。

Ligand是一家创收的生物制药公司，专注于开发或获取帮助制药公司发现和开发药物的技术。Ligand的业务模式通过提供由高效和低企业成本结构支持的生物技术和医药产品收入流的多元化组合，为股东创造价值。 Ligand的目标是为投资者提供一个机会，让他们参与到生物技术行业的承诺中，在一个比典型的生物技术公司更有利可图、多元化和风险更低的业务中。Ligand的商业模式基于做Ligand最擅长的事情：药物发现、早期药物开发、产品重新配制和合作。Ligand与其他制药公司合作，利用他们最擅长的领域(后期开发、法规管理和商业化)最终创造收入。配体s OmniAb^®Technology Platform是一个受专利保护的转基因动物平台，用于发现完全人类单特异性和双特异性治疗性抗体。Captisol平台技术是一种受专利保护的化学改性环糊精，其结构旨在优化药物的溶解性和稳定性。Vernalis设计平台(VDP)将蛋白质结构确定和工程、片段筛选和分子建模与药物化学相结合，帮助针对高挑战性目标的新药发现计划取得成功。从头算^™用于设计和制备定制抗原的技术和服务使得能够成功地发现针对人的治疗性抗体难以接近细胞目标。Ligand已经与世界领先的制药公司建立了多种联盟、许可证和其他业务关系，其中包括安进公司、默克公司、辉瑞公司、赛诺菲公司、扬森公司、武田公司、Servier公司、吉利德科学公司和巴克斯特国际公司。

我们是特拉华州的一家公司，也是Ligand的全资子公司，于2020年8月7日注册成立，成立的目的完全是为了从事合并协议预期的交易，包括要约和合并。我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥索伦托山谷大道3911Suit110，邮编：92121。我们行政办公室的电话号码是(858)550-7500。到目前为止，除了与我们的组建和合并协议相关的活动外，Hawse还没有进行任何活动，包括提出要约。除合并协议和相关支持协议中规定的合同权利和义务外，我们拥有最低限度的资产和负债。在满足或放弃合并协议中规定的条件后，我们和Pfenex已同意采取一切必要和适当的行动促成合并，Pfenex继续作为尚存的公司。

附加信息。有关Ligand和买方的某些信息列在本收购要约的附件A中。

除本收购要约中所述外，Ligand、我们或据我们所知，本要约附件A中所列的任何人均未与Pfenex或其任何高管、董事或附属公司有任何根据美国证券交易委员会适用于要约的规则和规定必须报告的业务关系或交易。除本收购要约中规定的外，在过去两年中，Ligand或其任何子公司(包括我们)或据他们所知，本要约附件A 中所列的任何人一方面与Pfenex或其附属公司之间没有关于合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让材料的谈判、交易或实质性接触。这两年来，Ligand或其任何子公司(包括我们)或据他们所知，本要约附件A 所列的任何人一方面与Pfenex或其附属公司之间没有关于合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让材料的谈判、交易或重大接触据Ligand或我们所知，附件A所列人士在过去5年并没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违例或类似的轻罪)。据 Ligand和我们所知，在过去五年中，附件A中列出的任何人员均未参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，而这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反任何联邦或州证券法。

可用的信息。根据交易法下的规则14d-3，我们和Ligand已按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明 (可能会不时修订或补充其中的附表)，此购买要约构成其中的一部分，此购买要约和附表中的其他证物可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。利兰德公司拥有一个网站，网址是：http：//www.ligand.com。这些网站地址不打算用作超链接， Ligand网站和SEC网站上包含的信息未通过引用并入此购买要约中，您不应将其视为此要约购买的一部分。

资金来源和金额。

该要约并不以Ligand或我们根据要约购买股票的融资能力为条件。吾等及Ligand估计根据合并协议完成合并(包括支付合并协议所指的期权及其他付款)及根据要约及合并协议购买所有股份所需的资金总额约为4.38亿美元。此外，我们和Ligand估计，如果及时实现里程碑，我们将需要大约7800万美元来支付CVR持有者有权获得的最高总金额。支付要约中接受支付的所有股票的资金以及与合并相关的对价预计将来自Ligand的可用现金和手头的现金等价物。

我们不认为我们的财务状况与股份持有人是否投标股份并接受要约的决定有关，因为：(I)要约的完成不受任何融资条件的约束；(Ii)要约完全是为了现金而对所有股份提出的要约；(Iii)如果要约完成，我们将以要约中支付的每股相同的代价收购合并中所有剩余的股份(即

下面描述了Ligand代表与Pfenex代表之间的实质性接触，这些接触导致了合并协议以及与要约和合并相关的协议的签署。有关Pfenex与这些联系相关的活动的更详细讨论，请参阅Pfenex提交给SEC并随此收购要约一起邮寄给Pfenex股东的附表14D-9。

在某些情况下，以下对Ligand的引用可能是对我们或作为Ligand附属公司的其他实体的引用。

报价背景

作为Ligand持续评估其业务和战略机遇的一部分，Ligand董事会(Ligand董事会)和Ligand高级管理层成员定期评估与第三方的各种潜在许可、合作、研发、协作和战略收购交易，包括补充或进一步补充Ligand产品组合和战略计划的公司，如Pfenex。

2018年4月30日，Pfenex首席业务官Patrick Lucy与Ligand首席执行官John Higgins联系，探讨Ligand对收购Pfenex持有的某些特许权使用费收入流的潜在兴趣，包括根据与默克公司的许可协议向Pfenex支付的特许权使用费。在这次外展之后，双方签署了一份惯例保密协议，并在接下来的一个月中继续讨论潜在的许可事宜。2018年6月，双方同意当时不寻求交易。

2020年2月27日，Ligand公司发展高级总监Todd Pettingill通过电子邮件联系了Lucy先生，表示Ligand一直在考虑Ligand和Pfenex合作的方式。

2020年3月3日， Pettingill先生从2月27日开始跟进他的电子邮件，Pettingill先生和Lucy先生安排在2020年3月6日会面。

2020年3月5日和2020年3月6日，Pettingill先生和Ligand财务执行副总裁兼首席财务官Matthew Korenberg与Lucy先生通了电话，讨论Ligand和Pfenex的合作方式以及Ligand和Pfenex之间拟议的战略机遇的可能性。

2020年3月10日，佩廷吉尔先生与露西先生通了电话。在讨论中，Lucy先生表示，Ligand和Pfenex的首席执行官现在联系还为时过早。Pettingill先生和Lucy先生同意，Ligand和Pfenex将执行标准保密协议，以支持双方之间的任何进一步业务谈判。

2020年3月12日，Ligand和Pfenex就Ligand和Pfenex之间拟议的交易(原NDA？)签订了保密协议。

2020年3月13日，佩廷吉尔先生和露西先生进行了电话交谈。在讨论中，Lucy先生表示Pfenex对与Ligand共享非公开信息不感兴趣，并建议与Ligand共享的初步调查信息的范围将限于可公开获得的信息。

2020年5月19日，Korenberg先生与Schimmelpennink先生就Schimmelpennink先生之前的电子邮件进行了电话交谈。Schimmelpennink先生表示，Ligand提出的报价不够好，但Pfenex 愿意提供某些尽职调查信息，如果Ligand愿意改进其报价条款的话。Korenberg先生表示Ligand愿意改进提案条款，并重申Ligand 要求Pfenex向Ligand提供有关Pfenex的尽职调查材料，以协助Ligand对潜在收购进行审查。电话会议结束后，Pfenex的财务顾问William Blair&Company L.L.C (William Blair )向Ligand发送了一份保密协议草案，以促进Ligand和Pfenex之间的进一步讨论和信息交流。

2020年5月20日，双方就Ligand和 Pfenex之间拟议的交易签订了一项新的保密协议，其中包括惯常的停顿限制，取代了原来的保密协议。

2020年5月26日，Schimmelpennink 先生通过电子邮件联系了Korenberg先生，并通过电话讨论了Ligand的勤奋计划。Korenberg先生和Schimmelpennink先生同意召开管理层说明会，暂定于2020年6月4日上午举行。

2020年6月5日，Ligand及其顾问被允许进入一个电子数据室，其中包含有关Pfenex的某些非公开信息。从2020年6月初到2020年8月10日，Pfenex与Pfenex管理层和其他顾问一起向Ligand及其代表提供并参加了尽职调查电话会议和会议。在此期间，Ligand及其专业顾问对Pfenex进行了尽职调查，并审查了Pfenex提供的尽职调查材料。

2020年6月8日，Ligand董事会召开电话会议，Ligand高级管理层成员出席。在定期会议上，Ligand的高级管理层成员讨论了是否应向Pfenex发送经修订的非约束性收购Pfenex意向书，该意向书已得到Ligand董事会的批准。

2020年6月10日，Korenberg先生代表Ligand发出了修订后的非约束性利益指示，以每股12.00美元的价格收购Pfenex，以现金支付，并增加每股2.00美元的增值权，以现金支付，如果Pfenex的泰派来得注射产品在2021年6月30日之前获得与上市产品FORTEO(？CVR里程碑)相同的治疗等价性A评级，则将支付这笔款项

2020年6月11日，威廉·布莱尔的代表克里斯蒂娜·布雷萨尼(Christina Bresani)通过电话联系科伦伯格先生，就6月10日的提议提供反馈，并表示Pfenex不能接受6月10日的提议。

2020年6月15日，Higgins先生和Schimmelpennink先生在圣地亚哥亲自会面，讨论Ligand和Pfenex之间拟议交易的价值主张。希金斯先生还参观了Pfenex位于圣地亚哥的工厂。

2020年6月15日，Korenberg先生通过电子邮件联系了Schimmelpennink先生，内容涉及Ligand需要审查的关键未完成的尽职调查项目，以便考虑改进6月10日的提案。

2020年6月18日，Ligand及其财务顾问巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的某些代表巴克莱(Barclays)以及Pfenex和William Blair的某些代表参加了关于发现平台功能和现有合作伙伴关系的各种调查会议。

2020年6月22日，Korenberg先生给Bresani女士和Schimmelpennink先生发了电子邮件，要求安排Ligand总裁兼首席运营官Matthew Foehr在2020年6月25日对Pfenex的设施进行现场参观。

2020年6月22日，科伦贝格先生给布雷萨尼发了一封电子邮件，表示有兴趣以每股13.65美元的价格收购Pfenex(6月22日的提案)，这份修改后的非约束性指示表示有兴趣收购Pfenex。

2020年6月24日，Bresani女士与Korenberg先生通了电话，指出6月22日的提议是不够的，并讨论了关于即将于2020年6月25日进行的实地考察的安排。在电话交谈中，布雷萨尼女士重申，Ligand应该提高报价。

2020年6月25日，Foehr先生在Pfenex位于圣地亚哥的工厂会见了Pfenex的代表。

2020年6月25日，Pfenex的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich& Rosati，Professional Corporation(WSGRü)向Ligand的法律顾问Latham&Watkins LLP(δLathamä)发送了一份合并协议初稿。

2020年7月1日，Latham向WSGR提交了一份加价，反映了6月22日提案中提供的经济条款。

2020年7月4日，巴克莱代表与Bresani 女士通了电话，重申Ligand继续有兴趣完成与Pfenex的拟议交易，Ligand的出价仍为每股13.65美元。当天晚些时候，布雷萨尼与巴克莱银行的代表通了电话，表示Pfenex对拟议中的与Ligand的交易不再感兴趣。

2020年7月14日，布雷萨尼女士给科伦伯格先生留了一条语音信箱，讨论Ligand和Pfenex之间拟议的交易。

2020年7月15日，科伦伯格先生与布雷萨尼女士通了电话。布雷萨尼女士表示，Ligand以每股14.00美元现金收购Pfenex的出价将被Pfenex接受。

2020年7月19日，Korenberg先生、Foehr先生和Schimmelpennink先生举行电话会议，讨论Pfenex当时的业务计划和潜在的新业务机会。

2020年7月20日，Ligand董事会召开电话会议，讨论与Pfenex进行拟议交易的价值主张和持续兴趣。

2020年7月22日， Korenberg先生与Bresani女士通了电话，并表示Ligand修订后的提议报价将与6月10日提议的条款相同，以每股12.00美元的价格收购Pfenex，以现金支付，并额外获得每股2.00美元的或有价值权，该权利将在达到CVR里程碑时支付(7月22日的提议报价)。

2020年7月29日，Bresani女士与Korenberg先生通了电话，并表示Pfenex将接受每股12.25美元的出价，以现金支付，在达到CVR里程碑时(7月29日的反提案)，将获得每股1.75美元的额外价值权。

2020年7月30日，Korenberg先生与Bresani女士通了电话，并表示Ligand不会更改他们在2020年7月22日的通话中讨论的 7月22日提议报价的条款。

2020年7月31日，希金斯给Schimmelpennink发了一封电子邮件，确认了7月22日提议的报价条款。电子邮件之后，Higgins先生和Schimmelpennink先生就Ligand 继续有兴趣在Pfenex和Ligand之间进行拟议的交易进行了电话讨论。希金斯和希梅尔彭林克还进一步讨论了7月29日反提议和7月22日提议要约的经济条款。

2020年8月1日，Higgins先生与Schimmelpennink先生就Ligand对Pfenex收购的修订报价进行了电话交谈。双方口头同意，Ligand将以每股12.00美元的价格收购Pfenex，以现金支付，额外的价值权为每股2.00美元，将在2021年12月31日之前达到CVR里程碑时支付。

2020年8月3日，Korenberg先生向William Blair发送了一份修订后的非约束性意向书，确认了Korenberg先生和Schimmelpennink先生在2020年8月1日的讨论中讨论的条款，Ligand将以每股12.00美元的价格收购Pfenex，以现金支付，额外的价值权为每股2.00美元，将在2021年12月31日之前达到CVR里程碑时支付。

2020年8月3日，WSGR向Latham发送了合并协议修订草案和CVR协议格式初稿。

从2020年8月4日至2020年8月10日，Ligand及其顾问继续对Pfenex进行尽职调查，并与Pfenex代表及其顾问就法律、信息技术和人力资源事务参加了各种验证性尽职调查会议。

2020年8月5日，WSGR提交了支持协议格式的初稿(定义如下)。

2020年8月10日，Ligand的高级管理层成员与 Latham和Barclays的代表一起向Ligand董事会提供了关于Ligand和Pfenex之间潜在交易的最新情况，包括Ligand尽职调查结果和重要交易条款的摘要。同一天，Ligand 董事会一致通过正式决议，批准了拟议的交易。

2020年8月10日，Ligand、买方和Pfenex签署并交付了合并协议，在纽约证券交易所美国股市收盘后，Pfenex和Ligand发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议并即将开始要约。该联合新闻稿作为附表的附件(A)(5)(I)包括在此作为参考。

过去与Pfenex的联系、交易、谈判和协议

有关合并协议以及与要约和合并相关的其他协议的更多信息，请参阅第8节？关于配体和买方的某些信息，第9节？资金来源和金额以及第11节？？合并协议；其他协议。

11.	合并协议；其他协议。

“合并协议”

以下是合并协议某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，通过引用并入本文档。合并协议和时间表的副本，以及我们就要约或合并向证券交易委员会提交的任何其他文件，可以第8节和第3节中所述的方式获取。有关Ligand和买方的某些信息以及可获得的信息。股东和其他相关方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。

关于合并协议的说明

此合并协议摘要旨在向您提供有关其条款的信息。本收购要约中包含的有关Ligand、US和Pfenex或其各自关联公司的事实披露，或在提交给SEC的各自公开报告中(如果适用)可能补充、更新或修改合并协议中包含的有关Ligand、US和Pfenex或其任何关联公司的事实披露。Ligand、US和Pfenex在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Ligand、US和Pfenex 就谈判合并协议条款达成的重要限制的限制。

特别是，在审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定合并协议一方可能有权在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实的情况下不完成要约或合并的情况，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定以下情况协议双方之间的风险分摊协议各方之间的风险分配协议各方之间的风险分配股东不是以下条款下的第三方受益人

合并协议，不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为Pfenex事实或条件的实际状态的表征。陈述和担保还可能受到不同于通常适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，在某些情况下，由合并协议一方提供但未作为合并协议的一部分公开提交的附表中的披露对其进行了限定。此外，自合并协议之日起，与陈述和保证的主题相关的信息可能已发生变化，且此表示或保证的后续发展或新信息可能已包含在此购买提议中。截至本要约购买之日，这些信息并不声称准确。在本要约购买之日，有关陈述和保修主题的信息可能已发生更改，并且后续发展或符合陈述或保修资格的新信息可能已包括在此要约购买中

出价

合并协议规定，吾等将在合理可行范围内尽快开始要约收购，在满足最低条件以及吾等满足或豁免第15条第(2)款所述的其他条件后，吾等将尽快(但无论如何不超过到期日后两个工作日)接受所有根据要约有效提交且未适当撤回的股份进行付款，并支付该等股份的款项。合并协议规定，吾等将在合理可行范围内尽快开始要约收购，并在满足或豁免要约条件的情况下，尽快(但在任何情况下不得超过到期日后两个工作日)接受所有根据要约有效提交且未适当撤回的股份进行付款。最初的到期日将是2020年9月29日当天结束时的午夜(纽约市时间)。

报价的条款和条件

我们接受并支付根据要约认购的任何股票的义务受要约条件第15节规定的条件的约束。要约条件是我们唯一的利益，无论在什么情况下产生任何此类条件，我们都可以主张，除以下但书所述外，可由我们全权酌情决定在任何时间和不时放弃全部或部分；但是，如果没有Pfenex的事先书面同意，我们可以全权酌情决定，我们不能(Ligand不允许我们)(I) 放弃(A)最低条件，(B)适用于根据HSR法案进行的合并协议交易的任何等待期(及其延长)的到期或终止，以及(C)不得颁布任何法律或命令禁止完成要约和合并，或(Ii)对要约条款或条件作出任何更改，以致(A)降低要约价格或要约中寻求的股份数目(以合并协议规定的方式除外)、(B)延长要约(合并协议要求或允许的方式除外)、(C)对要约施加条件(要约第15节所述条件除外)、(D)以任何对股份持有人有重大不利的方式修改要约的条件(E)以任何不利股份持有人或 Pfenex期权的方式修订CVR协议的条款，或(F)以任何对股份持有人不利的方式修订要约的任何其他条款或条件。

延长报盘期限

合并协议规定，我们将(Ligand将促使我们)延长报价：

•

在每个连续10个工作日(或Pfenex可能批准的较长期限)内，如果在任何预定到期日或之前，报价的所有条件(最低条件除外)已得到满足或放弃(在适用法律或合并协议允许的情况下)；但在任何情况下，我们都不需要延长报价超过两次(但可以选择以其唯一和绝对的酌情权这样做)；以及

•

任何适用法律或适用规则、法规、解释或证券交易委员会或其工作人员或纽约证券交易所美国人的职位所要求的任何一个或多个期限。

合并协议还规定，如果在任何预定到期日或之前，要约的任何条件(除最低条件以外的 )未得到满足或放弃(在适用法律或合并协议允许的情况下)，我们可以(如果应Pfenex要求)将要约连续延长最多10个工作日(或Pfenex可能批准的较长期限)。

合并协议规定，根据特拉华州法律第251(H)条的规定，在接受时间以及完成合并的条件得到满足或(如果允许)豁免后，吾等将尽快(在任何情况下不迟于第二个工作日)与Pfenex合并并并入Pfenex，Pfenex作为Ligand的全资子公司继续存在，完成合并不需要股东批准。在交易结束时，我们、Ligand和Pfenex将向特拉华州国务卿提交合并证书，并按照特拉华州法律的要求提交与合并相关的其他文件或记录。合并将在合并证书正式提交给特拉华州国务卿并得到特拉华州国务卿接受的时间(生效时间)生效。在生效时间，我们的独立存在将停止，尚存公司将拥有我们的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，而Pfenex将归属尚存公司，我们和Pfenex的所有债务、责任和义务将成为尚存公司的债务、责任和义务。

合并成交条件。我们、Ligand和Pfenex完成合并的义务均需满足以下条件：

•

我们已不可撤销地接受根据要约有效投标和未适当撤回的所有股票进行支付；以及

•

对于要约或合并，没有制定、订立、执行、颁布或依据政府主管当局或其代表的权威解释认为适用的法律或命令会使要约或合并非法、禁止或禁止完成要约或合并。

合并注意事项。在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股股票都将转换为获得现金的权利，在每种情况下，现金数额与合并对价相等，不包括利息，但须缴纳任何适用的预扣税，但(I)由Ligand、US或Pfenex拥有的股票，或由Ligand或US的任何全资子公司在紧接要约开始之前拥有的股票除外，该股票将在不进行任何转换或支付对价的情况下被注销和消灭，或者(Ii)由任何有权要求并根据特拉华州法律第262条适当和有效地要求对该等股票进行评估的股东持有(除非该股东未能完善、撤回、放弃或丧失评估权)。在紧接生效时间之前由Ligand拥有的每一股我们的流通股将在生效时间转换为一股有效发行的全额缴足和不可评估的普通股。 Ligand在紧接生效时间之前拥有的每一股我们的流通股将在生效时间转换为一股有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股

Pfenex股权奖的处理

作为合并的结果，Pfenex根据Pfenex股票计划授予的未偿还股权奖励将如下处理：

•

Pfenex选项。根据合并协议中规定的条款并受合并协议中所述条件的约束，在紧接生效时间之前生效的任何Pfenex下的每个Pfenex期权

在钱里Pfenex 选项。从紧接生效时间之前开始生效，每个在钱里当时未偿还且未行使的Pfenex期权，无论是否已归属，在紧接生效时间之前仍未偿还且未行使的期权应被注销和终止，并自动转换为关于符合以下条件的每股股票的收购权在钱里Pfenex期权，根据合并协议的条款，一笔不含利息的现金金额，相当于(A)超出(1)12.00美元的超额金额(如果有)，超过(2)每股行使价格。在钱里Pfenex期权，加上(B)CVR(统称为期权对价)，在每种情况下，均须缴纳适用的预扣税款。

•

钱花光了 Pfenex选项。关于任何出类拔萃Money Pfenex期权，如出类拔萃 Money Pfenex期权将自动终止并取消，不向持有人支付任何对价(为免生疑问，也没有资格获得CVR)。

•

Pfenex期权持有人须知。根据合并协议，2020年8月21日，Pfenex 根据Pfenex股票计划向持有未偿还Pfenex期权的每位持有人发出书面通知，告知该持有人Pfenex期权的处理情况。

申述及保证

Ligand、买方和Pfenex各自在合并协议中就各自业务的方方面面、财务状况、结构和其他与合并相关的事实作出了多项陈述和担保。Ligand、买方和Pfenex就以下事项作出陈述和保证：

•

公司组织机构和信誉良好；

•

各自公司对合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)的授权；

•

没有冲突，没有必要的备案和同意；

•

遵守完成要约和合并所需的适用法律和监管批准；

•

没有未披露的重大诉讼；

•

要约文件中没有不真实的重大事实陈述或遗漏重大事实，以及向证券交易委员会备案的附表14D-9；

•

经纪人的使用；

•

Ligand和Pfenex都不是外国人；

•

没有任何其他明示或暗示的陈述或保证；以及

•

不依赖任何其他陈述和担保。

此外，Pfenex还就以下事项作出陈述和保证：

•

必要的Pfenex股东批准；

•

资本化；

•

开展业务和总体遵守适用法律所需的许可证和执照；

•

向美国证券交易委员会提交的文件和报告以及财务报表；

•

财务报告的内部控制以及信息披露控制和程序的维护；

•

保存账簿和记录；

合并协议“规定，除有限的例外情况外，在合并协议终止前或(如果较早)，Pfenex将(I)按通常的、正常和正常的方式进行业务和运营，(Ii)保持Pfenex现任高级管理人员、主要员工和顾问的服务，(Iii)保留Pfenex的现有高级管理人员、主要员工和顾问的服务，(Iii)保持Ligand的书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)，以与以前基本相同的方式正常进行业务和运营，(Ii)保持Pfenex现任高级管理人员、主要员工和顾问的服务，(Iii)保留供应商和其他与Pfenex有重要业务关系的人员，这对于保持其业务组织的基本完整是合理必要的，(Iv)维护Pfenex当前运营所依据的和Pfenex继续运营合理必要的所有材料许可的有效性，以及(V)以符合过去实践的方式在所有重要方面维护和强制执行Pfenex的知识产权。合并协议还明确限制Pfenex在没有Ligand事先书面同意的情况下采取以下行动的能力(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)：

•

修改公司注册证书或章程或类似的组织文件；

发行、出售、交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他权利)、转让、转让、处置或就Pfenex的任何证券的发行、销售、交付、转让、转让或处置提出任何建议，但(A)根据合并协议条款行使截至合并协议日期的未偿还期权或在合并协议日期之后发行的股票除外。和 (B)根据Pfenex ESPP(定义如下)按照合并协议日期生效的条款发行股票；

•

直接或间接收购、回购或赎回Pfenex的任何证券，但以下情况除外：(A)根据Pfenex期权的条款和条件没收或根据合并协议日期未偿还的或在合并协议日期后发行的Pfenex期权的条款和条件回购证券，以及 (B)与满足与根据合并协议条款行使Pfenex期权相关的适用预扣税款和行使价格(视情况而定)有关

•

(A)就其股本的任何股份拆分、合并、再细分、重新分类、交换、重组资本或进行任何类似的交易，或(B)就其股本的任何股份宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股份或财产或其任何组合)，或就其股本的股份作出任何其他实际的、推定的或当作的分派；

•

将Pfenex与任何人合并或合并，或对Pfenex采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

•

(A)因借入款项而招致或承担任何长期或短期债项，或发行总额超过$250,000的债务证券，提供因此产生的任何债务必须自愿偿还，没有重大溢价、罚款或任何其他重大成本，但根据合并协议日期生效的信用证、信用额度或其他信贷安排在正常业务过程中发生的债务除外；(B)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人总计超过25万美元的债务承担、担保、背书或承担责任或责任；(C)将其任何有形或无形资产抵押或质押，或据此设立总额超过25万美元的任何留置权(准许留置权除外)；。(D) 偿还、赎回或回购任何长期或短期债务，但在正常业务过程中除外；或。(E)取消欠Pfenex的任何重大债务或索赔；。

•

除适用法律、合并协议条款规定或合并协议日期生效并在Pfenex披露明细表中披露的任何Pfenex员工计划的条款要求外，(A)订立、采用、修订(包括加速归属或增加付款或福利)、修改或终止任何Pfenex员工计划或其他奖金、利润分享、奖励、薪酬、遣散费、保留、终止、期权、增值权、业绩单位、股票遣散费或其他员工福利协议、信托、计划、基金或其他安排，用于Pfenex董事会或高级管理人员或任何顾问或员工的薪酬、福利或福利，或根据这些协议授予任何奖励。(B)增加Pfenex董事会任何成员、高级管理人员、顾问或员工的应付薪酬，向Pfenex董事会任何成员、任何高级管理人员、顾问或员工支付或同意支付任何奖金或特别报酬，或向Pfenex董事会任何成员、任何高级管理人员、顾问或员工支付或同意支付任何物质福利，或(C)雇用或提升任何员工，或(D)解雇除

•

放弃、免除、转让或解决任何悬而未决或受到威胁的法律程序，但就(A)在Pfenex资产负债表中反映或保留的任何法律程序达成和解，或(B)不包括任何义务，且不承认责任或支付不超过500,000美元以外的其他不利后果或限制( )，则不在此范围内免除、免除、转让或解决任何悬而未决或威胁到的法律程序，但对于(A)在Pfenex资产负债表中反映或保留的任何法律程序，或(B)不包括将由其履行的任何义务

(A)作出或更改任何重要税务选择(为免生疑问，应包括根据守则第7701条的库务条例就Pfenex进行的任何分类选择和根据守则第965条就Pfenex进行的任何选择)、更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何重要的税务会计方法；(B)结算或妥协关于税收的任何索赔、通知、审计或评估，或以其他方式与任何税务机关通信，(C)同意就任何税款申索或评税而延长或免除任何时效期限；。(D)提交任何并非按照合并协议提交的重要税项申报表，修订任何入息或其他重要税项申报表，或提交任何重要退税申索， (E)订立任何结束协议或预定价协议，。(F)订立任何分税协议、分税协议或税务弥偿协议，但商业合约中的税务弥偿条文除外。其主要目的不是解决税务问题或(G)同意延长或免除适用于任何税收申索或评估的诉讼时效期限，或放弃任何要求实质性退税或抵免的权利；(G)同意延长或免除适用于任何税收申索或评估的诉讼时效期限，或放弃任何要求实质性退税或抵免的权利；

•

(A)收购(通过合并、合并或收购股票或资产、资本重组、合资企业或以其他方式)任何其他人的任何业务、资产或证券(按照过去的做法购买或销售库存或临床试验药物供应除外)，(B)直接或间接出售、出租、许可、放弃或以其他方式全部或部分处置(集体、处置)Pfenex的任何财产或资产(处置陈旧资产除外对他人的垫款、出资或投资；

•

对Pfenex的知识产权进行任何处置，但在正常业务过程中出售、许可或放弃Pfenex的知识产权除外；

•

与此相关的任何资本支出单独超过150,000美元或总计超过500,000美元，但在合并协议日期之前已提供给Ligand的该特定资本支出预算预期的资本支出除外；

•

成立或开始经营非Pfenex全资拥有的任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业协会或其他商业组织，或进入任何新的业务线；

•

(A)订立任何合约，而该合约载有控制权变更或类似条文，而该等条款会要求另一方或各方就合并或合并协议拟进行的其他交易支付款项；。(B)订立一份本会是重大合约(如合并协议所界定)的合约(如合并协议的日期有效)、修订任何重大方面的任何重大合约、终止任何该等重大合约或准予任何该等重大合约项下的任何重大权利的让与或放弃，或(B)订立一份本应属重大合约的合约(如合并协议所界定的)，并在任何重大方面修订任何重大合约、终止任何该等重大合约或准许任何该等重大合约下的任何重大权利的任何让渡或放弃，或补充或修订任何租约；

•

在Pfenex一方与Pfenex的任何关联公司之间签订任何合同或交易，但在正常业务过程中的条款不低于Pfenex与第三方进行此类交易的条款；

•

未及时向纽约证券交易所、美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交要求提交的所有重要报告和其他重要文件，但法律或适用规则和法规允许的延期除外；

•

以不利于Pfenex或Ligand的方式修改或修改Pfenex在与Pfenex财务顾问的聘书中包含的补偿条款或任何其他义务，或就合并协议预期的交易聘请其他财务顾问；或

自合并协议之日起及之后，Pfenex应、并应指示并尽其合理最大努力促使其代表立即停止与任何人(Ligand和我们除外)就构成或将合理预期导致任何收购提案(定义如下)的任何提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应尽快终止每个此等人士及其代表对包含与Pfenex有关的任何信息的任何在线或其他数据室的访问要求之前签署保密协议的任何此类第三方返还任何机密信息。从合并协议生效之日起至合并协议终止之日(如果更早)，Pfenex已同意，它不会，也不会其任何董事、高级管理人员或员工，以及Pfenex将尽其合理的最大努力，直接或间接地使其其他代表不：

•

无论是否公开征求、发起、明知诱导、明知原因、明知鼓励或明知采取任何其他行动，旨在便利或协助提交构成或将合理预期导致收购建议书或其完成的任何建议书、询价、意向或要约；

•

向任何人(除Ligand、买方或Ligand的任何代表或指定人或买方)提供与Pfenex有关的任何非公开信息，或允许任何人(除Ligand、买方或Ligand或买方的任何指定人)访问Pfenex的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或允许任何人员在上述情况下访问Pfenex的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或者允许任何人(Ligand、买方或Ligand或买方的任何指定人除外)访问Pfenex的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或允许任何人员访问Pfenex表明构成或合理预期将导致收购提案的利益或要约；

•

除仅告知任何人合并协议中包含的非征求条款的存在外，与任何人进行、进行、参与、维持或参与，或继续与任何人进行、参与、维持或参与任何讨论或谈判，或就构成或合理预期将导致任何收购提议的任何提议、询价、利益表示或要约采取任何行动，除外；

•

批准、采纳、宣布可取、认可或推荐任何收购建议(合并协议明确允许的范围除外)；

•

签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议或类似文件，或任何考虑或以其他方式规定或涉及任何收购交易(定义如下)(可接受的保密协议(定义如下)除外)(备选收购协议)的任何合同或承诺；

•

采取任何行动，使Pfenex 组织文件中的任何收购法或任何反收购条款的规定不适用于收购提案所考虑的任何交易；或

•

向第三方提出建议或同意上述任何一项。

在验收时间之前，Pfenex不会终止、修改、修改或放弃任何人(Ligand和买方除外)与Pfenex之间的任何停顿协议或其他类似协议项下的任何权利，除非Pfenex董事会和/或其任何授权委员会善意地确定 (在咨询外部法律顾问后)不采取此类行动将与其FIFI相抵触，否则Pfenex不会终止、修改、修改或放弃任何人(Ligand和买方除外)在Pfenex与该人之间的任何停顿协议或其他类似协议下的权利，除非Pfenex董事会和/或其任何授权委员会善意地确定如果不采取此类行动将与其FIFI不符

如果，在合并协议日期或之后的任何时间，在要约完成之前，或更早的时候，合并协议终止之前，Pfenex收到了一份书面的、真诚的收购建议，但该建议并未违反合并协议，并且Pfenex董事会认为情况良好

根据可接受的保密协议，向该人员提供与Pfenex 有关的任何非公开信息，和/或允许该人员访问Pfenex的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或人员；如果在向该人员提供任何非公开信息的同时，Pfenex向Ligand提供此类非公开信息，但此类信息以前从未由Pfenex to Ligand提供

但在采取上述任何行动的情况下，Pfenex应立即向Ligand发出书面通知(不迟于24小时内)，告知此人的身份、该收购建议的实质性条款(包括提供给Pfenex或其代表的任何融资安排)，如果该收购建议为书面形式，Pfenex应向Ligand提供该收购建议的副本，以及Pfenex参与或参与讨论或谈判的意向，或提供收购建议的收购建议的副本，以及Pfenex打算参与或参与讨论或谈判的意向，或提供收购建议的收购建议的副本，以及Pfenex打算参与或参与讨论或谈判的意向，或提供收购建议的意向

自合并协议之日起及之后，直至接受时间或合并协议终止之日(如果较早)，如果Pfenex 收到(A)任何收购建议，(B)任何合理预期会导致收购建议的信息请求或参与谈判或讨论的请求，或(C)关于以下事项的任何查询，Pfenex应(I)迅速(无论如何在其任何董事或高管知道后24小时内)通知Ligand，或(B)Pfenex 收到(A)任何收购建议，或(B)合理预期会导致收购建议的任何信息请求或参与谈判或讨论的请求，或(C)有关以下内容的任何查询(Ii)向Ligand提供与该等收购建议、查询或请求相关的所有书面材料的副本，(Iii)向Ligand提供该等收购建议、请求或查询的条款和条件(包括提供给Ligand或其代表的任何融资安排)，及(Iv)向Ligand提供提出任何该等收购建议、请求或查询的个人或团体的身份。Pfenex应向Ligand合理通报任何此类收购建议、请求或询价的状态和重要条款(无论如何在该等收购提案、请求或询价发生任何变更后的24小时内)，包括在根据合并协议向Ligand递交有关该等收购提案、询价或请求的书面通知之后，向Ligand提供Ligand或其代表收到的与该等收购建议、询问或请求有关的所有材料的副本。

？可接受的保密协议？是指 (I)在签署和交付合并协议时有效，或(Ii)在合并协议执行、交付和生效之后生效的协议，在这两种情况下，该协议都包含以下条款：要求接收Pfenex或与Pfenex有关的重要非公开信息的任何交易对手(及其代表) 对该信息保密，并将该信息用于该协议中设想的有限目的；但此类保密条款对该对手方(及其在其中指名的任何代表)的总体限制不得低于保密协议的条款。尽管有上述规定，但可接受的保密协议不应包括要求与此方谈判的任何专有权或禁止Pfenex 履行其在合并协议项下义务的任何条款。

“收购提案”是指与收购交易有关的任何要约或提案(除了Ligand或买方的报价或提案)。

？收购交易？是指任何交易或一系列相关交易(合并协议拟进行的交易除外)，涉及：(A)任何个人或集团(定义见交易法第13(D)条或根据交易法第13(D)条)直接或间接购买或以其他方式收购占Pfenex已发行有表决权证券总额20%以上的股份(不论是从Pfenex和/或任何其他人手中)，这些交易或交易涉及：(A)任何个人或集团(如交易法第13(D)条所界定)在以下情况下直接或间接购买或以其他方式收购占Pfenex已发行有表决权证券总额20%以上的股份

完成该购买或其他收购，包括根据任何个人或集团的投标要约或交换要约(如交易法第13(D)节或其定义)，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成该投标或交换要约后，实益拥有Pfenex总未偿还有表决权证券的20%以上；(br}在完成该投标或交换要约后，该个人或集团将实益拥有Pfenex全部未偿还有表决权证券的20%以上；根据《交易法》第13(D)节的定义)，如果按照其条款完成，该个人或集团将实益拥有Pfenex全部未偿还有表决权证券的20%以上；(B)任何个人或集团(按照交易法第13(D)条或根据交易法第13(D)条的定义)直接或间接出售、租赁(通常业务过程除外)、交换、转让、许可(通常业务过程除外)、处置、购买或以其他方式收购Pfenex超过20%的综合资产(以该等出售、转让、租赁、交换、许可、收购或处置之日的公平市值衡量)的任何直接或间接销售、租赁、转让、许可、收购或处置；(C)涉及Pfenex的任何合并、合并、业务合并、清算、解散或其他类似交易，根据该交易，任何人士或集团(定义见交易法第13(D)条或其下的 )(Pfenex股东(作为一个团体)除外)将在交易完成后持有占幸存实体投票权20%以上的股份；或(D)上述各项的任何组合。

介入事件是指对Pfenex具有重大意义的任何变更(定义如下)(或该变更的后果)，即(I)截至合并协议日期，Pfenex董事会不知道或无法合理预见，并且在接受时间之前为Pfenex董事会所知，并且(Ii)不涉及或不涉及收购提案；提供双方理解并同意，正在进行的临床试验在潜在预期结果范围内的阳性结果不应构成干预事件。

？高级提案是指针对收购交易的任何主动、真诚的书面收购提案，该收购交易不是由于Pfenex实质性违反合并协议条款而产生的，其条款为Pfenex董事会(或其委员会) 应善意确定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)，同时考虑到此类收购提案的所有相关法律、财务和监管方面以及完成此类收购交易的可能性，考虑到(I)Ligand在做出该决定之前对合并协议进行或提出的任何书面修订，以及(Ii)Pfenex董事会(或其任何委员会)真诚地认为相关的那些因素和事项，这些因素可能包括：(A)提出建议的人的身份；(B)根据该等收购建议的条款完成的可能性；及(C)该等收购建议的法律、财务(包括融资条款、任何分手费及开支偿还条款)、监管、时间安排及其他方面，包括及时获得所有所需政府批准的合理可能性。就本定义中对收购建议的引用而言，在收购交易定义中对20%的所有引用将被视为对50%的引用。

董事会的建议和行动

合并协议规定，Pfenex将根据附表14D-9提交一份投标要约征求/推荐声明，其中包括一份声明，Pfenex董事会一致认为：(I)确定要约、合并和合并协议中考虑的其他交易的条款对Pfenex及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)确定对Pfenex及其股东的最佳利益，并宣布它是可取的Pfenex履行其内所载之契诺及协议及完成要约、合并及据此拟进行之其他交易，并 (Iv)决议建议股份持有人接纳要约并根据要约将其股份投标予买方(董事会建议)。

如果要约以外的股份的要约收购或交换要约开始，未公开建议 Pfenex股东不接受该收购要约或交换要约，或未在Ligand提出书面要求后十个工作日内重申董事会建议；规定，对Pfenex股东接受该收购要约或交换要约采取任何立场或中立立场将构成建议不接受该收购要约或交换要约

•

批准、认可、推荐、采用或宣布可取或公开批准、认可、推荐、采用或宣布可取收购建议(上述任何操作均称为董事会建议变更)。

尽管如上所述，合并协议规定，对于中间事件，在接受时间之前的任何时间，如果 Pfenex董事会善意地(在咨询Pfenex的外部法律顾问后)确定(在咨询了Pfenex的外部法律顾问后)中间事件持续未能作出董事会建议变更将与其受信责任不符，则可能导致董事会建议变更。Pfenex不得做出这样的董事会建议更改，除非且直到它具备以下条件：

•

在实施董事会建议变更之前至少四个工作日以书面形式通知Ligand，通知将(I)明确声明介入事件已经发生并仍在继续，(Ii)包括对该介入事件的合理描述，以及(Iii)声明Pfenex打算实施董事会建议变更；

•

让其代表在下午5：00开始期间与Ligand的代表(如果Ligand提出要求)讨论对合并协议条款和条件的任何建议修改。太平洋时间在Pfenex向Ligand递送该通知之日起至下午5：00结束太平洋时间在交货后的第四个营业日；以及

•

经考虑Ligand于该四个营业日期间提交的任何书面及具约束力的要约以修改合并协议条款(载于Ligand与买方签署并交付予Pfenex的合并协议最终书面修正案)后，经真诚决定，未能因应该其间事件而作出董事会建议变更，仍与其受信责任不一致，故Ligand及买方于该四个营业日内提交的合并协议条款(载于Ligand与买方签署并交付予Pfenex的合并协议最终书面修正案内)仍不符合Ligand的受信责任。

合并协议还规定，对于上级提案，在接受时间之前的任何时候，如果Pfenex董事会(在与Pfenex外部法律顾问协商后)善意地决定收到未撤回的上级提案，且该上级提案不是由于Pfenex或其任何代表违反了合并协议中有关处理该上级提案的条款可更改董事会建议或终止合并协议以签订替代收购协议。 Pfenex不得更改董事会建议或终止合并协议以签订替代收购协议，除非且直到：

•

Pfenex应在董事会建议、变更或终止合并协议前至少四个工作日以书面通知Ligand，通知应明确说明

(I)Pfenex已收到上级建议书，(Ii)该上级建议书的具体条款和条件(包括提供给Pfenex 和/或其代表的任何融资安排)，(Iii)提出该上级建议书的个人或团体的身份，以及(Iv)Pfenex打算终止合并协议或实施董事会建议变更(上级建议书通知)；

•

Pfenex应向Ligand提供该个人或团体提供的与该上级建议书相关的任何相关协议的格式副本；

•

上级提案并不是由于Pfenex或其任何代表违反了合并协议中有关对待该上级提案的规定而产生的；

•

Pfenex应让其代表在下午5：00开始的时间内与Ligand的代表(如果Ligand提出要求 )讨论对合并协议条款和条件的任何拟议修改。Pfenex向Ligand递送该高级建议书通知当日的太平洋时间，截止于该递送日后第四个工作日的下午5：00 太平洋时间，以便作为前述通知标的的收购建议书不再是高级建议书；以及

•

Ligand应在这四个工作日内向Pfenex提交具有约束力的书面要约，修改合并协议的条款(由Ligand和买方签署并提交给Pfenex的合并协议最终书面修正案中规定)，Pfenex董事会和/或其任何授权委员会应在考虑了Ligand的此类要约条款后，善意地决定，如果未能在以下情况下提出董事会建议变更或终止合并协议，则Pfenex董事会和/或其任何授权委员会应

如果该上级建议书的财务条款或其他实质性修改有任何修改，则Pfenex将再次被要求遵守上述要求，但前提是四个工作日期间将变为两个工作日期间。

反收购法

如果任何反收购法适用于或成为适用于合并协议预期的合并或其他交易，Ligand和Pfenex应在其权力范围内采取一切行动，确保合并协议预期的合并和其他交易可以在可行的情况下尽快按照合并协议预期的条款完成，否则将消除或最大限度地减少该法律对合并和合并协议预期的其他交易的影响。

某些诉讼

Pfenex的任何股东(代表Pfenex本人或代表Pfenex)在合并协议日期后针对Pfenex或其任何董事 (以他们的身份)提起的与合并协议或合并协议中拟进行的交易有关的任何诉讼，Pfenex将立即通知Ligand，并应将任何此类诉讼合理告知Ligand。Pfenex应让Ligand有机会与Pfenex一起参与任何此类股东诉讼的辩护或和解，并应考虑Ligand对此类股东诉讼的意见。尽管本协议有任何相反规定，未经Ligand事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，Pfenex不得就与该法律程序相关的和解达成和解或进行任何谈判。

反垄断法

合并协议规定，Ligand和Pfenex将尽合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动和采取或促使采取的行动，并协助和配合其他各方

在此，根据适用法律或以其他方式采取一切必要的、适当的或可取的事情，以完成和生效合并协议预期的交易，根据任何适用的反垄断法为合并协议预期的交易获得所有必要的批准和授权，迅速完成所有必要的填写和提交，并支付根据适用法律到期的任何费用，以及确定是否需要任何政府当局采取任何其他行动或就完成要约或向任何政府当局提交文件

Ligand和Pfenex将在准备和提交任何申请或提交以及任何调查或其他调查方面进行全面合作，包括提供任何申请或提交所需的所有信息，及时通知另一方任何请求、查询、反对、指控或其他行动，无论是实际的还是受到威胁的，由联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体或向其提交，随时通知另一方任何此类请求的状况，并及时通知另一方任何相关的通信Ligand 和Pfenex将与另一方协商与合作，并真诚考虑另一方对与要约或合并有关的提交或提交的任何文件、分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议的意见(包括在可行的情况下，在任何会议或会议之前与另一方协商，并在允许的范围内向另一方提供出席和参加此类会议和会议的机会)。

根据合并协议的条款，Ligand和Pfenex必须在合并协议日期后，在可行的情况下尽快根据高铁法案向联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和美国司法部反垄断司(反垄断司)提交合并前申请，但在任何情况下不得晚于合并协议日期后的10 个工作日。Ligand和Pfenex及其各自的附属公司将(I)在进行此类备案时相互合作和协调(包括在适用法律允许的范围内，在备案之前向未备案方提供所有此类文件的副本或部分，并考虑与此相关的所有合理添加、删除或更改建议)和解决任何政府机构根据任何适用法律或命令就任何此类备案进行的任何调查或其他查询，(Ii)(Iii)提供联邦贸易委员会、反垄断司或其他政府当局可能合理要求或要求的任何额外信息，包括根据任何其他适用法律提出此类申请的任何其他适用司法管辖区的信息；及(Iv)尽合理最大努力采取或促使采取一切行动和作出或导致作出一切行动，并协助和配合其他各方作出一切必要、适当或适宜的事情，以导致根据“高铁条例”规定的适用等待期届满或终止。(Iii)提供联邦贸易委员会、反垄断司或其他政府当局可能合理要求或要求的任何额外信息，包括根据任何其他适用法律提出此类申请的任何其他适用司法管辖区的情况。根据适用于要约和/或合并的任何其他法律，在合理可行的情况下尽快获得任何必要的同意。 , 并避免根据任何适用法律或命令完成要约或合并的任何障碍，包括尽合理最大努力采取一切合理必要的行动，以解决联邦贸易委员会、反垄断司或任何其他政府机构或个人根据有关要约和/或合并的任何适用法律或命令可能断言的反对意见(如果有)。根据合并协议，Ligand、买方或其各自的任何关联公司均无义务(未经Ligand的同意，Pfenex或Pfenex的任何子公司也不会)(I)通过法律程序就案情或以任何其他方式抗辩、抗辩或抵制任何人在任何法院或由任何其他政府当局、在任何其他政府当局面前或与任何其他政府当局主张的任何索赔、投诉或法律程序，包括上诉，(Ii)提出、谈判、提出承诺或承诺或与任何其他政府当局进行的任何索赔、申诉或法律程序，包括上诉，(Ii)提出、谈判、提出承诺或承诺或以任何其他方式抗辩任何人在任何法院或任何其他政府当局提出的任何索赔、投诉或法律程序，包括上诉，(Ii)提出、谈判、提出承诺出售、剥离或处置Ligand或其任何关联公司或Pfenex的资产或业务，包括进行任何内部公司重组，或以其他方式提出采取、提出承诺采取、采取或承诺采取任何行动，限制Ligand或其任何关联公司或Pfenex的任何业务、服务或资产的行动自由或保留能力，或(Iii)提议、谈判、要约承诺或实施任何其他条件在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，任何种类的限制或限制，以(X)避免在任何诉讼或法律程序中本应具有效力的任何禁制令、临时限制令或其他命令进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令，以避免该等限制或限制在任何诉讼或法律程序中否则具有效力的任何禁制令、临时限制令或其他命令

在生效后的12个月内，Ligand将向或将促使向在生效时间继续受雇于Ligand、Pfenex或任何其他Ligand子公司(连续员工)的Pfenex或任何Pfenex子公司的每位员工提供薪酬、福利和遣散费福利(根据个别雇佣协议不包括基于股权的福利和福利)给每位连续员工，这些福利和福利的总和不低于薪酬此外，在验收时间之后的12个月内，基本工资或小时工资率将不会从验收时间之日起生效的水平上降低。

Ligand将根据 Pfenex的年度奖金计划支付每位连续员工在有效时间发生的日历年度的目标奖金(假设任何业绩目标实现100%，任何没有为其设定业绩目标的个人部分实现100%业绩)，这些奖金将支付给连续员工：(I)与支付给Ligand员工与该年度奖金相关的年度奖金的同时，连续员工必须通过以下方式保持Pfenex员工的身份：(1)如果连续员工仍是Pfenex的员工，将通过以下方式支付给他们：(I)与年度奖金相关的日历年度的年度奖金支付给Ligand员工，但连续员工仍为Pfenex员工的情况下，可通过以下方式支付：(I)与该年度奖金相关的年度奖金支付给Ligand员工如果此类连续员工的雇用是在使员工有权根据Pfenex维护的任何员工福利计划(Pfenex计划)获得遣散费的情况下非自愿终止的，在每种情况下，此类付款不得晚于此类年度奖金所涉年份的次年3月15日支付。为免生疑问，Ligand无需向任何连续员工提供奖金如果此类支付会导致连续员工在发生生效时间的日历年度收到重复支付的目标奖金，而该连续员工由于该连续员工在任何Pfenex计划下非自愿终止而有权获得该目标奖金或其任何部分的支付，则Ligand不需要向该连续员工提供奖金如果该连续员工在任何Pfenex计划下有权获得遣散费的情况下，Ligand不需要向该连续员工提供奖金，则Ligand不需要向该连续员工提供奖金。奖金支付应代表任何连续员工有资格在发生有效时间的日历年度获得的唯一年度奖金，并且Ligand不需要将连续员工包括在Ligand在该年度剩余时间内由Ligand维护的任何年度奖金计划中。在该年度的剩余时间内，Ligand不需要将继续员工包括在Ligand维护的任何年度奖金计划中。

对于Ligand或其任何子公司在生效时间之后提供给留任员工的员工福利计划(包括任何Pfenex计划)(新计划)，出于归属、参与资格和福利水平的目的，每位留任员工在生效时间之前在Pfenex及其子公司及其各自的前身服务的年限应计入与该留任员工在任何类似Pfenex下的生效时间之前有权获得的服务金额相同的额度。在生效时间之后，Ligand或其任何子公司提供给留任员工的员工福利计划(包括任何Pfenex计划)(新计划)，出于归属、参与资格和福利水平的目的，应计入每位留任员工在生效时间之前在Pfenex及其子公司及其前身的服务年限在一定程度上，这种抵扣不会导致同一服务期的福利重复。Ligand应尽其合理的最大努力，使每位连续员工立即有资格参加任何和所有新计划，条件是根据任何此类新计划的承保范围取代根据类似的Pfenex计划的承保范围，该连续员工在紧接验收时间之前和/或紧接在生效时间之前参加该计划。此外，Ligand应尽其合理的最大努力，为每个新计划的目的，向任何连续员工提供医疗、牙科、药品、视力和/或残疾福利、所有先前存在的条件排除、等待期、保险要求的证据，以及积极工作或此类新计划的类似要求对该连续员工及其承保家属免除。

Ligand应尽其合理的最大努力确认或促使确认每个连续员工(及其合格家属)在相关福利计划计划年度的部分期间发生的任何符合条件的费用，该部分截止于该连续员工参加相应新计划的日期开始根据该新计划给予全额信贷，以满足所有可扣除、共同保险和最高限额的目的自掏腰包适用于该连续雇员(及其合格的受抚养人)在适用计划年度的要求，如同该金额已按照该新计划支付一样。截至生效时间之前，连续员工应计但未使用的任何假期或带薪假期应在有效时间之后计入该连续员工，不受应计限额或其他没收的限制，也不限制未来的应计。

2020年8月12日之后，根据Pfenex的2014员工股票购买计划(Pfenex ESPP)，将不会开始新的提供期，并且Pfenex ESPP将不允许新的参与者。此外，合并协议规定，Pfenex可(I)根据Pfenex ESPP的条款，不迟于生效时间(最终购买)的前一个工作日，自动行使Pfenex ESPP项下所有未完成的购买权，(Ii)使Pfenex ESPP终止，此后将不再授予Pfenex ESPP项下的进一步购买权， Pfenex ESPP将于生效时间(最终购买)前一个工作日自动行使Pfenex ESPP项下的所有未完成购买权，此后将不再授予Pfenex ESPP项下的进一步购买权。(Iii)使参与Pfenex ESPP的每个个人不得(X)从合并协议之日起增加其在该协议项下的工资缴费率，或(Y)在合并协议之日或之后单独向Pfenex ESPP支付非工资缴费，以及(Iv)在最终购买之前以书面或电子方式通知每个Pfenex ESPP参与者，；(Iii)不允许参与Pfenex ESPP的每名个人(X)从合并协议之日起增加其工资缴款率，或(Y)在合并协议之日或之后单独向Pfenex ESPP支付非工资缴费，以及(Iv)在最终购买之前以书面或电子方式通知每位Pfenex ESPP参与者，参与者期权的行使日期已更改为最终购买日期，并且参与者的期权将在最后购买日期自动行使。在最终购买中购买的所有股份应在生效时间注销，并根据合并协议的条款和条件转换为获得合并对价的权利。根据截止日期，Pfenex ESPP将不迟于紧接生效时间之前终止。

赔偿和保险

在合并协议中，Ligand已同意赔偿并使 Pfenex的所有过去和现在的董事和高级管理人员(每位，一个受补偿人)不受任何费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的金额的损害，这些费用、费用和开支与任何索赔、诉讼、调查或调查(无论民事、刑事、行政或调查)有关，但以该索赔、诉讼、调查或调查为限。或在适用法律允许的最大范围内，直接或间接与以Pfenex董事或高级管理人员身份(无论该行为或不作为，或被指控的行为或不作为)发生在有效时间之前、之后或之后的任何行动或不作为或被指控的行动或不作为有关的任何行为或不作为或被指控的行为或不作为有关的任何行为或不作为(无论该行为或不作为或被指控的行为或不作为是否发生在适用法律允许的最大程度上)。

在生效时间后的六年内，Pfenex的公司成立证书或章程或其他类似组织文件或与Pfenex的任何赔偿协议中规定的所有受补偿人的赔偿、免责和责任限制的现有权利将在合并后仍然有效，并继续完全有效。此外，在生效时间后的六年内，Ligand和买方同意，合并后幸存公司的组织文件将为董事和高级管理人员提供不低于 Pfenex公司的公司注册证书、章程或其他组织文件中目前规定的在生效时间或生效时间之前的补偿、免责和垫付费用的优惠权利。合并后的公司的组织文件将为董事和高级管理人员提供不低于在生效时间或之前的补偿、免责和垫付费用的权利，这一点不低于 Pfenex的公司注册证书、章程或其他组织文件中目前规定的权利。

在生效时间后至少六年内，尚存公司应(且注册公司应促使尚存公司)就Pfenex现任董事和高级管理人员在生效时间或之前发生的行为或不作为维持有效的责任保险，承保范围和金额不低于现有保单的条款，承保范围和金额不低于现有保单的承保范围和金额，在生效时间之后至少六年内，Pfenex的现任董事和高级管理人员应根据不低于现有保单的条款，对该保险的承保范围和金额进行有效的维护，承保范围和金额不低于现有保单的承保范围和金额。但是，Ligand和幸存公司将不需要在

在生效时间之前，Pfenex将与Ligand合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律、规则和纽约证交所美国人的政策，在生效时间结束后，在切实可行的情况下尽快采取或促使其采取一切必要、适当或可取的事情，促使Pfenex和股票从NYSE American退市，并在此之后尽快根据《交易法》取消股票注册。在生效时间过后，Pfenex将在切实可行的范围内尽快导致Pfenex和股票从NYSE American退市

合并的条件

Ligand、买方和Pfenex完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件：

•

买方已不可撤销地接受根据要约有效投标和未适当撤回的所有股份付款；以及

•

终止合并协议

合并协议可以终止，并且可以在接受时间之前的任何时间放弃要约、合并和合并协议预期的其他交易：

•

经Pfenex和Ligand双方书面同意；

•

在以下情况下由Ligand或Pfenex执行：

•

验收时间不在晚上11：59或之前2021年2月10日(前提是，根据本款终止合并协议的权利将不适用于其行动或不行动已成为或导致(I)未能满足要约或合并条件且该行动或失败构成实质性违反合并协议的任何条件)的任何一方，或(Ii)根据合并协议和要约条款要约期满或终止，而买方没有接受根据要约提供的任何股份支付，而该行动或不采取行动构成对合并协议的实质性违反；(Ii)买方没有接受根据要约提供的任何股份而按照合并协议和要约的条款终止要约，并且该行动或不采取行动构成对合并协议的实质性违反；或

•

任何(I)任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的命令，或其他法律或监管限制或禁止，永久阻止、限制、禁止或以其他方式禁止完成要约或合并的有效命令，或任何具有管辖权的政府当局采取的任何行动，在每种情况下，禁止、使要约或合并非法或禁止要约或合并，并已成为最终和不可上诉的；或(Ii)制定、订立、强制执行或被视为适用于要约或合并的任何法律，永久禁止、使任何要约或合并非法或强制完成任何要约或合并，但在每种情况下，根据本段终止合并协议的权利将不会提供给未能履行其在合并协议下的任何义务的任何一方，且该等失败构成对合并协议的重大违反。

(I)Pfenex董事会或其任何授权委员会应已实施或决议实施董事会建议变更，(Ii)Pfenex未将董事会建议变更纳入附表14D-9，或(Iii)构成收购提案的股份的投标或交换要约由与Ligand无关的人开始，并且在该收购提案开始公开宣布后10个工作日内，Pfenex不应根据根据交易法颁布的规则14E-2和规则14D-9提交附表14D-9，建议Pfenex的股东拒绝此类收购提议，并且不向此类投标或交换要约提供任何股份；

•

Pfenex违反或以其他方式违反合并协议下的任何契诺、协议或其他义务，或其任何陈述和担保将变得不准确，在任何一种情况下，要约的条件不能在终止日期前得到满足，并且该违反、违规或描述的不准确不能在终止日期前得到纠正，或者如果可以通过使用合理的最大努力来解决，则不能在(I)Ligand交付书面文件后20个工作日中较早的一个工作日之前得到纠正(I)在Ligand交付书面文件后的20个工作日内，不能治愈所述的此类违反、违规或不准确情况终止日期之前)，以及(Ii)Pfenex停止使用合理的最大努力来纠正该违约、违规或不准确的时间；只要Ligand和买方当时没有实质性违反合并协议。

•

作者：Pfenex：

•

Pfenex决定就上级提案订立替代收购协议；条件是：前提是(I)基本上在终止的同时，Pfenex签订替代收购协议，规定不是由于实质性违反合并协议而产生的上级提案，以及(Ii)在终止之前或同时，Pfenex向Ligand支付终止费(定义如下)；或(Ii)在终止之前或同时，Pfenex向Ligand支付终止费(定义见下文)；或(Ii)在终止之前或同时，Pfenex向Ligand支付终止费(定义如下)；或

•

Ligand和/或买方违反或以其他方式违反其在合并协议下的任何契诺、协议或其他义务，或其任何陈述和担保将变得不准确，如个别或与其他此类违反、违规或不准确合计违反、违规或不准确，则有理由预期将阻止要约在终止日期之前完成，并且此类违反、违规或不准确无法在终止日期之前得到纠正，或者如果可以通过使用未在(I)Pfenex就此类违约、违规或不准确向Ligand发出书面通知后20个工作日(或如果在终止日期之前少于20个工作日，则在终止日期之前)和 (Ii)Ligand和/或买方停止使用合理的最大努力纠正此类违约、违规或不准确的时间(以较早者为准) 未得到纠正；以及 (Ii)Ligand和/或买方停止使用合理的最大努力纠正此类违约、违规或不准确的时间；只要Pfenex当时没有实质性违反合并协议。

终止费

Pfenex 已同意在以下情况下向Ligand支付17,500,000美元的终止费(终止费)：

•

Ligand终止合并协议涉及(I)Pfenex董事会或其任何授权委员会已实施或决议实施董事会建议更改，(Ii)Pfenex未能将董事会建议更改纳入附表14D-9，或 (Iii)构成收购建议的股份的投标或交换要约已由与Ligand无关的人在此类收购建议开始公开宣布后10个工作日内开始，Pfenex没有根据规则14E-2和根据交易法颁布的规则14D-9提交附表14D-9，建议Pfenex的股东拒绝此类收购提议，并且不向此类投标或交换要约提供任何股份；

(I)(A)在要约到期或终止、在没有接受任何股份付款的情况下撤回或到期、或在终止日期之前没有出现接受时间且在终止之前未满足最低条件的情况下，任何一方终止合并协议，或(B)Ligand因未治愈或无法治愈地违反Pfenex的契诺而终止合并协议，这一违反将导致要约的某些条件失败(前提是Ligand和Pfenex(Ii)在签署合并协议后并在任何此类终止之前，竞争性收购交易(定义见下文)应已公开宣布或将公开披露，及(Iii)在此类终止后12 个月内，Pfenex就竞争性收购交易(该竞争性收购交易随后在该12个月期间或之后完成)或任何竞争性收购交易完成(就前述而言，竞争性收购交易是指类型的交易)订立最终协议但条件是，所有提及20%的内容均应视为提及多数)。

双方同意，支付的任何终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，该金额将补偿 Ligand和买方，在此情况下，应根据合并协议的依赖和完成要约、合并以及合并协议预期的完成要约、合并和其他交易支付此类款项，否则无法准确计算该金额。双方同意，Pfenex在任何情况下均不需要支付次以上的终止费，无论终止费用是否根据合并协议的一项以上条款支付。在Ligand或买方收到终止费的情况下，Ligand、 Purchase或其各自的任何关联公司或任何其他人员均无权对Pfenex或其任何关联公司提起或维持因合并协议而产生的任何其他索赔、诉讼或法律程序( Pfenex欺诈与合并协议预期的交易或Pfenex故意故意违反合并协议的情况除外)，但Ligand或买方均无权向Pfenex或其任何关联公司提起或维持因合并协议而产生的任何其他索赔、诉讼或诉讼( Pfenex欺诈与合并协议预期的交易或Pfenex故意故意违反合并协议的情况除外)。

延期、豁免及修订

在生效时间之前的任何时间，任何一方均可在法律允许的范围内，除非合并协议另有规定，(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间(视情况而定)，(B)放弃在合并协议或根据合并协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守

特技表演

Ligand、买方和Pfenex有权获得一项或多项禁令，以防止违反(或威胁违反)合并协议，或除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，具体执行协议的条款和规定。

费用和开支

除将由Ligand或尚存公司支付的托管费用，以及转让、印花税和单据税或费用，以及销售、使用、不动产转让和其他类似税费外，在每种情况下，均因订立合并协议或与之相关而产生

2020年5月20日，Ligand和Pfenex签订了一项新的保密协议，取代了原来的NDA(保密协议协议)。根据保密协议，双方同意，除保密协议中规定的情况外，一方(披露方)向另一方(接收方)提供的与探索共同感兴趣的商机有关的任何关于Ligand或Pfenex的非公开信息(在本节中，即保密信息)将仅由接收方用于评估、谈判和完成Ligand和Pfenex之间的潜在收购或业务合并交易接收方还需要采取商业上合理的预防措施，以维护和保护披露方机密信息的机密性，并防止其代表被禁止或未经授权披露或使用机密信息。收件人在保密协议下的义务自保密协议之日起三年内有效。

本保密协议的描述完全参照此类保密协议进行限定，我们已将其作为附表的附件(D)(2)存档。

支持协议

在签署和交付合并协议的同时，于2020年8月10日，Pfenex的所有董事和高管以Pfenex股东的身份，截至2020年8月9日合计拥有约6%的流通股(包括通过行使Pfenex期权拥有的股份)，已与Ligand和我们签订投标和支持协议(支持协议)。根据支持协议，该等股东已同意(其中包括)在其中所载条款及条件的规限下，将彼等各自的所有股份(包括透过行使Pfenex购股权而拥有的股份)全部交予要约。

支持协议在(I)合并协议有效终止、(Ii)生效时间、(Iii)未经该股东事先书面同意的情况下对合并协议进行任何修订或修改或放弃 Pfenex在合并协议下的任何权利的日期(以最早的为准)终止，在上述两种情况下，均会降低合并协议下向该股东支付的金额、更改形式或以其他方式减少对价，以及(Iv)相互书面的， (I)合并协议的有效终止时间、(Ii)生效时间、(Iii)未经股东事先书面同意对合并协议进行任何修订或修改的日期或放弃合并协议项下Pfenex的任何权利的日期(以最早的为准)终止

本本《支持协议》的描述完全参照此类《支持协议》进行限定，我们已将其作为附表的附件(D)(3)归档。

或有价值权利协议

在我们接受所有根据要约有效投标和未适当撤回的股票接受付款时或之前，Ligand和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC) 正式合格的权利代理

(权利代理)将签订或有价值权利协议(或有价值权利协议)，根据该协议，紧接交易结束前由Pfenex股东持有的每股股票将有权获得一份不可转让的CVR，如果在2021年12月31日之前达到指定的里程碑，该股东有权获得相当于2.00美元的现金，但须缴纳任何适用的预扣税。

CVR协议规定，在收到美国食品和药物管理局(FDA)关于CVR产品具有治疗等效性的通知后，对于Pfenex的特立帕拉泰注射剂产品(也称为PF708或Bonthy)(CVR产品)，将达到所需的里程碑 (将通过在FDA出版物-具有治疗等效性的批准药物产品中分配以a开头的治疗等效码来表示^®(Teriparatide注射)(里程碑)。

CVR是复杂的工具，许多因素将决定是否会根据CVR协议的条款实际向Pfenex的股东支付任何金额。如果在2021年12月31日或之前没有达到里程碑，将不会就CVR向CVR的持有者支付任何款项，CVR将没有价值，CVR将被终止。不能保证CVR协议中规定的里程碑将会实现，并且 Ligand将需要支付由此产生的款项。

根据CVR协议，Ligand将尽商业上合理的努力(如CVR协议中定义的 )促使里程碑的发生。2019年11月，Pfenex将Bonthy的新药申请(NDAä)转让给Pfenex的商业合作伙伴Alvogen马耳他运营有限公司(Alvogen马耳他Operations Ltd.)。2020年4月，Pfenex宣布，FDA通知Alvogen，提交的比较使用人为因素(CUHF)研究不足以支持治疗等效性(Te？)确定。在2020年7月，FDA通过一封一般建议函，就支持TE评估所需的新的CUHF研究中使用的方法提供了额外的反馈和指导。Alvogen宣布，它已经向FDA 提供了更新的CUHF方案，并打算在FDA对该方案进行审查和反馈后开始这项研究。FDA在2020年7月的信中还指出，它对CUHF研究的反馈并不意味着已经证明了Teriparatide 注射剂TE测定的所有其他方面。根据Pfenex和Alvogen于2018年6月11日达成的特定开发和许可协议，Alvogen负责Bonthy的开发，包括进行研究和获得TE确定所需的监管文件。

CVR不得转让，但以下情况除外：(I)以遗嘱或无遗嘱方式去世；(Ii)通过文书将CVR转移给生者之间或遗嘱信托，其中CVR将在受托人死亡时转移给受益人；(Iii)依据法院命令；(Iv)通过法律实施(包括合并或合并)，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清盘或终止有关的情况下无需对价；(V)如属付予代名人的CVR，则由代名人发给实益拥有人(如适用，则透过中间人)，或由上述代名人为同一实益拥有人而由代名人代为同一实益拥有人(在每种情况下，由DTC准许)，或以簿记或其他类似的代名人形式持有，由代名人发给实益拥有人(如适用，则通过中间人)，在每种情况下均为DTC所允许的；或(Vi)在每种情况下，由代名人发给实益拥有人(如适用，则通过中间人)；或(Vi)在每种情况下，由代名人发给实益拥有人(如适用，通过中介)；或(Vi)

将不会就可能在CVR上支付的任何金额产生或支付利息。

本CVR协议的描述完全参照该CVR协议，我们已将其作为附表的附件(D)(4) 归档。

雇佣协议

据买方和Ligand所知，Pfenex的任何高管或董事与Ligand之间没有雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，

另一方面，买方或Pfenex于合并协议之日存在，要约或合并均不以Pfenex的任何高管或董事达成任何此类协议、安排或谅解为条件。买方或Pfenex于合并协议日期存在，且要约或合并均不以Pfenex的任何高管或董事达成任何此类协议、安排或谅解为条件。

12.	报价的目的；Pfenex的计划。

要约的目的

我们根据合并协议提出要约，以便在合并后获得对Pfenex的全部股权的控制权，同时允许Pfenex的股东有机会通过将其股份提交到要约中，迅速收到要约价格。合并将根据特拉华州法律第251(H)条进行。因此，根据特拉华州法律，我们和Pfenex已同意根据特拉华州法律，采取一切必要和适当的行动，使合并在报价完成后尽快生效，而无需召开Pfenex股东会议。

参与要约的股票持有人将不再拥有Pfenex的任何股权，也不再参与Pfenex的未来增长。如果合并完成，目前的股份持有人将不再拥有Pfenex的股权，而将只有权获得相当于要约价格的现金金额，或在股份持有人根据特拉华州法律有权并已适当要求与合并相关的评估的范围内，获得该等股份持有人根据特拉华州法律有权获得的金额。

Pfenex的计划

收购和合并完成后，Pfenex将成为Ligand的全资子公司。Ligand预计将在要约悬而未决期间以及在要约和合并完成后继续评估Pfenex的业务和运营，并将在当时的情况下采取其认为合适的行动，包括在有效时间及之后运营Pfenex的业务和运营。我们不能猜测未来的活动，我们保留在我们认为适当的时候随时改变我们的计划和意图的权利。

除上述或本次收购要约中的其他内容外，我们目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)涉及Pfenex的任何特别交易(如合并、重组或清算)，(Ii)任何购买、出售或转让Pfenex的重大资产，或(Iii)Pfenex公司结构或业务的任何其他重大变化。

13.

报价的某些效果。

由于合并将受特拉华州法律第251(H)条的管辖，完成合并不需要股东投票。我们和Pfenex已同意采取一切必要和适当的行动，使合并在报价完成后尽快生效。我们预计在报价完成和合并完成之间不会有很长一段时间。

股票交易市场。倘要约得以完成，吾等据此收购若干符合最低条件的股份，而合并的其他条件亦已满足或获豁免，则根据合并协议的条款，吾等将于要约完成后并在同一天，在Pfenex股东根据DGCL第251(H)条未经表决或采取任何进一步行动的情况下，在实际可行的情况下尽快完成合并。(B)如果要约已完成，则吾等将根据合并协议的条款，于要约完成后尽快完成合并，或Pfenex的股东根据DGCL第251(H)条采取任何进一步行动。由于合并，股票将不会有公开或其他市场。

纽约证交所美国上市。合并后，这些股票将不再符合继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的要求，因为Pfenex将只有一个股东。合并完成后，我们打算并将立即促使尚存的公司将股票从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

保证金规定。根据联邦储备系统(Federal Reserve Board)理事会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商基于使用股票作为抵押品来发放信贷。根据与上述有关股票和股票报价市场的类似因素，有可能在要约之后，股票将不再构成联邦储备委员会(Federal Reserve Board)保证金规定的保证金证券，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

Exchange法案注册。这些股票目前是根据交易法登记的。因此，Pfenex目前就这些股票向SEC提交了定期报告。根据要约购买股票可能导致股票有资格根据交易法注销注册。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有由300名或更多的登记持有者持有，则在Pfenex向SEC提出申请后，可以终止注册。

14.

股息和分配。

如第11节所述，合并协议；合并协议中的其他协议在合并之前，Pfenex的业务行为合并协议规定，自合并协议之日起至生效时间或(如果更早)合并协议终止之日起，未经Ligand事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，Pfenex将不会就以下任何股份宣布、搁置或支付任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产或其任何组合

15.

报价的条件。

尽管要约或合并协议有任何其他规定，除了买方根据合并协议和适用法律的规定延长、修改或终止要约的权利外，我们将不会被要求接受付款或支付，并可能推迟接受任何有效提交的股票的付款，如果截至到期日：

•

未满足最低条件的；

•

适用于根据“高铁法案”的合并协议预期的交易的任何等待期(及其延长)不得到期或终止；

•

任何有管辖权的政府当局应(I)制定、发布或颁布在紧接要约预定期满之前有效并具有使要约或合并成为非法的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止要约或合并完成的效力的任何法律，或(Ii)发布或授予在紧接要约预定期满之前有效并具有使要约或合并非法或具有禁止或其他效力的任何命令的任何法律

•

(I)Pfenex关于未进行某些更改的任何陈述或担保在合并协议日期和截止日期的所有方面均不真实和正确，其效力和效果与在该日期和截至该日期所作的相同；(Ii)Pfenex关于组织和良好信誉、公司权力和可执行性、必要的Pfenex股东批准、没有经纪人、Pfenex财务顾问的意见和州反收购法规(统称为基本陈述)的任何陈述和保证在所有重要方面都不真实和正确(不考虑任何重要性，？所有此类声明或保证中所列的公司重大不利影响或其他类似限制) 截至合并协议日期和截至到期时间作出的声明或保证(截至指定日期作出的任何此类声明或保证除外，这些声明或保证只需真实

并且截至该指定日期在所有重要方面均正确无误)；(Iii)Pfenex关于资本化的陈述和担保(资本化陈述) 不应真实和正确，因为不真实和正确将合理地预期导致Pfenex、Ligand及其附属公司在合并协议日期和截止到期日(如同截止到期日)的成本、费用或责任总额超过1,250,000美元，以及(Iv)在合并协议日期和截止到期日的成本、费用或责任总额超过1,250,000美元，就像截至到期日一样，并且(Iv)任何费用、费用或责任将在合并协议的日期和截止到期日超过1,250,000美元，并且(Iv)在合并协议的日期和截止到期日的成本、费用或责任总额超过1,250,000美元基本陈述或大写陈述)，不管所有该等陈述或保证中规定的任何重要性、公司实质性不利影响或其他类似的限制，在合并协议日期和截止到期日不应在各方面都真实和正确，如同截止到期日所作的一样( 仅在指定日期作出的任何该等陈述或保证除外，它们只需在该指定日期时真实和正确即可)，但在这种情况下，则不应在所有该等陈述或保证中都是真实和正确的，除非是在截止到期日所作的陈述或保证(br}仅在指定日期作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证只需在该指定日期时真实和正确即可)除非该等陈述和保证不是真实和正确的(无视所有该等陈述或保证中规定的任何重大程度、公司实质性不利影响或其他类似资格)没有也不会合理地预期对公司造成单独或总体的重大不利影响，否则不在此限；(br}如果该等陈述和保证不是真实和正确的(无视所有该等陈述或保证中规定的任何重大不利影响或其他类似资格)，则不在此限；

•

Pfenex在合并协议到期时或之前未能在所有实质性方面履行或遵守其根据合并协议应履行或遵守的义务、协议或契诺；

•

自合并协议之日起发生并持续对公司造成重大不利影响(定义如下 )；

•

Pfenex未能交付由Pfenex的一名高管签署的Pfenex证书，证明合并协议中规定的要约的某些条件已得到满足；或

•

合并协议已按照其条款妥善有效地终止。

？公司实质性不利影响是指(I)已经或将合理预期对业务产生重大不利影响、 Pfenex的财务状况或运营结果，或(Ii)合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害Pfenex完成任务的能力的任何变更、事件、发生、发展、影响或情况(每个变更、事件、发生、发展、效果或情况(每个变更均为变更和集体变更))，并与所有其他变更合计在一起进行考虑(I)已经或将合理预期对Pfenex的业务产生重大不利影响，或(Ii)合理预期将阻止、实质性延迟或实质性地削弱Pfenex完成以下工作的能力：(I)已经或将合理预期对Pfenex的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响但是，就第(I)款而言，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不应考虑由以下任何项直接或间接引起的任何更改(单独发生，或与任何和所有其他更改合计或合并)，或由以下任何直接或间接引起的更改：

(A)美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况(或该等状况的改变)，或全球经济的一般状况；

(B)美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或该等情况的变化)，包括(A)美国或世界任何其他国家或地区的利率或信用评级的变化； (B)任何国家货币的汇率变化；及(C)任何证券交易所或其他证券交易所的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的一般暂停交易。 (B)任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况，包括(A)美国或世界任何其他国家或地区的利率或信用评级的变化； (B)任何国家或地区的货币汇率的变化；及非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

(C)Pfenex开展业务的行业的条件(或该等条件的变化)；

(D)在美国或世界上任何其他国家或地区爆发敌对行动或战争、破坏、军事行动或恐怖主义(包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏、军事行动或恐怖主义的任何升级或普遍恶化)的监管、立法、政治、地缘政治条件(或这些条件的变化，包括征收或调整关税)；地震、飓风、

(F)合并协议的宣布或合并协议中预期的交易的待决或完成，包括(A)Ligand的身份，(B)Pfenex高级管理人员或其他员工的流失或离职，(C)终止或可能终止(或未能或可能无法续签或签订)与客户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的任何合同，以及(D)其对Pfenex与客户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的合同或其他关系的任何影响

(G)Ligand或其任何受控关联公司在每种情况下采取的任何行动或没有采取行动，或Ligand的高管已批准、同意或要求、或遵守合并协议明示条款的明示条款或采取合并协议明示条款要求或预期采取的任何行动，或未采取合并协议明示条款禁止的任何行动的任何情况；(G)Ligand或其任何受控附属公司采取的任何行动或未能采取行动，或Ligand的高管已批准、同意或要求遵守合并协议明示条款的，或未采取合并协议明示条款禁止的任何行动；

(H)Pfenex本身的股价或Pfenex股票交易量的变化，或Pfenex本身未能达到公众对Pfenex本身任何时期收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或Pfenex本身未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但不是，

(I)Pfenex的任何现任股东或前任股东(代表Pfenex本人或代表Pfenex)对Pfenex提起的、因合并或与合并协议预期的任何其他交易相关的任何法律程序；

但上述(A)至(F)项(首尾两项包括在内)所指的任何变更在合并协议日期后发生时，可在确定(A)至(F)项(首尾两项包括在内)所述的任何变更是否对Pfenex造成不成比例的不利影响(与在Pfenex运营的行业中运营的其他公司相比)时，是否存在或合理预期会对公司产生重大不利影响。

前述条件仅对我方有利，无论在何种情况下导致任何此等条件，吾等均可主张(除非Ligand或吾等违反合并协议或其他行动或不作为已成为或导致未能或不符合任何此等条件的主要原因)，并且吾等可在任何时间及不时全权酌情放弃全部或部分条款，在每种情况下均受合并协议及但是，如果最低条件、收到高铁法案下适用等待期到期或提前终止的证据，以及不得颁布禁止完成要约和合并的法律或命令的条件，我们不能放弃，也不能放弃。

16.

调整以防止稀释。

如果尽管Pfenex与合并协议第11节相反(参见合并协议第11节；合并协议中的其他协议与待合并的Pfenex业务的行为有关)，在合并协议日期和接受时间之间，Pfenex进行股票拆分、反向股票拆分、股票股息 (包括任何可转换为股票的股息或分派)、重新分类、合并、交换股票或其他与股票、要约有关的类似变化，则Pfenex将执行股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为股票的股息或分派)、重新分类、合并、换股或关于股票、要约的其他类似变更

根据我们和 Ligand对Pfenex提交给证券交易委员会的公开文件以及关于Pfenex的其他信息的审查，我们和Ligand都不知道任何似乎对Pfenex业务具有重大意义的政府许可证或监管许可可能会因我们收购此要约中预期的股份而受到不利影响，或者(以下规定除外)任何政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动可能会对Pfenex的业务产生不利影响但是，如果存在任何此类批准或其他行动，但未获得，政府、行政或监管机构可以采取行动，使我们有权不接受支付和支付要约中的股票。

反垄断合规性《高铁法案》

该要约受高铁法案的约束，该法案规定，某些合并或收购的各方将拟议的交易通知美国司法部和联邦贸易委员会，并在机构审查拟议的交易期间等待一段特定的时间才能完成。

根据高铁法案和联邦贸易委员会在其下颁布的规则和条例，现金投标要约的初始等待期为15 天，但如果审查机构批准提前终止等待期，这一期限可能会缩短，或者如果收购人自愿撤回并重新归档，这一期限可能会延长，允许第二个15天的等待期，或者如果审查机构发出正式请求，要求提供额外的信息和文件材料。

2020年8月24日，Ligand和Pfenex向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了一份合并前通知和报告表(HSR通知)，以供与收购要约相关的审查。根据2020年8月24日的备案文件，根据要约购买股票的适用等待期将于晚上11：59到期。(纽约时间)2020年9月8日除非高铁通知被撤回，否则高铁通知将被撤回并重新提交，或者在此之前通过向联邦贸易委员会或反垄断部门请求提供更多信息和文件材料来终止或延长等待期。

联邦贸易委员会和反托拉斯部将考虑我们根据要约提议的股份收购根据反垄断法的合法性。在我们接受根据要约支付股份之前或之后的任何时候，如果反托拉斯部或联邦贸易委员会认为该要约将大幅减少影响美国消费者的任何行业的竞争，从而违反美国联邦反垄断法，则联邦贸易委员会和反托拉斯部有权通过寻求联邦法院命令禁止交易或(如果已收购股份)要求处置此类股份或剥离买方Ligand的大量资产来挑战交易，P美国各州总检察长和私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。虽然我们相信报价的完成不会违反任何反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对报价提出质疑，或者如果提出异议，结果会是什么。如果任何此类行动受到联邦贸易委员会、反托拉斯部或任何州或任何其他人的威胁或发起，我们可能没有履行要约或合并的义务。

国家接管法规

许多州(包括Pfenex注册成立的特拉华州)已经通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。

特拉华州法律第203条限制有利害关系的股东(包括拥有或有权收购公司15%或更多已发行有表决权股票的人)与特拉华州的某些公司进行业务合并(定义为包括合并和某些其他行动)，期限为该人成为有利害关系的股东后的三年。这些限制将不适用于我们和Ligand，因为Pfenex董事会已一致批准并宣布合并协议及其预期的交易(包括要约和合并，包括第203节的目的)是可取的。Pfenex在提交给我们和Ligand的合并协议中表示，除第203条外，特拉华州或任何其他州或司法管辖区的收购法规均未声称适用于要约或合并。

我们不知道任何其他适用于要约或合并的州收购法律或法规，也没有试图遵守任何州收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方应寻求将任何此类州收购法应用于收购要约或合并或合并协议考虑的任何其他交易，我们将采取当时认为合适的行动，该行动可能包括在适当的法院诉讼中质疑该法规的适用性或有效性。如果断言一个或多个州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院未确定其不适用于要约或合并，则我们可能需要向相关州当局或股票持有人提交某些信息或接受股份持有人的批准，并且我们可能无法接受根据要约提交的股票的付款或付款，或者可能会延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，我们可能没有接受或支付任何投标股票的义务。见第15节规定了要约的条件。

私营化交易

SEC根据交易法通过了规则13E-3，该规则适用于某些私下交易，在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，其中我们寻求收购未由其持有的剩余股份。我们认为规则13E-3将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，在合并中，股东将获得与要约中支付的每股价格相同的价格。

评价权

股份持有人并无与要约有关的评价权。但是，如果合并完成，在紧接生效时间前的股东 (I)没有在要约中要约认购其股份；(Ii)遵循特拉华州法律第262条规定的程序，(Iii)此后不撤回对此类股票的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下，根据特拉华州法律，他们将有权获得对其股票公允价值的司法确定(不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值要素)，并获得该公允价值的现金支付，以及其公平利率(如果有)，以代替收到其要约价格

？任何股票的公允价值都可以基于要约中支付的价格和此类股票的市值以外的考虑因素。股份持有人应认识到，如此确定的价值可能高于或低于要约价或合并中应付的对价(相当于要约价格)，或与之相同。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

根据特拉华州法律第262条，如果合并根据特拉华州法律第251(H)条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后10天内幸存的公司应通知该组成公司的任何类别或系列股票的每个持有者

上述根据特拉华州法律对股东在合并中的评价权的摘要并不是希望根据特拉华州法律行使与合并相关的评价权的股东须遵循的程序的完整陈述，其全部内容参照特拉华州法律第262条进行限定。完善评估权需要严格遵守特拉华州法律的适用条款。如果合并发生，股东撤回或丧失其评估权利，该股东将只有权获得要约价格。

不需要股东批准

特拉华州法律第251(H)条规定，在符合某些法定要求的情况下，如果在完成对特拉华州上市公司股票的投标要约后，根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约到期前由托管机构收到的股票，连同正在履行要约的公司或其附属公司本来拥有的股票(如特拉华州法律第251(H)条所定义的)，至少等于该股票的该百分比，以及每一类别或系列的股票，根据特拉华州法律或目标公司的公司注册证书，本应采取合并协议的目标公司的每一股作为要约收购标的且未被不可撤销地接受在要约中购买的每一类别或系列股票的已发行股份将在该合并中转换为在投标要约中不可撤销地接受购买的该类别或系列股票获得相同金额和种类的对价的权利，完成交易的公司可以实现收购要约中不可撤销地接受购买的该类别或系列股票中的每一股已发行股份。因此，如果要约在投标要约到期前完成，并且根据要约条款有效投标(并未适当撤回)的股份数量(但不包括根据“特拉华州法律”第251(H)条定义的保证交付程序投标的尚未收到的股份)，连同我们及其附属公司当时拥有的股份，至少占流通股的50%以上的一股。在投标要约到期之前，根据要约条款有效投标(并未适当撤回)的股份(但不包括根据“特拉华州法律”第251(H)条定义的保证交付程序投标的尚未收到的股份)，连同我们及其附属公司当时拥有的股份，至少占已发行股份的50%以上, 我们预计在合并之前不会寻求Pfenex剩余公众股东的批准。第251(H)条还要求合并协议规定，这种合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快进行。因此，双方同意，在符合合并协议规定的条件下，合并将在要约完成后在切实可行的范围内尽快生效。根据特拉华州法律第251(H)条，我们、Ligand和Pfenex已同意根据特拉华州法律第251(H)条采取一切必要行动，使合并在报价完成后尽快生效，而无需召开Pfenex股东会议。

18.

费用和开支。

我们保留了D.F.King&Co.，Inc.作为信息代理和美国股票转让与信托公司，LLC to 担任与要约有关的托管人。信息代理可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或其他电子消息和个人面谈的方式联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人向股票的实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和托管人将各自就其与要约相关的服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理费用的补偿，并将就与此相关的某些责任和费用获得赔偿。

我们和Ligand都不会向任何经纪人或交易商或任何其他人( 托管机构、信息代理除外)支付与根据要约进行的股票招标相关的任何费用或佣金。经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者将根据要求

这项要约正在向所有股票持有者提出。我们不知道有任何司法管辖区会因证券、蓝天或此类司法管辖区的其他有效法律而禁止提出要约或接受要约。如果我们了解到美国任何州根据要约提出要约或接受股份不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚努力遵守任何此类法律。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向该州的股票持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由我们指定的一个或个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表吾等提出。

未授权任何人代表本文件或递交函中未包含的我们或Ligand提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获得授权。就要约而言，任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托机构或其他人士都不会被视为我们、Ligand、存托机构或信息代理或其任何关联公司的代理。

我们和Ligand已根据“交易法”规则14d-3 向证券交易委员会提交了如期提交的投标要约声明，提供了有关要约的某些额外信息，并可能提交修正案。此外，Pfenex正在根据交易法规则14d-9向证券交易委员会提交关于附表14D-9的征求/推荐声明，陈述Pfenex董事会关于要约的建议和该建议的原因，并提供某些额外的相关信息，Pfenex可能会提交修正案。可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov查看附表和附表14D-9，包括各自的展品，以及对上述任何内容的任何修订，并可从信息代理网站www.sec.gov获取副本，信息代理的地址和电话号码列在本购买要约的封底上。


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或就业，在过去五年中担任的重要职位
杰森·M·阿里美利坚合众国导演		Aryeh先生自2006年9月以来一直担任Ligand董事会成员。Aryeh先生拥有二十多年专注于生命科学行业的股票投资经验。他是Jalaa Equities，LP的创始人和管理普通合伙人，Jalaa Equities，LP是一家专注于生物技术和医疗设备行业的私人投资基金，自1997年以来一直担任这一职务。Aryeh先生目前在私营公司Orchestra BioMed的董事会任职，他是Orchestra提名和治理委员会的主席，并在该公司的审计委员会任职。自2006年以来，Aryeh先生一直担任许多公立和私立生命科学公司和慈善基金会的执行主席、董事会成员或顾问，包括囊性纤维化基金会的治疗委员会。Aryeh先生以优异的成绩从高露洁大学获得经济学学士学位，是Omnicron Delta Epsilon经济学荣誉协会的成员。

莎拉·博伊斯美利坚合众国导演		博伊斯女士自2019年10月起担任Ligand董事会成员。自2019年10月以来，博伊斯女士一直担任生物技术公司Avidity Biosciences LLC的总裁兼首席执行官。在加入Avidity之前，她曾在2018年4月至2019年9月期间担任Akcea Treeutics的董事兼总裁，Akcea Treeutics是一家专注于严重和罕见疾病的上市生物制药公司。博伊斯女士于2015年1月至2018年4月担任Ionis PharmPharmticals的首席商务官，负责业务发展、联盟管理、患者倡导和投资者关系。在加入Ionis之前，她曾担任森林实验室公司副总裁兼国际业务战略和运营主管。博伊斯女士曾在Alexion制药公司、诺华集团、拜耳公司和F.Hoffmann-La Roche AG担任过各种职务。博伊斯女士目前还在该公司董事会任职


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或就业，在过去五年中担任的重要职位
		伯克利照明公司(Berkeley Lights Inc.)，一家私人持股的生物制药公司。博伊斯女士获得了英国曼彻斯特大学微生物学学士学位。

托德·戴维斯美利坚合众国导演		戴维斯先生自2007年3月以来一直担任Ligand董事会成员。他是成立于2018年的特殊机会投资公司RoyaltyRx Capital的创始人和管理合伙人。从2006年到2018年，戴维斯先生是全球医疗保健投资公司Cowen/Healthcare Royalty Partners的创始人兼管理合伙人。他在生物制药和生命科学行业的运营和投资方面拥有近30年的经验。戴维斯先生参与了超过30亿美元的医疗融资，包括增长股权、公开股权扭亏为盈、结构性债务和特许权使用费收购。他还领导、组织和完成了40多个额外的知识产权许可，以及混合版税-债务交易。此前，戴维斯先生是Paul Capital Partners的合伙人，在那里他作为特许权使用费管理委员会的成员共同管理该公司的特许权使用费投资。他还曾担任Apax Partners负责生物制药增长股权投资的合伙人。戴维斯先生的商业生涯始于雅培实验室的销售，在那里他担任了几个责任越来越大的商业角色。随后，他在Elan制药公司担任一般管理、业务开发和许可职务。戴维斯先生是一名海军退伍军人，拥有美国海军学院的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。他目前在私营生物制药公司Palvella Treateutics Inc.、上市专业制药公司BioDelivery Sciences International，Inc.和上市专业制药公司Vaxart，Inc.的董事会任职。他也是哈佛商学院医疗校友会的董事会成员。

南希·格雷博士。美利坚合众国导演		格雷博士自2017年8月以来一直担任Ligand董事会成员。自2003年以来，格雷博士一直担任戈登研究会议(Gordon Research Conference)的总裁兼首席执行官，该会议是一家专注于组织国际科学会议的非营利性组织。从1997年12月到2003年8月，她担任美国化学学会会员董事。在此之前，Gray博士曾在埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)的子公司埃克森美孚研究与工程公司(Exxon/Mobil Research and Engineering)担任高级研究科学家，专注于石油和天然气的研究。格雷博士是皇家化学学会会员、美国科学促进会会员和美国化学学会会员。她是阿姆斯特丹物质基金会原子和分子物理研究所的研究员，并完成了哈佛高管教育金融项目。她还撰写了或与人合著了许多科学文章。格雷博士1981年获得圣母大学化学学士学位，1985年获得宾夕法尼亚州立大学燃料科学博士学位。


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或就业，在过去五年中担任的重要职位
约翰·科扎里奇博士。美利坚合众国导演		自2003年3月以来，科扎里奇博士一直担任Ligand公司董事会成员。自2019年11月以来，科扎里奇博士一直担任生物制药公司Curza Global，LLC的临时首席执行官，自2019年2月以来一直担任该公司的董事会成员。Kozarich博士还担任ActivX Biosciences，Inc.的杰出科学家荣休，并曾在2004年至2017年3月期间担任ActivX董事长兼总裁。从1992年到2001年，科扎里奇博士是默克研究实验室的副总裁，之前曾在马里兰大学和耶鲁大学医学院担任教授职务。科扎里奇博士也是斯克里普斯研究所化学生理学的兼职教授，并在上市生物技术公司Intec Pharma Ltd.的董事会任职。在此之前，科扎里奇博士曾担任ActiveX生物科学公司、库里国际公司、Novelion治疗公司和Retrophin公司的董事。他还获得了美国化学学会圣地亚哥分会颁发的杰出科学家奖。科扎里奇博士以优异成绩在波士顿学院获得化学学士学位，在麻省理工学院获得生物化学博士学位，并在哈佛大学担任美国国立卫生研究院博士后。在选择Kozarich博士担任董事时，董事会特别考虑了他宝贵的制药和国际经验，包括他在默克研究实验室(这是世界上最大的制药公司之一)的服务，以及他在ActivX生物科学公司、Novelion治疗公司和科瑞国际公司的服务。

约翰·拉马蒂纳博士。美利坚合众国导演		LaMattina博士自2011年2月以来一直担任Ligand的董事会成员。他在辉瑞公司工作了30年。从2004年开始担任辉瑞全球研发总裁，LaMattina 博士于1977年开始了他在辉瑞的职业生涯，当时他是一名药物化学家。在他的职业生涯中，他被任命为辉瑞中央研究的多个职位，包括1993年的美国发现运营副总裁，1998年的全球发现运营高级副总裁，1999年的全球开发高级副总裁。拉马蒂娜博士以优异成绩毕业于波士顿学院，获得化学学士学位。他获得了新汉普郡大学有机化学博士学位，随后在普林斯顿大学参加了美国国立卫生研究院博士后奖学金项目。LaMattina博士目前是PureTech Ventures的高级合伙人，并在上市生物技术公司Zafgen公司和几家非上市生物制药公司的董事中任职。

苏尼尔·帕特尔美利坚合众国导演		帕特尔先生自2010年10月以来一直担任Ligand董事会成员。他在生物技术行业拥有20多年的高级管理和研发经验。2009年至2018年3月， Patel先生担任OncoMed执行副总裁兼首席财务官


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或就业，在过去五年中担任的重要职位
		制药公司，一家上市的生物技术公司。Patel先生曾在BiPar Sciences、Alls Treeutics、Connetics、Abgenix和Gilead Sciences担任企业开发、营销和战略方面的高级管理职位。帕特尔先生还曾在麦肯锡公司工作，为生物技术和制药客户提供服务，并在ZymoGenetics和ProCyte担任过科研职位。Patel先生在加州大学伯克利分校获得化学学士学位，并在华盛顿大学获得分子生物工程/生物技术硕士学位。

斯蒂芬·萨巴医学博士美利坚合众国导演		Sabba博士自2008年8月以来一直担任Ligand董事会成员。Sabba博士自2006年11月以来一直担任投资基金公司Knott Partners，L.P.的领先生物/制药分析师和基金经理。此前，他是芝加哥医疗对冲基金基尔肯尼资本管理公司(Kilkenny Capital Management)的合伙人和研究总监。在此之前，Sabba博士是Sturza‘s医学研究部的研究主任，之前是位于纽约北塔里敦的菲尔普斯医院的胃肠病专家和内科医生。他在纽约大学医学院获得医学博士学位，并在纽约市退伍军人管理局医疗中心完成了内科住院医师和胃肠病学奖学金。他在康奈尔大学以优异的成绩获得理科学士学位。Sabba博士自2012年6月以来一直担任加拿大领先生物技术公司Novelion治疗公司的董事会成员。

约翰·希金斯美利坚合众国首席执行官兼董事		现年50岁的希金斯先生自2007年1月以来一直担任Ligand首席执行官一职，自2007年3月以来一直担任Ligand董事会成员。在加入Ligand之前，Higgins 先生自1997年以来一直担任专业制药公司Connetics Corporation的首席财务官，在被 Stiefel实验室公司收购之前，他还曾担任Connetics负责财务、行政和企业发展的执行副总裁。二零零六年十二月。在加入Connetics公司之前，他是BioCryst制药公司执行管理团队的成员。在加入BioCryst之前，希金斯先生是投资银行公司Dillon， Read&Co.Inc.医疗银行团队的成员。希金斯先生是公开交易的生命科学服务公司生物技术公司的董事会、审计委员会和提名与治理委员会的成员。希金斯先生曾在多家上市和私营公司担任董事。他以优异成绩毕业于高露洁大学，获得经济学学士学位。

查尔斯·伯克曼，J.D. 美利坚合众国高级副总裁，上将律师兼秘书		现年51岁的伯克曼先生自2018年1月以来一直担任利甘德公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书，在此之前，自2007年4月以来一直担任利兰德公司的副总裁、总法律顾问和秘书。伯克曼先生于2001年11月加入利兰德公司，此前曾担任副总法律顾问和首席专利官。伯克曼先生于2001年11月加入利兰德公司，此前曾担任副总法律顾问和首席专利官


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或就业，在过去五年中担任的重要职位
		Ligand的法律顾问(自2007年3月起担任秘书)。在加入Ligand之前，伯克曼先生于2000年11月至2001年11月在贝克·麦肯齐国际律师事务所担任律师。在此之前，他于1993年至2000年11月在里昂&里昂律师事务所担任律师，专攻知识产权法。伯克曼先生在德克萨斯大学获得化学学士学位，在德克萨斯大学法学院获得法学博士学位。

马修·福尔美利坚合众国总裁兼首席运营官		现年47岁的福尔自2015年1月以来一直担任Ligand总裁兼首席运营官。在此之前，Foehr先生自2011年起担任Ligand执行副总裁兼首席运营官，拥有20多年的全球研发项目管理经验。在2011年加入Ligand之前，他在葛兰素史克(GSK)的Stiefel部门担任副总裁兼消费者皮肤病研发主管，以及皮肤病代理首席科学官。在葛兰素史克2009年以36亿美元收购Stiefel之后，Foehr先生领导了Stiefel与GSK的研发整合。在Stiefel实验室，Inc.，Foehr先生曾担任全球研发运营高级副总裁、产品开发和支持高级副总裁以及全球供应链技术服务副总裁。在加入Stiefel之前，Foehr先生在Connetics 公司担任过各种管理职务，包括技术运营高级副总裁和制造副总裁。福尔先生是上市生物技术公司Viking治疗公司和上市制药公司Ritter 制药公司的董事会成员。福尔先生是多本科学出版物的作者，并在多项美国专利中名列前茅。他在圣克拉拉大学获得生物学学士学位。

马修·科伦伯格美利坚合众国财务部执行副总裁，负责财务和首席财务官		现年45岁的Korenberg先生自2018年1月以来一直担任Ligand的财务执行副总裁兼首席财务官，在此之前，他自2015年8月以来一直担任Ligand的副总裁、财务和首席财务官。在2013年9月加入Ligand之前，Korenberg先生是神经回路治疗公司的创始人、首席执行官和董事，该公司专注于开发治疗大脑遗传性疾病的药物，最初专注于唐氏综合症。在创立神经回路治疗公司之前，Korenberg先生在1999年7月至2013年8月期间担任高盛公司的董事总经理和医疗保健投资银行团队成员。在高盛的14年任期内，Korenberg先生专注于为生物技术和制药行业的公司提供咨询和融资，并在纽约、伦敦和旧金山工作。在加入高盛之前，Korenberg先生是Dillon，Read&Co.Inc.的一名医疗保健投资银行家。在那里，他花了两年时间与生物技术和制药行业的医疗保健公司以及工业公司合作。科伦伯格先生目前还在生物科技公司夸里根治疗公司的董事会任职。该公司是一家生物技术公司。科伦伯格先生拥有密歇根大学金融与会计学士学位。


名字		现主要职业或就业，在过去五年中担任的重要职位
约翰·希金斯美利坚合众国首席执行官兼董事		希金斯先生现年50岁，自2020年8月7日买方成立以来一直担任董事兼首席执行官。希金斯先生自2007年1月以来一直担任Ligand的首席执行官，并自2007年3月以来一直担任Ligand的董事会成员。在加入Ligand之前，Higgins先生自1997年以来一直担任专业制药公司Connetics Corporation的首席财务官，在被Stiefel实验室公司收购之前，他还担任过Connetics负责财务、行政和企业发展的执行副总裁。二零零六年十二月。在加入Connetics之前，他是BioCryst 制药公司执行管理团队的成员。在加入BioCryst之前，希金斯先生是投资银行公司Dillon，Read&Co.Inc.的保健银行团队成员。希金斯先生是上市生命科学服务公司BioTechne Corporation的董事会、审计委员会和提名& 治理委员会的成员。希金斯先生曾在多家上市公司和私营公司担任董事。他以优异成绩毕业于高露洁大学，获得经济学学士学位。

查尔斯·伯克曼，J.D. 美利坚合众国高级副总裁，上将律师兼秘书		现年51岁的伯克曼先生自2020年8月7日采购商成立以来，一直担任董事兼高级副总裁、总法律顾问和秘书。 Berkman先生自2018年1月以来一直担任Ligand 高级副总裁、总法律顾问和秘书，在此之前自2007年4月起担任Ligand副总裁、总法律顾问和秘书。Berkman先生于2001年11月加入Ligand，之前曾担任Ligand的副总法律顾问和首席专利法律顾问(自2007年3月起担任秘书)。在加入Ligand之前，伯克曼先生于2000年11月至2001年11月在贝克·麦坚时国际律师事务所(Baker&McKenzie)担任律师。在此之前，他于1993年至2000年11月在里昂&里昂律师事务所担任律师，专攻知识产权法。伯克曼先生在德克萨斯大学获得化学学士学位，在德克萨斯大学法学院获得法学博士学位。

马修·福尔美利坚合众国总裁兼首席运营官		现年47岁的福尔先生自2020年8月7日买方成立以来，一直担任该公司的董事兼总裁兼首席运营官。自2015年1月以来，Foehr先生还担任Ligand总裁兼首席运营官。在此之前，Foehr先生自2011年起担任Ligand执行副总裁兼首席运营官，拥有20多年的全球研发项目管理经验。在2011年加入Ligand之前，他曾在葛兰素史克(GSK)的Stiefel部门担任副总裁兼消费者皮肤病研发主管以及皮肤病代理首席科学官。2009年葛兰素史克斥资36亿美元收购Stiefel之后，Foehr先生领导了Stiefel与GSK的研发整合。在斯蒂费尔


名字		现主要职业或就业，在过去五年中担任的重要职位
		在实验室公司任职期间，Foehr先生曾担任负责全球研发运营的高级副总裁、负责产品开发和支持的高级副总裁以及负责全球供应链技术服务的副总裁。在加入Stiefel之前，Foehr先生在Connetics公司担任过各种高管职务，包括负责技术运营的高级副总裁和负责制造的副总裁。福尔先生在维京治疗公司(Viking Treeutics)、上市生物技术公司 Inc.和上市制药公司Ritter PharmPharmticals，Inc.的董事会任职。福尔先生是多本科学出版物的作者，并在多项美国专利中名列前茅。他在圣克拉拉大学获得生物学学士学位。

马修·科伦伯格美利坚合众国财务部执行副总裁，负责财务和首席财务官		现年45岁的科伦伯格先生自2020年8月7日采购商成立以来，一直担任采购商的董事兼财务执行副总裁兼首席财务官。Korenberg先生还自2018年1月以来担任Ligand财务执行副总裁兼首席财务官，在此之前自2015年8月以来担任Ligand财务副总裁兼首席财务官。在2013年9月加入Ligand之前， Korenberg先生是神经回路治疗公司的创始人、首席执行官和董事，该公司专注于开发治疗大脑遗传性疾病的药物，最初专注于唐氏综合症。在创立神经回路治疗公司之前，Korenberg先生在1999年7月至2013年8月期间担任高盛的董事总经理和医疗保健投资银行团队成员。在高盛的14年任期内，Korenberg先生专注于为生物技术和制药行业的公司提供咨询和融资，并在纽约、伦敦和旧金山工作。在加入高盛之前，科伦伯格是Dillon，Read& Co.Inc.的医疗保健投资银行家。在那里，他花了两年时间与生物技术和制药行业的医疗保健公司以及工业公司合作。科伦伯格先生拥有密歇根大学金融与会计学士学位。

任何要交付给保管人的传送函只能通过邮寄或快递方式发送给保管人，地址如下所述之一，不得通过传真发送。Pfenex的股东或该股东、经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人发送的代表股票的任何证书和任何其他要求的文件应按以下方式发送给托管机构：

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有关购买要约、传送函、保证交货通知和其他投标要约材料的问题或请求或其他副本，可通过以下指定的电话号码和地址向信息代理提出。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

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纽约，邮编：10005

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银行和经纪人：(212)269-5550

电子邮件：pfnx@dfking.com

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