附件1

全国协会威尔明顿信托宪章

公司章程

的

威尔明顿信托公司， 全国协会

为组织协会从事全国性银行的任何合法活动，签字人 签订下列章程：

第一。该协会的名称为威尔明顿信托，全国协会。

第二。协会总部设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。 协会的一般业务在其总公司和分支机构办理。

第三。本协会董事会成员不得少于五人 ，不得超过二十五人，除非监管会已免除银行二十五人的限制。具体数目将由董事会全体 过半数成员决议或董事会任何年度或特别大会上过半数股东决议不时厘定及厘定。每位董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总面值、 公平市场或股权价值为1,000美元。该等价值的厘定可根据(I)购买日期或(Ii)该人士成为董事之日(以价值较大者为准)。可以使用 协会或控股公司的普通股或优先股的任意组合。

董事会中的任何空缺可由剩余 名董事在两次股东大会之间采取行动来填补。董事会不得将两次股东会之间的董事人数增加到符合下列条件的人数：

1)

超过上次由股东选出的董事人数(15人或以下)的两人以上； 或

2)

超过上次由股东选出的董事人数(人数为16人或以上)的4人以上， 但董事人数在任何情况下均不得超过25人，除非OCC已豁免银行遵守25人的限制。

董事的任期为一年，直至选出继任者并取得资格为止。董事任期，包括选出填补空缺的 董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职或被免职。尽管董事任期已满，该董事仍应 继续任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至董事人数减少，其职位被取消。

名誉或顾问董事会成员可通过董事会多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议任命，但在涉及协会事务的事项上无投票权或最终决定权。(br}董事会全体会议过半数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议可任命名誉或顾问董事会成员，但无投票权或最终决定权。不应将名誉董事或顾问董事计算在内，以确定协会的董事人数 或与任何董事会行动相关的法定人数，并且不需要拥有符合条件的股票。

第四。应召开年度股东大会选举董事，并处理可能提交会议的任何其他 事务。大会应在章程规定的每年的某一天在总办事处或董事会指定的其他方便的地点举行，如果该日适逢协会所在地州的法定假日，则在随后的银行日举行。如果在确定的日期没有选举，或者在下一个银行日法定节假日，可以在确定的日期 之后的任何一天举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表三分之二已发行和已发行流通股的股东进行选举。在任何情况下，股东大会召开的时间、地点和目的至少应提前10 天通过第一类邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。允许银行的唯一股东 放弃股东大会通知。

在所有董事选举中，每位普通股股东可投的票数 将由该股东拥有的股份数乘以拟选举的董事人数确定。这些选票可以累积并投给单个候选人，也可以按照股东选择的方式 在两个或多个候选人之间分配。如果在第一次投票后，选举董事需要随后的投票，股东不得投票他或她已经完全积累并投票支持成功候选人的股份。在所有其他 问题上，每位普通股股东每持有一股股票有权投一票。

董事会选举可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的协会任何已发行股本类别的任何股东提名。除由 现有管理层或其代表作出的提名外，其他提名应当在召开董事选举的股东大会召开前不少于14天、不超过50天以书面形式提交或邮寄给协会会长；但 如果向股东发出会议通知不满21天的，应当在会议通知 次日营业结束后的第七天内将提名邮寄或邮寄给协会会长。<br}<English>br}</foreign> </foreign>股东大会通知<br}</foreign></foreign> </foreign> 该通知应当在通知股东知晓的范围内包含下列信息：

1)

每名被提名人的姓名和地址。

2)

每一位被提名人的主要职业。

3)

将投票给每个建议被提名人的协会股本股份总数。

4)

通知股东的名称和住所。

5)

通知股东所拥有的协会股本股数。

会议主席 可自行决定不按本条例作出的提名，计票员也可不理会对每位被提名人投下的所有选票。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。

董事可以随时向董事会、董事长或 协会递交书面通知辞职，除非通知规定了较晚的生效日期，否则辞职自通知送达之日起生效。

股东可以在召开的罢免董事大会上罢免董事，如果未能满足其中一项肯定的资格要求或因由罢免董事，则股东可以在会议上发出通知，说明 目的或其中一个目的是罢免董事；但如果在累积投票中投票反对罢免董事的票数足以选举董事的 票，则不得罢免董事。

第五。该协会的法定股本金额为1万股普通股，每股面值100美元(100美元)，但根据美国法律的规定，该股本可以随时增减。

本协会任何类别股本股份的持有人均无权优先认购 本协会任何类别股票(不论现在或以后获授权)的任何股份，或可转换为本协会股票、已发行或出售的任何义务，亦不享有任何认购权，但董事会可酌情决定并按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利(如有)除外。优先购买权还必须由持有 三分之二银行已发行有表决权股份的持有者投票批准。除本章程细则另有规定或法律规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括章程细则的修订 ，均须经对已发行有表决权股份拥有多数表决权权益的股东批准，及(2)每名股东有权每股投一票。

除本章程另有规定或法律规定外，所有有表决权的股票在任何需要股东批准的事项上应作为一个类别进行表决。 如果拟议修正案会以相同或实质上相似的方式影响两个或多个类别或系列，则所有受影响的类别或系列必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票 。

一个类别或系列的股票可以按比例发行，作为同一类别或系列股票的股息 ，无需对价。除非没有 个待发行的类别或系列的流通股，否则一个类别或系列的股票可以作为不同类别或系列股票的股息发行，除非该类别或系列股票获得有权投票的多数票批准，否则可以发行该类别或系列的股票作为不同类别或系列股票的股票股息，除非该类别或系列股票没有 股待发行的流通股。除董事会另有规定外，确定有权分红股东的记录日期为董事会批准的 股票分红日期。

除章程另有规定外，厘定有权在任何会议上获通知及表决的股东的记录日期为邮寄或以其他方式寄给股东的第一份通知前一天的营业时间结束，惟记录日期在任何情况下均不得超过大会前70天。

如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份， 协会可以：(A)发行零碎股份；(B)发行脚本或认股权证，使持股人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份，以代替发行零碎股票； (C)如果协会的股票存在成熟和活跃的市场，则协会可以做出合理安排，为股东提供实现a(D)将零碎股份的现金等值汇给股东；或(E)公开拍卖相当于所有零碎股份的全部股份，或在征求并收到至少三名持牌股票经纪的 密封投标后，将相当于所有零碎股份的全部股份出售给出价最高的投标人；及按比例将所得款项按比例分配给原本有权获得零碎股份的股东。零碎股份持有人有权按照零碎权益的比例行使 股东的权利，包括表决权、分红以及在清算时参与协会资产的权利。脚本或认股权证持有人无权享有任何这些权利 ，除非脚本或认股权证明确规定此类权利。脚本或认股权证可能会受到以下附加条件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部换股，脚本或认股权证将失效； 和(2)可以根据协会的选择出售脚本或认股权证可交换的股票，并将收益支付给脚本持有人。

协会可随时、随时授权和发行债务 义务，无论是否从属，无需股东批准。协会可在未经股东批准的情况下发行的债务，不论是否从属，对任何发行都不具有投票权 ，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六。董事会任命一名会员担任本协会会长，一名会员担任本协会主席，并有权 任命一名或多名副会长、一名秘书，负责保存本协会的董事会和股东会议记录，并负责认证本协会的记录，以及办理本协会事务所需的其他高级职员 。

经董事会依照章程授权，正式任命的高级职员可以任命一名或多名高级职员或助理 高级职员。

董事会有权：

1)

明确协会官员、员工和代理人的职责。

2)

将履行职责而不是职责委托给协会的官员、员工、 和代理人。

3)

确定薪酬，并以符合适用法律的合理条款和条件与其高级职员和员工签订雇佣合同 。

4)

解雇高级职员和员工。

5)

要求高级管理人员和员工提供保证金，并确定其处罚。

6)

批准协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

7)

规范协会增资或减资的方式，但本章程并不限制股东依法增减协会资本的权力，不得将股东批准增资或减资所需的百分比 提高或降低三分之二。

8)

经营和管理协会的业务和事务。

9)

通过初步章程，不得与法律或章程相抵触，以管理本会的业务和 管理本会的事务。

10)

修订或废除章程，但公司章程将此权力全部或部分保留给股东的除外。

11)

签订合同。

12)

一般情况下，执行董事会可以执行的所有合法行为。

第七。董事会有权不经股东批准，或经持有该协会三分之二股份的股东投票，将主要办事处迁往特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点 ，并在收到货币监理署的批准证书后 将其迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过该限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，将协会的任何一个或多个分支机构的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律 ，本协会的法人存在应持续到终止。

第九。本协会董事会或者持有本协会股份合计不少于 50%的任何一名或一名以上股东，可以随时召开特别股东大会。除非章程或美国法律另有规定，否则，除非OCC认定存在紧急情况，否则每次股东年会和特别股东大会的时间、地点和目的的通知应至少在会议召开前10天以第一类邮件发出。如果协会是全资子公司，唯一股东可以免除 股东大会通知。除章程或本细则另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上进行。

第十。就本条第十条而言，术语“机构关联方”是指 该术语在“美国法典”第12编1813(U)中定义的协会的任何机构关联方。

任何与机构有关联的当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可 根据现行或今后存在的法律，在法律允许的最大范围内，赔偿或补偿协会因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉而实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或 调查；但是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止 关于该协会的任何“美国法典”第12编第1818(B)款所述的任何平权行动，或(Iii)被要求停止或采取任何与该协会有关的平权行动，或根据该命令或行动达成和解：(I)被处以民事罚款；(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务；或(Iii)被要求停止或停止对该协会采取任何平权行动。然后，协会应当要求偿还依照前款规定垫付的全部律师费和费用，不得 赔偿该机构关联方(或者其继承人、遗嘱执行人、管理人)的费用，包括律师费、罚金或者其他发生的款项。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)发起的 诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，但该诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据“美国法典”第12编第164或1818年进行的任何诉讼或 法律程序而招致的费用，可由协会在最终处置该诉讼或程序之前由协会支付，条件是：(A)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的法定人数并非该诉讼或程序的 当事方，认为该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉。(B)确定受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不获胜的情况下向银行偿还费用；。(C)确定协会支付费用和费用不会对协会的安全和稳健造成不利影响；及。(D)由该机构关联方(或其继承人)或其代表收到承诺。遗嘱执行人或管理人)在最终命令或 和解的情况下偿还预付款，根据该最终命令或和解，此人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与本协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止 在美国法典第12编第1818(B)条所述的与本协会有关的任何平权行动或采取任何平权行动(见“美国法典”第12篇第1818(B)节)。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用, 遗嘱执行人或遗产管理人)与根据本组织章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的(br}可由协会在该诉讼或诉讼最终处置之前支付，或可在以下情况下由协会支付：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人或其代表)收到或 代表该机构关联方的承诺，以偿还垫付款项，如果出现下列情况，协会可在该诉讼或诉讼最终处置之前支付：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人)或其代表收到承诺，在下列情况下偿还垫款

该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)最终被认定无权获得本章程授权的赔偿， (B)董事会批准由非诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数行事，如果无法获得法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼相关的赔偿的适用行为标准。

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，其余董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向其余董事会成员提供书面意见，说明是否满足本条第十条前四款规定的 条件。如果独立法律顾问认为上述条件已经满足，其余董事会成员可以依据该意见授权 请求的赔偿。

如果董事会全体成员被列为 行政诉讼或民事诉讼的答辩人，并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款规定的条件 。法律顾问认为符合上述条件的，董事会可以依据该意见批准赔偿请求。

在适用法律允许的范围内， 组织章程中规定的赔偿权利和垫付费用的权利(A)应适用于本组织章程通过之前发生的事件，(B)在对本组织章程进行任何限制性修订之后应继续存在， 对于在此修订之前发生的事件，(C)可以根据引起诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律或基于以下条件解释： 本章程规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订之后继续存在，(C)可根据引起诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释及(D)属合约权利性质，而该等权利可在任何具司法管辖权的法院强制执行，犹如该协会与寻求该等权利的与机构有联系的一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是另一份书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利，不得被视为排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或 管理人)现在或以后可能享有的任何其他权利，无论这些权利是否包含在本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中， 此类其他权利的创设在不限制前述一般性的情况下，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利不应被视为 排除任何该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)根据法规或其他规定在任何此类诉讼或程序中针对 协会或其他方面对其产生的或与其相关的费用和支出进行了有利于其本人的评估或允许的任何权利。

如果第 条或其任何部分在任何方面被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应视为修改至使其可强制执行所需的最低程度，而本条第10条的其余部分应保持完全可强制执行。 如果第 条或其任何部分在任何方面都不能执行，则应视为对其进行了最低限度的修改以使其可强制执行。

经董事会多数成员赞成，协会可购买 保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但是，此类保险不应包括支付或偿还任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用。此类保险可能(但不必)对所有机构关联方 都有利。

ELEVENTH. These articles of association may be amended at any regular or special meeting of the shareholders by the affirmative vote of the holders of a majority of the stock of this association, unless the vote of the holders of a greater amount of stock is required by law, and in that case by the vote of the holders of such greater amount. The association’s board of directors may propose one or more amendments to the articles of association for submission to the shareholders.