我们已与B.Riley FBR，Inc.签订了市场供应协议(“分销协议”)。(“B.Riley FBR”)，日期为2017年8月11日并于2020年8月28日修订的，涉及本招股说明书补编和随附的招股说明书提供的我们普通股的股份。根据分销协议的条款，我们可以不时通过B.Riley FBR作为我们的销售代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达2000万美元。

我们的普通股和我们为2016年12月公开发行的普通股认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2020年8月24日，与我们2016年在纳斯达克资本市场公开发行相关的普通股和普通股认股权证的最新收盘价分别为每股2.06美元和每份认股权证0.67美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的销售可以通过普通经纪人在纳斯达克资本市场上的交易、谈判交易或被视为根据修订的1933年证券法(“证券法”)第415条定义的“在市场上发行”的交易进行，包括向交易所以外的做市商进行的销售，包括向或通过交易所以外的做市商进行的销售，销售价格与以下交易相关：根据修订的1933年证券法(“证券法”)，向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

截至2020年8月24日，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值为79,715,453美元，这是根据截至该日期非关联公司持有的29,744,572股已发行普通股计算的，并按2.68美元的每股价格 (2020年7月28日我们普通股的平均出价和要价)计算。

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何股票之前，您应阅读从本招股说明书附录S-4页开始的标题为“风险因素”的章节中关于投资我们普通股的重大风险的讨论，以及本招股说明书附录中通过引用并入的文档中讨论的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

销售普通股给销售代理的补偿将是根据分销协议不时通过销售代理销售的所有普通股的销售总价的3%。根据分销协议，销售代理将不时通过销售代理销售所有普通股的销售总价的3%。根据分销协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们根据分销协议提供的任何普通股。本招股说明书附录项下的任何销售的净收益将按照本招股说明书附录中“收益的使用”项下的说明使用。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与此产品相关使用的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和B. Riley FBR均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖它。我们和B.Riley FBR对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或购买本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的股票的要约，也不是寻求购买的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息仅截至包含该等信息的相应文件的日期准确，与本招股说明书附录的交付时间或在此提供的任何普通股股份的出售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、随附的招股说明书中以引用方式并入的文档，以及我们授权与此产品相关使用的任何自由编写的招股说明书, 在做出投资决定之前，他们的全部资产。您还应阅读，并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息 ”。

关于本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2020年8月14日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的S-3表格“搁置”注册声明(文件第333-239928号)的一部分，已于2020年8月28日宣布生效。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对“附带招股说明书”的引用是指招股说明书。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可添加、更新或更改经补充的随附招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件。

在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档以及随附的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用并入某些文档”部分中引用的文档中的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，或与本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件或在本招股说明书附录日期之前提交给SEC的随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书附录。我们还注意到，我们在作为证物提交给任何通过引用并入本招股说明书的任何文件中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而制定的，包括不应被视为对您的陈述、担保或约定。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们事务的当前状态。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的所有 “我们”、“我们”、“我们” 和“我们的公司”均指Soligix，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有明确说明，除非我们另有说明或上下文另有说明。

摘要

此摘要重点介绍了有关我们和本次普通股发行的精选信息。此摘要不完整，可能未包含对您重要的所有信息。我们建议您阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，全文包括“风险因素”标题下的信息和我们通过引用并入的信息。

关于我们公司

我们是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品，存在未得到满足的医疗需求。我们维持着两个活跃的业务部门：专业生物治疗(以前称为“生物治疗”) 和公共卫生解决方案(以前称为“疫苗/生物防御”)。

我们的专业生物治疗业务部门正在开发一种新的光动力疗法(SGX301)，该疗法利用安全的可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤(“CTCL”)，我们一流的固有防御调节技术，用于治疗头颈部癌症口腔粘膜炎的杜斯奎德(SGX942)，以及口服倍氯米松17，21-didibr}的专利配方

我们的公共健康解决方案业务部门包括针对RiVax®和SGX943的积极开发计划，RiVax®是我们的蓖麻毒素候选疫苗，SGX943是我们治疗抗生素耐药和新出现的传染病的候选药物。我们疫苗项目的开发目前由我们的热稳定技术(称为ThermoVax®)根据现有和持续的政府合同资金提供支持。根据国家过敏和传染病研究所的政府合同，我们将尝试推进RiVax®的开发，以防止接触蓖麻毒素。

企业信息

我们于1987年在特拉华州成立，名称为生物治疗公司。1987年，我们与北达科他州的生物治疗公司合并，根据该公司的名称，我们更名为“免疫治疗公司”。我们将我们的名称更改为“Endorex Corp.”1996年收购了“Endorex Corporation”，1998年收购了“Endorex Corporation”，2001年收购了“DOR BioPharma，Inc.” ，最后收购了“Soligix，Inc.”。2009年。

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号埃蒙斯大道29号B-10套房，我们的电话号码是 (6095388200.我们公司的网址是www.soligenix.com。我们的网站和我们网站上包含的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖我们的网站或任何此类信息。

产品

截至本招股说明书附录日期的已发行普通股		29,847,288股

我们提供的普通股		普通股，总售价最高可达 $2000万美元。

普通股将在本次发行后紧随其后发行		39,556,026股(如本表下面的注释中更全面地描述)，假设以每股2.06美元的价格出售，这是我们的普通股在2020年8月24日在纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格和募集金额而有所不同。

要约方式		协商交易或被视为“在市场产品”的交易(包括向或通过交易所以外的做市商进行的销售)，可能会不时通过B.Riley FBR(作为销售代理)使用商业上合理的努力进行。请参阅“分配计划”。

收益的使用		我们打算将出售我们根据本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司和营运资本用途。参见第S-9页的“收益的使用” 。

危险因素		在分析根据本招股说明书附录提供的普通股投资时，您应仔细考虑本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的包括或并入的其他事项、本招股说明书附录中的“风险因素” 项下所述的信息以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文档中讨论的风险。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股和与我们2016年12月公开发行的相关的普通股认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SNGX”和“SNGXW” 。

本次发行后发行的已发行普通股数量基于2020年8月24日已发行普通股29,847,288股，不包括：

●

1,491,480股普通股，可在行使已发行期权时发行，加权平均行权价为每股3.20美元，其中购买1,061,486股的期权于2020年8月24日授予；

●

5,886,817股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股2.92美元，其中购买5,886,817股的认股权证可于2020年8月24日行使；以及

●

截至2020年8月24日，根据我们的2015年股权激励计划，我们的普通股中有658,701股可供未来发行。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资我们普通股的决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中描述的任何后续更新，所有这些内容均以引用方式并入本文，并可能会不时被其他报告修改、补充或取代连同本招股说明书中的信息以及通过引用并入本招股说明书的任何其他信息，包括以下列出的风险因素。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入特定信息 ”的章节。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“有关前瞻性陈述的告诫” 以及行业数据和市场信息。

与许多其他研发公共制药和生物技术公司一样，我们普通股的市场价格一直波动很大由于多种因素，我们普通股的价格未来可能会波动，包括：

自2020年1月1日以来，我们普通股的收盘价一直在3.54美元/股的高点到1.32美元/股的低点之间波动。在2020年8月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股2.06美元。我们普通股和认股权证价格的波动有时与我们的经营业绩无关或不成比例。此外，我们未来出售普通股的潜在摊薄效应，以及认股权证和期权持有人可能出售普通股，可能会对我们的股票市场价格产生不利影响。此外，我们未来出售普通股的潜在稀释效应，以及认股权证和期权持有人可能出售普通股的潜在影响，可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。

投资者将因此次发行而立即经历和大幅摊薄，并可能遭受与已发行的认股权证和期权相关的大幅摊薄。

投资者将因此次发行而立即遭受重大稀释。在我们以每股2.06美元的假设公开发行价(基于2020年8月24日的收盘价)出售本次发行中提供的9,708,738股普通股后，扣除我们估计应支付的发售费用后，此次发行的投资者预计立即稀释为每股1.33美元。

此外，截至2020年6月30日，我们有许多协议或义务可能会对投资者造成稀释。这些措施包括：

我们还为管理层、员工和顾问制定了激励薪酬计划。我们已经授予，并预计未来将授予我们的董事、员工和顾问购买普通股的选择权。如果行使认股权证或期权，我们的股东将遭受稀释，我们的股票价格可能会下跌。

此外，出售，甚至可能出售这些认股权证和期权的普通股股份，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利的影响。

我们的普通股交易清淡，因此股东可能无法以要价或接近要价出售，或者如果他们需要出售股票来筹集资金，或者希望清算他们的股票，他们可能根本无法出售。

我们的普通股经常“交易清淡”，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多因素，包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人所知的产生或影响销售量的小公司，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前，建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会在几天或更长时间内最少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价造成不利影响。我们不能向股东保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将发展或维持，或将维持目前的交易水平。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东是否有能力从他们的投资中获得回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或为我们的普通股支付现金股息，也不预期在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，我们的股东必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

我们解散后，我们的股东可能无法收回其全部或任何部分投资。

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在交易生效后剩余的收益和/或我们的资产，以及我们所有债务和债务的支付将按比例分配给普通股持有人。不能保证在这种清算、解散或清盘时，我们将有可用的资产支付给普通股持有人或任何金额。在这种情况下，我们的股东可能会损失部分或全部投资。

根据与Hy Biophma Inc.的资产购买协议条款发行我们的普通股。可能会导致稀释，发行此类普通股，或认为可能会发生此类发行，可能会导致我们普通股的价格下跌。

2014年4月1日，我们达成了一项期权协议，根据该协议，Hy Biophma Inc.Hy Biophma(“Hy Biophma”)授予我们从Hy Biophma购买与Hy Biophma用于治疗CTCL的合成金丝桃素候选产品(我们称为SGX301)开发相关的某些资产、财产和权利(“金丝桃素资产”)的选择权。为了换取期权，我们向Hy Biophma及其受让人支付了50,000美元现金并发行了总计4,307股普通股。我们随后行使了期权，并于2014年9月3日与Hy Biophma 签订了资产购买协议，据此我们购买了金丝桃素资产。根据购买协议，吾等最初支付275,000美元现金及向Hy Biophma及其受让人及从Hy Biophma收购的许可协议许可人共发行184,912股普通股。2020年3月，由于SGX301在第三阶段临床试验中显示统计上显著的治疗反应，我们发行了1,956,182股普通股，价值5,000,000美元(基于每股约2.56美元的有效价格)。在达到指定的里程碑时，我们可以发行价值高达500万美元的普通股(上限相当于我们已发行和已发行普通股的19.99%)。如果FDA或EMA批准SGX301用于治疗CTCL，将支付最后的里程碑付款。同样在2014年9月3日，我们与Hy Biophma签订了注册权协议，根据该协议，我们可能需要向SEC提交注册声明。

我们根据购买协议可能发行的股票数量将根据我们普通股的市场价格浮动。根据当时的市场流动性，这类股票的发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们最终可能会发行所有、部分或不发行根据购买协议可能发行的普通股的全部、部分或全部额外股份。我们必须根据证券法登记根据购买协议发行的任何股票进行转售。在注册任何此类转售之后，持有者将能够出售全部、部分或全部股票。因此，我们根据购买协议进行的发行可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，根据购买协议发行我们普通股的大量股票，或预期此类发行，可能会使我们在未来以我们原本可能希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

根据分销协议，我们将在任何时间或总共发行的实际股票数量尚不确定。

在经销协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在经销协议的整个期限内随时向B.Riley FBR发送配售通知。B. Riley FBR在递送配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与B.Riley FBR设置的限制而波动。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权使用本次发售的净收益，我们可能会将净收益用于您不同意的方式或不会产生有益结果的方式。

我们目前打算将此次发行的净收益用于资助我们的研发和商业化活动，以及营运资本和一般公司用途(请参阅“收益的使用”)。我们没有将此次发行的净收益分配给上述任何用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益的投资方式可能不会为我们或我们的股东带来有利的或任何回报。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

本招股说明书补充，附带的招股说明书和本文引用的信息包含符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由诸如“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“ ”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜在” 等词语来标识。这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果因本招股说明书和通过参考并入本文的文件中所述原因而表达的结果大相径庭。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

您应该知道由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

您还应仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”一节下的陈述，以及本文中引用的文件，其中包括在提交给证券交易委员会的最新年度报告中引用的“业务”、“风险因素”和“管理层讨论及财务状况和经营结果分析”章节，以及提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的任何修订。其中涉及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受适用的警告性声明的明确限定。

前瞻性声明仅说明截至作出日期，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明作出日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书附录随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件包含由独立各方和我们做出的与市场规模和增长、政府采购合同的潜在价值、某些医疗条件的发生率和其他行业数据有关的估计、预测和其他统计数据。这些数据包含估计或预测，涉及许多主观假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。虽然我们认为这些行业出版物和其他报告中的数据总体上是可靠的，但我们没有独立验证这些数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

我们已经为我们的某些候选产品提供了潜在的全球市场或潜在政府采购合同和赠款的估计。这些估计基于多个因素，包括我们对特定候选产品可能受益于某一特定医疗条件的患者数量的预期、治疗目标医疗条件患者的当前成本、我们对能够在临床试验中向FDA证明该候选产品安全有效的预期、我们相信如果获得批准，我们的候选产品将假设每个患者的治疗成本为、政府疫苗采购合同的历史价值。以及我们对候选产品剂量的期望。虽然我们根据我们认为合理的假设确定了这些估计, 有许多因素可能会导致我们的期望改变或无法实现。这些因素包括： (1)不能保证候选产品将被证明是安全有效的，或者最终将被FDA批准销售；(2)FDA对候选产品的任何批准可能包含对其使用的限制或要求警告标签；(3)第三方付款人可能不愿意按每个患者的假定价格为候选产品提供报销；(4)政府可能不愿意以类似的金额或成本采购我们的候选疫苗(5) 最终批准的剂量可能与假设剂量不同；以及(6)医生可能不会像我们假设的那样迅速或广泛地采用候选产品。由于这些或其他因素，候选产品的最终市场或采购合同的价值可能与我们的预期大不相同。由于这些因素和其他因素，投资者不应过度依赖此类估计。

我们打算将我们根据本招股说明书附录提供的证券销售所得的净收益(如果有)用于我们的研发和商业化活动，并用于一般公司和营运资本用途，其中可能包括营运资金、产品开发和/或商业化、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留分配净收益的广泛酌处权。发生不可预见的事件或改变的业务条件可能会导致本次发行的净收益以本招股说明书补充说明以外的方式应用。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于计息银行账户或短期、计息、投资级证券。

本次发售中普通股的购买者将立即受到稀释，稀释程度为本次发售中购买者支付的普通股每股公开发行价格与本次发售后立即产生的普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2020年6月30日的预计有形账面净值为9,037,743美元，或每股普通股0.30美元，基于截至2020年8月24日已发行的29,847,288股普通股，在2020年7月1日至2020年8月24日期间，我们收到了3,139,365美元的净收益。预计每股有形账面净值是除以总有形资产净值(不包括无形资产减去总负债)除以截至2020年6月30日的已发行普通股总数，经2020年7月1日至2020年8月24日发行1,255,856股交换，换取3,139,365美元。在本次出售我们的普通股股票，总金额为20,000,000美元，假设公开发行价为每股2.06美元(我们的普通股上次在纳斯达克资本市场公布的销售价格为2020年8月24日)后，扣除我们应支付的估计发售费用75,000美元后，截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值为28,962,743美元，或每股0.73美元这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.43美元，向购买此次发行证券的新投资者发行的普通股立即稀释了1.33美元。

对于行使期权或认股权证的程度，根据我们的2015股权激励计划发行新的期权，或者我们未来额外发行股普通股，参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

由于没有作为本次发售结束的条件要求的最低发售金额，因此如果实际出售的股票数量(如果有)低于我们正在发售的普通股的最大数量，则此次发售中向购买者提供的每股摊薄可能会超过上文所述的摊薄。

我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书第7页上从开始的“股本说明”标题下进行了说明。

我们与B.Riley FBR签订了分销协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书附录不时通过B.Riley FBR作为销售代理发行和出售我们的普通股，总销售价格最高可达2000万美元，但受某些限制，包括与此产品相关的注册声明下登记的股票数量。

根据分销协议和本招股说明书补编进行的股票销售(如果有的话)将通过证券法颁布的规则415中定义的被视为“在市场上发行”的任何方式进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、通过交易所或其他场所以外的做市商进行的销售、以市价进行的谈判交易中的销售，和/或任何其他允许的方式如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示B.Riley FBR不要出售普通股。我们或B.Riley FBR可在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件限制。

B. Riley FBR将根据我们与B.Riley FBR达成的分销协议的条款和条件提供我们的普通股。 B.Riley FBR将根据经销协议的条款和条件提供我们的普通股。每次我们希望根据分销协议发行和出售普通股时，我们将通知B.Riley FBR 要发行的股票数量、请求进行此类销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示B.Riley FBR，除非B.Riley FBR拒绝接受通知条款，否则B.Riley FBR已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。B.Riley FBR根据分销协议出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们将向B.Riley FBR支付其代理普通股销售服务的佣金。B.Riley FBR将获得佣金，金额最高为每股销售总价的3.0%。B.莱利FBR还可以根据金融业监管局第2121条的规定，从普通股购买者那里收取惯例经纪佣金。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金以及我们获得的收益(如果有)。我们还同意偿还B.Riley FBR与此次产品相关的特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过 $20,000。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据分销协议条款支付给B.Riley FBR 的佣金和补偿，将约为7.5万美元。

普通股销售结算通常发生在任何销售日期之后的第三个工作日，或我们与B.Riley FBR就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股的方面，B.Riley FBR可能会被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley FBR可能会被视为承销佣金或折扣。我们已同意向B.Riley FBR提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

根据分销协议我们普通股的发售将在(I)根据分销协议出售我们所有普通股时终止，或(Ii)根据分销协议的规定终止分销协议。我们和B.Riley FBR可以在提前五天通知的情况下随时终止分销协议。

B. Riley FBR及其附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，B.Riley FBR不会在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本分销协议重要条款的摘要并不是其条款和条件的完整陈述。分销协议副本及其修正案已分别作为截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物和2020年8月28日提交的当前Form 8-K报告的证物提交给SEC ，并通过引用并入本招股说明书附录中。

本电子格式的招股说明书可能会在B.Riley FBR维护的网站上提供，B.Riley FBR可能会以电子方式分发本招股说明书。

所提供普通股的有效性将由佛罗里达州博卡拉顿的Duane Morris LLP为我们传递。纽约州纽约McGuireWoods LLP将代表B.Riley FBR就与此次发行相关的某些法律问题提供建议。

Soligix，Inc.的合并资产负债表。根据独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在其报告中所述，截至2019年12月31日和2018年12月31日的各子公司的综合营业报表、综合亏损、股东权益和现金流量表已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式提交给证券交易委员会(包括我们)的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网址是www.soligenix.com。

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。我们通过引用并入我们已向SEC提交的以下文件(在每种情况下，除被视为已提供且未根据SEC规则归档的文件或信息外)：

我们还通过引用将根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期或之后、本招股说明书补充说明所述证券的发售完成或终止之前提交给证券交易委员会的其他文件合并到本招股说明书补充文件中，但不包括任何被视为已提供且未向证券交易委员会提交的信息。我们承诺免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，应书面或口头请求，免费提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，，除非通过引用明确将证物并入这些文件)。我们将免费向每个人(包括任何收到招股说明书补编的受益所有人)提供一份我们通过引用将并入注册说明书本招股说明书附录中的任何或所有报告或文件的副本(并非通过引用明确并入的文件的证物除外)，您可以写信或致电以下地址：Soligix，Inc.，收信人：公司秘书， 29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，电话： 29Emmons Drive，Suite B-10，Princeton， 29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，Emons Drive，Suite B-10，Princeton，

本招股说明书附录中通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书附录(或也通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件)中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。为本招股说明书附录和随附的招股说明书目的而言，包含的任何陈述均应视为被修改、取代或替换。除经如此修改、取代或替换外，任何如此修改、取代或替换的陈述不应被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的任何文件中有关所指任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，均引用作为注册声明证物的合同、协议或其他文件的副本或任何并入的文件，每项声明均由本引用加以限定。

本招股说明书涵盖我们的普通股、优先股、购买普通股和/或优先股的认股权证，以及一个或多个产品中的单位的不时要约和销售。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价不得超过5000万美元。

本招股说明书介绍了适用于这些证券发行的一些一般条款，以及这些证券发行的一般方式。每次我们发售和出售这些证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类发售的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息和与该等证券相关的任何其他提供材料所取代。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格提供和出售这些证券，此类证券可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商或直接向购买者提供和销售。在不限制前述规定的情况下，股票可能与(I)根据许可或购买协议(如与Hy Biophma Inc.的资产购买协议)实现临床开发里程碑有关而发行。据此，我们收购了与我们用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤(SGX301)的合成金丝桃素候选产品(SGX301)相关的资产，(Ii)战略合作和/或收购交易，涉及发行我们的证券，以满足公司的长期目标，以及(Iii)通过在私人和/或公开股权市场出售证券进行融资交易，以支持更高水平的增长，应对竞争压力，开发新产品和服务

提交注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)主要是因为我们希望有足够的注册证券可用于可能的并购活动以及可能在未来几年实现的其他公司发展目标。不过，我们目前并无计划进行这类活动。

我们的普通股和我们为2016年12月公开发行的普通股认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2020年8月10日，与我们2016年在纳斯达克资本市场公开发行相关的普通股和普通股认股权证的最新收盘价分别为每股2.31美元和每份认股权证0.70美元。

截至2020年8月10日，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值为79,715,453美元，这是根据截至该日期非关联公司持有的29,744,572股已发行普通股以及2.68美元的每股价格 (2020年7月28日我们普通股的平均出价和要价)计算的。

投资我们的证券风险很高。您应仔细查看我们授权用于特定产品的适用招股说明书附录中包含的标题“风险因素”下以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下描述的风险和不确定因素。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成任何证券的销售。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时单独或一起以现金的价格提供和出售本招股说明书中所述证券的一个或多个产品的任何组合。我们也可以在转换、交换或行使上述任何证券时发行任何普通股、优先股、认股权证或单位。根据注册声明，我们可以提供的证券总额为 $5000万美元，以美元或等值的外币、货币单位或复合货币计价。

本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发售的一些一般条款，以及发售这些条款的一般方式。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的更多具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息和与该等证券相关的任何其他发售材料所取代。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。在您投资于本招股说明书下提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文档，以及本招股说明书中“哪里可以找到其他信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含的信息。我们未授权任何人向您提供除本招股说明书及其随附的招股说明书附录中包含的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或邀约购买证券的任何人出售或邀约购买证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书或本招股说明书随附的任何附随的招股说明书附录。在美国境外拥有本招股说明书或本招股说明书附录的人员必须告知自己，并遵守有关在美国境外发行证券和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Soligix，公司，除非上下文另有明确指示。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。我们通过引用并入我们已向SEC提交的以下文件(在每种情况下，除被视为已提供且未根据SEC规则归档的文件或信息外)：

我们还将根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、 14或15(D)条，在本招股说明书之日或之后、本招股说明书所述证券的发售完成或终止之前，将我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件(包括我们在初始注册声明日期之后根据“证券交易法”提交的所有此类文件)通过引用方式并入本招股说明书，但不包括任何被视为已提供且未向SEC备案的信息。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为修改或被取代，条件是此处包含的陈述，或随后提交的文件中也通过引用并入或被视为并入本文的，修改或取代了该文档中的该陈述。任何如此修改或取代的声明除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

此招股说明书是我们提交给证券交易委员会的与证券有关的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的范围内，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附证物和时间表。我们已提交或通过引用并入了控制本招股说明书提供的普通股和优先股的条款的某些法律文件，作为注册说明书的证物。我们可能会提交控制本招股说明书提供的普通股和优先股的条款的某些其他法律文件，作为我们提交给证券交易委员会的报告的证物。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参阅注册声明和展品及其时间表。注册声明、证物和时间表也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供注册说明书中包含的我们通过引用并入本招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本( 文件的证物不是通过引用明确合并的)，您可以写信或致电以下地址：Soligix，Inc.， 29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540，Attn(地址：SOLIGNIX，Inc.， 29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540，Attn：有关我们的信息也可在我们的网站www.soligenix.com上获得。除上述特定合并报告和文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中通过引用并入的信息包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由诸如“可能”、“应该”、“ ”将、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”、“计划”、“潜在”等词语来标识。这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书和通过引用并入本文的文件中所述的原因大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应该知道，由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

您还应仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”一节下的陈述，以及通过引用并入本文的文件，其中包括在提交给证券交易委员会的最新 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中通过引用并入的标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及对其进行的任何修订。其中涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的其他因素，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均由适用的警示声明明确限定其全部内容。

前瞻性声明仅表示截至作出日期，除非联邦证券法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映作出声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长、政府采购合同的潜在价值、某些医疗条件的发生率和其他行业数据有关的估计、预测和其他统计数据。这些数据包含估计或预测，涉及许多主观假设和限制，请注意不要对此类估计或预测给予不适当的权重。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告通常声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。虽然我们认为这些行业出版物和其他报告中的数据总体上是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

我们为我们的某些候选产品提供了潜在的全球市场或潜在政府采购合同和赠款的价值估计。这些估计基于多个因素，包括我们对可能从特定候选产品中受益的特定医疗条件患者数量的预期、治疗目标医疗条件患者的当前成本、我们对能够在临床试验中向FDA 证明该候选产品安全有效的预期、我们相信我们的候选产品如果获得批准将具有每个患者的假定治疗成本、政府疫苗采购合同的历史价值。以及我们对候选产品剂量的期望。虽然我们根据我们认为合理的假设确定了这些估计, 有许多因素可能会导致我们的期望改变或无法实现。这些因素包括：(1)不能保证候选产品将被证明是安全有效的，或者最终会被FDA批准销售；(2)FDA对候选产品的任何批准都可能包含对其使用的限制或要求警告标签；(3)第三方付款人可能不愿意以每位患者的假设价格为候选产品提供补偿；(4)政府可能不愿意以类似的金额或成本采购我们的候选疫苗(5)最终批准的剂量可能与假设剂量不同；以及(6)医生可能不会像我们假设的那样迅速或广泛地采用候选产品。由于这些或其他因素，候选产品或采购合同价值的最终市场可能与我们的预期大不相同。由于这些因素和其他因素，投资者不应过度依赖这些估计。

我们的公共健康解决方案业务部门包括针对RiVax的积极开发计划^®、我们的蓖麻毒素候选疫苗和我们针对抗生素耐药和新出现的传染病的候选治疗药物SGX943。我们疫苗项目的开发目前由我们的热稳定技术(称为ThermoVax)支持^®，根据现有的和持续的政府合同资金。根据国家过敏和传染病研究所的政府合同，我们将尝试推进RiVax的开发^®以防止接触蓖麻毒素。

我们的普通股和我们为2016年12月公开发行的普通股认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2020年8月10日，与我们2016年在纳斯达克资本市场公开发行相关的普通股和普通股认股权证的最新报告销售价分别为每股2.31美元和每权证0.70美元。

有关我们公司的其他信息，包括我们经审计的财务报表和对我们业务的描述，包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅上的“在哪里可以找到更多信息”第页1和从第2页开始的“通过引用合并的信息”。

投资我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所列的风险和不确定性，这些风险因素经过修订或我们在提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中进行了补充 Form 10-K年度报告自提交以来已提交给证券交易委员会，每一份都以引用方式并入本招股说明书，您还应仔细考虑我们在本招股说明书中引用或并入本招股说明书中的任何其他信息。我们在本招股说明书中通过引用将这些信息包括在本招股说明书中，或在本招股说明书中包含的任何其他信息我们在提交给证券交易委员会的文件中描述并通过引用并入本招股说明书的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的，也可能成为影响我们并损害我们业务运营的重要因素。发生我们提交给SEC的文件中描述的风险因素中讨论的任何事件或发展都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到实质性的不利影响。如果发生任何此类事件或发展，您可能会损失部分或全部投资。此外，由于某些因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。

除非在招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们预计我们出售本公司在此提供的任何证券(如果有)的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、产品开发、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。

除了在融资交易中出售证券以支持更高水平的增长、应对竞争压力、开发新产品和服务以及支持新的战略合作伙伴关系支出外，我们还可以根据许可或购买协议(如与Hy Biophma Inc.的资产购买协议) 发行与(I) 实现临床开发里程碑相关的股票。据此，我们收购了与开发我们的合成金丝桃素候选产品用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤(SGX301)相关的资产，以及(Ii)涉及发行我们的证券以及满足公司长期目标的战略合作和/或收购交易。

不保证我们将出售本招股说明书中描述的证券，如果我们出售，也不保证我们将出售的证券总数，也不保证专门用于上述目的的净收益金额。我们的管理层在运用出售这些证券的净收益方面将拥有极大的自由裁量权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书附录中更新此信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售我们的普通股和/或优先股、购买普通股和/或优先股的认股权证、一个或多个产品中的单位和/或由一个或多个前述证券组成的单位。

本招股说明书中包含的证券说明，以及我们在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的各种证券的一些条款和其他规定。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整描述。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录下提供的证券的具体条款。适用于特定证券的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

下面对我们普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股股票的一些条款和规定。这些对我们普通股和优先股的概要描述并不是对每种证券的完整描述。有关我们普通股和优先股股票的完整条款，请参阅如可不时修订，我们可能不时授权的任何优先股指定证书，以及我们不时修订的章程。特拉华州一般公司法(“DGCL”)也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。适用于我们普通股或优先股特定发行的招股说明书附录可能指定不同的或附加的条款。

截至2020年8月10日，我们的法定股本由50,350,000股股本组成，其中5,000,000股为普通股，每股面值0.001美元，230,000股为非指定优先股，10,000股为B系列可转换优先股优先股，面值为每股0.05美元(目前均未发行)，10,000股为C系列可转换优先股股票，每股面值0.05美元(目前均未发行)和100,000股每股票面价值0.001美元(目前都没有流通股)。截至2020年8月10日，已发行和已发行的普通股为29,847,288股，购买普通股的期权为1,491,480股，购买普通股的认股权证为 5,886,817股。

我们普通股的持有者在董事选举和股东投票表决的所有其他事项中，每持有一股普通股有权投一票。在董事选举中没有累积投票。每名董事的选举都需要在年会上代表的数股普通股的持有者投赞成票。

普通股持有者有权从我们董事会可能不时宣布的股息中从合法可供其使用的资金中获得股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人应分享清偿债务后的所有剩余资产。

普通股持有者没有优先认购权或转换权，也不受进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股持有人的权利受优先股持有人可能确定的任何权利的约束。

我们的公司注册证书授权发行230,000股非指定优先股、10,000股B系列可转换优先股、10,000股C系列可转换优先股(“B系列优先股”)、10,000股C系列可转换优先股、每股面值0.05美元(“C系列优先股”)以及100,000股A系列初级参与优先股，每股票面价值0.001美元(“初级优先股”)。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行额外的优先股系列，包括不受转换限制的发行可转换证券的权利，包括不受转换限制的发行股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，大幅稀释普通股股东的利益，并压低我们普通股的价格。

B系列优先股、C系列优先股或初级优先股没有股流通股。由于C系列优先股的条款，不能额外发行C系列优先股。

我们的公司注册证书授权发行10,000股B系列优先股，其中没有一股是已发行的，其中6,411股已转换为普通股，因此不能再发行。

B系列优先股的每位持有人有权就提交给股东采取行动或考虑的任何和所有事项将其持有的B系列优先股股票转换为可转换(根据我们的公司注册证书不时进行调整)的普通股整股股数。除非法律另有规定，否则B系列优先股持有人与普通股持有人作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，B系列优先股持有者与普通股持有人作为一个类别一起投票。 B系列优先股持有人有权就提交给股东采取行动或考虑的任何事项进行投票。除非法律另有规定，否则B系列优先股持有人与普通股持有人一起作为一个类别进行投票。

B系列优先股的持有者每年有权获得8%的股息，每年以B系列优先股的股票支付。此外，当我们的董事会宣布就当时已发行的普通股支付股息时，B系列优先股的持有者有权获得每股应支付的股息金额 B系列优先股每股可转换为的最大数量的普通股整股应支付的股息。如果我们的董事会宣布就当时已发行的普通股支付股息，则B系列优先股的持有者有权获得每股最大数量的普通股应支付的股息。

在公司清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的B系列优先股的持有人将有权获得相当于每股1,000美元的金额(如果发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，根据我们的公司注册证书进行调整)，加上在向普通股、初级优先股或任何其他类别的持有人支付任何股息之前宣布但未支付的任何股息。 B系列优先股持有者全额支付后，公司剩余资产将根据初级优先股的优先股分配给初级优先股和普通股的持有者。

B系列优先股的每股股可转换为1.333股普通股。换股比例将在以低于普通股收盘价的价格增发普通股时进行调整，并对股票拆分、股息、合并、重组和类似事件进行公平调整。

根据某些条件，在B系列优先股发行两周年后，公司将有权利(但没有义务)赎回B系列优先股当时已发行的股票以现金，金额根据我们的公司注册证书的条款计算。(注：B系列优先股发行两周年后，公司将有权利，但没有义务)赎回B系列优先股当时已发行的股票，以换取现金，金额根据我们公司注册证书的条款计算。

初级优先股的持有者将在提交给我们股东投票的所有事项上拥有初级优先股每股10,000票的投票权，包括董事选举。

如果我们的董事会宣布或支付普通股股息，初级优先股的持有者将有权获得每股宣布的普通股股息的10,000倍的每股股息支付。如果我们对普通股进行分配，初级优先股的持有者将有权获得类似种类的每股分配，是每股普通股分配的10,000倍。如果发生任何合并、合并或交换普通股的其他交易，每股初级优先股将有权获得每股普通股收到金额的10,000 倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。

于任何清算、解散或清盘时，不得向级别低于次级优先股的股票持有人进行分派，除非初级优先股持有人已获得(I)每千分之一股37.00美元加上相当于应计和未支付股息及其分派的金额，以及(Ii)相当于每股将分配给普通股持有人的总金额的10,000倍。此外，不得向在清算、解散或与初级优先股清盘时按平价排名的股票持有人进行分配，除非按照初级优先股持有人有权获得的上述总金额和该等平价股份持有人有权获得的总金额按比例对初级优先股和该等平价股的所有其他股份进行分配。

2016年12月16日，我们完成了总计1,670,000股普通股的公开发行，以及购买最多2,370,005股普通股的认股权证。关于此次发行，我们还向承销商发行了认股权证，最多可购买33,400股普通股。我们将发行给投资者和承销商的与此次发行相关的权证称为“2016权证”。2016年的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SNGXW”。

截至2020年8月10日，在2016年权证行使后，仍有2,403,405股普通股可发行。2016年认股权证将于2021年到期。

截至2020年8月10日，2016年权证的行权价为每股3.95美元。在行使每个2016年认股权证时可购买的普通股的行使价和股票数量可能会在发生某些事件(如股票股息、分配和拆分)时进行调整。

截至2020年8月10日，除2016年权证外，共有3,483,412股普通股可通过行使认股权证发行。此类认股权证将在2022年至2023年之间到期。截至2020年8月10日，此类认股权证的加权平均行使价格为每股2.20美元。在行使每份认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量会根据股票分红、分配和拆分等特定事件的发生而进行调整。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止某些类型的交易，这些交易涉及我们公司控制权的实际或潜在变更，这可能对我们或我们的证券持有人有利。

如上文所述，我们的公司注册证书允许我们的董事会在未来发行任何类别或系列的优先股，无需股东批准，并按董事会决定的条款发行。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何类别或系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

我们的章程一般规定，任何董事会空缺，包括因增加授权董事人数而产生的空缺，可以由多数董事填补，即使少于法定人数。

此外，我们的章程规定，股东必须及时发出书面通知，将业务提交年度股东大会，或者提名候选人在年度股东大会上当选为董事。如果我们的秘书在我们邮寄上一年度年会的委托书之日不少于45天但不超过75天的周年纪念日之前收到书面通知，则年会通知是及时的。但是，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东的及时通知必须不晚于 (I)90号中较晚的一个营业时间结束该周年大会前一天或(Ii)该10首次公布该年会日期的次日。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或者在年度股东大会上提名董事。

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与感兴趣的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、出售资产或股票或其他为相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前在三年内拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计本条款的存在将对我们的董事会事先未批准的交易产生反收购效力。(br}在确定有利害关系的股东地位之前，拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多。我们预计本条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能会阻止可能导致溢价的尝试，这些尝试可能会导致股东持有的普通股股票的市场价格高于。

根据DGCL允许的，我们的章程在法律允许的最大范围内要求，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员、其他员工或股东所欠受托责任的诉讼的唯一和独家论坛。本章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员、其他员工或股东所欠受托责任的诉讼。 (Iii) 依据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何条文而产生的任何声称索偿的诉讼，或 (Iv)任何声称受内务原则管限的索偿的诉讼。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。

“交易法”第 27节规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们章程中的独家法庭条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。但是，论坛选择条款的目的是在法律允许的最大范围内适用，包括根据证券法提出的诉讼或索赔。但是，法院可能会发现我们的论坛选择条款对于根据证券法提出的诉讼或索赔不适用或不可执行。即使法院接受我们的论坛选择条款适用于根据证券法产生的诉讼或索赔，我们的股东也不应被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。它的地址是620115^Th纽约布鲁克林大道邮编：11219，电话号码是(7189218200)。

我们的普通股和2016年认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SNGX”和“SNGXW” 。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费招股说明书中包含的其他信息，汇总了认股权证的一些条款和其他条款，以购买我们根据本招股说明书可能提供的普通股和/或优先股。我们可以单独或与其他证券一起发行一个或多个系列的权证。每份认股权证持有人将有权按行使价以现金购买我们的普通股和/或优先股，行使价将在与要约权证相关的适用招股说明书补充资料中描述，或可从适用的招股说明书补充资料中确定。我们将根据我们与认股权证代理之间的一份或多份认股权证协议发行份认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。

本本招股说明书中可能提供的认股权证的部分条款和其他条款的摘要说明并非完整，其全部内容参考了认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书以及适用于我们在招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议。在发行认股权证之前，我们将向证券交易委员会提交包含我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。以下对认股权证部分条款和其他条款的摘要描述受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况适用)的所有规定以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并受其全部限制。

我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证说明将适用于本招股说明书下提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

与本招股说明书下提供的一系列认股权证相关的适用招股说明书附录将描述此类认股权证的以下条款(如适用)：

与本招股说明书下提供的一系列认股权证相关的适用招股说明书附录还可能包括(如果适用) 对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论。

每份认股权证将使持有人有权按适用招股说明书补充和认股权证协议中规定的行使价或按适用招股说明书补充和认股权证协议中规定的行使价购买适用招股说明书补充和认股权证协议中规定的普通股和/或优先股。认股权证可以按照招股说明书补充和认股权证协议的约定行使。认股权证仅适用于美元。除非我们在适用的招股说明书补充和认股权证协议中另有规定，在适用的招股说明书补充和认股权证协议规定的截止日期之前，可随时行使认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件和认股权证协议中指定可行使认股权证的一个或多个地点和方式。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到付款及认股权证或认股权证证书(视情况而定)后，在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办事处(包括我们的办事处) 我们将在实际可行的情况下尽快发行和交付在行使该等权利时可购买的普通股和/或优先股。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证或新的认股权证(视情况而定)。

在行使任何认股权证以购买普通股和/或优先股之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或收取行使时可购买的普通股或优先股的任何股息的权利。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书副刊中描述的一种或多种其他证券组成的单位以任意组合。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或指定日期之前的任何时间或在指定事件或事件发生时单独持有或转让。

与本招股说明书下提供的单位相关的适用招股说明书附录将在适用的情况下描述此类单位的以下条款：

我们可以通过一个或多个承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个购买者在一次或多次连续或延迟的基础上单独或一起出售本招股说明书中描述的证券，以私下交易、固定价格或可更改的一个或多个价格，或不时以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售本招股说明书中描述的证券。证券可以通过配股、远期合约或类似安排出售。我们还可以不时在一项或多项交易中出售和分销本招股说明书下提供的证券，包括在证券法第415(A)(4)条所指的“在市场上提供”，出售和分销给或通过做市商，或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

我们每次使用本招股说明书出售此处描述的证券时，我们都会在招股说明书附录、通过引用并入的信息或其他发售材料中说明在此提供的证券的分销方式和发售条款，包括：

只有我们在招股说明书附录、通过引用并入的信息或其他发售材料中指定的承销商才是其项下发售的证券的承销商。任何包销发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础。

如果我们在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券、通过引用并入的信息或其他发售材料。在证券销售方面，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，承销商可以代理他们。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。

承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可以被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们将证券出售给交易商，我们将把证券作为本金出售给交易商。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或其他发售材料中列出。然后交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金、通过引用并入的信息或其他发售材料。除非招股说明书补充另有说明，否则我们的代理人将在委任期内按照尽力而为的原则行事。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，每个证券系列都将是新发行的证券，没有建立交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股、认股权证或单位，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何提供的证券的流动性或交易市场。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立了证券的空头头寸，而他们出售的证券超过了适用的招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

根据我们就证券买卖订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或他们可能被要求就此支付的分担费用。参与证券要约的承销商、交易商或代理或其关联公司或关联公司可能在正常业务过程中与进行交易，并为我们或我们的关联公司提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性已由佛罗里达州博卡拉顿的Duane Morris LLP以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商或代理人传递。

Soligix，Inc.的合并资产负债表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP已审计了截至2019年和2018年12月31日的各子公司的综合营业报表、综合亏损、股东权益和现金流量，该报告通过引用并入本文，该报告包括一段说明段落，其中提到了租赁会计方法的变化。此类财务报表以参考的方式并入本文，以供参考。该报告包含一个说明性段落，其中提及租赁会计方法的变更。此类财务报表以参考的方式并入本报告中，以供参考。该报告包含一段解释性段落，其中提及租赁会计方法的变更。此类财务报表以参考方式并入本文作为参考

由于根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制我们公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

	页

关于本招股说明书附录	S-1
摘要	S-2
供品	S-3
危险因素	S-4
有关前瞻性陈述以及行业数据和市场信息的警示说明	S-7
收益的使用	S-9
稀释	S-9
证券说明	S-10
配送计划	S-10
法律事项	S-11
专家	S-11
在那里您可以找到更多信息	S-12
通过引用合并某些信息	S-12

	(a)	我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	(b)	我们于2020年5月15日提交给SEC的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，以及我们于2020年8月14日提交给SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

	(c)	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月3日、2020年1月14日、2020年3月19日；2020年3月20日、2020年4月3日；2020年4月10日、2020年4月13日、2020年4月30日、 2020年7月20日和2020年8月28日；

	(d)	我们关于附表14A的最终委托书，于2020年8月7日提交给证券交易委员会，并由2020年8月13日提交给证券交易委员会的委托书补编补充；

	(e)	作为2020年7月31日提交给证券交易委员会的S-3表格注册表第1号修正案附件4.11提交的证券描述；以及

	(f)	对我们普通股的描述，每股面值0.001美元，包含在我们于2016年12月12日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中，并在截至2016年12月12日的注册人招股说明书中的“股本说明 ”一栏下，构成了提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(注册号333-214038)的一部分，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。(br}=

	(a)	我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	(b)	我们的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(于2020年5月15日提交给SEC)和我们的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(截至2020年8月14日提交给SEC)；

	(c)	我们于2020年1月3日、2020年1月14日、2020年3月19日、2020年3月20日、2020年4月3日、2020年4月10日、2020年4月13日、2020年4月30日和2020年7月20日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；

	(d)	我们关于附表14A的最终委托书，于2020年8月7日提交给证券交易委员会，并由2020年8月13日提交给证券交易委员会的委托书补编补充；

	(e)	于2020年7月31日提交给证券交易委员会的、作为S-3表格注册说明书第1号修正案附件4.11提交的证券说明；以及

	(f)	我们于2016年12月12日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述(每股面值0.001美元)，以及截至2016年12月12日的注册人招股说明书中“股本描述”一栏下的描述(构成提交给证券交易委员会的表格S-1(注册号333-214038)注册声明的一部分) ，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

关于本招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	1
以引用方式将资料合并为法团	2
有关前瞻性陈述以及行业数据和市场信息的警示说明	3
关于我们公司	5
危险因素	6
收益的使用	6
我们可能提供的证券说明	6
股本说明	7
手令的说明	11
单位说明	13
配送计划	13
法律事项	15
专家	15

普通股每股公开发行价			$	2.06
截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值	$	0.30
每股预计收益增加，可归因于新投资者参与此次发行	$	0.43
本次发售后预计每股有形账面净值			$	0.73
向新投资者摊薄预计每股有形账面净值			$	1.33

	●	行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数量和行使该等认股权证时可购买该等普通股或优先股(视属何情况而定)的价格；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；