依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-248103

招股说明书

Genocea Biosciences，Inc.

21,390,902股普通股

购买45,835,978股普通股的认股权证

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本招股说明书涉及在本招股说明书确定的出售股东(包括其受让人、质押人、受让人或继承人)行使认股权证时，不时转售或以其他方式处置至多(I)21,390,902股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)至多45,835,978股普通股。

出售股票的股东可以随时在证券交易所在的证券交易所、市场、交易设施或者私下交易中出售、转让或者以其他方式处置其持有的任何或者全部证券。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。请参阅第11页开始的“分配计划”。

根据本招股说明书，我们不提供任何普通股供出售。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，如果出售认股权证的股东以现金方式行使认股权证，我们将产生收益。所有与本次发行相关的注册费用均由我们承担。出售股东发生的一切销售费用和其他费用将由出售股东承担。

我们的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“GNCA”。2020年8月18日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股2.71美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

投资我们的证券是有风险的。请参阅第3页的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2020年8月28日的招股说明书

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目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或持续发售过程。

您应仔细阅读本招股说明书以及通过参考并入的信息和文件。这类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文件”。

本招股说明书可能会不时补充，以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述即可。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用合并的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时候，也不管证券的任何出售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文“您可以找到更多信息”一节中所述。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的“Genocea”、“公司”或“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Genocea Biosciences，Inc.。及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

关于公司的情况

公司概况

我们是一家生物制药公司，寻求利用我们的ATLAS专有发现平台发现和开发新的癌症免疫疗法。ATLAS平台分析每个患者的CD4⁺和CD8⁺测试细胞对患者肿瘤中每个潜在靶点或“抗原”的免疫反应。我们相信，这种方法优化了免疫疗法(如癌症疫苗和细胞疗法)的抗原选择。因此，我们相信ATLAS可以带来更多的免疫原性和更有效的癌症免疫治疗。

我们最先进的项目是GEN-009，这是一种个性化的新抗原癌症疫苗，它正在进行1/2a期临床试验。GEN-009计划使用ATLAS来识别每个患者特有的新抗原或免疫原性肿瘤突变，以包括在每个患者的GEN-009疫苗中。我们还在推进GEN-011，这是一种新抗原特异性的过继T细胞治疗计划，也依赖于ATLAS。2020年6月，我们提交了一份研究新药(IND)申请，以支持启动1/2期临床试验。我们已经收到美国食品和药物管理局(FDA)的通知，该机构已经完成了对我们针对Gen-011的IND申请的审查。FDA通知我们，在收到关于Gen-011生产过程中使用的某些第三方试剂的更多信息之前，它正在将IND置于临床搁置状态。这些试剂不是最终细胞治疗产品的组成部分。我们打算与FDA合作，尽快解决他们的问题。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州坎布里奇市橡子公园大道100号，邮编：02140，电话号码是(6178768191)。我们的网址是：www.genOcean a.com。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中“风险因素”一节、我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中描述的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

普通股及认股权证的私募说明

于二零二零年七月二十四日，吾等根据证券购买协议(“购买协议”)完成一项私募融资交易(“结算”)，其中吾等发行(I)21,390,902股普通股(“股份”)、(Ii)预资权证(“预资资权证”)以购买12,222,538股普通股(“预资金权证”)及(Iii)认股权证(“结束权证”)以购买全部股份。股票、预融资权证和结束权证(统称为“证券”)以每单位2.38美元的收购价出售，总现金收益约为8000万美元，不包括交易成本、手续费和开支。股份、预融资权证及平仓认股权证的买方为本招股说明书所指名的售股股东(“买方”)。

认股权证及预先出资的认股权证

购买普通股股份的平仓权证和预融资权证的具体条款和规定概述如下。本摘要受认股权证和预融资认股权证形式的约束和限制，这些认股权证和预融资认股权证于2020年7月22日作为证物提交给证券交易委员会(SEC)，作为公司Form 8-K的证物。

可运动性。持有人可以在2024年7月24日之前的任何时间或不时行使平仓权证。持有人可以随时行使预资权证。预筹资权证没有到期日。正如“出售股东”一节中进一步描述的那样，尽管如上所述，某些股东将被禁止将这种认股权证行使为我们普通股的股票，如果这样做的结果是，持股人及其关联公司将拥有超过我们当时已发行和已发行普通股总数的特定百分比的认股权证。期末认股权证及预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。

行权价格。每股平仓认股权证行使时的行权价为每股普通股2.25美元，每股预筹资权证的行权价为每股2.25美元，其中每股2.24美元由每股预筹资权证的购买者在成交时支付。如果股票分红、拆分、股票合并、重新分类或重组影响我们的普通股，认股权证的行权价格将进行适当调整。

支付行使价款。认股权证持有人有权选择支付在行使认股权证时所收购股份的行使价(I)以电汇或本票支付，或在下述情况下(Ii)以无现金行使方式支付。

无现金锻炼。倘于任何时间并无有效的转售登记声明登记平仓权证或预筹资权证的转售，持有人可选择在行使时收取根据平仓权证或预筹资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等权证时向吾等支付的现金付款。

可转让性。在适用法律及认股权证协议所载转让限制的规限下，权证持有人可在认股权证连同适当的转让文书交还认股权证代理人时，选择转让该等认股权证。

控制变更交易记录。如果在每一份平仓认股权证或预出资认股权证尚未结清的任何时候，发生控制权变更，通常包括合并或合并导致出售公司50%或更多的有表决权证券、出售公司的全部或基本上所有资产或有表决权证券，或其他控制权变更交易，则持有人此后有权在行使平仓认股权证或预出资认股权证时获得与其有权在发生时获得的相同金额和种类的证券、现金或财产。在此情况下，持有者有权在行使平仓认股权证或预出资认股权证后获得与其有权在发生时获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，这通常包括出售公司50%或更多的有表决权证券、出售公司的全部或基本上所有资产或有表决权证券或其他控制权变更交易紧接该控制权变更前，认股权证持有人于行使完结认股权证或预付资金认股权证(“替代对价”)时，须持有当时可发行的认股权证股份数目(“替代对价”)。如果普通股持有人有权选择控制权变更中将获得的证券、现金或财产，那么在控制权变更后行使平仓权证或预筹资权证时，持有者将获得与其收到的替代对价相同的选择。

失败的事件。如果我们未能及时将普通股交付给任何持有人，我们必须使购买普通股的任何持有人全部交付普通股，以满足该持有人在行使持股人预期的平仓权证或预筹资权证后可发行的普通股。

如平仓权证和预筹资权证中所述，从本公司收取。

作为股东的权利。除参与某些股息和分派的权利及平仓权证和预筹资权证另有规定外，或凭借持有人对我们普通股的所有权，平仓权证和预筹资权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和修订。经吾等书面同意及该等平仓权证或预资资权证持有人的书面同意，可修改或放弃平仓权证及预资资权证的任何条款。

没有零碎的股份。在平仓权证或预筹资权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，吾等将根据吾等的选择，安排认股权证代理人就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以每股平仓认股权证或预筹资权证的行使价，或将该零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述，这些文件以引用的方式并入本文。除有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。您尤其应考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中所描述的众多风险，这些报告均以引用方式并入本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录的“风险因素”部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不会承诺，我们特别不承担任何义务，公开发布任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期到的。在这方面，我们谨提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明发表之日的情况。

本招股说明书和通过引用并入本文的其他文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

这些风险和不确定因素包括，其中包括：

·我们对进行Gen-009和Gen-011临床试验、继续我们其他候选产品的临床前研究以及继续我们在免疫肿瘤学方面的投资所需资金的时间和金额的估计；

·我们对费用、未来收入、资本需求、当前和预期现金资源的充足程度以及对额外融资的需求的估计；

·为我们的候选产品获得和保持监管批准的时机以及我们的能力；

·新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对整个经济的影响，特别是对我们的业务和运营的影响，包括我们的研发努力、我们的临床试验和我们的员工，以及供应链和我们的第三方制造商的潜在中断，包括材料和设备的供应；

·战略伙伴关系协定的潜在好处以及我们达成战略伙伴关系安排的能力；

·我们的知识产权地位；

·任何已获批准的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

·我们快速有效地确定和开发候选产品的能力；以及

·我们的商业化、营销和制造能力和战略。

收益的使用

根据本招股说明书，出售普通股的股东将获得出售普通股的全部净收益。然而，就根据购买协议发行予卖出股东的平仓权证及预筹资权证而言，于行使平仓权证及预筹资权证以换取现金时，卖出股东将分别向吾等支付每股普通股2.25美元及0.01美元的行使价，惟须根据平仓权证及预筹资权证的条款作出任何调整。我们希望将任何此类收益用于我们新抗原疫苗GEN-009和新抗原细胞疗法GEN-011的持续临床和项目开发，以及营运资金和其他一般企业用途。

出售股东

根据购买协议，吾等同意提交本招股说明书所包含的登记声明，以涵盖回售本公司普通股股份及平仓权证和预筹资权证相关股份，并维持该登记声明对每名出售股东有效，直至根据该登记声明登记转售的本公司普通股的所有股份均已根据该登记声明处置(根据证券法第144条处置)的日期为止。(B)本招股说明书是本招股说明书的一部分，以涵盖本公司普通股股份的回售，并维持该登记声明对每位出售股东有效，直至根据证券法第144条处置根据该登记声明登记以供回售的所有普通股股份之日为止。或可根据规则第144条无限制地转售(包括对销售量没有任何限制，且销售股东不遵守规则第144条下的任何销售方法要求或通知要求)。根据本招股说明书，在行使平仓权证和预融资权证时可发行的股票，只有在行使平仓权证或预融资权证时，才有资格被出售股东根据本招股说明书出售。我们无法预测何时或是否有任何出售股票的股东会行使他们的平仓权证或预筹资权证。

我们正在登记上述股份的转售，以允许以下确定的每一名出售股东，或其许可受让人或可能在本招股说明书附录中确定的其他利益继承人，或(如有需要，本招股说明书所属的登记说明书生效后修正案)以本招股说明书“分派计划”(可能会补充和修订)中设想的方式转售或以其他方式处置股份。本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置根据购买协议可向出售股东发行的普通股总数，加上行使向出售股东发行的平仓权证和预筹资权证后可发行的普通股总数。在本招股说明书中，当我们提到代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是我们普通股的股份，以及根据购买协议向出售股东发行的平仓权证和预筹资权证的相关股份，当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是购买协议下的购买者，如果适用，他们的许可受让人或可能在本招股说明书附录中确定的其他利益继承人(如有需要)。

出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有多久，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的我们普通股的股份可能会由出售股票的股东不定期提供。

本招股说明书所称“出售股东”，是指下表所列人员及其受让人、质权人、受让人或其继任人。关于发行后实益拥有的股份的信息假设出售出售股东提出的所有股份。据我们所知，在适用的社区财产法的约束下，表中列出的每个人对与其姓名相对的普通股拥有唯一投票权和投资权。

下表列出了每个出售股东的名称、截至2020年7月31日由出售股东实益持有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能提供的我们普通股的数量和百分比，以及假设根据本招股说明书登记的我们普通股的所有股票都已售出，由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股票。“已发行股票数量”栏中的普通股数量代表出售股东根据本招股说明书可不时提供和出售的所有普通股。就某些出售股东而言，根据结算认股权证及预筹资权证的条款，该等出售股东实益持有的平仓权证及预筹资权证可行使的普通股股份数目限于若干普通股股份，这将导致该等出售股东在指定百分比门槛(统称为“实益拥有权限制”)以上拥有普通股全部已发行及已发行股份的合计个人实益拥有权(统称为“实益拥有权限制”)，而该等持股人可行使该等认股权证及该等售出股东实益持有的预筹资权证的普通股股份数目，根据平仓认股权证及预筹资权证的条款限制为若干普通股股份。

*代表不足1%。

(1)根据2020年8月3日提交给证券交易委员会的附表13D，包括10,376,936股普通股，在某些限制下购买总计3,151,260股普通股的C类认股权证，在某些限制下购买总计1,562,500股普通股的A类认股权证，以及在某些限制下购买由New Enterprise Associates 16，L.P.持有的总计310,883股普通股的B类认股权证(NEA 16)。NEA Partners 16，L.P.NEA Partners 16是NEA 16的唯一普通合伙人，NEA 16 GP，LLC(NEA 16 LLC)是NEA Partners 16的唯一普通合伙人，Forest Baskett、Ali Behbahani、Carmen Chang、Anthony Florence，Jr.、Mohamad Makhzoumi、Joshua Makower、Scott D.Sandell、Paul Walker和Peter Sonsini是NEA 16 LLC的经理。NEA Partners 16、NEA 16 LLC和NEA 16 LLC的经理对NEA 16持有的证券拥有投票权和处分权。NEA Partners 16和NEA 16 LLC以及NEA 16 LLC的每一位经理都否认对NEA 16持有的所有股票的实益所有权，但他们在其中的实际金钱利益除外。

(2)由5,084,184股普通股和74,033股普通股组成，可通过行使Avoro生命科学基金有限责任公司(“Avoro生命科学”)持有的认股权证发行。不包括在行使认股权证时可发行的28,455,227股普通股，由于下文描述的实益所有权限制，这些普通股在2020年7月31日起60天内不能行使。认股权证可转换为普通股的股数以普通股股数为限，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和流通股总数的9.99%。Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro Capital”)是Avoro生命科学的投资顾问，Behzad Aghazadeh是Avoro Capital的投资组合经理和控制人。

(3)由4,626,389股普通股和582,638股可通过行使认股权证发行的普通股组成。不包括在行使认股权证时可发行的988,749股普通股，由于下文描述的实益所有权限制，这些普通股在2020年7月31日起60天内不能行使。认股权证可转换为普通股的股数以该普通股股数为限。

这将导致股东及其关联公司总共拥有不超过普通股已发行和流通股总数9.99%的实益所有权。这些股票和认股权证由葛兰素史克公司的间接全资子公司S.R.One，Limited直接持有。

(4)由生物技术价值基金(Biotechnology Value Fund，L.P.)登记持有的2,432,842股普通股组成。(“BVF”)，1,820,285股由生物技术价值基金II，L.P.记录持有的普通股。其中包括317,042股由Biotechnology Value Trading Fund OS LP(“营运基金OS”)登记持有的普通股，以及99,489股由MSI BVF SPV L.L.C.登记持有的普通股，还包括534,567股可在行使上述BVF实体持有的认股权证后发行的普通股。不包括在行使认股权证时可发行的4,463,861股普通股，由于下文描述的实益所有权限制，这些普通股在2020年7月31日起60天内不能行使。认股权证可转换为普通股的股数以普通股股数为限，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和流通股总数的9.99%。

(5)由1,680,672股普通股和1,680,672股普通股组成，这些普通股可通过向Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd行使认股权证而发行。(“城堡”)。Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)担任Citadel的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是Citadel Advisors的唯一成员。Citadel GP LLC(“CGP”)是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin先生是CGP的总裁兼首席执行官，拥有CGP的控股权，可能被视为分享对Citadel持有的股份的投票权和处分权。Citadel的地址是C/o Citadel Advisors LLC，601Lexington Avenue，New York，NY 10022。

(6)由1,972,056股普通股和632,330股普通股组成，这些普通股在向M.Kingdon Offshore Master Fund L.P.行使认股权证时可发行。不包括在行使认股权证时可发行的628,174股普通股，根据下文所述的实益所有权限制，这些普通股在2020年7月31日后60天内不能行使。认股权证可转换为普通股的股数以普通股股数为限，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和流通股总数的4.99%。马克·金登是Kingdon GP，LLC的管理成员，Kingdon GP，LLC是M.Kingdon Offshore Master Fund L.P.的普通合伙人。

(7)由2,100,840股普通股及496,782股可于行使认股权证时发行的普通股组成，由TO EcoR1 Capital Fund，LP及EcoR1 Capital Fund，LP(“EcoR1基金”)合共持有。对于上述实体，这不包括在行使认股权证时可发行的1,604,058股普通股，由于下文所述的实益所有权限制，这些普通股在2020年7月31日后60天内不能行使。认股权证可转换的普通股数量限于该数量的普通股，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和流通股总数的4.99%。EcoR1基金由EcoR1 Capital，LLC管理，该公司由奥列格·诺德尔曼(Oleg Nodelman)管理。

(8)由2,100,839股普通股和496,783股可在行使认股权证时发行的普通股组成，这些认股权证由Pontifax(以色列)V L.P.、Pontifax(China)V L.P.、Pontifax(Cayman)V L.P.和Pontifax Late Stage Fund L.P.共同持有。不包括在向上述实体行使认股权证时可发行的1,604,056股普通股，这些普通股在7月31日起60天内不可行使。认股权证可转换为普通股的股数以普通股股数为限，这将导致股东及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和流通股总数的4.99%。

(9)由1,134,453股普通股和1,134,453股普通股组成，其中1,134,453股普通股和1,134,453股普通股可通过向义和团资本有限责任公司行使认股权证发行，126,050股普通股和126,050股普通股通过向MVA投资者公司行使认股权证可发行。博克瑟资产管理公司(Boxer Asset Management Inc.)是义和团资本有限责任公司的管理成员和大股东。约瑟夫·刘易斯(Joseph Lewis)是唯一的间接所有者，并控制着Boxer Asset Management Inc.。MVA Investors，LLC是Boxer Capital，LLC某些员工的独立个人投资工具。MVA Investors，LLC是Boxer Capital，LLC某些员工的独立个人投资工具。

(10)由890,336股普通股和902,836股可通过行使认股权证发行的普通股组成。乔希·谢菲尔德(Josh Scheinfeld)和乔纳森·科普(Jonathan Cope)作为林肯公园资本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)的负责人，被认为是

林肯公园资本基金公司所有普通股的实益所有者。希恩菲尔德和科普对这些股份拥有共同的投票权和处置权。

配送计划

本文所称出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人出售以前发行的普通股，以及在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中收到的平仓权证、预资权证或普通股权益可发行的普通股股份，可随时出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。出售股票的股东可以根据本招股说明书以固定价格、出售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售其持有的普通股。

出售股份的股东在处置股份或者股权时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这些交易中，经纪自营商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下协商的交易；

·在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

·通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

·任何此类销售方法的组合；以及

·适用法律允许的任何其他方法。

若出售股东透过向或透过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股份而进行该等交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可向出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售普通股股份的买主收取佣金(有关特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从出售股票的股东那里收取佣金或折扣(如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则可以从购买者那里收取佣金或折扣)，金额有待商议。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条的修正案或证券法修改出售股东名单的其他适用条款，不时根据本招股说明书或其他适用条款将质权人、受让人或其他利益继承人包括在出售股东名单中，以提供和出售普通股的股份。在此情况下，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的修正案或其他适用条款，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在出售股东名单中。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们的普通股。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股东出售普通股的总收益为普通股收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受并与他们的代理人一起不时地全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在以现金支付方式行使平仓权证或预筹资权证时，我们将收到平仓权证或预筹资权证的行使价。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是这些普通股符合该规则的标准和要求。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售“证券法”第2(11)条所指的“承销商”的股东将遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经注册或有资格出售，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

吾等已通知出售股东，交易所法案下M规例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括证券法项下的责任。

一旦根据本招股说明书所包含的注册声明出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

我们将支付普通股登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用。吾等已与出售股东达成协议，使本招股说明书构成其一部分的登记声明保持有效，直至出售股东所提供的股份已根据证券法有效登记并根据该登记声明处置，出售股东所提供的股份已根据证券法第144条处置，或出售股东所提供的股份可根据第144条无限制地转售(包括对销售量无任何限制，且出售股东不符合任何销售方法或通知要求)为止。(B)吾等已与出售股东达成协议，使本招股说明书构成其一部分的登记声明有效，直至出售股东所提供的股份已根据证券法第144条予以处置，或出售股东所提供的股份可根据规则144不受限制地转售(包括无任何销售量限制，且出售股东不符合任何销售方法或通知要求)。

法律事项

特此提供的证券发行的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。

专家

Genocea Biosciences，Inc.的合并财务报表。Genocea Biosciences，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所列的财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其审计报告(其中包含一个解释性段落，描述了合并财务报表附注1中描述的对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，包括在此，并通过引用并入本文。该等财务报表在此并入，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和附表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出普通股要约。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何普通股销售。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.genOcean a.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

        

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“参考”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件并入本招股说明书，但根据Form 8-K第2.02、7.01或9.01项“提供”的信息或“提供”给SEC的其他信息(未被视为已提交且未并入本招股说明书)除外，直至适用的招股说明书附录中所述的证券发售终止为止。我们在此引用以下文件作为参考：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，与2020年2月13日提交给SEC的报告一样；

·根据我们于2020年4月20日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年5月22日、2020年6月2日、2020年6月19日和2020年7月22日提交；以及

·2014年1月30日提交给SEC的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年2月13日提交给SEC的Form 10-K年度报告中附件4.8中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

就本招股说明书而言，通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换了该陈述。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

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马萨诸塞州剑桥市，邮编：02140

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这些文件的副本在以电子方式提交给证券交易委员会后，还可以在合理可行的情况下尽快在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.genOcean a.com上免费获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。