424B5



每一类的标题证券须予注册	金额成为注册	拟议数最大值发行价每单位	拟议数最大值集料发行价	数量注册费
权证	13,703,876	$—⁽¹⁾	$—⁽¹⁾	$—⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	13,703,876⁽²⁾	$12.51⁽³⁾	$171,435,488.76⁽³⁾	$22,252.33⁽³⁾

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(G)条(证券法)，认股权证不单独记录费用，全部费用分配给相关普通股。

(2)	根据证券法第416(A)条的规定，本注册声明还涵盖美国航空集团公司普通股的任何额外股份。这可能会由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或类似交易而变得可以发行，而美国航空集团没有收到会增加普通股流通股数量的对价。

(3)	注册费是根据证券法第457(G)条的规定，根据权证的行使价计算的，即每份认股权证12.51美元。

2020年4月20日(PSP截止日期)，美国航空公司(美国)，特使航空公司，皮德蒙特航空公司。与我们公司的全资子公司PSA航空公司(PSA Airlines，Inc.)签订了工资支持计划协议(PSP协议)，涉及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CHARES CARE Act)规定的工资支持计划(工资支持计划)。在我们签订PSP协议的同时，在PSP截止日期，我们与财政部签订了担保协议(担保协议)。

根据PSP协定，财政部向我们提供了总额约为58.15亿美元的财政援助。作为对美国政府在工资支持计划下提供财政援助的部分补偿，我们根据认股权证协议向财政部签发了认股权证。每股认股权证股票的初始行权价为12.51美元 (这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)于2020年4月9日的收盘价)。行使价及将发行的认股权证股份数目会因认股权证规定的若干反摊薄条款而作出调整。

我们同意根据认股权证协议登记认股权证和认股权证股票的转售。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书附录中所述的权证和认股权证股票。我们在本招股说明书附录标题为分销计划的部分提供了有关出售证券持有人如何出售其认股权证和认股权证股票的更多信息。我们不会支付与根据本招股说明书附录出售认股权证或认股权证股票相关的任何承销折扣或佣金。我们正在支付注册本招股说明书附录所涵盖的认股权证和认股权证股份的费用，以及各种相关费用。出售证券持有人负责与出售本招股说明书补充资料所涵盖的权证及认股权证股份有关的所有出售佣金、转让税及其他费用。

本招股说明书副刊可根据需要不时作出修订或补充。在作出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录以及任何修订或补充条款。

我们的普通股在纳斯达克挂牌上市，交易代码为AAL。2020年8月27日，我们的普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股13.28美元。

投资我们的证券涉及风险。见第S-4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2020年8月28日

本招股说明书附录是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)注册声明的一部分。和美国航空公司(American Airlines，Inc.)分别向美国证券交易委员会(SEC)联合提交，每个都是知名的经验丰富的发行人，如1933年证券法(Securities Act？)下规则405中定义的那样，使用搁置注册流程。本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果随附的招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入的文件，以及在标题中描述的通过引用并入某些文件的附加信息。

我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。这些证券将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售。

您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息

S-I

除非我们另有明确说明，否则自由写作招股说明书仅在自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录以引用方式并入，任何相关的免费编写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们发布的任何相关自由撰写招股说明书(我们称为公司自由撰写招股说明书)以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，或我们向您推荐的文件，包含并通过引用并入您在做出投资决策时应考虑的信息。

信息展示

在本招股说明书附录中，所有提及AAG的内容均指美国航空集团 Inc.除非另有说明或上下文另有要求，否则所有对我们、公司和类似称谓的引用都是指AAG及其合并子公司。所有提及的美国航空公司均指AAG的直接全资子公司美国航空公司(American Airlines，Inc.)。

S-II

本招股说明书附录中包含的某些陈述、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的文件、通过引用并入本文和其中的文件以及提交给SEC的其他材料代表我们对未来事件的预期或信念，应被视为符合证券法、1934年证券交易法(修订版)和私人证券诉讼含义的前瞻性声明这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：可能、？将、？预期、？意图、？预期、？相信、？估计、？计划、？项目、？？可能、？应该、？将、？继续、？寻求、？目标、？指导、？展望、？如果当前趋势继续、？乐观、？预测和其他类似词语。此类陈述包括但不限于有关未来财务和运营结果、我们的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述，例如但不限于讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的目标、信念和预期。它们会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致某些事件的实际结果、财务状况和时间与前瞻性陈述中的信息大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 新冠肺炎的爆发和全球传播，导致航空旅行需求和新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度严重下降，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁；经济状况下滑，可能对我们的业务产生不利影响；无法获得足够的资金或其他资本，包括应对新冠肺炎的影响，无法按照我们目前的业务计划成功运营；我们的高额债务和其他义务可能对我们为一般公司要求提供资金的能力、我们获得额外融资以及应对竞争发展和不利的经济和行业状况的能力产生的影响；我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员；我们行业中的竞争做法，包括低成本航空公司、竞争对手航空公司联盟和行业整合的影响；不断变化的经济和其他我们无法控制的条件的影响，包括影响旅行行为的全球事件，如新冠肺炎疫情的爆发，以及由于季节性原因导致我们经营业绩的波动和我们保存现金和改善整体流动性状况的能力，以应对新冠肺炎的影响；燃料成本持续大幅波动、燃料价格上涨或飞机燃料供应严重中断的影响；工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断的影响, 或我们无法以其他方式将劳动力成本维持在有竞争力的水平；我们重要的养老金和其他退休后福利资金义务；我们的声誉或品牌形象受到任何损害的影响；涉及我们公司、我们的人员或我们品牌的任何公共事件所产生的损失和负面宣传，包括涉及我们的人员或飞机、我们机队中的某类飞机、或我们地区或代码共享或联合企业经营者的人员或飞机的任何事故或其他公共事件；政府的广泛监管可能导致我们的成本增加、运营中断、运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少，包括应对新冠肺炎的影响，以及竞争劣势；我们的全球业务范围以及任何相关的经济和政治不稳定或超出我们控制范围的事件、情况或政府行动的不利影响，包括外币汇率波动和限制对汇回外国持有的现金的影响，以及与全球贸易关系恶化相关的风险，包括个别国家贸易政策的转变，与英国退出欧盟带来的法律和监管不确定性相关的风险，以及这种退出将带来的后果；海外冲突的影响，恐怖袭击以及持续的安全担忧；与气候变化相关的影响，包括加强监管以减少温室气体排放，以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加；环境和噪音监管的影响；我们对有限数量的飞机、飞机发动机和零部件供应商的依赖；预定飞机交付的延迟, 或其他预期机队容量的损失，以及新飞机未能按预期运行，包括由于美国联邦航空局2019年3月下令停飞所有波音737 MAX飞机；我们对技术和自动化系统的依赖以及这些技术或系统任何故障的影响；

S-III

整合我们的计算机、通信和其他技术系统；不断变化的数据安全和隐私要求的成本以及任何重大数据安全事件的影响；我们依赖于能够影响我们的收入和公众对我们服务的看法的第三方区域运营商或第三方服务提供商；无法有效管理我们所依赖的第三方分销渠道的成本、权利和功能；无法获得和维护足够的设施、基础设施和机位来运营我们的航班时间表以及扩展或更改我们的航线网络；我们一个或多个关键设施的服务中断或中断；我们业务模式的改变可能无法成功增加收入，并可能导致运营困难或需求下降；无法保护我们的知识产权，特别是我们的品牌权利；参与或参与诉讼对我们财务状况和流动性的影响；飞行员退休人数高于正常水平，更严格的值班时间规定和增加培训要求，导致商业飞行员持续短缺的影响；未来可能出现的影响沉重的税收对航空业的影响；无法利用从前几个纳税年度结转的净运营亏损；无法从我们与其他航空公司的商业关系中产生我们预期的结果, 包括任何相关的股权投资；信用卡处理和其他商业协议中可能大幅减少我们的流动性的拨备；我们大量商誉的任何减值和无法实现我们无形或长期资产的全部价值，以及由此而记录的任何重大减值费用我们普通股的价格波动；我们的资本部署计划的影响，以及根据CARE法案和任何未来回购的要求，我们的股票回购计划和股息支付的限制、暂停和停止限制我们股权(包括我们的普通股)所有权和投票权的我们重新注册证书和修订和重新修订的章程条款的影响；我们重新注册的公司证书和修订和重新修订的章程条款可能延迟或阻止股东改变我们董事会组成的能力的影响，以及这可能对我们的一些股东可能认为有益的收购尝试的影响；发行或出售我们普通股的股票、收购我们普通股的权利或根据CARE法案向财政部发行的认股权证可能对我们普通股的交易价格产生的影响；以及影响我们业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素。这些风险和不确定因素包括但不限于：(I)在本招股说明书补编其他地方所列的风险因素标题下；(Ii)在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)中(特别是在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中)。, 关于市场风险和风险的定量和定性披露(br}因素)和(Iii)在公司提交给证券交易委员会的其他文件中披露。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书以及已提交或将提交给证券交易委员会的其他材料中的所有前瞻性陈述均以本招股说明书附录或此类文件发布之日向我们提供的信息为基础。可能存在我们目前不知道的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性表述中讨论的事项，也可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同。特别是，冠状病毒爆发对经济状况和整个旅游业的影响，特别是我们的财务状况和经营业绩一直是实质性的，正在迅速变化，无法预测。前瞻性表述仅说明截至本声明之日或此类表述中指出的日期。除法律要求外，我们不承担公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化的任何义务。

S-IV

此摘要重点介绍有关我们和此产品的精选信息。此摘要不完整，不包含可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关公司免费撰写的招股说明书，包括风险因素部分，以及我们在此引用和并入的其他文件，包括我们最新的Form 10-K年度报告和 10-Q季度报告(视情况而定)的风险因素部分，以更全面地了解我们和本产品。特别是，我们在本招股说明书增刊中引用了重要的商业和财务信息。请参阅本招股说明书附录中的《通过引用并入某些文档》。

“公司”(The Company)

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)特拉华州的AAG公司是一家控股公司，其主要的全资子公司是美国公司。AAG成立于1982年，名称为AMR公司，是成立于1934年的美国航空的母公司。美国航空的所有普通股都归AAG所有。美国航空主要通过其在芝加哥夏洛特、达拉斯/沃斯堡、伦敦希思罗机场、洛杉矶、迈阿密、纽约、费城、凤凰城和华盛顿特区的枢纽和门户运营。美国航空是寰宇一家的创始成员之一^® 联盟。美国航空的货运部提供广泛的货运和邮件服务，设施和线路连接遍布全球。

AAG的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编76155。友邦保险的电话号码是817-963-1234它的网站是www.aa.com。美国证券交易委员会网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书附录或提交给SEC的任何报告或备案文件的一部分。

S-1


出售证券持有人提供的证券		认股权证购买最多13,703,876股我们的普通股(认股权证)。在行使认股权证时，最多可发行13,703,876股我们的普通股 (认股权证股份)。

权证		该等认股权证的初始行使价为每股12.51美元，并可行使至适用认股权证发行日期五周年为止。认股权证可以通过股票净结算或现金行使，由我们选择。行使价及将发行的认股权证股份数目会因认股权证规定的若干反摊薄条款而作出调整。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑普通股说明书和认股权证说明书下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的所有其他信息。

截至2020年7月31日的未偿还普通股		508,561,718股我们的普通股。

收益的使用		我们将不会从出售本次发售的认股权证或认股权证股份中获得任何收益。见收益的使用。

纳斯达克全球精选市场交易代码		我们的普通股在纳斯达克上市，代码是AAL。2020年8月27日，我们的普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股13.28美元。

危险因素		投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑风险因素项下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的所有其他信息。

截至2020年7月31日，我们已发行普通股的数量基于508,561,718股已发行股票，不包括：

•

13,703,876股普通股，可在行使此处提供的认股权证后发行；

S-2

投资于认股权证及认股权证股份涉及若干风险。在做出投资决定之前，除了我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)中不时讨论的风险因素部分之外，您还应仔细考虑中中中描述的风险，以及本招股说明书附录中通过引用包括或并入的其他信息。

我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的特别说明，我们在其中描述与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。本招股说明书附录中列出的风险因素是对我们报告中上述所述风险因素的补充，并不时通过引用将其并入本文。

出售证券持有人出售我们普通股的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

截至2020年7月31日，我们有508,561,718股已发行普通股。出售证券持有人在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售我们普通股的额外股票筹集资金的能力。在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售我们普通股的额外股份筹集资金的能力。

收益的使用

我们将不会收到根据本招股说明书补充资料出售或以其他方式处置认股权证或出售证券持有人持有的认股权证股票的任何收益。证券持有人根据本招股说明书补充资料出售或以其他方式处置认股权证或认股权证股份所得的任何收益。

我们将承担自掏腰包与出售证券持有人将出售的认股权证或认股权证股票注册相关的成本、开支和费用，包括所有注册、备案和上市费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、蓝天费用和支出、出售证券持有人的律师的合理费用和支出，以及我们独立会计师的费用(统称为注册费用)。出售证券持有人将承担所有适用于出售认股权证或认股权证股票的折扣、出售佣金和股票转让税，以及向出售证券持有人的律师支付的费用和费用不包括在注册费用中。

S-4

在PSP关闭日期，美国航空公司，特使航空公司，皮德蒙特航空公司。和我们公司的全资子公司PSA航空公司就CARE法案下的工资支持计划与财政部签订了PSP协议。与我们签订PSP协议相关，在PSP截止日期，我们与财政部签订了保修协议。

根据PSP协议，财政部向我们提供了总额约为58.15亿美元的财政援助。作为对美国政府在工资支持计划下提供财政援助的部分补偿，我们根据认股权证协议向财政部发行了认股权证，以购买最多13,703,876股我们的普通股。每股认股权证的初始行权价为12.51美元(这是我们普通股在2020年4月9日在纳斯达克的收盘价)。行使价及将发行的认股权证股份数目因认股权证规定的若干反摊薄条款而受调整。

以下是认股权证的一般条款摘要。本说明并不完整，受认股权证和认股权证协议的约束，其全部内容均受该等认股权证和认股权证协议的约束，该两份认股权证和认股权证协议的副本将作为证物提交给我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q。

可操纵性

认股权证可在其发行日期或之后的任何时间全部或部分行使，方法是向吾等递交已行使认股权证及选择行使该认股权证的书面通知。每份认股权证的有效期至适用认股权证发行之日起五周年为止。

锻炼价格

认股权证的初始行权价为每股12.51美元(这是我们普通股在纳斯达克于2020年4月9日的收盘价)。行使价格须受认股权证所规定的若干反摊薄条款规限。

锻炼

在我们收到权证持有人的行使通知后，我们可以选择是以现金净额结算还是以股票净额结算。权证持有人不选择权证是以现金还是以股票结算。

如果我们选择以现金净额结算方式结算，认股权证持有人将不会从行使中获得我们普通股的任何股份；持有人将有权获得相当于 (A-B)乘以(C)所得乘积的现金，其中：

(A)=截至紧接行使日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续15 个交易日内，我们普通股股份的平均市场价格；

(B)=行使我们普通股的每股价格；

(C)=已行使认股权证的本公司普通股股份数目。

如果我们选择以净股票结算方式结算，认股权证持有人将有权获得相当于(A-B)/A乘以C所得乘积的普通股的数量，其中字母的含义与上述相同。

S-5

认股权证规定在发生某些事件(如股票拆分、合并、反向股票拆分和类似事件)时，按比例调整在行使认股权证时可发行的证券的数量和种类，以及每股行使价格。认股权证还包含一定的反稀释保护，规定在行使认股权证时可发行的证券的数量和种类以及由于某些普通股回购、某些证券发行或某些分配给证券持有人而产生的每股行使价格的调整。

可转让性

根据适用法律，认股权证可自由转让。根据认股权证协议，认股权证持有人必须在出售认股权证(招股章程附录所依据的登记声明)前至少30天向吾等发出通知。

作为股东的权利

除非认股权证或认股权证协议另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人无权享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非及直至他们行使其认股权证。

企业合并

如果任何合并、合并、换股或类似交易需要我们的股东批准(业务合并合并)或我们的普通股重新分类，持有人在行使认股权证时收到我们普通股的权利应转换为行使认股权证的权利，以获得我们的普通股在完成业务合并或重新分类后有权获得的股票、其他证券或财产的股份数量。

无零碎股份

认股权证行使后，不会发行我们普通股的零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时，有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下舍入至最接近的整数股普通股，以发行给认股权证持有人，并向该持有人支付现金，以代替我们普通股的零碎权益。

没有上市

我们不打算申请将认股权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

根据认股权证协议，吾等同意尽合理最大努力保持作为招股说明书附录一部分的注册声明持续有效，并符合证券法的规定，直到除某些例外情况外，认股权证和认股权证股票：(I)已根据有效的注册声明出售； (Ii)能够根据证券法第144条出售，而不受数量或销售方式的限制；(Iii)停止发行；或(Iv)已在非公开交易中出售，其中转让人在认股权证协议下的权利未转让给证券的受让人。

赔偿

根据认股权证和认股权证协议，除某些例外情况外，我们同意赔偿认股权证持有人和某些相关个人和实体遭受的任何损失、索赔、损害、诉讼、

S-6

由吾等以书面形式编制或授权供持有人使用的任何注册书或其中所载的任何文件(包括本招股说明书附录所包含的注册书，包括作为其一部分(或替代品)的注册书)中包含的任何关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的或基于该等陈述而产生的负债、成本和费用，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述的任何重大事实，不得误导性地使用该等陈述或文件中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实的重大事实，包括本招股说明书附录是其中一部分(或替代)的注册陈述书，或遗漏在其中陈述的重大事实，不得误导。

S-7

2020年4月20日(PSP截止日期)，美国，特使航空公司，皮德蒙特航空公司。和PSA航空公司(均为我公司的全资子公司)就CARE法案下的薪资支持计划与财政部签订了PSP协议。在签订PSP协议时，在PSP截止日期，我们与财政部签订了担保协议(担保协议)。

根据PSP协议，财政部向我们提供了财政援助，总额约为58.15亿美元。作为对美国政府在工资支持计划下提供财政援助的部分补偿，我们根据认股权证协议向财政部签发了认股权证。每股认股权证的初始行权价为12.51美元(这是我们普通股在2020年4月9日在纳斯达克的收盘价)。行使价及将发行的认股权证股份数目因认股权证规定的若干反摊薄条款而受调整。

我们在PSP 截止日期(2020年5月29日、2020年6月30日和2020年7月30日)向财政部发行了认股权证，有权分别购买6732,034股认股权证、2,788,737股认股权证、2,788,737股认股权证和1,394,368股认股权证。认股权证的行使期为，直至适用认股权证发行之日起五周年为止。

吾等同意根据认股权证协议登记转售认股权证及认股权证股份。

此外，假设我们根据与财政部签订的条款说明书预期的CARE法案提取全部47.5亿美元的担保贷款本金，我们可能会向财政部发行最多约 3800万股普通股的认股权证。

下表列出了截至2020年7月31日的信息，关于我们正在为其登记向公众出售的认股权证和认股权证的出售证券持有人、出售证券持有人在本次发行前拥有的我们普通股和认股权证的股份数量、出售证券持有人在此次发行之前拥有的普通股和认股权证的百分比、根据本招股说明书附录发行的认股权证和认股权证股票的数量、以及本次发行后出售证券持有人拥有的普通股和认股权证的百分比，假设所有此等认股权证和认股权证股份均已售出。

在认股权证股份的下表中，根据本招股说明书补充资料可发行的认股权证股份数目为根据认股权证可发行的普通股股份数目。根据证券法第416条的规定，本招股说明书附录还涵盖可能因股票股息、股票拆分或其他类似交易而导致我们的普通股可发行的任何额外普通股，这些交易在我们没有收到任何现金或其他价值的情况下进行，从而增加了我们已发行普通股的股票数量，认股权证股票可能会因为股票分红、股票拆分或其他类似交易而变得可发行。

如本招股说明书附录中所用，销售证券持有人一词包括以下所列的出售证券持有人，以及在本招股说明书附录日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从出售证券持有人处收到的出售认股权证股票的任何受让人、质押人、受让人或其他权益继承人。“认购认股权证股份数目”栏中的股份数目代表出售证券持有人根据本招股说明书补充资料可能提供的所有认股权证股份。列中的认股权证数量 }认股权证提供的数量表示卖出的所有认股权证

S-8

证券持有人可以根据本招股说明书补充条款进行报价。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其认股权证或认股权证股票。根据证券法的登记要求，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分认股权证或认股权证股票。我们不知道出售认股权证或认股权证的持有人在出售认股权证或认股权证股份之前会持有多久，我们目前并无与出售证券持有人就出售任何认股权证或认股权证股份达成任何协议、安排或谅解。根据认股权证协议，财政部必须在出售认股权证或其任何部分之前30天通知我们。

受益所有权是根据证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则13d-3(D)确定的。发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2020年7月31日我们已发行普通股的508,561,718股。

出售证券持有人姓名

实益认股权证
在此之前拥有
供奉

数量
权证
提供

权证
有益的
在此之后拥有
供奉⁽¹⁾

股份

百分比

股份

百分比

美国财政部

13,703,876

100

13,703,876

—

(1)	出售证券持有人可根据本招股说明书增刊发售全部或部分认股权证，但无法估计发售证券持有人完成发售后将持有的认股权证数目。

出售证券持有人姓名

实益认股权证
在此之前拥有
供奉

数量
搜查令
股份
提供

认股权证股份
有益的
在此之后拥有
供奉⁽¹⁾

股份

百分比

股份

百分比

美国财政部

13,703,876⁽²⁾

2.69%

13,703,876

—

(1)	出售证券持有人可根据本招股说明书增刊发售全部或部分认股权证股份，但无法估计发售证券持有人在任何发售完成后将持有的认股权证股份数目。

(2)	代表13,703,876股根据认股权证可向财政部发行的认股权证股份。

S-9

出售证券持有人及其任何受让人、质权人、受让人或其他权益继承人可不时在纳斯达克出售其在此涵盖的任何或全部认股权证股票，或在任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其任何或全部认股权证股票或认股权证，该等证券可在该等证券可在其上交易或在私人交易中买卖。这些销售可以以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药以当时流行的价格和条款，或与当时当前市场价格相关的价格或谈判交易中的价格或其他方式。不过，该等认股权证并没有既定的公开交易市场，我们亦不打算申请将该等认股权证在任何证券交易所或认可交易系统上市。权证的出售价格部分取决于出售的方式和时间，但无论如何，我们预计这样的价格很可能来自我们在纳斯达克交易的普通股的市场价格。

出售权证或者认股权证的证券持有人可以采用下列方式之一或者多种方式出让权证或者认股权证：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售认股权证或认股权证股票，但可能定位并转售部分大宗股票作为本金，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

向承销商或通过承销商；

•

私下协商的交易；

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通过经纪自营商与卖出证券持有人约定以每种证券约定的价格出售一定数量的该等权证或认股权证股票的交易；

•

通过撰写或结算期权或其他衍生品交易，无论是通过期权交易所或其他方式；

•

向慈善组织赠送礼物，慈善组织可以按照本文所述的方法出售该等认股权证或认股权证股票；

•

任何该等销售方法的组合；或

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依照适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有)出售认股权证或认股权证股票，而不是根据本招股说明书附录。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当权证或认股权证股票购买者的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，符合FINRA规则的加价或降价IM-2440-1。

出售认股权证或认股权证股票时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构亦可进行卖空交易。

S-10

普通股在套期保值过程中承担的头寸。出售证券持有人还可以卖空我们普通股的股票并交付这些证券，以平仓其空头头寸或归还与此类卖空相关的借入股票，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一项或多项衍生证券，这需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书附录所提供的认股权证或认股权证股份(视何者适用而定)，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程补充文件转售(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券持有人和参与出售认股权证或认股权证股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法意义上的承销商。在此情况下，该等经纪自营商或代理人收取的任何佣金，以及转售他们购买的权证或认股权证股份所赚取的任何利润，可能会被视为证券法下的承销佣金或折扣。

我们需要支付我们因权证和认股权证股票登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿卖出证券持有人的某些损失、索赔、损害、诉讼、债务、成本和开支，包括根据证券法承担的责任，并且卖出证券持有人可能有权获得出资。

出售证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条规定，除非获得豁免。

据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理之间目前并无有关出售认股权证或认股权证股份的计划、安排或谅解。

我们同意尽合理最大努力保持作为招股说明书补充部分的注册声明(或替换)持续有效并符合证券法，直到除某些例外情况外，认股权证和认股权证股票：(I)已根据有效的注册声明出售；(Ii)能够根据证券法第144条出售，不受数量或出售方式的限制；(Iii)停止发行；或(Iv)在非公开交易中出售，其中转让人在权证协议下的权利未转让给证券的受让人。

根据“交易法”下的适用规则和规定，在分销开始之前，从事经销权证和认股权证股票的任何人不得同时在规则M定义的适用限制期内从事与这些证券有关的做市活动。在经销开始之前，任何从事经销权证和认股权证股票的人不得同时在规则M定义的适用限制期内从事有关这些证券的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于“交易法”及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售认股权证和认股权证股票的时间的M条例。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书附录的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书附录的副本交付给每位购买者(包括遵守证券法第172条的规定)。

不能保证出售证券持有人将出售根据登记声明登记的任何或全部认股权证或认股权证股票，招股说明书附录是其中的一部分。

一旦根据注册说明书(招股说明书附录是其中的一部分)出售，认股权证和认股权证股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

S-11

美国航空集团公司合并财务报表。和美国航空公司(American Airlines，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年内各年度的财务报告内部控制有效性评估，管理层根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的权威，将截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性评估通过引用并入本招股说明书补编中。涵盖 2019年12月31日财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的更改。

S-12

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的S-3表格中与将要发售的证券相关的注册声明的一部分。本招股说明书副刊并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息。根据证券交易委员会的规则和规定，省略了一些项目。欲了解有关本公司及本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和时间表。本招股说明书附录中包含的关于所指的任何合同、协议或任何其他文件的内容的声明是各自合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于作为注册声明证物归档的每一份合同、协议或其他文件，请参阅证物以获取有关事项的更完整描述。

我们受《交易法》的信息要求约束。根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书(仅限于AAG)和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站www.sec.gov 向公众查阅。此外，我们的文件可在我们的网站www.aa.com上查阅。本公司网站上的任何资料均不构成本招股说明书增刊的一部分。

我们通过引用将我们或美国提交给证券交易委员会的某些信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或任何随后提交的文件(也通过引用并入本文)修改或取代该早先陈述的范围内，应被视为修改或取代了此招股说明书附录中包含的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。我们通过引用并入下面列出的文件(除了我们在Form 8-K中提供(而不是存档)的信息，该信息在此明确未通过引用并入)：

•

AAG和American截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月19日提交给SEC；

•

AAG和American于2020年4月30日和2020年6月30日提交给SEC的截至2020年3月31日的季度表格季度报告，于2020年7月23日提交给SEC的；

•

AAG目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告 2020年6月10日；

•

AAG和American在2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月20日、2020年2月26日、2020年3月19日、2020年3月25日、2020年3月27日、2020年4月1日、2020年4月15日、2020年4月15日、2020年4月22日、6月 22提交给证券交易委员会的当前Form 8-K和8-K/A报告。(注：美国航空公司和美国航空公司目前提交给证券交易委员会的8-K和8-K/A报表日期为：2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月26日、2020年2月26日、2020年3月19日、2020年3月27日、2020年4月1日、2020年4月15日、2020年4月22日、2020年6月22日)。2020年7月2日(仅针对第9.01项项的第1.01、1.02、2.03项及证物4.1和4.2)、2020年7月15日(仅针对第2.05项)和2020年8月25日(仅针对第2.05项)；

•

AAG于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书的部分，以及由关于附表14A的最终补充材料补充的部分，通过引用并入其截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

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2013年12月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对AAG普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

AAG和American根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后提交的所有文件，在任何情况下，在本招股说明书附录终止之前，均应视为通过引用方式并入本招股说明书补编，并自提交该等文件的相应日期起作为本招股说明书补编的一部分，但提供的信息除外。

S-13

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，交易代码为AAL。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为二零二零年二月十九号。

本招股说明书是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)注册声明的一部分。和美国航空公司(American Airlines，Inc.)联合向美国证券交易委员会(SEC)提交，每个都是知名的经验丰富的发行人，如规则405中根据1933年证券法(经修订)定义的那样，使用搁置注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以按照本招股说明书的说明，不时以一个或多个产品出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，这些数据和预测可能通过引用纳入本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到AAG、WE、OUR、YOU和公司时，我们指的是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到AAI时，我们指的是美国航空公司(American Airlines，Inc.)。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

AAG和AAI中的每一个都根据交易法的要求向SEC提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网址是Http://www.aa.com。但是，我们网站上的信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述参照其所指的文件在各方面均有限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或之前通过引用并入的归档文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

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AAG和AAI截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月19日提交给SEC；

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从AAG于2019年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，以引用的方式具体并入AAG和AAI的Form 10-K年度报告中的信息；

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AAG和AAI于2020年1月29日提交给证券交易委员会的表格 8-K的当前报告；以及

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2013年12月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对AAG普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中我们称为交易法)提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书终止之前，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。为免生疑问，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分不被视为

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)特拉华州的AAG(AAG)公司是一家控股公司，其主要的全资子公司是美国航空公司(American Airlines，Inc.)。(？AAI？)，特使航空集团有限公司，PSA航空公司(PSA Airlines，Inc.)和皮德蒙特航空公司(Piedmont Airlines，Inc.)AAG成立于1982年，名称为AMR公司，是AAI的母公司，AAI成立于1934年。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155。我们的电话号码是(817)963-1234，网址是www.aa.com。我们和/或我们子公司网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或备案文件的一部分。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

以下对AAG股本的描述不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的，并通过参考这些证书和章程进行了整体限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用并入。？

AAG的法定股本包括：

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17.5亿股普通股，面值0.01美元；

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2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

AAG普通股持有人有权获得AAG的现金、股票或财产的股息或其他分配，如且如果AAG董事会不时宣布从AAG合法可供其使用的资产或资金中分派AAG普通股，则在任何已发行优先股持有人的权利的限制下，AAG的普通股持有人有权获得AAG的现金、股票或财产的股息或其他分派。

表决权

AAG普通股持有人有权对提交普通股股东投票表决的所有事项享有每股一票的投票权，但非美国公民的投票权受到以下限制转让和所有权的其他条款所述的限制。AAG普通股持有人无权累计他们的投票权。

清算权

在AAG发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AAG普通股持有人有权在向债权人付款后按其持有的股份数量和任何AAG优先股持有人可能有权获得的优先金额(如果有)按比例收到可供分配的资产和资金。如果AAG 在此时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先股。在这种情况下，如果需要，AAG必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他权利

如果AAG与另一实体合并或合并为另一实体，AAG普通股持有人有权按每股收取相同的每股对价。

AAG普通股的持有者无权优先购买额外的股票。

转移剂

AAG普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

优先股

AAG的注册证书授权不时以一个或多个系列发行最多2亿股优先股，具有完全或有限的投票权，或不具有投票权和

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的员工股票计划所拥有的股份；或(C) 股东在交易开始时拥有至少85%的公司已发行的有表决权的股票，不包括由董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

AAG公司注册证书和章程还对AAG普通股、购买AAG普通股的优先股、认股权证、购买AAG普通股的权利或期权以及我们统称为AAG证券的某些其他股权类型的权益的转让和所有权施加了一定的限制，以符合美国法律和美国交通部(我们称为DOT)的相关规章制度。并降低AAG证券所有权的后续变更可能导致限制使用任何年度从前一个课税年度结转的净营业亏损以及AAG及其子公司的其他有价值的所得税属性的可能性。

对转让的限制

除某些例外情况或AAG董事会事先批准外，AAG公司注册证书限制任何个人或实体(包括某些群体)直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为主要股东，AAG公司注册证书一般将定义为拥有4.75%或更多AAG已发行股本百分比的个人或实体，或者如果此类收购会增加(根据适用税法原则确定的)AAG证券的百分比，则AAG公司注册证书将限制该个人或实体直接或间接收购或积累AAG证券，条件是该个人或实体将成为主要股东，AAG公司注册证书一般将定义为拥有4.75%或更多AAG已发行股本的个人或实体，或者如果此类收购将增加(根据适用税法原则确定的)股权百分比这些限制可能一直有效到2021年12月9日，并可由AAG董事会在逐个案例根据。

外资所有权限制

AAG公司注册证书和章程规定，根据经修订的美国守则(《航空法案》)第49章第VII小标题的要求，任何不是美国公民的个人或实体(如《航空法案》和交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释所界定)，包括此类个人或实体(非公民)的任何代理人、受托人或代表，总体上不得：拥有(实益或记录在案)和/或控制超过(A)24.9%(br})我们所有已发行股本证券的总投票权或(B)49.0%的已发行股本证券。AAG公司注册证书和章程进一步规定，每个非公民股东都有义务在我们的外国股票记录上登记他或她或其股权证券，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何将AAG证券转让给超过我们已发行股本证券49.0%的非美国人的尝试都将是无效和无效的，不会记录在我们的账簿和记录中。

以下描述连同我们在任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售一个或多个特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明此类系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券和担保(如果有)可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能会分系列发行。AAG发行的债务证券可由AAI或AAG的任何其他子公司在有担保或无担保、优先或从属的基础上提供全面和无条件的担保。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已将选择的部分缩进汇总如下。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则，？AAG、？We、？Our？或？？us是指美国航空集团(American Airlines Group Inc.) 不包括我们的子公司，而AAI？是指美国航空公司(American Airlines，Inc.)。不包括其子公司，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议设立，并以我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。 (第2.2节)每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中描述(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

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债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、开始计息的日期和应支付的利息，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

如果我们以外币或外币单位以任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息以及此类外币或外币单位或单位的信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将把认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券)代表。除以下标题？全球债务证券和簿记系统？项下所述外，簿记债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可以要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权更改的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证( 仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人的书面通知后60天内持续未治愈，该等债务证券的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；(br}我们和受托人收到持有人的书面通知，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

AAG破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)本契约项下某些违约事件的发生或加速可能会在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。如果某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件，应计和未付的本金(或该特定金额)

所有未偿还债务证券的利息(如果有)将立即到期并支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速部分贴现证券本金的特定条款的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或就该系列债务证券行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的个方向不少于多数的本金，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的支付，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或(如较后)在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券(每个系列的证券作为一个类别投票)的持有人至少多数未偿还债务证券本金的同意的情况下，修改和修订该契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟确定的日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有当时未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)持有过半数本金的人

任何系列的未偿还债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列以往在该契约项下的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。任何系列的未偿还债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列债务证券订立的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(某些例外情况除外)。在以信托方式将资金和/或美国政府债务不可撤销地存入受托人后，或者如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或促使发行该货币的政府的政府义务将因此而被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为来支付和支付。这笔钱和/或美国政府债务将以不可撤销的方式存放在受托人处，并由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的金额来支付和支付。如果债务是以美元以外的单一货币计价的，那么我们将被解除。根据契据及该等债务证券的条款，于述明的付款到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有当我们向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。根据这一意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失自该契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守资产的合并、合并和出售标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行该货币的政府的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照契据和该等债务证券的条款，在该等债务证券说明到期日支付时支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师意见，大意是系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契诺失效导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契诺失效的情况，以相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能不会有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

该契约和债务证券，包括因该契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

本契约将规定，因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从该等法院在任何此类法院的非专属管辖权。该契约将进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达任何法律程序文件、传票、通知或文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管机构(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账簿分录更改参与者账户，促进参与者之间的证券交易结算(如转让和质押)，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 }DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以 DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们，并且可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的一方满意，否则我们将选择通过支票付款到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分配和股息(视情况而定)将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量，根据在付款日期从我们收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益者支付付款是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果继任托管人没有

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们将其称为Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.)作为Euroclear系统(我们称为Euroclear)的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过分别以Clearstream和Euroclear的名称在其各自的美国托管机构账簿上的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，而DTC账簿上的此类托管机构名称中的客户证券账户将持有该等权益。( =

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令

此系统的 (欧洲时间)。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表其实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球证券权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear 的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者来讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Latham&Watkins LLP将传递与代表AAG发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。我们或任何承销商、交易商或代理可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)将其他法律问题转嫁给我们。

专家

美国航空集团公司合并财务报表。(AAG)截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年内每一年度的，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到了租赁会计方法的变化。

在毕马威有限责任公司对未来日期发布的AAG财务报表进行审计和报告，并同意使用其相关报告的范围内，该等财务报表也将根据其报告和上述授权通过参考纳入注册声明中。


	页

资料的提交		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-III
摘要		S-1
供品		S-2
危险因素		S-4
收益的使用		S-4
手令的说明		S-5
出售证券持有人		S-8
配送计划		S-10
法律事项		S-12
专家		S-12
以引用方式将某些文件成立为法团		S-13


	页
关于这份招股说明书		1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		2
公司		4
危险因素		4
收益的使用		4
股本说明		5
债务证券说明		8
其他证券说明		16
环球证券		17
配送计划		21
法律事项		22
专家		22


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公司		4
危险因素		4
收益的使用		4
股本说明		5
债务证券说明		8
其他证券说明		16
环球证券		17
配送计划		21
法律事项		22
专家		22

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