附件3.7

DiamondRock酒店公司

文章补充

8.250%系列A累计可赎回优先股

DiamondRock酒店公司是马里兰州 公司(“公司”)的一家公司，特此向马里兰州评估和税务局(“部门”)证明：

第一：根据2004年6月25日向该部提交的公司修订和重述章程(经修订 并补充至今，并可能不时修订和补充)第六条所载的权力，公司董事会(“董事会”)以正式通过的决议分类并指定 500万股授权但未发行的优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，{在具有下列优先权、转换和其他权利的情况下， 关于股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件的投票权、限制和限制， 在重述宪章时，应成为宪章的一部分，并对本宪章的各节或小节进行必要或适当的重新编号或 重新编排：

1. 名称和编号。兹设立一系列优先股，命名为“8.250%A系列累计可赎回 优先股”(“A系列优先股”)。 A系列优先股股数为500万股。

2. 排名。关于公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，A系列优先股的等级为：(A)优先于公司所有类别或系列的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及公司现在或以后授权、发行或发行的所有类别或系列的股本，明确指定为排名低于A系列优先股 优先股的股息权和自愿或非自愿时的权利 (B)在股息权及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权及权利方面，与明确指定为与A系列公司平价的公司任何类别或系列股本平价；及(C)在股息权及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权及权利方面，低于明确指定为高于 公司A系列优先股的任何类别或系列股本。 (B)在股息权及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权及权利方面，与A系列优先股平价。 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权及权利 。术语“股本”不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券 在转换或交换之前将优先于A系列优先股。A系列优先股的偿还权也将排在公司现有和未来债务的次要地位 。

3. 红利。

(a) 根据 优先于A系列优先股的公司任何类别或系列股本持有人在股息方面的优先权利，A系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并由公司宣布时， 从合法可用于支付股息的资金中获得 。 如果董事会授权并由公司宣布，则A系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得 。 当董事会授权并由公司宣布时，A系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得 。累计现金股息每年为A系列优先股每股25美元清算优先股的8.250%(相当于A系列优先股每股2.0625美元的固定年度金额)。此类股息将从A系列 优先股的任何股票发行的第一个日期(“原始发行日期”)开始累计并累计，并应在2020年9月30日开始的每个 股息支付日期(定义如下)按季度支付欠款；提供, 然而，如果任何 股息支付日期不是营业日(定义如下)，则公司可以选择在紧接的前一个营业日 或下一个营业日支付本应在 该股息支付日支付的股息，但如果该营业日在下一个历年，则支付 应在紧随其后的前一个营业日支付，在任何情况下，其效力和效果与就该 股息支付的效力和效果相同从该 股息支付日至下一个营业日的应付金额不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列优先股 在大于或小于全额股息期(定义见下文)的任何期间应支付的任何股息金额应以360天一年(包括12个30天月)的 为基础按比例计算。股息将按照在适用股息记录日期(定义见下文 )营业结束时出现在公司股东记录中的形式支付给记录在册的持有人。尽管本协议有任何相反规定，在确定A系列优先股持有人于 任何股息记录日期发行的每股A系列优先股，均有权就该股息记录日期获得任何 股息，该股息记录日期相当于在该股息记录日期已发行的A系列 优先股的每股其他股份的股息。“股利记录日期”是指董事会指定的不超过适用股利支付日 前35天但不少于10天的股息支付日期。“股利支付日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。, 从2020年9月30日开始。“股息期”是指从每年1月、4月、7月和10月的第一天开始并包括到 止的各个期间，包括下一个股息期第一天的前一天(初始股息期 从原发行日期开始至2020年9月30日结束并包括在内)，以及根据本章程第五节或第六节赎回A系列优先股的股息期 除外。该期限应于赎回日期前一天(包括赎回A系列优先股股票的前一天结束) 结束(br})。

术语“营业日”应 指除星期六或星期日以外的每一天，这不是法律、法规或行政命令要求纽约的银行机构关闭的日子 。

(b) 尽管本协议有任何相反规定，A系列优先股的股息应计入 ，无论公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付该等股息， 也不论该等股息是否经授权或宣布。

(c) 除以下第3(D)节规定的 外，不得宣布和支付任何股息，也不得直接或间接在公司的任何 普通股或任何其他类别或系列股本上或与之直接或间接宣布和分配现金或其他财产。 与A系列优先股平价或低于A系列优先股(普通股或在支付股息和 公司清算、解散或清盘时资产分配方面排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列股本的股份 除外)在任何时期内，任何 普通股或公司任何其他类别或系列股本的任何其他股份也不得在支付股息方面 按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的价格进行解散或清盘，不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，也不得 支付或提供任何资金用于赎回此类股份的偿债基金，不得直接或间接进行 现金或其他财产的其他分配。在公司清算、解散或清盘时，公司就支付股息和资产分配 转换为或交换公司级别低于 A系列优先股的其他任何类别或系列股本的方式( 转换为公司任何类别或系列股本的其他股份，以及根据宪章第 第七条或本章程第9条的规定收购股份除外), 除非已终止的所有 股息期的A系列优先股的全额累计股息已(I)以现金宣派或(Ii)已宣派，且 已预留足够现金支付的款项以支付该等股息，否则A系列优先股在过去所有 股息期内的全部累计股息均已(I)以现金宣派或(Ii)以现金宣派。

(d) 当A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票没有全额支付股息(或没有如此划拨足够支付股息的金额)时，根据与A系列优先股平价的股息排名，在A系列优先股和每个此类其他类别或系列资本 股票排名上宣布的所有股息，在股息方面的排名， A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票排名，就股息而言，A系列优先股和每个此类其他类别或系列资本 股票的股息排名，在与A系列优先股平价的情况下，应按比例宣布A系列优先股和该其他类别或系列股本的每股股息 ，因此在所有情况下，A系列优先股和该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率应与A系列优先股和该其他类别或系列股本 股票的应计股息比率相同(其中不包括该其他类别或系列股本在之前 股息期内未支付股息的任何应计股息不得就可能拖欠的A系列优先股 支付任何股息或支付任何利息， 或代息款项。

(e) A系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的A系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产 或股本股份支付的。就A系列优先股支付的任何股息 应首先贷记与该等尚未支付的股票有关的最早应计但未支付的股息 。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计 。

4. 清算优先权。

(a) 在 公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或公司任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款 之前， 关于公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，A系列优先股的持有者有权从公司合法可供分配给其的资产中支付 A系列优先股的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利 A系列优先股的持有人有权从A系列优先股 公司合法可供分配的资产中获得支付。 A系列优先股的持有者有权从A系列优先股以下的公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利中获得支付 。在支付或拨备公司的债务和其他 负债后，并在遵守本章程补充条款第7(F)(I)节的情况下，公司的任何类别或系列股本在A系列优先股优先股的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利方面享有每股25.00美元的清算优先权， A系列优先股， 优先股， 优先股。另加相当于截至 (但不包括支付日期)的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在这种自愿或非自愿清算、解散或 清盘时，公司的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股票的全部清算分配金额 以及公司所有其他类别股票或 系列股本的相应应付金额，在公司清算、解散或 清盘时的权利方面，在资产分配方面与A系列优先股平价。然后持有 A系列优先股的股票持有人和每一个这样的其他类别或系列的股本排名, 至于任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘时的权利，按与A系列优先股平价的比例，应按比例按比例分享任何 该等资产分派，否则他们将分别有权 。本公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知， 说明在这种情况下可分配的金额应 支付的一个或多个支付日期和地点，应以头等邮寄、邮资预付的方式，在通知所述支付日期 不少于30天或60天之前，发给A系列优先股的每个记录持有人，地址应与股转记录上的持有人 相同。 该通知应在支付日期 之前以头等邮资预付的方式发送给A系列优先股的每个记录持有人，地址应与股转记录上的持有人 相同在全额支付他们有权获得的 清算分配后，A系列优先股的持有者将对公司的任何剩余资产没有 权利或索取权。本公司与任何其他公司、信托或实体合并或合并为 任何其他公司、信托或实体，或自愿出售、租赁、转让或转让本公司的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为构成 本公司的清算、解散或清盘。

(b) 在确定通过派息、赎回或以其他方式收购公司股本或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算除外)是否符合马里兰州总公司 法律的规定时，如果公司在分配时解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先 权利所需的金额不应增加到公司的总负债中。

5. 救赎。

(a) A系列优先股的股票 不得在2025年8月31日之前赎回，除非符合本协议第6节的规定，或者 为美国联邦所得税 目的保持公司作为房地产投资信托基金(如本协议第9(A)节所定义)的地位。此外，A系列优先股应遵守本协议第9节的规定，根据该条款，股东所拥有的超过所有权限制(如本协议第9(A)节)的A系列优先股应 自动转让给信托(如本协议第9(A)节所定义)，用于慈善 受益人(如本协议第9(A)节所定义)的独有利益。

(b) 于2025年8月31日及之后，本公司在发出不少于30天但不超过60天的 书面通知后，可随时或不时以现金赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至(包括指定赎回日期) 为止的所有应计及未支付股息(不论是否获授权或宣布)，在公司有合法资金可供其使用的范围内( “赎回权”)。如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股 (如果是赎回A系列优先股，但不是为了保持公司作为房地产投资信托基金的地位)，则将赎回的A系列优先股 股票应按比例(尽可能接近实际情况，不设立 零股)或按公司决定的方式进行赎回。如果以抽签方式赎回A系列优先股的任何股东 ，其实际所有权、实益所有权或推定所有权(每种所有权定义见本协议第 9(A)节)将超过所有权限制(如本协议第9(A)节定义)、总股票所有权限制(如本协议第9(A)节定义的 )或董事会或董事会或其委员会根据第 节9(A)节允许的其他限制(见第 节9(A)节所定义)，或董事会或董事会委员会根据第 节9(A)节所允许的其他限制(具体定义见第 节9(A)节)，或董事会或董事会委员会根据第 节9(A)节(由于该持有人的A系列优先股股份未赎回或仅部分赎回，因此，除宪章另有规定外，公司应赎回该持有人所需数量的A系列优先股 ，以使任何持有人持有的A系列优先股数量不得超过适用的所有权限制 , 在这样的赎回之后。将被赎回的A系列优先股的持有者必须在该通知指定的地点或按照入账程序交出该A系列优先股的股份 ，并 有权获得每股25.00美元的赎回价格以及在 交出后赎回时应支付的任何应计和未支付的股息。如果(I)已发出赎回A系列优先股的任何股份的通知(在赎回A系列优先股的情况下 以维持公司作为房地产投资信托基金的地位除外)，(Ii)公司已信托拨出赎回所需的 资金，用于赎回所谓要求赎回的任何A系列优先股的持有人 ，以及(Iii)已发出支付赎回的不可撤销指示A系列优先股的该等股份将停止派发股息， 该A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将 终止，但收取赎回价格加上赎回时应支付的任何应计及未付股息的权利除外， 不计利息。只要已结束的所有过去股息期的A系列优先股和任何类别或系列平价优先股的全额累计股息 (定义见下文)应已(I)以现金宣布并支付 ，或(Ii)已宣布并留出足够现金支付的金额用于支付，本协议任何规定均不阻止或限制本公司不时在公开或私人销售中购买的权利或能力。, 根据适用法律的规定，所有 或A系列优先股的任何部分按公司可能确定的一个或多个价格进行，包括在 董事会正式授权的公开市场交易中回购A系列优先股的股票。

(c) 如果为了保持公司作为美国联邦所得税REIT的地位而赎回A系列优先股 ，则赎回应按照本条款补充第5节中规定的条款和条件 进行。如果公司根据本第5(C)条要求赎回A系列 优先股的任何股票，则该等股票的赎回价格将为 相当于每股25.00美元的现金金额，连同所有应计和未支付的股息到指定赎回日期(但不包括赎回日期)。

(d) 除非已结束的所有过去股息期的A系列优先股的全额累计股息 已(I)以现金申报和支付，或(Ii)已申报并留出足够的现金支付 ，否则A系列优先股的任何股票不得根据赎回权或特别 可选赎回权(定义见下文)赎回，除非同时赎回A系列优先股的所有流通股，否则不得赎回A系列优先股的任何股份，除非同时赎回A系列优先股的所有流通股，否则不得根据赎回权或特别 可选赎回权(定义见下文)赎回A系列优先股的任何股份，除非同时赎回A系列优先股的所有流通股。 公司不得直接或间接购买或以其他方式收购公司的任何A系列优先股股份或任何 类或系列股本，在支付股息和清算时的资产分配、 解散或清盘时公司解散或清盘时与A系列优先股平价或低于A系列优先股(通过转换为 或交换公司股本股份的方式除外)，在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面排名 提供, 然而， 前述规定不阻止本公司按照本章程第5(C)和9条补充或其他条款，购买A系列优先股或任何其他类别或系列的股本，以确保本公司在公司清算、解散或清盘时 与A系列优先股平价或低于A系列优先股的股息支付和资产分配 ，以确保本公司保持作为 a REE的资格。 本公司按照本章程第5(C)和9条的补充或其他条款，在支付股息和分配资产方面享有与A系列优先股持平或低于A系列优先股的等级，以确保本公司保持作为 a REE的资格或根据 以相同条件向所有A系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股。

(e) 根据赎回权利赎回的通知 将由本公司于赎回日期前不少于30天但不多于 天，邮资预付，寄往A系列优先股的各记录持有人，以 于本公司的转让记录所载的各自地址赎回。未能发出该通知或该通知的 瑕疵或邮寄，均不会影响赎回任何 股A系列优先股的程序的有效性，但有关该通知有瑕疵或未获发给该通知的持有人则不在此限。在此情况下，该通知或该通知的邮寄均不会影响赎回A系列优先股任何 股的程序的有效性。除法律或A系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何 信息外，每份此类通知均应说明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)将赎回的A系列优先股的 股数量；(Iv)交出相当于A系列优先股 股的股票(如果有)以支付赎回款项的地点。(V)交出 A系列优先股无证书股份以支付赎回价格的程序；(Vi)将予赎回的 系列优先股股份的股息将于该赎回日停止累积；及(Vii) 赎回价格及任何累积及未支付股息将于提交及交出该A系列 优先股时支付。如果任何持有人所持的A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的 通知还应注明该持有人所持的A系列优先股要赎回的股份数量 。尽管本章程有其他相反规定，但补充, 如果A系列优先股持有人的股份根据本章程第5(C)和9节被赎回，公司不需要 向该A系列优先股持有人发出通知，以保持 公司作为房地产投资信托基金的地位。

(f) 如果赎回日期在股利记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前， 在该股息记录日期的交易结束时持有A系列优先股的每位持有者有权在相应的股息支付日期获得此类股票的 应付股息，尽管此类股票在该股息支付日期或 之前被赎回。在该赎回日期交出其股份的A系列优先股的每位持有人将有权获得该股息支付日期所涉及的股息期结束后的应计股息 ，但不包括赎回日期。除本条款另有规定外，公司不得就已发出赎回通知的A系列优先股支付或扣除未支付的 股息，无论是否拖欠。

(g) 根据本第5条赎回或回购的A系列优先股的所有股票，或公司以其他任何方式收购的 ，均应注销，并应恢复为优先股的授权但未发行的股票 的状态，不指定系列或类别。

(h) A系列优先股不设到期日，不设偿债基金或强制赎回；提供, 然而股东持有的超过 适用所有权限额的A系列优先股股票，应遵守本章程第5节和第9节补充条款的规定。

6. 由本公司特别选择赎回。

(a) 一旦发生控制权变更(定义如下)，公司将有权在公司发出书面 通知后，在赎回日期前不少于30天但不少于60天预付邮资，并将 地址寄给A系列优先股的股票记录持有人，按其在公司股份转让记录中出现的相应地址赎回A系列优先股的全部或部分股份 对于每股25.00美元的现金加上应计和未支付的股息， 至(但不包括)赎回日期(“特别可选赎回权利”)。未能发出 该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何A系列优先股的程序的有效性 ，但通知持有人的通知有瑕疵或未获通知者则不在此限。如果在控制权转换日期(定义见下文)更改 之前，公司已就 系列优先股提供或发出赎回通知(无论是根据赎回权还是特别可选赎回权)，则A系列优先股 的持有者将不拥有本章程补充条款第8节所述的转换权利。

“控制权变更” 是指在最初发行A系列优先股之后，下列情况已经发生并仍在继续：

(i) 任何人(包括根据修订后的1934年证券交易法第 13(D)(3)节被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买直接或间接获得实益所有权，公司股票的合并或其他收购交易 该人有权行使一般有权在公司董事选举中投票的公司所有股票总投票权的50%以上 (但该人将被视为对其有权收购的所有 证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在随后条件发生 时才可行使)；和

(Ii) 在上述(I)项所述的任何交易完成后，本公司及收购或尚存实体 均无在纽约证券交易所 交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所MKT有限责任公司(“纽约证券交易所”)或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”) 上市或报价系统 上市或报价的一类普通股证券。 或在纽约证券交易所(以下简称“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所MKT有限责任公司(以下简称“纽约证券交易所”)或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)。

(b) 除法律或A系列 优先股可在其上市或获准交易的交易所的适用规则规定的任何资料外，该通知还应述明：(A)赎回日期；(B)赎回价格； (C)将赎回的A系列优先股的股份数量；(D)交出相当于A系列优先股 股的股票(如有的话)以支付赎回价格的地点；(E)交出A系列优先股的无证书 股份以支付赎回价格的程序；。(F)将予赎回的A系列优先股 股份的股息将于赎回日停止累积；。(G)赎回价格及任何累积的 股息将在该A系列优先股出示及交出时支付；。(H) A系列优先股的股票正根据与控制权变更 发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成控制权变更的一项或多项交易进行简要说明；及(I)通知所关乎的A系列优先股股份持有人 将无法就控制权变更 而投标转换该等股份，而于控制权变更转换日期 前选定进行转换的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期 转换。如果任何持有人所持A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持A系列优先股需要赎回的股份数量 。

如根据特别可选择赎回权赎回的A系列优先股少于全部已发行 股，则将赎回的 A系列优先股应按公司决定的比例(尽可能接近实际情况而不设零碎 股)或按整批赎回。如果根据特别可选赎回权的赎回是 整批的，因此，A系列优先股的任何持有者将拥有实际所有权、实益 所有权或推定所有权(各自在本协议第9(A)节中定义)，超过所有权限制(如本协议第9(A)节所定义)、总股权限制(如本协议第9(A)节所定义)或董事会允许的限制(如 第9(A)节所定义的)，则A系列优先股的任何持有者将拥有实际所有权、实益 所有权或推定所有权(各自在本协议第9(A)节中定义)，或超过 本协议第9(A)节中定义的所有权限制或 董事会允许的限制由于该持有人持有的A系列 优先股没有赎回，或当时只赎回了部分，除非宪章另有规定，否则 公司应赎回该持有人所需数量的A系列优先股，以便在赎回之后， 不会有任何持有人持有超过适用所有权限额的A系列优先股。

(c) 如果本公司已根据特别可选择赎回权利发出赎回通知，并已 为要求赎回的A系列优先股持有人的利益，以信托方式预留足够的资金进行赎回， 则自赎回日起及之后，该等A系列优先股的股份将视为不再流通股， 不会再产生任何股息，A系列优先股持有人的所有其他权利也将终止。 A系列优先股持有人将保留获得其股票赎回价格的权利 以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的权利，但不包括利息。只要公司A系列优先股和与A系列优先股平价的任何其他类别或系列股本 在过去所有股息期间的全额累计股息 (I)已申报并以现金支付，或(Ii)已申报并留出足够现金支付的金额用于支付， 本协议任何规定均不阻止或限制公司购买的权利或能力， 任何条款均不得阻止或限制公司的购买权利或购买能力， 本协议任何规定均不妨碍或限制公司的购买权利或购买能力， (I)以现金申报和支付，并留出足够现金支付的金额， 本合同任何规定均不阻止或限制公司的购买权利或能力。A系列优先股的全部或任何部分，价格由公司决定，但须受适用法律规定的约束，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购A系列优先股的股份 。

(d) 于股息记录日期交易结束时，A系列优先股的持有人将有权 获得于相应股息支付日就A系列优先股应付的股息，即使A系列优先股在该股息记录日期 至相应的股息支付日期或公司拖欠到期股息之间根据特别可选赎回权赎回了A系列优先股。除本协议另有规定 外，本公司不得就已根据特别可选择赎回权利发出赎回通知的A系列优先股 支付或扣除未付股息(不论是否拖欠)。

(e) 根据本条第6条赎回或回购的A系列优先股的所有股票，或公司以其他任何方式收购的 ，均应注销，并应恢复为优先股的授权但未发行的股票 的状态，不指定系列或类别。

7. 投票权。

(a) 除本节 7所述外，A系列优先股的持有者不享有任何投票权。

(b) 每当 A系列优先股的任何股票的股息连续或不连续 个季度拖欠(“优先股息违约”)时，该A系列优先股的持有人 (与公司所有其他类别或系列的优先股持有人作为一个类别单独投票) 在公司清算时在股息支付和资产分配方面与A系列优先股平价排名 ，解散或清盘并已授予类似投票权并可行使(“平价优先股”)的股东有权投票选举总共两名额外 名本公司董事(“优先董事”)，直至该A系列 优先股及过去股息期结束时的平价优先股累积的所有股息均已全部支付为止，方可投票选举本公司额外的 名董事(“优先董事”)，直至该等A系列 优先股及过去股息期内的平价优先股所累积的所有股息均已悉数支付为止。在这种情况下， 整个董事会将增加两名董事。

(c) 优先董事将在选举中以多数票选出，任期一年， 每名优先董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或直至该优先董事的 任职权利终止(以较早发生者为准)，但须受该优先董事较早去世、取消资格、 辞职或免职的限制。选举将在(I)(A)根据下文第7(D)条 召开的特别会议(如果在公司下一次股东年会或特别会议的指定日期 前90天以上收到)或(B)下一次股东年会或特别会议(如果在为公司下一次年度会议或特别会议确定的日期 的90天内收到)举行，以及(Ii)在随后的每一次 股东年会上，或在特别会议上，选举将在以下两种情况下进行：(A)如果在确定的公司下一次股东年度或特别会议日期 之前超过90天，则根据下文第7(D) 节召开的特别会议，或(B)下一次股东年度会议或特别会议的日期之前收到该请求直至A系列优先股及 每个该等类别或系列的未偿还平价优先股的所有拖欠股息已悉数支付或已申报，并预留足够支付该等股息的款项 以供支付为止。如A系列优先股于适用股息支付日期后 两个营业日内派发股息，而于该延迟支付日期前 个季度股息期间并无于适用股息支付日期及时派发股息，则A系列优先股的股息应视为及时派发。

(d) 在 此类投票权归属的任何时候，公司的适当管理人员应应A系列优先股流通股至少10%的已发行股份和平价 优先股的记录持有人的书面要求，召开或安排召开A系列优先股持有人特别会议， 邮寄或安排向该等持有人邮寄或安排邮寄召开不少于10天但不超过 45天的特别会议的通知。 优先股和每一类或系列的优先股应邮寄或安排邮寄给该等持有人召开该特别会议的通知，该通知将举行不少于10天，也不超过 45天 优先股 优先股每个类别或系列决定A系列优先股及有权在该特别大会上投票的A系列优先股及平价优先股持有人的记录日期为邮寄该通知日期前 第三个营业日的营业时间结束。于任何该等股东周年或特别大会上，A系列优先股及平价优先股之所有 持有人以多数票方式作为一个单一类别投票 而不分类别或系列，将有权根据该A系列优先股及平价优先股按其条款有权享有之每25.00美元清盘优先权(不包括累计及未付股息之 金额)选出两名董事。持有1/3系列股票的持有者 A系列优先股和平价优先股投票权作为一个单一类别，当时已发行，亲自出席或委托代表出席, 除法律另有规定外， 是否构成选举优先董事的法定人数。A系列优先股和平价优先股持有人有权投票的所有会议的通知 将按公司转让记录中显示的该等持有人的地址 发给该等持有人。在任何该等大会或其 续会上，在任何适用法律条文的规限下，A系列优先股及平价优先投票权 股份的大多数持有人作为单一类别亲身或受委代表出席者，有权 在大会上宣布 以外的情况下宣布续会以选举优先董事，直至法定人数达到法定人数为止。如果优先股息违约在特别 会议通知发出后但在该特别会议召开之前终止，本公司应在终止 之后在切实可行的范围内尽快将终止通知邮寄或安排邮寄给本应有权在该特别会议上投票的A系列优先股 的持有者。 本公司应在实际可行的范围内尽快将终止通知邮寄或安排邮寄给本应有权在该特别会议上投票的A系列优先股 的持有者。

(e) 如果及当所有累积股息均已悉数支付，或一笔足以支付股息的款项已不可撤销地 以信托形式存放于该A系列优先股及过去已结束股息 期间的所有类别或系列的优先股上，则A系列优先股的股份持有人及选出该等 额外两名董事的优先股应立即终止(须在每次优先股息违约时重新行使)、 及每名优先股董事的任期。 及每名优先股董事的任期均须立即终止(须在每次优先股息违约的情况下重新生效)， 及每名优先股董事的任期均须立即终止(须视乎每次优先股息违约的情况而定)、 及每位优先董事的任期任何优先股董事均可随时因投票或不因投票而被免职，除非 已发行的A系列优先股的多数股份和有权就此投票的平价 优先股持有人拥有本章程第7(B)节规定的投票权(作为单一类别投票)，否则不得以 投票方式将其免职。 只要优先股股息违约继续存在，优先股董事职位的任何空缺均可通过书面 同意来填补。 当A系列已发行优先股拥有上述投票权时(作为具有所有其他类别或系列平价优先股的单一 类别投票)，由已发行的A系列优先股的多数 的记录持有人投票表决。每位优先董事有权就董事会审议的任何 事项投一票。

(f) 因此， 只要A系列优先股的任何股份仍未发行， 持有 三分之二的A系列优先股以及 时间已发行的每个其他类别或系列的平价优先股的持有者亲自或由其代表以书面形式或在会议上(作为一个类别一起投票)的赞成票或同意将需要： (I)授权、设立或发行或增加授权或发行的授权或发行股票的数量，在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的任何类别或系列的股本 优先于A系列优先股的股票 公司清算、解散或清盘(统称“高级股本”)或 将公司的任何法定股本重新分类为此类股本，或设立、授权或发行 可转换为或证明有权购买任何此类高级股本的任何义务或证券；或(Ii)修订、 更改或废除宪章的规定，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式(“事件”)， 以对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响； 然而，就发生上述(Ii)所述的任何事件而言，只要A系列 优先股的条款保持实质性不变，或者A系列 优先股的持有者收到具有实质相同权利的继承人的股票，考虑到在发生上述(Ii)所述的事件时，公司可能不是幸存实体，则该事件的发生 不应被视为重大且, A系列 优先股的优先权、特权或投票权，在此情况下，该等持有人对上文(Ii)所述的任何 事件的发生没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有者在上述(Ii)所述事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价或A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，加上根据上述(Ii)所述任何事件的 发生的所有应计和未支付的股息，其中较大者为 ，则该等持有人无权就第(Ii)项所述的事件 拥有任何投票权如果上文(Ii)所述的任何事件将对A系列优先股的权利、 优先股或投票权产生重大和不利影响，相对于其他类别或 系列平价优先股而言，A系列优先股的优惠、特权或投票权不成比例，也将需要 系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，并将A系列优先股作为一个类别单独投票。A系列优先股 的持有者无权就(A)普通股或 优先股授权股数的任何增加，或(B)A系列优先股授权股数的任何增加，或任何其他类别或系列股本的设立或 发行，或(C)任何其他 类别或系列股本的授权股数的增加，在第(A)款所述的每一种情况下，无权投票表决。 A系列优先股 的持有者无权就(A)款所述的任何增加普通股或 优先股的授权股份总数，或(B)增加A系列优先股的授权股数，或(C)增加任何其他 类或系列股本的授权股数，(B)或(C)在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，与A系列优先股平价或低于A系列优先股 以上排名 。除本文所述者外, A系列优先股 的股票持有人对采取任何公司行动(包括事件)没有任何投票权，也不需要A系列优先股 的股票持有人的同意，无论该 公司行动或事件可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响。 公司行动或事件可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生影响。 优先股 的股份持有人不应对采取任何公司行动(包括事件)拥有任何投票权，也不需要征得A系列优先股股份持有人的同意。

(g) 本条第7条的前述表决条文不适用于以下情况：如在与 有关的行为(否则须予表决)生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应已根据本章程细则在适当通知下赎回或被赎回 ，而充足的现金 应已以信托形式存入以实现该等赎回。

(h) 在A系列优先股可投票的任何事项上(如本文明确规定)，A系列优先股的每股股票每25.00美元清算优先股有权投一票。

8. 转换。除本第8节规定外，A系列优先股的股票不能转换为公司的任何其他 财产或证券，也不能与之交换。

(a) 在 控制权变更发生时，A系列优先股的每位持有人均有权在 控制权变更时转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)，除非在控制权变更转换日期前，公司已提供或发出其选择根据赎回权或特别可选赎回权赎回 A系列优先股的权利(“控制权变更转换权”)，否则A系列优先股的每位持有人均有权在控制权变更时转换其持有的A系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)，除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或发出其选择根据赎回权或特别可选赎回权赎回 A系列优先股的权利(“控制权变更转换权”)。待转换的A系列优先股每股(“普通股转换对价”)，等于(A)商 除以(I)(X)待转换的A系列优先股每股25.00美元的清算优先权加上 (Y)至(但不包括)控制权变更转换日期的任何应计和未支付股息的金额(除非 控制权变更转换日期在股息记录日期之后和之前)，以较小者为准在 此情况下，(Ii)普通股 价格(定义见下文)及(B)9.7466(“股份上限”)将不会将有关应计及未付股息的额外金额计入该笔款项，但须受紧接的 段规限。

关于普通股的任何股份拆分(包括根据普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在 每种情况下，“股份拆分”)按比例调整 如下：作为股份拆分的结果 的调整后的股份上限应为普通股的股数，相当于(I)紧接该股份拆分前生效的 股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积分子为本次拆分后已发行的 普通股数量，分母为紧接本次拆分前已发行的 普通股数量。

为免生疑问，根据紧接下一句 的规定，与行使控制权变更转换权相关的可发行普通股(或等值替代转换对价 (定义见下文))总数不得 超过42,885,040股普通股(或等值替代转换对价，视情况而定)，但须增加 至承销商在首次公开发行(IPO)中购买A系列优先股额外股份的选择权 普通股总数不超过48,733,000股(或同等替代换股代价 代价，视情况而定)(“交易所上限”)。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整 任何股份拆分，以及额外发行 A系列优先股股票(如有)。

如果根据 将普通股股份转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的控制权变更(“替代形式对价”)，A系列优先股的持有者在A系列优先股的此类股票转换时应获得 该持有人 若在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股 在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代 转换对价”)，则A系列优先股的持有者应获得 该持有者在控制权变更时持有的相当于普通股转换对价的可选形式对价的种类和金额(“可选 转换对价”)；可能适用于控制权变更的普通股转换对价或备选转换对价 在本文中称为“转换对价”)。

如果普通股持有人 有机会选择控制权变更中将收到的对价形式，则转换对价将 视为投票支持此类选择(如果在两种类型的对价之间选择)的大多数普通股持有人或投票支持此类选择的多股普通股 的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种以上的对价之间选择)，视具体情况而定。 如果选择了两种以上的对价，则转换对价将被视为投票 的大多数普通股的持有者实际收到的对价的种类和金额，如果选择了两种以上的对价，则转换对价将被视为实际收到的对价的种类和金额。并将 受制于所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于 适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

“控制权变更转换 日期”应为根据下文第8(C)节提供的控制权变更通知中规定的营业日，即公司根据第 8(C)节提供该通知之日后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格” 应为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额 ；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金 ，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价 ，则为收盘价和要价的平均值，或者紧接前十个交易日(但不包括)的平均 收盘价和平均收盘价) 当时普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y) 场外市场集团报告的普通股在场外交易市场上最后报价的平均出价。如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，该普通股或类似组织。

(b) A系列优先股转换时，不得发行普通股零股。代替 零碎股份，持有人将有权根据普通股价格获得该零碎股份的现金价值。 如果同一持有者同时交出一股以上的A系列优先股供转换，则转换后可发行的全部普通股数量 应以如此交出的A系列优先股总股数 为基础计算。

(c) 控制权变更发生后15天内，应将控制权变更发生通知 描述由此导致的控制权变更转换权 发送给A系列优先股的记录持有人，地址应与公司的股份转让记录相同，并应将通知 提供给公司的转让代理。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会 影响A系列优先股任何股份转换程序的有效性， 通知持有人除外。每份通知应说明：(一)构成控制权变更的事项；(二)控制权变更的日期；(三)A系列优先股持有人可以行使控制权变更的最后日期 ；(四)普通股价格的计算方法和期限；(五)控制权变更转换日期； (Vi)如果在控制权变更转换日期之前，公司已经提供或发出其选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股 股票，即使该A系列优先股已根据控制权变更转换权进行了投标转换，也应在相关赎回日赎回；(Vii)如果适用，(Viii)支付代理和转换代理的名称和地址；以及(Ix)A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序 。

(d) 本公司应发布新闻稿，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果在发布该新闻稿时该等机构尚不存在，则应发布经合理计算可向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)、 或在本公司网站上张贴公告， 、 或在公司网站上发布公告。在任何情况下，在本公司根据上文第8(C)节向A系列优先股持有人发出通知的任何日期之后的第一个营业日开业前 。

(e) 为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有者应 在控制权变更转换日营业结束时或之前，向本公司的转让代理交付代表将转换的A系列优先股股票的证书(如有) ，并正式批注转让，连同已完成的书面转换 通知。该通知须载明：(I)有关控制权变更转换日期 ；(Ii)A系列优先股将予转换的股份数目；及(Iii)A系列优先股 的股份将根据本章程细则补充适用条文进行转换。尽管有上述规定，如果A系列优先股的 股票以全球形式持有，该通知应符合托管 信托公司(“DTC”)的适用程序。

(f) A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前的营业日 营业结束前向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权利的通知 全部或部分。退出通知必须注明：(I) 被撤回的A系列优先股的股份数量；(Ii)如果A系列优先股的持证股票已经发行， 被撤回的A系列优先股的股票的证书编号；及(Iii)仍受转换通知约束的A系列优先股的股票数量 。尽管有上述规定，如果A系列优先股 的股票是以全球形式持有的，则退出通知应符合DTC的适用程序。

(g) 已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的A系列优先股股份，应于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价 ，除非在控制权转换日期变更 之前，本公司已提供或发出其选择赎回该等A系列优先股 股份的通知，不论是根据其赎回权或特别可选赎回权而赎回该等A系列优先股 股份的情况下，本公司均须将其选择赎回的A系列优先股 股份转换为适用的转换对价 ，除非在控制权转换日期更改 之前，本公司已提供或发出其选择赎回该等A系列优先股 股份的通知。如果本公司选择赎回在控制权变更日期转换为适用转换对价的A系列优先股 股票 ，则A系列优先股的该等股票不得如此转换，并且该等股票的持有人有权 在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何应计和未支付股息。

(h) 公司应不迟于控制权变更转换日期后 的第三个工作日交付适用的转换对价。

(i) 尽管 本协议有任何相反规定，任何A系列优先股的持有者都无权将该 系列优先股转换为普通股，条件是收到该等普通股 会导致该普通股的持有人(或任何其他人)拥有实际所有权、实益所有权或 推定所有权(其定义见本协议第9(A)节)，超过第9(A)节规定的所有权限制(如第9(A)节所定义) ，则不得将该等A系列优先股转换为普通股。 如果收到此类普通股 将导致该普通股的实际所有权、实益所有权或 推定所有权超过第9(A)节规定的所有权限制(如第9(A)节所定义) 总持股限额(见本规定第9(A)节)，或者 董事会或其委员会根据本规定第9(C)节规定允许的其他限额。

9. 对所有权和转让的限制，以保持税收优惠。

(a) 定义。就本章程第5节和本第9节补充而言，以下 术语应具有以下含义：

“累计透视股权 限制”具有“宪章”第七条规定的含义。

“总股本限额” 具有“宪章”第七条规定的含义。

“受益所有权” 具有“宪章”第七条规定的含义。

“股本”具有“宪章”第七条规定的 含义。

“慈善受益人” 具有“宪章”第七条规定的含义。

“守则”具有“宪章”第七条规定的含义。

“普通股追溯所有权 限制”具有“宪章”第七条规定的含义。

“普通股持股限额”具有“宪章”第七条规定的含义。

“推定所有权” 具有“宪章”第七条规定的含义。

“例外持有人”一词 “例外持有人”是指本 补充章程或董事会根据本章程第9(C)节为其设定例外持有人限额的公司股东。

“例外持有人限额” 术语“例外持有人限额”是指，只要受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第9(C)节确定的要求 ，即董事会根据本协议第9(C)节确定的百分比限制。 “例外持有人限额”一词是指，如果受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第9(C)节确定的要求 ，则“例外持有人限制”一词是指董事会根据本协议第9(C)节确定的百分比限制。

“美国国税局”指美国 美国国税局。

“透视实体”是指根据1940年“投资公司法”注册的个人，只要该实体的每个实益所有者 满足总股票所有权限制、优先股所有权限制和普通股 所有权限制(如果该实益所有者直接拥有其在透视实体持有的股本股票中的比例份额 )。

“不转让事件”具有“宪章”第七条规定的含义。

“所有权 限制”是指累计股份所有权限额、总计股份所有权限额、普通股 股份所有权限额、普通股所有权限额、优先股股份所有权限额和优先股 股份所有权限额。

“优先股透视所有权 限制”是指不超过公司A系列优先股流通股总数的15%(以价值或股票数量，以 限制较多者为准)。

“优先股所有权限制” 指不超过本公司A系列优先股已发行股票总数的9.8%(以价值或股票数量中限制性较高者为准) 。

“人”具有“宪章”第七条规定的含义。

“房地产投资信托基金”具有“宪章”第三条规定的含义 。

“限制终止日期” 具有“宪章”第七条规定的含义。

“转让”具有“宪章”第七条规定的含义。

“信托”具有“宪章”第七条规定的含义。

“受托人”具有“宪章”第七条规定的含义。

(b) 对所有权和转让的限制。

(i) 在限制终止日期之前，但在符合本协议第9(C)条的规定下，(A)除透视实体或例外持有人外，任何 个人不得实益拥有A系列优先股的股份超过优先股所有权限额 ；(B)除例外持有人以外的任何透视实体不得实益持有A系列优先股的股份 ，不得超过优先股透视所有权限额；

(Ii) 如果在限制终止日期之前，发生任何转让或不转让 事件，无论是否有效，都会导致任何人违反本合同第9(B)(I)节 实益拥有股本股份，

(A) 如果股本的受益所有权否则会导致该人 违反本章程第9(B)(I)条(四舍五入至最接近的整数)，则该股本的股数应 自动转让给慈善受益人的信托，如宪章第7.3节所述， 自该转让或非转让事件发生之日前一个营业日营业结束之日起生效，且该 人(或，如果不同，该等股份的直接或实益所有人)不得取得该等股份的任何权利(或应 剥夺其在该等股份的权利)；或

(B) 如果本协议第9(B)(Ii)(A)条所述向信托的转让因任何原因而不能防止 违反本协议第9(B)(I)条的行为，则转让该数量的股本，否则会导致 任何人违反本章程第9(B)(I)条，则从一开始就无效，并且意向受让人不得获得该等股本的任何权利 。

(三) 如果本公司董事会或其正式授权的委员会 应在任何时候善意地确定发生了导致违反本协议第9(B)(I)节的转让或不转让事件，或者某人打算或试图 收购或试图 获得任何股本股票的实益所有权，违反本协议第9(B)(I)节(无论 是否有意违反)，则本公司董事会或其正式授权的任何委员会应在任何时候善意地确定发生了导致违反本协议第9(B)(I)节的转让或不转让事件，或者某人打算或试图 获得任何股本股票的实益所有权(无论该违反是否有意)。董事会或董事会委员会应采取其认为适当的行动， 拒绝实施或阻止此类转让，或以其他方式阻止此类违规行为，包括但不限于，导致公司赎回股本股份，拒绝在公司账面上实施此类转让，或 提起程序禁止此类转让；但是，任何违反本协议第9(B)(I)节(或其他导致违反本协议第9(B)(I)条)的转让或企图转让(或其他导致违反本条款第9(B)(I)条的事件)将自动导致上述信托的转让，并且， 在适用的情况下，无论董事会或其委员会采取任何行动 (或不采取任何行动)，上述转让从一开始就无效。

(四) 任何人收购、试图或打算获得将 或可能违反本协议第9(B)(I)节的股本股票的实益所有权，或持有或将拥有导致根据本协议第9(B)(Ii)节的规定向信托转让 的股本股票的任何人，应立即就该事件向公司发出书面通知，或在该提议或企图交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并应提供 如有此类转让 公司作为房地产投资信托基金的地位。

(v) 除章程第5.6条另有规定外，本章程第9(B)条 并不限制本公司董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护本公司及其股东的利益，维护本公司作为房地产投资信托基金的地位。 本章程第9(B)条 不限制本公司董事会采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司及其股东的利益，从而保持本公司作为房地产投资信托基金的地位。

(六) 在 本第九条任何规定的适用不明确的情况下， 总公司董事会有权根据其已知的事实，决定本第九条的规定在任何 情况下的适用。如果本章程第9节要求董事会采取行动，并且 本章程补充条款或本章程未能就该行动提供具体指导，只要该行动不违反本章程第9节的规定， 董事会有权决定应采取的行动。如果董事会没有做出相反的决定(董事会可以在 其唯一和绝对的酌处权中作出决定)， 如果没有本协议第9(B)(Ii)节规定的补救措施， 任何人本可以违反本协议第9(B)(I)条获得或保留股本的实益所有权、推定所有权或实益所有权，则该等补救措施(视情况而定)应首先适用于股本股份，而如果没有该 补救措施，则该等补救措施将首先适用于股本股份，而如果没有该 补救措施，则该等补救措施将首先适用于股本股份，如果没有该 补救措施，该等补救措施将首先适用于股本股份由该 人士构定拥有或实益拥有(但不实际拥有)，根据每个该等人士持有的 股本股份的相对数目，在实际拥有该等股份的人士之间按比例分配。

(c) 例外。

(i) 在符合宪章第7.2.1(A)(Iii)节的规定下，公司董事会可全权酌情豁免某人(预期或追溯)遵守本章程第9(B)(I)节规定的所有权限制，并可在下列情况下为该人设立 或增加例外持有人限制：

(A) 董事会从该人士取得合理需要的陈述及承诺 ，以确定该人士对该等Capital 股份的实益拥有权、推定拥有权或实益拥有权现在或将来不会危及本公司根据守则合资格成为房地产投资信托基金的能力；及

(B) 该等人士同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或违反本章程第9(B)节所载限制的其他行动 )将导致该等股本股份根据本章程第9(B)(Ii)节及本宪章第7.3节自动 转让至信托。

(Ii) 在根据本条例第9(C)(I)条批准任何例外之前，本公司董事会可 要求美国国税局作出裁决或律师意见，其形式和实质均应由董事会自行决定是否满意 ，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位 。尽管收到任何裁决或意见，董事会仍可就批准该例外施加其认为适当的条件或限制 。

(三) 除宪章第7.2.1(A)(Iii)节另有规定外，参与公开发行或私募股本(或可转换为股本或可兑换为股本的证券)的承销商可以实益持有股本 股票(或可转换为股本或可兑换为股本的证券)超过总股本限额、 普通股所有权限额、优先股所有权限额或所有此类限额，但仅限于促进 此类公开所必需的范围

(四) 董事会只能在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：(1)经该 例外持有人的书面同意，或(2)根据与 该例外持有人就设立该例外持有人的例外持有人限额订立的协议和承诺的条款和条件。例外 持股人限额不得降至低于普通股所有权限额(如果该例外持有人是透视实体，则为普通股 透视所有权限制)或优先股所有权 上限(如果该例外持有人是透视实体，则为优先股透视所有权限制)的百分比。

(v) 在符合“宪章”第7.2.1(A)(Iii)条的规定下，董事会可以 不时提高一人或多人的所有权限额，并降低所有其他人的所有权限额； 但前提是，任何此类降低的所有权限制对于其在 股本中的所有权百分比超过降低后的所有权限制的任何个人都无效，直到此人在股本中的百分比 等于或低于降低后的所有权限制，但进一步收购股本超过该百分比 将违反所有权限制，而且，如果新的所有权限制将 不允许五人或更少的人受益拥有超过4%的股份

(d) 传奇人物。除遵守联邦和州证券法所需的任何图例外，A系列优先股的每张证书还应实质上带有以下图例 ：

证券类别

“本公司获授权 发行一类以上股本，包括普通股和一类或多类优先股。董事会 有权在 发行任何类别的优先股股票之前确定该类别优先股的优先股优先股、限制股和相对权利。本公司将免费向任何提出书面请求的股东提供本公司章程副本和书面声明，内容包括指定、相对权利、 优惠、转换或其他权利、投票权、关于股息和其他分配的限制、资格 以及本公司有权发行的每个类别股票的赎回条款和条件。如果 公司被授权连续发行任何优先或特殊类别的股票， 公司将向该股东提供一份书面声明，其中包括指定、相对权利、 优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，如果 公司被授权连续发行任何优先或特殊类别的股票，(I)各系列股票在设定的范围内的相对权利和优惠的差异 ，以及(Ii)董事会对后续系列设定该等权利和优惠的权力 。索取此类书面声明的请求可直接向公司主要 办事处的秘书提出。“

所有权和转让限制

“本证书所代表的 公司8.250%的A系列累计可赎回优先股(”A系列优先股“) 的股份受实益和推定所有权的限制，以及出于公司根据经修订的1986年国内收入法(下称”守则“)维持其房地产投资信托基金地位的 目的。受制于某些进一步的限制，并且除 公司A系列优先股的补充条款中明确规定的情况外, (I)任何人(透视实体除外) 不得实益拥有超过公司A系列优先股已发行股份 的9.8%(以价值或股份数目计)的A系列优先股股份，但如该人是例外持有人(在此情况下， 例外持有人限额适用)，则不在此限；(Ii)任何透视实体实益拥有A系列优先股的股份 ，不得超过A系列优先股已发行股份的15%(按价值或股份数目计算)，除非 该透视实体是例外持有人(在此情况下，例外持有人限额适用)；。(Iii)任何人 均不得实益拥有会导致本公司根据守则第856(H)条 被“封闭持有”的股本；。(Iii)任何人 均不得实益拥有会导致本公司根据守则第856(H) 条被“封闭持有”的股本；。(Iii)任何人 不得实益拥有会导致本公司根据守则第856(H) 条被“封闭持有”的股本；。(Iv)任何人不得实益拥有或推定拥有会导致本公司 不符合房地产投资信托基金资格的股本；(V)任何人不得建设性地拥有股本，条件是该推定 所有权会导致本公司的任何收入未能符合守则第856(D)条所指的“不动产租金” ；及(Vi)任何人不得转让股本 股份(如果转让会任何人实益拥有、推定拥有或实益拥有(或试图实益拥有、 构建拥有或实益拥有)股本股份，导致或将导致某人实益拥有、 构造拥有或实益拥有超过或违反上述限制的股本股份，必须 立即通知本公司。如果违反了对转让或所有权的任何限制, 此处所代表的资本 股票将自动转让给A信托的受托人，以使一个或多个慈善 受益人受益。此外，如果董事会认为所有权或转让或其他事件可能违反上述限制，公司可根据 董事会自行决定的条款和条件赎回股份。 此外，在发生某些事件时，违反上述 限制的尝试传输可能是无效的AB initio。本图例中的所有大写术语具有 公司对A系列优先股的补充条款中定义的含义，这些条款可能会不时修改， 应要求免费向 公司的每位股本持有人提供一份 副本，包括对转让和所有权的限制。索取此类副本的要求可直接向公司的秘书索取，地址为 其主要办事处。“

与前述图例不同的是，证书 可以声明公司将应 要求免费向股东提供有关转让的某些限制的完整声明。

(e) 可分性。如果本第9条的任何条款或任何此类条款的任何适用被对该问题拥有管辖权的任何联邦或州法院判定为 无效，则其余条款的有效性不应 受到影响，此类条款的其他应用仅在遵守该法院的裁决所必需的范围内受到影响 。

(f) 纽约证券交易所。本第9条的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所的 设施进行的任何交易的结算。作为该交易标的的A系列优先股在结算后应继续 受本第9节规定的约束。

(g) 第9节的适用性本第9节规定的规定适用于A系列优先股 ，尽管本补充条款其他地方规定的A系列优先股有任何相反规定。

10. 没有转换权。除非本协议另有规定，否则A系列优先股股票不得转换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券 。

11. 纪录保持者。在任何情况下，本公司及其转让代理均可将任何A系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，本公司及其转让代理 均不受任何相反通知的影响。

12. 没有到期或偿债基金。A系列优先股无到期日，且未设立A系列优先股报废或赎回的清偿基金 ；提供, 然而股东持有的超过所有权限额的 A系列优先股，适用本章程补充条款第五节和 第九节的规定。

13. 排除其他权利。A系列优先股不享有任何优先权或其他权利、投票权 有关股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的权力、限制或限制 本章程及本章程补充细则明确规定的除外。

14. 细分的标题。本协议各分部的标题仅供参考 ，不影响本协议任何条款的解释。

15. 粮食的可分割性。如果宪章和本章程补充规定的A系列优先股的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制(如 股息或其他分派、资格或赎回条款或条件)因任何法律规则或公共政策而无效、非法或无法执行，则有关股息或其他分派的所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、A系列优先股的资格或赎回条款或条件 均无效、非法或无法强制执行。 有关股息或其他分派的所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件 规定的A系列优先股的所有其他优先权或其他权利、投票权、限制 然而，本协议所载的A系列优先股的任何优先权 或有关股息或其他分派、资格或条款或条件的其他权利、投票权、限制、限制 不得被视为依赖于本协议的任何其他规定，除非其中如此表述 。

16. 没有优先购买权。A系列优先股的持有者无权享有任何优先认购权 认购或收购公司任何未发行的股本股份(无论是现在或以后授权的) 或可转换为或带有认购或收购 公司股本股份的权利的公司证券。

第二：A系列优先股 已由董事会根据宪章规定的权限进行分类和指定。

第三：本章程补充 经董事会以法律规定的方式并经表决通过。

第四：本条款补充 自本部门接受本条款补充备案之日起生效。

第五：以下签署的公司总裁兼首席执行官 承认本章程补充是公司的公司行为 ，对于所有要求经宣誓核实的事项或事实，签署的总裁兼首席执行官确认 据其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本 陈述是在伪证罪处罚下作出的。

[签名页如下.]

为了证明这一点，DiamondRock Hotitality 公司于2020年8月28日以其名义并代表其总裁兼首席执行官 在执行副总裁兼首席财务官的见证下签署了这些补充条款。

[DiamondRock酒店 公司的签名页

补充文章(A系列优先 库存)]