K
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格:
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
商品代号 |
注册的每个交易所的名称 |
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这个 (纳斯达克全球精选市场) |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内,注册人是否一直遵守这样的备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说:☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
截至2019年12月31日,根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报告的公司普通股在该日期的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$
截至2020年8月24日已发行普通股数量:
引用成立为法团的文件:
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
截至2020年6月30日的财年
目录
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页 |
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第一部分:第一部分。 |
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第1项 |
业务 |
3 |
第1A项 |
危险因素 |
9 |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
30 |
第二项。 |
特性 |
30 |
项目3. |
法律程序 |
30 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
30 |
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第二部分。 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
31 |
第6项 |
选定的合并财务数据 |
32 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
35 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
51 |
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
83 |
第9A项。 |
管制和程序 |
83 |
第9B项。 |
其他资料 |
84 |
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第三部分。 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
85 |
第11项。 |
高管薪酬 |
85 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
85 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
85 |
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
85 |
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第四部分。 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
86 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
90 |
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签名 |
91 |
2
第I部分
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外,所有其他陈述,包括有关我们未来财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“可能”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素除其他外,包括第一部分第11A项所列的风险和不确定因素。本年度报告的10-K表格和本报告其他部分的“风险因素”,例如但不限于:
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我们还在发展中的行业和比较新的商业模式; |
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美国总体经济状况和市场动态的变化,或我们目前开展业务的特定市场的变化,包括最近新冠肺炎疫情的结果; |
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新冠肺炎大流行对我们、我们的第三方出版商和我们客户业务的影响,其程度将取决于高度不确定和无法预测的未来行动和结果,包括大流行的范围、严重程度和持续时间,为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动,大流行对经济和金融市场的直接和间接影响,以及经济和金融市场复苏的速度; |
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监管执法或立法环境的变化; |
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我们对第三方出版商和战略合作伙伴提供优质媒体的能力和负担能力的依赖; |
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我们依赖互联网搜索公司来吸引互联网访问者; |
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我们有能力准确预测我们的运营结果,并适当地计划我们的费用; |
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我们在行业中的竞争能力; |
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我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力; |
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我们能够不断优化我们的网站,允许互联网访问者通过移动设备访问我们的网站; |
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我们有能力开发新的服务、增强功能和功能,以满足客户的新需求; |
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我们成功完成收购、资产剥离和其他业务发展交易的能力;以及我们建立和管理与战略伙伴关系相关的关系和风险的能力;以及 |
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我们有能力成功挑战监管审计、调查或违反法律的指控。 |
除非法律要求,否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。鉴于这些风险和不确定性,告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,我们用这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
第(1)项。 |
业务 |
我公司
我们在性能市场产品和技术方面处于领先地位。我们采用专有性能营销技术的方法允许客户使用高意图的数字媒体或来自各种设备类型(例如移动、台式机、平板电脑)、多种格式或类型的媒体(例如搜索引擎、大大小小的媒体资产或网站、电子邮件)以及广泛的按行动计价或CPA形式的流量。这些联系方式是我们向客户销售的主要“产品”,包括合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序和客户。我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户,包括金融服务、教育和家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。我们的大部分业务和收入都在北美。
3
我们通过向客户提供可衡量的在线营销结果来创造收入。给我们的客户带来的好处包括性价比高和可测量的客户获取成本,以及高度有针对性但高度分散的在线媒体资源的管理,以及对我们世界级专有技术的访问。我们主要以协商或市场驱动的“按点击”、“按线索”或其他“按行动”的方式支付费用,这与我们客户的客户获取成本目标保持一致。我们承担支付互联网搜索公司、第三方出版商、战略合作伙伴和其他在线媒体来源的费用要生成合格的点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序 或者是我们客户的客户。
我们的竞争优势包括我们的媒体购买力、专有技术、在绩效营销方面的广泛数据和经验,以及在我们服务的市场或垂直市场中占有相当大的在线媒体市场份额。我们在在线媒体购买方面的优势是我们商业模式的关键,来自于我们能够有效地将高意图、无品牌的媒体或流量(客户获取的最大流量来源之一)有效地细分并匹配到多达数百个客户或客户产品,在大多数情况下,将这些访问者匹配到多个客户,这也满足了访问者在备选方案中进行选择和购买多种产品的愿望。总而言之,能够将任何给定流量或媒体流中的更多访问者与客户产品相匹配,并且多次这样做,与单个客户或这些类型媒体的其他买家相比,这将构成显著的媒体购买优势。
在过去的21年里,我们开发了专有技术,使我们能够对媒体或流量进行最佳细分和匹配,为我们的客户提供优化的结果,并以低成本高效地运营我们的大容量和高度复杂的渠道。
我们在绩效营销方面的广泛数据和经验反映了随着时间的推移,我们在这些活动上花费了数十亿美元的媒体的执行力、知识和学习。这是一条陡峭而昂贵的学习曲线。这些学习涉及数百万种媒体来源的排列,创意和内容销售的混合和排序,以及匹配和细分互联网访问者的方法,以优化他们的体验和客户的结果。总而言之,这些经验使我们能够以我们可以接受的媒体成本和利润率,同时为我们的客户开展数以千计的活动,并具有成本效益。
由于我们在经营财务上成功的绩效营销计划方面拥有深厚的专业知识和能力,我们能够有效地竞争高意图、无品牌媒体的来源和合作伙伴,我们在这种媒体的客户垂直市场中的市场份额是巨大的。我们的媒体来源包括拥有和运营的有机或搜索引擎优化(“SEO”)网站、有针对性的搜索引擎营销(“SEM”)或按点击付费(“PPC”)活动、社交媒体和移动程序、内部电子邮件数据库、呼叫中心运营、与大型和小型在线媒体公司的合作伙伴关系等。我们的集体媒体存在导致在这些市场或垂直市场中与相当大份额的在线访问者接触,这导致我们被包括在客户在线媒体购买中。
我们于1999年4月16日在加利福尼亚州注册成立,并于2009年12月31日在特拉华州重新注册。我们一直是在互联网上开发和应用可计量营销的先驱。客户付钱给我们,是因为游客或客户的实际选择加入行动,这些行动是我们代表他们进行营销活动的结果,而不是传统的基于印象的广告和营销模式,在这种模式中,广告商为广大受众对广告的曝光率付费。
市场机会
市场营销策略和方法的变化
我们认为,随着预算从线下、模拟广告媒体转向互联网营销等数字广告媒体,营销方式正在发生变化。这些不断变化的方法要求从根本上转变为新的能力,包括:
从定性的印象驱动型营销到分析型的数据驱动型营销
互联网营销的增长使广告能够更多地以数据为导向。在线营销的可测量性使营销者能够收集大量关于其营销活动绩效的详细数据,包括广告格式和位置的有效性以及用户反应。然后,可以对这些数据进行分析,并将其用于提高营销活动绩效和成本效益,而且周期比传统线下媒体短得多。
4
从基于账户管理的客户关系到基于结果的客户关系
营销者正变得越来越专注于交付具体、可衡量的结果的战略。例如,营销人员正试图更好地理解他们的营销支出如何产生可衡量的目标,如实现每个新客户的目标营销成本。随着营销人员更多地采用以结果为基础的方法,客户与营销服务提供商的关系基础正在从更多地以账户管理为基础转变为更多地以结果为导向。
从推送受众的营销信息到自我导向的受众拉动的营销信息
传统的营销信息,如电视和广播广告,被广播给广泛的受众。互联网使市场营销更具自主性和针对性。例如,当互联网访问者点击PPC搜索广告时,他们表示对与该广告相关的产品或服务的信息感兴趣并主动参与其中。自我导向营销的增长,主要是通过在线渠道,使营销人员能够向购买过程中迈出第一步的潜在客户提供更有针对性和潜在更相关的营销信息,这反过来可以提高营销人员支出的有效性。
从专注于大型媒体收购的营销支出到针对碎片化媒体进行优化的营销支出
我们认为,媒体正变得越来越分散,营销策略正在改变,以适应这一趋势。中国有数百万个互联网站,其中数以万计的访问者数量可观。虽然这种碎片化可能会给营销人员带来挑战,但它也可以改善受众细分和传递高度有针对性的营销信息,但考虑到更多媒体碎片化导致的日益复杂的情况,有效管理营销需要创新的技术和方法。
网络营销的复杂性与日俱增
网络营销是一种动态的、日益复杂的广告媒体。营销者有许多在线渠道来接触潜在客户,包括搜索引擎、互联网门户网站、垂直内容网站、附属网络、展示和上下文广告网络、电子邮件、视频广告和社交媒体。我们将这些和其他营销渠道称为媒体。这些渠道中的每一个都可能涉及多种广告形式和不同的定价模式,放大了在线营销的复杂性。我们认为,由于我们的能力以及我们在管理和优化多个渠道的在线营销计划方面的经验,这种复杂性增加了对我们垂直营销和媒体服务的需求。此外,营销人员和代理机构通常缺乏我们聚合来自同一行业垂直领域多个客户的产品的能力,这种方法使我们能够覆盖广泛的访问者细分市场,并提供更多潜在的匹配来满足访问者的需求。这种方法可以让我们将更多的互联网访问者转化为来自目标媒体来源的合格点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户,从而使我们在购买该媒体或将其货币化时具有优势。
我们的业务模式
我们向我们的客户提供可衡量且经济高效的营销结果,通常以合格点击、销售线索、查询、呼叫、申请或客户的形式。点击、销售线索、查询、呼叫和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的比率为客户销售。当我们提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序或我们与客户的协议定义的客户时,我们通常由客户付费。客户交付指的是销售或完成的客户交易(例如,有约束力的保险单或客户与客户的预约)。因为我们承担媒体成本,我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本,为我们提供良好的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户,通常我们:
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通过商业安排(例如,与大大小小的在线出版商合作伙伴的收入分享安排)或通过购买媒体(例如,从主要搜索引擎点击)拥有或访问目标媒体; |
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在该媒体中运行广告或其他形式的营销消息和程序,其导致消费者或访问者响应,通常以点击(由消费者点击进一步的资格或匹配步骤,或在线客户端应用程序或产品)、引导或查询(例如,消费者联系信息)、呼叫(由我们拥有和运营的或签约的呼叫中心或由我们的客户或其代理人呼叫)、申请(例如,注册或金融产品)、或客户(例如,有资金的个人贷款)的形式;以及 |
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不断寻求向访问者或消费者展示客户和客户产品,使最大数量的消费者找到能够满足其需求的解决方案,并采取行动进行响应,从而产生媒体购买 |
5
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效率(例如,通过对媒体或业务进行分段,使得可以基于适合度、响应率或转换率将最合适的客户端或客户端产品显示给每个分段或将其与每个分段相匹配); |
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通过技术和分析,寻求优化目标组合,以满足最大数量的购物或研究访客或消费者,实现客户营销目标,有效竞争在线媒体,并为我们创造良好的财务结果。 |
媒体成本,或吸引目标互联网访问者的成本,是我们向客户提供可衡量的营销结果的最大成本投入。平衡我们客户的客户获取成本和转换目标-或我们交付给他们的点击、线索、查询、呼叫或应用程序转化为客户的速率-与我们的媒体成本和收益目标之间的平衡,是我们业务模式中的主要挑战。我们通过专注于我们的媒体来源和创意能力,开发专有技术和优化能力,并通过应用我们在绩效营销方面的广泛数据和经验,努力不断改善游客与客户的细分和匹配,从而有效地平衡了这些相互竞争的需求。我们还寻求通过主要在收入分成的基础上与第三方出版商和媒体所有者合作来降低媒体成本风险,这使得这些成本可变,并提供风险管理。在收入分成的基础上购买的媒体代表了我们媒体成本的大部分,以及我们将互联网访问者转换为合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户的大部分,这对我们保持盈利能力做出了重大贡献。
媒体和互联网访问者组合
我们是一个以客户为导向的组织。我们寻求成为客户行业垂直市场中互联网上可测量的营销结果的最大提供商之一,我们通过满足客户对结果、可靠性和数量的需求来服务。由于网络媒体的动态性,满足这些客户的需求要求我们保持多样化和灵活的互联网访问者来源组合。我们的媒体组合随着互联网访问者使用模式的变化而变化。我们不断适应这些变化,并主动调整我们的垂直媒体来源组合,以响应客户或垂直媒体的特定情况,并实现我们的财务目标。一般而言,我们的互联网访客来源包括:
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由我们拥有和运营的网站,其内容和产品与我们客户的目标客户相关; |
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从主要搜索引擎购买的购买力平价广告中获得的访问者,并发送到我们的网站; |
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与我们有关系并且其内容或流量与我们客户的目标客户相关的第三方出版商(包括战略合作伙伴); |
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我们或第三方拥有的电子邮件列表;以及 |
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广告通过在线广告网络运行,直接与主要网站或门户网站、社交媒体网络或移动网络一起运行。 |
我们的战略
我们的目标是继续成为互联网上最大和最成功的表演营销公司之一,并最终成为其他数字化媒体形式的公司。我们相信,我们正处于一个非常巨大和长期的市场机会的早期阶段。我们追求这一机遇的战略包括以下关键组成部分:
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通过为我们的客户提供可衡量的价值,专注于创造可持续的收入; |
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通过在我们所做的一切中遵守道德行为,通过向互联网访问者提供高质量的内容和网站体验,可持续地建设QuinStreet和我们的行业; |
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保持垂直重点,选择通过深度、专业知识和覆盖范围在我们当前的客户垂直市场中增长;随着时间的推移,有选择地、有机地和通过收购进入新的客户垂直市场; |
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建立一个世界级的组织,拥有一流的能力,能够向客户提供可衡量的营销结果,并在媒体成本上获得高收益或高回报; |
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开发和发展最好的产品、技术和平台,以管理互联网上成功的绩效营销活动;专注于提高媒体产量、改善客户结果和实现规模效益的技术; |
6
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通过在我们的客户垂直市场中长期运行一些最大的活动,建立和应用独特的数据优势,包括哪些活动最有效地优化每种媒体类型和每个客户的结果的陡峭学习曲线; |
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建立垂直内容网站并与之合作,在我们服务的客户和媒体垂直领域吸引高意向访问者;以及 |
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成为一个以客户为导向的组织,开发广泛的媒体资源和功能,以可靠地满足客户需求。 |
客户
在2020、2019年和2018财年,我们有一个客户,进步公司,占净收入的21%、22%和23%。在2020、2019和2018财年,没有其他客户占净收入的10%或更多。我们排名前20位的客户在2020财年、2019财年和2018财年分别占净收入的55%、54%和57%。自2001年首次提供我们的服务以来,我们已经建立了广泛的客户基础,建立了许多多年的合作关系。我们与我们的客户签订了互联网营销合同,其中大多数合同可以在很少或没有事先通知的情况下取消。此外,这些合同不包含在合同期限结束前取消的惩罚性条款。
销售及市场推广
我们有一个内部销售团队,由专注于签约新客户的员工和客户经理组成,他们维持并寻求增加我们与现有客户的业务。我们的销售人员和客户经理每个人都专注于特定的垂直客户,以便他们在该特定垂直客户的营销需求方面具备专业知识。
技术和基础设施
我们开发了一套技术来管理、改进和衡量我们为客户提供的营销计划的结果。我们结合使用专有和第三方软件以及来自成熟技术供应商的硬件。我们使用专门的软件进行客户管理、建立和管理网站、获取和管理媒体、管理我们的第三方出版商,并使用数据和优化工具将互联网访问者与我们的营销客户进行最佳匹配。我们已经在这些技术上投入了大量资金,并计划继续这样做,以满足我们客户和互联网访问者的需求,提高我们运营的可扩展性,并增强我们运营中的管理信息系统和分析能力。我们的开发团队与我们的营销和运营团队密切合作,开发可在整个业务中使用的应用程序和系统。在2020财年、2019财年和2018财年,我们在产品开发上的支出分别为1420万美元、1230万美元和1380万美元。
我们的主数据中心位于加利福尼亚州旧金山的第三方托管中心。系统的所有关键组件都是冗余的,我们在内华达州拉斯维加斯有一个备份数据中心。我们已经实施了这些备份系统和冗余,以最大限度地降低与地震、火灾、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件相关的风险。
知识产权
我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商业秘密、商标和版权法,以及保密协议和技术措施来保护我们专有权利的机密性。为了保护我们的商业秘密,我们控制对我们专有系统和技术的访问,并与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议,并与其他第三方签订保密协议。QuinStreet是美国和其他司法管辖区的注册商标。我们还拥有许多网站名称的注册和未注册商标,我们拥有许多网站域名的域名注册。
我们的竞争对手
我们的主要竞争对手分为两类:广告和直销服务机构,以及在线营销和媒体公司。我们根据一系列因素竞争业务,这些因素包括营销支出回报、价格、目标媒体的可获得性、提供大量或精确类型的潜在客户的能力,以及可靠性。
7
广告和直销服务机构
线上和线下广告和直销服务机构控制着我们主要竞争的大客户营销支出的大部分。因此,虽然他们有时是我们的竞争对手,但代理机构也往往是我们的客户。我们与代理竞争,以吸引营销预算或支出从线下表格转移到互联网,或者一旦指定用于在线消费,就会与我们竞争,与代理竞争,或者由代理与其他人一起消费。当在网上消费时,代理商与我们、门户网站、其他网站和广告网络一起消费。
在线营销和媒体公司
我们以多种形式与其他互联网营销和媒体公司争夺在线营销预算。这些竞争对手中的大多数都在一个客户垂直领域与我们竞争。示例包括金融服务客户端垂直领域的LendingTree和教育客户端垂直领域的Education ationDynamics,LLC。我们的一些竞争对手还来自直接与较大网站或门户网站(包括Google、Yahoo!还有微软。
政府监管
我们通过许多不同的线上和线下渠道提供服务。因此,我们受到许多联邦和州法律法规的约束,包括对使用未经请求的商业电子邮件的限制,如CAN-Spam法案和州电子邮件营销法,以及对使用电话进行的营销活动的限制,包括电话营销销售规则和电话消费者保护法。我们的业务还受联邦和州法律法规的约束,涉及主动提供的商业电子邮件、电话营销、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的商品内容和质量以及税收等。
此外,我们还为一些在高度监管的行业运营的客户提供服务,特别是在我们的金融服务和教育垂直领域。在我们的金融服务垂直领域,我们的网站和营销服务受到各种联邦、州和地方法律的约束,包括州许可法、禁止不公平行为和做法的联邦和州法律,以及联邦和州广告法。此外,我们在所有50个州都是有执照的保险代理。在我们的教育客户垂直领域,几乎所有的收入都来自高等教育机构。高等教育机构受到广泛的联邦和州法规以及认证机构标准的约束,包括修订后的1965年“高等教育法”(“HEA”)、HEA下的教育部法规、各州高等教育法规,以及联邦贸易委员会和消费者金融保护局(Consumer Finance Protection Bureau)和其他联邦机构的法规。这样的州和联邦法规管理着这些客户运营的许多方面,包括营销和招聘活动,以及学校是否有资格参加第四章联邦学生资助计划,这是我们许多教育客户的主要资金来源。虽然我们不是高等教育机构,但由于我们是高等教育机构的供应商,我们可能需要直接或间接地通过与客户的合同安排来遵守这些教育法律和法规。自2010年以来,监管机构对这些规定进行了重大补充和修改,并加大了执法力度。此外,国会正在考虑对HEA进行修改。这些变化通常可能会给专上学校带来额外的监管负担。, 而具体的举措可能会针对像我们这样为高等教育机构服务的公司。近年来,营利性高等教育机构受到了特别高水平的监管和立法审查,其中几家机构是客户。遵守这些规定和新法律的成本将来可能会增加,我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。
雇员
截至2020年6月30日,我们拥有员工592人,其中产品开发员工163人,销售和市场营销员工26人,一般和行政员工42人,运营员工361人。我们的员工中没有一个是由工会代表的。
可用的信息
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告,包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及SEC要求的其他文件。在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后,我们在合理可行的情况下尽快通过www.quinstreet.com上的投资者关系页面在我们的网站上免费提供这些报告和文件。我们还在http://investor.quinstreet.com.的投资者关系页面上网络直播我们与投资界成员共同举办的财报电话会议和某些活动。我们网站的内容不打算通过引用的方式并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中,对本网站和本报告中包括的其他网站的任何提及仅作为非主动的文本参考。
8
公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料,地址为华盛顿特区20549,东北大街100F。市民可致电证券交易委员会(电话:1-800-SEC-0330)索取有关公众资料室运作的资料。证交会维护一个互联网站(http://www.sec.gov)),该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
项目71A。 |
危险因素 |
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险和本定期报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业有关的风险
我们面临与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性,这可能会严重扰乱我们的运营,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他此类不可预见和广泛的公共卫生危机有关。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎影响的不利影响。除了对我们的业务产生负面的宏观经济影响、消费者对我们客户提供的某些系列产品的需求减少以及客户预算减少之外,新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能进一步导致收入和利润率下降,对我们业务的干扰可能会持续或在很长一段时间内恶化。我们客户和第三方媒体出版商(包括战略合作伙伴)的业务也受到了负面影响,可能会继续受到需求减少、消费信贷下降、违约率上升、旷工、隔离以及对员工工作能力的限制、办公室关闭和旅行或健康相关限制的干扰。根据此类中断的规模和持续时间及其对客户支出和/或从包括战略合作伙伴在内的第三方出版商获得优质媒体的影响,我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。
此外,新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响,导致经济下滑,从而已经并可能继续对我们客户提供的某些系列产品的营销和广告支出或媒体可用性或业绩产生负面影响。例如,某些在信用卡和个人贷款等信贷驱动市场运营的公司受到了疲软的经济和就业条件的负面影响。新冠肺炎的这种持续影响以及其他类似影响已经并可能继续导致营销和广告支出减少或媒体可用性或业绩下降,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。不能保证新冠肺炎造成的任何收入或利润率的下降会被后续期间收入或利润率的增加所抵消,也不能保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将与疫情前的预期和/或业绩保持一致。
此外,我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断,以及员工执行工作的能力受到限制,这可能会影响我们的销售和营销活动,以及我们及时设计、开发或交付我们的产品和服务或履行客户承诺的能力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外,我们之前宣布,我们暂停了财务顾问主导的流程,以审查战略选择,这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情造成的市场不确定性。
此外,就新冠肺炎疫情或由此导致的全球商业和经济环境恶化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的程度而言,它还可能增加或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险,例如与我们客户的在线营销支出减少有关的风险、客户流失或广告收益下降、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方出版商的依赖、与交易对手有关的风险、我们运营业绩的年度和季度波动、利率波动的影响等,这些风险可能会加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险,例如与我们客户的在线营销支出减少有关的风险、客户流失或广告收益下降、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方出版商的依赖、与交易对手有关的风险、我们运营业绩的年度和季度波动、利率波动的影响等。我们从客户那里收回应收账款的能力,以及与我们在需要时筹集额外资本的能力相关的风险。
9
鉴于新冠肺炎对我们业务和运营的影响的规模和持续时间尚不确定,新冠肺炎的持续传播或其他流行病的发生,以及相关公共卫生措施和旅行和商业限制的实施,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们所在的行业仍在发展中,并且有一个不断发展的相对较新的商业模式,这使得评估我们的业务和前景变得困难。
我们所有的收入都来自在线营销和媒体服务的销售,这仍然是一个发展中的行业,在其相对较短的历史中经历了快速而戏剧性的变化,其特点是互联网媒体和广告技术快速变化,行业标准不断发展,监管不确定性,以及游客和客户需求的变化。我们相信,我们在整个业务中实施增强型产品和媒体战略还处于相对早期的阶段。例如,我们最近为保险代理人推出了新的QuinStreet评级平台(“QRP”)产品。因此,我们面临风险和不确定因素,例如但不限于:
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我们仍在发展中的行业和相对较新的商业模式和产品,如QRP; |
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美国总体经济状况和市场动态的变化,或我们目前开展业务的特定市场的变化,包括最近新冠肺炎疫情的结果; |
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新冠肺炎大流行对我们、我们的第三方出版商和我们客户业务的影响,其程度将取决于高度不确定和无法预测的未来行动和结果,包括大流行的范围、严重程度和持续时间,为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动,大流行对经济和金融市场的直接和间接影响,以及经济和金融市场复苏的速度; |
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监管执法或立法环境的变化; |
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我们对第三方出版商和战略合作伙伴提供优质媒体的能力和负担能力的依赖; |
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我们依赖互联网搜索公司来吸引互联网访问者; |
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我们有能力准确预测我们的运营结果,并适当地计划我们的费用; |
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我们在行业中的竞争能力; |
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我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力; |
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我们能够不断优化我们的网站,允许互联网访问者通过移动设备访问我们的网站; |
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我们有能力开发新的服务、增强功能和功能,以满足客户的新需求; |
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我们有能力在整个业务范围内实施我们的增强型产品,并实现客户对此类产品的采用; |
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我们成功完成收购、资产剥离和其他业务发展交易的能力;以及我们建立和管理战略合作伙伴关系和相关风险的能力;以及, |
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我们有能力成功挑战监管审计、调查或违反法律的指控。 |
如果我们不能应对这些风险,我们的业务、运营结果和前景可能会受到影响。
市场状况和监管环境的负面变化在过去和将来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。
不利的宏观经济状况可能会导致我们客户支出的减少或延迟,并可能损害我们创造收入的能力和我们的运营结果。此外,到目前为止,我们的大部分收入来自我们金融服务和教育客户垂直市场的客户。宏观经济状况的变化,包括总体经济下滑,或这两个高度监管的客户垂直市场的市场状况和监管环境的变化,在过去已经并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响,因此影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
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我们、我们的第三方出版商和我们客户的企业在高度监管的行业中运营,遵守许多法律和法规要求,包括有关主动提供的商业电子邮件、电话营销、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的内容和商品质量以及税收等方面的法律和法规。我们的每一项金融服务、教育和其他垂直客户也受到各种法律法规的约束,我们代表客户的营销活动也受到监管。其中许多法律法规经常变化,可能会受到反复无常的解释和强调,未来政府监管的程度和演变也是不确定的。因此,使我们的业务符合或使我们的业务符合新法律的要求可能代价高昂,影响我们的收入,并损害我们的财务业绩。我们认为,在数据隐私领域,以及适用于个人身份信息的征集、收集、保留、删除和处理、共享或使用的法律和法规方面,可能会继续加强监管。例如,加利福尼亚州颁布了于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)。CCPA适用于我们的商业和营销活动。除其他事项外,CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供关于其数据收集、使用和共享做法的新披露,除了有限的商业例外,CCPA赋予这些消费者新的权利,要求删除收集到的关于他们的数据,以及选择退出某些数据共享做法。此外,2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)等外国法律法规可能适用于我们向欧盟用户提供的业务和营销活动。GDPR制定了一系列新的遵守义务,对不遵守的处罚意义重大。上述情况可能会影响我们使用和共享数据的能力,并可能导致支出,以确保我们根据适用的法律法规存储、使用、处理和共享数据的能力。 我们、我们的第三方出版商或我们的客户违反或被指控的违法行为可能会导致损害赔偿、罚款、刑事起诉、不良宣传和对我们运营能力的限制,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,适用于我们客户的新法律或法规或现有法律或法规的执行变化可能会影响我们客户的活动或战略,从而导致他们与我们的业务水平下降。
例如,联邦通信委员会修订了“电话消费者保护法”(“TCPA”),影响包括短信或短信在内的电话营销电话。该条例的某些条款于2012年7月生效,要求某些类型的电话营销电话必须事先获得明确书面同意的附加规定于2013年10月生效。我们为遵守TCPA所作的努力,并没有对交通转换率产生实质影响。然而,根据未来的流量和产品组合,这可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性影响,包括增加我们和我们的客户在执法行动和诉讼中的风险敞口。TCPA规定的变化导致了针对营销公司涉嫌违反TCPA的个人和集体诉讼的增加。此外,我们产生用户提供电话号码的线索,大量收入来自我们内部呼叫中心的呼叫,在某些情况下,还来自第三方出版商的呼叫中心的呼叫。我们还从第三方出版商购买部分领先数据,不能保证这些第三方将遵守规定。我们或我们赖以进行电话营销、电子邮件营销和其他销售线索产生活动的第三方出版商未能遵守或成功实施适当的流程和程序,以响应现有法规和不断变化的法规要求,可能会导致法律和金钱责任、巨额罚款和罚款,或损害我们在市场上的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。更有甚者, 我们的客户可能会根据他们自己对TCPA的经验做出商业决策,而不考虑我们的产品和我们为遵守新规定而实施的更改。这些决定可能会对我们的收入或盈利能力产生负面影响。
关于我们自己的和我们的第三方出版商为我们的客户产生流量的电子邮件活动,我们受到各种州和联邦法律的约束,这些法律规范着商业电子邮件通信,包括联邦CAN-Spam法案。例如,2012年,我们的几个客户在加州反垃圾邮件诉讼中被列为被告,诉讼涉及据称来自我们和我们的第三方出版商的商业电子邮件。虽然这件事最终得到了对我们的客户有利的解决,但我们仍然有义务赔偿我们的某些客户在为这类案件辩护时产生的费用。此外,外国法律和法规,如加拿大反垃圾邮件法,也可能适用于我们的商业活动,只要我们是在外国司法管辖区与消费者做生意或向他们进行营销。如果我们或我们的任何第三方出版商未能遵守这些法律或法规的任何规定,我们可能会受到监管调查、执法行动和诉讼,以及与我们的客户有关的赔偿义务。此类监管行动或诉讼的任何负面结果,包括罚款或损害赔偿,都可能对我们的财务状况、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。
我们不时会受到联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的审计、询问、调查、违规索赔和诉讼,其中任何人都可能指控违反法律要求。例如,2012年6月,我们在多个州的总检察长对我们与教育客户垂直市场相关的某些营销行为进行民事调查后,签订了自愿合规保证协议。如果未来的任何调查、审计、查询、索赔或诉讼的结果对我们不利,我们可能会被要求支付罚款或罚款,或者对我们的业务施加限制,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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联邦和州法规以及加强对我们教育垂直领域客户的监督已经并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响,任何或所有这些都可能降低我们客户与我们的业务水平,从而对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
到目前为止,我们很大一部分收入来自我们的教育客户垂直市场,几乎所有的收入都来自高等教育机构。高等教育机构受到广泛的联邦和州法规和认证标准(包括“高等教育法”、教育部法规和个别州高等教育法规)的约束,并受到各种监管执法机构(包括教育部、联邦贸易委员会、消费者金融保护局和州总检察长)的监督。这些规定管理着这些客户运营的许多方面,包括营销和招聘活动,以及私人学生贷款和学校参加第四章联邦学生资助计划的资格,这是我们许多教育客户的主要资金来源。此外,近年来,这些法规发生了重大变化,并进行了高度的监管审查和执法活动(例如,对我们的客户和其他高等教育机构进行调查)。在高等教育部门,加强监管活动以及立法和监管审查可能会继续下去。这种活动和审查可能会对我们的经营业绩产生不利影响,因为我们的管理层可能需要投入大量的时间和资源在这些事项上,而这些事项可能会导致客户营销支出减少。
例如,2014年1月,教育部启动了对当时美国一家上市的前营利性教育客户的调查,内容涉及其招生活动和就业安置等,2014年7月,教育部与同一家教育提供商签署了一项协议,要求其关闭或出售校园。
同样,2015年7月,联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就另一家当时在美国上市的前营利性教育客户的招聘和招生行为启动了调查,2016年1月,联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就其广告行为对另一家当时在美国上市的前营利性教育客户提起诉讼。2016年9月,教育部采取行动,导致另一家大型营利性教育提供商关闭。2019年1月,一家美国营利性教育公开交易客户与来自48个州和哥伦比亚特区的总检察长达成协议,从而结束了一项为期五年的调查。2019年1月,一家大型前非营利性教育客户也进入了联邦破产管理程序。这些法律程序可能会延迟支付欠我们的金额,或导致我们收到的金额少于所欠的金额。此外,教育部、消费者金融保护局、联邦贸易委员会和几个州总检察长目前正在与其他几个高等教育机构进行公开调查。监管决定也可能间接影响我们的教育客户。例如,2016年10月,教育部公布了其最终的还款辩护规则,该规则简化并放开了学生可以免除联邦贷款的程序。2017年12月,教育部宣布了一种新的分级系统方法,以确定贷款减免。这可能会简化政府对学生要求免除贷款的审查,这反过来可能涉及政府对教育提供者的索赔。与这些或其他对我们客户营销行为的调查有关, 监管部门也可能要求我们提供信息,这些要求可能会消耗大量的时间和资源,并对我们的经营业绩造成负面影响。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销做法,这已经并可能继续导致这些客户与我们的支出减少,以及我们与这些客户的业务量和组合出现波动。情况可能是这样,尽管我们不是这些监管调查或询问的目标,而且我们的营销实践主要包括使用客户提供或客户批准的在线营销材料,但必须遵守客户广告指南。
此外,适用于这些客户的适用法律、法规、标准或政策的变化或新的解释可能会对他们的认证、授权在不同的州运营或接受Title-IV计划项下的资金产生实质性的不利影响,任何这些都可能反过来损害我们从这些客户那里创造收入的能力,并对我们的财务业绩产生负面影响。例如,2017年9月,教育部批准两所营利性专上教育机构转为非营利性专上教育机构运营。这些类型的转换可能不会成功,可能会使机构受到负面宣传,从而可能减少这些客户与我们的业务,并对我们的业务造成不利影响。
最后,虽然我们不是高等教育机构,但由于我们作为高等教育机构的供应商,有时需要遵守教育法律和法规,无论是直接还是间接地通过我们与客户的合同安排。如果不遵守我们必须遵守的教育法律和法规,可能会导致违反合同和向我们提出赔偿要求,使我们受到监管部门的制裁,并可能导致我们的声誉受损和业务受损。
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客户在线营销支出的减少、客户的流失或广告收益的降低可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,我们很大一部分收入来自有限数量的客户,如果我们失去了一个大客户,我们的收入将会减少,我们的业务和前景可能会受到损害。
我们依赖客户在我们拥有和运营的网站上的营销支出,以及我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站网络。在历史上,我们通过提供合格的点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户获得了我们的大部分收入,我们预计将继续获得这些收入。我们用来激发客户兴趣的平台的一个组件是我们的货币化工具系统,该系统旨在以优化收益和最终用户体验的方式将内容与客户产品相匹配。如果客户的投资不能产生营销结果和最终用户,或者如果我们没有以适当和有效的方式投放广告,客户将停止在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站上花费营销资金。我们的收益优化货币化技术未能有效地将广告或客户产品与我们的内容相匹配,从而增加我们客户的收入,这可能会对我们维持或增加来自客户营销支出的收入的能力产生不利影响。
即使我们的内容与广告或客户产品有效匹配,我们现有的客户也可能不会继续在我们的网站上投放营销支出或广告。例如,经济低迷或新冠肺炎疫情等公共卫生危机等宏观经济状况已经并可能继续影响我们客户的某些营销支出,无论是在短期内还是潜在的长期内。如果我们的任何客户决定不继续在我们自有和运营的网站或我们的第三方出版商或战略合作伙伴网站上投放营销支出或广告,我们的收入可能会在相对较短的时间内迅速下降。任何限制我们的客户愿意和花费在我们的营销或广告上,或向我们购买营销结果的因素,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
此外,我们很大一部分收入来自有限数量的客户,其中一个客户占我们2020财年净收入的21%。我们的客户通常可以在不终止合同的情况下随时终止与我们的合同或暂停营销支出,而且他们没有最低支出要求。客户也可能无法续签合同或降低与我们的业务水平,导致收入下降。
此外,一个或多个重要客户的业务减少,在过去和未来可能会引发其他客户的降价,这些客户的某些产品的价格全部或部分由客户投标或竞争决定,这可能会降低我们将媒体货币化的能力,进一步减少收入。未来的任何此类降价或降量,或媒体货币化的下降,都可能导致收入或利润率下降,这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。我们预计,有限数量的客户将继续占我们收入的很大比例,这些客户中的任何一个的流失,或者他们与我们的营销支出的大幅减少,都可能减少我们的收入,损害我们的业务。
我们有很大一部分访问者依赖于第三方出版商,包括战略合作伙伴。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何减少或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。
我们很大一部分收入来自第三方出版商(包括战略合作伙伴)的访问量。在许多情况下,第三方出版商可以随时更改他们向我们提供的媒体库存,其方式可能会影响我们的运营结果。此外,第三方出版商可能会对我们的产品进行重大限制。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告,或限制某些创意内容或格式的使用。如果第三方出版商决定不向我们提供其媒体渠道或库存,决定要求更高的收入份额或对此类库存的使用施加重大限制,我们可能无法及时且经济高效地从其他网站找到满足我们要求的媒体库存。互联网广告网络和第三方出版商的整合最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上,这可能会限制我们的供应或影响我们可用库存的定价。过去,我们的金融服务垂直客户数量下降,主要是由于竞争对手收购的第三方出版商的可用媒体损失、搜索引擎算法的变化(减少或消除了一些第三方出版商的流量)以及对高质量媒体的竞争加剧而导致的销量下降。我们不能向您保证,我们将能够获得满足客户性能、价格和质量要求的媒体库存,在这种情况下,我们的收入可能会下降,或者我们的运营成本可能会增加。
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我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索引擎算法的改变在过去和将来都会损害网站在付费和有机搜索结果列表中的位置,这可能会减少我们拥有和运营的网站以及我们第三方出版商网站的访问量,从而导致我们的收入下降。
我们的成功取决于我们有能力吸引在线访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站,并以具有成本效益的方式将他们转化为我们客户的客户。我们依赖互联网搜索公司将相当一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索公司提供两种类型的搜索结果:有机列表和付费列表。有机列表仅根据搜索公司设计的公式显示。付费列表的显示基于广告商对特定关键字的出价和搜索引擎对网站相关性和质量的评估的组合。如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系,我们的费用可能会上升,我们可能会失去消费者,我们网站的流量可能会下降。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们有能力从搜索公司保持或增加我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商网站的访问量,这并不完全在我们的控制范围之内。搜索公司经常修改他们的算法,他们算法的改变在过去已经并可能导致我们拥有和运营的以及我们的第三方出版商的网站获得不太有利的位置。我们拥有和运营的一些网站的有机排名出现了波动,我们的第三方出版商网站和一些付费上市活动也受到了搜索引擎算法变化的影响。搜索公司可以确定我们或我们的第三方出版商网站的内容要么不相关,要么质量低劣。
此外,我们可能无法优化管理我们的付费列表,或者我们的专有投标管理技术可能会失败。为了吸引和留住访问者,我们使用搜索引擎优化(“SEO”),这涉及到开发内容来优化搜索引擎结果中的排名。我们能否在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上成功管理SEO工作,取决于我们是否能够及时有效地修改SEO实践,以响应搜索引擎算法和方法的定期变化以及搜索查询趋势的变化。如果我们不能成功地管理我们的SEO战略,我们拥有和运营的以及我们的第三方出版商的网站可能会在有机或付费列表中获得较不有利的位置,这将减少我们网站的访问量,降低转换率和重复业务,并对我们的创收能力产生不利影响。如果我们自有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站访问量减少,我们可能需要使用更昂贵的来源来替换失去的访问者,而这种增加的费用可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。即使我们成功地将流量带动到我们自己和运营的网站、我们的第三方出版商网站和我们客户的网站,我们也可能无法有效地将这些流量货币化或以其他方式留住用户。如果我们不这样做,可能会导致我们自有和运营的网站以及第三方出版商网站的广告收入减少,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与交易对手有关的风险,如果这些交易对手不能履行其义务,可能会导致我们蒙受损失,或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们已经签订并预计未来将签订各种合同,包括与客户、第三方出版商和战略合作伙伴的合同,这些合同使我们面临更大的交易对手风险。我们交易对手履行任何合同义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素,其中可能包括一般经济状况(包括任何经济低迷)、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)、特定行业垂直条件以及交易对手的整体财务状况。因此,客户、第三方出版商或战略合作伙伴可能会寻求与我们重新协商其现有协议的条款,为方便起见(在允许的情况下)终止与我们的协议,或避免履行这些协议下的义务。如果交易对手未能履行与我们的合同义务或为了方便(在允许的情况下)终止与我们的协议,我们可能会遭受重大损失或注销,或者我们可能会卷入代价高昂的诉讼,以捍卫、执行和保护我们的合同权利,这两者都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务,以跟上快速变化的技术和行业标准,我们可能无法保持竞争力,可能会失去客户或广告库存。
在线媒体和营销行业的特点是标准快速变化,技术不断变化,新产品和服务的推出频繁,用户和客户需求不断变化。引入包含新技术的新技术和服务,以及出现新的行业标准和做法,可能会使我们现有的技术和服务过时和无法销售,或者需要意外的技术投资。我们不断对我们的专有技术进行增强和其他修改,这些更改可能包含不太明显的设计或性能缺陷。如果我们的专有技术达不到预期目的或不如竞争对手使用的技术有效,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们成功适应这些快速变化的在线媒体格式和其他技术的能力。如果我们不能成功适应,我们可能会失去客户或广告库存。
我们的经营业绩在过去和未来都有波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩达不到分析师和投资者的预期。
从历史上看,由于我们的业务、我们的行业以及总体经济和监管环境的变化,季度和年度运营业绩都会波动。我们预计,由于各种因素,我们未来的运营结果将因季度而异,其中许多因素是我们无法控制的。例如,新冠肺炎的大流行在短期内,从长远来看,可能会使我们的行动结果难以预测。我们波动的经营结果可能导致我们的业绩和前景低于证券分析师和投资者的预期,导致我们的普通股价格下跌。我们的业务会随着时间的推移而变化和发展,因此,我们的历史运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有用处。可能增加我们经营业绩波动性的因素包括但不限于以下因素:
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客户端量的变化; |
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现有客户和代理流失或需求减少; |
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优质媒体的可获得性和价格; |
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整合媒体资源; |
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制定和实施我们的媒体战略和客户计划; |
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我们收入组合的变化和利润率的变化与我们媒体战略或客户计划的变化相关; |
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利率的变化; |
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互联网搜索引擎算法的改变,影响我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商吸引和留住互联网访问者的能力;以及 |
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在我们和我们的客户行业中的法规和立法变化,或它们的解释或重点。 |
由于我们业务模式的改变、投资的增加以及某些业务、产品、服务和技术支出的增加,我们预计调整后的EBITDA利润率会出现波动。
我们已经并预计将继续投资于新的业务、产品、市场、服务和技术,包括更昂贵的媒体形式。例如,我们在开发新产品和技术方面花费了大量资源,并在合作伙伴关系等方面进行了战略支出,这在短期内可能会降低我们调整后的EBITDA利润率。如果我们在新产品和投资方面的货币化努力不成功,我们可能无法吸引和留住用户和客户。我们的收入可能不足以完全抵消与这些新产品和投资相关的负债和费用,我们的投资可能会出现资本回报不足或不可预测的情况。作为这些新产品和投资的结果,我们可能会预期调整后的EBITDA利润率会出现波动。
为了维持盈利的目标水平,我们可能会不时重组我们的业务或对我们的员工进行其他调整。例如,2016年11月,我们宣布了一项公司重组,将人员成本降低了约25%。
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我们的客流量和客户的消费可能会受到利率波动的影响。
我们贷款和银行客户垂直市场中我们在线平台的访问量可能会随着利率的变化而变化。利率的降低可能会导致更多的消费者寻求降低借贷成本。这些消费者可能会访问我们的网站、我们出版商网络内外的网站或我们客户的网站。在一定程度上,消费者访问不在我们网络中的网站,我们的贷款客户垂直行业可能会受到不利影响。利率下调也可能降低消费者对银行产品的需求。加息可能会降低对贷款产品的需求,但可能不会增加对银行产品的需求。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的行动、限制向消费者收取利息和费用的规定、借款人违约水平上升、承保标准收紧或不确定性以及影响获得信贷的一般市场条件也可能导致消费者行为的大幅波动,以及客户支出和媒体需求的波动,每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地与其他在线营销和媒体公司以及其他竞争对手竞争,我们可能会失去客户,我们的收入可能会下降。
在线营销市场竞争激烈,我们预计这种竞争在未来将继续加剧,无论是来自现有竞争对手的竞争,还是来自新竞争对手的竞争,考虑到进入市场的门槛相对较低。我们既为客户而竞争,也为高质量的媒体而竞争。我们根据许多因素来争夺客户,包括客户营销支出的投资回报、价格和客户服务。
我们与互联网和传统媒体公司争夺高质量的媒体,并从客户的整体营销预算中分得一杯羹,包括:
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在线营销或媒体服务提供商,如LendingTree在金融服务客户端垂直领域和Education ationDynamics,LLC在教育客户端垂直领域; |
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线下和线上广告公司; |
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各大门户网站和拥有广告网络的搜索引擎公司; |
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其他在线营销服务提供商,包括在线附属广告网络和特定行业的门户网站或销售线索产生公司; |
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数字广告交流、实时竞价等程序性购买渠道; |
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拥有自己的销售队伍的第三方出版商,直接向客户销售其在线营销服务; |
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现有或潜在客户的内部营销小组和活动; |
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线下直销机构; |
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移动和社交媒体;以及 |
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电视、广播和印刷公司。 |
在成本效益的基础上寻找、开发和保留高质量的媒体是具有挑战性的,因为网站和搜索引擎之间对网络流量的竞争,以及与传统媒体公司的竞争,已经并可能继续导致媒体定价大幅上升,利润率下降,收入减少,市场份额丧失。此外,如果我们扩大我们的服务范围,我们可能会在越来越多的不同服务中与更多的网站、客户和传统媒体公司竞争,包括在垂直市场,在这些市场上,竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域具有优势。具有品牌认知度的互联网搜索公司,如谷歌、雅虎!和必应拥有大量的直销人员和大量的专有广告库存和网络流量,这些都提供了显著的竞争优势,并对互联网广告和网络流量的定价产生了重大影响。其中一些公司可能会提供或开发更具垂直针对性的产品,使用户与产品和服务相匹配,从而更直接地与我们竞争。在线营销的整合趋势也可能会影响媒体库存和网络流量的定价和可用性。与我们相比,我们许多现有和潜在的竞争对手还拥有其他竞争优势,例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础、更容易获得高流量网站上的广告库存,以及更多的财务、技术和营销资源。因此,我们可能无法成功竞争。来自其他营销服务提供商的线上和线下产品的竞争已经并可能继续影响数量和价格,从而影响收入和利润率, 和盈利能力。如果我们不能提供比其他在线营销服务提供商提供给客户的结果更好的结果,我们可能会失去客户和市场份额,我们的收入可能会下降。
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我们面临着在线安全风险和安全漏洞,特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息。如果我们不能维持足够的安全和配套基础设施,我们可能会违反对客户的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据可能会导致我们招致巨额费用,并可能对我们的声誉和业务造成负面影响。
我们几乎所有的产品和服务都是基于网络的,在线绩效营销是数据驱动的。因此,我们服务器上存储的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息,包括个人身份信息。这些信息可能包括社会保险号、信用评分、信用卡信息以及财务和健康信息,其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此,我们必须遵守某些合同条款,包括第三方安全审查,以及旨在保护个人身份信息的联邦、州和外国法律法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们招致巨额成本,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。。此外,我们现有的保安措施未必能成功防止违反保安措施。随着我们业务的发展,我们预计将继续在技术服务、硬件和软件方面进行投资。为我们的技术平台创建适当的安全支持既昂贵又复杂,我们的执行可能会导致效率低下或操作失败,并增加对网络攻击的脆弱性。我们也可以就客户尽职调查方面的安全做法向客户作出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全政策,让客户满意,我们可能会违反对客户的承诺,这可能会导致客户失去信心,损害我们的声誉,并导致业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施,但我们的信息技术和基础设施仍容易受到内部或第三方的规避,例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、病毒、欺诈、员工错误以及其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。此外,移动设备使用量的增加增加了数据(包括个人身份信息)意外泄露的风险。我们可能无法预测我们所有的漏洞并实施足够的预防措施,在某些情况下,我们可能无法立即检测到安全事件。在过去,我们经历过涉及访问我们的数据库的安全事件。虽然据我们所知,没有敏感的财务或个人信息被泄露,也没有法定的违规通知。, 未来的任何安全事件都可能导致此类数据泄露,并使我们承担责任或补救费用,或导致取消客户合同。任何安全事件也可能导致我们的专有信息被盗用,或我们的用户、客户和第三方出版商的专有信息被盗用,这可能导致法律和经济责任,并损害我们的声誉。任何对我们安全的损害都可能限制我们的产品和服务的采用,并对我们的业务产生不利影响。
我们还面临与影响通过互联网进行业务的第三方的安全漏洞相关的风险。消费者普遍关心互联网上的安全和隐私,任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响,包括通过我们的服务。我们的一些业务是通过第三方进行的,这些第三方可能会通过我们的基础设施或其他系统收集、传输和存储有关我们的用户以及营销和媒体合作伙伴的信息。任何此类第三方的安全漏洞可能会被消费者视为我们系统的安全漏洞,在任何情况下都可能导致负面宣传、损害我们的声誉、使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任,并使我们受到监管处罚和制裁。此外,这些第三方可能不遵守适用的披露或合同要求,这可能会使我们承担责任。
与我们的技术基础设施相关的安全问题,与我们的数据收集实践相关的隐私问题,以及任何被认为或公开披露的实际未经授权披露个人身份信息的行为,无论是通过未经授权的一方入侵我们的网络或与我们接触的第三方,员工盗窃、滥用或错误可能会损害我们的声誉,削弱我们吸引网站访问者以及吸引和留住我们客户的能力,导致对我们的产品和服务的安全性失去信心,或者使我们因消费者遭受的损害而受到索赔或诉讼,从而损害我们的业务和结果。在过去的几年里,Equifax、雅虎、索尼、家得宝、塔吉特和LinkedIn等几家大公司都经历了高调的安全漏洞,暴露了客户的个人信息。此外,我们可能会产生大量成本,而我们的保单可能无法充分覆盖我们,并花费大量资源来防范安全漏洞,并遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。我们可能需要增加与安全相关的支出,以维护或提高系统的安全性,或者解决安全漏洞引起的问题和承担的责任。
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许多人正在使用移动设备访问互联网。如果我们不能在用户界面方面针对移动访问优化我们的网站,我们可能会失去竞争力,并可能失去我们网站的客户或访问者。
过去几年,通过智能手机和平板电脑等移动设备访问互联网的人数大幅增加,我们预计这一趋势将继续下去。我们的在线营销服务和内容最初是为台式机或笔记本电脑设计的。从台式机或笔记本电脑转向移动设备可能会降低我们网站访问者的用户体验,并可能使访问者更难响应我们的产品。例如,用户在移动设备上关于用户界面(如在线营销网站和最初为台式或笔记本电脑设计的内容)的体验将是次优的,除非此类网站和内容被设计为适应和改善移动访问,以确保积极的用户体验。它还要求我们开发专门为移动设备设计的新产品,例如社交媒体广告机会。如果我们不能有效地优化我们的网站,提高我们移动营销服务的盈利能力,我们可能无法保持竞争力,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自的附属公司可能从事未经授权或非法的行为,可能使我们承担重大责任或导致我们失去客户和收入。
我们很大一部分网络访问者来自在线媒体,我们直接来自我们的第三方出版商和战略合作伙伴拥有和运营的网站,以及间接来自我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司。我们还依赖第三方呼叫中心和电子邮件营销者。其中一些第三方、战略合作伙伴、供应商和他们各自的附属公司被授权使用我们客户的品牌,但受合同限制。第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自附属公司的任何活动违反我们客户的营销指导方针,或客户认为可能损害其品牌的任何活动(例如,搜索引擎竞标客户商标),无论我们与客户的合同是否允许,都可能损害我们与客户的关系,并导致客户终止与我们的关系,导致收入损失。此外,由于我们与我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司没有直接合同关系,我们可能无法监控此类附属公司的合规活动。如果我们无法促使我们的第三方出版商和战略合作伙伴监督和执行我们客户对此类附属公司的合同限制,我们的客户可能会终止与我们的关系或减少与我们的营销预算。此外,我们还可能因我们的第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或他们各自的附属公司未能遵守监管要求而承担责任,如风险因素开始部分中进一步描述的那样。“市场状况和监管环境的负面变化在过去和将来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。”
法律对处于我们位置的广告商对第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的活动承担的责任程度没有定论。教育部的规定要求我们的教育客户因其营销服务提供商的失实陈述而承担责任。此外,我们的某些合同要求我们为我们的第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的行为承担责任,包括赔偿义务。我们可能会受到代价高昂的诉讼,如果我们不能为自己辩护,我们可能会因第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的未经授权或非法行为而招致损害赔偿。
我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工,失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队的持续服务,包括首席执行官道格拉斯·瓦伦蒂和我们组织所有领域的其他关键员工。有时,我们的关键员工可能会因高管和员工的招聘或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。我们过去经历过业务下滑和股价低迷,这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力降低。如果我们失去了关键员工的服务,或者如果我们无法吸引和留住更多的合格员工,我们的业务和增长可能会受到影响。
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如果我们是无法领取我们的应收账款从我们的客户,我们的经营结果和现金流可受到不利影响。
我们希望从我们的客户那里获得所完成的工作的付款,并为客户账户上的潜在损失保留应收账款的准备金。客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同,因此,我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况,如任何不断发展的行业标准、经济低迷、不断变化的监管条件以及不断变化的游客和客户需求,也可能导致我们客户的财务困难,包括资不抵债或破产。因此,这可能会导致客户推迟向我们付款,要求修改他们的付款安排,从而可能延长现金收款的时间,或者拖欠他们对我们的付款义务。例如,在2019年第三季度,我们记录了870万美元的一次性费用,用于与一个大型前教育客户相关的坏账支出,部分原因是美国教育部从Title IV项目对其一所营利性学校施加了限制。如果我们的服务账单和收款时间增加,我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们依赖某些广告公司代表他们的客户购买各种广告和营销服务。这些机构可能拥有或发展高风险的信用档案,这可能会给我们带来信用风险。
我们的部分客户业务是通过广告公司采购的,在许多情况下,我们与这些机构签订合同,而不是直接与基础客户签订合同。与这些机构签约使我们面临比直接与客户签约更大的信用风险。在许多情况下,代理机构不需要向我们付款,除非基础客户向他们付款。此外,许多机构资本稀少,拥有或可能发展出高风险的信用状况。这种信用风险可能会根据机构的综合客户群的性质而有所不同。如果一家代理机构资不抵债,或者如果基础客户没有向该代理机构付款,我们可能需要将应收账款作为坏账注销。任何此类冲销都可能对我们发生冲销期间的运营结果产生重大负面影响。
损害我们的声誉可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的业务依赖于吸引大量访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站,并向我们的客户提供点击、引导、查询、呼叫、应用程序和客户,这在一定程度上取决于我们在行业内和我们客户中的声誉。我们行业内的某些其他公司过去曾从事其他公司可能认为非法或不适当的活动。第三方的这些活动,如间谍软件或欺骗性促销,可能会被视为我们行业参与者的特征,因此可能会损害我们行业所有参与者(包括我们)的声誉。
我们能否吸引游客,从而吸引潜在客户到我们的客户那里,在一定程度上也取决于我们的客户为这些游客提供具有竞争力的客户服务、响应能力和价格水平。如果我们的客户不向游客提供具有竞争力的服务水平,我们的声誉可能会受到损害,因此我们吸引更多客户和游客的能力可能会受到损害。
此外,我们可能不时受到各种监管机构的调查、询问或诉讼,这可能会损害我们的声誉,无论此类行动的结果如何。例如,2012年,我们回应了多个州的总检察长对我们的某些营销和业务做法进行的民事调查,导致我们签订了自愿合规保证协议。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼,或者损害我们吸引或留住客户、第三方出版商或战略合作伙伴的能力,任何这些都可能影响我们的业务并导致收入下降。
任何对我们声誉的损害,包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、用户冒充或刮擦我们的网站、不利的媒体报道、消费者集体诉讼或信息安全违规或私人信息滥用的披露,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的任何增长,或者如果我们不能足够快地扩展我们的产品或升级我们的技术或网络托管基础设施来满足我们客户的需求,我们的运营业绩将会受到影响,我们可能会失去客户。
在我们历史的某些时期,我们的业务和运营地点都经历了增长。这种增长已经对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的需求,未来的任何增长都可能继续对我们提出重大要求。增长(如果有的话)可能会使我们更难实现以下目标:
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成功扩展我们的技术以适应更大的业务并整合收购,包括我们最近的收购s的Modiize,Inc.(“现代化”),阿蒙尼公司(Amone Corp.)(“amone”)、CloudControlMedia,LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com,LLC(“MBT”); |
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维护我们在包括互联网搜索公司和第三方出版商在内的主要供应商中的地位; |
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维持我们的客户服务水平;以及 |
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发展和改进我们的运营、财务和管理控制,并保持适当的报告系统和程序。 |
我们未来的成功,在一定程度上有赖於我们的软件和科技基础设施的高效率表现。随着网站数目和互联网用户的增加,我们的科技基础设施可能无法满足增加的需求。我们技术基础设施的意外限制可能会导致网站响应时间变慢或系统故障,并对网站可用性和收到的用户响应水平产生不利影响,从而可能导致客户流失或收入损失,或对我们的业务和运营结果造成损害。
此外,我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。管理增长所需的改进可能需要我们投入大量资金,扩大、培训和管理我们的员工基础,并重新分配宝贵的管理资源。我们可能会花费大量资金购买或租赁数据中心和设备,升级我们的技术和网络基础设施,以应对我们拥有和运营的网站上不断增加的流量,并推出新的产品和服务。任何这样的扩展都可能是昂贵和复杂的,并可能导致效率低下或操作失败。如果我们没有成功地实施这种扩展,或者在实施过程中遇到效率低下和操作失败的情况,我们的产品和服务的质量以及我们用户的体验可能会下降。这可能会损害我们的声誉,并导致我们失去现有和潜在的用户和客户。与我们架构调整相关的成本可能会损害我们的运营结果。因此,如果我们不能有效地管理未来的任何增长,我们的经营业绩将受到影响,我们可能会失去客户、关键供应商和关键人员。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力,这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。
我们提供的营销和媒体服务有赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们快速、准确地交付产品或处理来自我们各种网络存在的访问者响应的能力中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入和利润,如果用户或客户认为我们的系统不可靠,我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、闯入、硬件或软件故障、电信故障、网络攻击、计算机病毒或其他损害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。如果我们或我们使用的第三方数据中心遭遇重大停电,我们将不得不依赖备用发电机。在重大停电期间,这些备用发电机可能无法正常运行,在重大停电或中断事件期间,它们的燃料供应也可能不足。此外,我们目前在加利福尼亚州福斯特城的总部没有备用发电机。像我们这样的信息系统可能会受到即使是短暂的停电,或者由备用发电机的开关引起的电力波动的干扰。这可能会给我们的某些客户带来义务,这可能会对我们在公用事业服务中断期间的运营结果产生不利影响。
我们的主数据中心位于加利福尼亚州旧金山的第三方托管中心。系统的所有关键组件都是冗余的,我们在内华达州拉斯维加斯有一个备份数据中心。我们已经实施了这些备份系统和冗余,以最大限度地降低与地震、火灾、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件相关的风险;但是,这些备份系统可能会出现故障或不足以防止损失。
我们服务的任何意外中断都会立即导致收入损失。如果我们经常或持续地遇到系统故障,我们的技术和服务对客户和第三方出版商的吸引力可能会永久受损。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施代价高昂,降低了我们的运营利润率,在减少计划外中断的频率或持续时间方面可能不会成功。
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收购、投资和资产剥离可能会使运营复杂化,或者可能导致稀释和其他有害后果,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
从历史上看,收购一直是并将继续是我们整体公司战略和资本使用的重要因素。此外,虽然我们最近宣布,我们暂停了财务顾问领导的战略选择审查,主要是由于新冠肺炎疫情造成的市场不确定性,但我们在正常业务过程中定期审查和评估战略选择,包括潜在的战略选择。收购、投资或资产剥离。这些潜在的战略选择可能导致广泛的潜在战略交易,这些交易可能对我们的财务状况和运营结果具有实质性影响。例如,我们在2020年7月收购了Modiize,在2019年5月收购了MBT,在2019年4月收购了CCM,在2018年10月收购了Amone,并在2020财年下半年剥离了我们的B2B客户垂直业务、我们在巴西的业务(由QSB和VEMM组成)及其在EDB的权益,以及我们的抵押贷款业务。
收购、投资或资产剥离,以及评估战略选择的过程,涉及许多风险和不确定因素。例如,整合被收购公司、业务或技术的过程在过去已经并可能在未来产生不可预见的经营挑战、风险和支出,包括关于以下方面的:(I)整合被收购公司的会计、财务报告、管理信息和信息安全、人力资源和其他行政系统以实现有效管理,并且如果这种整合被推迟或没有实施,则缺乏控制;(Ii)整合我们收购的公司中适合上市公司的控制、程序和政策;以及(Iii)将被收购公司的运营、用户和我们收购和其他投资的成功在一定程度上将取决于我们成功整合和利用它们来增强我们现有的产品和服务或开发引人注目的新产品和服务的能力。可能需要比预期更长的时间才能实现这些收购或投资的全部收益,例如增加收入、提高效率或增加市场份额,或者最终收益可能比我们预期的要小。我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题,可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益,招致意想不到的负债,并总体上损害我们的业务。
此外,评估、谈判和完成战略交易,包括收购、投资或资产剥离,可能会分散管理层对其他业务的注意力,并导致巨额费用。此外,我们可能会投入大量资源来评估和谈判最终不会导致战略交易的战略选择。
我们的收购或投资还可能导致股权证券的稀释发行、债务或递延购买价格债务、或有负债、摊销费用、商誉减值或重组费用,任何这些都可能损害我们的财务状况或业绩。例如,根据我们与MBT的收购协议,我们需要支付400万美元的成交后付款和估计150万美元的盈利,其中盈利在2020财年第三季度付清。根据我们与以下公司的收购协议CCM,我们需要支付7.5美元。百万在结账后付款中和估计收入为360万美元。根据我们与以下公司的收购协议另外,我们需要支付800万美元的结账后付款。根据我们与Modiize的收购协议,我们需要支付2750万美元的成交后付款。此外,我们许多战略交易的预期好处,包括预期的协同效应,可能无法实现。在处置资产或业务时,我们也可能同意为某些潜在负债提供赔偿,或保留某些负债或义务,这可能会对我们的财务状况或业绩产生不利影响。
我们依赖呼叫中心、互联网和数据中心提供商以及其他第三方来为我们的客户提供服务的关键方面,这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的业务。
我们依赖内部和第三方呼叫中心以及第三方供应商、数据中心和互联网提供商。尽管我们制定了灾难恢复和业务连续性计划和预防措施,以保护我们的客户和我们免受可能中断服务交付的事件的影响,但不能保证此类中断不会导致我们向客户提供服务的能力长期中断。我们呼叫中心或第三方提供商提供的任何临时或永久性服务中断都可能严重损害我们的业务。
此外,我们的第三方提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响,其性质和程度我们无法预测。我们对第三方供应商几乎没有控制权,这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可,以促进数据的分析和存储以及产品的交付。过去,我们在数据中心、带宽和其他技术的服务和可用性方面经历过中断和延迟。与这些第三方技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响,并可能使我们承担对第三方的责任。
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我们未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本可能无法获得,或可能无法以优惠条件获得,因此我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物以及我们预计从未来运营中产生的现金将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金,但我们可能需要筹集额外的资本,包括债务资本,为未来的运营提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标,包括开发未来的技术和服务、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力,资金可能无法以优惠条件获得,或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果没有足够的额外资金可用,我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分,包括潜在的额外收购或新技术的开发。
由于广告支出的波动,包括季节性和周期性影响,我们的季度收入和运营结果可能会在每个季度之间大幅波动。
除了导致我们的运营结果波动的其他因素外,结果还受到显著的季节性波动的影响。特别是,我们截至12月31日(我们的第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在该季度,在具有成本效益的基础上,假期期间媒体的可用性通常较低,我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季),这一趋势通常会逆转,因为在截至12月31日的财年中,我们的客户在年初会有更好的媒体可用性,而且往往会有新的预算。此外,我们贷款客户的业务受季节性的影响。例如,我们提供家居服务产品的客户历来受到季节性趋势的影响。这些趋势反映了家政服务行业的一般模式,通常在春季和夏季达到顶峰。其他影响我们客户业务的因素包括宏观因素,如信贷可获得性、经济实力和就业。上述任何季节性趋势,或它们的组合,都可能对我们的季度收入和运营结果产生负面影响。
此外,与传统媒体类似,互联网上的广告支出往往是周期性和可自由支配的,这是由于我们无法控制的因素,包括预算限制和客户的购买模式,以及影响互联网和媒体业的经济状况。“例如,天气和其他事件过去曾导致保险业客户流失率短期上升,客户运营受损或中断,这两种情况都可能导致客户在在线绩效营销上的支出减少。此外,固有的特定行业风险(如保险业损失率和削减)、糟糕的宏观经济状况以及其他短期事件可能会减少我们客户的广告支出,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果在线营销服务市场不能继续发展,我们的成功可能会受到限制,我们的收入可能会减少。
在线营销服务市场相对较新,发展迅速,它使用与传统媒体不同的衡量标准来衡量其有效性。我们的一些现有或潜在客户几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验,他们只将有限的广告和营销预算分配给互联网。采用在线营销,特别是那些历史上依赖传统媒体进行广告的公司,需要接受一种新的开展业务、交换信息和评估新的广告和营销技术和服务的方式。
特别是,我们依赖我们的客户对新指标的采用来衡量他们之前可能没有经验的在线营销活动的成功程度。我们的某些指标在衡量方面受到固有的挑战,这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。我们提供了一些关键指标,如每次点击成本、每次线索成本和每次收购成本,其中一些指标是使用内部数据计算的。我们定期检查和改进用于监视、收集和计算这些指标的一些方法。虽然我们的指标基于我们认为合理的度量和方法,但在导出我们的指标时存在固有的挑战。此外,由于方法不同,我们的用户指标可能与第三方发布的估计值不同,也可能与我们竞争对手的类似指标不同。如果客户或出版商认为我们的指标不准确,或者如果我们发现我们的指标有重大不准确之处,可能会对我们的业务模式以及现有或潜在客户采用我们指标的意愿产生负面影响。
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我们也可能会遇到来自传统广告公司的阻力,他们可能会为我们的客户提供建议。我们不能向您保证在线营销服务市场将继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展,或者发展速度比我们预期的慢,我们业务的成功可能会受到限制,我们的收入可能会减少。
如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的竞争地位和业务可能会受到影响。
我们有效竞争的能力取决于我们的专有系统和技术。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法、保密协议和技术措施来保护我们的专有权利。我们与员工、顾问、独立承包商、顾问、客户供应商和出版商签订保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们服务的各个方面或获取和使用我们的专有信息。例如,过去或现在的员工、承包商或代理人可能会泄露机密或专有信息。此外,这些协议可能不能在未经授权的披露或使用的情况下提供足够的补救措施,我们不能向您保证我们在此类协议下的权利是可强制执行的。有效的专利、商业秘密、版权和商标保护可能并不适用于我们目前或将来可能开展业务的所有国家/地区。我们的一些系统和技术不在任何版权、专利或专利申请范围内。我们不能保证:(I)我们的知识产权将为我们提供竞争优势;(Ii)我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力是否有效;(Iii)我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区执行;(Iv)我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战。, 或放弃;(V)竞争对手不会围绕我们受保护的系统和技术进行设计;或(Vi)确保我们不会失去针对他人主张我们知识产权的能力。
我们不时会注意到我们认为可能侵犯了我们知识产权的第三方。此类侵权或我们尚未意识到的侵权行为可能会削弱我们的竞争优势,并导致我们失去客户、第三方出版商,或者可能会损害我们的业务。监管未经授权使用我们的专有权可能是困难和代价高昂的。虽然诉讼可能需要强制执行或保护我们的知识产权,但即使我们胜诉,也可能导致巨额成本,转移资源和管理层的注意力,并可能对我们的业务造成不利影响。此外,其他人可能独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。
第三方可能会起诉我们侵犯知识产权,即使不成功,我们也可能需要花费大量费用来辩护或和解。
我们不能确定我们内部开发或获得的系统和技术不会也不会侵犯他人的知识产权。此外,我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权的许可,如果这些第三方不拥有他们许可给我们的产品的必要知识产权,我们可能会受到侵权索赔。
此外,我们过去和将来可能会受到法律诉讼和指控,称我们侵犯了第三方的专利或其他知识产权。这些索赔有时涉及专利持有公司或其他不利的专利权人,他们没有相关的产品收入,因此,我们自己的知识产权(如果有)可能对他们几乎没有或没有威慑作用。例如,2012年12月,互联网专利公司(“IPC”)在加利福尼亚州北区对我们提起专利侵权诉讼,指控我们的一些网站侵犯了IPC持有的一项专利。IPC是一个非执业实体,依靠声称其专利作为其主要收入来源。此外,第三方已经并可能在未来向我们的客户提出侵犯知识产权的索赔,我们已同意在某些情况下对此类索赔进行赔偿和抗辩。任何与知识产权相关的侵权索赔,无论是否有价值,也无论诉讼结果如何,都可能导致昂贵的诉讼,可能会分散管理资源和注意力,并可能导致我们改变业务做法。如果我们被认定对侵权负有责任,我们可能会被要求以可接受的条款或根本不存在的条件签订许可协议,支付大量损害赔偿,或者限制或削减我们的系统和技术。此外,我们可能需要重新设计我们的一些系统和技术,以避免未来的侵权责任。上述任何一种情况都可能阻碍我们的有效竞争,并增加我们的成本。
此外,与在互联网上使用商标有关的法律尚未解决,特别是当它们适用于搜索引擎功能时。例如,其他互联网营销和搜索公司因在回应包括商标术语的用户查询时显示ADS或搜索结果而被起诉侵犯商标和其他与知识产权相关的索赔。这些诉讼的结果在不同的司法管辖区有所不同。我们可能会受到商标侵权、不正当竞争、挪用或其他与知识产权相关的索赔的影响,这些索赔的辩护成本可能很高,并导致重大损害,或者以其他方式限制或限制我们的活动,从而对我们的业务或前景产生不利影响。
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我们收集和使用来自用户活动的数据的能力受到限制,新技术阻碍了我们提供基于互联网的广告的能力,如果我们的电子邮件没有被电子邮件提供商交付和接受,或者电子邮件提供商的路由方式不如其他电子邮件,可能会显著降低我们服务的价值,并对我们的创收能力产生不利影响。
当用户访问我们的网站时,我们使用包括“cookies”在内的技术来收集信息,例如用户的IP地址和用户过去对我们产品的响应。我们还与数据合作伙伴建立了关系,这些合作伙伴收集并向我们提供用户数据。我们访问并分析这些信息,以确定营销活动的有效性,并确定如何修改活动。Cookie的使用是诉讼、监管审查和行业自律活动的主题,包括对“不跟踪”技术和准则的讨论。在行业自律活动方面,领先的网络浏览公司已经开始或宣布打算从他们的网络浏览器中屏蔽或逐步淘汰第三方cookie。
此外,用户还可以阻止或删除浏览器中的Cookie。我们的某些客户和出版商定期试图禁止或限制我们收集或使用来自使用Cookie的数据。技术、工具、软件和应用程序(包括新型和增强型Web浏览器)已经开发,并且很可能会继续开发,这些技术、工具、软件和应用程序可以阻止或允许用户选择退出显示、搜索和基于互联网的广告和内容,删除或阻止用于投放此类广告的cookie,或者改变广告在页面上出现的位置,以便我们的广告不会出现在我们页面上最赚钱的位置或被遮挡。因此,采用这些技术、工具、软件和应用程序可能会减少我们能够提供的显示和搜索广告的数量和/或我们提供基于互联网的广告的能力,这反过来可能会降低我们的运营结果。
此外,如果电子邮件服务提供商(“ESP”)或互联网服务提供商(“ISP”)实施新的或更具限制性的电子邮件或内容交付或访问政策,包括关于网络中立性的政策,则向消费者交付电子邮件或让消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如,如果ESP将我们的电子邮件归类为“促销邮件”,那么这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中另一个不太容易访问的部分。如果ESP实质性限制或停止我们的电子邮件传递,或者如果我们未能以与ESP的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式将电子邮件传递给消费者,我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外,如果我们被列入“垃圾邮件”列表或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体列表,或者如果ISP优先考虑或提供对我们竞争对手内容的高级访问权限,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的数据收集系统中的中断、故障或缺陷,以及影响我们或我们的数据合作伙伴收集用户数据的能力的隐私问题和法规变化或执法行动,也可能会限制我们从客户的营销活动中分析数据的能力,从而优化客户的营销活动。如果我们未来对数据的获取受到限制,我们可能无法向客户提供有效的技术和服务,我们可能会失去客户和收入。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害,这将对我们的业务运营能力造成不利影响。
为遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”),我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制,以根据美国公认的会计原则,就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。所有的控制系统都有固有的局限性,因此,任何控制评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述,或者保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法及时编制准确的财务报表,这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响,并可能导致监管行动。
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如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,或未能保持有效的财务报告内部控制制度,我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制,以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外,“萨班斯法案”要求,除其他事项外,我们必须评估截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性,以及我们的披露控制和程序的季度有效性。如果我们不能及时遵守SOX法案的要求,我们的股票市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查,这将降低投资者对我们财务报告的信心,并需要额外的财务和管理资源,每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在2017财年和2016财年,我们发现了财务报告内部控制的重大薄弱环节。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然截至2020年6月30日,我们对财务报告的内部控制没有发现重大弱点,但我们不能向您保证,我们未来不会发现重大弱点。此外,根据SOX法案进行第404条评估所需的标准,未来可能会要求我们实施额外的公司治理做法,并遵守额外的报告要求。作为一家上市公司,我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分满足我们作为一家上市公司正在或将适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,我们的业务和声誉可能会受到损害,我们的股票价格可能会下跌。
作为互联网内容的创建者和分发者,根据我们创建或分发的材料(包括客户提供的材料)的性质和内容,我们可能面临法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用,我们的经营和业务结果可能会受到损害。
我们在我们的网站和营销信息中显示原创内容和第三方内容。此外,我们的客户向我们提供广告创意和金融信息(例如,保险费或信用卡利率),这些信息显示在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上。因此,我们面临基于各种索赔的潜在责任,包括诽谤、疏忽、欺骗性广告(包括教育部关于教育营销中失实陈述的法规和联邦贸易委员会法规)、版权或商标侵权。我们还面临第三方或客户提供的内容不准确或具有误导性的风险,以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些指控,无论是在美国还是在国外提出的,都可能转移我们管理层的时间和注意力,使我们的业务无法集中精力,并导致调查、辩护和回应调查要求的巨大成本,而不管这些指控的是非曲直。此外,如果我们成为这些类型的索赔的对象,而我们的辩护不成功,我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金。
我们在国际市场开展业务面临额外的风险。
我们已经进入了某些国际市场,未来可能会进入更多的国际市场,包括通过收购。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的服务的经验有限,而且我们可能不会成功地将我们的服务引入或营销到国外。
在国际市场开展业务存在固有的风险和挑战,例如:
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使我们的技术和服务适应国外客户的喜好和习惯; |
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熟练掌握国外法律法规,包括市场营销、隐私法规、就业法规和劳动法规; |
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国外政治经济形势的变化; |
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关税和其他贸易壁垒、货币汇率波动以及潜在的不利税收后果; |
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语言障碍或文化差异; |
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减少或限制外国司法管辖区对知识产权的保护; |
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人员配备、管理或监督国外业务的困难和成本; |
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对可能不熟悉网络营销的潜在客户进行教育; |
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收回应收账款的挑战;以及 |
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成功解释并遵守美国“反海外腐败法”和类似的外国反贿赂法律,特别是在政府腐败程度不同的国家开展业务时。 |
如果我们不能成功地在海外扩展和营销我们的服务,我们的业务和未来的增长可能会受到损害,我们可能会产生可能不会带来未来收入的成本。
如果我们的商誉或无形资产受损,我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
由于收购,我们的综合资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。商誉的账面价值是指被收购企业截至收购日超过可识别资产和负债的公允价值。具有可识别使用年限的无形资产的账面价值是指关系、内容、域名、收购技术等于收购日期的公允价值,并根据其经济年限进行摊销。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们必须评估无形资产的减值。预计将对我们的现金流做出无限期贡献的商誉不会摊销,但必须至少每年评估一次减值。如有需要,会进行量化测试,以比较资产的账面价值与其估计公允价值(按折现现金流量法厘定),或在可得及适当的情况下,与可比市价比较。如果资产的账面价值超过其当前公允价值,该资产被视为减值,其账面价值通过非现金计入收益而减少到公允价值。可能导致我们商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。“
商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。我们的股价及任何估计控制溢价均为影响评估我们相关报告单位公允价值以进行任何商誉减值评估的因素。例如,我们的公开市值在2012年12月31日和2014年6月30日之后持续下降,跌至我们股权的账面净值以下,这引发了商誉减值分析的需要。由于我们的商誉减值分析,我们在这些期间记录了商誉减值费用。此外,在2016财年第三季度,我们的股价经历了波动,我们的公开市值降至低于我们股票账面净值的价值,这引发了进行中期减值测试的需要。虽然并无因中期减值测试而录得减值,但未来可能会出现另一项重大改变。我们将继续每年对我们的商誉进行减值分析,除非出现可能导致触发事件的减值指标,如果任何可恢复性评估反映的估计公允价值低于我们的记录价值,我们将被要求在未来收取额外的减值费用。与我们商誉有关的进一步减值费用可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能以客户可以接受的方式检测到广告中的点击率或其他欺诈行为,我们可能会失去客户。
我们面临着在我们的网站或我们的第三方出版商的网站上进行欺诈性点击或行为的风险,这可能会导致我们的客户对我们的活动感到不满,进而导致客户和相关收入的损失。当个人点击网站上显示的广告,或者使用自动系统创建此类点击时,就会发生点击式欺诈,目的是向出版商产生收入分享付款,而不是查看底层内容。当在线销售线索表格填写了虚假或虚构的信息,以努力增加出版商的可赔偿行为时,就会发生诉讼欺诈。我们时不时地会遇到欺诈性的点击或行为。当我们的客户被检测到欺诈性点击或行为时,我们不会向他们收取费用,此类欺诈性活动可能会对我们的盈利能力造成负面影响或损害我们的声誉。如果没有检测到欺诈性点击或操作,受影响的客户可能会体验到他们在我们营销计划中的投资回报减少,这可能会导致客户对我们的活动感到不满,进而导致客户和相关收入的损失。此外,我们有时不得不,将来也可能不得不终止与我们认为从事欺诈行为的出版商的关系。终止这样的关系会导致与由这样的发布者产生的合法动作或点击相关的收入损失。
26
作为一家上市公司,我们受到合规倡议的约束,这些合规倡议需要我们的管理层投入大量时间,并导致成本大幅增加,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
1934年的证券交易法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他规则对上市公司提出了各种要求,包括公司治理要求、审计师认证要求和关键审计事项报告。这些和未来的法律法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和法规要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些法律和法规也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得与私人公司相同或类似的保险而招致的成本大幅上升。因此,我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局、董事局委员会或担任行政人员。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价一直不稳定,未来可能会继续大幅波动,这可能会导致您无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票,退市、证券诉讼或敌意或其他不利的收购要约。
自我们首次公开发行以来,我们普通股的交易价格一直在波动,可能会继续因应各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本报告这一“风险因素”部分讨论的因素,以及其他因素,如:
|
• |
我们有能力增加我们的收入和调整后的EBITDA利润率,并有效地管理任何这样的增长; |
|
• |
改变证券分析师的盈利估计或推荐; |
|
• |
关于我们的收入、收益或其他财务结果(包括展望)的公告,与分析师的预期不符; |
|
• |
除了新冠肺炎大流行等公共卫生危机外,地缘政治和主要是国内以及潜在的国际经济状况; |
|
• |
我们有能力以经济高效的方式寻找、开发或保留高质量的目标媒体; |
|
• |
我们股票的交易量相对较低,这造成了固有的波动性,而不考虑与我们的业务业绩或前景相关的因素; |
|
• |
我们的董事、高级职员或大股东出售或表示有意出售我们的大量普通股; |
|
• |
股票回购计划; |
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布新服务、重要合同、商业关系、收购或资本承诺; |
|
• |
在我们行业中经营的我们的竞争对手或被认为是竞争对手的股票价格和经营业绩的波动; |
|
• |
我们开始、参与或察觉到诉讼或监管执法行动的威胁;以及 |
|
• |
对我们、我们的行业、我们的客户或我们客户的行业的负面宣传。 |
近年来,股票市场,特别是科技和互联网公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。由于这种波动,你可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外,过往,在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。
27
此外,低位或下降股票价格可能会使我们对对冲基金和其他短期投资者具有吸引力,这可能会导致股价大幅波动,并导致我们股票的交易量波动。相对较低的股价还可能导致我们受到主动或敌意收购要约的影响,这可能会导致大量成本,并转移管理层的注意力和资源。如果这样的报价被公开披露,即使我们的董事会决定不进行交易,也可能导致我们股价的投机和波动增加。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表负面意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们客户的行业或业务的研究和报告的影响。如果任何一位分析师对我们的股票发表了负面意见,或者如果我们的实际业绩与分析师的预期不符,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的董事和高管及其各自的关联公司对我们有重大影响,可能会推迟或阻止公司控制权的变更。
截至2020年6月30日,我们的董事和高管及其附属公司实益或以其他方式拥有我们约9%的已发行普通股。因此,这些股东共同行动,对提交给我们的股东批准的事项的结果具有重大影响,包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外,这些股东共同行动,对我们公司的管理和事务有重大影响。因此,这种所有权集中可能会产生以下影响:
|
• |
推迟、推迟或者阻止公司控制权变更; |
|
• |
妨碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并;或 |
|
• |
阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成,也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们股票价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划,允许我们回购2017年10月开始的最多96.6万股普通股流通股。截至2020年6月30日,根据我们的股票回购计划,可供回购的股票数量为903,636股。回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素,包括价格、现金供应和其他市场状况。由我们的董事会授权的股票回购计划,不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票,也没有到期日。股票回购计划可能会影响我们股票的价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能会导致我们股票的交易价格下降。我们股票回购计划的存在还可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格,并可能潜在地降低我们普通股的市场流动性。此外,我们的股票回购计划下的回购将减少我们的现金储备。不能保证任何股票回购都会提高股东价值,因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购股票后,如果不这样做,可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响,并可能对我们的股价产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。
28
我们可能会受到卖空策略的影响,这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空者可能试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指抛售卖方并不拥有但可能借入的证券,目的是在以后回购相同的证券。卖空者希望从借入证券到更换证券之间的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益,许多卖空者(有时称为“披露卖空”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见,以制造负面的市场势头。虽然传统上,这些披露的空头在进入主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限,但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(“博客”)发布方面的技术进步,使得许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓“研究报告”,公开攻击公司的可信度、战略和真实性。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。此外,这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管,也不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)强加的认证要求的约束。因此,他们表达的意见可能是基于歪曲、遗漏或捏造的。受到不利指控的公司,即使不属实,也可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。,包括可能因此类指控而引发的股东对该公司的诉讼。我们过去和将来都可能成为股东诉讼的对象,我们认为这些诉讼是由卖空者的指控引发的。.
根据特拉华州法律,我们章程文件中的条款和合同义务中的条款可能会阻止股东认为有利的收购,并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括:
|
• |
一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力; |
|
• |
董事选举没有累计投票权,限制了中小股东选举董事候选人的能力; |
|
• |
董事会选举董事的专有权,以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺; |
|
• |
我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股,并决定这些股票的价格和其他条款,包括优惠和投票权,这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权; |
|
• |
禁止股东通过书面同意采取行动,这迫使我们的股东在年度或特别股东大会上采取行动; |
|
• |
规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开,这可能会延误我们的股东强制考虑一项建议或采取行动(包括罢免董事)的能力;以及 |
|
• |
股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
根据特拉华州的法律,我们还必须遵守某些反收购条款。根据特拉华州的法律,一家公司一般不能与任何持有其股本15%或更多的股东进行商业合并,除非持有者持有该股票已有三年,或者除其他事项外,董事会已经批准了这笔交易。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们还没有宣布或支付我们的普通股股息,我们也不打算在短期内这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。因此,您近期内不太可能从您的普通股上获得任何股息,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。“
29
项目 1B. |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城的一家租赁设施中,根据2023年10月到期的租约,办公空间约为445.56亿平方英尺。这个设施容纳了我们的主要工程、销售、营销、运营、财务和行政活动。我们还租赁额外的设施,以适应整个美国的销售、营销和运营。在美国以外,我们还租赁设施以适应印度的工程、销售、营销和运营。
随着我们增加员工和扩大市场,我们可能会增加新的设施和扩大现有的设施,我们相信,根据需要,将有合适的额外或替代空间来容纳我们业务的任何此类扩展。
第三项。 |
法律程序 |
时不时地时间,我们可能会卷入在正常业务过程中产生的法律程序和索赔。我们的某些悬而未决的法律问题包括对数额不明的损害赔偿的索赔。当我们认为很可能发生了损失,并且可以合理估计损失金额时,我们就记录负债。根据我们目前所知,吾等不相信吾等所属的未决或受威胁的法律程序的最终结果(不论个别或整体)会对吾等的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。不过,这类法律事宜的结果会有很大的不明朗因素。
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用.
30
第II部
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
下表显示了这两个时期在纳斯达克全球精选市场上报告的我们普通股的每股高售价和低售价示出:
截至2020年6月30日的财年 |
|
高 |
|
|
低 |
|
||
截至2019年9月30日的第一季度 |
|
$ |
16.95 |
|
|
$ |
10.38 |
|
截至2019年12月31日的第二季度 |
|
$ |
16.22 |
|
|
$ |
11.64 |
|
截至2020年3月31日的第三季度 |
|
$ |
15.36 |
|
|
$ |
6.11 |
|
截至2020年6月30日的第四季度 |
|
$ |
11.63 |
|
|
$ |
6.57 |
|
截至2019年6月30日的财年 |
|
高 |
|
|
低 |
|
||
截至2018年9月30日的第一季度 |
|
$ |
16.42 |
|
|
$ |
12.12 |
|
截至2018年12月31日的第二季度 |
|
$ |
17.75 |
|
|
$ |
12.48 |
|
截至2019年3月31日的第三季度 |
|
$ |
20.02 |
|
|
$ |
12.66 |
|
截至2019年6月30日的第四季度 |
|
$ |
16.81 |
|
|
$ |
12.98 |
|
2020年8月24日,据纳斯达克全球精选市场报道,我们普通股的收盘价为每股13.31美元,我们大约有55名登记在册的普通股股东。
我们从未宣布或支付过,也不预期宣布或支付我们普通股的任何股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的现有条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
有关股权薪酬计划的信息,请参阅本年度报告第I部分第III部分中的表格T10-K中的第(12)项。
股票回购计划
2017年7月,董事会批准了一项股票回购计划,允许我们回购最多905,000股我们的普普通通股票。2017年10月,董事会将可能回购的流通股数量增加到966,000股。我们不能保证我们将回购的股票的确切数量,我们可能会随时停止回购,但2020财年期间没有根据这一股票回购计划进行回购。截至2020年6月30日,根据我们的股票回购计划,可供回购的股票数量为903,636股。
性能图表
就修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第18节而言,以下绩效图表不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“存档”,或以其他方式承担该法律项下的责任,或因此而被视为“征集材料”或“提交”给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)。分段,并且不应被视为通过引用并入QuinStreet,Inc.的任何文件中。根据修订后的1933年证券法或交易法。
31
下面的性能图表显示与2011年6月30日的比较5截止到6月30日,20日20我们普通股的累计总回报,纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数。这样的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。的数据纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数承担红利的再投资。
最近出售的未注册证券
在2020财年,我们的股权证券没有未经注册的销售。
项目6. |
选定的合并财务数据 |
以下选定的综合财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读,并与本报告其他部分的综合财务报表和附注一起阅读。本节中所选的综合财务数据并不是为了取代我们的综合财务报表和附注。被收购业务的结果自其各自的收购日期以来已包括在我们的综合财务报表中。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩,任何中期业绩也不一定代表整个会计年度的业绩。
32
我们得出了截至20年6月30日的财政年度的综合运营报表数据20, 2019和2018和合并后的平衡截至20年6月30日的工作表数据20和2019我们的经审计综合财务报表出现在本报告的其他地方。截至2018年6月30日的财政年度的综合运营报表数据7和2016以及截至2018年6月30日的综合资产负债表数据8, 2017和2016是从我们经审计的综合财务报表中衍生出来的,本报告中没有包括这些财务报表。
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||
综合运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
$ |
490,339 |
|
|
$ |
455,154 |
|
|
$ |
404,358 |
|
|
$ |
299,785 |
|
|
$ |
297,706 |
|
收入成本(1) |
|
437,864 |
|
|
|
393,509 |
|
|
|
345,947 |
|
|
|
269,409 |
|
|
|
270,963 |
|
毛利 |
|
52,475 |
|
|
|
61,645 |
|
|
|
58,411 |
|
|
|
30,376 |
|
|
|
26,743 |
|
业务费用:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
14,206 |
|
|
|
12,329 |
|
|
|
13,805 |
|
|
|
13,476 |
|
|
|
16,431 |
|
销售及市场推广 |
|
8,876 |
|
|
|
8,755 |
|
|
|
10,414 |
|
|
|
9,189 |
|
|
|
12,020 |
|
一般和行政 |
|
23,188 |
|
|
|
29,834 |
|
|
|
18,556 |
|
|
|
15,934 |
|
|
|
17,166 |
|
重组费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,441 |
|
|
|
— |
|
业务费用共计 |
|
46,270 |
|
|
|
50,918 |
|
|
|
42,775 |
|
|
|
41,040 |
|
|
|
45,617 |
|
营业收入(亏损) |
|
6,205 |
|
|
|
10,727 |
|
|
|
15,636 |
|
|
|
(10,664 |
) |
|
|
(18,874 |
) |
利息收入 |
|
230 |
|
|
|
290 |
|
|
|
181 |
|
|
|
138 |
|
|
|
61 |
|
利息支出 |
|
(696 |
) |
|
|
(367 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
(585 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
12,947 |
|
|
|
69 |
|
|
|
687 |
|
|
|
(2,416 |
) |
|
|
112 |
|
利息和其他收入(费用)净额 |
|
12,481 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
868 |
|
|
|
(2,624 |
) |
|
|
(412 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
18,686 |
|
|
|
10,719 |
|
|
|
16,504 |
|
|
|
(13,288 |
) |
|
|
(19,286 |
) |
从所得税中受益(规定) |
|
(584 |
) |
|
|
51,761 |
|
|
|
(574 |
) |
|
|
1,080 |
|
|
|
(134 |
) |
净收益(损失) |
$ |
18,102 |
|
|
$ |
62,480 |
|
|
$ |
15,930 |
|
|
$ |
(12,208 |
) |
|
$ |
(19,420 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损):(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
$ |
0.35 |
|
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
稀释 |
$ |
0.34 |
|
|
$ |
1.18 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份: |
|
||||||||||||||||||
基本型 |
|
51,529 |
|
|
|
49,581 |
|
|
|
46,417 |
|
|
|
45,594 |
|
|
|
45,197 |
|
稀释 |
|
53,387 |
|
|
|
52,754 |
|
|
|
49,872 |
|
|
|
45,594 |
|
|
|
45,197 |
|
(1) |
收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用,如下所示: |
收入成本 |
$ |
8,569 |
|
|
$ |
7,354 |
|
|
$ |
3,982 |
|
|
$ |
3,109 |
|
|
$ |
3,780 |
|
产品开发 |
|
1,819 |
|
|
|
1,606 |
|
|
|
1,949 |
|
|
|
1,834 |
|
|
|
2,340 |
|
销售及市场推广 |
|
1,701 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
1,825 |
|
一般和行政 |
|
4,628 |
|
|
|
3,810 |
|
|
|
3,029 |
|
|
|
2,759 |
|
|
|
3,023 |
|
重组费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
(2) |
见注4,每股净收益,请参阅我们的合并财务报表,以解释用于计算普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的方法。 |
33
|
六月三十日, |
|
|||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
合并资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
$ |
107,509 |
|
|
$ |
62,522 |
|
|
$ |
64,700 |
|
|
$ |
49,571 |
|
|
$ |
53,710 |
|
营运资金 |
|
99,735 |
|
|
|
59,679 |
|
|
|
69,592 |
|
|
|
47,301 |
|
|
|
44,264 |
|
总资产 |
|
358,407 |
|
|
|
324,611 |
|
|
|
220,296 |
|
|
|
174,308 |
|
|
|
193,102 |
|
长期负债 |
|
16,626 |
|
|
|
18,083 |
|
|
|
3,938 |
|
|
|
3,672 |
|
|
|
4,631 |
|
债务总额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
股东权益总额 |
|
255,944 |
|
|
|
222,829 |
|
|
|
148,326 |
|
|
|
118,082 |
|
|
|
124,752 |
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
$ |
47,608 |
|
|
$ |
37,965 |
|
|
$ |
26,979 |
|
|
$ |
18,536 |
|
|
$ |
1,015 |
|
折旧摊销 |
|
11,476 |
|
|
|
8,975 |
|
|
|
7,767 |
|
|
|
11,377 |
|
|
|
15,087 |
|
资本支出 |
|
1,962 |
|
|
|
1,972 |
|
|
|
610 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
1,859 |
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
其他财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA(1) |
$ |
36,229 |
|
|
$ |
34,489 |
|
|
$ |
34,679 |
|
|
$ |
12,010 |
|
|
$ |
7,853 |
|
(1) |
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)减去利息和其他费用(收入),净额,所得税拨备(收益),折旧费用,摊销费用,基于股票的薪酬费用,收购成本,业务剥离收益,净额,战略审查成本,或有对价调整,诉讼和解费用,与我们2017财年年报中披露的重大弱点相关的外部费用,以及重组成本。有关更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“调整后的EBITDA”部分。 |
下表列出了调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则(GAAP)计算的净收入(亏损)的对账,GAAP是最具可比性的GAAP衡量标准,用于指明的每个时期:
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
净收益(损失) |
$ |
18,102 |
|
|
$ |
62,480 |
|
|
$ |
15,930 |
|
|
$ |
(12,208 |
) |
|
$ |
(19,420 |
) |
利息和其他费用(收入),净额 |
|
1,097 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(868 |
) |
|
|
2,624 |
|
|
|
412 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
584 |
|
|
|
(51,761 |
) |
|
|
574 |
|
|
|
(1,080 |
) |
|
|
134 |
|
折旧摊销 |
|
11,476 |
|
|
|
8,975 |
|
|
|
7,767 |
|
|
|
11,377 |
|
|
|
15,087 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
16,717 |
|
|
|
14,128 |
|
|
|
10,182 |
|
|
|
8,856 |
|
|
|
10,968 |
|
采购成本 |
|
985 |
|
|
|
736 |
|
|
|
667 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
业务剥离收益,净额 |
|
(13,578 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
战略审查成本 |
|
330 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有对价调整 |
|
— |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(152 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
诉讼和解费用 |
|
95 |
|
|
|
23 |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
物质损耗相关费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
563 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
重组成本 |
|
421 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,441 |
|
|
|
297 |
|
调整后的EBITDA |
$ |
36,229 |
|
|
$ |
34,489 |
|
|
$ |
34,679 |
|
|
$ |
12,010 |
|
|
$ |
7,853 |
|
34
项目7. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本报告其他部分包括的综合财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下面和其他地方讨论的因素,特别是在标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的部分。
管理概述
我们在性能市场产品和技术方面处于领先地位。我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户,包括金融服务、教育和家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。我们的大部分业务和收入都在北美。
我们向我们的客户提供可衡量且经济高效的营销结果,通常以合格点击、销售线索、查询、呼叫、申请或客户的形式。点击、销售线索、查询、呼叫和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的比率为客户销售。当我们按照与客户的协议定义提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户时,我们通常由客户付费。客户交付指的是销售或完成的客户交易(例如,融资贷款、有约束力的保险单或客户与客户的预约)。因为我们承担媒体成本,我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本,为我们提供良好的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户,通常我们:
|
• |
通过商业安排(例如,与大大小小的在线出版商合作伙伴的收入分享安排)或通过购买媒体(例如,从主要搜索引擎点击)拥有或访问目标媒体; |
|
• |
在该媒体中运行广告或其他形式的营销消息和程序,其导致消费者或访问者响应,通常以点击(由消费者点击进一步的资格或匹配步骤,或在线客户端应用程序或产品)、引导或查询(例如,消费者联系信息)、呼叫(由我们拥有和运营的或签约的呼叫中心或由我们的客户或其代理人呼叫)、申请(例如,注册或金融产品)、或客户(例如,有资金的个人贷款)的形式;以及 |
|
• |
不断地寻求向访问者或消费者展示客户和客户产品,这些客户和客户产品导致最大数量的消费者找到能够满足他们的需求的解决方案,并且他们将采取行动响应这些解决方案,从而产生媒体购买效率(例如,通过分割媒体或流量,以便可以基于适合度、响应率或转换率将最合适的客户或客户产品显示或与每个细分市场相匹配); |
|
• |
通过技术和分析,寻求优化目标组合,以满足最大数量的购物或研究访客或消费者,实现客户营销目标,有效竞争在线媒体,并为我们创造良好的财务结果。 |
我们的主要财务目标一直是,并将继续从可持续来源创造收入增长,达到目标盈利水平。我们的主要财务目标不是利润最大化,而是在投资于各种增长计划的同时实现目标盈利水平,因为我们仍然相信我们正处于一个巨大的长期市场机会的早期阶段。
我们的业务净收入来自提供合格的点击、线索、查询、电话、应用程序或客户赚取的费用,以及较少程度的展示广告或印象所赚取的费用。通过垂直聚焦、有针对性的媒体存在和我们的技术平台,我们能够向我们的客户提供有针对性的、可衡量的营销结果。
在2020、2019和2018财年,我们的金融服务客户垂直市场分别占净收入的75%、73%和70%。在2020、2019和2018财年,我们的教育客户垂直市场分别占净收入的13%、15%和19%。我们的其他客户垂直市场,包括家庭服务和B2B技术,分别占2020财年、2019财年和2018财年净收入的12%、12%和11%。我们的大部分收入来自对美国客户的销售。
35
影响我们业务的趋势
新冠肺炎
我们继续关注新冠肺炎是否存在可能对我们的业务产生不利影响的影响,例如客户在营销和广告上的支出减少、媒体可用性或业绩下降、消费者支出恶化、利率波动以及我们应收账款的信用质量。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营,包括我们的员工、客户、出版商、业务合作伙伴和社区,随着时间的推移,其持续影响的性质和程度存在很大的不确定性。新冠肺炎大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素,包括大流行的持续时间和范围;政府、企业和个人应对大流行的行动;以及对经济活动的影响,包括经济衰退或金融市场不稳定的持续时间和深度。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及客户持续支付我们服务的能力产生不利影响有关这些因素和其他风险的讨论,请参阅风险因素(本表格10-K的第I部分,第(1A)项)。
垂直客户端
我们的金融服务垂直客户在过去受到许多因素的挑战,包括竞争对手收购媒体来源导致的可接受利润的高质量媒体供应有限,对高质量媒体的竞争加剧,以及搜索引擎算法的变化。这些因素可能会再次影响我们未来的业务。为了抵消这一影响,我们改进了我们的产品集,以提供更好的媒体细分、匹配、透明度和合理定价,从而实现更好的货币化,从而更好地访问高质量的媒体资源。此外,我们还建立了战略合作伙伴关系,并进行了收购,以增加和多样化我们获得优质媒体和客户预算的机会。随着数字营销的不断发展,我们的金融服务垂直客户也受益于客户在数字媒体和绩效营销方面的更多支出。
在过去几年中,我们的教育垂直客户受到影响美国营利性教育机构的法规和执法活动的严重挑战。例如,2015年7月,联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就一家美国营利性教育客户的招聘和注册做法启动了一项调查。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销做法,这已经并可能继续导致这些客户与我们和其他供应商的支出减少,以及我们与这些客户的业务量和组合的波动。为了抵消这些监管和调查活动对美国营利性教育客户的影响,我们扩大了传统销售线索业务的产品范围,增加了更合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序和客户;我们相信,在当前的监管环境下,这些新的增强型产品更符合美国营利性教育客户的需求。我们还扩大了教育市场,将非营利性学校包括在内。此外,我们已经建立了战略伙伴关系和收购,以增加和多样化我们获得优质媒体和客户预算的机会。
新冠肺炎疫情也在不同程度上影响着我们的客户垂直市场。例如,在我们的金融服务垂直客户中,由于经济和就业状况的疲软,以及经济低迷的长度和深度的不确定性,包括个人贷款、信用卡和银行在内的某些业务已经并可能继续看到对我们服务的短期需求减少。
开发、获取和保留高质量的目标媒体
我们业务的主要挑战之一是寻找或创建足够高质量和足够有针对性的媒体,以为我们的客户吸引潜在客户,并为我们提供稳健的财务结果。为了发展我们的业务,我们必须能够以符合成本效益的方式找到、发展或收购并留住高质量的目标媒体。媒体来源的整合、搜索引擎算法的改变以及对可用媒体的竞争加剧,在某些时期限制了我们以可接受的利润率创造收入的能力,而且可能会继续限制我们的能力。为了抵消这种影响,我们开发了新的媒体来源,包括与其他营销和媒体公司建立战略伙伴关系并进行收购。这种合作关系包括接管大型网络媒体资产的绩效营销职能;为购买大型媒体的客户提供无与伦比的流量的后端货币化;以及为其他绩效营销公司提供白标产品。我们还专注于增加来自呼叫中心、电子邮件、移动和社交媒体流量来源的收入。
36
季节性
由于季节性的原因,我们的结果会有很大的波动。特别是,我们截至12月31日(我们的第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在我们的第二财季,在成本效益的基础上,假期期间媒体的可用性通常较低,我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季),这一趋势通常会逆转,因为在截至12月31日的财年中,我们的客户在年初会有更好的媒体可用性,而且往往会有新的预算。
由于客户业务的季节性,我们的业绩也会受到波动的影响。例如,我们家庭服务客户垂直领域的收入受到周期性和季节性趋势的影响,因为消费者对家庭服务的需求通常在春季和夏季上升,在秋季和冬季下降。影响我们客户业务的其他因素包括市场信贷供应、利率、经济实力和就业等宏观因素。
条例
我们的收入在一定程度上出现了波动,这在一定程度上是由于联邦、州和基于行业的法规以及在执行这些法规方面正在制定的标准。我们的业务直接受到影响,因为我们运营网站并进行电话营销和电子邮件营销,间接受到影响的是,我们的客户因影响其行业的法规变化和执法活动而调整业务。
我们金融服务垂直领域的客户受到法律法规以及新的和先前存在的法律法规的加强执行的影响。此外,我们的教育客户垂直市场在过去几年中受到影响美国营利性教育机构的法规的重大影响,预计政府将继续进行高度审查。这些法规或任何未来法规的影响可能会继续导致我们与这些客户的业务量和组合出现波动。
可能影响我们业务的监管变化的一个例子是影响电话营销电话的电话消费者保护法(“TCPA”)修正案。无论我们的产品和合规实践如何,我们的客户可能会根据自己在TCPA方面的经验做出商业决策。这些决定可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
37
陈述的基础
净收入
我们的业务通过提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序、客户,以及较少程度的展示广告或印象来获得费用,从而获得收入。我们通过垂直重点提供有针对性和可衡量的结果,我们将其分为以下客户垂直领域:金融服务、教育和“其他”(包括家庭服务和企业对企业技术)。
收入成本
收入成本主要包括媒体和营销成本、人员成本、无形资产摊销、折旧费用和设施费用。媒体和营销成本主要包括支付给第三方出版商、媒体所有者或经理的费用,或支付给战略合作伙伴的费用,这些费用与创收活动和从互联网搜索公司购买按点击付费(PPC)的广告直接相关。我们向这些第三方出版商、媒体所有者或经理、战略合作伙伴和互联网搜索公司支付收入份额、每线索成本(CPL)、每次点击成本(CPC)或千次印象成本(CPM)。人员成本包括工资、股票薪酬费用、奖金、佣金和员工福利成本。人员成本主要与维护我们的服务器和网站、我们的呼叫中心运营、我们的编辑人员、客户管理、创意团队、内容、合规组和媒体采购分析师相关的人员有关。与软件在开发阶段发生或内部使用而获得的成本相关的成本被资本化,并摊销到软件预计使用寿命内的收入成本。
营业费用
我们将我们的运营费用分为三类:产品开发、销售和营销,以及一般和行政费用。我们的运营费用主要包括人员成本,其次是专业服务费、设施费和其他成本。每类运营费用的人员成本一般包括工资、基于股票的薪酬费用、奖金、佣金和相关税费,以及员工福利成本。
产品开发部。 产品开发费用主要包括与我们的产品和媒体管理平台的开发和维护相关的人员费用、设施费用和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
销售部和市场部。 销售和营销费用主要包括人员费用、设施费和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
一般和管理。 一般和行政费用主要包括财务、法律、员工福利和合规、技术支持和其他行政人员的人事成本、会计和法律专业服务费、设施费用和坏账费用。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
利息和其他收入,净额
利息和其他收入,净额,主要由利息费用、利息收入和其他收入和费用组成。利息支出与2019财年与我们收购相关的成交后付款的估算利息有关。截至2020年6月30日,我们没有未完成的借款协议;然而,如果我们签订新的借款协议,以管理流动性或通过债务融资进行额外收购,利息支出可能会增加。利息收入是指我们的现金和现金等价物赚取的利息,根据市场利率和投资额的不同,利息可能会增加或减少。其他收入和费用包括对外直接投资的损益。货币兑换、被认为对我们的业务不具有战略重要性的资产剥离的损益、投资减值和其他非营业项目。
从所得税中受益(规定)
我们在美国以及其他税收管辖区或我们开展业务的国家都要纳税。我们有限的非美国活动所得须缴纳当地所得税,并可能缴纳美国所得税。
38
运营结果
下表列出了我们在指定时期的综合业务报表:
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
|
|
(以千为单位,百分比除外) |
|
|||||||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
490,339 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
455,154 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
404,358 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本(1) |
|
|
437,864 |
|
|
|
89.3 |
|
|
|
393,509 |
|
|
|
86.5 |
|
|
|
345,947 |
|
|
|
85.6 |
|
毛利 |
|
|
52,475 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
61,645 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
58,411 |
|
|
|
14.4 |
|
业务费用:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
14,206 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
12,329 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
13,805 |
|
|
|
3.3 |
|
销售及市场推广 |
|
|
8,876 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
8,755 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
10,414 |
|
|
|
2.6 |
|
一般和行政 |
|
|
23,188 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
29,834 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
18,556 |
|
|
|
4.6 |
|
营业收入 |
|
|
6,205 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
10,727 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
15,636 |
|
|
|
3.9 |
|
利息收入 |
|
|
230 |
|
|
|
— |
|
|
|
290 |
|
|
|
— |
|
|
|
181 |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
(696 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(367 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入,净额 |
|
|
12,947 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
69 |
|
|
|
— |
|
|
|
687 |
|
|
|
0.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
18,686 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
10,719 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
16,504 |
|
|
|
4.1 |
|
从所得税中受益(规定) |
|
|
(584 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
51,761 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
(574 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
净收入 |
|
$ |
18,102 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
$ |
62,480 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
$ |
15,930 |
|
|
|
3.9 |
% |
(1) |
收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用,如下所示: |
收入成本 |
|
$ |
8,569 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
$ |
7,354 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
3,982 |
|
|
|
1.0 |
% |
产品开发 |
|
|
1,819 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,606 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,949 |
|
|
|
0.5 |
|
销售及市场推广 |
|
|
1,701 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
0.3 |
|
一般和行政 |
|
|
4,628 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3,810 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
3,029 |
|
|
|
0.7 |
|
毛利
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|
2020 - 2019 |
|
|
2019 - 2018 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%变化 |
|
|
%变化 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收入 |
|
$ |
490,339 |
|
|
$ |
455,154 |
|
|
$ |
404,358 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
收入成本 |
|
|
437,864 |
|
|
|
393,509 |
|
|
|
345,947 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
14 |
% |
毛利 |
|
$ |
52,475 |
|
|
$ |
61,645 |
|
|
$ |
58,411 |
|
|
|
(15 |
%) |
|
|
6 |
% |
净收入
与2019财年相比,2020财年净收入增加了3520万美元,增幅为8%。我们金融服务客户垂直市场的收入增加了3980万美元,增幅为12%,这主要归功于我们增强的产品集,该产品集提供了更大的细分、透明度和合理的媒体定价,从而能够获得更多的媒体和客户预算。我们金融服务客户纵向收入的变化也是由我们个人贷款业务收入的增加推动的,这主要是由于我们在2019年第一季度完成了对AMONE的收购,以及我们信用卡和银行业务的收入在媒体来源扩大的推动下增加,但由于再融资活动减少和剥离2020年4月完成的业务,我们的抵押贷款业务收入下降,以及上一财季信贷驱动业务收入由于新冠肺炎的影响而下降,抵消了这一增长。我们教育客户垂直市场的收入减少了730万美元,降幅为11%,主要是因为失去了一位进入联邦破产管理程序的大型非营利性教育客户2019年1月.我们其他垂直客户的收入增加了270万美元,增幅为5%,主要是由于客户需求增加,我们的家居服务客户垂直收入增加了970万美元,但由于2020年2月完成的全球B2B客户垂直市场资产剥离计划,我们的客户垂直收入减少了700万美元,这一增幅被抵消.
与2018财年相比,2019财年净收入增加了5080万美元,增幅为13%。来自我们金融服务客户垂直市场的收入增加了4730万美元,增幅为17%,这主要是因为我们的增强产品集提供了更多
39
媒体的细分、透明度和合理定价,使您能够获得更多媒体和客户预算。来自金融服务客户垂直市场的收入变化也是由于我们个人贷款业务的收入增加,这主要是收购amone的结果,以及我们的信用卡收入的增加。s业务由不断扩大的媒体来源推动,但由于再融资活动减少,我们的抵押贷款业务收入下降,抵消了这一影响。我们的教育客户垂直收入减少了880万美元,降幅为11%,主要是因为失去了进入联邦破产管理程序的大型非营利性教育客户,由于竞争对手收购媒体资源而以可接受的利润减少了高质量媒体的可用性,以及由于学校关闭而减少了客户预算.来自我们其他客户垂直市场的收入增加了1230万美元,增幅为28%,这主要是由于我们的家庭服务和B2B技术客户垂直市场的客户需求增加。
收入成本和毛利率
与2019年相比,2020财年的收入成本增加了4440万美元,增幅为11%。这主要是由增加了3400万美元的媒体和营销成本,增额人员成本,包括基于股票的薪酬支出760万美元,以及增加的无形资产摊销250万美元。媒体和营销成本的增加是由于收入增加。人员成本和基于股票的薪酬增加的主要原因是2019财年完成的收购导致员工人数增加。摊销费用增加主要是由于2019财年的无形资产收购。毛利率,即净收入和收入成本之间的差额占净收入的百分比,在2020财年为11%,而2019年为14%。毛利率下降的原因是媒体费用和人员成本占收入的百分比增加。
与2018财年相比,2019财年的收入成本增加了4760万美元,增幅为14%。这主要是由增加了3440万美元的媒体和营销成本,增额人员成本为760万美元,基于股票的薪酬支出增加了340万美元,无形资产摊销增加了210万美元。媒体和营销成本的增加是由于收入增加。人员成本和基于股票的薪酬增加的主要原因是2018年10月收购Amone导致员工人数增加。摊销费用增加主要是由于2019财年的无形资产收购。2019财年和2018财年的毛利率均为14%。
营业费用
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|
2020 - 2019 |
|
|
2019 - 2018 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%变化 |
|
|
%变化 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
产品开发 |
|
$ |
14,206 |
|
|
$ |
12,329 |
|
|
$ |
13,805 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
(11 |
%) |
销售及市场推广 |
|
|
8,876 |
|
|
|
8,755 |
|
|
|
10,414 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(16 |
%) |
一般和行政 |
|
|
23,188 |
|
|
|
29,834 |
|
|
|
18,556 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
61 |
% |
运营费用 |
|
$ |
46,270 |
|
|
$ |
50,918 |
|
|
$ |
42,775 |
|
|
|
(9 |
%) |
|
|
19 |
% |
产品开发费用
与2019财年相比,2020财年的产品开发费用增加了190万美元,增幅为15%,主要原因是人事由于年度赔偿增加而产生的180万美元的费用。
与2018财年相比,2019财年的产品开发费用减少了150万美元,降幅为11%,主要原因是人事由于激励性薪酬支出减少,成本减少了70万美元,基于股票的薪酬支出减少了30万美元。
销售和营销费用
与2019财年相比,2020财年的销售和营销费用增加了10万美元,增幅为1%。
与2018财年相比,2019财年的销售和营销费用减少了170万美元,降幅为16%,主要原因是人事由于员工人数减少和激励薪酬支出减少,成本为150万美元。
40
一般和行政费用
与2019财年相比,2020财年的一般和行政费用减少了660万美元,降幅为22%,主要是由于2019年财政年度记录的与一个大型前教育客户有关的坏账支出870万美元,被包括基于股票的薪酬支出在内的人员成本增加140万美元和增加的设施费用60万美元所抵消.
与2018财年相比,2019年的一般和行政费用增加了1130万美元,增幅为61%,这主要是因为与一个大型前教育客户相关的坏账费用为870万美元,与股票薪酬支出相关的人员成本增加了80万美元,2019财年与收购相关的专业服务费用增加了70万美元,以及营业税支出增加了20万美元。
利息和其他收入,净额
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|
2020 - 2019 |
|
|
2019 - 2018 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%变化 |
|
|
%变化 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息收入 |
|
$ |
230 |
|
|
$ |
290 |
|
|
$ |
181 |
|
|
|
(21 |
%) |
|
|
60 |
% |
利息支出 |
|
|
(696 |
) |
|
|
(367 |
) |
|
|
— |
|
|
|
90 |
% |
|
|
100 |
% |
其他收入,净额 |
|
|
12,947 |
|
|
|
69 |
|
|
|
687 |
|
|
NM |
|
|
|
(90 |
%) |
|
利息和其他收入,净额 |
|
$ |
12,481 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
868 |
|
|
NM |
|
|
|
(101 |
%) |
NM-没有意义
利息收入 与2020、2019年和2018财年我们的现金和现金等价物赚取的利息。
与2019财年相比,2020财年的利息支出增加了30万美元,增幅为90%,这主要是因为平均水平较高的归属利息增加结账后付款的未清余额相关我们在2019财年完成的业务收购。与2018财年相比,2019财年的利息支出增加了40万美元,增幅为100%计算结账后付款的利息相关我们在2019财年进行的业务收购。
其他2020财年净收入为1290万美元,主要原因是从2020财年完成的业务剥离中确认的净处置收益1360万美元. 其他净收入在2019年财年是无关紧要的。2018财年其他收入净额为70万美元,主要来自出售其他资产和域名的收入,这些资产和域名被认为对我们的业务不具有战略重要性。
从所得税中受益(规定)
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
从所得税中受益(规定) |
|
|
|
|
|
$ |
(584 |
) |
|
$ |
51,761 |
|
|
$ |
(574 |
) |
实际税率 |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
(482.9 |
%) |
|
|
3.5 |
% |
我们录下来2020财政年度所得税准备金60万美元,主要原因是递延的联邦和州所得税350万美元,由根据2020财年第三季度达成的和解协议,预计将从加州特许经营税务局获得310万美元的退税.
在2014财年末,我们对我们的大部分递延税资产记录了估值津贴。在2019财年第二季度,由于积极证据占优势,包括我们的累计税前利润和未来预测的 续考虑到我们在美国的盈利能力,我们确定有足够的积极证据可以得出结论,我们基本上所有的估值津贴都不再需要了。因此,我们记录了4940万美元的一次性非现金所得税收益,这与我们大部分联邦和州递延税收资产的估值免税额的释放有关。
我们录下来2018财年所得税拨备为60万美元,主要是由于当前的州所得税和外国所得税。
41
我们的实际税率曾经是3.1%, (482.9%)和 3.5% 在本财年s 2020, 2019和2018. 2019财年有效税率的变化主要是由于释放了与美国联邦和州递延税项资产相关的估值免税额,加州研发税收抵免除外,以及基于股份的超额补偿减税的好处。
选定的季度财务数据
下表列出了我们截至2020年6月30日的八个季度的未经审计的季度简明综合经营报表。我们本公司已按照与本报告其他部分包括的经审计综合财务报表相同的基准编制这些季度的营业报表,管理层认为,每份营业报表包括公允报告这些时期的营业结果所需的所有调整,仅由正常经常性调整组成。这些信息应与本报告其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。这些季度经营业绩不一定代表我们未来任何时期的经营业绩。
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
六月三十日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
九月三十号, |
|
|
六月三十日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
九月三十号, |
|
||||||||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||||||
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
116,961 |
|
|
$ |
128,663 |
|
|
$ |
118,101 |
|
|
$ |
126,614 |
|
|
$ |
121,964 |
|
|
$ |
116,225 |
|
|
$ |
104,096 |
|
|
$ |
112,869 |
|
收入成本 |
|
|
105,147 |
|
|
|
114,210 |
|
|
|
105,318 |
|
|
|
113,189 |
|
|
|
107,431 |
|
|
|
98,350 |
|
|
|
90,915 |
|
|
|
96,813 |
|
毛利 |
|
|
11,814 |
|
|
|
14,453 |
|
|
|
12,783 |
|
|
|
13,425 |
|
|
|
14,533 |
|
|
|
17,875 |
|
|
|
13,181 |
|
|
|
16,056 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
4,001 |
|
|
|
3,250 |
|
|
|
3,399 |
|
|
|
3,556 |
|
|
|
3,165 |
|
|
|
2,864 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
3,305 |
|
销售及市场推广 |
|
|
1,805 |
|
|
|
2,116 |
|
|
|
2,592 |
|
|
|
2,363 |
|
|
|
2,409 |
|
|
|
2,019 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2,044 |
|
一般和行政 |
|
|
6,789 |
|
|
|
5,076 |
|
|
|
5,498 |
|
|
|
5,825 |
|
|
|
5,472 |
|
|
|
13,919 |
|
|
|
5,049 |
|
|
|
5,394 |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(781 |
) |
|
|
4,011 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
1,681 |
|
|
|
3,487 |
|
|
|
(927 |
) |
|
|
2,854 |
|
|
|
5,313 |
|
利息收入 |
|
|
61 |
|
|
|
43 |
|
|
|
54 |
|
|
|
72 |
|
|
|
75 |
|
|
|
80 |
|
|
|
69 |
|
|
|
66 |
|
利息支出 |
|
|
(130 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
|
(212 |
) |
|
|
(173 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
— |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
2,722 |
|
|
|
10,491 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(257 |
) |
|
|
29 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
115 |
|
|
|
(67 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
1,872 |
|
|
|
14,368 |
|
|
|
1,162 |
|
|
|
1,284 |
|
|
|
3,418 |
|
|
|
(951 |
) |
|
|
2,940 |
|
|
|
5,312 |
|
从所得税中受益(规定) |
|
|
(370 |
) |
|
|
(449 |
) |
|
|
387 |
|
|
|
(152 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
1,892 |
|
|
|
49,886 |
|
|
|
(15 |
) |
净收入 |
|
$ |
1,502 |
|
|
$ |
13,919 |
|
|
$ |
1,549 |
|
|
$ |
1,132 |
|
|
$ |
3,416 |
|
|
$ |
941 |
|
|
$ |
52,826 |
|
|
$ |
5,297 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
0.11 |
|
稀释 |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
1.00 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
8,398 |
|
|
$ |
9,332 |
|
|
$ |
9,063 |
|
|
$ |
9,436 |
|
|
$ |
10,371 |
|
|
$ |
4,545 |
|
|
$ |
9,316 |
|
|
$ |
10,257 |
|
(1) |
由于每个会计年度的流通股数量不同,每个会计年度四个季度的每股净收益可能不等于该会计年度的总额。 |
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA包括在本报告中是因为(I)我们寻求将我们的业务管理到调整后的EBITDA占净收入的百分比的水平,(Ii)。管理层内部用于规划目的,包括编制内部预算;分配资源;评价业务战略和资本支出的效力以及偿债能力;(3)(Iv)它是否投资者评估互联网营销公司的主要指标之一;(V)它是否决定薪酬的一个因素;(Vi)它是否我们历史上借款安排下某些财务契约的一个要素;以及(Vii)它是否是投资者评估互联网营销公司的主要指标之一;(V)它是否是决定薪酬的一个因素;以及(Vii)根据我们的历史借款安排,它是否是某些金融契约的一个要素;以及(Vii)它是帮助投资者分析持续经营趋势的一个因素。。我们将调整后的EBITDA定义为净收入减去利息和其他费用(收入),净额,拨备(受益于)
42
所得税、折旧费用、摊销费用、基于股票的薪酬费用、收购费用, 剥离业务的收益,净额,或有对价调整,战略评审成本,l诉讼沉降量 费用,和重组成本.
我们使用调整后的EBITDA作为关键的业绩衡量标准,因为我们认为,通过排除资本结构变化(影响利息支出)、税收状况(如有效税率变化或永久性差异或离散季度项目波动的影响)、非经常性费用和某些我们认为不能反映我们核心运营活动的其他项目(如收购相关费用、业务剥离损益、战略审查成本、或有对价调整、诉讼和解费用、重组成本),我们认为调整后的EBITDA有助于不同时期的运营业绩比较。摊销费用和基于股票的薪酬费用。
此外,我们相信,调整后的EBITDA和类似的衡量标准被投资者、证券分析师、评级机构和本行业其他感兴趣的各方广泛用于衡量财务业绩、偿债能力和作为分析公司估值的指标。我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的,它不应该孤立地考虑,也不应该作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括:
|
• |
调整后的EBITDA不反映我们用于资本设备或其他合同承诺的现金支出; |
|
• |
虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的EBITDA不反映此类更换的现金资本支出要求; |
|
• |
调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
|
• |
调整后的EBITDA没有考虑向我们的管理团队和员工发放基于股票的薪酬的潜在稀释影响; |
|
• |
如果我们将来达成借款安排,调整后的EBITDA不反映为偿还此类债务的利息或本金可能需要的利息支出或现金需求; |
|
• |
调整后的EBITDA不反映某些可能代表我们可用现金减少的税款支付;*和 |
|
• |
其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA指标,这降低了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。在评估我们的业绩时,调整后的EBITDA应该与其他财务业绩指标一起考虑,包括各种现金流指标、净收益(亏损)和我们的其他GAAP结果。
43
下表显示了对帐或F调整后的EBITDA为净收入,这是最具可比性的GAAP衡量标准,适用于所示的每个时期:
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
六月三十日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
九月三十号, |
|
|
六月三十日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
九月三十号, |
|
||||||||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
1,502 |
|
|
$ |
13,919 |
|
|
$ |
1,549 |
|
|
$ |
1,132 |
|
|
$ |
3,416 |
|
|
$ |
941 |
|
|
$ |
52,826 |
|
|
$ |
5,297 |
|
利息和其他费用(收入),净额 |
|
|
106 |
|
|
|
462 |
|
|
|
132 |
|
|
|
397 |
|
|
|
69 |
|
|
|
24 |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
1 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
370 |
|
|
|
449 |
|
|
|
(387 |
) |
|
|
152 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(1,892 |
) |
|
|
(49,886 |
) |
|
|
15 |
|
折旧摊销 |
|
|
2,959 |
|
|
|
2,851 |
|
|
|
2,854 |
|
|
|
2,812 |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
2,361 |
|
|
|
2,371 |
|
|
|
1,648 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
5,500 |
|
|
|
1,869 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,648 |
|
|
|
4,188 |
|
|
|
2,950 |
|
|
|
3,879 |
|
|
|
3,111 |
|
采购成本 |
|
|
634 |
|
|
|
40 |
|
|
|
16 |
|
|
|
295 |
|
|
|
201 |
|
|
|
161 |
|
|
|
202 |
|
|
|
172 |
|
业务剥离收益,净额 |
|
|
(2,759 |
) |
|
|
(10,819 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有对价调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
战略审查成本 |
|
|
68 |
|
|
|
63 |
|
|
|
199 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
诉讼和解费用 |
|
|
15 |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
重组成本 |
|
|
3 |
|
|
|
418 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
8,398 |
|
|
$ |
9,332 |
|
|
$ |
9,063 |
|
|
$ |
9,436 |
|
|
$ |
10,371 |
|
|
$ |
4,545 |
|
|
$ |
9,316 |
|
|
$ |
10,257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA占净收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
我们寻求将我们的业务管理到调整后的EBITDA占净收入的百分比的水平。我们在财年的基础上通过改变我们的运营来平衡整个财年的收入增长和成本。我们不寻求在季度基础上将我们的业务管理到调整后的EBITDA水平,我们预计我们调整后的EBITDA利润率将因季度而异。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日,我们的主要流动性来源包括1.075亿美元的现金和现金等价物,以及我们预计从未来运营中产生的现金。我们的现金和现金等价物在购买时剩余期限为90天或更短的高流动性投资中保持不变。我们相信我们的现金等价物是流动的和可获得的。
我们的短期和长期流动性需求主要来自我们的营运资金需求、资本支出、内部软件开发成本和不时进行的收购。我们在2019财年的收购也有递延收购价格组成部分和或有对价,这要求我们在收购结束日之后支付一系列款项。我们的主要业务现金需求包括支付媒体费用、人事费用、信息技术系统和办公设施费用。我们为这些需求提供资金的能力将取决于我们未来的现金流,而未来的现金流在一定程度上是由未来的经营业绩决定的,因此,我们受到当前全球宏观经济状况的影响,包括新冠肺炎的影响,以及金融、商业和其他因素,其中一些因素是我们无法控制的。即使我们可能不需要额外的资金来满足预期的流动性要求,我们仍然可能选择获得债务融资或出于其他原因发行额外的股本证券。
我们相信,至少在未来12个月内,我们的主要流动性来源将足以满足我们目前预期的现金需求。
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
$ |
47,608 |
|
|
$ |
37,965 |
|
|
$ |
26,979 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
8,868 |
|
|
|
(36,989 |
) |
|
|
(15,849 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
|
|
|
|
(11,632 |
) |
|
|
(4,054 |
) |
|
|
3,894 |
|
44
经营活动提供的净现金
经营活动的现金流主要是我们的净收入经折旧和摊销调整后的结果,销售退货和应收账款坏账拨备,基于股票的薪酬费用,业务剥离损益、递延所得税以及营运资金成分的变化。
2020财年,运营活动提供的现金为4760万美元,而2019财年为3800万美元,2018财年为2700万美元。
2020财年经营活动提供的现金包括1,810万美元的净收入,经1,940万美元的非现金调整和1,010万美元的营运资金账户变化调整后。非现金调整主要包括 基于股票的薪酬支出1670万美元以及折旧和摊销1150万美元,被2020财年完成的业务剥离确认的1360万美元净处置收益所抵消。营运资金账户的变化主要是由于应收账款减少1140万美元和其他资产(非流动资产)减少550万美元,但被预付费用和其他资产增加810万美元所抵消。应收账款的减少是由于收款时间的原因,其他非流动资产的减少主要是因为我们预计将在未来12个月内收到付款,将430万美元的未摊销预付费用从长期重新分类为短期。预付费用和其他资产的增加主要是由于如上所述的430万美元的重新分类,以及根据2020财年第三季度达成的和解协议,预计将从加州特许经营税务局收到310万美元的退税。
2019年财年经营活动提供的现金包括6250万美元的净收入,经1900万美元的非现金调整和560万美元的营运资金账户变化调整后。非现金调整主要包括4940万美元的一次性非现金收益,与我们释放大部分联邦和州递延税项资产的估值免税额有关,由以下因素抵消基于股票的薪酬支出1410万美元,折旧和摊销900万美元,以及与一家大型前教育客户相关的870万美元坏账支出。周转资金账户的变化主要是由于应收账款增加830万美元,应计负债减少340万美元,但被应付账款增加450万美元所抵消。应收账款增加主要是由于收入增加,应计负债减少主要是由于业绩目标实现较低导致应计业绩激励薪酬减少,而应收账款增加主要是由于付款时间安排。
2018财年经营活动提供的现金包括1590万美元的净收入,经1730万美元的非现金调整后调整。此外,营运资本变动导致现金净减少630万美元。非现金调整主要包括1020万美元的基于股票的薪酬支出以及780万美元的折旧和摊销。这个变化营运资金账户收入增加的主要原因是应收账款增加2 500万美元,主要原因是净收入增加,但因应付账款和应计负债增加1 580万美元而被抵销,这主要是因为与收入增加相关的媒体成本增加,以及与更高实现业绩目标相关的应计业绩激励薪酬增加。预付费用和其他资产减少190万美元,主要是由于付款的时间安排,其他非流动资产减少110万美元,主要是因为当年的摊销费用。
由投资活动提供(用于)的净现金
现金流来自投资活动通常包括资本支出、资本化的内部软件开发成本、不定期的收购和业务剥离。
2020财年投资活动提供的现金为890万美元,而2019财年投资活动使用的现金为3700万美元,2018财年为1580万美元。
2020财年投资活动提供的现金主要是由于2020财年完成的业务资产剥离收到的1540万美元现金,扣除剥离的现金30万美元,被430万美元的资本支出和内部软件开发成本抵消,以及与2020财年完成的一项微不足道的业务收购相关的200万美元现金支付.
2019财年投资活动中使用的现金主要是由于我们收购了AMONE,CCM和MBT,2019财年为3270万美元,扣除310万美元的现金收购和资本支出和内部软件开发费用为430万美元。
45
201财年用于投资活动的现金8主要是因为我们以1400万美元收购了Katch,LLC的某些资产,和资本支出和内部软件开发成本为$2.8百万, 由收益抵消从…销货其他资产和域名 110万美元。
融资活动提供的净现金(用于)
融资活动产生的现金流一般包括与发行限制性股票相关的预扣税支付、股票结算净额、行使股票期权的收益、与业务收购相关的收盘后付款以及普通股回购。
2020财年用于融资活动的现金为1160万美元,而2019财年用于融资活动的现金为410万美元,2018财年融资活动提供的现金为390万美元。
现金使用在融资活动中在本财年2020年是由于与收购有关的成交后付款和或有对价930万美元,以及与释放限制性股票有关的预扣税支付,扣除股票结算净额640万美元,被行使股票期权的收益410万美元所抵消。
现金使用在融资活动中在本财年2019年是由于支付了与释放限制性股票相关的预扣税,扣除990万美元的股票结算和与收购相关的成交后付款200万美元,被行使股票期权的收益780万美元所抵消。
2018财年融资活动提供的现金来自行使普通股期权的收益1100万美元,被与释放限制性股票相关的预扣税支付、股票结算净额650万美元和普通股回购60万美元所抵消。
表外安排
于本报告所述期间,吾等与未合并实体或金融合伙企业(例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体)并无任何实质关系,而该等实体的设立目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。
合同义务
下表列出了截至2020年6月30日根据我们的合同义务应支付的款项:
|
|
总计 |
|
|
较少 比一年前增加了1 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
经营租赁 (1) |
|
$ |
14,746 |
|
|
$ |
4,733 |
|
|
$ |
8,206 |
|
|
$ |
1,807 |
|
与收购相关的结账后付款(2) |
|
|
9,045 |
|
|
|
5,712 |
|
|
|
3,333 |
|
|
|
— |
|
与收购相关的或有对价(2) |
|
|
3,170 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
208 |
|
总计 |
|
$ |
26,961 |
|
|
$ |
11,467 |
|
|
$ |
13,479 |
|
|
$ |
2,015 |
|
(1) |
我们租用各种办公设施,包括位于加利福尼亚州福斯特城的公司总部。某些租赁协议的条款包括租金上升条款和租户改善津贴. |
2010年2月,我们为我们位于加利福尼亚州福斯特城塔巷950号的公司总部签订了租赁协议,到期日为2018年10月,并有权将租期延长两次,再延长一年。2018年4月,对租赁协议进行了修改,将租赁期限延长至2023年10月31日。根据经修订的租约,首八个月的每月基本租金调低,其余四个月的每月基本租金则增加至20万元。在续期的第二年,首四个月的每月基本租金将会下调,第五个月的每月基本租金会增加至20万元,其余七个月的每月基本租金则会增加至30万元。随后,每满12个月的周年纪念后,每月的基本租金将增加约3%。我们还有一个选择,可以在2023年10月31日之后将租期再延长五年。
(2) |
根据2019财年的收购条款,我们需要支付成交后付款和或有对价付款。见附注6,收购,请参阅我们的合并财务报表,了解与我们2019财年业务收购相关的结账后付款和或有对价付款的更多信息。 |
46
上表不包括大约$2.3 百万由于我们无法合理估计这些潜在未来付款的时间,所得税的不确定性导致了长期所得税负债的减少。
关键会计政策和估算
我们已按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表。为此,我们必须做出影响报告期间报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。我们需要做出的一些估计和假设涉及到一些本质上不确定的问题,因为它们与未来的事件有关。我们根据历史经验或我们认为在当时情况下合理和适当的各种其他因素作出这些估计和假设。在持续的基础上,我们会重新考虑和评估我们的估计和假设。
此外,新冠肺炎是一个可能导致实际结果与估计不符的因素。新冠肺炎正在推动全球经济普遍放缓,可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和未来的战略规划。目前,新冠肺炎事件可能会对我们的财务状况或经营业绩造成多大程度的影响还不确定。
我们将这些估计和假设称为关键会计政策和估计。我们相信下面列出的关键会计政策涉及我们更重要的判断、估计和假设,因此可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响。此外,我们认为有必要对这些政策进行讨论,以理解和评估本报告所载的合并财务报表。
见注2,重要会计原则摘要有关我们的关键和其他重要会计政策的进一步信息,请参阅我们的合并财务报表。
收入确认
我们生成 实质上我们所有的收入都是从手续费中赚取的通过提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序、客户,以及在较小程度上显示广告或印象。
当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。我们根据以下条件确认收入五-ASC 606“与客户合同的收入”中包含的STEP框架:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)确定交易价格,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
作为确定合同是否存在的一部分,在合同开始时,逐个客户地评估收集的可能性。客户都要接受信用审查过程,评估客户的财务状况以及支付能力和意愿。如果从安排一开始就确定客户没有能力或意向付款,我们将得出合同不存在的结论,并将不断重新评估我们的评估,直到我们能够得出合同确实存在的结论。
一般来说,我们的合同规定期限为一个月,但在某些情况下期限可能更长。然而,对于我们的大部分合同来说,客户,任何一方都可以随时终止合同而不受惩罚。因此,可强制执行的权利和义务只在日常基础上存在,导致在指定的合同期限内或在指定期限结束前一方终止合同之前,每天都会签订单独的合同。
我们已经评估了我们与客户的合同中承诺的服务,并确定了一项履约义务,即一系列不同的服务。根据客户的需要,这些服务由特定数量或无限数量的点击、引导、呼叫、应用程序、客户等(以下统称为“营销结果”)组成,在一段时间内交付。随着服务的提供,随着时间的推移,我们会履行这些性能义务。我们不承诺向我们的客户提供任何其他重要的商品或服务。
交易价格是根据我们期望从与客户签订的合同中获得的对价来衡量的。我们与客户的合同包含可变的对价,因为个人营销结果的价格每天都会根据客户承诺支付的市场驱动的金额而变化。然而,因为我们保证合同规定的期限一般不会
47
跨距至在多个报告期内,一个期间内的合同金额以该期间内交付的营销结果的数量为基础。因此,任何给定时期的交易价格都是固定的,不需要估计可变对价。
如果交付给客户的营销结果不符合与该营销结果相关的合同要求,我们的合同一般允许客户在收到营销结果后5-10天内返回营销结果。这样的回报被计入每月向客户开出的账单中,因此导致市场营销结果交付的同一个月的收入减少。我们的客户没有任何保修服务。
我们没有分配交易价格,因为我们只有一项履约义务,而且我们的合同通常不会跨越多个期限。从客户那里收取并汇给政府当局的税款不包括在收入中。我们选择使用实际的权宜之计,它允许我们将销售佣金记录为摊销期限为一年或更短时间时发生的费用。
我们开账单客户每月拖欠上个月交付的营销结果。我们的标准付款期限是30-60天。因此,我们的安排中没有重要的融资部分。
除了我们与客户达成的协议外,我们还与互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴签订了协议,我们与这些公司合作,为我们的客户产生有针对性的营销结果。我们从客户那里收取费用,并单独支付费用。至互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴。我们是这笔交易的委托人。因此,我们客户支付的费用被确认为收入,支付给我们的互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴的费用包括在收入成本中。
基于股票的薪酬
我们根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值来计量和记录与股票交易相关的费用。有服务条件的限制性股票单位(“基于服务的RSU”)的公允价值是根据我们普通股在授予之日的收盘价确定的。对于股票期权,我们选择并使用Black-Scholes期权定价模型来估计公允价值。有服务和履约条件的限制性股票单位(“基于业绩的RSU”)的公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。当构成性能目标的组件已经完全建立时,由ASC 718定义的授予日期被确定。如果授予日期尚未确定,与基于绩效的RSU相关的补偿费用将在每个报告日期根据我们普通股在每个报告日期的收盘价重新计量,直到授予日期确定为止。对于具有服务和市场条件的限制性股票单位(“基于市场的RSU”),我们选择并使用蒙特卡罗模拟模型来估计授予日的公允价值。
在应用这些模型时,我们对公允价值的确定受到一些主观变量假设的影响。这些变量包括,但不限于,在授予期限内预期的股价波动,以及员工实际和预期的股票期权行使和授予前的终止雇佣行为。我们根据我们在奖励预期期限内的历史波动率来估计我们普通股的预期波动率。我们没有为我们的普通股支付股息的历史或预期。无风险利率以美国公债收益率为基础,期限与奖励的预期期限一致。
我们使用直线法确认期权和基于服务的RSU的基于股票的补偿费用,使用分级归属方法确认基于业绩的RSU和基于市场的RSU的基于股票的补偿费用,基于最终预期授予的奖励。我们估计未来的没收将在授予之日进行。我们每年都会根据最近的没收活动评估我们对预期没收的估计的变化。对没收比率所作的调整(如有)的影响,在作出更改的期间确认。
企业合并
我们对包括投入和流程的实体的收购进行核算,并有能力将产出作为业务组合来创建。根据收购会计方法,总对价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。收购价高于交易价的部分值这些可识别的资产和负债中的一部分被记录为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内,吾等可记录对收购资产及承担的负债作出的调整,并相应抵销商誉。
在确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时,我们使用收益法对我们最重要的收购资产进行估值。与我们在收益法中的估计有关的重要假设包括基数
48
收入,收入增长率,扣除客户自然减员,预计毛利率,贴现率、营业费用增加率和未来有效所得税率。 我们收购的企业的估值已经过高。由第三方评估专家提供在我们管理层的监督下。我们相信,分配给收购的资产和承担的负债的估计公允价值是基于合理的假设和估计数市场参与者会使用的。然而,这样的假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。我们假设的未来变化或这些假设的相互关系可能会对未来的估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中,贴现现金流假设的不利变化可能导致商誉或无形资产的减值,这将需要在综合经营报表中计入非现金费用,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
与收购相关的成本不被视为对价的一部分,并在发生时作为运营费用支出。或有条件考虑如有,最初于收购日及其后于各报告期末按公允价值计量,直至评估期末结算为止。我们包括截至收购日期开始时被收购企业的运营结果。
商誉
我们至少每年进行一次报告单位层面的商誉减值测试,每当发生事件或情况变化时,报告单位的估计公允价值很可能会低于其账面价值。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流以及确定适当的贴现率、增长率、适当的控制溢价和其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响,从而可能引发减值。
我们在4月30日进行年度商誉减值测试,并进行定性评估,以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。在评估定性因素时,我们考虑了主要因素的影响,例如一般经济状况的变化,包括新冠肺炎的影响,行业和竞争环境的变化,股票价格,与前几年相比的实际收入表现,预测和现金流产生。我们有一个报告单位,用于分配和测试2020财年和2019年的商誉。根据截至2020年4月30日和2019年4月30日完成的定性评估结果,没有出现减损指标。
长期资产
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,我们评估长期资产,如财产和设备以及购买的有限寿命的无形资产的减值。如有必要,进行量化测试,要求在评估资产公允价值时应用判断。当我们确认减值时,我们根据贴现现金流量法将资产的账面价值减少至其估计公允价值,或在可用且适当的情况下,将资产的账面价值减少至可比市场价值。截至2020年4月30日和2019年4月30日,我们评估了我们的长期资产,得出的结论是没有减值指标。
所得税
我们使用资产负债法来记录递延税金来核算所得税。我们的递延所得税资产代表财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的暂时差异,这将导致未来几年的可扣除金额,包括净营业亏损结转。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量,该税率适用于预期实现或结算该等税项资产和负债的年度的有效应税收入。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额,则会提供估值免税额。我们定期评估递延税项资产的变现能力。要决定是否需要估值免税额,以及该等估值免税额(如适用)的数额,需要作出重大判断。我们考虑所有可获得的证据,无论是正面的还是负面的,以现有证据的权重为基础,确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。在评估是否需要或持续需要一项估值免税额时,我们会考虑多项因素,包括当前及累积应课税入息或亏损的性质、频密程度及严重程度、对未来盈利能力的预测,以及法定结转期的期限。我们对未来盈利能力的判断可能会因未来市场状况而发生变化,包括新冠肺炎的影响、美国税法或国际税法的变化以及其他因素。
49
我们认出来从不确定的税收状况获得的税收优惠,只有在基于该状况的技术优点更有可能的情况下,才能从不确定的税收状况中获得税收优惠税费经税务机关审核后,该职位将维持不变。然后,财务报表中从该等头寸确认的税收优惠以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。
近期会计公告
见注2,重要会计政策摘要,请参阅我们的综合财务报表,以获取有关最近会计声明的信息,以及这些声明对我们的固形财务报表。
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外币汇率风险。
利率风险
我们的现金等价物投资于货币市场基金。持有现金和现金等价物用于营运资金和收购融资。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们相信,由于我们投资的短期性质而导致的利率变化,我们对这些投资的公允价值的变化没有实质性的风险敞口。利率下降可能会减少未来的投资收益。假设我们的投资利率下降1%,不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
到目前为止,我们的客户协议主要以美元计价,因此,我们对与客户协议相关的外币汇率波动的敞口有限,目前不从事外币对冲交易。由于我们一些海外业务的当地账户是以各自国家的当地货币保持的,我们受到与重新计量美元相关的外币汇率波动的影响。假设外币汇率变动10%,不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
50
第8项。 |
财经政治家TS和补充数据 |
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
合并财务报表索引
|
页 |
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告 |
52 |
合并资产负债表 |
54 |
合并运营报表 |
55 |
综合全面收益表 |
56 |
股东权益合并报表 |
57 |
合并现金流量表 |
58 |
合并财务报表附注 |
59 |
本项目8所要求的补充财务信息包括在项目7的“选定季度财务数据”标题下。
51
独立注册会计师事务所报告书
致昆斯特里特公司董事会和股东。
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们已经审计了随附的昆斯特里特公司的综合资产负债表。于2020年6月30日及2019年6月30日,本公司及其附属公司(“贵公司”)及截至2020年6月30日止三个年度各年度之相关综合经营表、全面收益表、股东权益表及现金流量表,包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)项下截至2020年6月30日止三个年度各年度之相关附注及估值及合格帐目表(统称“综合财务报表”)。我们还根据下列标准对公司截至2020年6月30日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为,上述综合财务报表按美国公认会计原则,在各重大方面公平地呈示本公司于2020年6月30日及2019年6月30日的财务状况,以及截至2020年6月30日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量。同样,我们认为,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,截至2020年6月30日,根据内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。
浅谈会计原则的变化
正如合并财务报表附注2所述,本公司改变了截至2019年7月1日的租赁会计方式。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务是否报表没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅在以下情况下才进行记录:(1)对公司财务报告的内部控制包括:(1)保持合理详细地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,以根据公认的会计原则记录交易,以便编制财务报表;以及公司的收支仅在
52
(I)根据公司管理层和董事的授权;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证;及(Iii)根据公司管理层和董事的授权,就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
递延税项资产的变现能力
如合并财务报表附注2和附注10所述,截至2020年6月30日,该公司已记录了4900万美元的递延税项资产。管理层在评估确定未来更有可能变现的递延税项资产数额时使用了重要的判断,评估了可获得的积极和消极证据。在评估是否需要或持续需要估值免税额时,管理层会考虑正面和负面证据的权重,其中包括当前和累计应税收入或亏损的性质、频率和严重程度,对未来盈利能力的预测,以及法定结转期的期限。
我们确定执行与递延税项资产变现有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定未来更有可能变现的递延税项资产金额时做出重大判断,这反过来又导致审计师在应用与评估正面和负面证据相关的程序时具有高度的判断力和主观性,以及(Ii)在评估正面和负面证据的权重时需要付出重大的审计努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与所得税有关的控制措施的有效性,包括对递延税项资产变现能力评估的控制,包括评估正面和负面证据。这些程序还包括测试管理层评估递延税项资产变现能力的流程,以及评估管理层对正面和负面证据的权衡。
/s/普华永道会计师事务所
加州圣何塞
2020年8月28日
自2000年以来,我们一直担任本公司的审计师。
53
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
六月三十日, |
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六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收帐款,净额 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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|
|
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|
其他无形资产,净额 |
|
|
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|
|
递延税项资产,非流动 |
|
|
|
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|
|
|
其他非流动资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
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|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
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|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计负债 |
|
|
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|
|
|
递延收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
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|
流动负债总额 |
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|
非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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|
|
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|
|
|
总负债 |
|
|
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|
承付款和或有事项(见附注12) |
|
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|
股东权益: |
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|
普通股:美元 |
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|
额外实收资本 |
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|
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累积赤字 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注
54
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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|||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收入成本(1) |
|
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毛利 |
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|
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业务费用:(1) |
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产品开发 |
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|
销售及市场推广 |
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|
一般和行政 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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|
利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
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|
其他收入,净额 |
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|
所得税前收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
从所得税中受益(规定) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
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每股净收益: |
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基本型 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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稀释 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
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|
用于计算每股净收益的加权平均股份: |
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|
基本型 |
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|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
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|
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(1) |
收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用,如下所示: |
收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
产品开发 |
|
|
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|
|
|
销售及市场推广 |
|
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|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
见合并财务报表附注
55
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
综合全面收益表
(单位:千)
|
|
截至6月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他全面收入: |
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外币折算调整 |
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其他综合收益合计 |
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|
综合收益 |
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$ |
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|
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$ |
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|
$ |
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|
见合并财务报表附注
56
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
合并股东权益报表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
|
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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|
普通股 |
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|
库房股票 |
|
实缴 |
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综合 |
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累积 |
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股东的 |
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股份 |
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|
金额 |
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股份 |
|
|
金额 |
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资本 |
|
|
损失 |
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|
赤字 |
|
|
权益 |
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2017年6月30日的余额 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
释放限制性股票,股票结算后的净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
与释放限制性股票有关的预扣税,股票结算后的净额 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回购 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
库存股报废 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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— |
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2018年6月30日的余额 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
行使股票期权时发行普通股 |
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|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
释放限制性股票,股票结算后的净额 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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|
与释放限制性股票有关的预扣税,股票结算后的净额 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
净收入 |
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— |
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其他综合收益 |
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— |
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2019年6月30日的余额 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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释放限制性股票,股票结算后的净额 |
|
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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|
与释放限制性股票有关的预扣税,股票结算后的净额 |
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( |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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2020年6月30日的余额 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见合并财务报表附注
57
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
综合现金流量表
(单位:千)
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截至6月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧摊销 |
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销售退货准备和应收坏账准备 |
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以股票为基础的薪酬 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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业务剥离收益,净额 |
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其他调整,净额 |
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资产负债变动情况: |
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应收帐款 |
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应计负债 |
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其他投资活动 |
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支付与释放限制性股票有关的预扣税,股票结算后的净额 |
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与收购有关的成交后付款和或有对价 |
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普通股回购 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 |
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现金和现金等价物 |
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包括在其他资产中的受限现金,非流动 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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现金流量信息的补充披露 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投融资活动 |
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收购日未支付的成交后付款(见附注6) |
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收购日未支付的或有对价(见附注6) |
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购买列入应计负债的财产和设备 |
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库存股报废 |
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见合并财务报表附注
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昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)
合并财务报表附注
1.公司
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)(“本公司”)是性能市场产品和技术的领先者。本公司于1999年4月在加利福尼亚州注册成立,并于2009年12月在特拉华州重新注册成立。该公司专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户,包括金融服务、教育、家庭服务和企业对企业技术。公司总部设在加利福尼亚州的福斯特城,在美国和印度设有办事处。该公司的大部分业务和收入都在北美。
2.重要会计政策摘要
巩固原则
控制台i注明日期的财务报表包括公司及其子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务报表需要管理作出影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用的估计和假设。这些估计是基于截至财务报表日期可获得的信息;因此,实际结果可能与这些估计不同。
此外,新冠肺炎疫情是一个可能导致实际结果与预期不同的因素。新冠肺炎正在推动全球经济的普遍放缓,可能会影响公司的业务、经营业绩、财务状况和未来的战略规划。目前,新冠肺炎事件对本公司财务状况或经营业绩的影响程度尚不确定。
收入确认
该公司的收入主要来自通过提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序、客户以及次要的展示广告或印象而赚取的费用。当公司将承诺的货物或服务转让给客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权换取这些货物或服务的对价。公司根据ASC 606中包含的五步框架确认收入,与客户签订合同的收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务,包括它们在合同上下文中是否不同;(Iii)确定交易价格,包括可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
作为确定合同是否存在的一部分,在合同开始时,逐个客户地评估收集的可能性。客户受到信用审查过程的影响,该过程评估客户的财务状况以及支付能力和意愿。如果从安排开始就确定客户没有能力或意向付款,公司将得出合同不存在的结论,并将不断重新评估其评估,直到公司能够得出结论认为合同确实存在为止。
一般来说,公司的合同规定期限为一个月,但在某些情况下,期限可能会更长。然而,对于本公司与客户签订的大部分合同,任何一方都可以随时终止合同,而不会受到惩罚。因此,可强制执行的权利和义务只在日常基础上存在,导致在指定的合同期限内或在指定期限结束前一方终止合同之前,每天都会签订单独的合同。
该公司评估了其与客户的合同中承诺的服务,并确定了一项履约义务,即一系列不同的服务。根据客户的需要,这些服务由指定数量或不限数量组成
59
要在一段时间内交付的点击、线索、呼叫、应用程序、客户等(以下统称为“营销结果”)的数量。随着服务的提供,公司会随着时间的推移履行这些履约义务。本公司不承诺向其客户提供任何其他重要的商品或服务。
交易价格是根据公司期望从与客户签订的合同中获得的对价来衡量的。该公司与客户的合同包含可变的对价,因为个人营销结果的价格每天都会根据客户承诺支付的市场驱动的金额而有所不同。然而,由于该公司确保其合同的规定期限通常不会跨越多个报告期,因此一个期限内的合同金额是基于该期限内交付的营销结果的数量。因此,任何给定时期的交易价格都是固定的,不需要估计可变对价。
如果交付给客户的营销结果不符合与该营销结果相关的合同要求,公司的合同一般允许客户在收到营销结果后5-10天内返回营销结果。这样的回报被计入每月向客户开出的账单中,因此导致市场营销结果交付的同一个月的收入减少。本公司不向客户提供任何保修服务。
本公司没有分配交易价格,因为本公司只有一项履约义务,而且其合同一般不会跨越多个期限。从客户那里收取并汇给政府当局的税款不包括在收入中。公司选择使用实际的权宜之计,允许公司将销售佣金记录为摊销期限为一年或更短时间时发生的费用。
公司每月向客户开具欠款账单,以支付上个月交付的营销成果。本公司的标准付款期限为30-60天。因此,该公司在其安排中没有重大的融资组成部分。
除了与客户达成的协议外,公司还与互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴签订了协议,我们与这些公司签约,为其客户产生有针对性的营销结果。该公司从客户那里收取费用,并分别向互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴支付费用。该公司是该交易的委托人。因此,其客户支付的费用被确认为收入,支付给其互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴的费用计入收入成本。
信用风险集中程度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的投资组合由货币市场基金组成。现金存放在管理层认为信誉良好的金融机构。到目前为止,该公司的投资组合没有出现任何重大损失。
该公司与其客户保持合同,其中大多数合同可以在很少或没有事先通知的情况下取消。此外,这些合同不包含在合同期限结束前取消的惩罚性条款。在2020财年、2019财年和2018财年,公司
该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。该公司对其客户进行持续的信用评估,不需要抵押品,并在认为必要时为客户账户的潜在信用损失保留备用金。公司有
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。该公司通过应用以下层次结构对其金融工具的公允价值进行估计和分类:
第1级-根据活跃市场对公司有能力直接进入的相同资产或负债的报价进行估值。
60
第2级-以类似资产或负债的报价为基础的估值;以活跃市场的非每日报价为基础的计息证券的估值;非活跃市场的报价;或可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入。
第3级-根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值,这些投入对资产或负债的公允价值具有重要意义。
公允价值层次中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。该公司的金融工具主要包括现金等价物、应收账款、应付账款、交易后付款和与收购相关的或有对价。由于应收账款和应付账款的相对短期性质,该公司的应收账款和应付账款的记录价值接近其当前的公允价值。见注5,公允价值计量,有关公允价值计量的更多信息,请访问。
现金和现金等价物
所有期限为以下期限的高流动性投资
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧,如下所示:
计算机设备 |
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软体 |
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家具和固定装置 |
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租赁权的改进 |
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内部软件开发成本
该公司开发供内部使用的软件会产生成本。公司将与开发计划阶段和实施后阶段相关的所有成本作为产品开发费用支出。如果预期产品的使用寿命超过预期使用寿命,则开发阶段发生的成本将在产品的预计使用寿命内资本化并摊销
租约
自2019年7月1日起,本公司采用ASC 842,租赁(ASC 842)哪一个要求确认综合资产负债表上的租赁负债和使用权(“ROU”)资产,同时以类似于遗留指导的方式确认合并损益表的费用。本公司采用经修订的过渡性方法,将ASC 842的规定应用于在首次申请之日存在的所有租约,而不重复比较期间。
在ASC 842下,于租赁开始日,本公司确认租赁负债(代表其支付租赁款项的义务)和ROU资产(代表其在租赁期内使用标的资产的权利)。租赁负债按租赁期内的租赁支付现值计量。由于本公司的租约通常不提供隐含利率,因此本公司使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。ROU资产按成本计量,包括对租赁负债和公司产生的初始直接成本的初始计量,不包括租赁激励。租赁负债计入应计负债和经营租赁负债,均为非流动负债。净资产计入经营租赁使用权资产。
租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。包含两者的租赁协议
61
租赁和非租赁部分通常单独核算。本公司不确认期限为12个月或以下的短期租赁的租赁负债和ROU资产。
业务 组合
该公司对包括投入和流程的实体的收购进行核算,并有能力以业务组合的形式创造产出。根据收购会计方法,总对价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在测算期内,最高可达
在确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时,该公司使用收益法对其最重要的收购资产进行估值。与公司在收入法中的估计有关的重大假设包括基本收入、收入增长率、扣除客户自然减员后的净额、预计毛利率、贴现率、运营费用增长率和未来的有效所得税税率。我们收购业务的估值由第三方估值专家在公司管理层的监督下进行。该公司认为,分配给收购的资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而,这样的假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。我们假设的未来变化或这些假设的相互关系可能会对未来的估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中,贴现现金流假设的不利变化可能导致商誉或无形资产的减值,这将需要在综合经营报表中计入非现金费用,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
与收购相关的成本不被视为对价的一部分,并在发生时作为运营费用支出。或有对价(如有)最初于收购日及其后于各报告期末按公允价值计量,直至评估期末结算为止。“公司”(The Company)包括截至收购日期开始时被收购企业的经营业绩。
商誉
本公司至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,每当发生事件或变化在极有可能使报告单位的估计公允价值低于其账面价值的情况下。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流以及确定适当的贴现率、增长率、适当的控制溢价和其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响,从而可能引发减值。
本公司于4月30日进行年度商誉减值测试,并进行定性评估,以确定是否需要进行量化商誉减值测试。在评估定性因素时,公司考虑了主要因素的影响,如总体经济状况的变化,包括新冠肺炎的影响,行业和竞争环境的变化,股票价格,与往年相比的实际收入表现,预测和现金流产生。公司有
长期资产
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司就评估长期资产,如财产和设备以及购买的有限寿命的无形资产的减值。如有必要,进行量化测试,要求在评估资产公允价值时应用判断。当本公司确认减值时,将根据贴现现金流量法将资产的账面价值减少至其估计公允价值,或在可用且适当的情况下,将资产的账面价值减少至可比市场价值。截至2020年4月30日和2019年4月30日,公司对其长期资产进行了评估,并得出结论
62
所得税
该公司采用资产负债法记录递延税金,对所得税进行会计处理。该公司的递延所得税资产是财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的暂时差异,这些差异将导致未来几年的可扣除金额,包括结转净亏损。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量,该税率适用于预期实现或结算该等税项资产和负债的年度的有效应税收入。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额,则会提供估值免税额。本公司定期评估我们递延税项资产的变现情况。要决定是否需要估值免税额,以及该等估值免税额(如适用)的数额,需要作出重大判断。本公司考虑所有可获得的证据,包括正面和负面的证据,以根据现有证据的权重来确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在评估是否需要或持续需要估值免税额时,本公司会考虑(其中包括)当前及累计应课税收入或亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测,以及法定结转期的期限。公司对未来盈利能力的判断可能会因未来市场状况发生变化,包括新冠肺炎的影响、美国税法或国际税法的变化以及其他因素。
“公司”(The Company)认明从不确定的税收状况中获得的税收利益,只有在基于该状况的技术价值,税务机关审查后更有可能维持该税收状况的情况下,才能从该不确定的税收状况中获得税收利益。然后,财务报表中从该等头寸确认的税收优惠以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。与未确认的税收优惠相关的利息和罚金在所得税费用中确认。
外币折算
该公司的海外业务会受到汇率波动的影响。该公司的大部分销售额和支出都以美元计价。该公司大多数外国子公司的功能货币是美元。对于这些子公司,以外币计价的资产和负债按货币资产和负债的当前汇率和非货币资产和负债的历史汇率重新计量为美元。净收入、收入成本和费用一般按每个期间的有效平均汇率重新计量。外币重新计量的损益计入其他收入,净额计入公司的综合经营报表。某些外国子公司将当地货币指定为其职能货币。对于这些子公司,资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用项目按该期间的平均汇率换算。外币换算调整计入累计其他综合亏损,作为股东权益的单独组成部分。外币交易损益记录在其他收入中,净额计入公司的综合业务表,在列报的任何期间都不是实质性的。
综合收益
综合收益由净收益和其他综合收益两部分组成。其他全面收益是指根据公认会计准则被记录为股东权益要素但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。公司的综合收益和累计的其他综合亏损包括那些没有使用美元作为其功能货币的子公司的外币换算调整。累计其他综合亏损总额作为股东权益的单独组成部分披露。
或有损失
本公司可能会在日常业务过程中出现各种或有亏损。管理层在确定或有损失时,会考虑资产损失或减值或负债发生的可能性,以及合理估计损失金额的能力。当一项资产很可能已经减值或发生了一项负债,并且损失金额可以合理估计时,估计损失或有事项就应计。该公司定期评估其管理层可获得的当前信息,以确定是否应调整该等应计项目,以及是否需要新的应计项目。
本公司不时卷入纠纷、诉讼及其他法律行动。本公司记录的费用至少等于或有损失的最低估计负债,前提是同时满足以下两个条件:(I)在财务报表发布之前获得的信息表明,在财务报表公布之日,资产很可能已经减值或发生了负债,以及(Ii)可以合理估计损失范围。在任何情况下的实际责任
63
该等事宜可能与本公司的估计有重大差异,可能导致需要调整负债及记录额外开支。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量和记录与股票交易相关的费用。有服务条件的限制性股票单位(“服务型RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予之日的收盘价确定的。为了估计股票期权的公允价值,公司选择了布莱克-斯科尔斯期权定价模型。有服务和业绩条件的限制性股票单位(“基于业绩的RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。当构成性能目标的组件已经完全建立时,由ASC 718定义的授予日期被确定。如果授予日期尚未确定,与基于绩效的RSU相关的补偿费用将在每个报告日期根据我们普通股在每个报告日期的收盘价重新计量,直到授予日期确定为止。对于有服务和市场条件的限制性股票单位(“基于市场的RSU”),本公司选择蒙特卡洛模拟模型来估计授予日的公允价值。在应用这些模型时,公司对奖励的公允价值的确定受到有关一些主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于,公司在授予期限内的预期股价波动,以及员工实际和预期的股票期权行使情况以及授予前的终止雇佣行为。
公司使用直线法确认期权和基于服务的RSU的基于股票的补偿费用,使用分级归属方法确认基于业绩的RSU和基于市场的RSU的基于股票的补偿费用,这是基于最终预期授予的奖励。该公司估计未来的没收将在授予之日进行。该公司每年根据最近的没收活动评估其预期没收估计的变化。对没收比率所作的调整(如有)的影响,在作出更改的期间确认。见附注14,股票福利计划,了解有关基于股票的薪酬的其他信息。
401(K)储蓄计划
该公司发起了一项覆盖所有美国员工的401(K)固定缴款计划。在2020财年、2019年或2018财年,该计划没有雇主缴费。
近期会计公告
通过的会计公告
租约。2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了关于租赁的新会计准则更新,要求在合并资产负债表上确认租赁负债和ROU资产,同时以类似于遗留指导的方式确认合并损益表的费用。本公司自2019年7月1日起采用新标准,对首次申请之日存在的所有租约采用修改后的过渡方法,不重复比较期间。采用新标准的主要影响是确认租赁负债#美元。
本公司选择若干过渡实际权宜之计,使本公司无须重新评估(I)截至采纳日期的任何到期或现有合约是否为租约或包含租约,(Ii)截至采纳日期的任何到期或现有租约的租约分类,及(Iii)截至采纳日期的任何现有租约的初步直接成本。此外,该公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的租赁负债和ROU资产。见附注11,租约,欲了解更多有关采用该准则对公司合并财务报表的影响的信息。
商誉减值。2017年1月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则更新版,通过取消第二步减值测试来简化商誉的计量。第二步通过将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的实际账面价值进行比较来计量商誉减值损失。新的指导意见要求实体将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。此外,如果适用,在衡量商誉和减值损失时,实体应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。新指南将在2019年12月31日之后的财年对商誉减值测试生效,并允许提前采用。
64
公司早些时候采用了新标准,于2019年7月1日生效。该准则的采用并未对中国公司的合并财务报表产生实质性影响。
会计学尚未采纳的宣布
公允价值计量。2018年8月,FASB发布了新的会计准则,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。新的指导方针在2021财年第一季度对公司有效。根据具体的披露要求,前瞻性或追溯性实施有所不同。允许及早采用。该标准还允许在发布新指南时及早采用任何删除或修改的披露,同时将额外披露的采用推迟到其生效日期。该公司目前正在评估新的指导方针将对财务报表披露产生的影响。
尽管财务会计准则委员会还发布或提议了其他几项新的会计声明,但公司不认为这些会计声明中的任何一项已经或将对其综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。
3.收入
收入的分类
下表显示了该公司按垂直行业分类的净收入(以千为单位):
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截至6月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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净收入: |
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金融服务 |
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教育 |
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其他 |
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总净收入 |
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合同余额
下表提供了该公司与其客户的合同中的合同责任信息(以千为单位):
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六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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递延收入 |
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客户存款 |
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公司的合同负债源于在确认收入之前收到的付款和从客户那里收到的预付对价,而这些款项是在公司履行相关履约义务之前收到的. 2020财政年度负债余额的变化与从客户收到的预付款#美元有关。
4.每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入采用已发行普通股的加权平均股数计算,包括假设已发行股票期权稀释效应的潜在普通股摊薄股份和采用库存股方法的限制性股票单位。
65
下表列出了每股基本净收入和稀释后净收入的计算方法:
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截至6月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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分子: |
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基本和稀释: |
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净收入 |
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基本: |
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加权平均普通股股份,用于计算每股基本净收入 |
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稀释: |
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用于计算每股基本净收入的普通股加权平均份额 |
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稀释证券的加权平均效应: |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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用于计算稀释后每股净收益的普通股加权平均份额 |
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每股净收益: |
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基本型 |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不包括在计算稀释后每股净收入时使用的加权平均股票的证券,因为这将是反稀释的:(1) |
|
|
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|
|
|
|
|
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(1) |
|
5.公允价值计量
这个跟随表现在时我们金融工具的公允价值:
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
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第3级 |
|
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总计 |
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1级 |
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|
2级 |
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第3级 |
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总计 |
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||||||||
资产: |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债: |
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与收购相关的结账后付款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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与收购相关的或有对价 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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报告为: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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其他负债: |
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电流 |
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$ |
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$ |
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|
非电流 |
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总计 |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
那里是
66
现金等价物
用于衡量货币市场基金公允价值的估值技术包括使用相同资产在活跃市场的报价。
与收购相关的结账后付款
成交后付款是与本公司收购AMONE公司(“AMONE”)有关的未来付款。CloudControlMedia,LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com,LLC(“MBT”)。由于本公司交易后付款的公允价值是根据收购协议条款中规定的分期付款和市场上可见的贴现率确定的,因此交易后付款在公允价值等级中被归类为2级。见注6,收购,了解与收购相关的更多细节。
与收购相关的或有对价
或有对价包括与公司收购CCM和MBT相关的估计未来付款。或有代价的公允价值是采用实物期权技术确定的,该技术结合了各种估计,包括须支付或有代价的预计净收入和毛利率,适用于净收入和毛利率的波动因素,基于净收入和可比公司毛利率的同比增长和贴现率。由于其中某些投入在市场上看不到,或有对价被归类为3级工具。见注6,收购,了解与收购相关的更多细节。
下表表示或有对价的变化(以千为单位):
|
|
第3级 |
|
|
截至2018年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
与收购相关的增加(初始测量) |
|
|
|
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截至2019年6月30日的余额 |
|
|
|
|
期内公允价值变动 |
|
|
|
|
在该期间内支付的款项 |
|
|
( |
) |
截至2020年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
6.收购
2019财年收购
阿蒙尼公司(Amone Corp.)
在……上面
CloudControlMedia,LLC
在……上面
67
MyB兰克TRacker.com,有限责任公司
On
下表汇总了截至收购日期的每个收购的总对价(以千为单位):
|
|
阿蒙尼 |
|
|
CCM |
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主战坦克 |
|
|||
现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
已购得净资产的结账后调整 |
|
|
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( |
) |
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|
|
|
结账后付款,扣除估算利息后的净额(1) |
|
|
|
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|
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|
|
|
或有对价 |
|
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总计 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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(1) |
|
这些收购被计入业务合并,被收购业务的运营结果已包括在截至收购日的公司运营业绩中。本公司在产生交易成本的期间内支出了所有交易成本。该公司将收购价分配给根据估计公允价值收购的可识别资产。转让的代价、收购的资产和承担的负债的公允价值由本公司确定,并在此过程中管理聘请第三方估值专家协助计量与结账后付款和或有对价有关的可识别无形资产和债务的公允价值。在相关收购中收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值是基于管理层的最佳估计。出版商和广告商关系的公允价值是使用多期超额收益法或成本法确定的。商标名的公允价值是使用免版税的方法确定的。收购技术的公允价值采用成本法确定。收购价格超过收购的可识别资产的总公允价值的部分被记录为商誉,这主要归因于公司预期实现的与收购相关的协同效应。商誉在纳税时是可以扣除的。或有对价的公允价值是使用实物期权技术确定的。见注5,公允价值计量,获取有关或有对价估值的更多信息。
下表汇总了最终分配的收购价和截至收购之日所收购的可识别资产的估计使用寿命(以千为单位):
|
|
阿蒙尼 |
|
|
估计数 使用寿命 |
|
CCM |
|
|
估计数 使用寿命 |
|
主战坦克 |
|
|
估计数 使用寿命 |
|||
客户/发行商/广告商关系 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
3-4年 |
|
$ |
|
|
|
3-12年 |
网站/行业/域名 |
|
|
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|
|
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获得的技术和其他 |
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— |
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不适用 |
|
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— |
|
|
不适用 |
净资产 |
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不适用 |
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|
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|
不适用 |
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|
|
|
不适用 |
商誉 |
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不定 |
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|
不定 |
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|
|
|
|
不定 |
总计 |
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2020年6月30日,公司已在2019财年完成的所有收购的计量期结束后,最终确定了截至收购日收购资产和承担的负债的收购价格分配。
68
下表中未经审计的备考财务信息汇总了公司运营和被收购业务的综合结果,就像这些收购发生在2018财年开始时一样。未经审计的备考财务信息仅供说明之用,并不一定反映合并后的公司在2018财年开始进行收购时的运营结果,也不一定反映合并后公司未来的运营结果。(编者注:未经审计的备考财务信息仅供说明之用)并不一定反映合并后的公司在2018会计年度开始时的运营结果,也不一定反映合并后的公司未来的运营结果。
|
|
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||
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|
(单位:千) |
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|||||
净收入 |
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净收入 |
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2019年财政年度的预计财务信息包括取消#美元。
2018财年收购
卡奇,有限责任公司
2017年11月,本公司收购了*与在线业绩营销公司Katch,LLC(“Katch”)的汽车保险、家庭保险和抵押贷款垂直业务相关的某些资产,价格为$
这个下表汇总了收购价格的分配和截至收购的可识别资产的估计使用寿命。日期收购金额(以千为单位):
|
|
|
|
估计数 公允价值 |
|
|
估计数 使用寿命 |
|
客户/发行商/广告商关系 |
|
|
|
$ |
|
|
|
4-7年 |
获得的技术和其他 |
|
|
|
|
|
|
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商誉 |
|
|
|
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|
|
|
不定 |
总计 |
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|
$ |
|
|
|
|
这个财务 结果就形式上的财务披露而言,收购Katch的信息被认为是无关紧要的。
7.资产剥离
垂直企业对企业技术客户端
2020年2月14日,由于公司决定将重点缩小到表现最好的业务和市场机会上,公司与第三方签订了一项协议,以#美元的收购价出售其B2B客户垂直市场
按揭业务
于2020年4月30日,本公司与第三方订立协议,出售其按揭业务,总现金代价为$
69
其他
在2020财年第三季度,该公司还完成了对其全资子公司QuinStreet Brasil Online Marketing e Midia Ltd da(“QSB”)和VEMM,LLC(“VEMM”)的剥离,以及它在Euro-Demand do Brasil Serviços de Geração de Leads Ltd da(“EDB”)的权益,总现金收益为1美元。
8.资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款,净额为组成以下内容(以千为单位):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应收帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
减去:坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下内容(以千计):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
于2016财年,本公司订立
财产和设备,净值
财产和设备,净额由以下部分组成(以千计):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
计算机设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
软体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
内部软件开发成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总财产、厂房和设备(毛额) |
|
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|
|
|
|
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总物业厂房和设备,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
70
折旧费用是$
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应计介质成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计专业服务和其他业务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计薪酬和相关费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9.无形资产、净额和商誉
无形资产净额
无形资产净额由以下各项组成(以千计):
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
||||
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
||||||
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
||||||
客户/发行商/广告商关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
内容 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
网站/行业/域名 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
获得的技术和其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
无形资产摊销为#美元。
截至2020年6月30日,公司无形资产的未来摊销费用如下(单位:千):
截至6月30日的财年, |
|
|
|
摊销 |
|
|
2021 |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
71
商誉
2020财年和2019年商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
|
|
|
|
商誉 |
|
|
2018年6月30日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
加法(1) |
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
加法(2) |
|
|
|
|
|
|
处置(3) |
|
|
|
|
( |
) |
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
(1)
(2)
(3)
10.征收所得税
所得税前收入的构成如下(以千计):
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
我们 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税拨备(受益)的组成部分如下(以千计):
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税当期(受益)拨备总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
状态 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税递延准备金总额(受益于) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备总额(受益于) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
72
法定联邦所得税和公司实际税率占所得税前收入的百分比如下:
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
联邦税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州税,扣除联邦福利后的净额 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
国外利差 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
更改估值免税额 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
研发学分 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
联邦税率变化的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
不符合条件的补偿费用 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
不确定的税收状况 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
业务剥离 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
有效所得税率 |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
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% |
从州税中获得的收益,扣除联邦福利后,
长期递延税项资产和负债的组成部分(净额)如下(以千计):
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六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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非流动递延税项资产: |
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准备金和应计项目 |
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$ |
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$ |
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基于股票的薪酬费用 |
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无形资产 |
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净营业亏损 |
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固定资产 |
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税收抵免 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他 |
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非流动递延税项资产总额 |
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估值免税额-长期 |
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( |
) |
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( |
) |
非流动递延税项资产,净额 |
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非流动递延税项负债: |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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非流动递延税项负债 |
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( |
) |
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递延税项总资产,净额 |
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$ |
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$ |
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本公司于2014财年末就本公司大部分递延税项资产计入估值津贴。在2019年第二季度,由于积极证据占优势,包括公司的累计税前利润和对美国未来持续盈利的预测,公司确定存在足够的积极证据,得出结论,基本上不再需要其所有估值津贴。因此,该公司公布了其大部分联邦和州递延税项资产的估值免税额。该公司继续为其外国实体和加州研究和开发税收抵免维持与其递延税项资产相关的估值免税额。如果实际经营业绩或对未来收入的预测有不利的变化,公司可能会确定这些递延税项资产更有可能无法变现。
作为的2020年6月30日和2019年6月30日,公司结转的联邦运营亏损约为$
73
印度辖区的结转金额约为$
2020年6月29日,纽瑟姆州长签署了议会第85号法案(“AB 85”),使之成为法律。这项集结法案的主要条款包括暂停净营业亏损(“NOL”)的使用,这些公司的净营业亏损(NOL)至少为#美元。
由于1986年修订的“国内税法”和类似的国家规定的所有权变更限制,对营业亏损结转和贷记的利用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能会导致使用前的营业亏损、结转和信用到期。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千为单位):
|
|
截至6月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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总增加-本期纳税状况 |
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毛增加-上期税收头寸 |
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毛减-上期纳税状况 |
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|
因诉讼时效过期而导致的减损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年终余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入本公司的所得税收益(准备金)。截至2020年6月30日,公司已累计
截至2020年6月30日,未确认的税收优惠为
该公司在美国、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单,在2013年前的几年内不再接受美国联邦、州和地方或非美国税务机关的所得税审查。截至2020年6月30日,纳税年度
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》签署成为法律,该法案包括与净营业亏损结转期相关的所得税条款、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对符合条件的改善物业的税收折旧方法进行技术更正,但这些条款预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
11.土地租契
“公司”(The Company)该公司的运营租约主要用于办公设施。这些租约将在2025财年的不同日期到期,其中一些包括续签的选项,续签期限最长可达2025年。
2020财年租赁费用的以下组成部分如下(以千为单位):
74
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财政年度结束 |
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2020年6月30日 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用(1) |
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|
租赁总费用 |
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$ |
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(1) |
|
2019财年和2018财年的租金费用为$
与经营租赁有关的补充信息如下(单位:千,租期和贴现率除外):
|
|
|
|
财政年度结束 |
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|
2020年6月30日 |
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|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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|
用于经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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|
取得使用权资产所产生的租赁负债 |
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经营租赁 |
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$ |
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|
加权平均剩余租赁期-经营租赁 |
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|
加权平均贴现率-经营租赁 |
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|
% |
每份租约内的隐含利率并不容易厘定,因此本公司使用租约开始日的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。增量借款利率的确定需要判断。该公司使用指示性银行借款利率来确定每份租赁的增量借款利率,该利率根据各种因素进行调整,包括抵押水平、期限和货币,以与租赁条款保持一致。
到期日:操作截至2020年6月30日的租赁负债如下(以千为单位):
截至6月30日的财年, |
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金额 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
最低租赁付款总额 |
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$ |
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扣除的计入利息 |
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( |
) |
最低租赁付款净额现值 |
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$ |
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经营租赁负债: |
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电流 |
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非电流 |
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总计 |
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$ |
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|
经营租赁承诺的未来主要合同债务总额比未贴现的租赁负债多#美元。
75
如公司在Form 10-K的2019财年年报中披露,根据以前的租赁会计准则,截至2019年6月30日,不可撤销经营租赁项下未来年度最低租赁支付如下(单位:千):
|
|
|
|
操作 |
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|
|
租约 |
|
|
2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
|
|
|
|
2024 |
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|
|
|
|
|
此后 |
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|
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|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
12.政府的承担和或有事项
担保人安排
本公司订有协议,在高级职员或董事正以或曾经以该等身份应本公司要求服务期间,就某些事件或事故向其高级职员及董事作出赔偿。补偿期的期限为高级职员或董事的终身任期。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的;然而,公司有一份董事和高级管理人员保险单,限制了其风险敞口,使公司能够在某些情况下收回任何未来金额的一部分,并受免赔额和免赔额的限制。由于其保单覆盖范围,该公司认为这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。因此,本公司有
在正常业务过程中,本公司不时在与客户的协议中订立标准赔偿条款。根据这些规定,公司可能有义务赔偿其客户遭受或发生的某些损失,包括因公司或其第三方出版商违反适用法律而产生的损失,因公司或其第三方出版商的行为或不作为而产生的损失,以及公司产品侵犯任何美国专利、版权或其他知识产权的第三方索赔。在可行的情况下,本公司根据该等赔偿限制其责任。在符合这些限制的情况下,此类赔偿条款的期限通常与相应的协议同时终止,并在协议终止后的适用诉讼时效期间继续有效。根据这些赔偿条款,未来用于抗辩诉讼或解决赔偿索赔的潜在金额通常是有限的,本公司认为这些赔偿条款的估计公允价值并不重要。因此,本公司有
信用证
该公司有一笔$
13.股东权益
股票回购
2016年11月,董事会批准了一项股票回购计划,最多回购
2017年7月,董事会批准了一项股票回购计划,最多回购
76
退休的库房股票
有
14.政府股票福利计划
基于股票的薪酬
在财政年度2020、2019年和2018年,公司记录的股票薪酬支出为$
股票激励计划
2009年11月,公司董事会通过了2010年股权激励计划(“2010年激励计划”),公司股东于2010年1月批准了2010年激励计划。二零一零年奖励计划于二零一零年二月本公司普通股首次公开发售完成后生效。在2008年1月之后但在2010年奖励计划通过之前授予的奖励继续受2008年股权奖励计划的条款管辖。2008年1月之前授予的所有未偿还股票奖励继续受公司修订和重述的1999年股权激励计划的条款管辖。
二零一零年激励计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬,以及授予绩效现金奖励。公司只能向其员工发放ISO。NQSO和所有其他奖励可以授予员工,包括高级管理人员、非员工董事和顾问。
在2016财年之前,公司授予基于服务的RSU。2016财年,本公司还开始授予基于市场的RSU,要求本公司的股价在授予日股价之上达到特定价格后,才有资格获得服务归属条件。在2019年财年,公司开始向员工授予基于业绩的RSU,这些RSU的授予取决于业绩目标的实现情况,业绩目标包括收入增长和调整后的EBITDA目标。该公司对可能每季度授予的奖励部分进行评估,直到达到业绩标准。到目前为止,公司已根据2010年激励计划发放了ISO、NQSO、基于服务的RSU、基于市场的RSU和基于绩效的RSU。ISO和NQSO通常授予员工,行使价格等于授予之日公司普通股的市场价格。授予员工的股票期权的合同期限一般为
一个集合
77
2009年11月,公司董事会通过了2010年非雇员董事股票奖励计划(“董事会计划”),股东于2010年1月批准了董事会计划。董事计划于本公司首次公开招股完成后生效。董事计划规定自动向非雇员董事授予非合格董事资格及回应股,并规定酌情授予非合格董事及回应股。授予新非雇员董事的股票期权按月等额分期付款
一个集合
估值假设
该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权进行公允价值评估,使用蒙特卡罗模拟模型对其基于市场的RSU进行公允价值评估。授予期权的行权价格等于授予之日普通股的公允价值。本公司根据以股份支付为基础的会计指引,采用简化方法计算期权的加权平均预期寿命,因为其历史行使经验并未提供合理的基础来估计预期期限。该公司根据其在股票期权预期期限内的历史波动率和基于市场的RSU估计其普通股的预期波动率。该公司没有为其普通股支付股息的历史或预期。无风险利率以美国公债收益率(殖利率)为基础,期限与股票期权的预期期限和基于市场的RSU一致。
2020、2019年和2018财年股票期权的加权平均Black-Scholes模型假设和加权平均授予日期公允价值如下:
|
|
截至6月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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|||
预期期限(以年为单位) |
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|
预期波动率 |
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% |
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% |
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% |
预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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% |
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|
|
% |
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|
% |
授予日期公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
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|
2018年6月30日 |
|
|
预期期限(以年为单位) |
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|
预期波动率 |
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% |
预期股息收益率 |
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|
无风险利率 |
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|
|
|
% |
授予日期公允价值 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
78
股票期权奖励活动
下表汇总了2020财年和2019年计划下的股票期权奖励活动:
|
|
股份 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
加权平均剩余合同寿命 (以年为单位) |
|
|
聚合内在价值 (单位:万人) |
|
||||
截至2018年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
$ |
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|
授与 |
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已行使 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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|
|
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
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|
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|
|
已行使 |
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|
( |
) |
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|
没收 |
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|
( |
) |
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|
|
过期 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
在2020年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
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|
|
|
$ |
|
|
已归属和预计将于2020年6月30日归属(1) |
|
|
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|
$ |
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|
$ |
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|
于2020年6月30日归属并可行使 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
预期归属期权是将归属前没收假设应用于全部未偿还期权的结果。 |
下表汇总了截至2020年6月30日按行权价格范围划分的已发行和可行使股票期权:
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||||||
价格区间或行使价 |
|
股份数 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
股份数 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|||||
$3.40 - $3.40 |
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
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$ |
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|
$3.59 - $3.59 |
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|
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$ |
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|
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|
|
$ |
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|
$3.63 - $3.63 |
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$ |
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|
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|
$ |
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|
$3.91 - $3.91 |
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|
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|
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|
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$ |
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|
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|
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$ |
|
|
$4.01 - $4.01 |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$4.31 - $5.65 |
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|
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|
$ |
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|
|
|
$ |
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|
$5.80 - $9.55 |
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|
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|
$ |
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|
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|
$ |
|
|
$10.75 - $15.64 |
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|
|
|
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$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$15.72 - $15.72 |
|
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|
|
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|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$18.35 - $18.35 |
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$ |
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|
$ |
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|
$3.40 - $18.35 |
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|
$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
下表汇总了2020财年、2019财年和2018财年所有期权的总内在价值、收到的现金和实际行使的税收优惠(单位:千):
|
|
截至6月30日的财年, |
|
|||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
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|
2018 |
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|||
内在价值 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收到的现金 |
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|
|
税收优惠 |
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|
|
|
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|
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|
|
|
截至2020年6月30日,
79
基于服务的限制性股票单位活动
下表汇总了2020财年和2019年计划下基于服务的RSU活动:
|
|
股份 |
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|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同寿命 (以年为单位) |
|
|
聚合内在价值 (单位:万人) |
|
||||
截至2018年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
$ |
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|
授与 |
|
|
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|
|
|
既得 |
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|
( |
) |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
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|
截至2019年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
授与 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日,
基于市场的限制性股票单位活动
下表汇总了2010财年激励计划下2020财年和2019年基于市场的RSU活动:
|
|
股份 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同寿命 (以年为单位) |
|
|
聚合内在价值 (单位:万人) |
|
||||
截至2018年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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没收 |
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截至2019年6月30日未偿还 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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( |
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在2020年6月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日,与基于市场的RSU相关的未确认补偿费用总额并不重要。
80
基于业绩的限制性股票单位活动
下表汇总了2020财年和2019财年2010年激励计划下的绩效RSU活动:
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股份 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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加权平均剩余合同寿命 (以年为单位) |
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聚合内在价值 (单位:万人) |
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截至2018年6月30日未偿还 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2019年6月30日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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在2020年6月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日,
在归属时,公司预扣一部分RSU,以支付因释放RSU而产生的联邦和州预扣税义务。
15.销售细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些信息的单独财务信息,由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者兼首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息,不在部门层面评估任何费用或营业收入。鉴于本公司首席执行官的综合审查水平,本公司的运营方式为
下表按地理区域列出了净收入和长期资产(以千为单位):
|
|
截至6月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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净收入: |
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美国 |
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总净收入 |
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六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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财产和设备,净额: |
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美国 |
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国际 |
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财产和设备合计(净额) |
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六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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其他无形资产,净额: |
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美国 |
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国际 |
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其他无形资产合计(净额) |
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$ |
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$ |
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|
81
16. 后续事件
在……上面
82
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
项目9A。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年6月30日我们的披露控制程序的有效性。“披露控制和程序”一词,如1934年“证券交易法”(“交易法”)下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2020年6月30日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
|
• |
与保持合理详细、准确和公平地反映其资产的交易和处置的记录有关, |
|
• |
提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据公认的会计原则编制综合财务报表,并确保收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行。 |
|
• |
就防止或及时发现任何可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何内部控制有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层对截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制框架-综合框架(2013年框架)”中提出的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年6月30日起有效。
我们截至2020年6月30日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计,该公司的报告载于本年度报告Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这与交易法规则第13a-15(D)和15d-15(D)条要求的评估有关,这在很大程度上
83
影响或可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。 我们没有经历过任何对我们财务报告内部控制的实质性影响,尽管由于新冠肺炎事件的流行,我们的员工正在远程工作。“我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况,以确定对我们财务报告内部控制的设计和操作有效性的任何潜在影响。
项目 9B. |
其他资料 |
没有。
84
第III部
第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
本项目所要求的有关董事和高管的信息在此引用自我们将提交给证券交易委员会的与我们2020年年度股东大会相关的最终委托书(“委托书”)中标题为“选举第三类董事”、“董事会”和“董事和高管”的章节。预计委托书将在我们截至2020年6月30日的财年结束后120天内提交。
本条款所要求的有关“交易法”第16(A)节的信息通过引用我们的委托书中标题为“第(16(A)节)受益所有权报告合规性”一节的内容并入本文。
道德守则
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员)、代理人和代表(包括董事和顾问)的行为和道德准则。我们将在我们公司网站的投资者关系页面上披露任何适用于任何主要行政人员、主要财务官、主要会计官或控制人、或执行类似职能的人或我们的董事未来对我们的行为和道德准则的修订或豁免的任何必要信息。(www.quinstreet.com)。
项目11. |
高管薪酬 |
本项目要求的信息将在我们委托书的“薪酬委员会报告”、“董事会”和“高管薪酬”部分列出,并通过引用并入本文。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
本项目要求的信息将在我们的委托书中标题为“高管薪酬”和“某些实益所有者和管理层的股票所有权”的章节中陈述,并在此并入作为参考。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本项目要求的信息将包括在委托书中题为“某些实益所有者和管理层的股权”和“董事会”一节中,并以引用方式并入本文。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
本项目所要求的信息将在我们的委托书中题为“批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所”的章节中列出,并通过引用并入本报告中。这一项目所需的信息将在我们的委托书中题为“批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所”的章节中列出。
85
部分第四部分:
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
(A)我们已提交以下文件,作为本年度报告表格10-K的一部分:
1.编制合并财务报表
|
页 |
独立注册会计师事务所报告书 |
52 |
合并资产负债表 |
54 |
合并运营报表 |
55 |
综合全面收益表 |
56 |
股东权益合并报表 |
57 |
合并现金流量表 |
58 |
合并财务报表附注 |
59 |
2.财务报表明细表
以下财务报表明细表作为本报告的一部分提交:
附表二:估值及合资格账户
坏账准备和递延税项资产估值准备的活动情况如下(单位:千):
|
|
天平 在美国, 新年伊始, 年 |
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已向以下客户收取费用 费用/费用 收入(1) |
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核销 净回收率为100% |
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期末收支平衡 年度最佳人物 |
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坏账准备 |
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2018财年 |
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2019财年(2) |
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2020财年 |
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$ |
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递延税项资产估值免税额 |
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2018财年 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2019财年 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020财年 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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(2) |
|
所有其他明细表都被省略,因为它们不是必需的,或者所需的信息显示在财务报表或附注中。
(B)两件展品
展品编号 |
展品说明 |
形式 |
文件号 |
陈列品 |
申报日期 |
|
|
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|
|
86
2.1 |
股票购买协议,日期为2010年11月5日,由QuinStreet,Inc.,Car Insurance.com,Inc.,Car Insurance Agency,Inc.,Car Insurance Holdings,Inc.,CarInsurance.com,Inc.,Lloyd Register IV,Lloyd 登记册三,大卫·菲茨杰拉德,蒂莫西·登记册,兰迪·霍洛维茨和埃里克·佩斯。 |
8-K |
001-34628 |
2.1 |
2010年11月8日 |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
修改后的公司注册证书。 |
S-1/A |
333-163228 |
3.2 |
2009年12月22日 |
|
|
|
|
|
|
3.2 |
附例。 |
S-1/A |
333-163228 |
3.4 |
2009年12月22日 |
|
|
|
|
|
|
4.1 |
QuinStreet,Inc.普通股证书格式。 |
S-1/A |
333-163228 |
4.1 |
2010年1月14日 |
|
|
|
|
|
|
10.1+ |
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)2008年股权激励计划。 |
S-1 |
333-163228 |
10.1 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.2+ |
2008年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知表格(适用于非执行董事员工)。 |
S-1 |
333-163228 |
10.2 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.3+ |
2008年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式(供高级管理人员使用)。 |
S-1 |
333-163228 |
10.3 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.4+ |
2008年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知表格(适用于非雇员董事)。 |
S-1 |
333-163228 |
10.4 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.5+ |
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)2010年股权激励计划。 |
S-8 |
333-165534 |
99.9 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.6+ |
2010年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的表格(适用于所有非执行董事员工)。 |
S-8 |
333-165534 |
99.10 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.7+ |
2010年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知表格(供高管使用)。 |
S-8 |
333-165534 |
99.11 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
2010年股权激励计划下高级管理层限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格(供高管使用)。 |
10-K |
001-34628 |
10.8 |
2012年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
10.9+ |
2010年股权激励计划下限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格(适用于非执行董事员工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.9 |
2012年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
10.10+ |
2010年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(适用于非雇员董事)。 |
10-K |
001-34628 |
10.10 |
2013年8月20日 |
|
|
|
|
|
|
10.11+ |
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.)2010年非雇员董事股票奖励计划。 |
S-8 |
333-165534 |
99.12 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.12+ |
二零一零年非雇员董事股票奖励计划下首次授出之购股权协议及购股权授出通知表格。 |
S-8 |
333-165534 |
99.13 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
二零一零年非雇员董事股票奖励计划下年度授出之购股权协议及购股权授出通知表格。 |
S-8 |
333-165534 |
99.14 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.15+ |
年度奖励计划。 |
S-1/A |
333-163228 |
10.12 |
2010年1月14日 |
|
|
|
|
|
|
10.16 |
第二次修订和重新签署了循环信贷和定期贷款协议,由QuinStreet,Inc.、其贷款人和Comerica银行作为行政代理唯一的首席安排人和唯一簿记管理人,美国银行N.A.作为辛迪加代理,联合银行作为文件代理,日期为2011年11月4日。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2011年11月8日 |
|
|
|
|
|
|
87
10.17 |
第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的第一修正案 截至2013年2月15日的担保修正案。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2013年2月15日 |
|
|
|
|
|
|
10.18 |
写字楼租赁地铁中心,日期为2010年2月25日,注册人与CA-地铁中心有限合伙企业之间。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2010年5月12日 |
|
|
|
|
|
|
10.19+ |
QuinStreet,Inc.之间签订的赔偿协议格式。以及它的每一位董事和高级管理人员。 |
S-1/A |
333-163228 |
10.19 |
2010年1月26日 |
|
|
|
|
|
|
10.20 |
QuinStreet,Inc.于2012年6月26日提供的自愿合规保证。以及阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、特拉华州、佛罗里达州、爱达荷州、伊利诺伊州、爱荷华州、肯塔基州、马萨诸塞州、密西西比州、密苏里州、内华达州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄勒冈州、南卡罗来纳州、田纳西州和西弗吉尼亚州的总检察长。 |
8-K |
001-34628 |
10.1 |
2012年6月27日 |
|
|
|
|
|
|
10.21 |
QuinStreet,Inc.、Bronwyn Syiek和TownB Corporation之间签署的许可和投资协议,日期为2012年8月23日。 |
10-K |
001-34628 |
10.19 |
2012年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
10.23 |
公司与Scott Mackley于2013年9月18日签署的过渡协议。 |
8-K |
001-34628 |
10.1 |
2013年9月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.24 |
本公司与Bronwyn Syiek于2013年9月18日签署的过渡协议。 |
8-K |
001-34628 |
10.2 |
2013年9月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.26 |
第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的第二修正案,日期为2014年7月17日,由QuinStreet,Inc.、作为行政代理的Comerica银行和某些贷款人之间进行的。 |
8-K |
001-34628 |
10.1 |
2014年7月22日 |
|
|
|
|
|
|
10.27+ |
2010年股权激励计划下高级管理层基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格(供高管使用)。 |
10-K |
001-34628 |
10.27 |
2014年9月12日 |
|
|
|
|
|
|
10.28+ |
2010年非雇员董事股票奖励计划下的递延限制性股票单位协议格式。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2015年2月6日 |
|
|
|
|
|
|
10.29 |
第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的第三修正案,日期为2015年6月11日,由QuinStreet,Inc.、作为行政代理的Comerica银行和某些贷款人之间进行的。 |
8-K |
001-34628 |
10.1 |
2015年6月12日 |
|
|
|
|
|
|
10.30+ |
2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格(适用于非执行主管员工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.30 |
2015年8月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.31 |
公司与威廉·布拉德利于2015年12月31日签订的顾问协议。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2016年2月9日 |
|
|
|
|
|
|
10.32 |
控制权解除协议变更表格。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2016年11月9日 |
|
|
|
|
|
|
10.33+ |
2010年股权激励计划下限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格(适用于控制权转让协议发生变更的员工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.33 |
2017年9月8日 |
|
|
|
|
|
|
10.34+ |
2010股权激励计划下的期权协议和期权授予通知表格(适用于控制权分离协议发生变更的员工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.34 |
2017年9月8日 |
88
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10.35 |
注册人与CA-Metro Center有限合伙企业于2010年2月25日修订的写字楼租赁地铁中心 |
10-K |
001-34628 |
10.35 |
2018年9月12日 |
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10.36# |
QuinStreet,Inc.、Amone Corp.和Rod Romero之间的股份购买协议,日期为2018年10月1日。 |
8-K |
001-34628 |
2.1 |
2018年10月5日 |
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10.37+ |
2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格,包括收入和调整后的EBITDA业绩指标(适用于非执行官员员工)。 |
10-Q |
001-34628 |
10.36 |
2018年11月9日 |
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10.38+ |
2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格,包括收入和调整后的EBITDA业绩指标(适用于高管)。 |
10-Q |
001-34628 |
10.37 |
2018年11月9日 |
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10.39+ |
2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格,包括收入和调整后的EBITDA业绩指标(适用于控制权离职协议发生变化的员工)。 |
10-Q |
001-34628 |
10.38 |
2018年11月9日 |
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23.1* |
独立注册会计师事务所同意。 |
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24.1* |
授权书(参考本年度报告的10-K表格签名页合并)。 |
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31.1* |
QuinStreet,Inc.首席执行官证书根据萨班斯-奥克斯利法案第302节。 |
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31.2* |
QuinStreet,Inc.首席财务官证书根据萨班斯-奥克斯利法案第302节。 |
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32.1** |
第1350节首席执行官和首席财务官证书。 |
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101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104* |
封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中)。 |
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89
* |
谨此提交。 |
** |
随函提供。 |
+ |
表示管理合同或补偿计划。 |
# |
根据条例第S-K条第601(B)(2)项的规定,本展品的附表已被省略。将应SEC的要求向SEC提供此类时间表的副本;但是,前提是QuinStreet,Inc.可根据交易所法案第24b-2条规则要求对如此提供的任何时间表进行保密处理。 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
无.
90
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告于2020年8月28日由其正式授权的以下签署人代表其签署。
昆斯特里特公司(QuinStreet,Inc.) |
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依据: |
/s/道格拉斯·瓦伦蒂 |
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道格拉斯·瓦伦蒂 |
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董事长兼首席执行官 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,以下签名的每个人构成并任命Douglas Vali和Gregory Wong,以及他们每人作为其真正合法的事实代理人和代理人,以任何和所有身份完全替代和重新替代他,签署对本10-K表格年度报告的任何和所有修订,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人,或,或者,
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
标题 |
日期 |
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/s/道格拉斯·瓦伦蒂 |
董事局主席及 |
2020年8月28日 |
道格拉斯·瓦伦蒂 |
首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/王家卫(Gregory Wong) |
首席财务官 |
2020年8月28日 |
王家卫(Gregory Wong) |
(主要财务及 会计主任) |
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/s/*马修·格里克曼(Matthew Glickman) |
导演 |
2020年8月28日 |
马修·格里克曼 |
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/s/*斯图尔特·惠津加(Stuart Huizinga) |
导演 |
2020年8月28日 |
斯图尔特·惠津加 |
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/s/罗宾·约瑟夫斯 |
导演 |
2020年8月28日 |
罗宾·约瑟夫斯 |
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/s/*大卫·保尔丁(David Pauldine) |
导演 |
2020年8月28日 |
大卫·保尔丁 |
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/s/*格雷戈里·桑兹(Gregory Sands) |
导演 |
2020年8月28日 |
格雷戈里·桑兹(Gregory Sands) |
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/s/*安德鲁·希恩(Andrew Sheehan) |
导演 |
2020年8月28日 |
安德鲁·希恩 |
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/s/*詹姆斯·西蒙斯(James Simons) |
导演 |
2020年8月28日 |
詹姆斯·西蒙斯 |
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91