K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K

截至的财政年度六月三十日，2020

或

委托文件编号：001-34628

昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

塔巷950号, 6楼

福斯特市, 加利福尼亚94404

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(650) 587-7700

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是的  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是的  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐*☒

截至2019年12月31日，根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报告的公司普通股在该日期的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$716,784,346。为了计算非关联公司持有的股票的总市值，我们假设所有流通股都由非关联公司持有，但我们的每位高管、董事和5%或更多股东持有的股票除外。对于5%或更多的股东，除非有事实和情况表明该等股东对我们公司行使任何控制权，否则我们不会将该等股东视为关联公司。高管或附属公司地位的确定并不是出于其他目的的决定性确定。

截至2020年8月24日已发行普通股数量：52,659,296

引用成立为法团的文件：

注册人的最终委托书中与其2020年度股东大会有关的部分通过引用并入本年度报告第III部分的表格10-K(如有说明)。.

昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)

截至2020年6月30日的财年

目录

2

第I部分

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“可能”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素除其他外，包括第一部分第11A项所列的风险和不确定因素。本年度报告的10-K表格和本报告其他部分的“风险因素”，例如但不限于：

除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，我们用这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

我公司

我们在性能市场产品和技术方面处于领先地位。我们采用专有性能营销技术的方法允许客户使用高意图的数字媒体或来自各种设备类型(例如移动、台式机、平板电脑)、多种格式或类型的媒体(例如搜索引擎、大大小小的媒体资产或网站、电子邮件)以及广泛的按行动计价或CPA形式的流量。这些联系方式是我们向客户销售的主要“产品”，包括合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序和客户。我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户，包括金融服务、教育和家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。我们的大部分业务和收入都在北美。

3

我们通过向客户提供可衡量的在线营销结果来创造收入。给我们的客户带来的好处包括性价比高和可测量的客户获取成本，以及高度有针对性但高度分散的在线媒体资源的管理，以及对我们世界级专有技术的访问。我们主要以协商或市场驱动的“按点击”、“按线索”或其他“按行动”的方式支付费用，这与我们客户的客户获取成本目标保持一致。我们承担支付互联网搜索公司、第三方出版商、战略合作伙伴和其他在线媒体来源的费用要生成合格的点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序 或者是我们客户的客户。

我们的竞争优势包括我们的媒体购买力、专有技术、在绩效营销方面的广泛数据和经验，以及在我们服务的市场或垂直市场中占有相当大的在线媒体市场份额。我们在在线媒体购买方面的优势是我们商业模式的关键，来自于我们能够有效地将高意图、无品牌的媒体或流量(客户获取的最大流量来源之一)有效地细分并匹配到多达数百个客户或客户产品，在大多数情况下，将这些访问者匹配到多个客户，这也满足了访问者在备选方案中进行选择和购买多种产品的愿望。总而言之，能够将任何给定流量或媒体流中的更多访问者与客户产品相匹配，并且多次这样做，与单个客户或这些类型媒体的其他买家相比，这将构成显著的媒体购买优势。

在过去的21年里，我们开发了专有技术，使我们能够对媒体或流量进行最佳细分和匹配，为我们的客户提供优化的结果，并以低成本高效地运营我们的大容量和高度复杂的渠道。

我们在绩效营销方面的广泛数据和经验反映了随着时间的推移，我们在这些活动上花费了数十亿美元的媒体的执行力、知识和学习。这是一条陡峭而昂贵的学习曲线。这些学习涉及数百万种媒体来源的排列，创意和内容销售的混合和排序，以及匹配和细分互联网访问者的方法，以优化他们的体验和客户的结果。总而言之，这些经验使我们能够以我们可以接受的媒体成本和利润率，同时为我们的客户开展数以千计的活动，并具有成本效益。

由于我们在经营财务上成功的绩效营销计划方面拥有深厚的专业知识和能力，我们能够有效地竞争高意图、无品牌媒体的来源和合作伙伴，我们在这种媒体的客户垂直市场中的市场份额是巨大的。我们的媒体来源包括拥有和运营的有机或搜索引擎优化(“SEO”)网站、有针对性的搜索引擎营销(“SEM”)或按点击付费(“PPC”)活动、社交媒体和移动程序、内部电子邮件数据库、呼叫中心运营、与大型和小型在线媒体公司的合作伙伴关系等。我们的集体媒体存在导致在这些市场或垂直市场中与相当大份额的在线访问者接触，这导致我们被包括在客户在线媒体购买中。

我们于1999年4月16日在加利福尼亚州注册成立，并于2009年12月31日在特拉华州重新注册。我们一直是在互联网上开发和应用可计量营销的先驱。客户付钱给我们，是因为游客或客户的实际选择加入行动，这些行动是我们代表他们进行营销活动的结果，而不是传统的基于印象的广告和营销模式，在这种模式中，广告商为广大受众对广告的曝光率付费。

市场机会

市场营销策略和方法的变化

我们认为，随着预算从线下、模拟广告媒体转向互联网营销等数字广告媒体，营销方式正在发生变化。这些不断变化的方法要求从根本上转变为新的能力，包括：

从定性的印象驱动型营销到分析型的数据驱动型营销

互联网营销的增长使广告能够更多地以数据为导向。在线营销的可测量性使营销者能够收集大量关于其营销活动绩效的详细数据，包括广告格式和位置的有效性以及用户反应。然后，可以对这些数据进行分析，并将其用于提高营销活动绩效和成本效益，而且周期比传统线下媒体短得多。

4

从基于账户管理的客户关系到基于结果的客户关系

营销者正变得越来越专注于交付具体、可衡量的结果的战略。例如，营销人员正试图更好地理解他们的营销支出如何产生可衡量的目标，如实现每个新客户的目标营销成本。随着营销人员更多地采用以结果为基础的方法，客户与营销服务提供商的关系基础正在从更多地以账户管理为基础转变为更多地以结果为导向。

从推送受众的营销信息到自我导向的受众拉动的营销信息

传统的营销信息，如电视和广播广告，被广播给广泛的受众。互联网使市场营销更具自主性和针对性。例如，当互联网访问者点击PPC搜索广告时，他们表示对与该广告相关的产品或服务的信息感兴趣并主动参与其中。自我导向营销的增长，主要是通过在线渠道，使营销人员能够向购买过程中迈出第一步的潜在客户提供更有针对性和潜在更相关的营销信息，这反过来可以提高营销人员支出的有效性。

从专注于大型媒体收购的营销支出到针对碎片化媒体进行优化的营销支出

我们认为，媒体正变得越来越分散，营销策略正在改变，以适应这一趋势。中国有数百万个互联网站，其中数以万计的访问者数量可观。虽然这种碎片化可能会给营销人员带来挑战，但它也可以改善受众细分和传递高度有针对性的营销信息，但考虑到更多媒体碎片化导致的日益复杂的情况，有效管理营销需要创新的技术和方法。

网络营销的复杂性与日俱增

网络营销是一种动态的、日益复杂的广告媒体。营销者有许多在线渠道来接触潜在客户，包括搜索引擎、互联网门户网站、垂直内容网站、附属网络、展示和上下文广告网络、电子邮件、视频广告和社交媒体。我们将这些和其他营销渠道称为媒体。这些渠道中的每一个都可能涉及多种广告形式和不同的定价模式，放大了在线营销的复杂性。我们认为，由于我们的能力以及我们在管理和优化多个渠道的在线营销计划方面的经验，这种复杂性增加了对我们垂直营销和媒体服务的需求。此外，营销人员和代理机构通常缺乏我们聚合来自同一行业垂直领域多个客户的产品的能力，这种方法使我们能够覆盖广泛的访问者细分市场，并提供更多潜在的匹配来满足访问者的需求。这种方法可以让我们将更多的互联网访问者转化为来自目标媒体来源的合格点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户，从而使我们在购买该媒体或将其货币化时具有优势。

我们的业务模式

我们向我们的客户提供可衡量且经济高效的营销结果，通常以合格点击、销售线索、查询、呼叫、申请或客户的形式。点击、销售线索、查询、呼叫和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的比率为客户销售。当我们提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序或我们与客户的协议定义的客户时，我们通常由客户付费。客户交付指的是销售或完成的客户交易(例如，有约束力的保险单或客户与客户的预约)。因为我们承担媒体成本，我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本，为我们提供良好的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户，通常我们：

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媒体成本，或吸引目标互联网访问者的成本，是我们向客户提供可衡量的营销结果的最大成本投入。平衡我们客户的客户获取成本和转换目标-或我们交付给他们的点击、线索、查询、呼叫或应用程序转化为客户的速率-与我们的媒体成本和收益目标之间的平衡，是我们业务模式中的主要挑战。我们通过专注于我们的媒体来源和创意能力，开发专有技术和优化能力，并通过应用我们在绩效营销方面的广泛数据和经验，努力不断改善游客与客户的细分和匹配，从而有效地平衡了这些相互竞争的需求。我们还寻求通过主要在收入分成的基础上与第三方出版商和媒体所有者合作来降低媒体成本风险，这使得这些成本可变，并提供风险管理。在收入分成的基础上购买的媒体代表了我们媒体成本的大部分，以及我们将互联网访问者转换为合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户的大部分，这对我们保持盈利能力做出了重大贡献。

媒体和互联网访问者组合

我们是一个以客户为导向的组织。我们寻求成为客户行业垂直市场中互联网上可测量的营销结果的最大提供商之一，我们通过满足客户对结果、可靠性和数量的需求来服务。由于网络媒体的动态性，满足这些客户的需求要求我们保持多样化和灵活的互联网访问者来源组合。我们的媒体组合随着互联网访问者使用模式的变化而变化。我们不断适应这些变化，并主动调整我们的垂直媒体来源组合，以响应客户或垂直媒体的特定情况，并实现我们的财务目标。一般而言，我们的互联网访客来源包括：

我们的战略

我们的目标是继续成为互联网上最大和最成功的表演营销公司之一，并最终成为其他数字化媒体形式的公司。我们相信，我们正处于一个非常巨大和长期的市场机会的早期阶段。我们追求这一机遇的战略包括以下关键组成部分：

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客户

在2020、2019年和2018财年，我们有一个客户，进步公司，占净收入的21%、22%和23%。在2020、2019和2018财年，没有其他客户占净收入的10%或更多。我们排名前20位的客户在2020财年、2019财年和2018财年分别占净收入的55%、54%和57%。自2001年首次提供我们的服务以来，我们已经建立了广泛的客户基础，建立了许多多年的合作关系。我们与我们的客户签订了互联网营销合同，其中大多数合同可以在很少或没有事先通知的情况下取消。此外，这些合同不包含在合同期限结束前取消的惩罚性条款。

销售及市场推广

我们有一个内部销售团队，由专注于签约新客户的员工和客户经理组成，他们维持并寻求增加我们与现有客户的业务。我们的销售人员和客户经理每个人都专注于特定的垂直客户，以便他们在该特定垂直客户的营销需求方面具备专业知识。

技术和基础设施

我们开发了一套技术来管理、改进和衡量我们为客户提供的营销计划的结果。我们结合使用专有和第三方软件以及来自成熟技术供应商的硬件。我们使用专门的软件进行客户管理、建立和管理网站、获取和管理媒体、管理我们的第三方出版商，并使用数据和优化工具将互联网访问者与我们的营销客户进行最佳匹配。我们已经在这些技术上投入了大量资金，并计划继续这样做，以满足我们客户和互联网访问者的需求，提高我们运营的可扩展性，并增强我们运营中的管理信息系统和分析能力。我们的开发团队与我们的营销和运营团队密切合作，开发可在整个业务中使用的应用程序和系统。在2020财年、2019财年和2018财年，我们在产品开发上的支出分别为1420万美元、1230万美元和1380万美元。

我们的主数据中心位于加利福尼亚州旧金山的第三方托管中心。系统的所有关键组件都是冗余的，我们在内华达州拉斯维加斯有一个备份数据中心。我们已经实施了这些备份系统和冗余，以最大限度地降低与地震、火灾、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件相关的风险。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商业秘密、商标和版权法，以及保密协议和技术措施来保护我们专有权利的机密性。为了保护我们的商业秘密，我们控制对我们专有系统和技术的访问，并与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密协议。QuinStreet是美国和其他司法管辖区的注册商标。我们还拥有许多网站名称的注册和未注册商标，我们拥有许多网站域名的域名注册。

我们的竞争对手

我们的主要竞争对手分为两类：广告和直销服务机构，以及在线营销和媒体公司。我们根据一系列因素竞争业务，这些因素包括营销支出回报、价格、目标媒体的可获得性、提供大量或精确类型的潜在客户的能力，以及可靠性。

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广告和直销服务机构

线上和线下广告和直销服务机构控制着我们主要竞争的大客户营销支出的大部分。因此，虽然他们有时是我们的竞争对手，但代理机构也往往是我们的客户。我们与代理竞争，以吸引营销预算或支出从线下表格转移到互联网，或者一旦指定用于在线消费，就会与我们竞争，与代理竞争，或者由代理与其他人一起消费。当在网上消费时，代理商与我们、门户网站、其他网站和广告网络一起消费。

在线营销和媒体公司

我们以多种形式与其他互联网营销和媒体公司争夺在线营销预算。这些竞争对手中的大多数都在一个客户垂直领域与我们竞争。示例包括金融服务客户端垂直领域的LendingTree和教育客户端垂直领域的Education ationDynamics，LLC。我们的一些竞争对手还来自直接与较大网站或门户网站(包括Google、Yahoo！还有微软。

政府监管

我们通过许多不同的线上和线下渠道提供服务。因此，我们受到许多联邦和州法律法规的约束，包括对使用未经请求的商业电子邮件的限制，如CAN-Spam法案和州电子邮件营销法，以及对使用电话进行的营销活动的限制，包括电话营销销售规则和电话消费者保护法。我们的业务还受联邦和州法律法规的约束，涉及主动提供的商业电子邮件、电话营销、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的商品内容和质量以及税收等。

此外，我们还为一些在高度监管的行业运营的客户提供服务，特别是在我们的金融服务和教育垂直领域。在我们的金融服务垂直领域，我们的网站和营销服务受到各种联邦、州和地方法律的约束，包括州许可法、禁止不公平行为和做法的联邦和州法律，以及联邦和州广告法。此外，我们在所有50个州都是有执照的保险代理。在我们的教育客户垂直领域，几乎所有的收入都来自高等教育机构。高等教育机构受到广泛的联邦和州法规以及认证机构标准的约束，包括修订后的1965年“高等教育法”(“HEA”)、HEA下的教育部法规、各州高等教育法规，以及联邦贸易委员会和消费者金融保护局(Consumer Finance Protection Bureau)和其他联邦机构的法规。这样的州和联邦法规管理着这些客户运营的许多方面，包括营销和招聘活动，以及学校是否有资格参加第四章联邦学生资助计划，这是我们许多教育客户的主要资金来源。虽然我们不是高等教育机构，但由于我们是高等教育机构的供应商，我们可能需要直接或间接地通过与客户的合同安排来遵守这些教育法律和法规。自2010年以来，监管机构对这些规定进行了重大补充和修改，并加大了执法力度。此外，国会正在考虑对HEA进行修改。这些变化通常可能会给专上学校带来额外的监管负担。, 而具体的举措可能会针对像我们这样为高等教育机构服务的公司。近年来，营利性高等教育机构受到了特别高水平的监管和立法审查，其中几家机构是客户。遵守这些规定和新法律的成本将来可能会增加，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。

雇员

截至2020年6月30日，我们拥有员工592人，其中产品开发员工163人，销售和市场营销员工26人，一般和行政员工42人，运营员工361人。我们的员工中没有一个是由工会代表的。

可用的信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及SEC要求的其他文件。在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快通过www.quinstreet.com上的投资者关系页面在我们的网站上免费提供这些报告和文件。我们还在http://investor.quinstreet.com.的投资者关系页面上网络直播我们与投资界成员共同举办的财报电话会议和某些活动。我们网站的内容不打算通过引用的方式并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中，对本网站和本报告中包括的其他网站的任何提及仅作为非主动的文本参考。

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公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。市民可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)索取有关公众资料室运作的资料。证交会维护一个互联网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险和本定期报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们面临与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性，这可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他此类不可预见和广泛的公共卫生危机有关。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎影响的不利影响。除了对我们的业务产生负面的宏观经济影响、消费者对我们客户提供的某些系列产品的需求减少以及客户预算减少之外，新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能进一步导致收入和利润率下降，对我们业务的干扰可能会持续或在很长一段时间内恶化。我们客户和第三方媒体出版商(包括战略合作伙伴)的业务也受到了负面影响，可能会继续受到需求减少、消费信贷下降、违约率上升、旷工、隔离以及对员工工作能力的限制、办公室关闭和旅行或健康相关限制的干扰。根据此类中断的规模和持续时间及其对客户支出和/或从包括战略合作伙伴在内的第三方出版商获得优质媒体的影响，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

此外，新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，从而已经并可能继续对我们客户提供的某些系列产品的营销和广告支出或媒体可用性或业绩产生负面影响。例如，某些在信用卡和个人贷款等信贷驱动市场运营的公司受到了疲软的经济和就业条件的负面影响。新冠肺炎的这种持续影响以及其他类似影响已经并可能继续导致营销和广告支出减少或媒体可用性或业绩下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。不能保证新冠肺炎造成的任何收入或利润率的下降会被后续期间收入或利润率的增加所抵消，也不能保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将与疫情前的预期和/或业绩保持一致。

此外，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及员工执行工作的能力受到限制，这可能会影响我们的销售和营销活动，以及我们及时设计、开发或交付我们的产品和服务或履行客户承诺的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们之前宣布，我们暂停了财务顾问主导的流程，以审查战略选择，这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情造成的市场不确定性。

此外，就新冠肺炎疫情或由此导致的全球商业和经济环境恶化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的程度而言，它还可能增加或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们客户的在线营销支出减少有关的风险、客户流失或广告收益下降、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方出版商的依赖、与交易对手有关的风险、我们运营业绩的年度和季度波动、利率波动的影响等，这些风险可能会加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们客户的在线营销支出减少有关的风险、客户流失或广告收益下降、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方出版商的依赖、与交易对手有关的风险、我们运营业绩的年度和季度波动、利率波动的影响等。我们从客户那里收回应收账款的能力，以及与我们在需要时筹集额外资本的能力相关的风险。

9

鉴于新冠肺炎对我们业务和运营的影响的规模和持续时间尚不确定，新冠肺炎的持续传播或其他流行病的发生，以及相关公共卫生措施和旅行和商业限制的实施，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们所在的行业仍在发展中，并且有一个不断发展的相对较新的商业模式，这使得评估我们的业务和前景变得困难。

我们所有的收入都来自在线营销和媒体服务的销售，这仍然是一个发展中的行业，在其相对较短的历史中经历了快速而戏剧性的变化，其特点是互联网媒体和广告技术快速变化，行业标准不断发展，监管不确定性，以及游客和客户需求的变化。我们相信，我们在整个业务中实施增强型产品和媒体战略还处于相对早期的阶段。例如，我们最近为保险代理人推出了新的QuinStreet评级平台(“QRP”)产品。因此，我们面临风险和不确定因素，例如但不限于：

如果我们不能应对这些风险，我们的业务、运营结果和前景可能会受到影响。

市场状况和监管环境的负面变化在过去和将来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。

不利的宏观经济状况可能会导致我们客户支出的减少或延迟，并可能损害我们创造收入的能力和我们的运营结果。此外，到目前为止，我们的大部分收入来自我们金融服务和教育客户垂直市场的客户。宏观经济状况的变化，包括总体经济下滑，或这两个高度监管的客户垂直市场的市场状况和监管环境的变化，在过去已经并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响，因此影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

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我们、我们的第三方出版商和我们客户的企业在高度监管的行业中运营，遵守许多法律和法规要求，包括有关主动提供的商业电子邮件、电话营销、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的内容和商品质量以及税收等方面的法律和法规。我们的每一项金融服务、教育和其他垂直客户也受到各种法律法规的约束，我们代表客户的营销活动也受到监管。其中许多法律法规经常变化，可能会受到反复无常的解释和强调，未来政府监管的程度和演变也是不确定的。因此，使我们的业务符合或使我们的业务符合新法律的要求可能代价高昂，影响我们的收入，并损害我们的财务业绩。我们认为，在数据隐私领域，以及适用于个人身份信息的征集、收集、保留、删除和处理、共享或使用的法律和法规方面，可能会继续加强监管。例如，加利福尼亚州颁布了于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)。CCPA适用于我们的商业和营销活动。除其他事项外，CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供关于其数据收集、使用和共享做法的新披露，除了有限的商业例外，CCPA赋予这些消费者新的权利，要求删除收集到的关于他们的数据，以及选择退出某些数据共享做法。此外，2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)等外国法律法规可能适用于我们向欧盟用户提供的业务和营销活动。GDPR制定了一系列新的遵守义务，对不遵守的处罚意义重大。上述情况可能会影响我们使用和共享数据的能力，并可能导致支出，以确保我们根据适用的法律法规存储、使用、处理和共享数据的能力。 我们、我们的第三方出版商或我们的客户违反或被指控的违法行为可能会导致损害赔偿、罚款、刑事起诉、不良宣传和对我们运营能力的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，适用于我们客户的新法律或法规或现有法律或法规的执行变化可能会影响我们客户的活动或战略，从而导致他们与我们的业务水平下降。

例如，联邦通信委员会修订了“电话消费者保护法”(“TCPA”)，影响包括短信或短信在内的电话营销电话。该条例的某些条款于2012年7月生效，要求某些类型的电话营销电话必须事先获得明确书面同意的附加规定于2013年10月生效。我们为遵守TCPA所作的努力，并没有对交通转换率产生实质影响。然而，根据未来的流量和产品组合，这可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性影响，包括增加我们和我们的客户在执法行动和诉讼中的风险敞口。TCPA规定的变化导致了针对营销公司涉嫌违反TCPA的个人和集体诉讼的增加。此外，我们产生用户提供电话号码的线索，大量收入来自我们内部呼叫中心的呼叫，在某些情况下，还来自第三方出版商的呼叫中心的呼叫。我们还从第三方出版商购买部分领先数据，不能保证这些第三方将遵守规定。我们或我们赖以进行电话营销、电子邮件营销和其他销售线索产生活动的第三方出版商未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有法规和不断变化的法规要求，可能会导致法律和金钱责任、巨额罚款和罚款，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。更有甚者, 我们的客户可能会根据他们自己对TCPA的经验做出商业决策，而不考虑我们的产品和我们为遵守新规定而实施的更改。这些决定可能会对我们的收入或盈利能力产生负面影响。

关于我们自己的和我们的第三方出版商为我们的客户产生流量的电子邮件活动，我们受到各种州和联邦法律的约束，这些法律规范着商业电子邮件通信，包括联邦CAN-Spam法案。例如，2012年，我们的几个客户在加州反垃圾邮件诉讼中被列为被告，诉讼涉及据称来自我们和我们的第三方出版商的商业电子邮件。虽然这件事最终得到了对我们的客户有利的解决，但我们仍然有义务赔偿我们的某些客户在为这类案件辩护时产生的费用。此外，外国法律和法规，如加拿大反垃圾邮件法，也可能适用于我们的商业活动，只要我们是在外国司法管辖区与消费者做生意或向他们进行营销。如果我们或我们的任何第三方出版商未能遵守这些法律或法规的任何规定，我们可能会受到监管调查、执法行动和诉讼，以及与我们的客户有关的赔偿义务。此类监管行动或诉讼的任何负面结果，包括罚款或损害赔偿，都可能对我们的财务状况、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。

我们不时会受到联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的审计、询问、调查、违规索赔和诉讼，其中任何人都可能指控违反法律要求。例如，2012年6月，我们在多个州的总检察长对我们与教育客户垂直市场相关的某些营销行为进行民事调查后，签订了自愿合规保证协议。如果未来的任何调查、审计、查询、索赔或诉讼的结果对我们不利，我们可能会被要求支付罚款或罚款，或者对我们的业务施加限制，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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联邦和州法规以及加强对我们教育垂直领域客户的监督已经并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响，任何或所有这些都可能降低我们客户与我们的业务水平，从而对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

到目前为止，我们很大一部分收入来自我们的教育客户垂直市场，几乎所有的收入都来自高等教育机构。高等教育机构受到广泛的联邦和州法规和认证标准(包括“高等教育法”、教育部法规和个别州高等教育法规)的约束，并受到各种监管执法机构(包括教育部、联邦贸易委员会、消费者金融保护局和州总检察长)的监督。这些规定管理着这些客户运营的许多方面，包括营销和招聘活动，以及私人学生贷款和学校参加第四章联邦学生资助计划的资格，这是我们许多教育客户的主要资金来源。此外，近年来，这些法规发生了重大变化，并进行了高度的监管审查和执法活动(例如，对我们的客户和其他高等教育机构进行调查)。在高等教育部门，加强监管活动以及立法和监管审查可能会继续下去。这种活动和审查可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们的管理层可能需要投入大量的时间和资源在这些事项上，而这些事项可能会导致客户营销支出减少。

例如，2014年1月，教育部启动了对当时美国一家上市的前营利性教育客户的调查，内容涉及其招生活动和就业安置等，2014年7月，教育部与同一家教育提供商签署了一项协议，要求其关闭或出售校园。

同样，2015年7月，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就另一家当时在美国上市的前营利性教育客户的招聘和招生行为启动了调查，2016年1月，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就其广告行为对另一家当时在美国上市的前营利性教育客户提起诉讼。2016年9月，教育部采取行动，导致另一家大型营利性教育提供商关闭。2019年1月，一家美国营利性教育公开交易客户与来自48个州和哥伦比亚特区的总检察长达成协议，从而结束了一项为期五年的调查。2019年1月，一家大型前非营利性教育客户也进入了联邦破产管理程序。这些法律程序可能会延迟支付欠我们的金额，或导致我们收到的金额少于所欠的金额。此外，教育部、消费者金融保护局、联邦贸易委员会和几个州总检察长目前正在与其他几个高等教育机构进行公开调查。监管决定也可能间接影响我们的教育客户。例如，2016年10月，教育部公布了其最终的还款辩护规则，该规则简化并放开了学生可以免除联邦贷款的程序。2017年12月，教育部宣布了一种新的分级系统方法，以确定贷款减免。这可能会简化政府对学生要求免除贷款的审查，这反过来可能涉及政府对教育提供者的索赔。与这些或其他对我们客户营销行为的调查有关, 监管部门也可能要求我们提供信息，这些要求可能会消耗大量的时间和资源，并对我们的经营业绩造成负面影响。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销做法，这已经并可能继续导致这些客户与我们的支出减少，以及我们与这些客户的业务量和组合出现波动。情况可能是这样，尽管我们不是这些监管调查或询问的目标，而且我们的营销实践主要包括使用客户提供或客户批准的在线营销材料，但必须遵守客户广告指南。

此外，适用于这些客户的适用法律、法规、标准或政策的变化或新的解释可能会对他们的认证、授权在不同的州运营或接受Title-IV计划项下的资金产生实质性的不利影响，任何这些都可能反过来损害我们从这些客户那里创造收入的能力，并对我们的财务业绩产生负面影响。例如，2017年9月，教育部批准两所营利性专上教育机构转为非营利性专上教育机构运营。这些类型的转换可能不会成功，可能会使机构受到负面宣传，从而可能减少这些客户与我们的业务，并对我们的业务造成不利影响。

最后，虽然我们不是高等教育机构，但由于我们作为高等教育机构的供应商，有时需要遵守教育法律和法规，无论是直接还是间接地通过我们与客户的合同安排。如果不遵守我们必须遵守的教育法律和法规，可能会导致违反合同和向我们提出赔偿要求，使我们受到监管部门的制裁，并可能导致我们的声誉受损和业务受损。

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客户在线营销支出的减少、客户的流失或广告收益的降低可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，如果我们失去了一个大客户，我们的收入将会减少，我们的业务和前景可能会受到损害。

我们依赖客户在我们拥有和运营的网站上的营销支出，以及我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站网络。在历史上，我们通过提供合格的点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户获得了我们的大部分收入，我们预计将继续获得这些收入。我们用来激发客户兴趣的平台的一个组件是我们的货币化工具系统，该系统旨在以优化收益和最终用户体验的方式将内容与客户产品相匹配。如果客户的投资不能产生营销结果和最终用户，或者如果我们没有以适当和有效的方式投放广告，客户将停止在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站上花费营销资金。我们的收益优化货币化技术未能有效地将广告或客户产品与我们的内容相匹配，从而增加我们客户的收入，这可能会对我们维持或增加来自客户营销支出的收入的能力产生不利影响。

即使我们的内容与广告或客户产品有效匹配，我们现有的客户也可能不会继续在我们的网站上投放营销支出或广告。例如，经济低迷或新冠肺炎疫情等公共卫生危机等宏观经济状况已经并可能继续影响我们客户的某些营销支出，无论是在短期内还是潜在的长期内。如果我们的任何客户决定不继续在我们自有和运营的网站或我们的第三方出版商或战略合作伙伴网站上投放营销支出或广告，我们的收入可能会在相对较短的时间内迅速下降。任何限制我们的客户愿意和花费在我们的营销或广告上，或向我们购买营销结果的因素，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，其中一个客户占我们2020财年净收入的21%。我们的客户通常可以在不终止合同的情况下随时终止与我们的合同或暂停营销支出，而且他们没有最低支出要求。客户也可能无法续签合同或降低与我们的业务水平，导致收入下降。

此外，一个或多个重要客户的业务减少，在过去和未来可能会引发其他客户的降价，这些客户的某些产品的价格全部或部分由客户投标或竞争决定，这可能会降低我们将媒体货币化的能力，进一步减少收入。未来的任何此类降价或降量，或媒体货币化的下降，都可能导致收入或利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。我们预计，有限数量的客户将继续占我们收入的很大比例，这些客户中的任何一个的流失，或者他们与我们的营销支出的大幅减少，都可能减少我们的收入，损害我们的业务。

我们有很大一部分访问者依赖于第三方出版商，包括战略合作伙伴。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何减少或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。

我们很大一部分收入来自第三方出版商(包括战略合作伙伴)的访问量。在许多情况下，第三方出版商可以随时更改他们向我们提供的媒体库存，其方式可能会影响我们的运营结果。此外，第三方出版商可能会对我们的产品进行重大限制。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告，或限制某些创意内容或格式的使用。如果第三方出版商决定不向我们提供其媒体渠道或库存，决定要求更高的收入份额或对此类库存的使用施加重大限制，我们可能无法及时且经济高效地从其他网站找到满足我们要求的媒体库存。互联网广告网络和第三方出版商的整合最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能会限制我们的供应或影响我们可用库存的定价。过去，我们的金融服务垂直客户数量下降，主要是由于竞争对手收购的第三方出版商的可用媒体损失、搜索引擎算法的变化(减少或消除了一些第三方出版商的流量)以及对高质量媒体的竞争加剧而导致的销量下降。我们不能向您保证，我们将能够获得满足客户性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加。

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我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索引擎算法的改变在过去和将来都会损害网站在付费和有机搜索结果列表中的位置，这可能会减少我们拥有和运营的网站以及我们第三方出版商网站的访问量，从而导致我们的收入下降。

我们的成功取决于我们有能力吸引在线访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为我们客户的客户。我们依赖互联网搜索公司将相当一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索公司提供两种类型的搜索结果：有机列表和付费列表。有机列表仅根据搜索公司设计的公式显示。付费列表的显示基于广告商对特定关键字的出价和搜索引擎对网站相关性和质量的评估的组合。如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会下降。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们有能力从搜索公司保持或增加我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商网站的访问量，这并不完全在我们的控制范围之内。搜索公司经常修改他们的算法，他们算法的改变在过去已经并可能导致我们拥有和运营的以及我们的第三方出版商的网站获得不太有利的位置。我们拥有和运营的一些网站的有机排名出现了波动，我们的第三方出版商网站和一些付费上市活动也受到了搜索引擎算法变化的影响。搜索公司可以确定我们或我们的第三方出版商网站的内容要么不相关，要么质量低劣。

此外，我们可能无法优化管理我们的付费列表，或者我们的专有投标管理技术可能会失败。为了吸引和留住访问者，我们使用搜索引擎优化(“SEO”)，这涉及到开发内容来优化搜索引擎结果中的排名。我们能否在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上成功管理SEO工作，取决于我们是否能够及时有效地修改SEO实践，以响应搜索引擎算法和方法的定期变化以及搜索查询趋势的变化。如果我们不能成功地管理我们的SEO战略，我们拥有和运营的以及我们的第三方出版商的网站可能会在有机或付费列表中获得较不有利的位置，这将减少我们网站的访问量，降低转换率和重复业务，并对我们的创收能力产生不利影响。如果我们自有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站访问量减少，我们可能需要使用更昂贵的来源来替换失去的访问者，而这种增加的费用可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。即使我们成功地将流量带动到我们自己和运营的网站、我们的第三方出版商网站和我们客户的网站，我们也可能无法有效地将这些流量货币化或以其他方式留住用户。如果我们不这样做，可能会导致我们自有和运营的网站以及第三方出版商网站的广告收入减少，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临与交易对手有关的风险，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失，或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们已经签订并预计未来将签订各种合同，包括与客户、第三方出版商和战略合作伙伴的合同，这些合同使我们面临更大的交易对手风险。我们交易对手履行任何合同义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况(包括任何经济低迷)、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)、特定行业垂直条件以及交易对手的整体财务状况。因此，客户、第三方出版商或战略合作伙伴可能会寻求与我们重新协商其现有协议的条款，为方便起见(在允许的情况下)终止与我们的协议，或避免履行这些协议下的义务。如果交易对手未能履行与我们的合同义务或为了方便(在允许的情况下)终止与我们的协议，我们可能会遭受重大损失或注销，或者我们可能会卷入代价高昂的诉讼，以捍卫、执行和保护我们的合同权利，这两者都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务，以跟上快速变化的技术和行业标准，我们可能无法保持竞争力，可能会失去客户或广告库存。

在线媒体和营销行业的特点是标准快速变化，技术不断变化，新产品和服务的推出频繁，用户和客户需求不断变化。引入包含新技术的新技术和服务，以及出现新的行业标准和做法，可能会使我们现有的技术和服务过时和无法销售，或者需要意外的技术投资。我们不断对我们的专有技术进行增强和其他修改，这些更改可能包含不太明显的设计或性能缺陷。如果我们的专有技术达不到预期目的或不如竞争对手使用的技术有效，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们成功适应这些快速变化的在线媒体格式和其他技术的能力。如果我们不能成功适应，我们可能会失去客户或广告库存。

我们的经营业绩在过去和未来都有波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩达不到分析师和投资者的预期。

从历史上看，由于我们的业务、我们的行业以及总体经济和监管环境的变化，季度和年度运营业绩都会波动。我们预计，由于各种因素，我们未来的运营结果将因季度而异，其中许多因素是我们无法控制的。例如，新冠肺炎的大流行在短期内，从长远来看，可能会使我们的行动结果难以预测。我们波动的经营结果可能导致我们的业绩和前景低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下跌。我们的业务会随着时间的推移而变化和发展，因此，我们的历史运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有用处。可能增加我们经营业绩波动性的因素包括但不限于以下因素：

由于我们业务模式的改变、投资的增加以及某些业务、产品、服务和技术支出的增加，我们预计调整后的EBITDA利润率会出现波动。

我们已经并预计将继续投资于新的业务、产品、市场、服务和技术，包括更昂贵的媒体形式。例如，我们在开发新产品和技术方面花费了大量资源，并在合作伙伴关系等方面进行了战略支出，这在短期内可能会降低我们调整后的EBITDA利润率。如果我们在新产品和投资方面的货币化努力不成功，我们可能无法吸引和留住用户和客户。我们的收入可能不足以完全抵消与这些新产品和投资相关的负债和费用，我们的投资可能会出现资本回报不足或不可预测的情况。作为这些新产品和投资的结果，我们可能会预期调整后的EBITDA利润率会出现波动。

为了维持盈利的目标水平，我们可能会不时重组我们的业务或对我们的员工进行其他调整。例如，2016年11月，我们宣布了一项公司重组，将人员成本降低了约25%。

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我们的客流量和客户的消费可能会受到利率波动的影响。

我们贷款和银行客户垂直市场中我们在线平台的访问量可能会随着利率的变化而变化。利率的降低可能会导致更多的消费者寻求降低借贷成本。这些消费者可能会访问我们的网站、我们出版商网络内外的网站或我们客户的网站。在一定程度上，消费者访问不在我们网络中的网站，我们的贷款客户垂直行业可能会受到不利影响。利率下调也可能降低消费者对银行产品的需求。加息可能会降低对贷款产品的需求，但可能不会增加对银行产品的需求。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的行动、限制向消费者收取利息和费用的规定、借款人违约水平上升、承保标准收紧或不确定性以及影响获得信贷的一般市场条件也可能导致消费者行为的大幅波动，以及客户支出和媒体需求的波动，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地与其他在线营销和媒体公司以及其他竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

在线营销市场竞争激烈，我们预计这种竞争在未来将继续加剧，无论是来自现有竞争对手的竞争，还是来自新竞争对手的竞争，考虑到进入市场的门槛相对较低。我们既为客户而竞争，也为高质量的媒体而竞争。我们根据许多因素来争夺客户，包括客户营销支出的投资回报、价格和客户服务。

我们与互联网和传统媒体公司争夺高质量的媒体，并从客户的整体营销预算中分得一杯羹，包括：

在成本效益的基础上寻找、开发和保留高质量的媒体是具有挑战性的，因为网站和搜索引擎之间对网络流量的竞争，以及与传统媒体公司的竞争，已经并可能继续导致媒体定价大幅上升，利润率下降，收入减少，市场份额丧失。此外，如果我们扩大我们的服务范围，我们可能会在越来越多的不同服务中与更多的网站、客户和传统媒体公司竞争，包括在垂直市场，在这些市场上，竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域具有优势。具有品牌认知度的互联网搜索公司，如谷歌、雅虎！和必应拥有大量的直销人员和大量的专有广告库存和网络流量，这些都提供了显著的竞争优势，并对互联网广告和网络流量的定价产生了重大影响。其中一些公司可能会提供或开发更具垂直针对性的产品，使用户与产品和服务相匹配，从而更直接地与我们竞争。在线营销的整合趋势也可能会影响媒体库存和网络流量的定价和可用性。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手还拥有其他竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础、更容易获得高流量网站上的广告库存，以及更多的财务、技术和营销资源。因此，我们可能无法成功竞争。来自其他营销服务提供商的线上和线下产品的竞争已经并可能继续影响数量和价格，从而影响收入和利润率, 和盈利能力。如果我们不能提供比其他在线营销服务提供商提供给客户的结果更好的结果，我们可能会失去客户和市场份额，我们的收入可能会下降。

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我们面临着在线安全风险和安全漏洞，特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息。如果我们不能维持足够的安全和配套基础设施，我们可能会违反对客户的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据可能会导致我们招致巨额费用，并可能对我们的声誉和业务造成负面影响。

我们几乎所有的产品和服务都是基于网络的，在线绩效营销是数据驱动的。因此，我们服务器上存储的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息，包括个人身份信息。这些信息可能包括社会保险号、信用评分、信用卡信息以及财务和健康信息，其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此，我们必须遵守某些合同条款，包括第三方安全审查，以及旨在保护个人身份信息的联邦、州和外国法律法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们招致巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。。此外，我们现有的保安措施未必能成功防止违反保安措施。随着我们业务的发展，我们预计将继续在技术服务、硬件和软件方面进行投资。为我们的技术平台创建适当的安全支持既昂贵又复杂，我们的执行可能会导致效率低下或操作失败，并增加对网络攻击的脆弱性。我们也可以就客户尽职调查方面的安全做法向客户作出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全政策，让客户满意，我们可能会违反对客户的承诺，这可能会导致客户失去信心，损害我们的声誉，并导致业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到内部或第三方的规避，例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、病毒、欺诈、员工错误以及其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。此外，移动设备使用量的增加增加了数据(包括个人身份信息)意外泄露的风险。我们可能无法预测我们所有的漏洞并实施足够的预防措施，在某些情况下，我们可能无法立即检测到安全事件。在过去，我们经历过涉及访问我们的数据库的安全事件。虽然据我们所知，没有敏感的财务或个人信息被泄露，也没有法定的违规通知。, 未来的任何安全事件都可能导致此类数据泄露，并使我们承担责任或补救费用，或导致取消客户合同。任何安全事件也可能导致我们的专有信息被盗用，或我们的用户、客户和第三方出版商的专有信息被盗用，这可能导致法律和经济责任，并损害我们的声誉。任何对我们安全的损害都可能限制我们的产品和服务的采用，并对我们的业务产生不利影响。

我们还面临与影响通过互联网进行业务的第三方的安全漏洞相关的风险。消费者普遍关心互联网上的安全和隐私，任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响，包括通过我们的服务。我们的一些业务是通过第三方进行的，这些第三方可能会通过我们的基础设施或其他系统收集、传输和存储有关我们的用户以及营销和媒体合作伙伴的信息。任何此类第三方的安全漏洞可能会被消费者视为我们系统的安全漏洞，在任何情况下都可能导致负面宣传、损害我们的声誉、使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，并使我们受到监管处罚和制裁。此外，这些第三方可能不遵守适用的披露或合同要求，这可能会使我们承担责任。

与我们的技术基础设施相关的安全问题，与我们的数据收集实践相关的隐私问题，以及任何被认为或公开披露的实际未经授权披露个人身份信息的行为，无论是通过未经授权的一方入侵我们的网络或与我们接触的第三方，员工盗窃、滥用或错误可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引网站访问者以及吸引和留住我们客户的能力，导致对我们的产品和服务的安全性失去信心，或者使我们因消费者遭受的损害而受到索赔或诉讼，从而损害我们的业务和结果。在过去的几年里，Equifax、雅虎、索尼、家得宝、塔吉特和LinkedIn等几家大公司都经历了高调的安全漏洞，暴露了客户的个人信息。此外，我们可能会产生大量成本，而我们的保单可能无法充分覆盖我们，并花费大量资源来防范安全漏洞，并遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高系统的安全性，或者解决安全漏洞引起的问题和承担的责任。

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许多人正在使用移动设备访问互联网。如果我们不能在用户界面方面针对移动访问优化我们的网站，我们可能会失去竞争力，并可能失去我们网站的客户或访问者。

过去几年，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问互联网的人数大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。我们的在线营销服务和内容最初是为台式机或笔记本电脑设计的。从台式机或笔记本电脑转向移动设备可能会降低我们网站访问者的用户体验，并可能使访问者更难响应我们的产品。例如，用户在移动设备上关于用户界面(如在线营销网站和最初为台式或笔记本电脑设计的内容)的体验将是次优的，除非此类网站和内容被设计为适应和改善移动访问，以确保积极的用户体验。它还要求我们开发专门为移动设备设计的新产品，例如社交媒体广告机会。如果我们不能有效地优化我们的网站，提高我们移动营销服务的盈利能力，我们可能无法保持竞争力，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自的附属公司可能从事未经授权或非法的行为，可能使我们承担重大责任或导致我们失去客户和收入。

我们很大一部分网络访问者来自在线媒体，我们直接来自我们的第三方出版商和战略合作伙伴拥有和运营的网站，以及间接来自我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司。我们还依赖第三方呼叫中心和电子邮件营销者。其中一些第三方、战略合作伙伴、供应商和他们各自的附属公司被授权使用我们客户的品牌，但受合同限制。第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自附属公司的任何活动违反我们客户的营销指导方针，或客户认为可能损害其品牌的任何活动(例如，搜索引擎竞标客户商标)，无论我们与客户的合同是否允许，都可能损害我们与客户的关系，并导致客户终止与我们的关系，导致收入损失。此外，由于我们与我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司没有直接合同关系，我们可能无法监控此类附属公司的合规活动。如果我们无法促使我们的第三方出版商和战略合作伙伴监督和执行我们客户对此类附属公司的合同限制，我们的客户可能会终止与我们的关系或减少与我们的营销预算。此外，我们还可能因我们的第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或他们各自的附属公司未能遵守监管要求而承担责任，如风险因素开始部分中进一步描述的那样。“市场状况和监管环境的负面变化在过去和将来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。”

法律对处于我们位置的广告商对第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的活动承担的责任程度没有定论。教育部的规定要求我们的教育客户因其营销服务提供商的失实陈述而承担责任。此外，我们的某些合同要求我们为我们的第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的行为承担责任，包括赔偿义务。我们可能会受到代价高昂的诉讼，如果我们不能为自己辩护，我们可能会因第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的未经授权或非法行为而招致损害赔偿。

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队的持续服务，包括首席执行官道格拉斯·瓦伦蒂和我们组织所有领域的其他关键员工。有时，我们的关键员工可能会因高管和员工的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们过去经历过业务下滑和股价低迷，这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力降低。如果我们失去了关键员工的服务，或者如果我们无法吸引和留住更多的合格员工，我们的业务和增长可能会受到影响。

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如果我们是无法领取我们的应收账款从我们的客户，我们的经营结果和现金流可受到不利影响。

我们希望从我们的客户那里获得所完成的工作的付款，并为客户账户上的潜在损失保留应收账款的准备金。客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况，如任何不断发展的行业标准、经济低迷、不断变化的监管条件以及不断变化的游客和客户需求，也可能导致我们客户的财务困难，包括资不抵债或破产。因此，这可能会导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，从而可能延长现金收款的时间，或者拖欠他们对我们的付款义务。例如，在2019年第三季度，我们记录了870万美元的一次性费用，用于与一个大型前教育客户相关的坏账支出，部分原因是美国教育部从Title IV项目对其一所营利性学校施加了限制。如果我们的服务账单和收款时间增加，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们依赖某些广告公司代表他们的客户购买各种广告和营销服务。这些机构可能拥有或发展高风险的信用档案，这可能会给我们带来信用风险。

我们的部分客户业务是通过广告公司采购的，在许多情况下，我们与这些机构签订合同，而不是直接与基础客户签订合同。与这些机构签约使我们面临比直接与客户签约更大的信用风险。在许多情况下，代理机构不需要向我们付款，除非基础客户向他们付款。此外，许多机构资本稀少，拥有或可能发展出高风险的信用状况。这种信用风险可能会根据机构的综合客户群的性质而有所不同。如果一家代理机构资不抵债，或者如果基础客户没有向该代理机构付款，我们可能需要将应收账款作为坏账注销。任何此类冲销都可能对我们发生冲销期间的运营结果产生重大负面影响。

损害我们的声誉可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的业务依赖于吸引大量访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站，并向我们的客户提供点击、引导、查询、呼叫、应用程序和客户，这在一定程度上取决于我们在行业内和我们客户中的声誉。我们行业内的某些其他公司过去曾从事其他公司可能认为非法或不适当的活动。第三方的这些活动，如间谍软件或欺骗性促销，可能会被视为我们行业参与者的特征，因此可能会损害我们行业所有参与者(包括我们)的声誉。

我们能否吸引游客，从而吸引潜在客户到我们的客户那里，在一定程度上也取决于我们的客户为这些游客提供具有竞争力的客户服务、响应能力和价格水平。如果我们的客户不向游客提供具有竞争力的服务水平，我们的声誉可能会受到损害，因此我们吸引更多客户和游客的能力可能会受到损害。

此外，我们可能不时受到各种监管机构的调查、询问或诉讼，这可能会损害我们的声誉，无论此类行动的结果如何。例如，2012年，我们回应了多个州的总检察长对我们的某些营销和业务做法进行的民事调查，导致我们签订了自愿合规保证协议。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户、第三方出版商或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务并导致收入下降。

任何对我们声誉的损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、用户冒充或刮擦我们的网站、不利的媒体报道、消费者集体诉讼或信息安全违规或私人信息滥用的披露，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的任何增长，或者如果我们不能足够快地扩展我们的产品或升级我们的技术或网络托管基础设施来满足我们客户的需求，我们的运营业绩将会受到影响，我们可能会失去客户。

在我们历史的某些时期，我们的业务和运营地点都经历了增长。这种增长已经对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的需求，未来的任何增长都可能继续对我们提出重大要求。增长(如果有的话)可能会使我们更难实现以下目标：

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我们未来的成功，在一定程度上有赖於我们的软件和科技基础设施的高效率表现。随着网站数目和互联网用户的增加，我们的科技基础设施可能无法满足增加的需求。我们技术基础设施的意外限制可能会导致网站响应时间变慢或系统故障，并对网站可用性和收到的用户响应水平产生不利影响，从而可能导致客户流失或收入损失，或对我们的业务和运营结果造成损害。

此外，我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。管理增长所需的改进可能需要我们投入大量资金，扩大、培训和管理我们的员工基础，并重新分配宝贵的管理资源。我们可能会花费大量资金购买或租赁数据中心和设备，升级我们的技术和网络基础设施，以应对我们拥有和运营的网站上不断增加的流量，并推出新的产品和服务。任何这样的扩展都可能是昂贵和复杂的，并可能导致效率低下或操作失败。如果我们没有成功地实施这种扩展，或者在实施过程中遇到效率低下和操作失败的情况，我们的产品和服务的质量以及我们用户的体验可能会下降。这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和客户。与我们架构调整相关的成本可能会损害我们的运营结果。因此，如果我们不能有效地管理未来的任何增长，我们的经营业绩将受到影响，我们可能会失去客户、关键供应商和关键人员。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。

我们提供的营销和媒体服务有赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们快速、准确地交付产品或处理来自我们各种网络存在的访问者响应的能力中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入和利润，如果用户或客户认为我们的系统不可靠，我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、闯入、硬件或软件故障、电信故障、网络攻击、计算机病毒或其他损害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。如果我们或我们使用的第三方数据中心遭遇重大停电，我们将不得不依赖备用发电机。在重大停电期间，这些备用发电机可能无法正常运行，在重大停电或中断事件期间，它们的燃料供应也可能不足。此外，我们目前在加利福尼亚州福斯特城的总部没有备用发电机。像我们这样的信息系统可能会受到即使是短暂的停电，或者由备用发电机的开关引起的电力波动的干扰。这可能会给我们的某些客户带来义务，这可能会对我们在公用事业服务中断期间的运营结果产生不利影响。

我们的主数据中心位于加利福尼亚州旧金山的第三方托管中心。系统的所有关键组件都是冗余的，我们在内华达州拉斯维加斯有一个备份数据中心。我们已经实施了这些备份系统和冗余，以最大限度地降低与地震、火灾、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件相关的风险；但是，这些备份系统可能会出现故障或不足以防止损失。

我们服务的任何意外中断都会立即导致收入损失。如果我们经常或持续地遇到系统故障，我们的技术和服务对客户和第三方出版商的吸引力可能会永久受损。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施代价高昂，降低了我们的运营利润率，在减少计划外中断的频率或持续时间方面可能不会成功。

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收购、投资和资产剥离可能会使运营复杂化，或者可能导致稀释和其他有害后果，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

从历史上看，收购一直是并将继续是我们整体公司战略和资本使用的重要因素。此外，虽然我们最近宣布，我们暂停了财务顾问领导的战略选择审查，主要是由于新冠肺炎疫情造成的市场不确定性，但我们在正常业务过程中定期审查和评估战略选择，包括潜在的战略选择。收购、投资或资产剥离。这些潜在的战略选择可能导致广泛的潜在战略交易，这些交易可能对我们的财务状况和运营结果具有实质性影响。例如，我们在2020年7月收购了Modiize，在2019年5月收购了MBT，在2019年4月收购了CCM，在2018年10月收购了Amone，并在2020财年下半年剥离了我们的B2B客户垂直业务、我们在巴西的业务(由QSB和VEMM组成)及其在EDB的权益，以及我们的抵押贷款业务。

收购、投资或资产剥离，以及评估战略选择的过程，涉及许多风险和不确定因素。例如，整合被收购公司、业务或技术的过程在过去已经并可能在未来产生不可预见的经营挑战、风险和支出，包括关于以下方面的：(I)整合被收购公司的会计、财务报告、管理信息和信息安全、人力资源和其他行政系统以实现有效管理，并且如果这种整合被推迟或没有实施，则缺乏控制；(Ii)整合我们收购的公司中适合上市公司的控制、程序和政策；以及(Iii)将被收购公司的运营、用户和我们收购和其他投资的成功在一定程度上将取决于我们成功整合和利用它们来增强我们现有的产品和服务或开发引人注目的新产品和服务的能力。可能需要比预期更长的时间才能实现这些收购或投资的全部收益，例如增加收入、提高效率或增加市场份额，或者最终收益可能比我们预期的要小。我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，招致意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。

此外，评估、谈判和完成战略交易，包括收购、投资或资产剥离，可能会分散管理层对其他业务的注意力，并导致巨额费用。此外，我们可能会投入大量资源来评估和谈判最终不会导致战略交易的战略选择。

我们的收购或投资还可能导致股权证券的稀释发行、债务或递延购买价格债务、或有负债、摊销费用、商誉减值或重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或业绩。例如，根据我们与MBT的收购协议，我们需要支付400万美元的成交后付款和估计150万美元的盈利，其中盈利在2020财年第三季度付清。根据我们与以下公司的收购协议CCM，我们需要支付7.5美元。百万在结账后付款中和估计收入为360万美元。根据我们与以下公司的收购协议另外，我们需要支付800万美元的结账后付款。根据我们与Modiize的收购协议，我们需要支付2750万美元的成交后付款。此外，我们许多战略交易的预期好处，包括预期的协同效应，可能无法实现。在处置资产或业务时，我们也可能同意为某些潜在负债提供赔偿，或保留某些负债或义务，这可能会对我们的财务状况或业绩产生不利影响。

我们依赖呼叫中心、互联网和数据中心提供商以及其他第三方来为我们的客户提供服务的关键方面，这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的业务。

我们依赖内部和第三方呼叫中心以及第三方供应商、数据中心和互联网提供商。尽管我们制定了灾难恢复和业务连续性计划和预防措施，以保护我们的客户和我们免受可能中断服务交付的事件的影响，但不能保证此类中断不会导致我们向客户提供服务的能力长期中断。我们呼叫中心或第三方提供商提供的任何临时或永久性服务中断都可能严重损害我们的业务。

此外，我们的第三方提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对第三方供应商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进数据的分析和存储以及产品的交付。过去，我们在数据中心、带宽和其他技术的服务和可用性方面经历过中断和延迟。与这些第三方技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担对第三方的责任。

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我们未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本可能无法获得，或可能无法以优惠条件获得，因此我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物以及我们预计从未来运营中产生的现金将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金，但我们可能需要筹集额外的资本，包括债务资本，为未来的运营提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发未来的技术和服务、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力，资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果没有足够的额外资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发。

由于广告支出的波动，包括季节性和周期性影响，我们的季度收入和运营结果可能会在每个季度之间大幅波动。

除了导致我们的运营结果波动的其他因素外，结果还受到显著的季节性波动的影响。特别是，我们截至12月31日(我们的第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在该季度，在具有成本效益的基础上，假期期间媒体的可用性通常较低，我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季)，这一趋势通常会逆转，因为在截至12月31日的财年中，我们的客户在年初会有更好的媒体可用性，而且往往会有新的预算。此外，我们贷款客户的业务受季节性的影响。例如，我们提供家居服务产品的客户历来受到季节性趋势的影响。这些趋势反映了家政服务行业的一般模式，通常在春季和夏季达到顶峰。其他影响我们客户业务的因素包括宏观因素，如信贷可获得性、经济实力和就业。上述任何季节性趋势，或它们的组合，都可能对我们的季度收入和运营结果产生负面影响。

此外，与传统媒体类似，互联网上的广告支出往往是周期性和可自由支配的，这是由于我们无法控制的因素，包括预算限制和客户的购买模式，以及影响互联网和媒体业的经济状况。“例如，天气和其他事件过去曾导致保险业客户流失率短期上升，客户运营受损或中断，这两种情况都可能导致客户在在线绩效营销上的支出减少。此外，固有的特定行业风险(如保险业损失率和削减)、糟糕的宏观经济状况以及其他短期事件可能会减少我们客户的广告支出，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果在线营销服务市场不能继续发展，我们的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。

在线营销服务市场相对较新，发展迅速，它使用与传统媒体不同的衡量标准来衡量其有效性。我们的一些现有或潜在客户几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验，他们只将有限的广告和营销预算分配给互联网。采用在线营销，特别是那些历史上依赖传统媒体进行广告的公司，需要接受一种新的开展业务、交换信息和评估新的广告和营销技术和服务的方式。

特别是，我们依赖我们的客户对新指标的采用来衡量他们之前可能没有经验的在线营销活动的成功程度。我们的某些指标在衡量方面受到固有的挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们提供了一些关键指标，如每次点击成本、每次线索成本和每次收购成本，其中一些指标是使用内部数据计算的。我们定期检查和改进用于监视、收集和计算这些指标的一些方法。虽然我们的指标基于我们认为合理的度量和方法，但在导出我们的指标时存在固有的挑战。此外，由于方法不同，我们的用户指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似指标不同。如果客户或出版商认为我们的指标不准确，或者如果我们发现我们的指标有重大不准确之处，可能会对我们的业务模式以及现有或潜在客户采用我们指标的意愿产生负面影响。

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我们也可能会遇到来自传统广告公司的阻力，他们可能会为我们的客户提供建议。我们不能向您保证在线营销服务市场将继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们业务的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。

我们有效竞争的能力取决于我们的专有系统和技术。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法、保密协议和技术措施来保护我们的专有权利。我们与员工、顾问、独立承包商、顾问、客户供应商和出版商签订保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们服务的各个方面或获取和使用我们的专有信息。例如，过去或现在的员工、承包商或代理人可能会泄露机密或专有信息。此外，这些协议可能不能在未经授权的披露或使用的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证我们在此类协议下的权利是可强制执行的。有效的专利、商业秘密、版权和商标保护可能并不适用于我们目前或将来可能开展业务的所有国家/地区。我们的一些系统和技术不在任何版权、专利或专利申请范围内。我们不能保证：(I)我们的知识产权将为我们提供竞争优势；(Ii)我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力是否有效；(Iii)我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区执行；(Iv)我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战。, 或放弃；(V)竞争对手不会围绕我们受保护的系统和技术进行设计；或(Vi)确保我们不会失去针对他人主张我们知识产权的能力。

我们不时会注意到我们认为可能侵犯了我们知识产权的第三方。此类侵权或我们尚未意识到的侵权行为可能会削弱我们的竞争优势，并导致我们失去客户、第三方出版商，或者可能会损害我们的业务。监管未经授权使用我们的专有权可能是困难和代价高昂的。虽然诉讼可能需要强制执行或保护我们的知识产权，但即使我们胜诉，也可能导致巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并可能对我们的业务造成不利影响。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。

第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，即使不成功，我们也可能需要花费大量费用来辩护或和解。

我们不能确定我们内部开发或获得的系统和技术不会也不会侵犯他人的知识产权。此外，我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权的许可，如果这些第三方不拥有他们许可给我们的产品的必要知识产权，我们可能会受到侵权索赔。

此外，我们过去和将来可能会受到法律诉讼和指控，称我们侵犯了第三方的专利或其他知识产权。这些索赔有时涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此，我们自己的知识产权(如果有)可能对他们几乎没有或没有威慑作用。例如，2012年12月，互联网专利公司(“IPC”)在加利福尼亚州北区对我们提起专利侵权诉讼，指控我们的一些网站侵犯了IPC持有的一项专利。IPC是一个非执业实体，依靠声称其专利作为其主要收入来源。此外，第三方已经并可能在未来向我们的客户提出侵犯知识产权的索赔，我们已同意在某些情况下对此类索赔进行赔偿和抗辩。任何与知识产权相关的侵权索赔，无论是否有价值，也无论诉讼结果如何，都可能导致昂贵的诉讼，可能会分散管理资源和注意力，并可能导致我们改变业务做法。如果我们被认定对侵权负有责任，我们可能会被要求以可接受的条款或根本不存在的条件签订许可协议，支付大量损害赔偿，或者限制或削减我们的系统和技术。此外，我们可能需要重新设计我们的一些系统和技术，以避免未来的侵权责任。上述任何一种情况都可能阻碍我们的有效竞争，并增加我们的成本。

此外，与在互联网上使用商标有关的法律尚未解决，特别是当它们适用于搜索引擎功能时。例如，其他互联网营销和搜索公司因在回应包括商标术语的用户查询时显示ADS或搜索结果而被起诉侵犯商标和其他与知识产权相关的索赔。这些诉讼的结果在不同的司法管辖区有所不同。我们可能会受到商标侵权、不正当竞争、挪用或其他与知识产权相关的索赔的影响，这些索赔的辩护成本可能很高，并导致重大损害，或者以其他方式限制或限制我们的活动，从而对我们的业务或前景产生不利影响。

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我们收集和使用来自用户活动的数据的能力受到限制，新技术阻碍了我们提供基于互联网的广告的能力，如果我们的电子邮件没有被电子邮件提供商交付和接受，或者电子邮件提供商的路由方式不如其他电子邮件，可能会显著降低我们服务的价值，并对我们的创收能力产生不利影响。

当用户访问我们的网站时，我们使用包括“cookies”在内的技术来收集信息，例如用户的IP地址和用户过去对我们产品的响应。我们还与数据合作伙伴建立了关系，这些合作伙伴收集并向我们提供用户数据。我们访问并分析这些信息，以确定营销活动的有效性，并确定如何修改活动。Cookie的使用是诉讼、监管审查和行业自律活动的主题，包括对“不跟踪”技术和准则的讨论。在行业自律活动方面，领先的网络浏览公司已经开始或宣布打算从他们的网络浏览器中屏蔽或逐步淘汰第三方cookie。

此外，用户还可以阻止或删除浏览器中的Cookie。我们的某些客户和出版商定期试图禁止或限制我们收集或使用来自使用Cookie的数据。技术、工具、软件和应用程序(包括新型和增强型Web浏览器)已经开发，并且很可能会继续开发，这些技术、工具、软件和应用程序可以阻止或允许用户选择退出显示、搜索和基于互联网的广告和内容，删除或阻止用于投放此类广告的cookie，或者改变广告在页面上出现的位置，以便我们的广告不会出现在我们页面上最赚钱的位置或被遮挡。因此，采用这些技术、工具、软件和应用程序可能会减少我们能够提供的显示和搜索广告的数量和/或我们提供基于互联网的广告的能力，这反过来可能会降低我们的运营结果。

此外，如果电子邮件服务提供商(“ESP”)或互联网服务提供商(“ISP”)实施新的或更具限制性的电子邮件或内容交付或访问政策，包括关于网络中立性的政策，则向消费者交付电子邮件或让消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，如果ESP将我们的电子邮件归类为“促销邮件”，那么这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中另一个不太容易访问的部分。如果ESP实质性限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与ESP的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式将电子邮件传递给消费者，我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”列表或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体列表，或者如果ISP优先考虑或提供对我们竞争对手内容的高级访问权限，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的数据收集系统中的中断、故障或缺陷，以及影响我们或我们的数据合作伙伴收集用户数据的能力的隐私问题和法规变化或执法行动，也可能会限制我们从客户的营销活动中分析数据的能力，从而优化客户的营销活动。如果我们未来对数据的获取受到限制，我们可能无法向客户提供有效的技术和服务，我们可能会失去客户和收入。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害，这将对我们的业务运营能力造成不利影响。

为遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)，我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，以根据美国公认的会计原则，就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。所有的控制系统都有固有的局限性，因此，任何控制评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能导致监管行动。

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如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，“萨班斯法案”要求，除其他事项外，我们必须评估截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们的披露控制和程序的季度有效性。如果我们不能及时遵守SOX法案的要求，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将降低投资者对我们财务报告的信心，并需要额外的财务和管理资源，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在2017财年和2016财年，我们发现了财务报告内部控制的重大薄弱环节。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有发现重大弱点，但我们不能向您保证，我们未来不会发现重大弱点。此外，根据SOX法案进行第404条评估所需的标准，未来可能会要求我们实施额外的公司治理做法，并遵守额外的报告要求。作为一家上市公司，我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足我们作为一家上市公司正在或将适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。

作为互联网内容的创建者和分发者，根据我们创建或分发的材料(包括客户提供的材料)的性质和内容，我们可能面临法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的经营和业务结果可能会受到损害。

我们在我们的网站和营销信息中显示原创内容和第三方内容。此外，我们的客户向我们提供广告创意和金融信息(例如，保险费或信用卡利率)，这些信息显示在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上。因此，我们面临基于各种索赔的潜在责任，包括诽谤、疏忽、欺骗性广告(包括教育部关于教育营销中失实陈述的法规和联邦贸易委员会法规)、版权或商标侵权。我们还面临第三方或客户提供的内容不准确或具有误导性的风险，以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些指控，无论是在美国还是在国外提出的，都可能转移我们管理层的时间和注意力，使我们的业务无法集中精力，并导致调查、辩护和回应调查要求的巨大成本，而不管这些指控的是非曲直。此外，如果我们成为这些类型的索赔的对象，而我们的辩护不成功，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金。

我们在国际市场开展业务面临额外的风险。

我们已经进入了某些国际市场，未来可能会进入更多的国际市场，包括通过收购。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的服务的经验有限，而且我们可能不会成功地将我们的服务引入或营销到国外。

在国际市场开展业务存在固有的风险和挑战，例如：

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如果我们不能成功地在海外扩展和营销我们的服务，我们的业务和未来的增长可能会受到损害，我们可能会产生可能不会带来未来收入的成本。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

由于收购，我们的综合资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。商誉的账面价值是指被收购企业截至收购日超过可识别资产和负债的公允价值。具有可识别使用年限的无形资产的账面价值是指关系、内容、域名、收购技术等于收购日期的公允价值，并根据其经济年限进行摊销。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们必须评估无形资产的减值。预计将对我们的现金流做出无限期贡献的商誉不会摊销，但必须至少每年评估一次减值。如有需要，会进行量化测试，以比较资产的账面价值与其估计公允价值(按折现现金流量法厘定)，或在可得及适当的情况下，与可比市价比较。如果资产的账面价值超过其当前公允价值，该资产被视为减值，其账面价值通过非现金计入收益而减少到公允价值。可能导致我们商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。“

商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。我们的股价及任何估计控制溢价均为影响评估我们相关报告单位公允价值以进行任何商誉减值评估的因素。例如，我们的公开市值在2012年12月31日和2014年6月30日之后持续下降，跌至我们股权的账面净值以下，这引发了商誉减值分析的需要。由于我们的商誉减值分析，我们在这些期间记录了商誉减值费用。此外，在2016财年第三季度，我们的股价经历了波动，我们的公开市值降至低于我们股票账面净值的价值，这引发了进行中期减值测试的需要。虽然并无因中期减值测试而录得减值，但未来可能会出现另一项重大改变。我们将继续每年对我们的商誉进行减值分析，除非出现可能导致触发事件的减值指标，如果任何可恢复性评估反映的估计公允价值低于我们的记录价值，我们将被要求在未来收取额外的减值费用。与我们商誉有关的进一步减值费用可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能以客户可以接受的方式检测到广告中的点击率或其他欺诈行为，我们可能会失去客户。

我们面临着在我们的网站或我们的第三方出版商的网站上进行欺诈性点击或行为的风险，这可能会导致我们的客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。当个人点击网站上显示的广告，或者使用自动系统创建此类点击时，就会发生点击式欺诈，目的是向出版商产生收入分享付款，而不是查看底层内容。当在线销售线索表格填写了虚假或虚构的信息，以努力增加出版商的可赔偿行为时，就会发生诉讼欺诈。我们时不时地会遇到欺诈性的点击或行为。当我们的客户被检测到欺诈性点击或行为时，我们不会向他们收取费用，此类欺诈性活动可能会对我们的盈利能力造成负面影响或损害我们的声誉。如果没有检测到欺诈性点击或操作，受影响的客户可能会体验到他们在我们营销计划中的投资回报减少，这可能会导致客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。此外，我们有时不得不，将来也可能不得不终止与我们认为从事欺诈行为的出版商的关系。终止这样的关系会导致与由这样的发布者产生的合法动作或点击相关的收入损失。

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作为一家上市公司，我们受到合规倡议的约束，这些合规倡议需要我们的管理层投入大量时间，并导致成本大幅增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

1934年的证券交易法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他规则对上市公司提出了各种要求，包括公司治理要求、审计师认证要求和关键审计事项报告。这些和未来的法律法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和法规要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些法律和法规也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得与私人公司相同或类似的保险而招致的成本大幅上升。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局、董事局委员会或担任行政人员。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直不稳定，未来可能会继续大幅波动，这可能会导致您无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，退市、证券诉讼或敌意或其他不利的收购要约。

自我们首次公开发行以来，我们普通股的交易价格一直在波动，可能会继续因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本报告这一“风险因素”部分讨论的因素，以及其他因素，如：

近年来，股票市场，特别是科技和互联网公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。由于这种波动，你可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

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此外，低位或下降股票价格可能会使我们对对冲基金和其他短期投资者具有吸引力，这可能会导致股价大幅波动，并导致我们股票的交易量波动。相对较低的股价还可能导致我们受到主动或敌意收购要约的影响，这可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。如果这样的报价被公开披露，即使我们的董事会决定不进行交易，也可能导致我们股价的投机和波动增加。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们客户的行业或业务的研究和报告的影响。如果任何一位分析师对我们的股票发表了负面意见，或者如果我们的实际业绩与分析师的预期不符，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的董事和高管及其各自的关联公司对我们有重大影响，可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

截至2020年6月30日，我们的董事和高管及其附属公司实益或以其他方式拥有我们约9%的已发行普通股。因此，这些股东共同行动，对提交给我们的股东批准的事项的结果具有重大影响，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，对我们公司的管理和事务有重大影响。因此，这种所有权集中可能会产生以下影响：

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们股票价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，允许我们回购2017年10月开始的最多96.6万股普通股流通股。截至2020年6月30日，根据我们的股票回购计划，可供回购的股票数量为903,636股。回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、现金供应和其他市场状况。由我们的董事会授权的股票回购计划，不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票，也没有到期日。股票回购计划可能会影响我们股票的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们股票的交易价格下降。我们股票回购计划的存在还可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格，并可能潜在地降低我们普通股的市场流动性。此外，我们的股票回购计划下的回购将减少我们的现金储备。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。

28

我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空者可能试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指抛售卖方并不拥有但可能借入的证券，目的是在以后回购相同的证券。卖空者希望从借入证券到更换证券之间的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者(有时称为“披露卖空”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面的市场势头。虽然传统上，这些披露的空头在进入主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(“博客”)发布方面的技术进步，使得许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓“研究报告”，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。此外，这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，也不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)强加的认证要求的约束。因此，他们表达的意见可能是基于歪曲、遗漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不属实，也可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。，包括可能因此类指控而引发的股东对该公司的诉讼。我们过去和将来都可能成为股东诉讼的对象，我们认为这些诉讼是由卖空者的指控引发的。.

根据特拉华州法律，我们章程文件中的条款和合同义务中的条款可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守某些反收购条款。根据特拉华州的法律，一家公司一般不能与任何持有其股本15%或更多的股东进行商业合并，除非持有者持有该股票已有三年，或者除其他事项外，董事会已经批准了这笔交易。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们还没有宣布或支付我们的普通股股息，我们也不打算在短期内这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，您近期内不太可能从您的普通股上获得任何股息，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。“

29

没有。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城的一家租赁设施中，根据2023年10月到期的租约，办公空间约为445.56亿平方英尺。这个设施容纳了我们的主要工程、销售、营销、运营、财务和行政活动。我们还租赁额外的设施，以适应整个美国的销售、营销和运营。在美国以外，我们还租赁设施以适应印度的工程、销售、营销和运营。

随着我们增加员工和扩大市场，我们可能会增加新的设施和扩大现有的设施，我们相信，根据需要，将有合适的额外或替代空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

时不时地时间，我们可能会卷入在正常业务过程中产生的法律程序和索赔。我们的某些悬而未决的法律问题包括对数额不明的损害赔偿的索赔。当我们认为很可能发生了损失，并且可以合理估计损失金额时，我们就记录负债。根据我们目前所知，吾等不相信吾等所属的未决或受威胁的法律程序的最终结果(不论个别或整体)会对吾等的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。不过，这类法律事宜的结果会有很大的不明朗因素。

不适用.

30

第II部

下表显示了这两个时期在纳斯达克全球精选市场上报告的我们普通股的每股高售价和低售价示出:

2020年8月24日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股13.31美元，我们大约有55名登记在册的普通股股东。

我们从未宣布或支付过，也不预期宣布或支付我们普通股的任何股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

有关股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告第I部分第III部分中的表格T10-K中的第(12)项。

股票回购计划

2017年7月，董事会批准了一项股票回购计划，允许我们回购最多905,000股我们的普普通通股票。2017年10月，董事会将可能回购的流通股数量增加到966,000股。我们不能保证我们将回购的股票的确切数量，我们可能会随时停止回购，但2020财年期间没有根据这一股票回购计划进行回购。截至2020年6月30日，根据我们的股票回购计划，可供回购的股票数量为903,636股。

性能图表

就修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第18节而言，以下绩效图表不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该法律项下的责任，或因此而被视为“征集材料”或“提交”给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)。分段，并且不应被视为通过引用并入QuinStreet，Inc.的任何文件中。根据修订后的1933年证券法或交易法。

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下面的性能图表显示与2011年6月30日的比较5截止到6月30日，20日20我们普通股的累计总回报，纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。的数据纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数承担红利的再投资。

最近出售的未注册证券

在2020财年，我们的股权证券没有未经注册的销售。

以下选定的综合财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读，并与本报告其他部分的综合财务报表和附注一起阅读。本节中所选的综合财务数据并不是为了取代我们的综合财务报表和附注。被收购业务的结果自其各自的收购日期以来已包括在我们的综合财务报表中。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩，任何中期业绩也不一定代表整个会计年度的业绩。

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我们得出了截至20年6月30日的财政年度的综合运营报表数据20, 2019和2018和合并后的平衡截至20年6月30日的工作表数据20和2019我们的经审计综合财务报表出现在本报告的其他地方。截至2018年6月30日的财政年度的综合运营报表数据7和2016以及截至2018年6月30日的综合资产负债表数据8, 2017和2016是从我们经审计的综合财务报表中衍生出来的，本报告中没有包括这些财务报表。

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下表列出了调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则(GAAP)计算的净收入(亏损)的对账，GAAP是最具可比性的GAAP衡量标准，用于指明的每个时期：

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您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分包括的综合财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下面和其他地方讨论的因素，特别是在标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的部分。

管理概述

我们在性能市场产品和技术方面处于领先地位。我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户，包括金融服务、教育和家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。我们的大部分业务和收入都在北美。

我们向我们的客户提供可衡量且经济高效的营销结果，通常以合格点击、销售线索、查询、呼叫、申请或客户的形式。点击、销售线索、查询、呼叫和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的比率为客户销售。当我们按照与客户的协议定义提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户时，我们通常由客户付费。客户交付指的是销售或完成的客户交易(例如，融资贷款、有约束力的保险单或客户与客户的预约)。因为我们承担媒体成本，我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本，为我们提供良好的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户，通常我们：

我们的主要财务目标一直是，并将继续从可持续来源创造收入增长，达到目标盈利水平。我们的主要财务目标不是利润最大化，而是在投资于各种增长计划的同时实现目标盈利水平，因为我们仍然相信我们正处于一个巨大的长期市场机会的早期阶段。

我们的业务净收入来自提供合格的点击、线索、查询、电话、应用程序或客户赚取的费用，以及较少程度的展示广告或印象所赚取的费用。通过垂直聚焦、有针对性的媒体存在和我们的技术平台，我们能够向我们的客户提供有针对性的、可衡量的营销结果。

在2020、2019和2018财年，我们的金融服务客户垂直市场分别占净收入的75%、73%和70%。在2020、2019和2018财年，我们的教育客户垂直市场分别占净收入的13%、15%和19%。我们的其他客户垂直市场，包括家庭服务和B2B技术，分别占2020财年、2019财年和2018财年净收入的12%、12%和11%。我们的大部分收入来自对美国客户的销售。

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影响我们业务的趋势

新冠肺炎

我们继续关注新冠肺炎是否存在可能对我们的业务产生不利影响的影响，例如客户在营销和广告上的支出减少、媒体可用性或业绩下降、消费者支出恶化、利率波动以及我们应收账款的信用质量。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、出版商、业务合作伙伴和社区，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大的不确定性。新冠肺炎大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的持续时间和深度。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及客户持续支付我们服务的能力产生不利影响有关这些因素和其他风险的讨论，请参阅风险因素(本表格10-K的第I部分，第(1A)项)。

垂直客户端

我们的金融服务垂直客户在过去受到许多因素的挑战，包括竞争对手收购媒体来源导致的可接受利润的高质量媒体供应有限，对高质量媒体的竞争加剧，以及搜索引擎算法的变化。这些因素可能会再次影响我们未来的业务。为了抵消这一影响，我们改进了我们的产品集，以提供更好的媒体细分、匹配、透明度和合理定价，从而实现更好的货币化，从而更好地访问高质量的媒体资源。此外，我们还建立了战略合作伙伴关系，并进行了收购，以增加和多样化我们获得优质媒体和客户预算的机会。随着数字营销的不断发展，我们的金融服务垂直客户也受益于客户在数字媒体和绩效营销方面的更多支出。

在过去几年中，我们的教育垂直客户受到影响美国营利性教育机构的法规和执法活动的严重挑战。例如，2015年7月，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就一家美国营利性教育客户的招聘和注册做法启动了一项调查。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销做法，这已经并可能继续导致这些客户与我们和其他供应商的支出减少，以及我们与这些客户的业务量和组合的波动。为了抵消这些监管和调查活动对美国营利性教育客户的影响，我们扩大了传统销售线索业务的产品范围，增加了更合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序和客户；我们相信，在当前的监管环境下，这些新的增强型产品更符合美国营利性教育客户的需求。我们还扩大了教育市场，将非营利性学校包括在内。此外，我们已经建立了战略伙伴关系和收购，以增加和多样化我们获得优质媒体和客户预算的机会。

新冠肺炎疫情也在不同程度上影响着我们的客户垂直市场。例如，在我们的金融服务垂直客户中，由于经济和就业状况的疲软，以及经济低迷的长度和深度的不确定性，包括个人贷款、信用卡和银行在内的某些业务已经并可能继续看到对我们服务的短期需求减少。

开发、获取和保留高质量的目标媒体

我们业务的主要挑战之一是寻找或创建足够高质量和足够有针对性的媒体，以为我们的客户吸引潜在客户，并为我们提供稳健的财务结果。为了发展我们的业务，我们必须能够以符合成本效益的方式找到、发展或收购并留住高质量的目标媒体。媒体来源的整合、搜索引擎算法的改变以及对可用媒体的竞争加剧，在某些时期限制了我们以可接受的利润率创造收入的能力，而且可能会继续限制我们的能力。为了抵消这种影响，我们开发了新的媒体来源，包括与其他营销和媒体公司建立战略伙伴关系并进行收购。这种合作关系包括接管大型网络媒体资产的绩效营销职能；为购买大型媒体的客户提供无与伦比的流量的后端货币化；以及为其他绩效营销公司提供白标产品。我们还专注于增加来自呼叫中心、电子邮件、移动和社交媒体流量来源的收入。

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季节性

由于季节性的原因，我们的结果会有很大的波动。特别是，我们截至12月31日(我们的第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在我们的第二财季，在成本效益的基础上，假期期间媒体的可用性通常较低，我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季)，这一趋势通常会逆转，因为在截至12月31日的财年中，我们的客户在年初会有更好的媒体可用性，而且往往会有新的预算。

由于客户业务的季节性，我们的业绩也会受到波动的影响。例如，我们家庭服务客户垂直领域的收入受到周期性和季节性趋势的影响，因为消费者对家庭服务的需求通常在春季和夏季上升，在秋季和冬季下降。影响我们客户业务的其他因素包括市场信贷供应、利率、经济实力和就业等宏观因素。

条例

我们的收入在一定程度上出现了波动，这在一定程度上是由于联邦、州和基于行业的法规以及在执行这些法规方面正在制定的标准。我们的业务直接受到影响，因为我们运营网站并进行电话营销和电子邮件营销，间接受到影响的是，我们的客户因影响其行业的法规变化和执法活动而调整业务。

我们金融服务垂直领域的客户受到法律法规以及新的和先前存在的法律法规的加强执行的影响。此外，我们的教育客户垂直市场在过去几年中受到影响美国营利性教育机构的法规的重大影响，预计政府将继续进行高度审查。这些法规或任何未来法规的影响可能会继续导致我们与这些客户的业务量和组合出现波动。

可能影响我们业务的监管变化的一个例子是影响电话营销电话的电话消费者保护法(“TCPA”)修正案。无论我们的产品和合规实践如何，我们的客户可能会根据自己在TCPA方面的经验做出商业决策。这些决定可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

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陈述的基础

净收入

我们的业务通过提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序、客户，以及较少程度的展示广告或印象来获得费用，从而获得收入。我们通过垂直重点提供有针对性和可衡量的结果，我们将其分为以下客户垂直领域：金融服务、教育和“其他”(包括家庭服务和企业对企业技术)。

收入成本

收入成本主要包括媒体和营销成本、人员成本、无形资产摊销、折旧费用和设施费用。媒体和营销成本主要包括支付给第三方出版商、媒体所有者或经理的费用，或支付给战略合作伙伴的费用，这些费用与创收活动和从互联网搜索公司购买按点击付费(PPC)的广告直接相关。我们向这些第三方出版商、媒体所有者或经理、战略合作伙伴和互联网搜索公司支付收入份额、每线索成本(CPL)、每次点击成本(CPC)或千次印象成本(CPM)。人员成本包括工资、股票薪酬费用、奖金、佣金和员工福利成本。人员成本主要与维护我们的服务器和网站、我们的呼叫中心运营、我们的编辑人员、客户管理、创意团队、内容、合规组和媒体采购分析师相关的人员有关。与软件在开发阶段发生或内部使用而获得的成本相关的成本被资本化，并摊销到软件预计使用寿命内的收入成本。

营业费用

我们将我们的运营费用分为三类：产品开发、销售和营销，以及一般和行政费用。我们的运营费用主要包括人员成本，其次是专业服务费、设施费和其他成本。每类运营费用的人员成本一般包括工资、基于股票的薪酬费用、奖金、佣金和相关税费，以及员工福利成本。

产品开发部。 产品开发费用主要包括与我们的产品和媒体管理平台的开发和维护相关的人员费用、设施费用和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。

销售部和市场部。 销售和营销费用主要包括人员费用、设施费和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。

一般和管理。 一般和行政费用主要包括财务、法律、员工福利和合规、技术支持和其他行政人员的人事成本、会计和法律专业服务费、设施费用和坏账费用。我们正在可行的范围内普遍限制开支。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额，主要由利息费用、利息收入和其他收入和费用组成。利息支出与2019财年与我们收购相关的成交后付款的估算利息有关。截至2020年6月30日，我们没有未完成的借款协议；然而，如果我们签订新的借款协议，以管理流动性或通过债务融资进行额外收购，利息支出可能会增加。利息收入是指我们的现金和现金等价物赚取的利息，根据市场利率和投资额的不同，利息可能会增加或减少。其他收入和费用包括对外直接投资的损益。货币兑换、被认为对我们的业务不具有战略重要性的资产剥离的损益、投资减值和其他非营业项目。

从所得税中受益(规定)

我们在美国以及其他税收管辖区或我们开展业务的国家都要纳税。我们有限的非美国活动所得须缴纳当地所得税，并可能缴纳美国所得税。

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运营结果

下表列出了我们在指定时期的综合业务报表：