424(B)(5)

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录或随附的招股说明书都不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准

初步招股说明书补充日期：2020年8月28日

招股说明书副刊

(至2020年8月28日的招股说明书 )

41,910,700股

LOGO

百胜中国控股有限公司

普通股

我们将发售41,910,700股我们的普通股作为全球发售的一部分，包括在此发售的最初40,234,200股的国际发售，以及最初1,676,500股的香港公开发售。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是YUMC.2020年8月27日，我们的普通股在纽约证券交易所的最新报交易价为每股55.2美元，或每股427.81港元，基于7.7502港元对1美元的汇率。

我们将参考我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价等因素来确定国际发行和香港公开发行的发行价，收盘价是在全球发行定价之前或之前的最后一个交易日，预计在2020年9月4日左右。香港公开发售的最高要约价为每股468.00港元，折合每股60.39美元，按7.7502港元至1美元的汇率计算。国际发行的要约价格可以高于或等于香港公开发行的要约价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-55页开始的承销。

国际发售与香港公开发售之间的股份分配可重新分配。有关更多信息，请参阅承销。本文中设想的国际发行包括符合适用法律的美国发行和在美国境外进行的非美国发行。我们正在为在美国出售的股票以及在美国以外首次发行和出售的股票支付注册费，这些股票可能会根据适用法律不时转售到美国。

我们已根据香港证券交易所上市规则第19C章申请将我们的普通股在香港联合交易所有限公司(香港证券交易所)上市，股票代码为9987。

投资我们的普通股涉及一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充说明书第S-30页开始的标题风险因素下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格每股港币


	每股	总计⁽³⁾
公开发行价	港币$⁽²⁾	港币$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	港币$	港币$
给我们的收益(未计费用)	港币$	港币$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

(2)	相当于每股美元，基于美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会H.10统计发布的午间买入汇率，截至2020年，汇率为港币兑美元。

(3)	不包括在香港公开发售的股份，公开招股价为每股港币(合计港币)，承销折扣及佣金为每股港币(合计港币)，给我们的收益为每股港币(合计港币)。

我们已向国际承销商授予可于本招股说明书附录日期起计30天内行使的选择权，以按公开发行价额外购买最多6,286,600股普通股，以弥补超额配售(如有)。

承销商预计在2020年左右通过中央结算和结算系统的设施按付款交割股票。

保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

高盛

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

(按字母顺序)


花旗集团		CMBI		瑞银

联席簿记管理人和联席牵头经理

(按字母顺序)

Abc我

AMTD

中银国际

中金公司

里昂证券

汇丰银行

工银国际

本招股说明书增刊日期为，2020。


	页
我们首席执行官的来信		S-1

关于本招股说明书副刊		S-3

前瞻性陈述		S-5

招股说明书补充摘要		S-8

在全球范围内提供服务		S-22

汇总历史合并财务和其他数据		S-24

危险因素		S-30

收益的使用		S-36

大写		S-38

稀释		S-39

主要股东和其他股东		S-41

股利政策		S-43

普通股说明		S-44

重新定位在纽约证券交易所和香港证券交易所上市的股票		S-51

有资格将来出售的股份		S-53

承保		S-55

税收		S-77

法律事项		S-85

专家		S-85

以引用方式并入某些资料		S-85

在那里您可以找到更多信息		S-86

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		II

前瞻性陈述		三、

我们公司		1

危险因素		2

收益的使用		3

股本说明		4

配送计划		8

法律事项		10

专家		10

以引用方式并入某些资料		11

在那里您可以找到更多信息		11

S-I

三十多年前，我们在北京开设了第一家肯德基餐厅，开始了我们的中国之旅。四年前，我们从百胜集团剥离出来！并成为一家在纽约证券交易所上市的独立公司。今天，我们开启了在香港二次上市的新篇章，香港是一个包容东西方的地方，使我们能够扩大我们的投资者基础。欢迎来到我们的旅程。

吃了嗎？在中国的大街小巷里，邻居和朋友就是这样打招呼的。你吃过饭了吗？这就是邻居和朋友们在中国的大街小巷打招呼的方式。比起你好吗，这句简单的话更贴心，这句简单的话瞬间拉近了人们的距离，明确了食物和饮食在中国人日常生活中的重要性。在百胜中国，我们非常荣幸能为我们有眼光的客户服务。

1987年11月12日，肯德基在北京前门附近首次在中国亮相。世界上最大的肯德基门店当时，它是中国有史以来第一家西方连锁餐厅。一击即中。广受喜爱的肯德基原创食谱^®鸡肉超越了文化，将人们聚集在我们的餐桌前。三十多年来，我们的吸引力经久不衰，与日俱增。我们的旗舰品牌肯德基(KFC)和必胜客(Pizza Hut)已经深深植根于中国几代人的生活和记忆中。第一次品尝西餐。一个特别的生日。第一次约会。经过一万多家餐厅，我们现在已经成长为中国最大的餐饮公司。我们还为我们的餐厅系列增加了新兴品牌，如塔可贝尔、东方曙光、小肥羊、黄继黄、 COFFii&Joy和Lavazza。

我们深深地致力于中国。我们的成功来自于专注于与我们在中国的客户建立牢固的联系。在忠实于我们原来的食谱的同时，我们改进了我们的食物和菜单，以适应当地的口味，并调整我们的服务和餐饮体验，以适应充满活力的中国市场。我们拥有超过40万名员工，以及数以千计的加盟商、供应商和商业合作伙伴，我们为能在中国为这么多人创造就业机会而感到自豪。我们的员工、客户和社区是我们业务的中坚力量，我们努力回馈社会并对社会产生积极影响。

2008年，我们与中国扶贫基金会一起启动了一元捐款计划，鼓励我们的餐厅客人和员工捐赠一元钱来丰富中国贫困地区儿童的饮食。在过去的12年里，1元捐款计划帮助在1,000多所学校建造了现代化厨房，并为中国各地的712,000名学童提供了超过4800万份营养餐。我们的肯德基天使餐厅计划为有特殊需要的人提供就业机会。在过去的八年里，我们在中国24个城市的25家餐厅为400多名有特殊需要的年轻人提供了就业机会。每家餐厅都配备了专门的设备和人员，以方便有特殊需求的员工的工作，使他们在同龄人的环境中感到融入和舒适。天使餐厅计划帮助有特殊需要的人在一个有回报的工作环境中充分发挥他们的潜力。我们为自己对社会的贡献感到自豪。

自2018年以来，我们的愿景一直是成为全球餐饮业最具创新精神的先驱。我们的创新奠定了我们灵活且弹性的商业模式，使我们不仅能够适应新技术，而且能够适应中国的经济和社会发展。创新体现在我们业务的方方面面，从菜单项总是有新意到数字营销，从科技餐饮体验到运营优化

S-1

效率。我们开发了1900多个新的菜单项原型，仅在2019年就推出了约400个新的和改进的产品，我们以低廉的价格提供了不断演变的吸引人的、美味的和方便的食物选择。我们的创新为我们在中国餐饮业赢得了许多第一：在连锁餐厅中最早采用移动点餐的人之一，最早提供数字支付选项的人之一，以及第一个商业化实施面部识别支付技术的人。

好的时候会培养信心，坏的时候会培养性格。新冠肺炎疫情给我们的运营和员工带来了前所未有的挑战和极大的压力。我们挺身而出，应付自如。我们优先考虑员工和客户的安全和健康。我们的大多数商店仍然营业，我们的员工和送货员继续出现，在危机时期为基本服务人员提供关键的食品服务。我们为全国多家医院和社区卫生中心提供了17万多份免费餐食。我们通过延长员工的假日工资和扩大他们的医疗保险覆盖面来支持员工和他们的家人。我们的高级管理人员放弃了一部分工资，以支持我们的一线员工及其家人。事实证明，我们的行动也很有弹性。多亏了我们勇敢的RGM和员工，以及我们创新的技术支持平台，我们的运营经受住了严峻的压力测试，经受住了风暴。在大流行期间，我们继续高效地运营我们的业务，并继续创新和开拓非接触式送货和外卖。我们走得更远，做了对我们的员工、我们的客户、我们的股东和我们的社区来说是正确的事情。

展望未来，我们对我们在中国的长期前景感到兴奋，从大量的线下空白空间机会到前景看好的在线和数字足迹扩展潜力。我们将继续为增长而投资，以打造一个更强大、更灵活、更具创新性的公司，对我们的员工、客户、股东、供应商、社区和环境产生积极影响。经过30年的历程，我们在香港的第二次上市将为我们的利益相关者提供一个额外的接入点来投资我们的公司，更靠近我们的运营地点，我们的客户和社区在那里蓬勃发展。

我相信伟大的公司是有灵魂的。我们的根植于我们与我们服务的社区、我们的客人和我们的人民的联系。在百胜中国，我们坚信我们所有人都是同一个大家庭的成员。在新冠肺炎危机期间，我们为医护人员提供免费餐饮：不是因为我们被要求，不是为了获得宣传，而是因为这就是邻居之间善待他人的方式。我们有一个悠久的传统，欢迎每个人作为贵宾进入我们的商店，从为家庭聚会购买三个水桶的城市母亲到只是寻找干净的卫生间或坐一会儿的无家可归的工人。我们给入职员工讲的故事往往是以后者为特色的，因为我们大多数人，包括我自己，在生活中的某个时候都经历过不幸的困境。我们希望我们的员工努力工作，为他们的工作和公司感到自豪，并采纳我们作为基础的百胜中国价值观。其中最重要的是感同身受和同理心，我认为是百胜中国的真正灵魂。

我代表百胜中国的每一个人，感谢您的热情和支持。

乔伊·瓦特(Joey Wat)

首席执行官

S-2

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了全球发售的条款，还添加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包含在我们的S-3表格注册声明中，其中包含对我们普通股的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于全球发售。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的文件有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息在各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，也不构成代表我们或承销商认购和购买任何股票的要约或邀请，不得用于任何人的要约或要约相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的相关人员，也不得用于向任何人提出此类要约或要约非法的邀请。除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售股份，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本招股说明书附录和随附的招股说明书的全球发售和分发的任何限制。

本招股说明书附录包含来自我们委托的全球独立咨询公司Frost&Sullivan International Limited编制的关于中国餐饮业的市场研究报告的某些信息和统计数据(F&S报告？)。我们认为这些信息和统计数据的来源适合这些信息和统计数据，并在提取和复制这些信息和统计数据时采取了合理的谨慎态度。尽管我们没有理由相信这些信息和统计数据是虚假或误导的，或者我们没有理由相信遗漏了任何事实，使得这些信息和统计数据在任何实质性方面都是虚假或误导的，但F&S报告中反映的估计涉及风险和不确定因素，可能会基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书补编中的“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的以及本招股说明书补充中以引用方式并入的文件中所述的那些。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的百胜中国、？The Company、？We、？？us或？？是指特拉华州的百胜中国控股有限公司及其子公司。除非上下文另有要求，否则提及中国是指

S-3

中华人民共和国或中国大陆，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。？人民币或人民币是指中国的法定货币。除非另有说明，否则本招股说明书附录中从港币(港币)到美元(美元)的所有换算均按美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的中午买入汇率港币7.7502美元至美元1美元的汇率进行，汇率于2020年8月21日生效。我们不表示任何港元金额可以，或可以任何特定汇率兑换成美元，或根本不兑换成美元。

？系统销售额？是指所有餐厅的结果，而不考虑所有权，包括公司所有、特许经营和未合并的附属餐厅，但来自非公司所有餐厅的销售除外，我们不收取基于销售的版税。餐厅利润率是指餐厅利润(即公司销售额减去我们公司所有的餐厅在从公司所有的餐厅获得收入时直接发生的费用)除以公司销售额。

S-4

前瞻性表述可以从以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于与完成全球发售及其收益的使用有关的表述，以及有关百胜中国的未来战略、业务计划、投资、股息和股票回购计划、收益、业绩和回报的表述、人口和宏观经济趋势的预期影响、新冠肺炎疫情的预期影响、我们的创新、数字和交付能力对增长的预期影响以及有关这些前瞻性陈述通常包括以下词汇，如：可能、？将、？估计、？意图、？寻求、？预期、？项目、？预期、？相信、？计划、？可能、？目标、？预测、？可能、？应该、？预测、？展望、？模型、？继续、？正在进行中的？或其他类似术语。前瞻性陈述基于我们对截至作出此类陈述之日的未来结果或事件的预期、估计、假设或预测。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或业绩的预测，也不是对未来表现的保证，本身就会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果和事件与那些陈述所表明的大不相同。我们不能向您保证我们的任何假设都是正确的，或者我们的任何预期、估计或预测都会实现。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：

•

与我们的业务和行业相关的风险，例如(A)食品安全和食源性疾病问题， (B)我们餐厅未能保持有效的质量保证体系，(C)重大责任索赔，我们客户的食品污染投诉或食品篡改事件报告，(D)病毒或其他疾病(包括新冠肺炎大流行)爆发引起的健康问题，(E)我们餐厅的经营必须遵守与我们前母公司达成的总许可证协议的条款， Brands，Inc.(F)我们的成功与百胜餐饮品牌实力、营销活动和产品创新的成功息息相关，(G)食品和其他用品的供应和交付短缺或中断，(H)原材料价格波动，(I)我们无法实现目标发展目标，积极开发可能蚕食现有销售额，以及新餐厅无利可图的可能性，(J)与租赁房地产相关的风险，(K)(L)劳动力短缺或劳动力成本增加；(M)我们的成功在很大程度上取决于我们的公司声誉以及我们品牌的价值和认知；(N)安全漏洞和网络攻击的发生；(O)未能保护我们的客户或员工个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息的完整性和安全性，这些信息存储在我们的信息系统中或由代表我们的第三方提供；(P)我们的服务或安全漏洞出现故障或中断。(Q)我们的业务依赖于我们的业绩，以及我们与以下公司的长期关系, 第三方移动支付处理器、互联网基础设施运营商、互联网服务提供商和送货聚合器，(R)我们的餐厅未能提供及时可靠的送货服务，(S)我们关于COFFii&Joy的增长战略可能不会成功， (T)与我们的电子商务业务相关的挑战和风险，(U)收购道佳网站和黄继黄的预期收益可能无法及时实现

S-5

不符合中国关于限制行业外商投资的法律，(W)我们不能或不能认识到、回应和有效管理社交媒体的影响， (X)诉讼和不遵守反贿赂或反腐败法律，(Y)美国联邦所得税，税率变化，与税务机关的分歧和征收新税，(Z)消费者可自由支配支出和总体经济状况的变化，(Aa)我们经营的餐饮业竞争激烈，(Bb)丢失或未能获得或未能获得或续订我们经营业务的任何或全部批准、许可和许可， (Cc)我们无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，(Dd)我们的许可人未能保护其知识产权，(Ee)季节性和中国的某些重大事件，(Ff)我们未能检测、阻止和阻止我们的员工、客户或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为，(Gg)更改管理层对复杂会计事项的估计和判断，(Hh)我们的保险单未能为与我们的业务运营相关的索赔提供足够的承保范围，(Ii)不可预见的业务中断，(Jj)我们未能根据美国证券交易委员会(SEC)的规则对财务报告进行有效的披露控制程序和内部控制，(Kk)我们的成功有赖于我们的关键管理层和经验丰富、有能力的人员以及我们的关键人员的持续努力(Ll)我们在科技和创新方面的投资未必能产生预期的回报, (Mm)我们股权证券投资和短期投资的公允价值变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，(Nn)我们对未合并关联公司的投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响， (Oo)我们的战略投资或收购可能不会成功；

•

S-6

SEC针对某些总部位于中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起诉讼，可能导致我们的财务报表被认定为不符合经修订的1934年证券交易法(《交易法》)的要求，(P)由于中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资以及政府对货币兑换的控制，我们向中国子公司提供贷款或额外出资的能力受到限制，以及(Q)实现增长的困难

•

与分离和相关交易相关的风险，例如：(A)如果分销不符合美国联邦所得税一般免税的交易资格，将招致重大税收责任，并且根据税务协议下的赔偿义务，公司可能被要求赔偿百胜餐饮的物料税和其他相关金额，(B)如果百胜餐饮根据税务协议下的赔偿义务，有义务赔偿百胜餐饮集团的物料税和相关金额(C)根据分离和分销协议向百胜承担的潜在赔偿责任，并且不能保证百胜就与分离相关的某些责任提供的赔偿足以为我们提供全额此类责任的保险，(D)法院要求我们对根据分离和分销协议分配给百胜的义务承担责任的可能性，以及(E)由于欺诈性转让考虑而可能产生的潜在责任。

此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会影响任何此类前瞻性陈述的准确性。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。您应查阅我们向SEC提交的文件(包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的标题下的信息)，以及公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告和2020年8月28日提交给SEC的当前Form 8-K报告中包含的风险因素以及通过引用并入本文的其他文件您不应过度依赖前瞻性声明，这些声明仅说明截至发布日期。我们不承诺更新这些声明中的任何一项，除非法律要求。

S-7

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。此摘要不完整，未包含您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书和通过参考方式并入的文件，包括标题为“风险因素和我们的财务报表”的部分以及通过引用并入本招股说明书附录中的这些财务报表的注释，以及在本招股说明书附录中出现或通过参考方式并入本招股说明书附录中的其他财务信息.

我们的愿景

我们的愿景是成为餐饮业世界上最具创新精神的先驱。创新和技术一直是我们业务成功的关键支柱，延长了我们实现可持续增长的跑道，改善了客人体验，优化了运营和成本效益。

概述

根据F&S的报告，就2019年系统销售额而言，百胜中国是中国最大的餐饮公司。截至2020年6月30日，我们在2019年的收入为88亿美元，拥有超过9900家餐厅。我们不断发展的餐厅网络包括肯德基和必胜客旗舰品牌，以及小肥羊、黄继黄、COFFii&Joy、东方曙光、塔可(Taco)贝尔和拉瓦扎(Lavazza)等新兴品牌。

我们于2016年10月31日从百胜分离，于2016年11月1日在纽约证券交易所成为一家独立的上市公司，股票代码为 YUMC。关于本公司与百胜集团的分离，我们签订了一份为期50年的主许可协议，根据该协议，我们获得了在中国(不包括香港、台湾和澳门)独家经营和转授肯德基、必胜客和塔可钟品牌(如果达到某些商定的里程碑)的权利。作为交换，我们向百胜支付公司自营餐厅和特许经营餐厅系统净销售额的3%的许可费。主许可协议可以自动续订附加的连续续订期限，每个续订期限为50年，但前提是我们必须处于良好的信誉状态，并且除非我们发出不续订意向的通知。我们完全拥有小肥羊、黄继黄、COFFI&JOY、东方曙光等概念的知识产权。

肯德基早在1987年就是第一个进入中国的全球主要餐饮品牌。凭借30多年的运营经验，我们在中国市场积累了丰富的运营经验。从那以后，我们已经成长为中国2019年系统销售额最大的餐饮公司，截至2020年6月30日，我们拥有9900多家餐厅，覆盖中国1400多个城市。

根据F&S报告，就2019年系统销售额而言，肯德基是中国领先和最大的快餐(QSR)品牌。截至2020年6月30日，肯德基在中国1400多个城市经营着6700多家餐厅。肯德基在中国主要与西方QSR品牌竞争，如麦当劳、迪科斯和汉堡王，我们相信其中肯德基有大约二比一截至2019年底，在门店数量方面领先于最接近的竞争对手。

根据F&S报告，就2019年系统销售额和餐厅数量而言，必胜客是中国领先和最大的休闲餐厅(CDR？)品牌。截止到六月三十号，

S-8

我们在2019年新开了1,000多家家餐厅，在过去五年中平均每天新开两家以上的门店。我们经营或特许经营餐厅品牌，截至2019年12月31日，我们自己拥有和运营了大约90%的餐厅，这推动了我们历史上具有吸引力的投资回报。在收购了黄继(一家以特许经营为中心的企业)的控股权后，截至2020年6月30日，我们拥有并运营了大约85%的餐厅。

在过去的三十年里，我们不仅在规模上，而且在品牌忠诚度、开发能力、创新的产品提供、行业领先的数字和交付能力、强大的供应链管理系统、强大的财务状况、才华横溢的员工队伍和经验丰富且充满激情的管理团队方面都取得了显著的领先地位。我们相信，这些竞争优势很难复制，使我们能够向我们的客人提供卓越的价值主张，并为我们的股东创造强劲的回报。鉴于我们核心品牌的强大竞争地位以及在我们业务的各个方面对创新和数字化的承诺，在中国经济不断增长的背景下，我们预计将继续通过新单位增长和同店销售增长来推动系统销售增长，并保持我们作为中国最大餐饮公司的领先地位。

我们坚定地致力于成为一家在经济、社会和环境方面负责任的公司。根据我们的可持续发展战略创造负责任的生态系统(CARE)，我们已将可持续发展纳入我们的长期业务增长战略可持续增长平台 }在履行对可持续经济、社会和环境发展的承诺的同时，我们始终如一地为我们的客人提供安全和高质量的产品。因此，我们相信我们可以为我们的利益相关者带来好处，包括员工、客人、业务合作伙伴、供应商、社区成员、股东和其他人。

我们的餐饮品牌

我们不断发展的餐厅网络包括肯德基和必胜客旗舰品牌，以及小肥羊、黄继黄、COFFii&Joy、东方曙光、塔可钟和拉瓦扎等新兴品牌。

•

肯德基。肯德基1939年由哈兰德·D·桑德斯上校在美国肯塔基州的科尔宾创立，早在1987年就在中国北京开设了第一家餐厅。截至2020年6月30日，中国1400多个城市有6700多家肯德基餐厅。除了原来的食谱之外^®鸡肉，肯德基在中国有丰富的菜单，有猪肉，海鲜，米饭，新鲜蔬菜，汤，粥，甜点和许多其他的，包括现磨的咖啡。肯德基还寻求增加早餐、咖啡、甜点和外卖等不同日用品的收入。

•

必胜客。必胜客是一个CDR品牌，提供多种日间服务，包括早餐、午餐、下午茶和晚餐。自1990年在北京开设第一家中国餐厅以来，必胜客发展迅速。截至2020年6月30日，中国500多个城市有2200多家必胜客餐厅。必胜客在中国有丰富的菜单，提供各种各样的披萨、牛排、主菜、意大利面、米饭、开胃菜、饮料和甜点。

S-9

塔可钟。Taco Bell是世界领先的西方QSR品牌，专门生产墨西哥风味的食物，包括玉米饼、墨西哥玉米煎饼、玉米饼、沙拉、玉米片和类似的食物。2016年12月，我们在中国上海开设了第一家塔可钟餐厅。截至2020年6月30日，中国共有9家塔可钟餐厅。

•

拉瓦扎。2020年4月，我们与世界知名的意大利家族咖啡公司Lavazza Group合作，成立了合资企业，在中国探索和发展Lavazza咖啡店的概念。作为第一步，在中国上海开设了一家新的Lavazza旗舰店。

S-10

根据F&S的报告，就2019年系统销售额而言，百胜中国是中国最大的餐饮公司。我们在2019年的收入为88亿美元，截至2020年6月30日，我们拥有超过9900家餐厅，主要覆盖中国1400多个城市。我们的旗舰品牌肯德基早在1987年就是第一个进入中国的全球主要餐饮品牌。通过30多年的运营，我们在中国市场积累了丰富的运营经验，并将我们的旗舰品牌肯德基和必胜客深深扎根于中国的消费文化中。

我们在中国经营着一系列标志性的餐厅品牌，包括肯德基和必胜客，以及小肥羊、黄继黄、 COFFii&Joy、东方曙光、塔可钟和拉瓦扎等品牌。根据F&S的报告，按2019年系统销售额计算，肯德基和必胜客分别是中国最大的QSR和CDR品牌，截至2020年6月30日，分别拥有超过6700家餐厅和2200家餐厅。肯德基和必胜客已经建立了强大的品牌忠诚度，并通过我们对示范和重新定义的持续承诺，在中国成为家喻户晓的品牌同类中最好的通过专注于菜单创新和客人体验，在中国运营QSR和CDR。我们还在打造新兴品牌，如小肥羊、黄继黄、COFFii&Joy、东方曙光、塔可钟和拉瓦扎，我们相信这些品牌将带来进一步的上行增长。

预计从2019年到2024年，中国自营连锁餐厅市场将以9.1%的复合年增长率(CAGR)继续快速增长，存在巨大的空白机会。根据F&S的报告，连锁餐厅在中国的渗透率很低，特别是在二三线城市，2019年每百万人只有大约332家连锁餐厅，而美国约为891家，2019年中国每百万人约有6家肯德基和必胜客，而美国约有35家。凭借我们的品牌忠诚度、创新的产品提供、行业领先的数字和交付能力、强大的供应链管理系统、经验丰富和充满激情的高级管理团队以及敬业的员工队伍，我们相信我们处于有利地位，能够在未来几年抓住连锁餐厅市场的更多机遇，继续取得成功和增长。

凭借当地专有的技术诀窍和开发能力实现快速且有利可图的增长

我们迅速扩张，在过去的五年里，平均每天在两个以上的新地点开设餐厅。我们能够在快速增长的同时实现诱人的经济效益，2019年餐厅利润率达到16.0%。我们也取得了良好的单位经济效益。在截至2019年12月31日的三年和截至2020年6月30日的六个月内，我们的新肯德基和必胜客餐厅部门的平均现金回收期分别约为两年和三至四年，而中国的行业平均回收期为三至五年。

我们相信，我们的快速和有利可图的增长得益于我们在中国30多年的运营中积累的专有的当地技术诀窍和强大的开发能力和专业知识，具体表现在以下几个方面：

•

弹性业务和扩展模式。多年来，我们运营了一种成熟的商业模式，经受住了经济周期和不断变化的市场条件。我们的扩张战略一直系统地专注于城市各层级的高潜力地点，包括进入现有城市和新城市内的新商业区。

S-13

可扩展增长。基于我们的技术诀窍和经验，我们为新餐厅单位建立了标准化和可扩展的开发模式。这一扩张模式由经验丰富的门店网络规划和选址人员、全国性的供应链网络、既定的员工招聘和发展计划以及坚实的后台职能(如IT、财务和法律部门)提供支持。在我们的选址过程中，我们会考虑诸如经济和人口条件和前景、消费模式、当地社区的人均GDP和人口密度、购物中心、学校和居民区等产生客流量的活动中心以及附近其他餐厅的可用性等因素。我们还考虑同一品牌下的客流量和与现有餐厅的距离，以减少可能发生的现有餐厅单位的销售转移。我们相信，我们的高素质人员和优秀的系统和流程确保了我们餐厅网络的效率和成功。

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深刻的客人和市场洞察力。截至2020年6月30日，我们通过对我们在1400多个城市的9900多家餐厅收集的大数据进行分析，积累了对中国消费者基础的口味和偏好的深刻见解。截至2020年6月30日，我们每年的客人访问量超过20亿人次，忠诚会员超过2.65亿。在这些市场洞察力的推动下，我们能够将食品创新集中在高潜力的菜单项目上，并发起成功的营销活动，以连接我们的客人基础，例如我们屡获殊荣的肯德基袖珍商店和特权会员计划。通过这些努力，肯德基和必胜客已经根深蒂固地融入了中国消费者的日常生活，并成为中国领先的餐饮品牌。

创新餐厅模式的先驱，具有强大的数字化和交付执行力，为客人提供卓越的品牌价值主张

我们坚信创新、颠覆和重新定义传统餐厅模式，为客人提供卓越的价值主张。

菜单创新

以实惠的价格提供诱人、美味和方便的食物是我们的价值主张。虽然我们敏锐地意识到我们核心菜单项的实力，但我们相信，推出符合不断变化的消费者偏好和本地口味的新菜单项对于我们保持品牌卓越和扩大品牌吸引力至关重要。例如，肯德基是中国第一个提供中式早餐(如粥和油条)的西方QSR品牌，必胜客与2017年相比，从2020年6月30日起通过升级现有产品和增加新的菜单项目，改变了70%的菜单。利用我们在当地的技术诀窍和多年运营积累的丰富的消费者口味偏好数据，我们已成为食品创新的先驱，推动了西方QSR和CDR餐饮在中国的边界。

我们的菜单创新流程涉及每年推出大量新菜单项，其中许多菜单项一开始都是季节性、地区性或限量提供的。新的菜单项经过市场测试和分析，并考虑将成功的菜单项包含在我们的核心菜单中。仅在2019年，我们就开发了1900多个菜单项原型，并在所有品牌推出了约400个新产品和改进产品。我们的菜单创新工作得到了由大约40名专业人员组成的专业食品创新团队和位于上海的世界级2.7万平方英尺创新中心的支持，用于开发新的食谱、烹饪方法

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除了提供创新的菜单外，我们还寻求为客人提供更高的价值主张，如肯德基桶、套餐和为忠诚度计划成员提供的特殊优惠。2019年，我们推出了各种超值套餐活动，如肯德基的疯狂星期四活动，在周四以诱人的价格向所有客人提供核心产品，必胜客的两道菜售价 99元人民币(主要是披萨和牛排菜单项目)和面向忠诚度计划成员的尖叫星期三活动，受到了广泛的欢迎。Scream星期三以诱人的价格提供核心产品，包括披萨、牛排和甜点选项并收到了消费者的积极反馈。我们还将菜单创新与我们的价值活动捆绑在一起，例如设计特殊项目，包括特别版披萨、试行开胃菜和为《尖叫星期三》准备的饮料。

数字化

我们是中国餐饮业的数字领导者。我们寻求应用技术支持的增强功能，为客人提供个性化和丰富的用餐体验，并全面提高我们的运营效率。

我们面向客人的数字技术和功能包括专有APP技术、数字/移动和支持AI的菜单，以及数字和面部识别支付，详情如下：

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专有应用程序。我们的肯德基和必胜客超级应用程序为客人提供全方位、完全数字化的用餐体验，有助于我们提高客人忠诚度，改善用餐体验，并更好地针对我们的营销活动。截至2019年12月31日，肯德基和必胜客超级应用是迄今为止中国餐饮业下载量最多的应用，并且在我们的同行中拥有最高的MAU数量(该数量衡量的是在给定月份内至少访问或访问我们的某些应用和其他第三方应用的注册活跃用户数量 )。截至2020年6月30日，我们的忠诚度计划在肯德基和必胜客分别拥有超过2.4亿会员和超过7500万会员。截至2020年6月30日的六个月，肯德基会员销售额占肯德基系统销售额的63%，必胜客会员销售额占必胜客系统销售额的49%。

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数字/移动和支持AI的菜单。我们是中国最早采用移动订餐的连锁餐厅之一。2019年，数字订单量约占肯德基和必胜客公司销售额的55%，可见这一功能在我们宾客中的受欢迎程度。2019年1月，肯德基推出了支持AI的菜单，根据客人的点餐模式和口味偏好向他们推荐个性化的菜单项目和折扣。

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数字和面部识别支付。我们是中国首批提供数字支付选项的连锁餐厅之一，包括专有的内部支付解决方案YUMC Pay。在截至2020年6月30日的6个月中，97%的支付是通过数字形式进行的，其中主要包括移动应用程序和聚合平台，这反映了我们在业务模式中利用技术力量的能力。2017年，我们也是世界上第一个与支付宝合作商业化实施面部识别支付技术-微笑支付-的公司。根据客人的积极反馈，截至2020年6月30日，我们已在中国约1,000家肯德基餐厅实施了微笑支付。

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这些技术还使我们能够简化运营并提高运营效率。例如，数字订餐和支付技术使我们能够优化餐厅员工，并降低点餐和现金管理的相关成本。除了这些技术，我们还专注于将最新的技术应用于供应链管理、运营和员工管理，以改善员工体验和我们的管理效率。

送货

早在2010年，我们就确定交付是重要的增长动力，并开始提供交付服务，首先是通过我们自己的交付平台，后来在2015年，也是通过与第三方交付聚合器合作来产生流量。根据F&S报告，2019年，我们在中国连锁餐厅中享受到了最高的送货销售贡献之一，这类销售额占同年公司总销售额的21%。

我们还通过成为中国为数不多的拥有重要在线平台来产生流量的连锁餐厅而脱颖而出。我们与第三方交付聚合器合作的混合模式也使我们能够增加流量。我们部署专门的骑手来交付来自我们自有平台和聚合器平台的肯德基或必胜客订单。我们相信，敬业的乘客使我们能够更好地控制送货质量，并提高我们在高峰时间及时送货的能力。此外，我们还应用了支持人工智能的交付技术来提高交付效率，进而提高客户满意度。

我们继续通过在以下服务之间创建协同效应来优化我们的交付服务实体店餐厅单元和送货服务，利用我们在中国广泛的餐厅网络来提高效率和增加利润率。我们还寻求实施创新的交付战略，以捕捉商机。2017年，我们开始与中国铁路合作，在某些火车线路上交付肯德基数字订单。此外，为了应对新冠肺炎疫情，2020年1月，肯德基和必胜客是中国最早在全国范围内推出非接触式送货的餐饮品牌之一。这种安排帮助我们降低了疾病传播的风险，保护了我们的客人、员工和乘客，同时推动了送货销售。

以世界级的供应链管理和运营对食品安全作出最高承诺

食品质量和安全是我们的首要任务。我们对食品安全的坚定不移的承诺体现在我们全面的多层次质量保证体系中，涵盖了我们运营的所有主要方面，包括供应商、物流、餐厅和送货。我们的质量保证系统的主要功能包括以下内容：

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严格监管。我们在董事会( 董事会)层面设有食品安全委员会。食品安全委员会协助董事会监督本公司与食品安全相关的做法、计划、程序和举措，并负责根据我们在食品安全方面的整体努力，监控影响我们食品安全做法的趋势、问题和担忧以及由此产生的风险。每位餐厅总经理负责日复一日他/她的餐厅单位的食品质量和安全管理。地区经理还将检查食品安全和质量相关标准和措施的执行情况。我们的质保部会定期到各餐厅进行现场检查。

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综合治理措施。我们在经营的每一个环节都坚持不懈地保证质量。我们为每一个环节都制定了详细的食品质量检测标准

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我们餐厅提供的食物和饮料类型，以确保最高的质量。我们对上游供应商进行严格的选择、培训、评估和审核。此外，我们通过超过25套质量保证模块，近900个原材料检查，40个关键工序，200个检查站，2000种物流中心和卡车审计，以及超过1.7万种餐厅与食品安全相关的优秀检查，对整个供应链上的所有参与者进行监控。

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强大的供应链基础设施。我们构建了世界级的内部供应链基础设施，以更好地控制和保证食品安全，我们相信这使我们有别于同行，许多同行将其供应链解决方案外包给第三方。我们在全国范围内的供应链网络包括25个物流中心、6个集散中心和2100多辆具有冷链储存和运输能力的冷藏卡车，确保我们的食品高效运送，并具有高质量的一致性。我们的全国供应链网络包括25个物流中心、6个集散中心和2100多辆具有冷链储存和运输能力的冷藏卡车，确保我们的食品高效运送，并具有高质量一致性。

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对技术和设计的投资。我们在供应链管理系统以及餐厅设计和设备方面投入巨资。我们的集成供应链管理系统允许系统监控，从追踪食品成分到它们的来源，到对我们的物流和运输网络的实时中央监控。我们还投资了一流的每个餐厅单元都配备了高品质冰箱等设备，餐厅和厨房的设计可增强食品安全并减少人为错误。

强劲的财务表现

我们相信，我们通过在不牺牲财务业绩的情况下实现强劲而稳定的增长，特别是考虑到我们9954家强大的餐厅网络的规模，使自己有别于竞争对手。我们强劲财务表现的主要指标包括：

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持续的业务增长。从2016年10月剥离到2020年6月30日，我们的餐厅网络扩大了约2500个净单位。从2016年到2019年，我们的收入和营业利润分别以7%和12%的复合年均增长率增长。我们的系统销售额反映了公司拥有的餐厅以及特许经营和未合并的附属餐厅的业绩，从剥离以来到2019年年底，每个季度都实现了增长。

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同店销售额持续增长。从2016年到 2019年，我们的同店销售额平均每年增长3%，不包括外汇翻译的影响，这得益于我们对食品创新的专注，以及加强我们的价值主张、日间机会、数字体验和交付。肯德基在 2019年实现了强劲的销售业绩，标志着同店销售额连续第四年实现正增长。2019年，我们在必胜客振兴计划方面继续取得进展，该计划专注于修复基本面，包括投资于产品升级和通过扩大我们的数字用户基础来增强数字能力，同时加强交付核心能力和增强我们的资产组合以推动增长。这使得必胜客在2019年实现了同店销售额增长。

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强大的盈利能力。我们实现了利润的健康增长和扎实的利润率扩大。从2017年到 2019年，我们的营业利润分别从7.78亿美元增加到9.01亿美元，净收入从3.98亿美元增加到7.13亿美元，我们实现了调整后的营业利润CAGR和调整后的净收入CAGR 分别为8.5%和14.2%。同期，我们的营业利润占总收入的百分比从10.0%增加到10.3%，我们的净利润

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收入占总收入的百分比从5.1%增加到8.1%，我们调整后的营业利润占总收入的百分比从10.0%增加到10.4%，调整后的净收入占总收入的百分比从7.2%增加到8.3%。有关调整后营业利润和调整后净收入以及最直接可比的美国GAAP财务措施与非GAAP措施的对账的其他信息，请参阅汇总历史合并财务和其他数据以及非GAAP措施。我们强大的餐厅级盈利能力支持我们改善利润率的记录。我们肯德基和必胜客部门的平均现金回收期分别约为两年和三到四年。

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强劲的现金流。我们通过经营活动提供的净现金从2017年的8.84亿美元增加到2019年的11.85亿美元，增长了34%，反映了我们强劲的收益和盈利能力，并为我们的持续增长提供了坚实的支持。

经验丰富、充满激情的高级管理团队和尽职尽责的餐饮管理团队，得益于方正精神和创新精神。

我们由一支世界级的充满激情的行业资深高级管理团队领导，他们平均拥有超过20年的餐饮、零售和技术经验。他们对不断发展的餐饮业的深厚专业知识和远见卓识，以及对创新和变革餐饮商业模式的持续关注，为我们的成功奠定了基础。

我们相信，员工是我们经营的心脏和灵魂，是我们成长的动力。我们寻求通过鼓励创始人的心态和创新精神，并采用公平、关怀和自豪的人哲学来增强员工的能力。通过这样做，我们已经能够发展和保持一个由大约10,000名RGM组成的忠诚和忠诚的团队，他们对我们的运营至关重要，我们相信这使我们能够在运营中留住技术诀窍和人才，并确保我们餐厅的质量一致性。

我们对员工的承诺体现在我们获得的众多奖项上，包括顶尖雇主研究所颁发的2020年中国最佳雇主奖和全球企业社会责任峰会颁发的2018年最佳社区计划。此外，我们是中国首批被纳入2019年彭博社性别平等指数的公司之一。

我们的业务战略

我们的主要战略是通过有机增长、特许经营的增长和新餐厅概念的开发，以及在线业务的增长，增加我们的品牌组合的销售额和利润。

继续战略性地扩展我们的餐厅网络

我们对中国的长期市场机会充满信心。我们相信，到2019年底，我们有潜力增长到20,000家餐厅或更多餐厅，是我们餐厅数量的两倍多，我们目前正在跟踪800多个没有肯德基或必胜客餐厅的城市。

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进一步扩大地域覆盖面。根据食品和药物管理局的报告，连锁餐厅在中国的渗透率很低，特别是在二三线城市，2019年每百万人只有大约332家连锁餐厅，而

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餐厅开发管道。我们热衷于探索各种新的餐厅模式，以支持进一步扩张，包括旨在满足不同客人和不同场合需求的不同门店设计或服务模式，如免下车餐厅和资本密集型较低的模式。我们相信，我们的先发制人优势和深入的本地专业知识将帮助我们建立强大的发展管道，以抓住市场机遇。

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特许经营机会。在我们继续专注于自营餐厅部门运营的同时，我们也将继续为我们的核心品牌和新兴品牌寻找特许经营机会。截至2020年6月30日，黄继黄合并后，我们约有15%的餐厅是由加盟商经营的。我们预计加盟商会对我们的品牌有很高的需求，这得益于强劲的单位经济性、运营一致性和多种门店模式，以推动餐厅的增长。虽然与发达市场相比，中国的特许经营市场仍处于早期阶段，但我们计划随着时间的推移继续发展我们的加盟商自营门店组合，特别是在选定的渠道，如加油站。

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培育新兴品牌。我们针对新兴品牌的关键增长战略，如小肥羊、黄继黄、COFFii&Joy、东方曙光、塔可钟和拉瓦扎，专注于探索合适的商业模式，以实现可持续增长。此外，我们计划继续为这些新兴品牌在产品创新和运营增强方面做出努力，以期在未来潜在地扩大运营规模。

持续改进单位层面的业绩，开拓新的收入来源

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食品创新和价值主张。我们将继续专注于食品创新，强化我们的价值主张。我们敏锐地意识到我们核心菜单项的力量。同时，我们寻求继续推出创新的菜单项目，以满足不断变化的消费者偏好和当地口味，提高客人参与度，并继续扩大我们的品牌吸引力。我们的每个餐厅品牌都有专有的菜单项目，并强调用高质量的食材准备食物。我们将继续开发独特的食谱和特殊的调味料，以具有竞争力的价格提供吸引人的、美味的和方便的食物选择。此外，肯德基计划继续关注价值，全天提供桶和增加的组合选项等产品，必胜客计划继续其多重价值活动。我们相信，我们持续的食品创新和价值主张是通过提高订单频率和订单规模来提高我们单位水平业绩的关键。

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白天的机会。我们相信，我们的品牌都有重要的日间机会。例如，肯德基在早餐和下午的日间时段扩大了现磨咖啡(K-咖啡)的供应，必胜客继续专注于早餐和商务午餐，以进一步增长同店销售额。

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最佳的店内体验。我们一直在寻找改善客人体验的方法。例如，我们计划继续投资翻新我们的餐厅。我们的品牌还希望提高效率，以推动销售增长。例如，我们简化了菜单并微调了数字菜单板和店内自助订单

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我们将继续投资于技术，以进一步增强和保持我们的竞争优势。我们将专注于提高我们的整体技术基础设施以及数字和交付能力。我们相信，这些努力将进一步支持我们的可持续增长，提高我们的运营效率，并确保质量。我们的数字和交付战略如下所述。

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数字化。截至2020年6月30日，我们的忠诚度计划在肯德基和必胜客分别拥有超过2.4亿会员和超过 7500万会员，截至2020年6月30日的6个月内，97%的支付是通过数字形式进行的。这些计划在提高订单频率和提高客户忠诚度方面卓有成效。展望未来，我们将继续利用我们强大的数字生态系统来推动销售、改善客户体验和提高运营效率。我们计划增加对……的投资。端到端数字化、自动化和人工智能，更有效地将在线流量与我们的线下资产连接起来。为了提高我们的运营效率，我们将专注于将我们面向客户的前端系统连接到运营和供应链等后端系统。

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送货。在新兴的O2O(线上到线下)市场，中国是世界领先者。这就是数字在线订购技术与传统实体店零售提升客户体验。根据F&S的报告，就中国的交易总额而言，外卖服务市场的规模预计从2019年到2024年将翻一番。通过将我们久经考验的餐厅运营能力与我们的送货网络相结合，我们看到了送货市场的巨大增长潜力。我们的送货网络为消费者提供了在任何地方订购餐厅食物的能力。展望未来，我们将继续优化我们的送货服务，采用创新技术，推出新的送货菜单项，并开发新的送货服务理念，例如我们的雨天送货菜单。

战略性扩展我们的餐厅产品组合

我们的目标是用我们的核心品牌保持我们在中国QSR和CDR市场的行业领先地位，并在中国烹饪领域获得更强大的立足点和增强的技术诀窍，这在中国餐饮业占有相当大的份额。2020年4月，我们完成了对黄继黄(中国领先的存托凭证特许经营业务)的控股权益的收购。在收购黄继黄之后，我们成立了一个中国餐饮业务部门，由我们的三个中国餐饮品牌组成，即小肥羊，东方曙光和黄继黄。

我们还在构建咖啡产品组合，以抓住中国目前供应不足的咖啡市场，覆盖不同的细分客户群，包括K-Cafee，它提供便利和价值，并由我们新孵化的概念COFFii&Joy来平衡，COFFii&Joy提供手工咖啡体验。2019年，我们在肯德基售出了1.37亿杯咖啡，比2018年增长了48%。我们还与全球咖啡品牌Lavazza合作，在中国探索和发展Lavazza咖啡店的概念。

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我们的投资战略主要集中在两个领域，品牌和赋能我们品牌的推动者(例如生态系统、技术)。我们继续识别并评估高质量品牌的投资机会，以捕捉增长机会和更大份额的客户胃口。此外，我们还寻找促进投资的潜在机会，以构建我们的战略护城河，并进一步提高我们的竞争力。我们将根据每位候选人的战略价值、品牌资产、业务规模和财务表现等因素，审慎评估投资目标。

危险因素

我们的业务和行业、在中国开展业务、投资我们的股票和全球发行都涉及一定的风险，其中许多风险是我们无法控制的。我们面临的一些主要风险包括但不限于：(I)食品安全和食源性疾病担忧可能会对我们的声誉和业务产生不利影响；(Ii)任何严重未能为我们的餐厅维持有效的质量保证体系都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响；(Iii)任何重大的责任索赔、客户的食品污染投诉或食品篡改事件的报告都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。(Iv)病毒或其他疾病爆发所引起的健康问题，可能会对我们的业务造成重大不良影响。我们预计，新冠肺炎疫情将对本公司2020年全年的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能在此后的较长一段时间内产生重大不利影响；以及(V)我们餐厅的经营受我们与百胜签订的主许可协议的约束，根据该协议，我们必须遵守百胜在许可业务方面建立的某些品牌标准，如果该协议被终止或受到限制，将对我们的业务产生重大不利影响；(V)我们的餐厅经营将受到我们与百胜签订的主许可协议的约束，根据该协议，我们必须遵守百胜在许可业务方面建立的某些品牌标准，如果该协议被终止或受到限制，将对我们的这些风险并不是可能影响我们股票价值的唯一重大风险和不确定性。请参阅风险因素。

企业信息

百胜中国控股公司于2016年4月1日在特拉华州注册成立。公司的美国办事处位于德克萨斯州普莱诺公司大道7100号，邮编75024，负责关键的簿记、记录和日复一日控股公司的管理职能。公司运营总部位于中华人民共和国上海市天耀桥路20号百胜中国大厦，邮政编码200030。公司的高级管理团队就设在这里。我们的电话号码是(469)980-2898。

该公司在www.yumChin.com上设有互联网网站。本招股说明书附录中并不包含本公司网站及其包含的信息或与之相关的信息，但不包含在本招股说明书附录中作为参考。

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419,106,379股(如果超额配售选择权全部行使，则为425,392,979股)，基于截至2020年8月23日我们已发行的普通股总数377,195,679股，不包括根据我们的长期激励计划或已发行认股权证可发行的股票，以及我们在该日期之后可能进行的任何股票发行或回购和取消。

收益的使用

假设(I)国际发售及香港公开发售的要约价(要约价)为每股468.00港元的最高要约价，(Ii)初步向国际发售配发40,234,200股股份，及(Iii)初步向香港公开发售配发1,676,500股股份，吾等估计将从全球发售收取约192.74亿港元或24.87亿美元的净收益(或约221.78亿港元或21.78亿美元)。我们目前打算将净收益用于以下目的：

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拓展和深化我们的餐厅网络；

•

在数字化和供应链、食品创新和价值主张以及优质资产方面的投资；和

•

营运资金和一般公司用途。

有关更多信息，请参阅使用收益。

股利政策	我们打算保留很大一部分收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。后期

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2017年，我们的董事会批准了定期的季度现金股息计划，最近一次2020年第一季度的股息定为每股0.12美元。由于新冠肺炎疫情的前所未有的影响以及相关的经济不确定性，我们已暂停派发现金股息至2020年第三季度末。宣布和支付未来现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的财务状况、经营业绩、实际或预期的现金需求、合同或法规限制、税务考虑以及我们董事会认为相关的其他因素。

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录S-30页开始的风险因素标题以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及我们目前提交给SEC的Form 8-K报告中包含的风险因素章节中描述的事项。

重新定位在纽约证券交易所和香港联合交易所上市的股票

关于香港公开招股，我们已安排我们的股东名册的一部分在香港保存(香港股份登记册)，将由我们的香港股份登记处， Computershare Investor Services Limited(？Computershare HK)保存。我们已经安排了我们的股东名册的一部分在香港保存(香港股份登记册)，这将由我们的香港股份登记处， Computershare Investor Services Limited(？Computershare HK)保存。我们在美国的股东名册的主要部分将继续由我们的主要股份登记处Computershare Trust Company，N.A. (？Computershare US？)维护。全球发售的所有股份将初步在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。在香港股票登记册上登记的股票持有人可以将这些股票重新定位到我们在美国的股东名册的主要部分，反之亦然。请参阅纽约证券交易所和香港证券交易所上市股票的重新定位。

列表符号	我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是YUMC。我们已经根据香港证券交易所上市规则第19C章的规定申请在香港证券交易所上市，股票代码是？？9987。

支付结算	承销商预计在2020年或大约通过中央结算和结算系统的设施交割股票。

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以下摘要综合了截至2019年12月31日、2018年和2017年以及截至2019年12月31日的年度的财务和其他数据摘自我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。以下摘要截至2017年12月31日的综合财务和其他数据摘自我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K，并未通过引用并入本招股说明书附录中。以下摘要综合了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2020年6月30日的财务和其他数据，摘自我们截至2020年6月30日的季度 Form 10-Q季度报告和我们于2020年8月28日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告，这些数据通过参考并入本招股说明书附录中。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

您应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关说明以及其他财务和统计信息阅读以下信息，这些信息包括在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、我们截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告以及我们于2020年8月28日提交给SEC的当前Form 8-K报告中。查看哪里可以找到更多信息。？

综合损益表的汇总数据和其他数据


	截至年底的年度十二月三十一号，									六个人的截至的月份六月三十日，						%B/(W)⁽¹⁾
	2019			2018			2017			2020			2019			2019						2018						2020 1H
													(未经审计)			报道			例如 F/X⁽²⁾			报道			例如 F/X⁽²⁾			报道			前任 F/X
	(以百万美元为单位，不包括百分比和每股数据)
公司销售额		7,925			7,633			6,993			3,240			4,015			4			9			9			7			(19	)		(16	)
特许经营费和收入		148			141			141			72			75			5			9			1			(2	)		(4	)		(1	)
与特许经营商和未合并附属公司的交易收入		654			603			599			318			324			9			13			1			(1	)		(2	)		1
其他收入		49			38			36			26			14			31			34			4			4			86			94

总收入		8,776			8,415			7,769			3,656			4,428			4			9			8			6			(17	)		(15	)

餐厅利润		1,266			1,199			1,171			396			669			6			11			2			(1	)		(41	)		(39	)

餐厅利润率%		16.0	%		15.7	%		16.7	%		12.2	%		16.7	%		0.3 Ppts。			0.3 Ppts。			(1.0) Ppts。			(1.0) Ppts。			(4.5) Ppts。			(4.5) Ppts。
营业利润		901			941			778			225			507			(4	)		1			21			16			(56	)		(54	)
利息收入，净额		39			36			25			17			19			7			12			47			44			(8	)		(4	)
投资收益(亏损)		63			(27	)		–			37			27			NM			NM			NM			NM			40			40
所得税拨备		(260	)		(214	)		(379	)		(77	)		(139	)		(21	)		(26	)		43			45			44			43

包含非控股权益的净收入调整		743			736			424			202			414			1			6			74			66			(51	)		(49	)
非控制性权益的净收入		30			28			26			8			14			(6	)		(11	)		(7	)		(4	)		44			42

净收入为百胜中国控股有限公司。		713			708	⁽³⁾		398			194	⁽⁴⁾		400			1			6			78			70			(52	)		(50	)

S-24


	截至年底的年度十二月三十一号，									六个人的截至的月份六月三十日，						%B/(W)⁽¹⁾
	2019			2018			2017			2020			2019			2019				2018				2020 1H
													(未经审计)			报道		例如 F/X⁽²⁾		报道		例如 F/X⁽²⁾		报道			前任 F/X
	(以百万美元为单位，不包括百分比和每股数据)
稀释后每股普通股收益		1.84			1.79			1.00			0.50			1.03			3		8		79		71		(51	)		(50	)

实际税率		25.9	%		22.6	%		47.2	%		27.8	%		25.2	%

补充信息--非GAAP措施⁽⁵⁾
调整后的营业利润		912			855			775			230			507

调整后净收益		729			606			559			199			408

调整后稀释每股普通股收益		1.88			1.53			1.40			0.51			1.05

调整后的实际税率		24.9	%		26.5	%		26.9	%		27.3	%		23.8	%

调整后的EBITDA		1,378			1,340			1,242			480			749

(1)	以百分比表示期间间的变化。NM是指超过100%，从负到个金额或从零到一个金额的变化。

(2)	表示不包括外币换算影响的百分比变化(F/X？)。

(3)

我们的净收入从2017年的3.98亿美元增加到2018年的7.08亿美元，主要是由于 (I)2018年营业利润增加1.63亿美元，这是由强劲的销售推动的，这一收益是通过收购后我们之前持有的无锡肯德基股权按公允价值重新计量而确认的，G&A费用节省和生产率提高，部分被工资和商品通胀抵消，以及产品升级和促销投资的增加；和(Ii)所得税减少1.65亿美元主要是由2017年记录的1.64亿美元的额外所得税费用推动的，在此期间，美国减税和就业法案(U.S.Tax Act)颁布。我们在2018年第四季度完成了对美国税法的分析，并根据截至2018年12月的美国财政部和美国国税局( 国税局)发布的指导，对2017年记录的过渡税暂定金额进行了3600万美元的调整。

(4)	我们的净收入从截至2019年6月30日的6个月的4亿美元降至截至2020年6月30日的6个月的 1.94亿美元，主要原因是同店销售额下降和新冠肺炎疫情影响导致临时关闭门店导致营业利润下降。

(5)

除了根据美国GAAP提供的结果外，公司还提供针对特殊项目进行调整的非GAAP衡量标准，其中包括调整后的营业利润、调整后的净收入、调整后的每股普通股收益、调整后的有效税率和调整后的EBITDA，我们将其定义为净收入，包括经所得税、利息收入、净额、投资损益调整后的非控制性利益，某些非现金费用，包括折旧和摊销以及商店减值费用，以及特殊费用截至2020年6月30日的6个月以及截至2019年6月30日、2018年和2017年12月31日的年度的特别项目包括取消确认与道佳相关的赔偿资产，授予选定员工的绩效股票单位特别奖励(合作伙伴PSU奖)确认的基于股份的补偿成本，可归因于道佳业务的无形资产和商誉的减值，来自美国税法的影响，从重新测量我们之前持有的五家公司股权中获得确认

S-25

公司将影响排除在特殊项目之外，用于内部绩效评估。特殊的项不包括在我们的任何细分结果中。此外，公司还提供调整后的EBITDA，因为我们认为，投资者和分析师可能会发现，它在衡量经营业绩时很有用，而不考虑所得税、利息收入、净额、投资损益、折旧和摊销、商店减值费用和特殊项目等项目。作为调整后EBITDA中调整项目计入的商店减值费用主要源于我们对个别餐厅长期资产的半年度减值评估，以及当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行的额外减值评估。如果这些餐厅级别的资产没有减值，资产的折旧将被记录并计入EBITDA。因此，商店减值费用是一个非现金项目，类似于我们餐厅长期资产的折旧和摊销。该公司认为，投资者和分析师可能会发现，在不考虑此类非现金项目的情况下衡量经营业绩是有用的。

这些调整后的措施并不打算根据美国公认会计原则取代我们财务业绩的列报。相反，本公司相信，该等经调整措施的呈报为投资者提供额外资料，以方便比较过往和现时的业绩，但不包括本公司认为因其性质而不能反映我们持续经营的项目。

下表列出了最直接可比的美国GAAP财务指标与非GAAP调整后的财务指标的对账情况。


	截至年底的年度十二月三十一号，									在过去的六个月里截至6月30日，
	2019			2018			2017			2020			2019
	(以百万美元为单位，不包括百分比和每股数据)
非GAAP调整
营业利润与调整后营业利润的对账
营业利润		901			941			778			225			507
特殊项目、营业利润⁽ⁱ⁾		(11	)		86			3			(5	)		–

调整后的营业利润		912			855			775			230			507

净收益与调整后净收益的对账
净收入为百胜中国控股有限公司。		713			708			398			194			400
特殊项目，净收益为百胜中国控股有限公司。⁽ⁱ⁾		(16	)		102			(161	)		(5	)		(8	)

调整后的净收入为百胜中国控股有限公司。。		729			606			559			199			408

普通股每股收益与调整后每股普通股收益的对账
普通股基本每股收益		1.89			1.84			1.03			0.51			1.06
特殊项目，普通股基本收益股⁽ⁱ⁾		(0.04	)		0.26			(0.41	)		(0.02	)		(0.02	)

调整后的基本每股普通股收益		1.93			1.58			1.44			0.53			1.08

稀释后每股普通股收益		1.84			1.79			1.00			0.50			1.03
特殊项目，稀释后每股收益 ⁽ⁱ⁾		(0.04	)		0.26			(0.40	)		(0.01	)		(0.02	)

调整后稀释每股普通股收益		1.88			1.53			1.40			0.51			1.05

调整后的实际税率与实际税率的对账
实际税率		25.9	%		22.6	%		47.2	%		27.8	%		25.2	%
特殊项目对实际税率的影响		1.0	%		(3.9	)%		20.3	%		0.5	%		1.4	%

调整后的实际税率		24.9	%		26.5	%		26.9	%		27.3	%		23.8	%

S-26


	截至年底的年度十二月三十一号，									在过去的六个月里截至6月30日，
	2019			2018			2017			2020			2019
	(单位：百万美元)
净收入与调整后EBITDA的对账
净收入为百胜中国控股有限公司。		713			708			398			194			400
非控制性权益的净收入		30			28			26			8			14
所得税拨备		260			214			379			77			139
利息收入，净额		(39	)		(36	)		(25	)		(17	)		(19	)
投资(收益)损失		(63	)		27			–			(37	)		(27	)

营业利润		901			941			778			225			507
特殊项目、营业利润⁽ⁱ⁾		11			(86	)		(3	)		5			–

调整后的营业利润		912			855			775			230			507
折旧摊销		428			445			409			214			217
商店减损费用		38			40			58			36			25

调整后的EBITDA		1,378			1,340			1,242			480			749

(i)	以下是特别项目的详细资料。


	截至年底的年度十二月三十一号，									在过去的六个月里截至6月30日，
	2019			2018			2017			2020			2019
	(在(百万美元，不包括百分比和每股数据)
道甲损伤^(a)		(11	)		(12	)		–			–			–
收购时重新计量股权收益 ^(b)		–			98			–			–			–
冲销或有对价的收入 ^(c)		–			–			3			–			–
与道佳有关的赔款资产不再确认^(d)		–			–						(3	)		–
合作伙伴PSU奖励的基于股份的薪酬费用^(e)		–			–						(2	)		–

特殊项目、营业利润		(11	)		86			3			(5	)		–
特殊项目的征税效果^(f)		1			(21	)		–			–			–
美国税法的影响^(g)		(8	)		36			(164	)		–			(8	)

特殊项目、净收入包括非控制性利益		(18	)		101			(161	)		(5	)		(8	)
特殊项目、净收入、非控制性权益^(a)		(2	)		(1	)		–			–			–

特殊项目，净收益为百胜中国控股有限公司。		(16	)		102			(161	)		(5	)		(8	)

加权平均稀释后流通股(百万股)		388			395			398			387			389
特殊项目，稀释后每股普通股收益		(0.04	)		0.26			(0.40	)		(0.01	)		(0.02	)

S-27

(a)	在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别就道佳业务的无形资产和商誉记录了1100万美元和1200万美元的减值费用。这笔金额包括在我们综合损益表的结账和减值费用中，但没有分配到任何部门用于业绩报告目的。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们分别录得与道佳减值相关的税项优惠100万美元及300万美元，并分别将200万美元及百万美元的税后减值费用拨付予非控股权益。有关道佳减值的更多详情，请参阅本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注5。

(b)	由于于2018年第一季度收购无锡肯德基，我们确认了按公允价值重新计量我们之前持有的47%股权的收益 $9800万美元，这笔收益没有分配给任何部门用于业绩报告。有关收购时重新计量股权收益的更多详细信息，请参阅截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K中综合财务报表附注5。

(c)	在截至2017年12月31日的年度内，由于付款的可能性变得微乎其微，我们确认了之前为业务合并记录的或有对价冲销的收入。

(d)	于截至二零二零年六月三十日止六个月，吾等取消确认先前为道佳收购入账的三百万美元赔偿资产，因为根据购买协议，赔偿权利已到期。费用包括在其他收入净额中，但没有分配到任何部门进行业绩报告。

(e)	2020年2月，我们授予合作伙伴PSU奖，以评选对公司执行其战略运营计划至关重要的员工。这些PSU奖励仅在四年业绩期间实现门槛业绩目标时才会授予，派息范围为受PSU奖励的目标股票数量的0%至200%。颁发合作伙伴PSU奖是为了解决高管人才竞争加剧的问题，激励转型业绩，并鼓励留住管理层。鉴于这些补助金的独特性质，薪酬委员会不打算在绩效期间向相同的员工发放类似的特别补助金。这些特别奖的影响不包括在管理层用来评估公司业绩的指标中。我们确认截至2020年6月30日的六个月，与合作伙伴PSU奖励相关的基于股份的薪酬成本为200万美元。

(f)	税收效果是根据适用税率的每个特殊项目的性质和管辖权来确定的。

(g)

由于美国税法，我们在2017年第四季度产生了估计为1.64亿美元的一次性所得税费用，原因是外国子公司累计未分配收益被视为汇回的过渡税，以及与某些递延税收资产重估相关的额外税收。某些递延税项资产的重估导致我们产生了约1.64亿美元的一次性所得税费用，这是因为外国子公司累计未分配收益被视为汇回的过渡税，以及与某些递延税收资产重估相关的附加税。在2018年第四季度，我们确认了3600万美元的税收优惠，这是调整之前记录的过渡税暂定金额的结果。我们根据美国财政部和美国国税局发布并于2019年第一季度生效的最终法规，完成了对我们过渡税计算的影响评估，并相应地在2019年第一季度为过渡税记录了800万美元的额外税费。

现金流量表合并报表汇总数据


	截至年底的年度十二月三十一号，									六个人的截至的月份六月三十日，
	2019			2018			2017			2020			2019
	(在数百万美元)												(未经审计)
经营活动提供的净现金		1,185			1,333			884			452			657
投资活动所用现金净额		(910	)		(552	)		(557	)		(761	)		(368	)
用于融资活动的现金净额		(480	)		(518	)		(185	)		(59	)		(259	)

S-28


	截止到六月三十号， 2020		截至12月31日，
	截止到六月三十号， 2020		2019		2018		2017
	(在数百万美元)
现金和现金等价物	$	674	$	1,406	$	1,266	$	1,059
短期投资		1,034		611		122		205
应收帐款，净额		83		88		80		79
库存，净额		346		380		307		297
预付费用和其他流动资产		166		134		177		162
财产，厂房和设备，净额		1,504		1,594		1,615		1,691
经营租赁使用权资产		1,886		1,985		–		–
商誉		309		254		266		108
无形资产，净额		183		94		116		101
递延所得税		99		95		89		105
对未合并附属公司的投资		68		89		81		95
其他资产		611		580		491		385

总资产	$	6,963	$	6,950	$	4,610	$	4,287

应付帐款和其他流动负债	$	1,660	$	1,691	$	1,199	$	985
应付所得税		63		45		54		39
非流动经营租赁负债		1,677		1,803		–		–
非流动融资租赁义务		24		26		25		28
其他负债		252		210		355		388

负债共计		3,676		3,775		1,633		1,440

可赎回的非控股权益		12		–		1		5
道达尔百胜中国控股有限公司股东权益		3,203		3,077		2,873		2,765
非控制性权益		72		98		103		77
总股本		3,275		3,175		2,976		2,842

流动资产净值⁽¹⁾	$	580	$	523	$	699	$	778

(1)	净流动资产等于流动资产总额减去流动负债总额。

S-29

投资我们的普通股有一定的风险。 在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中包含的其他信息，包括我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告以及我们于2020年8月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中讨论的事项。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果这些风险和不确定性中的任何一个发展为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在我们普通股上投资的全部或部分资金。

与全球发售和我们的股票相关的风险

作为一家根据第19C章申请在香港联交所上市的公司，与许多其他在香港联交所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。

由于吾等根据香港上市规则第(br})章第19C章申请在香港联交所上市，吾等将不受香港上市规则根据第19C.11条订立的若干条文所规限，包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外，就上市事宜，吾等已申请多项豁免及/或豁免，使其无须严格遵守经修订的香港法例第571章“香港上市规则”、“公司 (Wump)条例”、“收购守则”及“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)。因此，与在香港联合交易所上市的其他没有享受这些豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

此外，如果我们的股票在最近一个财年的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或更多发生在香港联交所，香港联交所将视为我们在香港拥有双重第一上市，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守香港上市规则、公司(Wump)条例、收购守则和证券及期货条例的要求，这可能会导致我们产生增量合规成本。

交易我们股票所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券。

纽交所和港交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约的时间差异以及不可预见的市场情况或其他因素可能会推迟我们股票的交易。在这些延误期间，投资者将被阻止结算或出售其股票。此外，不能保证任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。

S-30

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们股票的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开募股(IPO)后股价大幅下跌。这些公司在发行股票时或之后的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，因此可能会影响我们股票的交易表现。除了市场和行业因素外，由于特定的商业原因，我们股票的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：

•

我们经营结果的实际或预期波动；

•

重大责任索赔、健康问题、客户对食品污染的投诉、食品或其他供应短缺或中断，或食品篡改事件报告；

•

外汇问题；

•

我们经营的市场(香港、美国或世界各地)的地缘政治不稳定、冲突或社会动荡；

•

我们在香港、美国或全球经营所处的监管、法律和政治环境的变化；或

•

餐饮业以及整个国内和世界经济的市场状况。

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和交易价发生巨大而突然的变化。此外，其他在香港联合交易所上市、在中国有业务和资产的公司的股票过去也经历了较大的价格波动。因此，我们的股票可能会受到与我们的业绩没有直接关系的价格变化的影响，因此，我们股票的投资者可能会遭受重大损失。

我们股票在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的股票价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。股东对我们股票未来的撤资、任何剥离我们股票的计划的宣布，或者第三方金融机构就股东达成的类似衍生品或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们的股票价格下跌。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

当我们在香港联合交易所上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求。香港联合交易所和纽约证券交易所

S-31

有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同级别的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股的交易价格也可能不同。某些特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票在香港联交所的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们股票的历史市场价格可能不能反映股票在全球发行后的交易表现。

我们股票在香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或持续，我们股票的交易价格可能会大幅波动。

在全球发售完成后，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们股票在纽约证券交易所的交易价格或流动性可能不能反映我们股票在完成全球发售后在香港证券交易所的交易价格或流动性。如果我们股票在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们股票的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。

2014年和2016年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为股票互联互通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有股票互联互通，中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。目前尚不清楚我们的普通股股票在香港联交所二次上市后，是否以及何时有资格通过股票互联互通进行交易(如果可以的话)。我们的股票不符合通过沪港通交易的资格或任何延迟将影响中国内地投资者交易我们的股票的能力，因此可能会限制我们股票在香港联交所交易的流动性。

由于我们股票的定价和交易之间将有几天的差距，在此期间，我们在纽约证券交易所交易的股票价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的股票价格下跌。

我们普通股在全球发行中的要约价格将在2020年9月4日左右确定(价格确定日期)。然而，我们的股票在交割前不会在香港联交所开始交易，预计价格确定日期后约五个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法在香港证券交易所出售或以其他方式交易我们的股票。因此，我们股票的持有者面临在香港联交所开始交易时，由于不利的市场状况或在价格确定日期和交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展，我们股票的交易价格可能会下跌的风险。在香港联合交易所交易所开始交易时，由于不利的市场状况或其他不利的事态发展，我们的股票的交易价格可能会下跌。特别是，由于我们的股票将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，我们股票价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的股票价格下跌。

S-32

将来，您在本公司的持股比例可能会因为我们授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励而稀释，或者由于股权发行进行收购或资本市场交易而被稀释。由于将百胜股权奖励(全部或部分)转换为与剥离相关的公司股权奖励，本公司和某些百胜餐饮集团员工可获得与我们普通股股票相关的股权奖励。此类奖励将对公司的每股收益产生稀释效应，从而可能对我们股票的市场价格产生不利影响。根据公司的员工福利计划，公司会不时向员工发放额外的股票奖励。

此外，我们经修订并重新注册的公司注册证书(注册证书)授权我们在未经公司股东批准的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会一般可能决定的指定、权力、优先以及相对、参与、选择和其他特殊权利，包括关于股息和分派的相对于普通股的优先股票。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您认为对我们有利的收购尝试。

我们的公司注册证书以及修订和重新修订的附例(附例)包含以下概述的条款，这些条款可能会使通过投标要约、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些规定可能会阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，我们的董事会可能认为这些做法不充分或推迟了股东可能认为对我们有利的收购尝试。

•

我们的章程规定，这些章程可以由我们的董事会或我们有权投票的大多数股东投赞成票来修改。

•

我们的公司注册证书规定，只有我们的董事会(或我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的秘书，经我们的董事会多数成员同意)才可以召开我们的股东特别会议。

•

我们的公司注册证书明确取消了我们的股东经书面同意采取行动的权利。因此，股东的行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

•

我们的章程建立了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

•

我们的公司注册证书没有规定累计投票权，这意味着股东在董事选举中被剥夺了累计投票权。

•

我们的董事会有权发行优先股，这些优先股可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。

S-33

在分离和分配方面，截至2020年8月23日，Primavera Capital Group(Primavera Word)的关联公司Pollos Investment L.P.和浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的关联公司API(Hong Kong)Investment Limited(蚂蚁金服与投资者Primavera一起)收到了我们普通股的股份，约占我们流通股的4.9%。此外，投资者在2017年1月被发行了认股权证，购买了我们约4%的流通股。Primavera披露，在2019年第四季度，它根据与几家金融机构签订了预付远期销售交易，Primavera有义务在适用的结算日期向这些交易对手交付部分认股权证。截至2020年8月23日，投资者持有认股权证，购买了我们约2.5%的流通股。因行使认股权证而发行的任何股份将对本公司的基本每股收益产生摊薄效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，投资者有能力在公开市场增持股份(总实益所有权权益上限为19.9%)。

投资者的利益可能在实质上与我们其他股东的利益不同。例如，投资者可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他可能增强其股票投资组合的交易，即使此类交易可能会给股东带来风险。投资者未来可能会不时收购直接或间接与本公司业务的某些部分构成竞争的业务的权益，或者是本公司的供应商或客户。此外，在处置可能对我们的其他股东不利的情况下，投资者可确定处置其在本公司的部分或全部权益对投资者有利。

我们在全球发售股票的购买者将立即经历稀释，如果我们未来增发股票，还可能经历进一步稀释。

我们普通股在全球发售中的初始要约价高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的流通股每股有形资产净额。因此，在全球发售中购买我们股票的买家将立即经历预计有形资产净值的稀释。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的股票或与股权相关的证券，以筹集额外的资金，为收购融资或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发股票，我们股票的购买者可能会在每股有形资产净值方面经历进一步稀释。

本招股说明书附录中包含的某些统计数据来自第三方报告和公开的官方来源，它们可能不可靠。

本招股说明书附录中包含的有关中国、中国经济和我们经营的行业的某些统计数据来自各种官方政府出版物或其他第三方报告。出于本招股说明书附录披露的目的，我们在复制或摘录政府官方出版物或其他第三方报告时采取了合理的谨慎态度；但是，这些报告并未由我们、承销商或其各自的任何附属公司或顾问准备或独立核实，可能与其他不一致。

S-34

在中华人民共和国境内或境外汇编的信息。由于收集方法可能存在缺陷或无效，或已公布的信息与市场惯例之间存在差异，本招股说明书附录中的此类统计数据可能不准确或无法与其他经济体的统计数据进行比较。此外，不能保证它们的陈述或编制与案件在其他司法管辖区可能具有的相同基础或相同程度的准确性相同。在任何情况下，投资者都应该考虑他们应该对这些事实给予多大的重视或重视。

投资者应仔细阅读整个招股说明书附录和以引用方式并入的文件，在未仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的风险和其他信息的情况下，不应考虑本招股说明书附录或已发布的媒体报道中包含或以引用方式并入的任何特定陈述。

在本招股说明书增刊出版之前，媒体已经对我们和全球发售进行了报道，其中包含有关我们和全球发售的某些财务信息、预测、估值和其他前瞻性信息。我们未授权在媒体或媒体上披露任何此类信息，不对此类媒体报道或前瞻性声明的准确性或完整性承担任何责任。对于媒体中传播的任何信息的适当性、准确性、完整性或可靠性，我们不做任何陈述。如果媒体上的任何信息与本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息不一致或冲突，我们将不予承认。因此，提醒潜在投资者仅根据本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们向您推荐的其他信息，才能做出投资决定。

S-35

我们将参考(其中包括)我们普通股在全球发售定价当日或之前最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价，以确定国际发售和香港公开发售的发行价，预计全球发售定价将于2020年9月4日左右。香港公开招股的最高收购价为468.0港元，合每股60.39美元。假设(I)发行价为每股468.0港元的最高发行价，(Ii)初步向国际发售配发40,234,200股股份，及(Iii)初步向香港公开发售配发1,676,500股股份，吾等估计我们将从全球发售中获得约192.74亿港元或24.87亿美元的净收益(或约221.78亿港元或28.62亿美元，如承销商全面行使超额配售选择权 )，我们估计我们将从全球发售中获得净收益约192.74亿港元或24.87亿美元(或约221.78亿港元或28.62亿美元)。港元折算成美元与估计净收益和要约价格是根据截至2020年8月21日的汇率，即美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的中午买入汇率计算的7.7502港元至1美元的汇率。

国际发行的要约价可以高于或等于香港公开发行的要约价。此外，国际发行和香港公开发行之间的股票分配需要重新分配。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-54页开始的承销。

我们目前打算将我们将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：

•

约45%，即86.73亿港元(11.19亿美元)将用于扩大和深化我们的餐厅网络。我们相信，我们有潜力在未来发展到2万家或更多的餐厅。我们将专注于增加我们在现有城市和新城市的地理足迹，并正在跟踪800多个没有肯德基和必胜客餐厅的城市。我们将继续改造和扩大我们的餐厅网络，并探索各种新的餐厅业态来支持扩张，包括针对不同客人和不同场合的需求的不同门店设计或服务模式。我们计划继续发展我们的新兴品牌，并专注于为这些新兴品牌探索合适的商业模式、产品创新和运营增强。随着时间的推移，我们还将继续为我们的核心品牌和新兴品牌寻找特许经营机会，以发展我们的特许经营商拥有的门店组合。

•

约45%，即86.73亿港元(11.19亿美元)将用于 (I)数字化和供应链、(Ii)食品创新和价值主张以及(Iii)优质资产的投资。

•

数字化与供应链。我们将继续投资于技术，重点是改善我们的整体技术基础设施、数字和交付能力以及供应链。例如，我们将继续投资和发展我们的端到端采用新的数字、交付和支付技术的数字功能，以支持我们的增长并满足客户不断变化的消费需求。我们计划投资于数字化、自动化和人工智能，以更有效地将在线流量与我们的线下资产连接起来，并专注于将我们面向客户的前端系统连接到运营和供应链等后端系统。我们将继续推出创新产品

S-36

食品创新与价值主张。我们将继续我们的食品创新，强化我们的价值主张。我们将努力推出创新的菜单项目，以满足不断变化的消费者偏好和当地口味，提高客人参与度，并继续扩大我们的品牌吸引力。作为这些努力的一部分，我们计划继续开发独特的食谱和特殊调味料，以具有竞争力的价格提供诱人、美味和方便的食物选择。此外，我们将继续专注于我们的价值主张，提供产品和开展价值活动。

•

优质资产。我们打算专注于高质量的品牌和推动者，以抓住增长机会并进一步增强我们的竞争力。我们将根据每位候选人的战略价值、品牌资产、业务规模和财务表现等因素，审慎评估投资目标。

•

大约10%，即19.28亿港元(2.49亿美元)将用于我们的营运资金和一般公司用途。

S-37

在扣除估计承销折扣及佣金及估计发售吾等应付的发售费用后，并假设(I)承销商未行使超额配售选择权及(Ii)之间的股份分配不作调整，按最高要约价每股468.00港元(60.39美元)计算，本公司于全球发售的41,910,700股股份的发行及出售经调整后，估计所得款项净额为1，92.74亿港元(24.87亿美元)。与估计净收益和出价相关的港元到美元的折算是根据截至2020年8月21号的汇率，即美国联邦储备系统理事会理事会发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率为7.7502港元至1美元。

以下调整后的信息仅为说明性信息。您应结合标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节、我们的精简合并财务报表以及我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的相关注释来阅读此表，此表的整体内容是有资格的，本文通过引用将其并入本文。


	截至2020年6月30日
	实际			作为调整后的
	(在数百万美元，不包括每股和每股共享数据)
融资租赁负债		26			26
可赎回的非控股权益		12			12
权益
普通股，面值0.01美元；截至2020年6月30日，授权发行10亿股，已发行3.97亿股，已发行3.77亿股		4			4
库存股		(728	)		(728	)
额外实收资本		2,444			4,932
留存收益		1,565			1,564
累计其他综合损失		(82	)		(82	)

道达尔百胜中国控股有限公司股东权益		3,203			5,690
非控制性利益		72			72

总股本		3,275			5,762

总市值		3,313			5,800

S-38

如果您在全球发售中投资我们普通股的股票，您的权益将被稀释至全球发售后的每股公开发行价与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是每股公开发售价格大幅高于我们现有流通股的现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为27.94亿美元，或每股7.41美元。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、净额、商誉和总合并负债的金额。摊薄乃于吾等以每股最高要约价468.00港元或每股60.39美元发行及出售全球发售股份后，减去经调整每股有形账面净值，并假设承销商未行使超额配股权，从每股普通股公开发售价格中扣除吾等应支付的估计发售费用。

不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，但使我们以每股468.00港元(或60.39美元)的最高要约价发行和出售全球发售的股份除外，假设本招股说明书补编首页所载的我们发售的股份数量不变，假设香港公开发售与国际发售之间的股份分配不作调整，并在扣除估计承销折扣及佣金及假设承销商没有行使超额配售选择权，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值将为52.81亿美元，或每股12.60美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加5.19美元，而购买全球发售股票的投资者的有形账面净值立即稀释为每股47.79美元。

下表说明了这种稀释：


	每股
	美元
截至2020年6月30日的实际有形账面净值⁽¹⁾		7.41
作为全球发售生效后的调整有形账面净值⁽¹⁾		12.60
最高公开发行价		60.39
对全球发售的新投资者的有形账面净值稀释		47.79

(1)	截至2020年6月30日，我们应占本公司股东的综合有形资产净额(即我们的本公司股东应占综合净资产32.03亿美元，经商誉和无形资产的调整后分别为2.66亿美元和1.72亿美元， )为27.65亿美元，在全球发售生效后的调整基础上为每股12.53美元(br}本公司股东应占综合有形资产净额为32.03亿美元，经商誉和无形资产的调整后分别为2.66亿美元和1.72亿美元， )为27.65亿美元，在全球发售生效后的调整基础上为每股12.53美元。

在上述全球发售中，对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售从每股最高公开发行价开始生效后确定的。最高发行价增加/(减少)1美元，即每股468.00港元，或每股60.39美元，将增加/(减少)我们在实施全球发售后的调整后有形账面净值4,100万美元，即调整后每股有形账面净值

S-39

在实施全球发售每股0.10美元及于全球发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值0.90美元后，假设本招股说明书附录首页所载我们发售的股份数目不变，假设香港公开发售与国际发售之间的股份分配不作调整，并扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支。

如果全面行使承销商超额配售选择权，现有股东持有的股份百分比将为88.7%，新投资者持有的股份百分比将为11.3%。

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日的377,075,384股我们已发行的普通股，不包括截至该日期的普通股：

•

行使496,428份已发行股票期权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股18.50美元；

•

行使12,808,777股已发行股票增值权后可发行的普通股，加权平均行权价格为每股27.13美元；

•

归属615,853个已发行的限制性股票单位后可发行的普通股；

•

在归属1,194,275个已发行绩效股票单位(按目标)后可发行的普通股；

•

可在行使16,856,121份已发行认股权证后发行的普通股，权证1和2的加权平均行权价分别为每股30.552美元和38.190美元；以及

•

11,148,591股百胜中国控股有限公司为未来发行预留的普通股。长期激励计划。

与估计净收益和最高要约价格相关的港元换算为美元价格是根据美国联邦储备系统理事会H.10统计发布的午间买入汇率计算的，截至2020年8月21日，汇率为7.7502港元至1美元。

S-40

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括股东实际实益拥有的或登记在案的所有股份，股东拥有或拥有投票权或处分控制权的所有股份，以及股东有权在2020年8月23日起60天内收购的所有股份。除表内附注所示外，本公司相信表内点名人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。


	股份数实益拥有
名字	数		百分比⁽¹⁾
超过5%的所有者：
景顺有限公司⁽²⁾		37,144,958		9.8	%
贝莱德，Inc.⁽³⁾		30,726,735		8.1	%
春华资本管理有限公司 ⁽⁴⁾		23,876,745.35		6.2	%

董事和行政人员：
胡		32,563		*
乔伊·瓦特(Joey Wat)⁽⁵⁾		213,224		*
彼得·A·巴西(Peter A.Bassi)		57,588		*
克里斯蒂安·L·坎贝尔⁽⁶⁾		165,914		*
陈耀昌		27,876		*
爱德华·埃特吉(Edouard Ettedgui)		28,083		*
西里尔·韩		12,386		*
谢家华(Louis T.Hsieh)		59,669		*
鲁比鲁(Ruby Lu)		31,898		*
邵子力		27,980		*
威廉·王		24,688		*
杨德华		–		–
陈祖泽		–		–
黄强森⁽⁷⁾		84,008		*
杰夫·奎(Jeff Kuai)⁽⁸⁾		30,892		*

全体董事和高级管理人员为一组		796,769		0.2	%

不到百分之一。

(1)	百分比所有权是根据截至2020年8月23日的已发行普通股总数377,195,679股来确定的。

(2)	根据景顺有限公司于2020年2月12日提交的附表13G第1号修正案，该修正案表明，截至2019年12月31日，景顺有限公司对36,903,454股公司普通股拥有唯一投票权，对37,144,958股公司普通股拥有唯一处置权。景顺有限公司的营业地址是佐治亚州亚特兰大桃树街东北1555 1800Suite1800号，邮编：30309。

(3)	根据贝莱德公司提交的附表13G第4号修正案。2020年2月6日，表示，截至2019年12月31日，贝莱德，Inc.对26,340,093股公司普通股拥有唯一投票权，对30,726,735股公司普通股拥有唯一处置权。贝莱德公司的业务地址是 55 East 52 Street，New York，NY 10055。

S-41

(4)	根据Primavera Capital Management Ltd于2020年5月20日提交的附表13D第5号修正案，其中表明，截至2020年5月14日，Primavera Capital Management Ltd对23,876,745.35股公司普通股拥有唯一投票权和处分权，Pollos Investment GP Ltd对16,364,778股公司普通股共享投票权和处分权，Pollos L.L.C.对7,511,967.35股共享投票权和处分权。表中报告的金额包括已发行认股权证相关的7,511,967.35股认股权证。春华资本管理有限公司的营业地址是香港轩尼诗道28号28楼。

(5)	代表(I)56,529股已发行普通股和(Ii)156,695股因行使既得股票增值权而可发行的股票(非典)。

(6)	代表(I)由Christian L.Campbell先生直接持有的59,877股普通股，(Ii)由Campbell先生的配偶持有的80 股普通股，及(Iii)105,957股因行使既得SARS而可发行的普通股。

(7)	代表(I)17,654股已发行普通股及(Ii)66,354股因行使既有SARS而可发行的股份。

(8)	代表(I)8,345股已发行普通股及(Ii)22,547股因行使既有SARS而可发行的股份。

S-42

我们打算保留很大一部分收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。2017年10月4日，我们的董事会批准了定期季度现金分红计划。2019年、2018年和2017年，我们分别分红1.81亿美元、1.61亿美元和3800万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们支付了4500万美元的现金股息，或每股0.12美元。由于新冠肺炎疫情的空前影响和相关的经济不确定性，我们于2020年4月宣布，我们将暂停现金股息，直至2020年第三季度末。宣布和支付未来现金股息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的财务状况、经营业绩、实际或预期的现金需求、合同或法规限制、税务考虑以及本公司董事会认为相关的其他因素。支付给在香港股票登记册登记的股票持有人的股息一般将按支付总额的30%的税率预扣美国联邦所得税。有关详细信息，请参阅？非美国持有者的税收？股票的分配。

根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能会受到可供分配的收益的限制。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律，在中国注册的企业每年至少要留出税后利润的10%，如果有的话，弥补前几年的累计亏损，作为一定的法定公积金基金，直到基金总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。根据董事会的自由裁量权，作为在中国注册成立的企业，我们的每一家中国子公司都可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

S-43

百胜中国控股有限公司本公司是根据美国特拉华州法律注册成立的公司，我们的事务受我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(DGCL)以及其他适用的法律、法规、政策和程序的管辖。以下是我们的公司注册证书和我们的章程的某些重要条款的摘要，每个条款都作为注册说明书的证物存档，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。摘要全文由参考此类文件限定，您必须连同DGCL的适用条款一起阅读，以获得有关我们股东权利和我们董事权力的完整信息。

一般信息

我们的法定股本包括 11亿股，其中10亿股为普通股，每股面值0.01美元，1亿股为优先股，每股面值0.01美元。

我们授权但未发行的普通股和优先股股票一般可供未来发行，无需公司股东批准。通过修改公司注册证书，可以增加或减少法定股份的数量(但不低于当时的流通股数量)。公司可能会将授权但未发行的股票用于各种目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。

普通股

投票。我们普通股的每位持有者在所有由普通股股东投票表决的事项上，每股有一票投票权，没有累计投票权。除法律、公司注册证书或章程另有规定外，在除董事选举以外的所有事项中，在有法定人数出席并有权就该事项投票的会议上，亲自出席或委托代表出席的股份过半数投赞成票是股东的行为。

分红。在任何已发行优先股的任何优先权利及适用的遗弃财产、税项或类似法律的影响下，本公司普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中，从合法可供该用途的资金中收取股息。

清盘、解散或清盘。若本公司清盘、解散或清盘，本公司普通股持有人将有权按应课差饷分派任何当时尚未发行的优先股全额支付负债及任何优先股后的剩余资产。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

S-44

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会获授权在DGCL规定的限制下，按一个或多个系列发行最多100,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股，惟须受DGCL及本公司注册证书所规定的限制所规限。

董事会

权力。本公司的业务及事务由本公司董事会管理或指导，董事会可行使本公司所有该等权力(包括与债务招致有关的权力)，并作出所有并非由大中华总公司、公司注册证书或章程规定须由股东独家行使或作出的合法行为及事情。

术语。每名董事的任期为，任期一年，每名董事的任期将在董事选举后的下一次年会上届满。即使董事任期届满，该董事仍将继续任职，直至选出符合资格的继任者，或直至其提前去世、辞职或免职。

大小；空缺。我们的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数将不少于3名，也不超过15名，确切的董事人数将通过全体董事会多数成员的决议确定(假设没有空缺)。本公司董事会因授权董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺将由当时在任的大多数董事会成员填补，即使出席人数不足法定人数，也将由唯一剩余的董事填补。任何获委任以填补本公司董事会空缺的董事，其任期将于下次董事选举时届满，直至其继任者选出并符合资格为止。

选举。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在任何董事选举会议上所投的票应以过半数票选出董事。多数投票意味着为董事选举投票的股票数量超过该董事选举投票数量的50%。尽管有上述规定，在董事选举竞争的情况下，董事是通过投票的多数票选出的。如果在该会议上未选出现任董事被提名人且未选出继任者，则该董事须立即向董事会提交辞呈，以供审议。倘该现任董事的辞呈未获董事会接纳，该董事将继续任职至下一届股东周年大会及正式选出其继任者，或其较早去世、辞职或免任为止。

移除。董事可通过已发行普通股的多数投票权的赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。

董事会的行动。董事会任何会议处理事务的法定人数为在任董事的过半数。出席法定人数会议的大多数董事将构成实施董事会采取的任何行动所需的票。没有具体的条款要求独立董事的人数达到法定人数才能生效。

S-45

年度会议。股东周年大会将于董事会决定的日期、地点及时间(如有)举行，以选举董事及处理可在会议上适当处理的事务。业务必须(A)在由董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编 )中指明，(B)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示下以其他方式妥善地提交周年大会，或 (C)由(I)在发出该等事务通知当日及在股东大会上均有记录的任何股东以其他方式妥善地提交周年大会(Ii)谁有权在会议上投票，以及(Iii)谁遵守我们章程中规定的提前通知程序。

根据DGCL，本公司一般须至少每13个月召开一次股东周年大会。纽约证券交易所的规定还要求公司在每个会计年度召开年度股东大会。

特别会议。我们的公司注册证书规定，只有我们的董事会(或我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的秘书，经我们的董事会多数成员同意)才可以召开我们的股东特别会议。

董事会已议决，待吾等股份于香港联交所上市完成后，于2021年股东周年大会及随后的股东周年大会(如有需要)上，向吾等股东提交建议，以修订吾等的公司注册证书及附例，以规定持有吾等25%或以上已发行普通股的持有人有权召开特别会议(？25%申购权)，并建议吾等股东批准该等建议。25%的申购权利将受惯例条款和条件的约束。

董事会承诺，上市完成后，在股东批准 25%的认购权之前，如果持有本公司已发行普通股总数25%或以上的股东要求召开特别会议，董事会将在符合惯例条款和条件的情况下，支持该请求。

会议通知。本公司已采纳DGCL规定的股东大会的默认通知期。根据章程，本公司必须于股东周年大会或特别大会召开前最少10天及不超过60天，通知有权在该股东周年大会或特别大会上投票的股东会议的日期、时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，如属特别大会或公司注册证书或法规另有规定，则须简述会议的目的或目的。(B)本公司须于股东周年大会或股东特别大会召开前至少10天及不超过60天，通知有权于股东周年大会或特别大会上投票的股东会议日期、时间及地点(如有)，以及远程通讯方式(如有)。

S-46

由于本公司历来选择不向每位股东邮寄代理材料，而是依赖电子交付，因此本公司受美国证券交易委员会的电子代理规则约束，并须在与代理材料相关的股东大会召开前至少40天通知股东代理材料的电子供应情况(其中包括股东大会通知)。因此，对于电子委托书规则适用的股东大会，公司必须提前40天通知股东召开年度会议或特别会议的最低天数为。如果电子委托书规则不适用，即如果公司选择向股东邮寄其代理材料，则本公司将不受40天通知要求的约束。如果本公司选择邮寄其委托书材料，则将根据纽约证券交易所关于记录日期设置的建议，至少在会议召开前30天通知股东。

本公司承诺将在上市后为股东大会提供至少14天的通知。

记录日期。为厘定有权在任何股东大会上通知或表决，或有权收取任何股息的股东，董事会可预先订定一个日期作为厘定股东的记录日期。记录日期不得在需要股东决定的会议或行动之前超过60天。如果没有确定确定股东人数的记录日期，则记录日期为会议通知邮寄之日或采取要求确定股东人数的行动之日。

法定人数。除法规或章程另有规定外，在股东的任何会议上，有权在会上投票的本公司大多数已发行及已发行股本的记录持有人亲自或委派代表出席构成交易的法定人数。

股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程建立了与有关股东提案和董事选举候选人提名(不包括由我们的董事会或董事会委员会或在其指示下作出的提名)的预先通知程序，这些提名将在会议上提交，但不包括在我们的委托书声明中。为及时起见，股东向公司秘书发出的通知一般必须送达或邮寄至公司的主要执行办公室：(A)就年会而言，不迟于上次年会周年纪念日前120天且不少于90天；但是，如果召开年会的日期不在该周年日期之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期(以较早发生者为准)后第10天内收到通知；及(B)如为选举董事而召开特别会议，则不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别会议日期(两者以较早发生者为准)日期后第10天办公时间结束，两者以较早发生者为准；及(B)如为选举董事而召开的特别会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期(以较早发生者为准)翌日办公时间结束。此外，为了被认为及时，股东通知必须按照我们的章程要求进行更新和补充，必须列出我们的章程中规定的信息。

代理访问。我们的章程还包括条款，允许在符合某些条款和条件的情况下，连续至少三年拥有我们已发行普通股至少3%的股东可以使用我们的年度大会委托书提名不超过在任董事人数的20%的董事候选人，但在某些情况下可能会减少。

S-47

根据“交易法”第14a-8条提出的股东提案。根据交易法第14a-8条，连续持有本公司有表决权证券市值至少2,000美元并持续持有该等证券至适用会议日期的股东也可提交股东提案，将其纳入我们在该会议的委托书中。为了及时，股东向公司秘书发出的通知必须收到：(A)如果是定期召开的年度会议，则在公司就上一年度年会向股东发布委托书的日期之前不少于120个日历天；(B)如果是定期召开的年度会议，则必须在公司向股东发布与上一年度年会相关的委托书日期之前不少于120个日历天收到股东的通知；然而，如果召开年会的日期不在上一年年会之前或之后的30天内，则截止日期是本公司开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间，以及(B)如果股东大会不是定期安排的年度会议，则截止日期是本公司开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间。根据交易法规则14a-8提交的任何建议书还必须符合该规则的其他要求。

股东书面同意采取行动

我们的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意行事的权利。因此，股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

股份转让

本公司股本的股份可由本公司的持股人本人或经正式书面授权的该人的受权人在交回注销至少相同数量的股票时转让于本公司的账簿上，并在其上注明或附上转让和转让书，妥为签立，并以本公司或其代理人合理要求的方式证明签名的真实性，可按本公司或其代理人的合理要求，以证明签名的真实性为依据，按本公司或其代理人的合理要求，正式签立，以证明签名的真实性；如属无证明股票，则在收到股份登记持有人或该人士以书面妥为授权的适当转让指示后，以及在符合以无证明形式转让股份的适当程序后。股份转让就任何目的而言均不对本公司有效，直至该转让已记入本公司的股份纪录，并显示由谁转让及向谁转让。尽管细则有任何相反规定，本公司股份在证券交易所上市的所有时间内，该等股份必须符合该交易所确立的所有直接登记系统资格要求，包括本公司股本股份有资格以簿记形式发行的任何要求。

我们的公司注册证书或章程中没有关于限制我们股票所有权的规定。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们的董事会另有决定，否则特拉华州州法院将是代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称公司任何董事或高级管理人员对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员负有受托责任的索赔的诉讼、任何声称对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼的唯一和独家论坛。根据《公司注册证》的任何规定而产生的任何诉讼。

S-48

受内部事务原则管辖的公司或公司的任何董事或高级管理人员。但是，如果该法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼，诉讼可能会在特拉华州地区的美国联邦法院提起。虽然本公司的公司注册证书包括这一排他性论坛条款，但法院可能会裁定该条款不适用或不可执行。

赔偿与责任限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任，但不包括违反董事对公司或其股东的忠诚义务、不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、非法支付股息或非法回购股票或赎回DGCL第174条所述的任何交易的个人责任。公司授权公司限制或免除董事作为董事的违反受托责任的个人责任，但违反董事对公司或其股东的忠诚义务、不真诚的作为或不作为或涉及故意违反法律的行为或明知违法的行为、非法支付股息或非法回购股票或赎回股票的任何交易除外。

我们的公司注册证书包括条款，要求公司在DGCL允许的最大范围内，赔偿董事或高级管理人员作为公司董事或高级管理人员采取的行动，或应公司要求作为董事或高级管理人员或在另一家公司或企业的其他职位(视情况而定)所采取的行动的金钱损害赔偿。公司注册证明书亦规定，该公司必须在符合若干条件的情况下，向其董事及高级人员垫付合理的开支。公司证书明确授权公司购买董事和高级管理人员保险，以保护公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人免除某些责任。

公司注册证书及附例的修订

根据“公司注册证书条例”，在符合公司注册证书规定的例外情况下，公司注册证书的修订须经董事会及有权就其投票的已发行股票的多数批准。

董事会获授权采纳、修订或废除全部或部分附例，而毋须股东采取任何行动。本章程也可由股东修改或废除，即使本章程也可由董事会修改或废除。

特拉华州反收购法规

本公司受反收购法规DGCL第203条的约束。一般来说，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与利益股东进行业务合并，除非：(A)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团最少85%的有表决权股份(不包括为厘定已发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股份)，该等有表决权股份是由兼任高级人员的董事所拥有，或由雇员在雇员福利计划中持有，而雇员在该计划中并无秘密权利竞投或表决该计划所持有的股份)；或。(C)在该交易开始时或之后，该有利害关系的股东拥有该法团的最少85%的有表决权股份。

S-49

企业合并由该公司董事会批准，并经股东大会以不少于该公司非利害关系股东持有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。通常，有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内)公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为YUMC。我们已根据香港证券交易所上市规则第19C章的规定，申请将我们的普通股在香港证券交易所上市，股票代码为？9987。

转让代理和注册处

我们普通股的美国转让代理和登记商是Computershare Trust Company，N.A.(Computershare US)。本公司已委任Computershare Investor Services Limited(香港电脑股份有限公司)担任联席转让代理，以维持香港股份过户登记册。

S-50

我们普通股的股票(与全球发行相关发行并将在香港股票登记处登记的股票除外)在纽约证券交易所以美元交易。关于香港公开招股，我们已安排我们的股东名册的一部分在香港保存，将由我们的香港股票登记处香港电脑股份有限公司(Computershare HK)保存。我们在美国的股东名册的主要部分将继续由我们的主要股票登记商Computershare US维护。全球发售的所有股票将最初在香港股票登记册登记，以便在香港证券交易所上市和交易。在香港股票登记册登记的股票持有人可以将这些股票重新定位到我们在美国的股东名册的主要部分，反之亦然。

将股票从香港重新定位到我们美国股东名册的主要部分

持有香港股份登记册上登记的股份(包括透过中央结算及交收系统(CCASS)的服务持有的股份)的投资者，如有意将该等股份重新定位至我们在美国的股东名册的主要分部，须连同股票证书、有关费用及任何证明文件(例如转让表格(如该等股份已存入及将被撤回))向香港电脑股份有限公司提交登记重新定位请求。如股份存入中央结算系统，投资者须先安排从中央结算系统提取股份。

可向香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室计算机股份有限公司索取登记册重新定位请求副本，亦可致电(852)28628500或透过网上反馈、网上查询表格(https://www.computershare.com/hk/en/online_feedback)，索取，或可从计算机股份有限公司网站(www.computer share.com/hk)取得及下载该等表格及/或向本公司索取登记册重新定位请求的副本，地址为香港湾仔皇后大道东183 合和中心17楼1712-1716号铺，亦可透过电话(852)28628500或网上反馈要求索取网上查询表格http：//www.computer share.com/hk，或从电脑股份有限公司的网站下载。寄存器重新定位请求将由要求提供以下信息的模板化文档组成：

•

需重新定位的股份数量；

•

拟处理股份重新定位的香港股份登记册上股份持有人的姓名或名称及地址；

•

需要将股票移至本公司股东名册主要分部的账户 (可能是直接记录在本公司股东名册主要分部的账簿条目，也可能是存托信托公司(DTC)内的账户)；

•

确认股票的重新定位不会导致实益所有权的改变；以及

•

在香港提交请求的一方和在美国接收股票的一方的联系详细信息，以防出现带有说明的查询。

收到指示后，Computershare HK将审阅指示，将股票从香港股票登记册重新定位，并与Computershare US联系，继续分发股票并将其记录在我们在美国的股东名册的主要部分。一旦向Computershare HK提供了有效的文件，注册重新定位流程通常会在三个工作日内完成。

S-51

持有在我们的美国股东名册的主要部分登记的股票(包括通过DTC的服务持有的股份)并打算将该等股票重新定位到香港股票登记册的投资者，将被要求向Computershare US提交登记册重新定位请求以及股票(如果适用)、相关费用和任何证明文件(如果适用)。DTC内的持有者还必须通过交货单安排将股票交付到Computershare US的DTC参与者帐户。

注册重新定位请求的副本可从ComputerShare美国公司的地址(美国马萨诸塞州02021，坎顿罗亚尔街150Royall Street，Canon，MA 02021)获得，也可以通过电话(001)8662772086或电子邮件(！USALLGlobalTransactionTeam@computershare.com)，索取，也可以从ComputerShare US公司的网站访问和下载，网址为： www.ComputerShare.com/us/Investor。寄存器重新定位请求将由要求提供以下信息的模板化文档组成：

•

需重新定位的股份数量；

•

股票持有人的姓名和地址，或DTC参与者的详细信息和账户信息，在本公司股东名册的主要部分中，将从该部分处理股票的重新定位；

•

需要将股票移至香港股票登记处的登记账户；

•

确认股票的重新定位不会导致实益所有权的改变；以及

•

在美国提交请求的一方和在香港接收股票的一方的联系详细信息，以防出现带有说明的查询。

收到指示后，Computershare US将审核指示，将股票从我们在美国的股东名册的主要部分重新定位，并与Computershare HK联系，将该等股票记录在香港股票登记册上，并向投资者颁发实物股票。一旦向Computershare US提供了有效的文件，登记重新定位过程通常预计在三个工作日内完成。在收到实物股票后，如果投资者希望将股票存入中央结算系统，则可以遵循正常的股票存入程序。

从上市之日起，Computershare HK和Computershare US将提供额外支持，包括确认注册表重新定位费用，并将在注册表重新定位申请表中列出。

S-52

全球发售后，我们将立即拥有419,106,379股流通股普通股(或425,392,979股流通股，如果承销商全面行使超额配售选择权的话)。紧随全球发售后的已发行普通股数量基于截至2020年8月23日我们已发行普通股的377,195,679股，不包括截至2020年6月30日的已发行普通股：

•

行使496,428份已发行股票期权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股18.50美元；

•

行使12,808,777股已发行股票增值权后可发行的普通股，加权平均行权价格为每股27.13美元；

•

归属615,853个已发行的限制性股票单位后可发行的普通股；

•

在归属1,194,275个已发行绩效股票单位(按目标)后可发行的普通股；

•

可在行使16,856,121份已发行认股权证后发行的普通股，权证1和2的加权平均行权价分别为每股30.552美元和38.190美元；以及

•

11,148,591股百胜中国控股有限公司为未来发行预留的普通股。长期激励计划。

根据证券法，在全球发售中出售的所有股票都可以自由转让，不受限制或进一步注册，但我们的附属公司购买的任何股票除外，该术语在证券法第144条中定义。在公开市场出售大量我们的股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大和不利的影响。

规则第144条

受限证券的关联转售

一般而言，根据当前有效的证券法第144条规则，作为我们的关联公司的人，或在出售前90天内的任何时候是关联公司的人，如果实益拥有我们普通股的股票至少 6个月，将有权在经纪人交易或某些无风险本金交易中出售或向做市商出售不超过以下较大者的任何三个月内的股票数量：

•

当时已发行普通股数量的1%，假设没有行使承销商的超额配售选择权，这将相当于紧随全球发行后的约4,191,064股股；或

•

在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。

根据规则144进行的代销商转售还受关于我们的当前公开信息可用性的限制。此外，如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总销售价格超过50,000美元，卖家必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行的同时，以表格144向证券交易委员会和纽约证券交易所提交通知。

S-53

一般而言，根据现行有效的证券法第144条规定，在出售时不是我们的附属公司、在出售前三个月内任何时间都不是附属公司、实益拥有我们普通股股票至少六个月但不到一年的人，只有在获得关于我们的当前公开信息的情况下，才有权出售此类股票。如果该人持有我们的股票至少一年，则该人可以根据规则144(B)(1)转售，而不受规则144的任何限制，包括公司90天公开要求和当前的公开信息要求。

非附属公司转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。

规则第701条

一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的每位员工、顾问或顾问在我们依据第144条成为交易法下的报告公司90天后，有资格根据第144条从我们购买与补偿性股票或期权计划或其他与补偿相关的书面协议相关的股票，但不遵守第144条中包含的一些限制(包括持有期)。

股权计划

我们已根据证券法以表格S-8提交注册声明，登记根据百胜中国控股有限公司已发行或预留供发行的45,000,000股我们的普通股。长期激励计划。该表格S-8登记表自备案时自动生效。因此，根据该注册声明登记的股票可在公开市场出售，除非该等股票受到适用于关联公司的第144条限制或转让的既得限制。

注册权

我们已授予投资者有关其普通股股份的某些习惯登记权，包括索要登记权和搭载登记权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即不受限制地根据证券法完全可交易附属公司购买的股票除外。

S-54

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的股票支付注册费，以及在全球发行中首次在美国境外发行和出售的股票，根据适用法律，这些股票可能会不时转售到美国。

高盛(亚洲)有限公司、花旗全球市场亚洲有限公司、招商银行国际资本有限公司和瑞银集团香港分行将担任全球发售的联合全球协调人(联合全球协调人)。

我们和香港承销商将于2020年8月31日达成与香港公开募股有关的承销协议(香港承销协议)。根据香港包销协议的条款及条件，以下的香港承销商已分别同意申请或取得以下所示数目的本公司普通股股份的申请。


香港承销商	股份数
高盛(亚洲)有限责任公司
花旗环球市场亚洲有限公司
招商银行国际金融有限公司
瑞银集团香港分行
ABCI证券有限公司
AMTD环球市场有限公司
中银亚洲有限公司
中金公司香港证券有限公司
里昂证券有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
中国工商银行国际证券有限公司

共计：		1,676,500

S-55

我们和联合全球协调员作为国际承销商的代表，已签订了一份日期为本协议日期的国际承销协议(国际承销协议)，与此次国际发行有关。根据国际承销协议的条款和条件，以联合全球协调人为代表的国际承销商已分别同意向我们购买或促使购买者向我们购买，并且我们已同意分别向他们出售以下所示的普通股数量。


国际承销商	股份数
高盛(亚洲)有限责任公司
花旗环球市场有限公司
招商银行国际金融有限公司
瑞银集团香港分行/瑞银证券有限责任公司
ABCI证券有限公司
AMTD环球市场有限公司
中银亚洲有限公司
中金公司香港证券有限公司
里昂证券有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
中国工商银行国际证券有限公司

共计：		40,234,200

香港承销商和国际承销商在这里统称为承销商。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价发售我们的普通股。承销商有义务单独但不是共同地认购并支付在此发行的所有普通股，如果有任何这样的股份被认购的，承销商有义务单独认购，而不是共同认购。承销商发行我们普通股的情况取决于收款和承兑情况，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是YUMC。我们已经根据香港证券交易所上市规则第19C章申请将我们的普通股在香港证券交易所上市，股票代码为9987。这些股票将在香港证券交易所挂牌交易，每批50股。

电子格式的招股说明书附录可能会在由一家或多家承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合全球协调员可能同意将我们普通股的若干股票分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合全球协调员分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

香港公开招股

最初发售的股数量

我们最初发售1,676,500股我们的普通股供香港公众认购，占我们根据全球发售最初可供认购的普通股总数的4.0%。根据香港公开发售首次发售的普通股股份数目，视乎国际发售与香港公开发售之间的任何股份重新分配而定，约占

S-56

根据香港公开发售向投资者分配的股份将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，视乎申请人有效申请的香港发售股份数目而定。在适当情况下，此类分配可以包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

香港公开发售可供配售的香港发售股份总数(在计及下文所述的任何重新分配后)将平均分配(分配至最近的A池及B池)。A池的香港发售股份将按公平原则分配给已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元(不包括经纪、香港证券及期货事务监察委员会(证监会征费)的交易征费)。(a池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元(不包括经纪公司、香港证券及期货事务监察委员会(证监会)交易征费)。B池的香港发售股份将公平地分配给总价超过500万港元(不包括经纪、证监会交易征费和香港应付的香港联交所交易费)并不超过B池总价值的申请人。

投资者应注意，池A中的应用程序和池 B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股票被取消认购，则该等未认购的香港发售股份将转移到另一个池，以满足该另一个池的需求，并获得相应的分配。仅就上一段而言，香港发售股份的价格是指申请时应支付的价格(不考虑最终确定的公开发行价)。申请人只能从A池或B池中获得分配的香港发售股票，而不能从这两个池中获得分配。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过838,250股香港发售股份的申请均可能被拒绝。

重新分配

香港公开发售与国际发售之间的发售股份分配可重新分配。香港联交所上市规则附注18实务第4.2段规定须设立追回机制，以便在达到若干指定总需求水平时，将香港公开发售的发售股份数目增加至全球发售发售股份总数的某个百分比。吾等已申请豁免严格遵守香港上市规则(br}附注18)第4.2段的规定，而香港联交所亦已给予吾等豁免，其意思如下所述。

S-57

如果根据香港公开发售有效申请的发售股份数目为(A)10倍或以上但不足15倍、(B)15倍或以上但少于20倍及(C)根据香港公开发售最初可供发售的发售股份总数的20倍或以上，则发售股份将从国际发售中重新分配至香港公开发售。由于该项重新分配，香港公开发售的可供发售股份总数将增至2,724,200股(就(A)项而言， )、3,143,350股(就(B)项而言)及6,915,300股(就(C)项而言)，分别占全球发售初步可供发售股份总数的6.5%、7.5%及16.5%(在行使超额配股权之前)。在每种情况下，重新分配给香港公开发售的额外发售股份将在A池和B池之间分配，而分配给国际发售的发售股份数量将以联合全球协调人认为适当的方式相应减少。

此外，联合全球协调人可将国际发售的发售股分配给香港公开发售，以满足香港公开发售下的有效申请。根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18，如该等重新分配并非根据上述追回机制进行，则根据该等重新分配后可获分配予香港公开发售的发售股份的最高总数不得超过香港公开发售的初始配售股份(即3,353,000股)的两倍(即3,353,000股)。香港公开招股。如果香港公开发售的股份未获悉数认购，联合全球协调人可按联合全球协调人认为适当的比例，向国际发售重新分配全部或任何未认购的香港发售股份。

应用

香港公开发售计划下的每名申请人均须在其提交的申请书中承诺及确认他/她及他/她所代表的任何人士并未申请或认购，或表明拥有权益，亦不会申请或认购或表明拥有国际发售的任何普通股股份，或表明拥有权益。如果该承诺和/或确认被违反和/或不真实(视情况而定)，或者如果该申请人已经或将根据国际发售获得国际要约股票，则该申请人的申请可能被拒绝。

根据香港公开发售申请，申请人须在申请时支付香港公开发售的最高公开发行价每股发售股份港币468.00元，以及就每股发售股份应付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费，合计每批50股本公司普通股的每手板合共港币23,636元，而香港公开发售股份的最高公开发售价格为每股发售股份的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易手续费，合共23,636港元。如果按照以下定价中描述的方式最终确定的香港公开发售价格低于香港公开发售的最高公开发售价格每股港币468.00港元，将向成功的申请者支付适当的退款(包括经纪业务、证监会交易征费和可归因于剩余申请款项的香港联交所交易费)，无息。

国际产品推介(The International Offering)

首次发售的股份数目

国际发售将包括首次发售40,234,200股我们的普通股(视调整和超额配售选择权而定)，占总数的96%

S-58

根据全球发售最初提供的我们普通股的股份。根据国际发售初步发售的我们普通股的股份数目，须受国际发售与香港公开发售之间的任何股份重新分配的规限，将占紧随全球发售完成后已发行的我们普通股总数约9.6% (基于截至2020年8月23日的已发行普通股数目，并假设超额配售选择权未获行使)。

分配

国际发售包括在美国发售我们普通股的股票，以及向美国以外司法管辖区的机构和专业投资者以及其他投资者进行的非美国发售。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的发售股份分配将根据询价流程进行，该过程基于一系列因素，包括需求水平和时间、相关投资者在相关行业的投资资产或股权资产的总规模，以及相关投资者在香港证券交易所上市后是否预计可能进一步购买我们的普通股和/或持有或出售其股票。

联合全球协调人(代表国际承销商)可要求根据国际发售获要约发售股份及根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联合全球协调人提供足够资料，以便彼等识别香港公开发售下的相关申请，并确保该等投资者被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。

重新分配

根据国际发售发行或出售的发售股份总数可能会因上文香港公开发售及重新分配中所述的回拨安排、行使全部或部分超额配售选择权及/或对原本包括在香港公开发售内的未认购发售股份进行任何再分配而改变。

定价

确定要约价格

我们将在价格确定日期(预计在2020年9月4日左右，无论如何不晚于2020年9月9日)通过与联合全球协调员(为其自身和代表承销商)达成协议，确定全球发售下各种发行的发售股份定价，随后不久将确定根据各种发售分配的发售股份的数量。

我们将参考我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价等因素来确定香港公开募股价格，该价格在全球发行定价之前或之前的最后交易日，预计在2020年9月4日左右。香港公开招股的最高要约价为每股468.00港元，折合每股六十点三九美元，按汇率 7.7502至1美元计算。

S-59

如果(A)在价格决定日或之前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价超过本招股说明书附录所述的最高香港公开招股价格和/或 (B)我们认为这符合我们作为上市公司的最佳利益，我们可以将国际发行价设定在高于香港公开募股最高价格的水平。 (B)我们的普通股股票在价格确定日或之前的最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价超过了本招股说明书附录中所述的最高香港公开招股价格和/或 (B)我们认为这符合我们作为上市公司的最佳利益，根据专业投资者和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平，将国际发行价设定在高于香港公开发行最高价格的水平。

如果国际发行价等于或低于香港公开发行的最高价格，香港公开发行的价格必须等于国际发行价。在任何情况下，我们都不会将香港公开招股价定为高于本招股说明书副刊所述的最高香港公开招股价或国际招股价。

我们保留在价格确定日或之前的任何时间不进行香港公开发售或国际发售的权利，如果出于任何原因(包括由于我们的股票价格波动或市场状况的其他变化)，我们不同意联合全球协调人 (自己和代表承销商)在2020年9月9日之前就发售股份的定价达成一致。

国际承销商将向潜在投资者征集收购国际发行要约股份的意向。潜在的专业和机构投资者将被要求具体说明他们准备以不同价格或特定价格收购的国际发行的要约股份数量。这一过程被称为询价，预计将持续到根据香港公开募股提交申请的最后一天，并将在大约最后一天停止。

联席全球协调人(代表承销商)如认为适当，可根据潜在投资者于国际发售询价过程中所表达的兴趣水平，并经吾等同意，于根据香港公开发售提出申请的最后一天上午或之前的任何时间，于减少本招股说明书附录所述的发售股份数目。在此情况下，吾等将于作出减持决定后在实际可行范围内尽快(无论如何不迟于根据香港公开发售提出申请的最后一天上午 )安排在“南华早报”(英文版)及“香港经济日报”(中文版)以及吾等网站及香港联合交易所网站(www.yumChin.com及www.hkexnews.hk)刊登减持通告。该通知发出后，修订后的发售股份数目将为最终数字。如果发售股份数量减少，香港公开发售的申请者将有权撤回其申请，除非收到申请者的积极确认以继续进行。

在美国的销售额

一些国际承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售

S-60

州将由在SEC注册的经纪自营商进行。瑞银股份公司香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)在美国发售我们在美国的普通股。中国国际金融有限公司香港证券有限公司并非在证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为涉及参与在美国的普通股要约或销售的范围内，根据适用法律和法规，该等要约或出售将通过一家或多家在证券交易委员会注册的经纪交易商进行。某些其他国际承销商不是在SEC注册的经纪自营商，不打算也不会提供或出售我们在美国的任何普通股。

补偿和费用

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行的总收益，并在没有行使和全部行使国际承销商购买至多6,286,600股我们普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额约占全球发行总收益的 %(假设未行使超额配售选择权)。本演示文稿假设国际发售和香港公开发售的公开发行价均为港币。


由我们支付	不锻炼身体	全面锻炼
每股	港币$	港币$
总计	港币$	港币$

我们已同意报销承销商与全球发售相关的法律顾问费用和支出。

我们估计应付的发售费用，包括注册费、备案及上市费、印刷费及法律及会计费用，但不包括承销折扣及佣金，约为港币百万元( 百万美元)。

国际承销商超额配售选择权

关于全球发售，我们已授予国际承销商权利，可由联合全球协调人代表国际承销商在本招股说明书附录日期后30天前的任何时间购买或促使购买者购买或促使购买者购买总计6,286,600股额外普通股，不超过我们根据全球发售最初可获得的普通股总数的 15%，以弥补国际超额配售。我们已授予国际承销商在本招股说明书补充日期后的任何时间代表国际承销商行使的权利，以购买或促使购买者购买总计6,286,600股额外普通股，相当于根据全球发行最初可获得的普通股总数的不超过 15%，以弥补国际超额配售

如果国际承销商购买或促使购买者购买我们普通股的额外股份的选择权全部行使，根据该选择权将发行的额外普通股将约占我们在全球发售完成后立即发行和发行的普通股总数的1.5%(基于截至2020年8月23日的我们普通股的流通股数量)。

S-61

吾等已向承销商承诺，自价格厘定日起至本招股说明书补充日期后90天止的期间内，或联席全球协调人书面同意的较早日期内，除非符合香港上市规则的要求，否则吾等不会直接或间接采取以下任何行动：(I)要约、出售、合约出售、发行、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让：(I)提供、出售、订立合约出售、发行、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让：(I)提供、出售、订立合约出售、发行、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让。直接或间接，或根据《证券法》向证券交易委员会提交与任何股票有关的登记声明，包括但不限于可转换为或可交换的任何证券，或代表收股权的任何证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，全部或部分转让股票或可转换为或可交换或可行使或代表收股权的任何证券的所有权的任何经济后果，(Ii)达成任何互换或其他安排，将全部或部分转让该等股票或任何可转换为或可交换或可行使或代表收股权的证券的所有权的任何经济后果，(Iii)订立任何具有与第(I)或(Ii)款所指明的任何交易相同的经济效力的交易，或(Iv)在本段中，向本款第(I)或(Ii)节所指明的任何交易要约或订立合约，或同意或宣布任何意向以完成本款第(I)或(Ii)节所指明的任何交易(要约股份除外) 根据2016年计划的条款，就行使未发行认股权证、任何资本化发行、资本削减或合并或拆分股份，根据本招股说明书补充说明书日期存在的任何股份回购计划进行的任何证券回购，提交S-8表格或后续表格中的任何登记声明，或为代表股东建立交易计划提供便利, 根据交易法第10b5-1条，本公司的高级管理人员或董事)。

全球发售的条件

接受所有要约股份申请的条件包括：

•

香港联合交易所上市委员会批准本公司已发行及将根据全球发售发行的普通股(包括根据行使超额配售选择权而发行的股份)及将根据本公司的股份奖励计划及已发行认股权证发行的普通股上市，并批准交易该等股份，而该等批准其后并未在本公司普通股于香港联合交易所上市日期之前撤回或撤销；(B)本公司的普通股已发行及将根据超额配售选择权而发行的股份，以及根据本公司的股份奖励计划及已发行认股权证将予发行的普通股，其后并未在本公司普通股于香港联合交易所上市日期之前撤回或撤销；

•

发售股份的定价已由联合全球协调人(为他们自己并代表承销商)与我们达成一致；

•

在确定价格之日或前后签署和交付国际承销协议；以及

•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，并且没有按照各自协议的条款终止，

在任何情况下，在各自承销协议指定的日期和时间之前或之前(除非该等条件在该日期和时间或之前被有效豁免 )，且无论如何不得迟于本招股说明书附录日期起计30天。

如果，由于任何原因，我们未能在2020年9月9日或之前与联合全球协调人(为他们自己和代表承销商)就发售股份的定价达成一致，全球发售将不会继续进行，并且将失效。

S-62

假设香港公开募股在上午8：00或之前成为无条件的。2020年9月10日在香港，我们普通股的股票预计将于上午9点在香港证券交易所开始交易。在香港，二零二零年九月十号。我们普通股的股票将在板上成批交易，每股50股，在香港证券交易所的股票代码是？9987？

替代结算周期

我们预计发售股票将在2020年9月左右向投资者交付，也就是本招股说明书附录日期之后的下一个工作日(此类结算称为？T+？)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将在 T+结算，希望在定价日期或下一个工作日在纽约证券交易所交易股票的要约股票购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。要约股票的购买者如果希望在本招股说明书补充日期或下一个工作日在纽约证券交易所交易股票，请咨询他们自己的顾问。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

稳定化

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格低于要约价格。此类交易可在允许的所有司法管辖区内进行，在每种情况下均符合所有适用的法律和法规要求，包括香港的法律和法规要求。在香港，稳定的价格不允许超过公开发行价。

就全球发售而言，稳定经理人(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将本公司普通股的市价稳定或支持在香港市场上市日期后一段有限期间内可能较高的水平。然而，稳定经理人(或任何代其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如果采取此类稳定行动，(I)稳定经理(或任何代其行事的人)将根据稳定经理合理地认为我们的最佳利益的绝对酌处权进行稳定行动，(Ii)可随时终止，以及(Iii)要求在招股说明书补充日期后30天内终止。

S-63

根据“证券及期货条例”的“证券及期货(稳定价格)规则” 在香港准许的稳定行动包括(I)超额配售，以防止或尽量减少本公司普通股的市价下跌；(Ii)出售或同意出售本公司普通股的股份，以建立淡仓，以防止或尽量减少本公司普通股的市价下跌；(Iii)买入或同意买入，本公司普通股根据国际承销商为平仓根据上文第(I)或(Ii)款建立的任何头寸而额外购买本公司普通股的选择权，(Iv)购买或同意购买本公司任何普通股，其唯一目的是防止或最大限度地降低本公司普通股的市场价格，(V)出售或同意出售本公司普通股的任何股份，以平仓因该等购买而设立的任何头寸及(Vi)提供或尝试作出上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的任何事情。

具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动有关，维持我们普通股股票的多头头寸；

•

不能确定稳定经理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期限内保持如此长期的头寸；

•

稳定经理人(或任何代其行事的人)清算任何此类多头头寸，并在公开市场上抛售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；

•

稳定我们普通股股价的时间不能超过稳定期，稳定期将从我们普通股股票在香港联交所上市之日开始，预计将于2020年10月4日到期，也就是根据香港公开发行申请的最后一天之后的第30天，不能采取任何稳定行动来支撑我们普通股的价格。稳定期将从我们普通股在香港联交所上市之日开始，预计将于2020年10月4日到期，也就是根据香港公开募股提出申请的最后一天之后的第30天。在此日期之后，当不能采取进一步的稳定行动时，或者在此日期之前，如果没有进行稳定活动或其他情况，对我们普通股的股票的需求，因此我们普通股的价格可能会下降；

•

不能通过采取任何稳定行动或其他方式来保证我们普通股的价格保持在或高于公开发行价格；以及

•

在稳定行动过程中实施的稳定出价或交易可以或低于公开发行价的任何价格进行，因此可以低于要约股份的申请人或投资者支付的价格进行。

我们会确保在稳定期届满后七天内，根据“证券及期货条例”的“证券及期货(稳定价格)规则” 作出公告。

关于全球发行，承销商还可以按照所有适用的法律法规在公开市场购买和出售我们普通股的股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买中尚未覆盖的此类出售的金额。(注：卖空是指承销商出售的普通股数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量，空头头寸代表了后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。回补空头头寸是指不大于增发股票数量的空头头寸

S-64

可以行使国际承销商超额配售选择权的我们的普通股。承销商可以通过行使其超额配售选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来回补任何有担保的空头头寸。在确定我们普通股的股票来源以弥补所覆盖的空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的我们普通股的股票价格与他们根据上述期权购买额外普通股的价格相比较。稳定交易包括承销商在公开市场对我们普通股的各种出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许他们出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入，如以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股股票的市场价格。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动(可能从价格确定日起在美国市场的任何时间开始)，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所、香港联合交易所、非处方药不管是不是市场。

按承销商划分的活动

下面介绍的是全球发行的每个承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定流程的一部分。

承销商及其各自的附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有关系。这些实体从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动，为自己和他人的账户。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的、为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。

对于我们普通股的股票，承销商及其各自关联公司的活动可能包括代理我们普通股股票的买家和卖家，我们普通股股票的自营交易，以及进行场外交易或上市衍生品交易或上市或非上市证券交易(包括发行证券，如在证券交易所上市的衍生权证)，这些交易的基础资产是包括我们普通股股票在内的资产。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖我们普通股股票的实体进行套期保值活动，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。所有此类活动都可能在香港、美国和世界其他地方发生，并可能导致承销商及其各自的关联公司持有多头和/或空头头寸

S-65

对于承销商或其各自的联属公司发行以本公司普通股股票作为标的证券的任何上市证券(无论在香港联合交易所或任何其他证券交易所)，联交所的规则可能要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任做市商或流动资金提供者，这在大多数情况下也会导致我们的普通股的股票进行套期保值活动。

所有此类活动都可能发生在上述稳定期结束期间和之后。此类活动可能会影响我们普通股的市场价格或价值，我们普通股的流动性或交易量，以及我们普通股价格的波动，这种影响的程度无法估计。

需要注意的是，承销商在从事上述任何一项活动时，都受到一定的限制，包括：

•

承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就要约股份的分发在公开市场或其他方面进行任何交易(包括发行或达成任何与要约股份有关的期权或其他衍生工具交易)，以稳定或将我们普通股的任何股票的市场价格维持在公开市场上可能流行的水平以外的水平；以及

•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括“证券及期货条例”的市场失当行为条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已经收到或将收到惯例费用和佣金。

限售

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与全球发售相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料并不构成2001年公司法(公司法)项下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

S-66

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，股份只能向为老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据全球发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料(I)仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要；及(Ii)不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

百慕达

国际发售的股票为非公开发售，不面向公众。本招股说明书副刊及随附的招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。禁止任何与此相反的表示，无论是显式的还是隐式的。

英属维尔京群岛

这些股票不会也不可能提供给英属维尔京群岛的公众或任何人购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立的公司(英属维尔京群岛公司)，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法案或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无或将会为股份拟备登记招股说明书。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充及随附的招股说明书，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿。

S-67

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在发布有关股票的招股说明书之前，没有或将根据全球发售在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例发布的，所有这些都是根据招股说明书条例，所有这些都是根据招股说明书条例发布的，所有这些都是根据招股说明书条例发布的，所有这些都是根据招股说明书条例发布的，但根据招股章程规例的下列豁免，该公司可随时向该有关州的公众提出任何股份的要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得联合全球协调员的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

提供任何该等股份要约均不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意承销商及吾等各自为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是基于代表的非酌情基础收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下，或在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下，或在事先征得联合全球协调人对该等建议要约或转售的同意的情况下，向公众出售任何股份的情况下，或在事先获得联合全球协调人同意的情况下。

就本规定而言，就任何相关国家的股票向公众提供要约一词是指以任何形式和通过任何方式进行的充分沟通

S-68

除标题为“欧洲经济区和联合王国令”的规定外，本招股说明书补编和随附的招股说明书不得分发或分发给联合王国的任何人，但下列人士除外：(I)对经修订的“2005年金融服务和市场法令”(金融促进)第19(5)条范围内的投资事项具有专业经验的人；以及(Ii)属于“金融服务和市场法令”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体(“金融促进令”)；以及(Ii)属于“金融服务和市场法令”第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值实体；以及(Ii)符合“金融服务和市场法”第49(2)(A)至(D)条的高净值实体。本招股说明书增刊只针对相关人士。其他人不得按照本招股说明书附录、随附的招股说明书或其任何内容行事。此外：

(a)

仅在FSMA第21(1)条不适用于美国的情况下，才会并将仅在FSMA第21(1)条不适用于美国的情况下，传达或诱使参与与股票发行或出售相关的投资活动的邀请或诱因(按修订后的金融服务和市场法第21条或FSMA的含义)；以及

(b)

FSMA的所有适用条款都已经并将得到遵守，这些条款涉及与英国的股票、来自英国的股票或以其他方式涉及英国的股票有关的任何行为。

法国

本招股说明书附录及随附的招股说明书并非根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-1条的含义在法国公开发行证券的情况下编制，因此尚未提交给行军金融家委员会(Autoritédes Marches Finders)或AMF进行批准或其他审批。

因此，股票没有也不会直接或间接向法国公众发售或出售，本招股说明书副刊或任何其他与全球发售有关的发售材料都没有或将被分发或将被分发给法国公众，但合格投资者(investisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(Cercle Restreint D Ur Investisseur)除外，前提是这些投资者是代表他们自己行事的。在此情况下，本招股说明书附录或与全球发行有关的任何其他发售材料都没有或将被分发给或将被分发给法国公众，除非这些投资者是代表他们自己行事的。所有这些都按照法国法典Monétaire et Financer(Br)第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定。

股票只能根据与公开发行有关的适用法律(特别是第L.411-1条、L.411-2条、L.412-1条和L.621-8条至) 直接或间接地向法兰西共和国的公众提供或出售。有关公开发行的适用法律(特别是第L.411-1条、L.411-2条、L.412-1条和L.621-8条至L.621-8-3法国《Monétaire et Financer》(法语代码Monétaire et Financer)。

S-69

本招股说明书附录和随附的招股说明书不是在实施招股说明书指令2003/71/EC的《德国证券招股说明书法案》(WertPapierprospektgesetz)所指的德国证券公开发售的背景下分发的，也不会也不会向联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungosa)(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungosa)备案、批准或通知因此，本招股说明书副刊、其副本或与全球发售或股票有关的任何其他文件不得分发，且股票不得在德国发行或出售，除非是向某些合格投资者提供或出售，或进行不受德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)招股说明书要求约束的交易。

香港

国际发售股份并未发售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者除外，或在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不构成所指的公开发售的情况下，亦不会在香港发售或出售国际发售股份。与国际发售股份有关的邀请书或文件已发出或可能已发出，或已由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方) 而该邀请或文件的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外)，但与拟出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予所指的专业投资者的国际发售股份有关的，则不在此限

意大利

本招股说明书附录和随附的招股说明书没有也不会由意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，或CONSOB)根据修订后的1998年2月24日第58号法律法令或金融法，以及1999年5月14日CONSOB条例(修订后的发行人条例)提交或清算。(《发行人条例》)，意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，简称CONSOB)没有也不会根据修订后的1998年2月24日第58号法令或《金融法》和1999年5月14日CONSOB条例(发行人条例)向其提交或清算本招股说明书。因此，本招股说明书副刊或与股票有关的任何其他文件的副本不得在意大利分发、提供或宣传，也不得直接或间接向公众提供、购买、出售、促销、广告或交付，但下列情况除外：(I)向专业投资者(根据1998年7月1日美国证券交易委员会条例11522号第31(2)条定义，并根据《金融法》第100条修订的《中介机构条例》)；(Ii)向潜在投资者提供股票要约依赖于依据并符合“金融法”第一百条和“发行人条例”第33条规定的条件或任何适用的豁免而不受招商引资规则约束的；只要根据“金融法”、“发行人条例”、“1993年9月1日第385号法令”(经修订)、“中介机构条例”和任何其他适用的适用法律，对招股说明书副刊和随附的招股说明书或其中任何部分，或与意大利股份有关的任何其他文件或材料的任何该等要约、出售、促销、广告或交付或分发：(A)投资公司、银行或金融中介机构根据“金融法”、“发行人条例”、1993年9月1日第385号法令(经修订)、“中介机构条例”和任何其他适用的规定，授权在意大利共和国开展此类活动的任何该等要约、出售、促销、广告或分发。

S-70

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(FIEL)(FIEL)，并无或将根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款就股份收购申请的征集作出任何登记，亦不会就股份收购申请的征集作出任何登记，亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(FIEL？)

因此，股票没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民，或为其利益而提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为任何日本居民或为其利益而重新发售或再出售豁免登记要求，以及其他FIEL和日本其他适用的法律法规。

日本境内的任何受要约人应确认并同意不需要根据日本“金融工具销售法”(2000年第101号法律，经修订)对重要事项作出任何解释。

对于合格机构投资者，或QII

请注意，与股票相关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售，或仅限QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集，尚未就股票进行披露。这些股份只能转让给合格投资者，而且这种转让应以签订协议的条件为条件，该协议规定了此类转让限制。

对于非QII投资者

请注意，与股票有关的新发行证券或二级证券的招标(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募配售或少量私人二级分销(每种证券均如 FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集，尚未就股票进行披露。股票只能在不细分的情况下整体转让给单个投资者。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非经沙特阿拉伯王国资本市场管理局(The Capital Market Authority)发布的证券要约规定允许的人员。

资本市场管理局对本招股章程副刊及随附的招股章程的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股章程副刊或随附的招股章程的任何部分而产生或招致的任何损失承担任何责任。

S-71

除非规范证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、其行政条例和根据该法律或与此相关发布的各种部长命令已就股票的营销和销售给予科威特工商部要求的所有必要批准，否则这些股票不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书附录(包括任何相关的文件)和其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。与我们或任何承销商接洽以获取本招股说明书附录副本的科威特投资者我们和承销商要求对该招股说明书附录保密，不得复制或分发给科威特的任何其他人，还要求遵守所有司法管辖区关于股票发售、营销和出售的限制。

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法案，并无招股说明书或与股份发售及出售有关的其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券委员会(The Securities Commission of Malaysia)注册，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向马来西亚境内的人分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以本金身份取得股份的人(如要约是以条款，规定每次交易的代价不得低于25万令吉(或其外币等值))；。(Iv)个人个人资产净值或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，但不包括该个人的主要居住地的价值；。(Iii)以本金身分取得股份的人；。(Iv)个人与其配偶的个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人；。(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或其等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”界定的银行持牌人或保险持牌人但在上述第(I)至(Xi)类中，股票的分配由持有资本市场服务许可证的持有者进行，该持有者携带从事证券交易业务。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何股票。

S-72

本招股说明书副刊不会在中国散发或分发，亦不会向任何人士发售或出售股份，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律(包括卡塔尔金融中心管理局(QFCA)或卡塔尔金融中心监管局(QFCRA)的规则和规定)，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。这些股票没有也不会在卡塔尔交易所上市，不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA的DSM内部法规的规章制度或卡塔尔国的任何法律的约束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书过去没有，将来也不会：

(i)

向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审查或批准；或

(Ii)

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不构成，也不打算就卡塔尔国或QFC的股票或其他证券构成公开要约或全面要约或其他邀请，且本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不构成也不打算构成关于卡塔尔国或QFC股票或其他证券的公开要约或全面要约或其他邀请。

根据2002年第 (5)号商业公司法(经修订)或卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例，股票和其中的权益的要约并不构成卡塔尔国的公开证券要约。

股票仅提供给愿意并有能力对投资此类股票所涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据本招股说明书附录，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是受卡塔尔国以外法律监管的实体。

新加坡

本招股说明书补编及随附的招股说明书并未根据新加坡证券及期货法令第289章(SFA)注册为招股说明书，而新加坡的股份要约主要根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得向新加坡境内的任何人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售股份，或将其作为认购或购买邀请的对象。

S-73

(I)根据SFA第274条向机构投资者(根据SFA第4A条的定义)(机构投资者)，(Ii)向认可的投资者(根据SFA第4A条的定义)(认可投资者)或其他相关人士(如SFA第275(2)条所界定的)(相关人士)，并根据SFA第275(1)条的规定，或根据SFA第275(1)条的规定， (I)向机构投资者(如SFA第4A条所界定的)(机构投资者)，或根据SFA第275(1)条向任何投资者或任何投资者(如SFA第275(2)条所界定的任何投资者)并根据SFA第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别) 规例第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照SFA的任何其他适用条文。

要约的条件是，如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(i)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，并且全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(Ii)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的证券或基于证券的衍生品合约(每个条款在SFA第2(1)节中定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或因 SFA第275(1A)条(如属该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(e)

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指定。

此外，新加坡的投资者应注意，他们所收购的股份受SFA第276条规定的转售和转让限制，因此，在转售或转让其股份之前，他们应咨询自己的法律意见。

韩国

这些股票没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)在韩国金融服务委员会登记公开发行，而且任何股票都不能直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售或交付，也不能提供或出售给任何人，除非是根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和《外汇交易法》(《外汇交易法》)在内的适用法律法规。不能在韩国直接或间接向任何人或任何韩国居民提供、出售或出售这些股票。包括金融投资服务和资本市场法(FSCMA)和《外汇交易法》(FSCMA)在内的适用法律和法规。此外，除非股票购买者遵守所有适用的监管要求，否则股票不得转售给韩国居民(包括，

S-74

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(ZIX)或任何其他证券交易所或其他受监管的交易机构上市。本招股说明书附录及随附招股说明书的编制不考虑根据瑞士《义务法典》第652A条或第1156条发布招股章程的披露标准或根据第27条及后续条款上市招股说明书的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与股票或其发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与全球发售、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股票的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且股票的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

泰国

除非遵守泰国资本市场监事会第#号通知第24条的规定，否则该等股票不会在泰国或任何泰国居民进行要约或出售。托乔。28/2551，日期为2008年12月15日，经修订，以及泰国证券交易委员会和资本市场监督委员会的其他适用规定。

台湾

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开募集方式出售、发行或发售，或者在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下，必须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。

阿拉伯联合酋长国

全球发售尚未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订)或其他规定在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此，这些股票可能不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)向公众发行。

S-75

股票只能向阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的有限数量的投资者发行，这些投资者根据阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)的相关法律有资格成为成熟的投资者。股票不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售、出售、转让或交付。

S-76

以下是与投资我们的股票相关的某些中国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论不打算也不应解释为对任何特定潜在购买者的法律或税收建议。本讨论基于截至本招股说明书附录之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均有可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国州或地方税法，或中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。关于收购、拥有和处置我们股份的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

中华人民共和国税务局

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，通过我们的运营子公司开展所有业务。中国企业所得税(简称EIT)是根据适用的“中国企业所得税法”(br}或“企业所得税法”及其实施细则(两者均于二零零八年一月一日生效，最近一次修订分别于2018年12月29日及2019年4月23日)厘定的应纳税所得额计算。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内拥有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，这意味着在企业所得税方面，它与中国企业被同等对待。

中国居民企业一般要履行一定的中国纳税申报义务，其全球所得统一适用25%的企业所得税税率。此外，根据“企业所得税法”，如果我们是中国居民企业，(I)我们支付给我们的非中国股东的股息将被征收10%的股息预扣税或20%的个人所得税(如果股东是个人)，(Ii)该等非中国股东可能需要缴纳中国的税收和申报义务，以及关于我们股票的任何处置的预扣，但受某些条约或其他豁免或减少的限制。

百胜中国和百胜中国在中国境外组织的每一家子公司打算以不导致其成为中国居民企业的方式履行其管理职能，包括通过以下方式日复一日在中国境外的管理活动并保持其董事会决议、股东决议等重要记录。因此，我们不认为根据“企业所得税法”，百胜中国或其任何非中国子公司应被视为中国居民企业。然而，鉴于“企业所得税法”对我们的适用和我们未来的运营存在不确定性，不能保证我们或我们的任何非中国子公司现在或将来不会被视为中国居民企业，以符合中国税法的要求。我们不能保证我们或我们的任何非中国子公司现在或将来不会被视为中国居民企业。

2015年2月，中国国家税务总局(SATa)发布了7号公告，根据该公告，非居民企业间接转让中国应税资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，转让方避免缴纳中国企业所得税，可以重新定性，并将其视为直接转让中国应税资产。非居民企业通过处置直接或间接拥有中方权益的境外控股公司股权，进行中方权益间接转让的，转让方、受让方和/或中国居民企业可以向有关部门报告间接转让。

S-77

中国税务机关，税务机关可以向国家税务总局上报。使用一般的反避税条款，如果这种间接转让是通过没有合理商业目的的安排来避税的，STA可以将其视为中国利益的直接转让。如果这种转让是通过没有合理商业目的的安排来避税的，STA可以将其视为中国利益的直接转让。因此，此类间接转让获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人将有义务预扣适用的税款，如果是间接转让中国居民企业的股权，目前的税率最高为资本利得的10%。企业股权间接转让的情况下，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前的税率最高为中国居民企业股权转让资本收益的10%。如果转让方未缴纳税款，且扣缴义务方未扣缴税款，根据中国税法，转让方和有义务代扣代缴税款的当事人都可能受到处罚。然而，在下列情况下，上述规定不适用：(I)出售非居民企业通过在公开市场上买卖同一上市企业的股权确认相关收益(上市企业除外)；或(Ii)出售非居民企业如果直接持有并转让该等间接转让的中国权益，根据适用的税收条约或税收安排，将在中国免征企业所得税。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，据报道有一些个人因间接转让中国利益而被征税的案例，法律可能会修改，以适用于个人股东，可能具有追溯力。此外，《中华人民共和国个人所得税法及相关条例》(IITL)于2019年1月1日修订，自2019年1月1日起生效。, 对个人进行的交易实施一般反避税规则(GAAR？)。因此，如果中国税务机关援引公认会计准则，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则此类转让确认的任何收益在中国可能按20%的标准税率征收个人所得税。

目前尚不清楚通过全球发售收购我们股票的股东是否会被视为在公开市场购买中收购此类股票。如果此类股票不被视为在公开市场购买中收购，则上市交易例外将不适用于此类股票的转让。我们预计，由于上市企业例外，在公开市场交易中购买我们股票的公司或其他非个人股东在公开市场交易中进行的转让将不会根据中国间接转让规则征税。根据中国间接转让规则，在全球发售中收购我们股票的公司和其他非个人股东转让我们的股票，无论是在公开市场上或以其他方式进行的转让，根据中国相关税务机关的要求，我们的中国子公司可能对此类转让负有申报义务。根据中国间接转让规则，公司和其他非个人股东在非公开市场交易中转让我们的股票可能要纳税，无论该等股票是否在公开市场交易中获得，应中国相关税务机关的要求，我们的中国子公司可能有关于此类转让的申报义务。根据中国间接转让规则，如果公司和其他非个人股东是在与中国签订了免征资本利得税的税收条约或安排的国家或地区的纳税居民，并且他们有资格获得该免税，则他们可以根据中国间接转让规则获得免税。

香港税务

关于香港公开发行，我们将在香港建立股东名册分册，即香港股份登记册。在我们的香港股票登记册上登记的我们的股票的交易将被征收香港印花税。印花税向卖方和买方每人征收按代价的0.1%的从价税率征收，或(如果

S-78

以下讨论总结了与此次发行中购买的股票的收购、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税和遗产税考虑事项。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部法规的规定，以及当前的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本协议之日起生效。所有这些授权可能会受到不同的解释，或被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，这可能会实质性改变本招股说明书中描述的税收后果。

不能保证美国国税局(IRS) 不会对此处描述的税收后果采取相反的立场，也不能保证该立场不会得到法院的支持。美国国税局尚未就购买、拥有或处置股票的美国联邦所得税或遗产税后果做出裁决。

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。所有股票的潜在持有者应就购买、拥有和处置股票所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

在本讨论中使用的“美国持有者”是指股票的实益所有者，即(A)为美国公民或居民的个人，(B)在美国任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或者(D)如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人(本守则所指)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

出于本讨论的目的，对于美国联邦所得税而言，非美国股东是指非美国股东的股票(合伙企业除外)的实益所有者。

本讨论假设潜在的持有者将持有股票作为守则意义上的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。此外，本讨论不涉及美国联邦替代最低税、联邦医疗保险缴费税、美国州税或地方税或非美国税的任何方面，也不涉及适用于特定持有者的特别税收规则，如保险公司和金融机构；免税组织；养老金计划；受控外国公司；被动外国投资公司；证券经纪和交易商；功能货币不是美元的美国持有者；作为跨境、转换交易或其他综合投资一部分持有股票的人；和美国前公民或居民作为外籍人士纳税。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体是股份所有者，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于

S-79

持有者可以持有在我们在美国的股东登记册的主要部分登记的股份(这些股票，？美国注册的股票，以及这样的登记册，美国的登记册？)，这些股份将由我们的主要股份登记处Computershare US维护。此外，持有人亦可持有在香港登记册登记的股份(该等股份。香港(br}登记股份)，将由我们的香港股份登记处Computershare HK负责维护。香港登记股份包括透过中央结算系统服务持有的股份。正如在纽约证券交易所和香港证券交易所上市的股票的重新定位标题下讨论的那样，香港注册股票的持有者将能够将这些股票重新定位到美国登记册，反之亦然。对于美国联邦所得税而言，任何此类重新定位都不是应税事件。

美国持有者

股份上的分派

支付给美国股东的股票的任何分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，任何此类股息的全部总额将构成美国联邦所得税的普通收入(尽管此类股息可扣除任何中华人民共和国预扣税后支付，如上文中华人民共和国税收项下所述)。如果分配是以港元进行的，则可包含在美国持有人总收入中的分配金额将是根据美国持有人实际收到或建设性收到分配之日生效的即期汇率计算的分配的美元价值。美国持有者在其后兑换或以其他方式处置港元时确认的外币损益(如有)一般为美国来源的普通收入或亏损。

超出我们当前和累计收益和利润的总分派通常将在美国股东的股票调整税基范围内构成资本返还，并将适用于并减少美国股东的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，应遵守以下出售、交换或其他股份处置收益中描述的税收待遇。

我们支付给美国持有者(即应税公司)的股息如果满足必要的持有期，通常有资格获得收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于股息在投资利息扣除限制范围内被视为投资收入)外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率纳税。

如上所述，如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就股票支付的股息缴纳中国预扣税。？见中华人民共和国税收。在这种情况下，受某些条件和限制的限制，中国对股息预扣税将被视为外国税。

S-80

有资格从此类美国持有者的美国联邦所得税义务中获得抵免。如果美国持有者有资格享受美中税收条约的好处，该美国持有者可以选择将此类收益视为来自中国的收益。如果美国持有者没有资格享受美中税收条约的好处，或者美国持有者未能选择将任何收益视为来自中国的来源，则该美国持有者可能无法使用就股票支付的股息征收的任何中国税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以用于(受适用的限制)来自外国来源的其他收入的应税。此外，在某些情况下，如果美国股东持有股票的时间少于指定的最低期限，在此期间该美国股东不受损失风险的保护，或者有义务支付与股息相关的款项，则该美国股东将不能因对股票支付的股息征收的任何中国预扣税而获得外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

持有香港登记股票的美国持有人应意识到，由于在香港的CCASS交易、结算和证券转让设施不会有任何机制可供该等美国持有人向适用的扣缴代理人提供适用的美国财政部法规所需的证明，以避免扣缴股息，因此该等美国持有人可能须按支付总额的30%的税率预扣美国联邦所得税。此外，由于同样的原因，不确定这些美国持有者是否能够获得所需的文件，以便向美国国税局提出或证实从此类股息中扣缴的美国联邦所得税的退款或抵免要求。持有者可以向其经纪人或托管人索要显示收到的股息金额和就这些股息申请的美国预扣税额的文件，以证实他们自己的退税或抵扣，尽管不能保证会提供此类文件或成功申请退款或抵扣。不会就美国预扣税向此类美国持有者支付额外金额。因此，持有香港注册股票的美国持有人应考虑在支付股息之前，按照重新定位在纽约证券交易所和香港证券交易所上市的股票中所述，将这些股票重新定位到美国登记册。

出售、交换或以其他方式处置股份的收益

在出售、交换或其他应税处置股票时，美国持有者一般将确认的资本收益或亏损的金额等于实现的金额与美国持有者在股票中调整后的税基之间的差额(任何此类收益都是按毛数计算的，尽管征收了任何中华人民共和国预扣税，如上文 {中华人民共和国税收]项下所述)。如果美国持有者对如此处置的股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。扣除资本损失的能力受到限制。

非美国持有者

股份上的分派

支付给非美国持有人的任何股票分配总额 (即使该分配可扣除任何中华人民共和国预扣税，如上所述)通常构成美国联邦所得税用途的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。总分配量超过我们目前的总分配量

S-81

且累计收益和利润通常将在非美国持有人在股票中的调整税基范围内构成资本返还，并将适用于并减少非美国持有人的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，但须遵守以下出售、交换或其他股份处置收益中所述的税收待遇。

就美国登记股票而言，只要此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效的联系，支付给非美国股东的股息通常将按支付总额的30%扣缴美国联邦所得税。根据适用的所得税条约，这一30%的预扣税率可能会被减免，前提是非美国持有人提供了适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。不会向非美国持有者支付与美国预扣税有关的额外金额。

预扣税不适用于支付给提供 IRS表格W-8ECI的美国登记股票非美国持有人的股息，该股息证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像该非美国股东是美国居民一样，受适用的所得税条约另行规定的约束。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利润税，税率为30%(或较低的条约税率)。

在香港登记股票的情况下，30%的预扣税将适用于所有非美国持有者，包括股息构成与美国贸易或业务有效联系的收入的非美国持有者，以及根据美国与另一个国家之间有效的适用所得税条约的规定，有资格享受此类股息的降低美国预扣税税率的非美国持有者。这是因为通过香港的交易、结算和证券转让设施，此类非美国持有者将无法向适用的扣缴代理人提供适用的美国财政部法规所需的证明，以避免扣缴有效关联的收入，或享受较低的适用所得税条约关于美国来源股息的预扣税率的好处。这是因为香港没有任何机制可供此类非美国持有者向适用的扣缴代理人提供适用的美国财政部法规所要求的证明。此外，出于同样的原因，不确定这些非美国持有者是否能够获得所需的文件，以向美国国税局提出或证实从此类股息中扣留的美国联邦所得税的退款或抵免要求。非美国持有人可以要求其经纪人或托管人提供显示收到的股息金额和就这些股息申请的美国预扣税金额的文件，以证实他们自己的退税或抵扣，尽管不能保证会提供此类文件或成功申请退款或抵扣。因此，持有香港注册股票的此类非美国持有人应考虑在支付股息之前，按照重新定位在纽约证券交易所和香港证券交易所上市的股票一节中的说明，将这些股票重新定位到美国登记册。也, 非美国持有者应该知道，美国并没有与香港和某些其他国家签订所得税条约。不会向非美国持有者支付有关美国预扣税的额外金额。

敦促潜在投资者就适用美国联邦所得税预扣规则以及向美国国税局提出退还或抵免从支付给他们的股息中扣缴的任何超过的美国联邦所得税金额的规则咨询其自己的税务顾问。有关规则适用于他们，请向美国国税局提出索赔，要求退还或抵免从支付给他们的此类股息中扣缴的任何超额美国联邦所得税。

S-82

收益实际上与美国的贸易或企业有关(如果适用的所得税条约规定，还可归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将以净收益为基础征税，通常与非美国持有人是美国人的方式相同，如果非美国持有人是公司，则上文所述的额外分支机构利润税将在股票交易分配中进行征税

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税，该净收益可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消；或

•

根据守则第897条，我们是或在此类处置之前的五年内的任何时间(或非美国持有人的持有期，如果较短)是美国房地产控股公司(USRPHC)。

通常，如果我们在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过我们在全球的不动产权益和用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值总和的50%，我们将成为USRPHC，所有这些都是根据适用的美国财政部法规确定的。我们认为，我们过去不是，目前也不是，将来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要股票定期在成熟的证券市场交易，只有在截至出售或其他应税处置日期和非美国持有人的持有期的较短的五年期间内，非美国持有人实际或建设性地持有超过5%的股份，该股票才会被视为美国房地产权益。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，否则被视为股票权益所有者或进行了某些终身转让的非美国个人持有者将被要求将股票价值计入他或她的总遗产中，以便缴纳美国联邦遗产税，并可能需要缴纳美国联邦遗产税。

FATCA

除了上述预扣之外，2010年颁布的名为FATCA的立法对美国人向外国金融机构或非金融外国实体支付的股息征收30%的预扣税 (在某些情况下，包括外国金融机构或非金融外国实体充当中间人的情况)，除非(I)对于外国金融机构，该机构与美国财政部签订(或被视为已签订)协议，以预扣并收集并向美国财政部提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债券持有人，以及

S-83

某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)，(Ii)对于非金融外国实体，该实体向扣缴义务人提供认证，以识别该实体的直接和间接主要美国所有者，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他情况下有资格获得豁免，不受本规则的约束。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。不会向非美国持有者支付有关FATCA预扣税的额外金额。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在购买、拥有和处置股票方面对他们可能产生的影响。

信息报告

美国财政部条例要求适用的扣缴义务人每年向美国国税局和每个持有人报告支付给该持有人的分配金额和扣缴税款(如果有)。如上所述，在美国持有人？股票的分配中，但是，香港注册股票的持有人可能无法从其经纪人那里获得此信息。根据适用的所得税条约或协议的规定，向美国国税局提交的报告分配和扣缴的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人是居民的国家的税务机关。

S-84

我们由盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)代表，涉及美国联邦证券法、特拉华州和纽约州法律以及香港法律的某些法律事项。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律问题，由Freshfield Bruckhaus Deringer LLP代表，涉及香港法律的某些法律问题。有关中国法律的某些法律问题将由景天公诚律师事务所和商业金融律师事务所为我们转交给承销商。

专家

百胜中国控股有限公司合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文，以毕马威华振有限责任公司( 独立注册会计师事务所，通过引用方式在此注册成立)的报告为基础，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到了2019年租赁会计核算方法的改变。

百胜中国控股有限公司合并财务报表。于2020年6月30日及2019年12月31日，及截至2020年6月30日止六个月，均以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告为依据(于此作为参考注册)，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本申请。(br}于此注册的独立注册会计师事务所毕马威华正有限责任公司(KPMG Huzen LLP)于此以引用方式注册成立，并获上述事务所授权为会计及审计方面的专家。

涵盖2020年6月30日财务报表的审计报告指出，随附的截至2019年6月30日的六个月的收益、全面收益、权益和现金流量表以及相关附注没有由毕马威华振有限责任公司审计，因此，毕马威华振有限责任公司对此不发表意见。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向 SEC提交的某些文件中的某些信息合并到本招股说明书附录中。通过引用并入，我们向您介绍我们单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录中包含的信息修改或取代的信息除外。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。提交给SEC的以下文件通过引用并入本招股说明书附录，但被视为已提供且未根据SEC规则归档的任何文件或其部分除外：

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我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括参考我们于2020年3月27日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书，通过引用并入我们Form 10-K年度报告第III部分的信息)；

S-85

如果您提出口头或书面要求，我们将向您提供通过引用并入本文的任何或所有文件的副本。此类文档将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用方式并入文档。您可以写信给百胜中国控股有限公司，7100Corporate Drive，Plano，德克萨斯州75024，或拨打电话(4699802898)提出申请。这些文件也可以在我们的网站www.yumChin.com上访问。我们网站上包含的或与其相关的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将该等信息视为本招股说明书补充内容的一部分。

您可以在这里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文档也可以在我们的网站www.yumChin.com上访问。我们网站上包含或与其相关的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将该等信息视为本招股说明书补充内容的一部分。信息也可以从我们那里获得，地址是：百胜中国控股有限公司，地址：德克萨斯州普莱诺，7100Corporate Drive，邮编：75024，电话：(469)9802898。

S-86

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中合并或视为通过引用合并的文件，以及我们向您推荐的其他信息，然后再购买我们在此提供的任何普通股。

我们普通股的股票可以按照发行时确定的金额、价格和条款，向或通过承销商、交易商和代理进行发售和出售，也可以直接向购买者发售。参与出售我们普通股股票的任何承销商、交易商或代理人的姓名和他们的补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是YUMC。

投资我们的普通股有一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书第2页和适用的招股说明书附录中风险因素标题下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月28日。

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明在1933年证券法(Securities Act)(证券法)下的规则405中定义。通过使用自动搁置注册声明，我们或一个或多个出售股东可以随时、随时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。有关出售股东(如果有)的信息将在招股说明书附录、本招股说明书构成其组成部分的注册说明书的生效后修正案中阐述，或在我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提交给证券交易委员会的文件中陈述，在此引用作为参考。

本招股说明书为您提供了我们或一个或多个出售股票股东可能提供的普通股的一般描述。每次发售我们的普通股时，都会提供本招股说明书的附录，其中包含有关此次发售的具体条款的信息。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用方式并入我们向SEC提交或提供给SEC的信息，来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，我们建议您参阅作为注册声明的证物归档的合同或其他文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如标题中所示，您可以在那里找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们向您推荐的其他信息中包含或通过引用并入的信息。我们和任何出售股票的股东都没有授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的百胜中国、公司、我们、我们和我们的子公司均指特拉华州的百胜中国控股有限公司及其子公司。(=>除非上下文另有要求，否则提及中国是指中华人民共和国或中国大陆，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币。？系统销售额是指所有餐厅(包括公司所有的、特许经营的和未合并的附属餐厅)的结果，但非公司所有的餐厅的销售额除外，我们不会收到基于销售的版税。

前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。这些声明通常包括以下词语：可能、？将、？估计、？意图、？寻求、？预期、？项目、？预期、？相信、？计划、？可以、？目标、？预测、？可能、？应该、？预测、？可能、？应该、？预测、？展望、？模型、？继续、？持续？或其他类似术语。前瞻性陈述是基于我们对截至该陈述发表之日的未来结果或事件的预期、估计、假设或预测。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或业绩的预测或保证，本身也会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果和事件与那些陈述所表明的大不相同。我们不能向您保证我们的任何假设都是正确的，也不能保证我们的任何预期、估计或预测都会实现。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：

•

TERVICE III WATH

经营竞争激烈，(Bb)失去或未能获得或续签任何或所有经营业务的批准、许可证和许可证，(Cc)我们无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，(Dd)我们的许可人未能保护其知识产权，(Ee)季节性和中国的某些重大事件，(Ff)我们未能发现、阻止和防止我们的员工、客户或其他人犯下的所有欺诈或其他不当行为与复杂会计事项相关的管理层的估计和判断，(Hh)我们的保单未能为与我们的业务运营相关的索赔提供足够的承保范围，(Ii)不可预见的业务中断，(Jj)我们未能根据SEC的规则对财务报告保持有效的披露控制和程序和内部控制，(Kk)我们的成功取决于我们的关键管理层和经验丰富且有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力，(Ll) 我们对技术和创新的投资可能不会产生预期的回报水平的事实，(Mm)我们对股权证券和短期投资的公允价值变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，(Nn)我们对未合并关联公司的投资可能会对我们的运营结果产生不利影响，以及(Oo)我们的战略投资或收购可能不会成功；

•

与在中国做生意有关的风险，例如：(A)中国政治政策和经济以及社会政策或条件的变化，(B)中国法律、规则和法规解释和执行的不确定性，(C)美国和中国之间政治、商业和经贸关系的变化，包括对从美国进口的商品征收新的或更高的税，(D)中国人民币的价值波动，(C)美国和中国之间的政治、商业和经贸关系的变化，包括对从美国进口的商品征收新的或更高的税，(D)中国人民币的价值波动，(E)我们有效利用现金余额的能力受到限制，原因是政府控制外币和人民币在中国大陆的货币兑换和支付，(F)中国法律法规的变化或不遵守适用的法律和法规，(G)我们在中国的主要子公司依赖我们在中国的主要子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金需求提供资金，(H)出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业可能导致不利的税收后果，我们在中国的主要子公司依赖于我们在中国的主要子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金需求提供资金，(H)出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业可能会产生不利的税收后果，(I)中国居民企业股权间接转让的不确定性和中国税务机关的加强审查；(J)法律程序服务方面的困难；执行外国判决或在中国对我们提起原告的困难；(K)由于某些物业的租赁协议未注册而导致的物业无法使用； (L)与意外土地收购、建筑物关闭或拆除有关的风险；(M)因未能遵守中国有关我们员工的规定而可能面临的罚款和其他法律或行政处罚, (N)我们的审计报告是由目前没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的股东被剥夺了这种检查的好处，(O)SEC对某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致我们的财务报表被确定为不符合交易法的要求，(P)由于中国对向中国子公司提供贷款或额外出资的监管，我们向中国子公司提供贷款或额外出资的能力受到限制离岸控股公司的中国实体和政府对货币的控制

此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会影响任何此类前瞻性陈述的准确性。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。您应查阅我们向证券交易委员会提交的文件(包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中阐述的信息，以及公司最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素)，以了解有关可能影响我们的财务和其他业绩的因素的更多信息。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。我们不承诺更新这些声明中的任何一项，除非法律要求。

– v –

百胜中国控股有限公司按2019年系统销售额计算，是中国最大的餐饮公司。我们不断发展的餐厅网络包括肯德基和必胜客旗舰品牌，以及小肥羊、黄继黄、COFFii&Joy、东方曙光、塔可钟和拉瓦扎等新兴品牌。2016年10月31日，我们与百胜分道扬镳，2016年11月1日，我们成为一家独立的上市公司，股票代码为YUMC在纽约证券交易所(NYSE)。关于我们的公司与百胜集团的分离，我们签订了一份为期50年的主许可协议，根据该协议，我们获得了肯德基、必胜客的独家经营权和转授许可权，并在达到某些商定的里程碑的情况下，在中国(不包括香港、台湾和澳门)经营和转授塔可钟(Taco Bell)品牌。作为交换，我们向百胜支付公司自营和特许经营餐厅系统净销售额的3%的许可费。主许可协议可以自动续订附加的连续续订期限，每个续订期限为50年，但前提是我们的信誉良好，并且除非我们发出不续订意向的通知。我们完全拥有小肥羊、黄继黄、COFFii&Joy和东方曙光概念的知识产权。

企业信息

百胜中国控股有限公司于2016年4月1日在特拉华州注册成立。公司美国办事处位于德克萨斯州普莱诺7100Corporate Drive，邮编75024，负责关键簿记、记录和日复一日控股公司的管理职能。公司运营总部位于中华人民共和国上海市天耀桥路20号百胜中国大厦，邮编200030，是公司高级管理团队所在地。我们的电话号码是(469)980-2898。

该公司拥有一个互联网网站www.yumChin.com。本招股说明书未引用本公司网站及其包含的信息或与之相关的信息。

– 1 –

投资我们的普通股有一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q后续季度报告和我们提交给SEC的其他报告 (这些信息以引用方式并入本招股说明书中)标题下的风险因素和其他信息，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。？请参阅通过引用并入某些信息和？您可以在其中找到更多信息。？我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果这些风险和不确定性中的任何一个发展为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您在我们普通股上投资的全部或部分资金。

– 2 –

以下是我们修订和重新注册的公司证书( 章程)和修订和重新制定的附例(章程)中包含的我们股本的重要条款摘要，每个条款都作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。摘要的全部内容参考此类文件进行限定，您必须阅读这些文件(以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款)，以获取有关公司股本的完整信息。

一般信息

我们的法定股本包括 11亿股，其中10亿股为普通股，每股面值0.01美元，1亿股为优先股，每股面值0.01美元。截至2020年8月23日，我们的普通股发行和流通股为377,195,679股，没有优先股发行和流通股。

普通股

投票。我们普通股的每位持有者在所有由普通股股东投票表决的事项上，每股有权投一票，并且没有累计投票权。

分红。在任何未偿还优先股的任何优先权利和适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，我们普通股的持有人有权按比例从我们的董事会(董事会)可能不时宣布的股息(如果有的话)中获得可用于该目的的资金。

清盘、解散或清盘。如果本公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权获得我们在全额支付负债和任何当时未偿还优先股的任何优先权利后剩余资产的应课差饷分派。

优先股

根据本公司章程的条款，本公司董事会获授权，在DGCL规定的限制下，发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股，惟须受DGCL及本公司章程所规定的限制所规限。

特拉华州法各条款与我国宪章、章程的反收购效力

DGCL、我们的章程和章程的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对公司的控制权或罢免现任者变得更加困难

– 4 –

管理人员和主管。该等条文概述如下，预期可阻止本公司董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为及收购要约，并鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与本公司董事会磋商。我们相信，加强保护我们与收购或重组公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处大于阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，就这些提议进行谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法令。该公司受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与该利益股东从事业务合并，除非： (A)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易，否则不得在三年内与该股东进行业务合并，除非： (A)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为利益股东的交易，除非： (A)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为利益股东的交易；(B)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成后，该有利害关系的贮存商在交易开始时拥有该法团最少85%的有表决权股份(不包括为厘定已发行的有表决权股份 (但不包括该有利害关系的股东所拥有的未清偿有表决权股份)，即由兼任高级人员的董事所拥有的有表决权股份，或雇员在雇员福利计划中所持有的有表决权股份，而在该计划中雇员并无秘密权利作出投标或有表决权股份)；或(C)在该时间当日或之后，该企业合并获该法团的董事会批准，并在股东大会上以该法团至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和合伙人一起, 拥有(或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内)15%或更多的公司有表决权股票。这一条款的存在预计将对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

董事会规模和空缺。我们的章程规定，我们董事会的董事人数将不少于3名，也不超过15名，确切的董事人数将由我们整个董事会的多数成员决议决定(假设没有个空缺)。本公司董事会因任何授权董事人数的增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，将由在任的董事会多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被任命来填补我们董事会空缺的董事的任期将在下一次董事选举时届满，直到他或她的继任者当选并符合资格为止。

特别会议。我们的章程规定，只有我们的董事会(或我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的秘书在董事会多数成员同意的情况下)才可以召开我们的股东特别会议。

股东书面同意的行动。 我们的宪章明确取消了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。因此，股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提案和提名的预先通知程序

– 5 –

代理访问。我们的章程还包括一些条款，允许在符合某些条款和条件的情况下，连续至少三年拥有我们已发行普通股至少3% 的股东可以使用我们的年度大会委托书提名不超过在任董事人数20%的董事候选人，但在某些情况下可能会减少。

没有累计投票。DGCL规定，股东无权在选举董事时累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的宪章没有规定累积投票。

未指定优先股。我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权，使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

责任限制、高级人员及董事的弥偿及保险

我们的章程包括条款，要求本公司在DGCL允许的范围内，在董事或高级管理人员作为本公司董事或高级管理人员或应本公司要求在另一家公司或企业担任其他职位(视情况而定)期间采取的行动中，向董事或高级管理人员提供金钱赔偿。如果董事或高级管理人员作为本公司董事或高级管理人员或在另一家公司或企业担任其他职位时采取的行动，本公司应向其支付最大限度的赔偿。约章亦规定，公司必须在符合若干条件的情况下，预支董事及高级人员的合理开支。章程明确授权本公司承保董事及高级职员保险，以保障本公司及其董事、高级职员、雇员及代理人免受若干责任。

我们章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起派生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和我们的股东受益。然而，该等条文并不限制或消除本公司或任何股东在董事违反受信责任时寻求非金钱救济(例如禁制令或撤销)的权利。这些条款不会改变美国联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，您的投资可能会受到不利影响。

– 6 –

我们的宪章规定，除非我们的董事会另有决定，否则特拉华州州法院将是代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称公司任何董事或高级管理人员违反对本公司或本公司股东、债权人或其他成员的受托责任的索赔的唯一和独家法庭，任何根据DGCL或宪章或附例的任何规定对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼。或针对本公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。然而，如果该法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼，则可以向特拉华州地区的美国联邦法院提起诉讼。虽然“宪章”包括这一排他性的法院规定，但法院有可能裁定这一规定不适用或不可执行。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股股票一般可供未来发行，无需本公司股东批准。公司可能会将这些额外股份用于各种目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是YUMC。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

– 7 –

如果承销商被用来出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团，则为主管承销商或承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。

如果在销售中使用交易商，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

通过代理

可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或在持续的基础上出售证券。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

直销

我们或任何出售股票的股东也可以直接出售证券，而不使用代理、承销商或交易商。

一般资料

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者有权获得与承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们的客户，可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以为证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何用于提供或销售证券的承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

– 9 –

根据本招股说明书提供的证券的有效性将由盛德国际奥斯汀有限责任公司(Sidley Austin LLP)为我们传递。如果律师将与根据本招股说明书进行的发售相关的法律问题转交给承销商、交易商、代理或销售股东，则该律师将在与任何此类发售相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

百胜中国控股有限公司合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威华珍有限责任公司的报告为依据，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到了2019年租赁会计方法的变化。

百胜中国控股有限公司合并财务报表。于2020年6月30日及2019年12月31日及截至2020年6月30日止六个月，以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告作为参考，并依据上述事务所作为会计及审计专家的权威性，以参考方式并入本申请。(br}于2020年6月30日及2019年12月31日及截至2020年6月30日止六个月，本公司以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告作为参考并入本文，并以上述会计师事务所作为会计及审计专家的权威为依据。

涵盖2020年6月30日财务报表的审计报告指出，随附的截至2019年6月30日的六个月的综合收益表、全面收益表、权益和现金流量表以及相关附注未经毕马威华振有限责任公司审计，因此，毕马威华振有限责任公司对此不发表意见。

– 10 –

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的某些文件中的某些信息合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们向您介绍我们单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息修改或取代的信息除外。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。提交给SEC的以下文件通过引用并入本招股说明书，但被视为已提供且未根据SEC规则归档的任何文件或其部分除外：

•

我们分别于2020年5月8日和2020年8月6日向证券交易委员会提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、本招股说明书描述的证券发售终止之前提交的所有文件(不包括被视为已提供且未按照SEC规则存档的任何信息，包括根据Form 8-K任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息 )。

本招股说明书中包含的与我们相关的信息并不全面，应与通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文档中包含的信息一起阅读。

如果您提出口头或书面要求，我们将向您提供通过引用并入本文的任何或所有文件的副本。此类文档将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用方式并入文档。您可以写信给百胜中国控股有限公司，7100Corporate Drive，Plano，德克萨斯州75024，或拨打电话(4699802898)提出申请。这些文件也可以在我们的网站www.yumChin.com上访问。我们网站上包含或与其相关的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将该等信息视为本招股说明书的一部分。

您可以在这里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。这些

– 11 –

还可以在我们的网站www.yumChin.com上访问文档。我们网站上包含的或与其相关的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该等信息视为本招股说明书的一部分。信息也可以从我们那里获得，地址是：百胜中国控股有限公司，地址：德克萨斯州普莱诺，7100Corporate Drive，邮编：75024，电话：(469)9802898。

– 12 –

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