证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

根据第14(D)(1)条或第13(E)(1)条作出的投标要约声明

1934年证券交易法

PDL BioPharma，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

PDL BioPharma，Inc.

(备案人(发行人)姓名)

2.75%可转换优先票据，2021年到期

2.75%可转换优先票据，2024年到期

(证券类别名称)

69329Y AG9

69329Y AJ3

(证券类别CUSIP编号)

克里斯托弗·L·斯通

副总统、总法律顾问兼秘书

南伍德大道932号

内华达州斜坡村，邮编：89451

(775) 832-8500

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

将副本发送到：

凯伦·E·贝特罗

詹姆斯·J·莫洛尼

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格兰德大道333号。

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

电话：(213)229-7000

提交费的计算

*仅为计算提交费而估计。本文所述的(A)2021年到期的2.75%可转换优先债券(“2021年债券”)的回购价格计算如下：(I)13,805,000美元，相当于截至2020年8月27日未偿还的2021年债券本金的100%，加上(Ii)124,437美元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2021年债券的应计未付利息和(B)2024年到期的2.75%可转换优先债券(“2024年债券”)。相当于截至2020年8月27日已发行的2024年债券增加本金的100%，另加(Ii)9,014元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2024年债券的应计但未付利息。

**根据修订后的1934年证券交易法规则0-11(B)和规则1-11(D)计算的申请费金额，2020年财政年度的费率咨询#1等于交易总价值的每1,000,000美元129.80美元。

☐可以选中该框，如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，并指明之前支付抵消费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，☐可以选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐的第三方投标报价符合规则14d-1。

发行人投标报价符合规则13E-4。

☐正在进行私人交易，遵守规则13E-3。

☐根据规则13D-2对附表13D的修正案。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定相应的规则规定

依赖于：

☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

介绍性声明

按照日期为2016年11月22日的该特定契约(“2021年基础契约”)的要求，由特拉华州的PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)和作为受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)之间进行的，并由日期为2016年11月22日的该特定第一补充契约(“2021年第一补充契约”)修订和补充，并与2021年“第一补充契约”一起，与2021年“第一补充契约”(“2021年第一补充契约”、“2021年第一补充契约”、“2021年第一补充契约”、“2021年第一补充契约”、“2021年第一补充契约”、“2021年第一补充契约”)一起修订和补充。与本公司于2021年到期的2.75%可转换优先债券(“2021年债券”)有关，并按该日期为2019年9月17日的某项契约(“2024年基础契约”)的要求，由本公司与受托人之间订立，并经日期为2019年9月17日的该特定第一补充契约(“2024年第一补充契约”及连同2024年基础契约，称为“2024年票据契约”)修订和补充由本公司与受托人之间就本公司于2024年到期的2.75%可转换优先票据(“2024年票据”及连同2021年票据，“票据”)提交本投标要约说明书，本投标要约说明书按附表(本“附表”)由本公司提交，内容有关每名票据持有人(各“持有人”)有权由持有人选择要求本公司以现金方式购回该等持有人的票据或其本金的任何部分于2020年9月29日(“基本变动购回日”)，以相等于(1)就2021年票据而言，本金的100%，另加其应计及未付利息(如有的话)的价格，以1000元或1,000元的整数倍计算；及(2)就2024年票据而言，价格相等于(1)就2021年票据而言，本金为100%，另加其应计及未付利息(如有的话), 根据日期为2020年8月28日的基本改变购回权利通知、转换及要约回购权利通知(可不时修订和补充)的条款及条件，于基本改变购回日增加的本金额的100%，款额为每1,024.726美元2024年票据的本金1,000元，另加其应计及未付利息(如有的话)至基本改变购回日(但不包括基本改变购回日)(该通知可不时予以修订和补充，但不包括基本改变购回权利通知、转换及要约回购的权利通知、转换及要约回购的权利通知、转换及要约回购的权利通知、转换及要约回购的权利通知、转换及要约回购的权利通知、转换及要约回购的权利通知、转换及要约回购通知)假牙和笔记。

本附表旨在满足经修订的1934年证券交易法规则13E-4(C)(2)的披露要求。

项目1至9和项目11。

根据一般指示F所允许的时间表，根据本时间表的第1至9项和第11项，本通知中规定的所有信息在此明确并入作为参考。

项目10.财务报表

不适用。

项目12.展品

在本说明书中引用了在展览品索引上陈述的信息。

第13项附表13E-3所规定的资料

不适用。

展品索引

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2020年8月28日

证物(A)(1)

PDL BioPharma，Inc.

基本变更回购权利通知、转换权利通知及要约回购

致下列持有人：

2021年到期的2.75%可转换优先债券(CUSIP No.69329Y AG9)

2024年到期的2.75%可转换优先债券(CUSIP No.69329Y AJ3)

兹根据日期为2016年11月22日的契约(“2021年基础契约”)的条款和条件，由特拉华州的PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)之间发出通知，该条款和条件经日期为2016年11月22日的特定第一补充契约(“2021年第一补充契约”)修订和补充后，特在此发出通知，该契约由特拉华州的PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间发出，并由日期为2016年11月22日的该特定第一补充契约(“2021年第一补充契约”)修订和补充由本公司与受托人之间就本公司于2021年到期的2.75%可转换优先票据(“2021年债券”)而订立，并按该日期为2019年9月17日的某项契约(“2024年基础契约”)的规定，由本公司与受托人之间订立，并经日期为2019年9月17日的该第一补充契约(“2024年第一补充契约”)连同2024年基础契约(“2024年基础契约”)修订和补充本公司与受托人之间就本公司于2024年到期之2.75%可换股优先票据(“2024年票据”及连同2021年票据，“票据”)，由本公司及受托人订立“契约”)，每名票据持有人(每名“持有人”)均有权(“根本性改变购回权利”)由持有人选择要求本公司以现金方式购回该等持有人票据或其本金之任何部分，即2020年9月29日(“根本性变化回购日”)。公司就已有效交回及未有效提取的债券支付的回购价格(“基本变动购回价格”)相等于(1)就2021年债券而言，本金的100%, 及(2)就2024年票据而言，为截至基本变动购回日的增加本金款额的100%，该款额相等于2024年票据的每1000元本金$1,024.726，另加至基本变动购回日(但不包括该日)的应计利息及未付利息(如有的话)。(2)就2024年票据而言，100%为截至基本变动购回日的增加本金款额，该款额相等于每1000美元2024年票据本金1,000元，另加至(但不包括)基本变动购回日的应计利息及未付利息(如有的话)。

持有人可根据存托信托公司(“DTC”)的适用程序(“基本变更购回通知”)，于下午5：00或之前的任何时间，向作为付款代理(“付款代理”)的纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)发出通知，以行使其基本变更购回权利。于美国东部时间二零二零年九月二十八日(“基本变动到期时间”)，并于基本变动购回通知交付当日或之后，以簿记转账方式将基本变动购回通知中所述的票据交付予付款代理。受托人已通知本公司，截至本公告日期，所有票据均通过DTC持有，没有非全球形式的认证票据。因此，所有因回购或转换而退还的票据必须通过DTC的传送程序交付。有关如何递交基本更改购回通知及交回债券的进一步资料，请参阅“第3节-选择退回债券持有人须遵循的程序”。

任何持有人均可根据DTC的适用程序，在基本变更到期时间之前的任何时间，通过向支付代理人递交撤回通知，全部或部分撤回其提交的关于任何票据的基本变更回购通知。任何票据的基本变动购回价格如在基本变动到期日前获提供基本变动购回通知予付款代理人，将由纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为付款代理人(“付款代理人”)于(I)基本变动购回日期及(Ii)该等票据持有人将该等票据入账转移至付款代理人的时间(以较迟者为准)以现金支付。基本变更回购权利在所有方面均受适用条款和条件的约束。

经不时修订及补充的契约、适用票据及本基本变更购回权利通知、转换及要约购回权利通知(本“通知”)及任何相关通知材料。

2020年8月19日，公司股东根据《解散计划》(以下简称《解散计划》)批准公司清算解散。如获本公司董事会通过，并在向特拉华州提交解散证书后，根据解散计划，本公司将按照特拉华州公司法的要求，在解散后至少三年的期间内停止经营业务、结束其事务、处置其非现金资产、支付或以其他方式为其提供债务，并分配其剩余资产(如有)。(C)根据特拉华州一般公司法的要求，本公司将在解散后至少三年内停止经营业务、结束其事务、处置其非现金资产、支付或以其他方式为其提供债务，并在解散后至少三年内分配其剩余资产(如有)。作为解散计划获得批准的结果，在2020年8月19日发生了根本性变化(如适用的契约中所定义的“根本性变化”)，因此，每位持有人都享有本文所述的根本性变化回购权利。根本性的改变也构成了彻底的根本性改变(如适用的义齿所定义的，“完全彻底的根本性改变”)。

基本变更回购权利的替代方案：

您可以选择转换您的备注

每份契约规定，由于基本改变和完全的基本改变，尽管有基本改变回购权利，票据仍可由持有人选择在任何时间可兑换，直至下午5点。东部时间2020年9月28日(“转换期”)。如果您想转换您的票据，您必须根据DTC的账簿条目转换计划递交适当的指示表格，并在转换期限结束前通过DTC的传送程序将该等票据转让给作为转换代理(“转换代理”)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。有关如何交付票据进行转换的详细信息，请参阅“第2.3节-持有人的转换权”。除非您已按照本通知所述程序有效撤回该等基本变更购回通知，否则您不得转换您已就其递交基本变更购回通知的任何票据。为兑换而适当交回的纸币不得撤回。

您应该仔细审阅本通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。阁下必须自行决定是否将债券交回购回或行使您的转换权，如选择行使上述任何一项权利，则须自行决定退回或转换债券的金额。本公司或其任何联属公司，或其或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或作为受托人、支付代理和兑换代理的纽约梅隆银行信托公司，均未就是否交出或转换该持有人的票据向任何持有人作出任何陈述或建议。

本通知构成了根据每个契约的第3.01(B)节规定必须交付的“根本性变更公司通知”，涉及此处确定的每个根本性变更。本通知也构成持有人根据每个契约第4.06(D)节就本文确定的每项彻底的根本改变所需交付的转换权利的通知。(2)本通知还包括持有人根据本通知第4.06(D)节就本文确定的每项彻底的根本改变所需交付的转换权利的通知。

受托人、付款代理和转换代理为：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

C/o纽约梅隆银行公司

公司信托业务-重组股

桑德斯小溪大道111号

东锡拉丘兹，邮编：13057

收信人：蒂芙尼·卡斯特(Tiffany Castor)

电话：315-414-3034

传真：732-667-9408

电子邮件：ct_reorg_unit_query@bnymellon.com

目录

除本通知所载资料或申述外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何申述，即使提供或作出该等资料或申述，亦不得将该等资料或申述视为已获授权。在任何情况下或在任何司法管辖区内，本通知均不构成购买票据的要约或邀请出售票据的要约，而此类要约或要约是非法的。本通知的交付在任何情况下都不会暗示本通知中包含的信息在该信息日期之后的任何时间都是最新的。本公司或其任何联属公司，或其或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或作为受托人、支付代理和兑换代理的纽约梅隆银行信托公司，均未就是否交出或转换(如果有的话)该等持有人票据向任何持有人作出任何陈述或建议。你应谘询你自己的财务及税务顾问，并必须自行决定是否交回你的债券回购或行使你的转换权，如你选择行使这两项权利中的任何一项，则须自行决定退回或转换债券的金额。

摘要条款表

以下是你可能对以下问题的一些解答：(I)2021年到期的2.75%可转换优先债券(“2021年债券”)和(Ii)2024年到期的2.75%可转换优先债券(“2024年债券”和与2021年债券一起，“债券”)的每位持有人要求本公司回购该等债券的权利(“根本变化回购权”)，以及本公司回购该等债券的义务，但须受转换及要约回购权利通知(本“通知”)及不时修订及补充的相关通知材料。为了全面了解基本变更回购权利并更完整地描述基本变更回购权利的条款，本公司敦促您仔细阅读本通知的其余部分，因为本摘要中的信息并不完整。包括章节参考是为了指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。除相反声明或上下文另有要求外，本通知中提及的“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指PDL BioPharma，Inc.

谁提出回购我的票据？

PDL BioPharma公司是特拉华州的一家公司(简称“公司”)，是一家生物制药公司，开创了单克隆抗体人性化的先河，使新一代靶向疗法得以发现，这种疗法对患有不同癌症和其他各种令人衰弱的疾病的患者产生了深远的影响。

为什么公司提出回购我的票据？

根据本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)于2016年11月22日订立的日期为2016年11月22日的契约(“2021年基础契约”)的条款及条件，并经日期为2016年11月22日的某项第一补充契约(“2021年第一补充契约”及与2021年基础契约一起，称为“2021年票据契约”)修订及补充的条款及条件(“2021年基础契约”)，该契约的条款及条件经该第一补充契约(“2021年第一补充契约”及与2021年基础契约一起，称为“2021年票据契约”)修订及补充，该条款及条件由本公司与作为受托人的新泽西州纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)订立。并根据日期为2019年9月17日的契约的条款及条件(“2024年基础契约”)，由本公司与受托人之间订立，并经日期为2019年9月17日的某项第一补充契约(“2024年第一补充契约”及连同2024年基础契约“2024年票据契约”，以及连同2021年票据契约的“契约”)修订及补充一旦发生根本变化(如适用的契约所定义，即“根本变化”)，债券的每个持有人(每个，“持有人”)都有基本变化回购的权利，根据持有人的选择，要求公司在2020年9月29日(“基本变化回购日期”)以现金方式回购该持有人的票据，或其本金的任何部分，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍。公司就已有效交回及未有效提取的债券支付的回购价格(“基本变动购回价格”)相等于(1)就2021年债券而言，本金的100%，另加其应计及未付利息(如有的话)；及(2)就2024年债券而言, 于基本变动购回日增加的本金金额的100%，该数额相等于每1,024.726元2024年票据本金1,000元，另加至基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的应计及未付利息(如有的话)。

2020年8月19日，公司股东根据《解散计划》(以下简称《解散计划》)批准公司清算解散。如获本公司董事会通过，并在向特拉华州提交解散证书后，根据解散计划，本公司将按照特拉华州公司法的要求，在解散后至少三年的期间内停止经营业务、结束其事务、处置其非现金资产、支付或以其他方式为其提供债务，并分配其剩余资产(如有)。(C)根据特拉华州一般公司法的要求，本公司将在解散后至少三年内停止经营业务、结束其事务、处置其非现金资产、支付或以其他方式为其提供债务，并在解散后至少三年内分配其剩余资产(如有)。由于公司股东批准了解散计划，2020年8月19日发生了根本变化，因此，每位股东都拥有本文所述的根本变化回购权利。根本性的变化也是

构成完整的根本性改变(如适用的义齿中所定义的，“完整的根本性改变”)。

公司有义务回购哪些票据？

我们有责任购回所有债券，或其本金的任何部分，等于或整数倍于1,000美元，根据基本变化回购权利有效交出，由持有人选择，而不是有效撤回。截至2020年8月27日，2021年未偿还债券的本金总额为1380.5万美元，2024年未偿还债券的本金总额为100万美元。(参见“第2节-关于注释的信息”)。

公司将支付多少，支付方式是什么？

根据适用契约及适用票据的条款，本公司将以现金支付基本变动购回价格，该价格相等于(1)就2021年票据而言，100%的本金金额，另加其应计及未付利息(如有的话)；及(2)就2024年票据而言，相当于于基本变动购回日期增加的本金金额的100%，该金额相等于每1000美元2024年票据本金1,024.726美元，但不包括基本变动购回日期，就任何及所有按照存托信托公司(“DTC”)的适用程序(“基本变动购回通知”)递交予纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为支付代理(“支付代理”)而有效交回的票据而言，并未于下午5时或之前任何时间有效撤回。于美国东部时间2020年9月28日(“基本变动到期时间”)，以及哪些票据在基本变动购回通知送达时或之后以簿记转账方式交付予付款代理。每1,000美元债券本金的应计及未付利息金额，计算方法为：将现行年利率乘以自2020年6月1日(2021年及2024年债券的最后付息日期)至(但不包括)基本面变动购回日期的天数，再除以360，再乘以每1,000美元债券本金。公司估计，交回回购的债券的应计及未付利息，以交回的1,000元债券本金计算，约为9.014元，而每1元债券的本金约为9.014元。, 交出本金000元的2024年债券。(见“第2.2节-回购价格”)。

公司将如何为回购债券提供资金？

我们根据基本变动购回权利(假设所有债券均被合法交回回购而非有效撤回)购回所有债券所需的资金总额，就2021年债券而言约为13,929,437美元，就2024年债券而言约为1,033,740美元。该公司预计将从手头可用现金中为回购提供资金。

根据基本变动购回权利回购债券，并不以取得任何融资或融资为条件。(见“第5节-交回票据付款；资金来源及金额”)

我如何厘定债券的市值？

除了有限度及零星的报价外，债券并没有既定的交易市场。就债券的交易而言，债券的价格可能会因交易量、买卖订单的平衡、当时的利率及类似证券的市场而波动。我们促请债券持有人在就基本变动购回权利作出任何决定前，在现有范围内取得该批债券的最新市场报价。2020年8月27日，公司普通股(“普通股”)在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)最新公布的销售价格为每股3.29美元。(见“第2.4节-票据及股份市场”)

我的笔记当前是可兑换的吗？

是。债券持有人目前有权在下午5点之前转换他们的债券。东部时间2020年9月28日(“转换期”)。兑换期满后，除非根据适用契约第4.01(A)节触发其后的兑换权利，否则债券将没有资格兑换。

如果您没有根据本通知的条款行使您的基本变更回购权利，您将保留与您的注释相关的转换权。若阁下向付款代理人递交基本变更购回通知，除非阁下在基本变更到期时间前有效撤回该等基本变更购回通知，否则不得将该等票据交回兑换。如果您在任何时候交出您的票据进行转换，您将不能再行使基本变更回购权利。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我在转换期间转换我的Notes，我会收到什么对价？

根据2021年第一补充契约和2024年第一补充契约各自的条款，转换每1,000美元本金票据时应支付的对价应完全为现金，金额等于转换率(定义于适用的转换率，即“转换率”)。

因此，如果您决定转换您的债券，公司对于在转换期间转换的每1,000美元本金债券的转换义务将是现金金额，相当于2021年债券和2024年债券的转换率(包括与根据契约进行的全面基本变化相关的适用额外股份)343.1098和378.8004。请参阅下面的“第2.3节-持有人的转换权”，以比较如果您的债券在转换期间转换，您将获得的估计金额，以及如果您的债券通过行使基本变化回购权利回购，您将获得的估计金额。

回购要约与债券的可兑换性有何关系？

行使基本变动购回权利是一项独立于票据转换权利的权利。如果您确实通过就您的票据递交基本变更回购通知来行使您的基本变更回购权利，您将无法转换该等票据，除非您在基本变更到期时间之前有效地撤回您的基本变更回购通知。如果您不行使您的基本变更回购权利，您的转换权利不会受到影响。如阁下已行使转换权及转换债券，则不可根据基本变动购回权利交出该等债券。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

公司董事会如何看待根本性变更回购权和转换权？

本公司董事会并无就阁下应否根据基本变动购回权利交回所持债券或应否行使彼等的换股权利作出任何建议，本公司董事会并无就阁下是否应交出债券以根据基本变动购回权利进行购回或行使阁下的兑换权利作出任何建议。阁下必须自行决定是否根据基本变动购回权利将债券交回购回，或行使您的转换权，如您选择行使该等权利之一，则须决定退回或转换债券的金额，并须自行决定是否根据基本变动购回权利退回债券或行使转换权，以及如选择行使上述任何一项权利，则须自行决定退回或转换债券的金额。基本变更购回权利、吾等据此购回票据的要约及贵公司有关换股权利的通知，均按适用契约及适用票据的要求作出。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

基本面改变回购权利什么时候到期？

基本面变化回购权利将于下午5点到期。东部时间2020年9月28日，即紧接基本变更回购日期之前的营业日(由适用的契约定义)。我们不打算延长持有者必须行使根本改变的期限。

回购权利，除非适用法律另有要求。(见“第2.1节-公司回购债券的义务”)

公司回购债券的条件是什么？

吾等购回在基本变动到期时间前已有效交回及未有效撤回的票据，除该等购回合法及符合本通知所述的程序规定外，不受任何其他条件规限。(见“第2.1节-公司回购债券的义务”)

我如何交出债券以供回购？

如欲根据基本变动购回权利交回债券以供回购，阁下必须在基本变动到期日前将基本变动购回通知送交付款代理，其后再透过DTC的传送程序将票据交回付款代理。

债券由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人，如欲行使其基本变更购回权利，并指示该代名人在基本变更到期时间前透过DTC的传送程序代表该持有人交出债券，则必须与该代名人联络，并通知该代名人在基本变更到期时间前交回债券，而债券则由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，如该持有人意欲行使其基本变更购回权利，并指示该代名人在基本变更到期时间前递交基本变更购回通知，则必须与该代名人联络。

作为DTC参与者的持有者应根据该系统的条款和程序，通过DTC的自动投标报价计划，以电子方式向付款代理递交基本变更回购通知并交出他们的票据。

您将承担不合时宜地提交基本变更回购通知的风险。您必须在基本变更过期时间之前留出足够的时间完成必要的程序，在此之后您将无法行使基本变更回购权利。

通过DTC的传送程序向付款代理交付或指示您的被指定人交付基本变更回购通知，即表示您同意受本通知中规定的基本变更回购权利条款的约束。(见“第3节-选择退回票据的持有人须遵循的程序”)

如果我把票据交回回购，我何时才能收到付款？

上午11：00之前在纽约时间基本变更回购日，公司将在支付代理处存入一笔资金，足以支付基本变更回购日所有票据的基本变更回购价格，并在付款代理处存入一笔金额足够用于支付基本变更回购价格的资金，以支付自基本变更回购日起将回购的所有票据的基本变更回购价格，公司将在支付代理处存入一笔金额足够支付基本变更回购价格的资金。付款代理人将于(I)基本变动购回日期及(Ii)票据持有人按本通知所述方式将该等票据登记转让予付款代理人时(以较晚者为准)，以电汇即时可用资金至DTC的方式支付基本变动购回价格。此后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。(见“第5节-交回票据付款；资金来源及金额”)

我如何撤回我已经送达的根本变更回购通知？

您可以根据DTC的适用程序，在基本变更到期时间之前的任何时间，通过向付款代理递交撤回通知的方式撤回已送达的基本变更回购通知。

债券由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人，如欲撤回根本改变购回通知及指示，必须与该代名人联络。

这些被提名人在基本变更到期时间之前通过DTC的适用程序撤回基本变更回购通知。(见“第4节--提款权”)

如果我选择交回债券回购，我是要交回全部债券，还是只交回部分债券？

如果您选择退还纸币，您不需要退回所有纸币。你可退回全部债券、部分债券或不购回任何债券。不过，如欲交还部分债券作回购用途，则必须交还本金1,000元或1,000元整数倍的债券。(见“第3节-选择退回票据的持有人须遵循的程序”)

如果我想在转换期间转换我的备注，我应该怎么做？

如果您想在转换期间转换您的票据，您必须根据DTC的账面记录转换计划递交适当的指示表格，并在转换期限结束前通过DTC的传送程序将该等票据转让给作为转换代理(“转换代理”)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

债券由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人如欲行使其兑换权利，并指示该代名人在兑换期限结束前透过DTC的传送程序递交适当的指示表格及债券，必须与该代名人联络。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我选择在转换期间转换我的票据，我什么时候会收到付款？

票据转换后，吾等将不迟于紧接观察期内最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日(根据适用的契约对每个该等条款的定义)支付转换的到期对价。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我已经选择行使我的基本变更回购权利，我仍然可以转换我的票据吗？

如果您已就您的票据递交基本变更回购通知，从而行使您的基本变更回购权利，则您将无法转换该等票据，除非您在基本变更到期时间之前有效地撤回了您的基本变更回购通知。您将承担过早撤回根本变更回购通知的风险。为兑换而适当交回的纸币不得撤回。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我不想交出债券以供回购，我需要做些什么吗？

不是的。如阁下未于基本变动届满时间前交回阁下的债券，我们将不会购回阁下的债券，而该等债券将根据适用契约及适用债券的现有条款而继续未偿还。(见“第3节-选择退回票据的持有人须遵循的程序”)

如果我在兑换期间没有交回我的债券以作兑换，我日后是否可以行使兑换权利(如有的话)？

是。如果您在转换期内没有转换您的票据，或者您没有在基本变更到期时间之前递交基本变更回购通知，您将保留转换您的票据的权利，如果随后的转换权根据适用的契约第4.01(A)节被触发。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我交出票据回购或行使票据的转换权，美国联邦所得税会产生什么实质性后果？

持有者根据基本变更回购权利或转换权利的行使收到现金以换取票据，通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。有关在行使基本变更回购权利或转换权利时适用于票据持有者的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“第11节-重要的美国联邦所得税考虑事项”。

谁是付款代理和转换代理？

纽约梅隆银行信托公司是Indentures的受托人，它是与持有者的根本变化回购权利和转换权利相关的支付代理和转换代理。地址及传真号码载于本通知首页。

如果我有关于基本变更回购权利或转换权利的问题，我可以找谁？

有关根据基本变动购回权利交回债券以供回购或转换债券的机制的问题及协助要求，可按本通告封面所载的地址及电话向付款代理(转换代理)查询。如果您有任何其他问题，请咨询您自己的财务和税务顾问。

有关前瞻性陈述的警示说明

本基本变更回购权利通知、转换和要约回购权利通知(本“通知”)中包含或通过引用并入的声明包含包含或基于“前瞻性声明”的信息。前瞻性陈述包括管理层对未来事件的判断。在许多情况下，您可以通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预计”、“预测”、“将”、“可能”或类似的表达来识别这样的陈述。由于这些陈述反映了当前对未来事件的看法，这些前瞻性陈述含有风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本通知中包含并以引用方式并入本通知的有关解散计划、公司财务状况、业务战略和计划或目标的所有陈述均为前瞻性陈述。

你应该仔细阅读这些前瞻性声明，因为它们讨论了我们对未来事件的预期，包含了对我们未来财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。

另外，本通知中的表述自2020年8月28日起生效。随后发生的事件或事态发展可能会使我们的观点发生变化。我们不承担任何义务在本通知日期之后更新我们的前瞻性陈述，即使将来有新的信息或发生其他事件。

这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在2020年8月28日之后的任何日期的观点。我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

关于基本变更回购权和转换权的重要信息

1.提供有关公司的信息。

1.1.管理公司。

PDL BioPharma公司是特拉华州的一家公司(简称“公司”)，是一家生物制药公司，开创了单克隆抗体人性化的先河，使新一代靶向疗法得以发现，这种疗法对患有不同癌症和其他各种令人衰弱的疾病的患者产生了深远的影响。自2008年以来，我们一直在管理公司产生的专利和其他知识产权。我们的主要执行办事处位于内华达州89451号斜坡村索斯伍德大道932号。我们的电话是(775)832-8500，网址是www.pdl.com。本公司的网站地址并非用作超级链接，本通知中并未引用本公司网站所包含的信息，因此您不应将其视为本通知的一部分。

有关该公司的更多信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中。请参阅“第12节-附加信息”。

1.2.制定解散计划。

2020年8月19日，公司股东根据《解散计划》(以下简称《解散计划》)批准公司清算解散。如获本公司董事会通过，并在向特拉华州提交解散证书后，根据解散计划，本公司将按照特拉华州公司法的要求，在解散后至少三年的期间内停止经营业务、结束其事务、处置其非现金资产、支付或以其他方式为其提供债务，并分配其剩余资产(如有)。(C)根据特拉华州一般公司法的要求，本公司将在解散后至少三年内停止经营业务、结束其事务、处置其非现金资产、支付或以其他方式为其提供债务，并在解散后至少三年内分配其剩余资产(如有)。由于公司股东批准了解散计划，2020年8月19日发生了根本变化，因此，每位股东都拥有本文所述的根本变化回购权利。根本性的改变也构成了彻底的根本性改变(如适用的义齿所定义的，“完全彻底的根本性改变”)。

2.提供有关票据的信息。

该等票据(定义见下文)根据日期为二零一六年十一月二十二日的契约(“二零二一年基础契约”)，由本公司与作为受托人(“受托人”)的北亚州纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)发行，并经日期为二零一六年十一月二十二日的某项第一补充契约(“二零二一年第一补充契约”)修订及补充，连同二零二一年基础契约“二零二一年票据契约”(“二零二一年票据契约”)，由本公司与作为受托人(“受托人”)的北亚州纽约梅隆银行信托公司共同发行，并经日期为二零二一年十一月二十二日的该第一补充契约(“二零二一年第一补充契约”)修订及补充。2019年债券(“2024年基础契约”)，由本公司与受托人订立，并经日期为2019年9月17日的某项第一补充契约(“2024年第一补充契约”及连同2024年基础契约“2024年票据契约”，及连同2021年票据契约“契约”)修订及补充)2021年债券将于2021年12月1日到期，而2024年票据将于

2019年12月9日，公司董事会根据回购计划授权回购总价值高达2亿美元的已发行和已发行股票和票据。2019年12月17日，本公司在私下协商的交易中，(1)以3990万美元和350万股回购了2021年债券的本金总额4480万美元，以及(2)以5800万美元和990万股的价格回购了2024年债券的本金总额7460万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司以1290万美元的价格回购了2024年债券的本金总额为1050万美元。截至2020年8月27日，2021年未偿还债券的本金总额为1380.5万美元，2024年未偿还债券的本金总额为100万美元。

2.1.*公司回购债券的义务。

公司股东批准解散计划后，根据适用票据和适用契约的条款发生了根本变化。因此，债券的每个持有人(每个，“持有人”)有权(“基本变化回购权利”)，根据持有人的选择，要求公司在2020年9月29日(“基本变化回购日期”)以现金方式回购该等持有人债券，或其本金的任何部分，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍。这项根本性改变回购权利将于下午5点到期。东部时间2020年9月28日(“根本性变化到期时间”)。我们不打算延长持有人行使基本变更回购权利的期限，除非适用法律要求。持有人可透过以下方式行使其基本变动购回权利：(I)根据存托信托公司(“DTC”)的适用程序(“基本变动回购通知”)，在基本变动到期日期或之后的任何时间，向作为支付代理人(“支付代理人”)的纽约梅隆银行信托公司交付通知(“基本变动回购通知”)；及(Ii)将基本变动回购通知中所述的票据以账簿记项转账的方式交付予支付代理人(以下简称“付款代理人”)，即可行使基本变动购回权利，方法是：(I)根据存托信托公司(“DTC”)的适用程序，向作为支付代理人(“支付代理人”)的纽约梅隆银行信托公司交付通知(“基本变动回购通知”)；有关如何递交基本更改购回通知及交回债券的进一步资料，请参阅“第3节-选择退回债券持有人须遵循的程序”。

如果我们对这一基本变更回购权利进行任何变更，我们认为这是重大变更，我们将立即在本通知的附录中披露我们将分发或指示分发给注册持有人的变更，并且我们将以新闻稿的形式迅速公布该变更。？如果基本变更回购权利在5至10个工作日内到期，我们可能需要将基本变更回购日期延长5至10个工作日，具体取决于变更的重要性。如果我们被要求延长基本变更回购日期，我们将以新闻稿的形式迅速公布延长日期。本公司购回已有效交回的票据不受任何条件规限，但该等购回属合法及本通知所述的程序规定除外。

2.2.回购价格。

根据适用契约及适用债券的条款，本公司将为债券支付的回购价格为现金价格，相等于(1)就2021年债券而言，本金为100%，另加其应计及未付利息(如有)；及(2)就2024年债券而言，为于基本变动购回日增加本金100%，该金额相等于2024年债券每1,000元本金1,024.726元，另加应累算及未付利息(如有)；及(2)就2024年债券而言，该金额相等于每1,000美元本金1,024.726美元，另加应累算及未付利息(如有)。基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)。在基本变动到期日之前有效交出及未有效撤回的任何票据的基本变动购回价格，将由付款代理人于(I)基本变动购回日期及(Ii)该等票据持有人以本通知所述方式入账转让予付款代理人的较后日期支付。(I)基本变动购回日期及(Ii)该等票据的入账转移时间将按本通知所述的方式支付予付款代理人，日期以(I)基本变动购回日期及(Ii)该等票据的入账转移时间较晚者为准。已有效交回以供回购的票据将只获接受本金1,000元或1,000元的整数倍。

有效退回及没有有效提取与基本变动购回权利有关的票据的持有人，将有权收取其票据于基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)应累算及未付的利息。每1,000元债券本金的应计及未付利息款额将乘以当前年利率乘以自2020年6月1日(2021年债券及2024年债券的最后付息日期)至(但不包括)基本改变回购日期以来的天数，再除以360，再乘以每1,000元债券本金。该公司估计，有效交回回购的债券的应计及未付利息约为每交回1,000美元2021年债券本金约9.014美元，及每交回1,000美元2024年债券本金约9.014美元。

基本变动购回价格仅根据适用契约及适用票据的要求厘定，与票据或股份的市价无关。因此，基本变动购回价格可能显著高于或低于基本变动购回日票据的市价。政府促请债券持有人在决定是否交出债券回购前，尽量取得有关债券当前市价的最佳资料。

本公司或其任何联属公司，或其或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或纽约梅隆银行信托公司(N.A.)(其作为受托人、付款代理及兑换代理(定义见下文))概无根据本通告就是否交出或不交出票据购买或行使兑换权利(如有)向任何持有人作出任何陈述或建议。每名持有人必须根据持有人对债券现时市值的评估及其他相关因素，自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利，如阁下选择行使其中一项权利，则须决定须交回或转换债券的金额，而债券持有人须自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利，如阁下选择行使其中一项权利，则须根据持有人对债券现时市值的评估及其他相关因素，自行决定须交回或转换债券的金额。

2.3.持有人的转换权。

债券可由持有人选择转换为本公司普通股股份(“股份”)，直至二零二零年九月二十八日(“换股期间”)营业时间结束为止。根据2021年第一补充契约和2024年第一补充契约的条款，转换每1,000美元本金票据时应支付的对价应完全为现金，金额等于转换率(定义于适用的转换率，即“转换率”)。因此，如果您决定转换您的债券，公司对于在转换期间转换的每1,000美元本金债券的转换义务将是相当于2021年债券的转换率(包括与根据契约进行的全面基本变化相关的适用额外股份)343.1098和2024年债券的378.8004的现金金额。

于任何票据兑换后，持有人将不会收到任何有关应计及未付利息的单独现金付款，而本公司清偿上述兑换责任将被视为悉数履行其于(但不包括)兑换日期(定义见下文)支付票据本金及其任何应计及未付利息的责任。因此，转换日期(但不包括该日期)的任何累积及未付利息将被视为已悉数支付，而非于任何债券转换时注销、终绝或没收。

如果您想转换您的票据，您必须根据DTC的账簿-条目转换计划递交适当的指示表格，并在转换期限结束前通过DTC的传送程序将该等票据转让给作为转换代理(“转换代理”)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

债券由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人如欲行使其兑换权利，并指示该代名人在兑换期限结束前透过DTC的传送程序递交适当的指示表格及债券，必须与该代名人联络。

交出持有人有责任按照DTC的传送程序，及时递交适当的指示表格及备注。

就每名选择转换其债券的持有人而言，转换日期将为该持有人已符合上述所有规定的日期(“转换日期”)。本公司将不迟于紧接观察期最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日支付转换的到期对价(每个该等条款在适用的契约中有定义)。

如果您通过就您的票据递交基本变更回购通知来行使您的基本变更回购权利，您将无法转换该等票据，除非您在基本变更到期时间之前有效地撤回了您的基本变更回购通知。持有者需承担过早撤回根本变更回购通知的风险。

任何为兑换而适当交回的票据不得撤回。持有人如没有根据基本变动购回权利交出其债券以供回购，可在本文所述或适用契约另有规定的换算期结束前任何时间交出其债券以兑换成现金。

如果根据适用契约第4.01(A)节触发随后的转换权，在转换期内没有转换其债券或没有在基本变化到期时间之前递交基本变化回购通知的持有人将保留转换其债券以现金对价的权利。

如有任何与交回兑换纸币有关的问题或要求协助，请按本通知书封面所载的地址及传真号码向兑换代理提出。

您考虑的备选方案示例

您没有义务行使基本变更回购权利或本文所述的转换权利，您可以选择不采取任何行动并保留您的注释。

假设您持有的票据本金总额为1,000.00美元：

(1)如阁下行使基本变动购回权利，而债券是按基本变动购回价格购回，则您将获得(A)$1,000加上相等于基本变动购回日的应计及未付利息(但不包括基本变动购回日)的款项，就任何2021年的票据而言，总代价约为1,009.014元；及(B)$1,024.726加上相等于基本变动购回日的应计及未付利息的款项，总代价约为1,009.014元

(2)如阁下于换股期间行使换股权利，将会获得相等于换算率(包括与根据契约作出的整体基本改变有关的适用额外股份)343.1098及2024年债券的378.8004的现金金额。(2)如阁下于换股期间行使换股权利，将会获得相等于换算率(包括与根据契约作出的整体基本改变有关的适用额外股份)343.1098及2024年债券378.8004的现金。假设在适用的观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值之和等于3.29美元(即截至2020年8月27日的股价)，2021年债券的现金金额为1,128.831美元，2024年债券的现金金额为1,246.253美元。

持有人转换债券的权利与基本变动购回权利是分开的。与该等转换有关而将收到的现金金额将在有关转换的适用观察期(如契约所界定)内厘定，而转换时收到的该等金额的价值将受该期间普通股的市价影响。您应该仔细审阅本通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。阁下必须自行决定是否将债券交回购回或行使您的转换权，如选择行使上述任何一项权利，则须自行决定退回或转换债券的金额。本公司或其任何关联公司，或其或其各自的董事会、员工、顾问或代表，或纽约梅隆银行信托公司，N.A.

受托人、付款代理和兑换代理正在向任何持有人就是否交出或转换该持有人的票据作出任何陈述或建议。

2.4.债券和股票的市场。

债券并没有既定的交易市场，目前在场外交易。就债券的交易而言，债券的价格可能会因多项因素而波动，包括成交量、买卖订单的差额、当时的利率、股份的交易价及隐含波动率(以该等股份的交易量为限)，以及同类债券的市场。在基本面变动购回权利届满及换算期届满后，尚未回购或转换的票据可能会继续场外交易，亦可能不会继续场外交易，若继续交易，票据的交易市场可能会受限得多。债券在基本变动购回权届满后的公开市场范围及转换期将视乎当时债券的剩余未偿还本金金额、当时剩余的债券持有人数目，以及证券商维持债券市场的兴趣而定。受托人已通知本公司，截至本通知日期，所有债券均通过DTC以全球形式持有。截至2020年8月27日，未偿还票据本金总额为14,805,000美元。

该股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代码为“PDLI”。下表列出了在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上报道的每个时期的每股最高和最低盘中销售价格：

2020年8月27日，也就是2020年8月28日之前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)股票的收盘价为每股3.29美元。截至2020年8月27日，流通股约为114,111,359股。我们促请阁下在根据基本变动购回权利交出债券或交出债券以作兑换之前，在可获得的范围内取得债券的最新市场资料。

2.5.排名靠前。

该等票据为优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的债务，而本公司的债务在票据的偿付权方面明确从属；在偿付权方面与本公司现有的非附属债务相等；在偿付权利上实际上从属于本公司的任何有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)；以及在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债。

3.持有人选择交出纸币以供回购时须遵循的程序。

为了获得其票据的基本变动回购价格，持有人必须在基本变动到期时间之前将基本变动回购通知递送给支付代理，并在基本变动回购通知交付时或之后通过账面转帐将基本变动回购通知中描述的票据递送给支付代理人。

债券持有人可交还部分或全部债券，但交回的债券本金必须为1,000元或1,000元的整数倍。如持有人没有在基本变动到期日前有效交出债券，则该等债券仍将未偿还，但须受债券的现有条款规限。

3.1.交付方式。

受托人已通知本公司，截至本通知日期，所有票据均通过DTC持有，没有非全球形式的认证票据。因此，每份基本变更回购通知和其中描述的注释应通过通过DTC的自动投标报价计划(“TOOP”)传输的代理消息交付，通过TOOP交付将满足持有人根据适用契约条款的基本变更回购权利交付要求。通过TOP交付基本变更购回通知和其中描述的注释是交出持有人的责任。

身为DTC参与者的持有人应遵守上述说明。债券由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人必须与该代名人联络，并指示该代名人在基本变更到期时间前，透过上述传送程序代表该持有人递交基本变更购回通知，并交回债券。

任何由持有人或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表持有人发送给DTC，并由DTC传送给支付代理的基本变更回购通知，将代表DTC和持有人确认一项受基本变更回购权利条款约束的协议，包括以下“第3.2节-受基本变更回购权利条款约束的协议”中规定的那些条款。

3.2.受基本变更回购权条款约束的协议。

通过TOP递送或指示您的被提名人递送您的根本变更回购通知，持有人确认并同意如下内容：

·基本变更回购通知中描述的票据应由公司根据适用票据、适用契约和本通知中规定的条款和条件进行回购；

·该持有人同意本通知的所有条款；

·该持有人收到本通知，并承认该通知提供了根据适用的契约所需的关于基本变更回购权利的通知；

·根据本通知、适用契约和适用票据的条款和条件，并在基本变更回购之日生效，该持有人(I)不可撤销地向本公司出售、转让和转让基本变更回购通知中描述的所有票据的所有权利、所有权和权益，(Ii)免除和解除本公司和

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)以受托人、付款代理人及兑换代理人的身分，及其各自的董事、高级人员、雇员及联属公司，就该持有人现时或将来可能因该等票据而产生或与该等票据有关的任何及所有申索，包括但不限于该持有人有权就该等票据收取额外本金或利息付款或有权参与任何赎回的任何申索，(Iii)就妥为交回的任何该等票据(明知付款代理人亦是本公司的代理人)以不可撤销的方式组成及委任付款代理人为该持有人的真实合法代理人及事实受权人，并有完全的替代权及再代位权(该授权书须视为连同利息在内的不可撤销的权力)，以(A)在任何该等情况下，将该等票据的所有权一并转移至DTC所保存的账簿上(A)将该等票据的所有权一并转移至DTC所保存的账簿上(A)将该等票据的所有权一并转移至DTC所保存的账簿上(在任何该等情况下，支付代理人须被视为一项不可撤销的权力连同利息)。(B)将该等票据出示以供转让于有关证券登记册，及。(C)收取该等票据的所有利益或以其他方式行使该等票据的实益拥有权的所有权利(支付代理人除以本公司代理人身分外，将不会就本公司所购回的任何已交回票据的基本变动购回价格从本公司取得或控制资金)，一切均按照适用的契约、适用的票据及本通知所载的条款而进行；。(C)收取该等票据的所有利益或以其他方式行使该等票据的实益拥有权的所有权利(支付代理人除外)；。

·该持有人代表并保证该持有人(I)拥有基本变动购回通知中所述的票据，并有权交出该等票据，及(Ii)完全有权交出、出售、转让及转让基本变动购回通知中所述的票据，而当该等票据获本公司接受回购及支付时，本公司将获得良好的所有权，不受所有留置权、限制、收费及产权负担的限制，亦不受任何不利申索或权利的规限；

·该持有人同意应本公司的要求，签立并交付付款代理人或本公司认为为完成所交回票据的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件；

·该持有人理解，本公司根据本通知所述程序接受票据付款，将构成纽约州法律下该持有人与本公司之间具有约束力的协议，该协议可根据基本变更回购权利的条款和条件强制执行；

·该持有人理解，根据不时修订和补充的适用契约、适用票据、本通知和任何相关通知材料的条款和条件，在基本变更到期时间之前有效交付但未有效撤回的所有基本变更回购通知中描述的所有票据，将以基本变更回购价格现金回购；

·根据本通知购回的票据的付款将通过将该票据的基本变动回购价格存入付款代理进行支付，支付代理将作为代理交出持有人，以便从公司接收付款并将该等付款传送给该等持有人；

·任何已交付的基本变更回购通知只能按照DTC的撤回程序通过DTC撤回，并有足够的时间允许DTC在根本变更到期时间之前撤回该根本变更回购通知；

·根据基本变更回购权利的条款授予或同意授予的所有授权在持有人死亡或丧失行为能力后仍然有效，持有人的每项义务对持有人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法律代表具有约束力；以及

·关于任何基本更改回购通知或交出回购票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)和交付或接受的所有问题，以及格式和有效性

或任何相关文件(包括收到撤回通知的时间)将由本公司决定，其决定应是最终的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并受适用法律的约束。

4.退出权。

基本变更回购通知可在基本变更到期时间之前的任何时间撤回。

为撤回先前交付的基本变动购回通知，持有人(或持有人的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)必须在足够的时间内遵守DTC的撤回程序，让DTC在基本变动到期时间之前撤回该等票据。债券由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人，如欲撤回基本变更购回通知，并指示该代名人透过DTC的撤回程序撤回基本变更购回通知，必须与该代名人联络。

根据基本变动购回权利有效交回回购的票据不得转换，除非有关该等票据的基本变动购回通知在基本变动到期日前先有效撤回。持有者需承担过早撤回根本变更回购通知的风险。为兑换而适当交回的纸币不得撤回。

本公司将决定所有有关撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题，这些决定应是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力，并受适用法律的约束。

5.退还纸币的支付；资金来源和金额。

上午11：00之前在基本变动购回日期的纽约市时间，本公司将在立即可用的资金中存入一笔金额，足以支付自基本变动购回日起要购回的每张票据或票据部分的基本变动回购价格，付款代理人将在(I)基本变动购回日期和(Ii)该票据持有人按本通知所述方式将该等票据入账转移给付款代理人的时间(以较晚的时间为准)支付该等票据的价格，该金额足以支付自基本变动购回日期起回购的每张票据或票据的一部分的基本变动回购价格，其中较晚者为(I)基本变动购回日期及(Ii)该票据持有人按本通知所述方式将该等票据记账转移至付款代理人的时间，此后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。

我们根据基本变动购回权利回购所有债券所需的资金总额约为14,963,177元(假设所有债券均已合法交回回购而非有效提取)，计算方法为(A)(I)13,805,000元，相当于截至2020年8月27日已发行的2021年票据本金的100%，加上(Ii)124,437元，即截至(但不包括)基本变动前该等2021年票据的应计及未付利息。2020年，另加(Ii)9,014美元，相当于该等2024年票据截至(但不包括)基本变动购回日期的应计及未付利息。

该公司预计将从手头可用现金中为回购提供资金。

6.所购入的票据。

所有于基本变动届满日期已有效交付而又未有效撤回基本变动购回通知的票据，将于基本变动购回日停止未偿还，而该等票据的利息亦将停止累算，除非本公司未能支付

基本变更回购价格截至基本变更回购日期，向支付代理支付该票据的价格。

7.公司的计划或建议。

如获本公司董事会通过，并在向特拉华州提交解散证书后，本公司将实施解散计划，并根据特拉华州公司法的要求，在解散后至少三年的期间内，停止开展业务、结束事务、处置其非现金资产、支付或以其他方式为其提供义务，并在解散后至少三年内分配其剩余资产(如有)。解散的生效时间将是解散证书提交到特拉华州州务卿办公室时或解散证书中规定的较晚日期和时间。该公司目前计划在未来12个月内向特拉华州国务卿提交解散证书，但认识到由于新冠肺炎疫情或其他因素的不确定性，这一时间可能会推迟。此外，根据董事会的全权酌情决定，此类提交可能会被推迟。

解散的法团在解散后继续存在三年，或特拉华州衡平法院指示的较长期限，目的是起诉和抗辩诉讼，使公司能够了结和关闭其业务，处置和转让其财产，履行其债务，并将任何剩余资产分配给其股东。但是，解散的公司不得继续其成立的业务。在本存活期之前或期间由法团展开或针对法团展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，并不会因解散而停止，而就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而言，法团将在该三年期间之后继续运作，直至任何相关的判决、命令或法令全部执行为止，而无须由特拉华州衡平法院作出任何特别指示。

8.公司董事、行政人员及联营公司在附注内的权益。

根据本公司的合理查询：

·本公司或本公司任何高管或董事，或上述人士的任何“联系人士”(该词在“交易法”第12b-2条中定义)均无在票据中拥有任何实益权益；及

·在本通知日期之前的60天内，除本文所述的适用契约所要求的交易外，该等人士均未在票据中从事任何交易。

本公司不会向本公司任何高级人员、董事或联属公司购回任何票据。

9.涉及公司证券的协议。

根据本公司的合理查询，除解散计划及本通知另有描述外，本公司或其任何董事或高级管理人员均不与任何其他人士就本公司的任何证券订立任何协议、安排或谅解，包括但不限于有关转让或表决本公司的任何证券的任何协议、安排或谅解、合资企业、贷款或期权安排、认缴或催缴、贷款担保、避免损失的担保或给予或不提供担保的任何协议、安排或谅解(但不限于，关于转让或表决本公司的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、贷款担保、避免损失的担保或给予或不提供担保的协议、安排或谅解)。

10.公司及其联属公司购买票据。

根据适用的美国联邦证券法，本公司及其联属公司(包括其行政人员和董事)自本通知之日起至基本变更后至少第十个工作日内，不得购买票据(或购买票据的权利)，但根据本通知的条款和条件，通过基本变动回购权利或赎回或赎回票据的方式除外。

回购日期。其后，如仍有任何债券未偿还，本公司及其联属公司可在公开市场、非公开交易、透过其后的投标要约或其他方式购买债券，其中任何债券均可按高于或低于基本变动购回价格的回购价格完成。在基本改变购回日期之后购买债券的任何决定(如有)将取决于许多因素，包括债券的市场价格、根据基本改变回购权利有效交出回购而未有效撤回的债券金额、公司的业务和财务状况以及一般经济和市场状况。

11.美国联邦所得税的重大考虑因素。

一般信息

以下是对票据受益者因行使基本变更回购权或转换权以及以现金换取票据(“交易”)而处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅供一般参考，并不考虑可能与特定投资者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面(例如，由于与票据有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而可能适用的特殊税务会计规则)，或受特殊税收规则约束的某些类型的持有人，包括但不限于金融机构、经纪自营商、保险公司、免税实体、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金。美国侨民、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员、将票据作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他“综合交易”一部分持有的人、因就业或服务表现而购买票据的人、“功能货币”不是美元的美国持有者(定义见下文)、缴纳替代最低税额的人，以及S公司、合伙企业和其他传递实体(或此类实体的投资者)。此外，本讨论不涉及状态, 与交易有关的当地或外国税收考虑事项，以及除美国联邦所得税(如遗产税或赠与税)或对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税以外的任何美国联邦税收考虑事项。本摘要假设实益拥有人持有其票据为经修订的1986年国税法(“守则”)第1221节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。

本摘要基于“守则”和截至本摘要日期生效的适用财政部法规、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些内容都可能会发生更改，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下讨论的因素不同。公司尚未、也不打算获得美国国税局(“IRS”)关于本文所述美国联邦所得税考虑因素的裁决，因此，不能保证国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，也不能保证法院不会同意美国国税局的意见。

在本讨论中，“美国持有者”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)受美国法院主要监督和一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的财政部法规有效选择根据“守则”被视为美国人的信托。

在本讨论中，“非美国持有人”是指在美国联邦所得税方面是指非美国持有人的个人、公司、遗产或信托的票据的实益所有者。

如果任何出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有票据，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何持有债券的合伙企业的合伙人均应征询其税务顾问的意见。

美国持有者

对于美国联邦所得税而言，美国持有者根据交易收取现金以换取票据将是一项应税交易。美国持票人出售票据以换取现金，一般将确认收益或亏损，其金额等于(I)兑换该票据所收到的现金金额(但不包括之前未包括在该美国持有者收入中的任何可分配给该票据的应计利息的任何金额，如下所述应纳税)和(Ii)美国持有者在出售时在该票据中的“调整税基”之间的差额(如果有的话)。一般来说，美国持有者在票据中调整后的税基将等于票据的成本，再加上以前包括在美国持有者与票据有关的收入中的市场折扣(如果有的话)(根据一项选择，将市场折扣包括在当前应计收入中)，再减去(但不低于零)选举中的美国持有者之前已摊销的任何可摊销债券溢价。可摊销债券溢价通常被定义为在票据被美国持有者立即收购后，该美国持有者在票据中的税基超出票据本金的部分。根据市场贴现规则，美国持有者交出票据确认的收益或损失通常将是资本收益或损失, 如果美国持有者在出售时持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司纳税人通常对净长期资本利得征收较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者收到的有关票据应计利息的金额通常将作为普通利息收入征税，用于美国联邦所得税目的，其程度以前不包括在毛收入中。

上述资本收益处理的例外情况可能适用于以“市场折扣”购买票据的美国持有者。如果票据的本金金额超过其在美国持有者手中的纳税基础，则该票据在被美国持有者收购后立即具有“市场折扣”，除非适用法律规定的“最小限度例外”。美国持有人就通常以市场折扣获得的票据确认的任何收益，将按照该美国持有人持有票据期间累计的市场折扣作为普通收入纳税，除非美国持有人先前选择将市场折扣计入收入中，因为它是为了美国联邦所得税的目的而应计的。除非美国持有者选择使用不变收益率方法累积市场折扣，否则市场折扣将被视为在应计差饷的基础上应计。如上所述，超过这种应计市场折价的收益通常是资本收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解根据市场贴现规则，任何收益中可以作为普通收入征税的部分。

对非美国持有者的税务考虑

根据以下关于应计利息和备用预扣的讨论，非美国持有人通常不需要对根据交易确认的票据销售收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

·非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有人通常将被要求就出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果该非美国持有人是外国公司，则可能还需要为该等有效关联收益支付30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利润税，并对某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的非美国持有人将按出售收益的30%税率(或如果适用，较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

以上部分的讨论假设我们是或从来都不是“美国房地产控股公司”。我们认为，我们现在不是，过去也不是美国房地产控股公司，也不期望成为这样的公司。如果我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，可能会给非美国持有者带来不利的税收后果。根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有人根据可归因于应计利息的交易收到的任何金额，如果与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为没有有效联系，一般将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

·非美国持有者在公司所有类别有表决权股票的总投票权合计中并不实际或建设性地拥有10%或更大的权益；

·非美国持有者不是通过实际或推定股权与公司相关的受控外国公司；

·非美国持有者不是收到根据正常业务过程中签订的贷款协议发放的信贷展期票据的银行；以及

·非美国持有者符合某些认证要求。

如果应计利息不能有效地与在美国境内进行的贸易或业务联系在一起，并且不符合前一句话的四项要求，则非美国持票人在票据上的利息一般将按统一税率30%(或较低的适用条约税率)缴纳美国预扣税。如果非美国持有者的应计利息与在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于非美国持有者维持的美国常设机构)，那么，非美国持有人通常将以与美国持有人基本相同的方式就此类利息收入缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI，则通常不需要缴纳美国预扣税。如果该非美国持有者是一家外国公司，除非适用的所得税条约规定了较低的税率，否则这种有效关联的收入也可能要缴纳30%的分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

根据交易出售票据以换取现金的美国持有者可能需要遵守关于根据交易收到的任何金额(包括应计利息)的某些信息报告要求(除非美国持有者是获得豁免的收件人并证明其地位)。此外，除非美国持有人向适用的扣缴代理人提供正确的纳税人识别号(“TIN”)，并证明美国持有人是美国人，TIN是正确的，并且美国持有人目前没有受到备用预扣的限制，否则美国持有人在收到现金以换取票据时，可能会受到备用扣缴的约束，除非美国持有人向适用的扣缴代理人提供正确的纳税人识别码(“TIN”)，并证明该美国持有人是美国人，该TIN是正确的，并且美国持有人目前没有受到备用扣缴的约束。鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

一般来说，信息报告和备份预扣不适用于非美国持有人根据交易出售票据，前提是非美国持有人已向适用的扣缴代理人提供了所需的文件，证明其不是美国人(例如，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)。然而，信息申报通常需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的任何利息相关的信息，无论是否确实扣缴了任何税款。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供必要的信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。

外国账户

守则第1471至1474节(这些节通常被称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款(包括美国来源利息的付款)征收30%的预扣税，这些付款不符合规定的认证和信息报告要求。与根据交易出售票据有关的利息支付将受FATCA下的扣缴规则约束。拟议的财政部条例取消了对支付毛收入征收FATCA税，纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。不能保证最终的财政部条例会免除毛收入的FATCA税。鼓励非美国持有者就FATCA可能适用于根据交易收到的付款咨询他们自己的税务顾问。

上述摘要仅供一般参考之用，并不讨论可能与特定票据持有者的情况相关的美国联邦所得税的所有方面。票据持有者应就行使基本变更回购权或转换权对他们的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何联邦、州、外国或其他法律的影响。

12.补充信息。

该公司目前遵守“交易法”的报告和其他信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。在支付复印费后，您也可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330了解更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

该公司已按计划向证券交易委员会提交了投标要约声明，根据交易法第13(E)节及其颁布的规则13e-4，提供有关基本变更回购权的某些信息。如期提交的投标报价声明，连同任何展品和对其的任何修改(包括本通知)，可在上述相同的地点和相同的方式进行检查和获取副本。

本公司在本通知中引用了我们向证券交易委员会提交的一些信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本通知的一部分。我们通过引用并入下列文件：

·公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·公司目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告，于2020年2月28日、2020年3月9日、2020年5月4日、2020年5月5日、2020年5月18日、2020年6月23日、2020年6月29日、2020年7月28日、2020年7月30日、2020年8月12日和2020年8月28日提交给证券交易委员会；

·公司于2020年7月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书；

·在本通知日期之后、根本变更到期时间之前，公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向SEC提交的所有文件(但未提交给SEC)；

·公司与受托人之间的基础契约，作为附件(D)(1)提交给公司的SC TO-I，于2020年8月28日提交给证券交易委员会；

·公司与受托人之间的第一份补充契约，作为附件(D)(2)提交给公司的SC TO-I，于2020年8月28日提交给证券交易委员会；

·2021年票据表格，作为附件(D)(3)提交给公司的SC TO-I，于2020年8月28日提交给SEC；

·公司与受托人之间的基础契约，作为公司当前8-K表格报告的附件4.1提交给证券交易委员会，于2019年9月17日提交给证券交易委员会；

·公司与受托人之间的第一份补充契约，作为公司当前8-K表格报告的附件4.2提交给证券交易委员会，于2019年9月17日提交；以及

·2024年票据的表格，作为公司当前8-K表格报告的证据4.2提交给SEC，于2019年9月17日提交给SEC。

如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。您不应假设本文档或上述任何其他文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。

如果本通知所列信息发生重大变化，我们将对附表进行相应的修改。

13.公开征集。

纽约州梅隆银行信托公司是Indentures项下与基本变更回购权利相关的受托人、支付代理和转换代理。纽约梅隆银行信托公司，N.A.将获得合理和惯例的服务补偿，并报销某些合理的自付费用。公司将赔偿纽约梅隆银行信托公司，N.A.与此相关的某些责任和费用，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

除上文所述外，本公司并无直接或间接聘用、聘用或补偿任何人士就基本变更购回权利作出招揽或推荐。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将根据要求报销他们在向客户寄送材料时产生的惯例邮寄和手续费。

14.不同的冲突。

如果本通知一方面与适用的契约、适用的注释或任何适用的法律的条款有任何冲突，另一方面，将以适用的契约、适用的注释或适用的法律(视情况而定)的条款为准。

本公司或其任何联属公司，或其或其各自的任何董事会、雇员、顾问或代表，或纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人、付款代理和兑换代理，均未就是否交出或不交出票据回购或行使

转换权利(如果有的话)，根据本通知。每名持有人必须根据持有人对债券现时市值的评估及其他相关因素，自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利，如阁下选择行使其中一项权利，则须决定须交回或转换债券的金额，而债券持有人须自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利，如阁下选择行使其中一项权利，则须根据持有人对债券现时市值的评估及其他相关因素，自行决定须交回或转换债券的金额。

2020年8月28日PDL BioPharma，Inc.