美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格11-K/A

(第1号修正案)

有关员工股票购买、储蓄的年度报告

及依据本条例第15(D)条提交的相类图则

1934年“证券交易法”

(马克一)

截至2019年12月31日的财年

或

由_至_的过渡期

委员会档案第001-38894号

梅维尔工程公司

401(K)计划

梅维尔工程公司

南街715号

威斯康星州梅维尔，邮编：53050

解释性注释

本修订第1号表格11-K/A(“表格11-K/A”)的唯一目的是修订梅维尔工程公司的表格11-K年度报告。于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的401(K)计划(“计划”)(“原始表格11-K”)将包括“订单上的可靠性”标题下的信息，作为表格11-K/A的解释性说明。原始表格11-K未作任何其他更改，本表格11-K/A不会修改、更新或更改原始表格11-K中包含的任何其他披露内容，该表格包含在本文的全部内容中。

对秩序的依赖

由于冠状病毒(新冠肺炎)的大流行，梅维尔工程公司。401(K)计划(“计划”)于2020年6月25日提交了Form 8-K(“Form 8-K”)，以利用延期提交其截至2019年12月31日的计划年度的Form 11-K年度报告(“报告”)。该计划依赖于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据1934年证券交易法第36条发布的命令，该法案于2020年3月25日修订(版本编号34-88465)。

正如之前报道的那样，梅维尔工程公司(Mayville Engineering Company，Inc.)本计划发起人本公司已针对新冠肺炎疫情对其业务的影响，采取了包括强制休假、临时裁员、永久裁员等临时措施的降成本措施。此外，这场大流行扰乱了与会计人员、法律顾问和其他参与准备和审查报告的人的正常互动，使公司无法在截止日期前完成提交本报告所需的任务。

梅维尔工程公司401(K)计划

目录

独立注册会计师事务所报告

计划管理委员会

梅维尔工程公司401(K)计划

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的可供梅维尔工程公司受益的净资产报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的401(K)计划(“计划”)，以及截至2019年12月31日的年度可用于福利的净资产变动表和相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有实质性方面都公平地呈现了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及截至2019年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与该计划保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

该计划不需要，也不要求我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对计划的财务报告控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充资料

截至2019年12月31日，所附表格5500，附表H，第四部分，第4i行-资产附表(持有于年底)中的补充信息已接受在审计计划财务报表的同时执行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)保持一致，并执行程序以测试补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部1974年“雇员退休收入保障法”下的报告和披露规则和规定。在我们看来，补充信息在所有重要方面与整个财务报表都是公平陈述的。

/s/Wipfli LLP

自2020年以来，我们一直担任该计划的审计师。

密尔沃基，威斯康星州

2020年8月3日

1

梅维尔工程公司

401(K)计划

可用于福利的净资产报表

(千)

请参阅财务报表附注

2

梅维尔工程公司

401(K)计划

可用于福利的净资产变动表

(千)

请参阅财务报表附注

3

梅维尔工程公司

401(K)计划

财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

(千)

注1.图则说明

以下是对梅维尔工程公司的以下描述。401(K)计划(本计划)仅提供一般信息。参与者应参考计划协议，以获得对计划条款的更完整描述。

一般信息

该计划是一项固定缴费计划，涵盖梅维尔工程公司的几乎所有员工。(本公司)。该计划旨在成为美国国税法(IRC)下的合格退休计划，其目的是使符合条件的员工能够为退休储蓄。该计划受修订后的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)的规定约束。

资格

员工有资格在员工雇用日期之后的第一个入职日期参与计划。该计划的生效日期为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。

员工在计划年度内完成1,000小时的服务并在计划年度的最后一天受雇于公司后，也有资格获得公司利润分红贡献。

捐款

根据本计划的定义，参与者每年最高可贡献税前年薪的50%。参与者可以选择将其任何部分或全部贡献指定为Roth 401(K)贡献。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格做出追赶贡献。参与者还可以从其他符合条件的固定福利或固定缴款计划(展期)中贡献相当于分配的金额。参与者将其捐款直接投资于该计划提供的各种投资选择。该计划包括自动登记条款，根据该条款，所有新符合条件的员工都会自动登记到该计划中，除非他们肯定地选择不参加该计划。自动登记的参与者将其延期费率设置为合格薪酬的3%，并将其缴款投资于指定的平衡基金，直到参与者更改为止。

本公司以补偿的3%为基础，提供安全港非选择性贡献。本公司亦可酌情供款。要想让参与者获得公司捐款，参与者必须全年工作1000小时，并在年末受雇。本公司在截至2019年12月31日的年度以公司股票的形式贡献了3690美元的避风港非选择性捐款。避风港非选择性捐款在下一年获得资金，并作为公司应收捐款入账。

缴费受美国国税局(IRS)的某些限制。

参与者帐户

每个参与者的账户都记入了参与者的贡献、公司的贡献和计划收益(亏损)的贷方。参与者帐户负责分配由计划支付的管理费用。分配基于参与者收入、帐户余额或定义的特定参与者交易。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户中提供的利益。

归属

参与者将立即获得他们的缴费和非选择性的避风港缴费加上实际收入。归入公司可自由支配的供款部分的依据是连续服务年限。参加者在服务满两年后，可100%享有本公司的酌情供款。当参与者死亡或完全残疾时，每位参与者的累积福利将成为100%既得利益。

应收参与者票据

本计划不允许参与者贷款。

4

梅维尔工程公司

401(K)计划

财务报表附注-(续)

成为该计划的合格参与者的某些员工与公司收购Defiance Metal Products Co.2018年12月12日(DMP)，允许一次性展期其先前401(K)计划的参与者贷款余额。这些贷款余额将根据该计划付清。2019年转移到该计划的贷款余额总额为557美元。截至2019年12月31日的余额为363美元。这些贷款由参与者账户中的既得余额担保，并以不同的期限偿还。本金和利息通过每两周一次的工资扣减按比例支付。

利益的支付

积极参保人员在一定条件下，可根据计划文件选择一次总付在职或艰苦条件分配为符合条件。参加者因去世、伤残或退休而终止服务时，可选择领取一笔相等於参加者账户既得权益价值的款项或定期分期付款。由于服务终止和其他原因，参与者可以一次过获得其账户中既得权益的价值。不过，如果既得利益的价值在5元以下，则不论是否作出选择，都会一次过派发。

被没收的帐户

截至2019年12月31日和2018年12月31日，被没收的非既有账户总额分别为25美元和7美元。这些账户将用于减少未来的公司缴费或行政费用。2019年，公司缴费从没收的非既得账户中减少了7美元。

行政管理

本公司是该计划的管理人，并已任命富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)为记录保管人、托管人和受托人。托管人负责投资和保管本计划的所有资产。

附注2.主要会计政策摘要

会计基础

该计划的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。因此，该计划的财务报表是按权责发生制会计编制的。

投资估值与收益确认

投资按公允价值报告。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。关于公允价值计量的进一步讨论见附注5。

证券的买入和卖出是以交易日为基础进行记录的。利息收入按权责发生制入账。股息在除息日入账。净增值包括该计划在该年度内买卖和持有的投资的损益。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求计划管理人作出估计和假设，这些估计和假设会影响计划资产和负债的报告金额及其变化，并披露一致的资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。

参与者的应收票据

应收参加者票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。利息收入按权责发生制入账。相关费用记为行政费用，在发生时支出。截至2019年12月31日，没有记录任何信贷损失拨备。如果参与者停止偿还票据，并且计划管理员认为该参与者违约，则参与者票据余额将减少，并记录福利支付。

费用

管理费用可以由本计划支付，也可以由公司支付。公司支付的费用不包括在这些财务报表中。由本计划支付的与本计划的一般管理相关的某些费用如下

5

梅维尔工程公司

401(K)计划

财务报表附注-(续)

包括在行政费用中。此外，某些与投资有关的费用计入投资的公允价值净增值。

利益的支付

福利在支付时记录。

后续事件

公司对截至本报告日期的财务报表中可能确认或披露的事件和交易进行了评估。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响，尽管全面程度尚不确定。为应对新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司已采取了一些降低成本的措施，包括取消休假、临时裁员、永久裁员和其他临时措施，但没有任何改变，使公司无法继续为客户提供充分的服务。该公司正在继续评估其成本结构，并可能在必要时实施额外的成本削减措施，因为新冠肺炎疫情带来的经济挑战。随着疫情继续迅速发展，对公司业务、财务状况、现金流和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，所有这些都具有高度的不确定性，目前无法预测。此外，新冠肺炎的影响可能会导致包括中冶股票在内的计划投资的波动性更大。

注3.计划终止

虽然本公司并未表示有此意向，但根据本计划，本公司有权在符合ERISA规定的情况下，随时停止其供款及终止本计划。在计划终止的情况下，参与者将100%归于其公司缴费。

注4.计划转移

截至2019年12月31日的年度计划转移包括：

参与者的DMP应收票据某些员工在2018年12月成为与公司收购DMP相关的计划的合格参与者，可一次性展期其先前401(K)计划的应收票据余额。这些票据余额将由参与者的定期票据付款通过工资单偿还。

也参与梅维尔工程公司的员工持股多元化计划参与者。根据员工持股计划(ESOP)的多元化条款，允许员工持股计划(ESOP)和满足该计划某些资格要求的人将其账户余额的一部分从ESOP转移到401(K)计划。

安全港员工持股计划转让2019年10月15日，公司员工持股安全港计划终止，并入401(K)计划。

除上述外，在可用于福利的净资产变动表中列出的13,465美元的展期中，有2,046美元与公司的员工持股计划的展期缴款有关。

附注5.公允价值计量

公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

6

梅维尔工程公司

401(K)计划

财务报表附注-(续)

第1级-估值方法的输入是计划有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

级别2-评估方法的投入包括：

如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第2级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内都可观察到。

第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

公允价值层次中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用相关的可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

以下是对按公允价值计量的资产所使用的方法的说明。2019年12月31日和2018年12月31日使用的方法没有变化。

共同基金-按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值(NAV)，并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。

公司股票-按纽约证券交易所记录的每日收盘价估值。

集体信托基金-按集体信托基金单位的资产净值估值。资产净值由受托人提供，用作估计公允价值的实际权宜之计。资产净值是基于基金持有的标的投资的公允价值减去其负债。当确定基金很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资时，就不会使用这种实际的权宜之计。参与者交易(购买和销售)可能每天都会发生。如果计划启动共同集体信托的全部赎回，投资顾问保留推迟12个月退出信托的权利，以确保证券清算将以有序的方式进行。

下表在公允价值层次结构内按级别列出截至2019年12月31日该计划按公允价值计算的资产：

7

梅维尔工程公司

401(K)计划

财务报表附注-(续)

下表在公允价值层次结构内按级别列出了截至2018年12月31日该计划按公允价值计算的资产：

**某些按每股资产净值(或其等值)计量的投资并未归类于公允价值层次。此表中列示的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与可用于福利的净资产报表中列示的项目进行对账。

注6.纳税状况

该公司通过了一个原型的批量提交者利润分享401(K)计划，采用现金或延期安排，该计划收到了美国国税局2014年3月31日的一封信，信中指出，该计划和相关信托是根据美国国税法(IRC)的适用条款设计的。计划管理员认为该计划是在以下位置设计的，并且目前正在运行

遵守IRC的适用要求，因此相信该计划是合格的，相关信托是免税的。

附注7.利害关系方及关联方交易

某些计划投资是由受托人管理的共同基金和集合信托基金的股份，因此这些交易符合利益方交易的资格。本计划产生的投资管理费用计入投资公允价值净增值，因为这些费用是通过收入分享支付的，而不是直接支付。在截至2019年12月31日的一年中，该计划支付的其他行政服务费用为199美元，列入可用于福利的净资产变动表中的行政费用。

该计划还提供梅维尔工程公司(MEC)股票基金，该基金主要由普通股组成，作为一种投资选择。本公司是主办方，因此也是本计划的关联方。截至2019年12月31日，该计划持有普通股3148,298股。该计划从出售公司股票中获得6859美元的收益，并在2019年实现了996美元的收益。2019年的销售是参与者指导的交易。

注8.风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与者的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

8

梅维尔工程公司

401(K)计划

附表H，第4I行--资产明细表(年底持有)

2019年12月31日

(千)

计划发起人：梅维尔工程公司

计划赞助商EIN：39-0944729

图则编号：003

9

梅维尔工程公司

401(K)计划

财务报表附注-(续)

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展品索引

签名

根据1934年证券交易法的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人员)已正式促使本年度报告由下列正式授权的签名人代表其签署。