关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”(“法案”)(1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节)中定义的前瞻性陈述。公司可能会在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他方面不时作出其他书面或口头的前瞻性陈述。本表格10-K中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、关于未来经营的陈述、预期的融资需求、遵守贷款协议中的财务契约的情况、收购或出售资产或业务的计划、与公司产品或服务有关的计划、对重要性的评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与上述相关的假设。此外，在本10-K表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“预测”、“可能”、“继续”等词语及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素无法根据当前预期进行预测或量化。因此，未来的事件和实际结果可能与本10-K表格或其他公司文件、新闻稿或其他前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的内容大不相同。除了本10-K表格中讨论的因素外，其他可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动、消费者对新消费电子技术的接受程度、新产品推出的速度和消费者接受程度、竞争、定价、客户及其产品订单的数量和性质、第三方供应商的生产、外国制造、采购和销售(包括外国政府的监管、贸易和进口问题)、新冠肺炎疫情对经济的影响。税率变化、未决或威胁的诉讼和调查，以及本Form 10-K中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的其他风险因素，以及随后提交的Form 10-Q季度报告中描述的其他风险因素。

告诫读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日为止的情况。该公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订可能反映此后的事件或情况，或反映新的信息。

第一部分

一般信息

如本文中所使用的，除非上下文另有要求，术语“公司”是指Koss公司及其子公司，Koss Corp B.V.和Koss U.K.Limited。该公司成立了科斯公司(Koss Corp B.V.)和科斯英国有限公司(Koss U.K.Limited)，以遵守某些欧洲联盟(“欧盟”)的要求。这些子公司是非经营性的，没有持有任何资产。该公司于1971年在特拉华州注册成立。

该公司通过设计、制造和销售立体声耳机和相关附件产品，在家庭娱乐业的音频/视频行业开展业务。由于公司的主要业务线是立体声耳机和相关配件的设计、制造和销售，因此该公司以单一报告部门的形式报告其业绩。

该公司的产品通过全国零售商、美国分销商、国际分销商、音响专卖店、互联网、直邮目录、地区百货商店连锁店、折扣百货商店、杂货店、电子产品零售商、军事交易所和监狱以“Koss”品牌销售。该公司还将产品销售给分销商，再转售给学校系统，并直接销售给其他制造商，以包括在他们自己的产品中。该公司约有113家国内经销商，其产品在全球约7696家国内零售店和众多零售商中销售。国际市场由荷兰和俄罗斯的国内销售代表和销售人员服务。该公司利用几个国家的独立经销商。

该公司2020财年大约75%的销售额来自用于听音乐的立体声耳机。该公司其余25%的销售额来自用于通信、教育和金属探测器的耳机，以及原始设备制造商(“OEM”)。除了销售给学校系统、监狱和OEM客户的产品外，这些产品在零售渠道或应用方面没有明显的区别。除了立体声耳机本身产生的声音质量，没有其他产品线的区别，这是高度主观的。

该公司从亚洲各制造商处采购按其规格生产的完整立体声耳机，以及在威斯康星州密尔沃基的工厂生产立体声耳机所用的原材料。管理层相信，它有足够的完整立体声耳机和原材料来源。

本公司与其经销商之间没有雇佣或补偿承诺。作为其分销工作的一部分，该公司有几个独立的制造商代表。该公司通常与这些制造商的代表签订为期一年的合同。在与外国分销商的协议中，除了分销商销售本公司产品所赚取的任何利润外，本公司不会支付任何补偿。

知识产权

约翰·C·科斯于1958年凭借第一款SP/3立体声耳机开创了立体声耳机行业。该公司定期在全球许多国家申请注册其商标，多年来，该公司已在北美、南美、亚洲、欧洲、非洲和澳大利亚注册了大量商标并颁发了专利。该公司目前在全球91个国家和地区拥有433个商标注册，在24个国家和地区拥有142项专利。该公司拥有商标以保护其产品上的品牌名称、KOSS及其徽标。该公司还拥有许多设计专利，以保护其一些产品的独特视觉外观。这些商标和专利对于公司区别于竞争对手非常重要。该公司的某些商标对其业务的开展具有重大价值和重要性。公司认为保护其专有发展很重要；然而，管理层认为，公司的业务并不主要依赖于任何单一的商标或专利。

季节性

尽管消费电子产品的零售额在假日期间通常会更高，但立体声耳机的购买量也在全年有所增加。管理层认为，公司的业务和行业不再是季节性的，过去几年(包括截至2020年6月30日的一年)的净销售额在上半年和下半年几乎平分，这就证明了这一点。管理层认为，对零售商和分销商的销售额达到这一水平的原因与消费者全年越来越多地购买立体声耳机作为更换较旧或质量较低的耳机，以改善其与便携式电子产品有关的收听体验的质量有关。因此，升级和更换似乎与假日期间赠送立体声耳机一样，在一年中引起了人们的极大兴趣。

营运资金和积压

该公司的营运资金需求与其业内竞争对手的需求没有实质性差异，总体上反映出需要携带大量库存以满足其客户的交货要求。有时，尽管很少，该公司可能会延长付款期限给其客户，以进行特别促销。例如，该公司过去曾为某些客户提供90-120天的付款期，如电脑零售商和办公用品商店。根据历史趋势，管理层预计这些做法不会对净销售额或净利润产生实质性影响。该公司截至2020年6月30日的积压订单与2020财年的净销售额或预计2021财年的净销售额相比并不显著。

顾客

该公司销售消费者用来收听音乐、计算机系统上的声音字节和其他音频相关媒体的一系列产品。该公司通过美国的零售渠道和世界其他地区的独立分销商分销这些产品。此外，该公司还在其网站上完成直接面向消费者的订单。该公司通过大约7696个国内零售点和世界各地的众多零售商销售其产品。该公司还直接向几家原始设备制造商销售产品，以用于他们的产品。近几年来，对这一客户群的销售额一直在增长。在2020财年和2019年，该公司对其最大的单一客户沃尔玛的销售额分别约占净销售额的18%和18%。该公司依赖于其能否保持零售商和分销商的基础来销售公司的系列产品。零售商和分销商的流失意味着产品投放的流失。该公司拥有广泛的经销渠道，包括专卖店、大众商家和电子产品商店。管理层认为，收入的任何损失将被相应的费用百分比减少部分抵消，从而部分减少对公司运营收入的影响。2020财年和2019年，公司最大的五个客户(包括两年的沃尔玛)分别约占净销售额的48%和47%。

竞争

本公司专注于立体声耳机行业。在立体声耳机市场，该公司与大约六个主要竞争对手直接竞争，其中几个竞争对手规模大、多元化，总资产和资源比公司大。零售商和消费者在多大程度上将该公司视为高质量立体声耳机产品的创新供应商和优质售后服务的提供商，这就是该公司保持竞争优势的程度。公司依靠其独特的声音、高质量的做工、品牌识别、工程技术和客户服务来保持其竞争地位。

研发

在2020财政年度，与开发新产品或改进现有产品有关的工程和研究活动的支出为397,360美元。这些活动由公司人员和外部顾问共同进行。在2019年财政年度，研发活动的费用为334,789美元。该公司计划推出几款新产品，预计在2021财年将产生与蓝牙®和传统有线耳机相关的研发成本。

环境问题

该公司认为，它实质上遵守了目前所有与环境标准和职业安全与健康事项有关的现有联邦、州和地方法律法规。在2020财年和2019年，因遵守与环境标准和职业安全健康法律法规有关的联邦、州和地方法律法规而产生的金额不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

雇员

截至2020年6月30日，公司雇佣了34名非工会员工，其中3名为兼职员工。在截至2020年6月30日的年度内，公司还多次聘用临时人员。

国外销售

该公司在国外市场的竞争地位和与其业务相关的风险可与国内市场相媲美。此外，外国政府可以选择对进口产品设置贸易壁垒。设置额外的障碍将减少公司的净销售额和净收入。此外，货币汇率的任何波动都可能影响公司产品的定价，转移那些可能选择购买价格较低、利润较低的产品的客户的注意力，并可能影响对公司产品的总体需求。详情见第二部分第7项。

公司在荷兰和俄罗斯设有销售人员，为国际出口市场提供服务。这些人员的流失将导致销售和营销责任的转移。该公司向美国以外的国家和地区的独立经销商销售其产品，这些国家和地区包括欧洲、中东、非洲、亚洲、澳大利亚、南美、拉丁美洲、加勒比海地区、加拿大和墨西哥。在过去两个会计年度中，所有Koss产品的净销售额分布如下：

运筹学

该公司在威斯康星州密尔沃基设有制造工厂。该公司使用中华人民共和国和台湾地区的合同制造设施。由于这些独立供应商不在美国，该公司面临着由于自然灾害、战争、疾病和政府通过关税或贸易限制进行干预而造成业务中断的风险，而这些关税或贸易限制在国内并不那么令人担忧。该公司在其美国工厂保持成品库存，以降低这一风险。该公司的目标是按每个项目平均约90天的需求来储存成品库存。在发生灾难或暂停供应时，通过更换供应商来恢复单个设施可能需要6至12个月的时间。该公司相信，它可以在12-18个月内恢复其最畅销的10款车型(约占公司2020年净销售额的64%)的生产。最近对符合性测试的更改影响了将产品推向市场所需的时间，也将影响重新装备产品和重新进入市场所需的时间。如果根据原产国对其产品实施贸易限制，该公司也将面临风险。此外，煤气公司可能无法将大部分加价及运费转嫁给其客户，直接影响利润。

网络安全

该公司依赖信息技术作为提高运营效率、与客户沟通以及保持财务准确性和效率的助推器。信息技术系统故障，包括供应商或供应商的系统故障，可能会导致交易错误、处理效率低下、客户订单延迟或取消、客户流失、产品制造或发货受阻、其他业务中断，或因安全漏洞造成的知识产权损失或损害，从而扰乱公司的运营。公司的信息系统或其第三方服务提供商的信息系统也可能被意图提取信息、破坏信息或扰乱业务流程的外部各方渗透。这种未经授权的访问可能会扰乱公司的业务、增加成本和/或可能导致资产损失。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据，以及可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息、损坏或破坏数据以及对系统或网络的其他操纵或不当使用的其他电子安全漏洞。这些事件可能会对公司的客户和/或声誉造成负面影响，并导致补救行动造成的财务损失、业务损失、生产停机、运营延误或潜在的责任、处罚、罚款或其他费用增加，所有这些都可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，随着安全威胁和网络安全以及数据隐私和保护法律法规的不断发展和完善, 我们可能会在系统安全方面投入更多资源。任何这种投资水平的增加都可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。该公司制定了应对和缓解网络安全风险的计划。这些计划包括定期监控外部威胁、持续更新软件以降低风险、对员工进行有关外部威胁风险的教育，以及简化基础设施以最大限度地减少服务器。“公司”(The Company)通过减少总部位置的物理服务器数量并进一步减少公共系统的暴露，继续将风险降至最低。计划中的电子商务改进也将减少风险敞口。操作系统正在更新以消除风险。越来越多的业务关键型系统正在转移到云端，包括电子邮件及其ERP系统。

可用的信息

该公司的网址是：https://www.koss.com.。该公司通过其互联网网站免费提供公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及这些报告以电子方式提交给(或提交给)美国证券交易委员会(SEC)后在合理可行范围内的所有修订。有关该公司的这些报告和其他信息也可在证券交易委员会的互联网网站上查阅，网址是：https://www.sec.gov.。本公司网站上的信息不是本报告或本公司向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

我们面临着各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性的损害。这一讨论凸显了可能影响未来经营业绩的一些风险。这些都是我们认为您最需要考虑的风险和不确定性。我们不能肯定我们会成功地解决这些风险。如果我们不能应对这些风险，我们的业务可能不会增长，我们的股价可能会受到影响，我们可能无法继续经营下去。我们目前认为无关紧要或与我们行业或业务中的其他公司面临的风险和不确定因素类似的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。我们目前认为这些风险和不确定因素不重要，或者与我们行业或业务中的其他公司面临的风险和不确定因素相似。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

目前现金流水平的减少可能会对公司的业务产生不利影响。

该公司的主要流动资金来源历来是经营现金流。公司未来的运营现金流(无论是短期还是长期)取决于以下因素，其中包括：

同样，公司未来的运营现金流也会受到以下风险的影响，其中包括：

此外，公司的现金流在某种程度上也取决于维持营业利润率的能力。经济状况的持续普遍低迷或其他可能导致或导致公司客户转向价格较低、利润率较低的产品的事件可能会导致公司的现金流和盈利能力受到重大不利影响。

我们依赖于我们的关键设施、我们在中国的合同制造商、我们的供应链和分销网络以及我们客户的财务稳定的正常运作，所有这些都受到了新冠肺炎疫情的负面影响，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品生产能力可能会受到新冠肺炎的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情影响到世界范围内的经济活动，对我们的销售活动也产生了相应的影响。该病毒继续在全球传播，已被世界卫生组织宣布为大流行，并已传播到包括美国在内的100多个国家。这场大流行已经并可能继续在社会的许多方面造成广泛影响，已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。随着新冠肺炎疫情在美国和其他国家的持续影响，目前尚不清楚经济活动和工作流程将如何继续受到影响，以及影响会持续多久。许多雇主要求他们的员工在家工作，或者不要进入他们的办公室或设施。我们在威斯康星州密尔沃基的一家工厂生产某些立体声耳机。为了降低新冠肺炎带来的风险，我们实施了社会疏远措施，实施了面具政策，包括在国家和地方指导方针允许的情况下，并在我们的设施中实施了新的人员配备计划，某些员工可以远程工作。我们的行动不断演变，以回应政府对新冠肺炎的新措施和科学知识。到目前为止，这些协议还没有导致我们工厂生产能力的下降。然而，如果该工厂的制造能力因新冠肺炎事件而受到不利影响，无论是由于预防措施导致的生产率下降，还是由于一名或多名员工生病，我们可能无法及时生产出所需水平的相关产品，甚至根本无法生产出相关产品。任何制造过程的减少或中断都可能对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响, 财务状况和现金流。

由于新冠肺炎的限制，我们也可能无法从我们的供应商和供应商那里获得某些供应，产品部件或设备。例如，我们观察到某些供应商延迟交付我们的合同制造商生产我们的产品所需的材料。此外，作为我们质量控制流程的一部分，旅行限制和呆在家里的订单或外国和国内政府的类似命令阻止了美国员工访问供应商的设施。这些影响可能会推迟我们新产品的推出，对我们按时或按要求数量交付客户订单的能力产生不利影响，并抑制我们确保产品所用供应品质量的能力。

我们的销售可能会受到新冠肺炎的实质性不利影响.

我们的销售工作包括与客户和潜在客户面对面会面，讨论我们的产品。此外，我们客户的大部分销售都是由在实体店购买我们产品的消费者面对面进行的。由于与新冠肺炎有关的居家订单和旅行限制，这些会议的方法和时间以及我们客户面对面销售的能力已经改变。这限制了我们的销售人员和我们的客户与客户和消费者保持惯常互动的能力，可能会对对我们产品的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果不能吸引和留住客户销售公司的产品，可能会对销售量和未来的盈利能力产生不利影响。

该公司销售消费者用来听音乐的一系列产品。该公司通过美国的零售渠道和世界其他地区的独立分销商分销这些产品。本公司依赖于其吸引和留住客户群的能力来销售本公司的系列产品。该公司拥有广泛的分销渠道，包括专卖店、大众商家、电子产品商店和电脑零售商。该公司可能无法维持客户或机型选择，因此其销售收入可能会减少，直到机型恢复到组合中或失去的客户被新客户取代。一个或多个主要客户的业务损失或特定客户的销售额变化可能对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。

客户规格向低价产品的转变可能会降低利润率，从而对盈利能力产生负面影响。

该公司销售一系列产品，建议零售价从不到10美元到1000美元不等。每种型号的毛利率都以百分比的形式有所不同。该公司发现低价部分的市场竞争最激烈，因此最容易受到毛利率百分比的压力，这往往会降低利润贡献。因此，零售客户规格和偏好向低价产品的转变可能会导致较低的毛利率和单位销售额的利润贡献。由于公司销售的产品范围不同，产品销售组合可能会产生不同的利润率。一些分销商销售的产品种类有限，利润率比其他分销商低。最值得注意的是，通过大众市场零售商、电脑商店和办公用品商店分销的预算价格立体声耳机市场(零售价低于10美元)的毛利率往往最低。与这类客户的业务增加，如果同时减少对毛利率较高的客户的销售，将降低利润率和盈利能力。

如果我们不能继续开发创新和受欢迎的产品，我们的品牌形象可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少。

消费电子产品根据行业趋势和性能特点(包括技术进步)不断快速变化的消费者偏好。我们的成功在很大程度上取决于我们及时领导、预测、衡量和回应这些不断变化的消费者偏好和趋势的能力，同时保持和加强我们品牌的认知度和真实性。我们必须继续开发高性能的产品，提供比我们同类价位的竞争对手的产品更好的设计和性能属性。新设计和新产品的市场接受度是不确定的，我们不能保证我们的努力一定会成功。新产品设计或新产品线不能获得市场认可，或者我们现有的产品在市场上失去吸引力，可能会对我们的品牌形象、我们的业务和财务状况产生不利影响。要获得市场对新产品的认可，可能还需要大量的营销努力和支出来增加消费者需求，这可能会限制我们的管理、财务和运营资源。如果我们推出的新产品没有得到广泛的市场接受，或者对我们现有产品的需求下降，我们的净销售额和市场份额可能会下降。

我们可能无法有效竞争，这可能会导致我们的净销售额和市场份额下降。

消费电子行业竞争激烈，其特点是经常引入新的竞争对手，以及来自扩大产品组合的老牌公司的日益激烈的竞争，积极的降价导致毛利率下降的压力，以及市场的快速整合导致更大的竞争对手。我们面临着来自消费电子品牌的竞争，这些品牌在历史上一直主导着立体声耳机市场，此外还有运动品牌和生活方式公司，它们也生产耳机产品。这些公司包括苹果、索尼、博斯、LG和三星等。这些竞争对手可能拥有显著的竞争优势，包括更多的财务、分销、营销和其他资源，更长的运营历史，在某些消费者群体中更好的品牌认知度，以及更大的规模经济。此外，这些竞争对手与我们许多较大的零售商有着长期的关系，这对这些零售商可能更重要。因此，这些竞争对手可能更有能力通过以下方式影响消费者偏好或以其他方式增加其市场份额：

此外，我们竞争的行业通常进入门槛较低，可以快速推出新产品或新竞争对手。一些零售商已经开始推出他们自己的自有品牌耳机，这可能会减少他们从我们这里购买的产品数量，以及减少他们分配给我们产品的货架空间。如果我们不能保护我们的品牌形象和真实性，同时仔细平衡我们的增长，我们可能无法有效地与这些新的市场进入者或新产品竞争。无法有效地与新的和现有的竞争对手竞争可能会对我们的净销售额和运营结果产生不利影响，使我们无法实现未来的增长。

如果我们不能获得知识产权和/或针对侵犯这些权利的第三方执行这些权利，包括在我们目前正在进行的诉讼中获得有利的结果，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和商业外观来保护我们的品牌名称、声誉、产品外观和技术。如果我们无法获得、维护或在某些情况下强制执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会复制我们的设计，或使用我们的品牌名称、商标或技术。因此，如果我们不能成功地保护我们的知识产权，或不能有效地解决任何冲突，我们的经营结果可能会受到损害。为了执行我们的知识产权，我们最近对某些人提出投诉，指控他们侵犯了与我们的无线音频技术相关的专利。所有的诉讼都是不确定的，也不能保证这些诉讼中的任何一个都会做出对我们有利的裁决。无论索赔的是非曲直，诉讼可能是昂贵的，耗时的，对我们的运营造成干扰，并分散管理层的注意力。如果对我们不利，这样的法律程序可能会导致过度的判决、禁令救济或其他公平救济，这可能会影响我们的业务运营方式。同样，如果我们解决这样的法律诉讼，可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们可能会受到零售商和分销商财务状况的不利影响。

本港部分零售商和分销商正因目前的经济逆境而出现财政困难。遇到这种困难的零售商或分销商通常不会像在正常情况下那样购买和销售我们的产品，并可能取消订单。此外，遇到财务困难的零售商或分销商通常会增加我们对不良应收账款的风险敞口。我们根据对零售商和分销商财务状况的评估向他们提供信贷，通常不需要抵押品，有时无法获得有关他们当前财务状况的信息。如果这些零售商或分销商未能及时履行对我们的义务，可能会导致损失超过我们为应对这种风险而预留的准备金。我们还面临客户宣布破产的风险，使我们面临优先付款索赔的风险。我们的零售商或分销商的财务困难可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

其中一个客户的账户占我们净销售额的很大一部分，该客户或其他客户的损失或购买量的减少可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们最大的客户沃尔玛在2020财年和2019财年分别占我们净销售额的18%和18%以上。我们没有与我们的任何客户签订长期合同，我们的所有客户通常都是在采购订单的基础上向我们购买。因此，该客户通常可以在没有通知或处罚的情况下停止订购和销售我们的产品，或者大幅减少订单。如果个别或整体某些客户选择不再销售我们的产品，减慢他们购买我们产品的速度或减少他们购买的产品数量，我们的经营业绩将受到不利影响。

公司利润可能会受到供应链中断的影响。

该公司使用位于中华人民共和国、台湾和韩国的合同制造工厂。该公司面临着由于自然灾害、战争、疾病和政府通过关税或贸易限制进行干预而造成业务中断的风险，这些问题最近在这些领域变得越来越令人担忧。因此，由于上述任何原因导致的供应链中断都可能直接对公司的利润产生重大负面影响。如果根据原产国对本公司的产品实施贸易限制，本公司也将面临风险。此外，煤气公司可能无法将大部分加价及运费转嫁给其客户，直接影响利润。

中国的经济监管、贸易限制和不断增加的制造成本可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

该公司使用中华人民共和国的合同制造设施。多年来，中国经济经历了快速增长时期。中国劳动力成本增加或工资税可能导致中国制造的商品成本上升。合同制造工厂支付的工资或工资税的大幅增加可能会增加在中国制造的商品的成本，这可能对公司的利润率和盈利能力产生重大不利影响。此外，政府的贸易政策，包括征收关税、出口限制、制裁或其他报复性措施，可能会限制我们以可接受的价格从中国采购材料和产品的能力，甚至根本不能。我们目前并没有与其他国家的合约制造商订立可接受的代用品安排。我们无法预测美国与中国或其他国家在关税、出口管制、反制措施或其他贸易措施方面最终可能采取什么行动，以及哪些产品可能受到此类行动的影响。如果这样的行为抑制了我们与中国合同制造设施和供应商的交易，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会面临与在国外做生意以及在国外有交易对手相关的风险。

我们从事业务，并与位于美国境外的交易对手签订协议，这使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外币汇率波动的风险。这些因素造成的任何干扰都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景。与美国以外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

货币汇率的波动可能会影响公司的财务业绩和经营，包括产品定价和对公司产品的总体需求。

该公司很大一部分销售额和利润来自欧洲的业务。如果美元相对于这些司法管辖区的货币升值，就会增加该公司在这些司法管辖区的产品成本，这可能会对外国对该公司产品的需求造成负面压力。该公司由其国际客户以美元支付。如果汇率波动引起的价格上涨降低了对公司产品的总体需求，或激励客户购买价格更低、利润更低的产品，公司的销售、利润和现金流可能会受到不利影响。

我们的产品可能会不时出现质量问题，导致销售额和运营利润率下降，并损害我们的声誉。

我们的产品有时可能存在设计和制造缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们销售的硬件中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。

信息系统中断或安全漏洞可能会对我们造成不利影响。

随着技术的发展，隐私、安全和合规性问题持续增加。我们依靠会计、财务和运营管理信息系统来开展业务。这些系统中的任何中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集并存储有关客户、员工、供应商和供应商的常见机密信息。这些信息有权受到若干监管制度的保护。任何未能维护数据安全的行为，包括渗透我们的网络安全和盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和潜在巨额成本的私人诉讼，还会导致客户对我们的信心下降和其他竞争劣势，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的股票价格易受波动的影响。

我们的股票价格波动很大。此外，公司、技术行业和整个股票市场都经历了极端的股价和成交量波动，这些波动对股价的影响可能与公司的经营业绩无关。我们普通股市场的深度和流动性、投资者对我们和我们业务的看法、机构股东的行动、我们的战略行动、诉讼、会计准则、政策、指导、解释和原则的变化、关键人员的增减和我们的经营业绩、财务业绩和未来前景等因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者实现其股票的流动性。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们的有效所得税税率和盈利能力产生不利影响。

我们在美国要缴纳所得税。我们的有效所得税税率将来可能会受到一些因素的不利影响，包括：递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化。我们会定期评估所有这些事项，以决定我们的税项拨备是否足够。

该公司从前董事长全资拥有的Koss Holdings，LLC租赁其在威斯康星州密尔沃基的设施。2017年1月5日，续签了租约，将到期时间延长至2023年6月30日。租约延期将租金维持在每年380000美元的固定费率，并将其作为经营租赁入账。本公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税收和其他正常费用。该公司利用其密尔沃基设施执行行政、公司和生产职能。所有设施均处于良好维修状态，管理层认为这些设施适合并足以满足公司的业务需要。

作为其知识产权执法计划的一部分，该公司于2020年7月22日左右向美国德克萨斯州西区地区法院提起专利侵权诉讼，起诉苹果公司、Bose公司、PEAG、LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics，Inc.Polycom，Inc.和SkullCandy，Inc.指控侵犯了该公司与其无线耳机技术相关的专利，并要求金钱救济和律师费。

第二部分

普通股市场信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为KOSS。截至2020年8月17日，该公司普通股的记录保持者有382人。此数字不包括安全职位列表中的单个参与者。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，没有宣布分红。

公司回购股权证券

(1)1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司不时购买不超过200万美元的普通股，作为自己的账户。随后，董事会定期批准增加根据该计划授权的回购金额。截至2020年6月30日，董事会已批准根据股票回购计划回购总计45,500,000美元的普通股，其中43,360,247美元已支出。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的几年中，没有进行任何购买。

本次研讨分析旨在增进对公司2020财年和2019财年的财务状况、经营业绩、现金流、负债等关键财务信息的了解和评估。我们的MD&A应与本年度报告(Form 10-K)第8项“财务报表和补充数据”中的综合财务报表及相关附注一并阅读。

概述

该公司于1958年开发立体声耳机，此后一直是该行业的领先者。我们销售全系列高保真耳机、无线Bluetooth®耳机、无线Bluetooth®扬声器、电脑耳机、电信耳机和有源消噪耳机。KOSS作为一个业务部门运营，因为其主要业务线是立体声耳机和相关配件的设计、制造和销售。

该公司的产品通过各种零售商和分销商在国内和国际上销售，并直接卖给其他制造商，以包括在他们自己的产品中。销售量的变化主要是由客户的增加或流失、客户在其库存中增加或删除产品或经济状况的变化所推动的。他们受季节性或传统假日购物季的影响相对较小。

虽然该公司的某些产品可能会被消费者视为与移动电话和其他便携式电子设备一起使用的必需品，但其他产品更多的是一种可自由支配的支出。因此，公司的经营结果容易受到消费者信心和宏观经济因素的影响。

2020财年摘要

合并结果

下表显示了过去两个会计年度每年选定的合并财务数据：

*根据会计政策的追溯变化进行调整。

与2019年相比，2020年的运营结果

2020年净销售额下降的主要原因是该公司出口市场的销售额下降。国内销售反映了市场喜忧参半的结果，但总体而言，与2019年相比下降了1%。

出口净销售额减少3,435,837美元，至3,150,519美元。由于与亚洲OEM客户的合同在2020财年完成，该客户的销售额减少了约97.3万美元。由于美元走强影响了他们的利润率，今年年初与出口分销商的销售量疲软。当许多国家的经济受到新冠肺炎疫情的不利影响时，下降情况进一步恶化。欧洲主要分销商的净销售额下降了50%以上，本财年最后几个月的销售额大幅下降。随着新冠肺炎疫情后经济状况的改善，本公司预计这些市场将有所改善。

在截至2020年6月30日的一年中，国内净销售额从15,255,741美元下降到15,161,311美元。随着新冠肺炎大流行的影响波及市场，销售从大众零售向在线销售有了显着的转变。内部Direct to Consumer(DTC)团队管理Koss.com的销售并选择Amazon.com上的Koss产品列表(通过亚马逊卖家Central Marketplace)，能够迅速适应这种转变，产生约1,191,000美元的DTC净销售额，高于截至2019年6月30日的一年约594,000美元。DTC销售额不包括Koss直接使用Amazon Vendor Central向Amazon.com进行的销售。DTC销售额的这一增长在很大程度上抵消了面向大众零售客户的销售额和面向在线销售的客户的销售额的下降。大众零售额受到产品植入和返校销售时间变化的负面影响。随着专注于支持在线测试的销售，教育市场的销售额有所增加。由于市场适应了新冠肺炎的影响，某些分销商的销售额较低。

截至2020年6月30日的一年，毛利润降至30.9%，而上一财年为31.2%。利润率很大程度上取决于按客户、产品和销售渠道划分的销售组合。直接面向消费者市场的销售改善抵消了出口市场销售下降的影响。此外，较低的销售额导致间接费用吸收拖累了利润率。

销售、一般和行政费用降至6146,650美元，比上年减少396,916美元。法律费用的减少、递延赔偿费用的减少以及人寿保险现金退还价值收益的增加导致了费用的下降。由于收回了与某些专利执法行动相关的费用，法律费用下降了约23.8万美元。由于对退休日期和贴现率的假设发生变化，递延补偿支出减少了约11.2万美元。现金退还价值比前一年增加了大约122,000美元，其中包括调整某些政策的费用。

正如之前报道的那样，该公司已经启动了一项计划，重点是执行其知识产权，特别是其某些专利组合。本公司继续执行其知识产权，对某些方面提出投诉，指控侵犯本公司与其无线耳机技术相关的专利。公司已经收回了与执行这一投资组合的基本努力有关的某些费用和成本，如本年度报告Form 10-K中包括的财务报表附注中进一步描述的那样，该公司已经收回了与执行这一投资组合的基本努力有关的某些费用和成本。如果该计划成功，该公司可能会收到版税、购买其知识产权的提议或其他有利于其竞争地位的补救措施；但是，不能保证这些努力会产生积极的结果，这最终可能是耗时和不成功的。

截至2020年6月30日的一年的所得税支出包括美国联邦法定税率21%和州所得税的影响，这些影响被递延税资产估值免税额的调整所抵消。在截至2020年6月30日的财年，有效税率约为0%。预计未来几年的有效比率将通过使用结转的大约897,000美元联邦净营业亏损的一部分或全部来降低。

公司一直在密切关注新冠肺炎的情况，以保护员工和客户的健康和安全。我们正在执行业务计划，以保持向我们世界各地的客户供应公司的产品。

本公司截至二零二零年六月三十日止年度的财务业绩，受到政府为控制新冠肺炎蔓延而实施的限制措施所造成的零售销售中断所带来的负面影响。随着限制的实施和更多的人在家工作和在线学习，对特定通信耳机的最初需求对公司产生了积极影响。尽管最初需求激增，但在截至2020年6月30日的财年后期，该公司的销售额有所下降。整个公司市场的零售业务都出现了严重的工作时间缩短和完全关闭的情况。这导致除网上零售外，我们所有市场的业务都在下降。该公司预计，除非市场完全重新开放，消费者支出恢复正常，否则这些负面销售影响将继续存在。

新冠肺炎疫情的严重程度，包括对本公司业务、财务状况、运营结果或流动性的任何影响程度，可能是重大的，由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计。该公司未来的业绩将在很大程度上取决于大流行的持续时间、其地理传播、进一步的业务中断以及对全球经济的整体影响。

该公司的供应链主要在中国南方。该公司供应链的这一部分在截至2020年3月31日的季度初被中断。这些中断现在几乎没有产生持续的影响。其余的影响与新产品的推出和成本的变动有关。该公司正在密切监测情况，供应链团队一直在调整业务计划，这些计划包括但不限于：(1)对潜在的供应短缺情况保持警惕；(2)加快主要供应商的交货时间；以及(3)利用替代来源和/或航空货运。该公司致力于继续执行这些计划，并将与其供应链保持密切联系，以监测未来可能产生的影响，特别是对生产设施的影响。

为了保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司在满足全球客户需求的同时，继续实施多项预防措施。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离做法、在可能的情况下远程工作、限制商务旅行、取消某些活动以及限制游客进入设施。

截至2020年6月30日，公司拥有3999409美元的现金和500万美元的可用信贷安排，公司预计这些资金将足以在提交本10-K表格之日起的未来12个月内为其运营提供资金。

流动性与资本资源

现金流

下表汇总了我们过去两个会计年度每年的经营、投资和融资活动的现金流：

*根据会计政策的变化进行调整(附注3)

经营活动

在截至2020年6月30日的一年中，营业资产和负债的变化产生了1,597,977美元的现金。该公司减少了1,338,079美元的应收账款，减少了1,312,654美元的存货。应收账款和存货减少产生的现金被应付账款减少608668美元部分抵消。这些变化反映了使营运资本与业务变化保持一致的努力的结果。

投资活动

2020年用于投资活动的现金较高，因为与2019年财年相比，公司在工具和设备上的支出有所增加。2021年，该公司计划投入约60万美元用于工具、软件实施和租赁改进。工装支出是为了支持新产品的引进。该公司预计将通过运营产生足够的资金，为这些支出提供资金。

筹资活动

融资活动产生的506,700美元现金是公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的小企业管理薪资保护计划通过城镇银行签订的无担保贷款。于二零二零年六月三十日，根据信贷协议，本公司的银行信贷额度并无未偿还借款(见下文“信贷安排”一节所述)。

根据股票回购计划，2020年或2019年没有购买普通股。2020年没有行使股票期权。

流动资金

除资本支出外，该公司在使用其信贷额度时还需要支付利息。该公司认为，运营产生的现金，加上其信贷安排下可获得的借款，应能为其提供充足的流动性，以满足运营要求、偿债要求和资本支出。管理层正专注于增加销售额，特别是在出口市场，增加新产品的推出，增加运营产生的现金，并改善公司的整体收益，以帮助改善公司的流动性。该公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保其根据当前市场状况有效地配置资源。

信贷安排和小企业管理局贷款

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)订立担保信贷安排(“信贷协议”)，为期两年，于2021年5月14日届满。信贷协议提供5,000,000美元循环担保信贷安排，利率为较LIBOR加码1.50%。信贷协议还规定，以本公司为受益人的信用证金额最高可达1,000,000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。本公司与贷款人还订立了日期为2019年5月14日的一般业务担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司在信贷协议项下的义务相关的几乎所有本公司资产的担保权益。信贷协议包含某些习惯于这类融资的肯定和否定契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本性变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。截至2020年6月30日，本公司遵守了与信贷协议相关的所有契诺，该贷款没有未偿还借款。

于二零二零年四月十三日，本公司透过镇银行(“贷款人”)根据CARE法案的小企业管理局(“SBA”)支薪支票保障计划获得一笔无抵押贷款(“SBA贷款”)。2020年4月14日支付的SBA贷款资金的两年期限将于2022年4月14日到期。SBA贷款本金为506,700美元，利率为1.0%。本公司于2020年8月7日申请宽免SBA贷款的全部金额，使用了允许的24周期限。该公司预计贷款的全部本金将被免除。利息在融资和贷款被免除之间的一段时间内应计。

股票回购计划

1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司不时购买最多200万美元的普通股，作为自己的账户。随后，董事会定期批准在股票回购计划中增加100万至500万美元。截至2020年6月30日，最近批准的增加是用于2006年10月额外购买2,000,000美元，总最高金额为45,500,000美元，其中43,360,247美元已支出至2020年6月30日。该公司打算在公开市场或通过私下协商的交易进行所有股票购买，并打算通过自己的现金流或通过借款购买股票来为所有股票购买提供资金。

该计划在2020财年或2019年没有股票回购。截至2020年6月30日，由公司首席执行官酌情决定，董事会已授权公司回购至多2139,753美元的公司普通股。根据这一计划，未来的股票购买取决于管理层对价值与市场价格的评估。

合同义务

本公司从Koss Holdings，LLC租赁该设施，Koss Holdings，LLC由前董事长全资拥有。2017年1月5日，租赁续期5年，截止2023年6月30日，正在作为经营租赁入账。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率。本公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税费和其他正常费用。该设施维修状况良好，管理层认为，该设施适合并足以满足本公司的业务目的。

关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断，包括与可疑账户、产品退货、超额库存、保修、长期资产减值、递延补偿、所得税和其他或有事项有关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。

新冠肺炎对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的因素，包括但不限于：新冠肺炎的规模和持续时间、它对全球宏观经济状况的影响程度、预期的复苏速度、资本市场准入以及政府和企业对这场流行病的反应。本公司评估了某些会计事项，这些会计事项一般需要根据本公司可合理获得的信息以及新冠肺炎截至2020年6月30日和本Form 10-K年度报告提交之日的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于与收入有关的估计、潜在负债和应计费用的会计处理、为服务发放的基于股票的补偿进行估值时使用的假设、递延税项资产的变现以及与长期资产相关的减值评估。本公司未来对新冠肺炎的规模和期限的评估，以及其他因素，可能会对本公司未来报告期的综合财务报表产生额外的重大影响。

尽管本公司做出了努力，但新冠肺炎的最终影响取决于本公司不知道或无法控制的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其对公众健康的影响而采取的第三方行动。因此，本公司无法估计新冠肺炎将在多大程度上对其财务业绩或流动性造成负面影响。

收入确认

产品销售收入在客户获得产品控制权时确认，这通常发生在从公司设施发货时。只有数量非常有限的客户在他们的工厂收到产品后才能获得控制权。产品销售收入根据估计的保修义务和可变对价进行调整，具体如下。2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)(主题606)，“与客户签订合同的收入”。这一新标准取代了几乎所有现有的收入确认指导，并提供了五个步骤的分析，以确定收入何时确认以及如何确认。基本原则是在承诺的商品或服务转移给客户时确认收入。确认的收入金额是为了反映这些商品或服务预期收到的对价。有关收入确认的更多信息，请参阅合并财务报表附注4。

应收帐款

该公司对其客户进行持续的信用评估，并根据支付历史和客户的当前信用状况调整信用额度，这是通过审查客户的当前信用信息确定的。该公司持续监测客户的收款和付款情况，并为估计的信贷损失预留准备金。应收账款是扣除坏账准备后的净额。津贴是根据公司对特定客户账户的评估计算的，在这些客户账户中，公司掌握的信息表明客户可能无法履行其财务义务。在这些情况下，管理层根据现有的最佳事实和情况作出判断，并为该客户记录应收款项的特定准备金，以将应收账款减少到预期收回的金额。当收到影响储备量的额外信息时，会重新评估和调整这些特定的储备量。然而，无担保应收账款的最终可收回性取决于单个客户的财务状况，这种状况可能会在没有警告的情况下迅速变化。

盘存

自2019年6月30日起，公司将存货会计原则改为先进先出(FIFO)，并停止使用后进先出(LIFO)方法进行存货估值。会计原则的这一变化没有改变截至2018年6月30日或2019年6月30日的库存估值，因为后进先出准备金为0美元。由于后进先出准备金自2017年6月30日起降至0美元，截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度的经营业绩不受停止使用后进先出的影响。

该公司以成本或市价中较低的价格对其存货进行估值。以成本或市场中较低的价格对库存进行估值需要使用估计和判断。除了停止使用后进先出外，该公司继续使用与过去相同的技术对库存进行估值。我们的客户可以取消订单或改变采购量。这一点，或者某些额外的行动或市场发展，可能会造成过剩的库存水平，这将影响我们的库存估值。我们的客户采取的任何可能影响我们库存价值的行动或市场发展都会在确定成本或市场估值的较低者时予以考虑。该公司定期审查现有库存量，并主要根据历史和预测的使用和生产需求记录过剩和过时库存的拨备。如果公司不能达到按现值计算的存货可变现净值的预期，公司将不得不相应地调整其准备金。

产品保修义务

该公司为美国和某些其他国家的消费者提供终身保修。这项终身保修规定了未来的履约义务。也有某些外国分销商接受保修部件和更换耳机，以满足这些国家的保修义务。公司推迟收入是为了确认与这些保证相关的未来义务。递延收入是基于与销售相关的保修索赔的历史分析。这一递延收入反映了该公司对未来这些时期将经历的保修退货和维修金额的最佳估计。如果未来的保修活动与估计不同，该公司将调整估计的递延收入，这将影响该调整已知期间的净销售额和经营业绩。

递延补偿

该公司的递延薪酬负债是针对现任和前任官员的，是根据薪酬、服务年限和死亡率表计算的。相关费用使用预期付款的净现值计算，并计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。管理层使用从几个来源获得的信息估计预期寿命和贴现率。此外，管理层估计现任干事的预期退休日期，因为这会影响预期未来付款的时间。有关递延补偿的其他信息，请参阅附注10。

基于股票的薪酬

公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，在附注12中有更详细的描述。公司以股票为基础的薪酬根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”进行核算。根据本声明的公允价值确认条款，以股份为基础的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为归属期间的费用。期权的预期期限和波动率是根据期权的历史经验按归属期限估计的。无风险利率是根据期权的预期寿命计算的。本公司不对没收进行估计，因为它们在发生时已被确认。

所得税

我们根据本财政年度预期适用的实际税率估算所得税拨备。如果实际结果与这些估计不同，可能需要在确定期间对实际税率进行调整。此外，离散项目与有效税率分析分开处理，并在确认时作为所得税拨备或福利单独记录。

递延所得税按资产负债法入账，递延所得税资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延所得税资产和负债使用法定税率计量。递延所得税拨备是根据递延所得税资产和负债的期间变化计算的。此外，我们还分析了我们确认在我们运营的每个司法管辖区创造的递延所得税净资产的能力，以根据“更有可能”的标准确定是否有必要给予估值免税额。

新会计公告

适用的新会计声明在本年度报告第15项下提出，并通过引用并入本文。

见本文件所附合并财务报表。

没有。

披露控制和程序。

经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的披露控制和程序(定义见第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保(1)根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(2)积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年6月30日公司披露控制程序的设计和运作的有效性。公司管理层得出结论，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告.

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并设计此类内部控制，以根据美国普遍接受的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。任何财务报告内部控制系统的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性，或规避或凌驾于控制和程序之上的可能性。因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为其控制目标的实现提供合理的保证。

管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“1992年内部控制-综合框架”、2006年“财务报告内部控制-小型上市公司指南”和“2013年COSO框架和SOX合规性”中的框架对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，截至2020年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制(该术语的定义见“外汇法案”第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

2020年8月25日，科斯公司董事会批准将《科斯公司章程》规定的最低董事会人数从5人减至4人。科斯公司经修订和重新修订的附例第3.01节的修正案副本将作为本表格10-K的附件3.4存档。本公开内容包括在本表格10-K中，而不是稍后在第5.03项下提交表格8-K。

第三部分

本信息是通过参考Koss Corporation在本10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内根据第14A条提交给委员会的2020年度股东大会委托书中题为“关于被提名人的信息”、“董事会委员会-审计委员会”、“道德准则”、“高管人员”和“第16(A)条实益所有权报告合规性”的章节而纳入的，这些章节的标题是“关于被提名人的信息”、“董事会委员会-审计委员会”、“道德准则”、“高管”和“第16(A)条实益所有权报告合规性”。该公司通过了一项道德准则，这是美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”，适用于其董事、高级管理人员和员工。道德准则可在公司网站上公开查阅，网址为Investors.koss.com。如果本公司对道德守则进行任何实质性修订，或向其主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员授予本守则规定的任何豁免，包括任何隐含的豁免，公司将在该网站或Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质。

此信息通过引用Koss Corporation的2020年度股东大会委托书中的“董事会委员会-薪酬委员会”、“薪酬汇总表”、“财政年度末的杰出股权奖励”和“董事薪酬表”部分合并而成，该委托书将在本10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内根据第14A条提交给证监会。

本信息是通过参考Koss Corporation 2020年股东年会委托书中题为“公司证券的实益所有权”和“财政年度末未偿还股权奖励”的章节合并的，该委托书将于本10-K表格涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给委员会。

本信息是通过参考Koss Corporation的2020年股东年会委托书中题为“董事会委员会”、“董事会独立性”和“关联方交易”的章节合并的，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给证监会。

本信息是通过引用Koss Corporation的2020年股东年会委托书中题为“费用和服务”和“审计委员会预先批准政策和程序”的章节合并的，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给证监会。

第四部分

以下文件作为本报告的一部分归档：

所有的附表都被省略了，因为这些信息不适用，不重要，或者因为所需的信息包括在合并财务报表或其附注中。

请参阅本文件所附的附件索引。

独立注册会计师事务所报告

致董事会

科斯公司及其子公司

密尔沃基，威斯康星州

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核Koss Corporation及其附属公司(“本公司”)于2020年及2019年6月30日的合并资产负债表，以及截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的相关经营表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计政策的变化--基于股票的薪酬

正如综合财务报表附注3所述，本公司已选择改变其股票薪酬的会计方法。2019年合并财务报表进行了重述，以反映会计政策的变化。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Wipfli LLP

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师

密尔沃基，威斯康星州

2020年8月27日

科斯公司及其子公司

综合资产负债表

*根据会计政策的变化进行调整(附注3)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

合并业务报表

*根据会计政策的变化进行调整(附注3)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

综合现金流量表

*根据会计政策的变化进行调整(附注3)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

合并股东权益报表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

合并财务报表附注

展品索引

__________________________

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2020年8月27日指定的身份签署。