SC TO-I/A

DaVita Inc.

日期：2020年8月27日

/s/Joel Ackerman

姓名：乔尔·阿克曼(Joel Ackerman)

职务：首席财务官兼财务主管

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

1934年证券交易法

(第1号修正案)

DaVita Inc.

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

普通股，面值0.001美元

(证券类别名称)

23918K108

(证券类别CUSIP编号 )

凯瑟琳·A·沃特斯

首席法务官

DaVita Inc.

第16街2000

丹佛，CO 80202

(720) 631-2100

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复制到：

莎伦弗拉纳根，Esq.

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)

加利福尼亚州街555号

2000套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

(415) 772-1200

提交费的计算


交易估值⁽¹⁾		提交费的数额⁽²⁾
$1,000,000,000		$129,800

⁽¹⁾	交易估值仅为计算申请费的目的而估算。此金额是基于以不超过1,000,000,000美元购买总计12,987,012股普通股的要约，面值为0.001美元，最低收购要约价格为每股77美元。

⁽²⁾	根据1934年证券交易法修订后的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的129.80美元。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该框，并标识之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期识别以前的申请。


以前支付的金额：129,800美元		申请方：DaVita Inc.
表格或注册号码：附表至		提交日期：2020年8月17日

☐	如果备案仅与在投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价以规则13E-4为准。

☐

私募交易受规则13e-3的约束。

☐

根据规则13D-2对附表13D进行修正。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第1号(本修正案)修订项目编号 1？) 按计划修改和补充投标报价声明，以最初提交给美国证券交易委员会(SEC)选委会？)2020年8月17日(The安排到？)，与特拉华州一家公司 DaVita Inc.(？)的报价相关DVA？或？？公司？)，以现金购买最多10亿美元的普通股(？股票)，每股面值0.001美元(？)普通股股？)根据(I)投标股东指定的不低于每股77.00美元但不超过88.00美元的价格进行拍卖投标，或(Ii)按照2020年8月17日的收购要约中描述的条款和条件，以现金净额给卖方减去任何适用的预扣税和无息的收购价投标。报价购买？)，其副本已作为附表的附件 (A)(1)(A)存档，并在相关的提交函中提交函？以及购买要约(视其可能不时修改或补充而定)。投标报价(？)，其副本已作为附件(A)(1)(B)附于附表。

除本协议特别规定外，附表中包含的信息保持不变，本修正案第1号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应将本修订编号1与投标报价一起阅读。

修订附表(A)(1)(A)

第四项交易条款。

现对第4项中的信息进行修改和补充，内容如下：

(1)

现修改封面最后一段，在该段中增加以下内容作为新的第三句：

相应地，根据修改后的荷兰拍卖，价格低于82.17美元的收购价投标或拍卖投标可以将收购价降至低于该收盘价的价格。

(2)

现将购买要约第2页第二段的最后一句话全部删除，并替换为：

您应该理解，根据修改后的荷兰拍卖，以低于82.17美元的价格进行收购价投标或拍卖投标可能会降低收购价，并可能导致您的股票被以低于82.17美元的价格购买，这是我们普通股在2020年8月14日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纽约证交所报告的收盘价，并且可能低于我们普通股在纽约证券交易所到期时的报告收盘价。在报价开始之前的最后一个完整交易日，收购价格投标或拍卖投标可能会降低收购价，并可能导致您的股票被以低于82.17美元的价格购买，这是我们普通股在2020年8月14日(要约开始前的最后一个完整交易日)在纽约证券交易所报告的收盘价。

(3)

现将购买要约第7页的粗体句子和购买要约第17页的第一个粗体句子全部删除，并替换为：

因此，根据修改后的荷兰拍卖，以低于82.17美元的价格进行收购价格投标或选择拍卖投标可能导致收购价格低于82.17美元，这一价格低于我们在纽约证券交易所普通股在2020年8月14日(要约开始前的最后一个完整交易日)报告的收盘价，并可能导致您的股票以77.00美元的价格被收购，这是要约中每股的最低价格，可能是{br

(4)

标题下的第一句话有效性的确定；拒绝入股；放弃缺陷；没有通知缺陷的义务？特此修改购买要约第26页上的文字，在该句子的末尾增加以下文字：

在股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的情况下。

(5)

现修改购买要约第28页的第一句话，在该句句的末尾添加以下文字：

在股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的情况下。

(6)

现将购买要约第32页第7节最后一段第五句话全部删除，代之以：

？如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此产生的任何重大变化，如果适用法律要求，我们将修改报价以延长到期时间。

(7)

现将购买要约第二页第四段全部删除，代之以以下内容：

在提出要约时，我们不知道美国有任何州的要约不符合适用法律。但是，如果我们意识到根据美国州法规(州法律)，根据要约提出要约或接受股票是不允许行政或司法行动的，我们将真诚地努力遵守该适用的州法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守适用的州法律，我们将不会向该美国州的股票持有人发出要约。在提供报价时，我们将遵守根据《交易法》(定义见下文)颁布的规则13e-4(F)(8)的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出，则该要约应被视为由交易商经理或一个或多个根据美国该州法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

(8)

现将购买要约第49页第18节的第一段全部删除，并替换为：

在提出要约时，我们不知道美国有任何州的要约不符合适用法律。然而，如果我们意识到根据州法律，根据要约提出要约或接受股份是行政或司法行动不允许的，我们将真诚地努力遵守该适用的州法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守适用的州法律，我们将不会向该美国州的股票持有人发出要约。在提出报价时，我们将遵守根据交易法颁布的规则13e-4(F)(8)的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天法律规定要约必须由持牌经纪人或交易商提出，则要约应视为由交易商经理或一个或多个根据美国该州法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

第11项补充资料

现对第11项中的信息进行修改和补充，内容如下：

(1)

以上在本修正案第4项中描述的更改在此并入第11项，以供参考。

第12项。

展品。

现对第12项规定的信息作如下修改和重述：


陈列品数		描述

(A)(1)(A)✓		报价购买，日期为2020年8月17日。

(A)(1)(B)✓		提交函。

(A)(1)(C)✓		保证交货通知。

(A)(1)(D)✓		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2020年8月17日。

(A)(1)(E)✓		致客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2020年8月17日。

(A)(1)(F)✓		摘要广告，日期为2020年8月17日。

(A)(1)(G)✓		给DaVita Inc.员工的电子邮件通信。及其子公司

(A)(1)(H)✓		致香港特别行政区持有人的信

(a)(2)		不适用。

(a)(3)		不适用。

(a)(4)		不适用。

(A)(5)(A)✓		新闻稿，日期为2020年8月17日，宣布开始投标要约。

(b)(1)		日期为2019年8月12日的信贷协议，由DaVita Inc.、其某些附属担保人方、贷款方、法国农业信贷公司和投资银行、摩根大通银行和MUFG银行有限公司作为联合银团代理、美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行美国公司、摩根士丹利高级融资公司 Inc.签署。作为共同文件代理的SunTrust银行和作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)。(1)


陈列品数		描述

(b)(2)		该特定信贷协议的第一修正案，日期为2020年2月13日，日期为2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附属担保方、贷款方和富国银行(Wells Fargo Bank)作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人，并在其之间进行。(2)

(c)		没有。

(d)(1)*		哈维尔·J·罗德里格斯(Javier J.Rodriguez)和达维塔公司(DaVita Inc.)签署并于2019年4月29日生效的雇佣协议。(4)

(d)(2)*		就业协议，2017年2月21日生效，由DaVita Inc.签署，并在DaVita Inc.之间生效。还有乔尔·阿克曼。(5)

(d)(3)*		由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并与DaVita Healthcare Partners Inc.签订的雇佣协议，2016年4月27日生效。还有凯瑟琳·A·沃特斯。(6)

(d)(4)*		由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并与DaVita Healthcare Partners Inc.签订的雇佣协议，2015年4月29日生效。以及迈克尔·D·斯塔菲里(Michael D.Staffieri)。(6)

(d)(5)*		高管激励计划(自2009年1月1日起修订并重新实施)。(8)

(d)(6)*		DaVita Inc.董事及以上董事的遣散费计划。(3)

(d)(7)*		修订并重新声明了DaVita Inc.2011年度奖励计划。(9)

(d)(8)*		根据DaVita Inc.签订的2014年长期激励计划股票增值权协议的表格。2011年度奖励计划和长期奖励计划。(10)

(d)(9)*		根据DaVita Inc.的2014年长期激励计划限制性股票单位协议的表格。2011年度奖励计划和长期奖励计划。(10)

(d)(10)*		股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(11)

(d)(11)*		股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7)

(d)(12)*		限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011奖励计划)(11)


陈列品数		描述

(d)(13)*		长期激励计划奖励协议表(162(M)指定队友)(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7)

(d)(14)*		长期激励计划奖励协议(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7)

(d)(15)*		股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(12)

(d)(16)*		限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14)

(d)(17)*		绩效股票单位协议表-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14)

(d)(18)*		股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14)

(d)(19)*		限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14)

(d)(20)*		绩效股票单位协议表-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14)

(d)(21)*		股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14)

(d)(24)*		非雇员董事薪酬政策。(15)

(d)(25)*		2030年到期的4.625%高级票据表格及相关担保。(16)

(d)(26)*		契约，日期为2020年6月9日，由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(16)

(d)(27)*		DaVita Inc.2020激励奖励计划(17)

(d)(28)*		DaVita Inc.和DaVita Inc.之间的股票增值权协议修正案，自2020年6月11日起生效。和威廉·L·罗珀(William L.Roper)，医学博士 (18)

(d)(29)		2031年到期的3.750%高级票据表格及相关担保。(19)

(d)(30)		契约，日期为2020年8月11日，由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(19)

(d)(31)*✓		股票增值权协议格式(DaVita Inc.2020奖励计划)

(d)(32)*✓		基于业绩的限制性股票单位协议(DaVita Inc.2020奖励计划)


陈列品数		描述

(d)(33)*✓		限制性股票单位协议格式(DaVita Inc.2020奖励计划)

(g)		不适用。

(h)		不适用。

*	管理合同或高管薪酬计划或安排

✓

之前提交过的。

(1)	于2019年8月14日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。

(2)	于2020年2月21日提交，作为公司10-K表格年度报告的证物。

(3)	于2019年2月22日提交，作为截至2018年12月31日的年度公司Form 10-K年度报告的证物。

(4)	于2019年5月7日提交，作为公司截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告的证物。

(5)	于2017年2月24日提交，作为截至2016年12月31日的年度公司10-K表格年度报告的证物。

(6)	于2017年5月2日提交，作为公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度报告的证物。

(7)	于2013年3月1日提交，作为公司截至2012年12月31日的年度报告Form 10-K的证物。

(8)	于2009年6月18日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。

(9)	于2014年4月28日提交，作为本公司关于附表14A的最终委托书的附录A。

(10)	于2014年11月6日提交，作为公司截至2014年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告的证物。

(11)	于2011年8月4日提交，作为公司截至2011年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告的证物。

(12)	于2018年8月1日提交，作为公司截至2018年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的证物。

(14)	于2019年7月22日提交，作为公司投标报价声明的证物，如期提交至-I。

(15)	于2020年5月4日提交，作为公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格的季度报告的证物。

(16)	于2020年6月9日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。

(17)	作为本公司附表14A最终委托书的附件A提交，于2020年4月27日提交给委员会

(18)	于2020年7月30日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。

(19)	于2020年8月11日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。

对附表(A)(1)(B)的修订

(1)

现将附件(A)(1)(B)第3页斜体段落中的第(C)款从该段中删除，第(D)款应改写为第(C)款。

(2)

修改附件(A)(1)(B)第4段，增加以下内容作为新的第二句：

？以低于82.17美元的价格选择拍卖投标可能导致收购价低于 $82.17，这是一个低于我们普通股在2020年8月14日(要约开始前的最后一个完整交易日)在纽约证交所报告的收盘价的价格，并可能导致您的股票以77.00美元的价格购买，要约中的最低每股价格，这可能低于我们普通股在纽约证交所到期时的报告收盘价

(3)

修改附件(A)(1)(B)第11段的第四句和第六句，在每句话的末尾增加以下内容：

在股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的情况下。

修订附表(A)(1)(D)

(1)

现将附件(A)(1)(D)第3页的第三个完整段落全部删除，代之以下面的：

在提出要约时，本公司不知道美国有任何州的要约不符合适用法律。然而，如果公司意识到根据美国州法规(州法律)，根据要约提出要约或接受股份是不允许行政或司法行动的，公司将真诚地努力遵守该适用的州法律。如果在这种诚信努力之后，公司不能遵守适用的州法律，则不会向该美国州的股票持有人发出要约。在提出要约时，公司将遵守根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约，则该要约应被视为由交易商经理或根据该美国州法律许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表公司提出。

对附表(A)(1)(E)的修订

(1)

现将附件(A)(1)(E)第3页的第六个完整段落全部删除，代之以下面的：

对附表(A)(1)(F)的修订

(1)

对摘要公告第5页第三段第一句进行了修改，在句末增加了：

在股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的前提下。

(2)

现将附件(A)(1)(F)的斜体标题全部删除，并替换为：

？本公告既不是购买DaVita Inc.普通股的要约，也不是征求出售DaVita Inc.普通股的要约。(The Company(The Company))。本要约(定义如下)仅通过日期为2020年8月17日的购买要约和可能不时修订或补充的相关意见书作出。其中包含或引用的信息通过引用并入本文。在提出要约时，本公司并不知道美国有任何州的要约不符合适用法律。但是，如果公司意识到根据美国州法规(州法律)行政或司法行动不允许根据要约提出要约或接受股份，公司将真诚努力遵守该适用的州法律。如果在这种诚信努力之后，公司不能遵守适用的州法律，则不会向美国该州的股票持有人发出要约。在提出要约时，公司将遵守根据《交易法》(定义见下文)颁布的规则13e-4(F)(8)的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天法律规定要约必须由持牌经纪人或交易商提出，则该要约应被视为由交易商经理或根据该州法律许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表公司提出。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且正确。