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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-K

(马克一)

⌧是根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

或

◻根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交了过渡报告。

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委员会档案号：第0001-31298号

兰尼特公司(Lannett Company，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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9000国道

宾夕法尼亚州费城19136

注册人电话号码，包括区号：(215)333-9000

(主要执行机构地址及电话号码)

根据交易法第(12)(B)款注册的证券：

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根据交易法第212(G)条注册的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是，不是◻，不是⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是，不是◻，不是⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是，不是⌧，不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。⌧

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312B-12条所定义)。YES◻No⌧(是和否)

截至2019年12月31日，注册人非附属公司持有的普通股总市值为277,527,086美元，基于股票在纽约证券交易所的收盘价。

截至2020年7月31日，注册人的普通股流通股为40,220,659股，面值为0.001美元。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。本年度报告中任何非历史事实的陈述或提及估计或预期未来事件的陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，基于他们目前掌握的信息。在不限制前述一般性的情况下，诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”或“追求”或其负面的其他变体或类似术语旨在标识前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们业务的看法、未来表现、现有趋势和截至本文件提交之日的信息。这些风险和不确定性包括但不限于我们对未来收入和支出水平、增长率、与我们的战略举措和业务战略相关的前景的看法、对政府监管行动或不采取行动的明示或暗示假设、预期的产品批准和推出、业务计划和产品开发活动、与临床试验结果相关的评估、产品表现和竞争环境、预期的财务业绩、收购整合以及与Jerome Stevens PharmPharmticals的独家经销协议不予续签对我们未来业务和前景的影响。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一定的风险。, 难以预测的不确定性和假设。我们提醒读者，某些重要因素可能会影响我们的实际经营结果，并可能导致这些结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。兰尼特没有义务，也明确不承担任何此类义务来更新或改变其前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因以及其他事件或因素，其中许多事件或因素是我们无法控制的，包括由此类事件引起的事件，或此类事件的前景，例如包括卫生流行病或流行病在内的公共卫生问题，例如最近爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，无论这些事件发生在美国还是其他地方，都可能扰乱我们的运营，破坏我们供应商、业务发展和其他战略合作伙伴的运营，扰乱全球金融市场，或导致政治或经济不稳定。我们相信，在“第1A项-风险因素”下讨论的风险和不确定因素，以及在这里和我们提交给证券交易委员会的文件中不时详述的其他风险和不确定因素，可能会影响我们的实际结果。

我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们还可能在我们的Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及我们可能不时提交给SEC的其他文件中进行额外披露。除了这里列出的那些因素之外，其他因素也可能对我们产生不利影响。

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第I部分

第一项：业务描述

业务概述

兰尼特公司(Lannett Company，Inc.)子公司(“公司”、“兰尼特”、“我们”或“我们”)于1942年根据宾夕法尼亚州联邦法律成立，并于1991年重新注册为特拉华州公司。我们主要开发、制造、营销和分销品牌药品的仿制药。我们按季度和财年报告财务信息，最近一次是截至2020年6月30日的财年。本文中所有提及的“财政年度”或“财政年度”都是指截至6月30日的适用财政年度。

在过去的18年里，该公司的总净销售额以超过22%的复合年增长率增长。在此期间，总净销售额从2001财年的1210万美元增加到2020财年的5.457亿美元。这一增长是通过提交和获得简短新药申请(“ANDA”)的批准、战略合作伙伴关系和推出更多的制造药物、我们强劲的合规历史记录带来的机会以及收购Silarx PharmPharmticals，Inc.实现的。(“Silarx”)和Kremers Urban PharmPharmticals Inc.(“库皮”)在2015年。

我们目前生产和/或分销的大多数产品都是处方药。我们2020财年、2019财年和2018财年排名前五的产品分别占总净销售额的45%、52%和58%。2019年3月23日，公司与杰罗姆·史蒂文斯制药公司的经销协议(《JSP经销协议》)到期，未续签。因此，2020财年最高产品集中率下降。JSP产品的净销售额，主要是我们2019财年排名前五的产品之一左甲状腺素钠钠片剂USP，在2019财年和2018财年的净销售额分别为2.025亿美元和2.531亿美元，分别占总净销售额的31%和37%。

竞争优势

管理层。我们一直专注于保持和提高我们管理团队的质量，以期实现持续增长。作为我们发展的一部分，我们设立了公司和非公司高级管理人员职位。我们从大型、成熟的品牌制药公司以及竞争对手的仿制药公司聘请了经验丰富的人员，以补充现有管理团队的技能和知识。随着我们的不断发展，我们的管理团队可能需要增加更多的人员。我们打算聘请最优秀的人员来扩大我们团队内的知识库和专业知识。

市场导向。我们认为，我们的成功取决于我们正确评估新产品竞争市场的能力，包括客户兴趣、竞争对手的数量、市场份额机会和仿制药单价的侵蚀。我们打算通过继续强调面向内部发展的强有力的产品选择过程，在这一过程中，我们拥有技术和制造专业知识以及外部开发伙伴关系，以获得其他技术和相关的制造能力，并分担风险，从而减少我们受到可能对我们的销售和利润产生负面影响的竞争影响，包括某些产品的潜在市场饱和。

为我们的客户提供可靠的美国供应商。我们相信，我们被客户视为强大、可靠的供应商，部分原因是我们灵活可靠的运营网络，以及主要位于美国境内的不太复杂的制造/供应链。我们通过专注于对他们和他们的患者重要的东西，以及保持足够的库存水平，采用响应迅速的订单填写系统，并优先考虑及时完成这些订单，培养了富有成效的客户关系。我们的大部分订单是在收到订单的当天或次日装运的。

法规遵从性的声誉。我们在合规方面有着良好的记录。我们相信，我们拥有有效的合规能力和做法，这是因为：(1)聘用合格的个人，(2)实施全面的标准操作程序(SOP)，以及(3)坚持目前的良好状态

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生产实践(“cGMP”)。我们对市场事件迅速做出反应的敏捷性和合规的声誉使我们能够在市场机会出现时利用自己。

我们继续追求“按设计提高质量”，以改善和维持我们药品开发和制造设施的产品质量，这在食品和药物管理局(FDA)题为“21世纪的药品质量：基于风险的方法”的报告中概述了这一点。FDA定期检查我们的运营情况，以确定我们是否遵守适用的法律和法规。在检查期间，FDA可能会出具一份题为“表格483”的检查报告，其中包含检查引起的可能令人反感的意见。此外，在每次检查结束时，FDA将发布一份机构检查报告(EIR)，详细说明每个站点的最终分类，即无行动指示(NAI)、自愿行动指示(VAI)或官方指示行动(OAI)。FDA的观察结果可能是轻微的，也可能是严重的，严重程度通常取决于对消费者的潜在后果。通过严格遵守cGMP和FDA的各种指南，以及坚持我们的标准操作程序，我们在70多年的业务中从未收到过cGMP警告信。

充分利用我们的灵活性和速度。我们相信，决策的灵活性和速度是仿制药行业的关键成功因素。作为一家总部设在美国的组织，我们的中等规模和相对较不复杂的组织结构使我们能够更灵活地应对获得市场机会。

具有丰富的生产性合作经验。我们通过建立合作伙伴关系，分销外部开发的产品和授权的品牌产品的仿制药，继续增长、多样化和加强我们的业务。在2020财年，我们成功推出了18款新产品，其中几款来自外部，包括泊沙康唑(Noxafil®)和苯丙胺盐ER(Adderall ER®)。我们相信，我们在这些产品上的成功，加上现有的联盟，使我们成为一个强大的开发和营销合作伙伴，为未来持续高效的伙伴关系联盟奠定了基础。

新产品获得监管批准的良好记录。在过去的三个财年中，我们从FDA获得了1个NDA批准和15个ANDA批准。虽然FDA批准ANDA的时间还不确定，但我们目前预计在2021财年将继续收到更多。这些监管批准将使我们能够制造和供应更广泛的仿制药产品组合。

新产品的高效开发系统和制造专业知识。我们相信，我们在美国的制造专业知识、较低的管理费用和熟练的产品开发能力将帮助我们在仿制药市场保持竞争力。我们打算投入大量资源开发新产品，因为我们相信我们的成功与我们不断向市场推出新的仿制药的能力有关。

经营策略

关注美国庞大的仿制药市场

我们相信仿制药是有效药物护理的基础，在截至2020年6月30日的12个月内，仿制药估计约占美国所有药物处方量的90%，IQVIA价值约为560亿美元。虽然这一估计很可能远远超过实际市场规模，但与兰尼特的规模相比，兰尼特的机会很大。

我们专注于增加我们在仿制药行业的市场份额，同时将更多资源用于新产品的开发。我们通过扩展非专利产品系列、增加对现有客户的单位销售额、提高制造效率以及管理管理费用，不断改善我们的财务业绩。

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强调内联执行

我们拥有广泛的现有仿制药产品组合，我们不断寻求优化现有产品组合的份额和价值。我们希望利用竞争对手的供应中断，这种中断在行业中经常发生，持续时间既短又长。我们寻求通过各种生命周期管理方法来降低产品成本，包括提高工厂效率和产品制造产量，以及降低第三方供应商的初始成本和原料药成本。

我们产品供应的战略扩展

我们有三个主要战略来扩大我们的产品供应：(1)部署我们经验丰富的研发(“R&D”)员工在内部开发产品；(2)与第三方产品开发商和配方商签订产品开发协议或战略联盟；以及(3)从其他制造商采购ANDA或新药应用(“NDA”)。我们希望每一项战略都将促进我们识别、选择和开发更多的药品，我们可以将这些产品出售给我们现有的客户网络。

从2018年1月到2020年6月，我们的业务发展努力获得的联盟数量大幅增加，由于这些努力，我们已经收购或授权了60多种ANDA产品。

在机会上，我们可能会增加对制药行业内的专业市场的关注。因此，在2018财年，该公司提交了第一份针对Numbrino(盐酸可卡因溶液)的NDA，并于2020年1月获得FDA的批准。

同样，2016年，该公司宣布与港灯集团旗下宜昌HEC长江药业有限公司建立战略合作伙伴关系，共同为美国市场开发生物相似的甘精胰岛素制药产品，目前该产品正在研发中，并在南非进行了健康人体药代动力学/药效学建模(PK/PD)临床试验。它将Lannett/HEC甘精胰岛素与美国Lantus®进行比较，作为向美国FDA提交生物相似生物制品许可证申请(“BLA”)努力的一部分。这项研究满足了它的所有主要投入。随后，兰尼特与FDA举行了生物相似生物制品开发第二类会议。反馈结果与我们的预期一致。该公司计划管理FDA批准上市的特定临床和监管步骤，并将拥有该产品在美国的独家营销权。我们目前预计在我们的2023财年提交该产品。此外，我们会销售港灯开发的其他非专利产品，预计在未来数年会推出数款产品。

2019年7月，本公司与Cediprof，Inc.签订了一项协议。(“Cediprof”)不迟于2022年8月1日开始分发左旋甲状腺素钠片USP。左旋甲状腺素是美国销售的最大的仿制药之一。该产品有几个技术属性，使得获得FDA批准和持续生产具有挑战性。Cediprof的产品已经获得批准，过去几年来一直由其目前的合作伙伴在美国销售。2020年8月，该公司宣布，它已开始根据临时独家供应和分销协议分销Cediprof的左旋甲状腺素产品。

2019年10月，该公司宣布已就治疗等效的Advair Diskus仿制药在美国达成独家分销协议^®根据IQVIA的数据，在截至2019年7月的12个月里，Advair Diskus在美国的销售额为36亿美元，尽管实际的仿制药市场价值预计会更低，但呼吸制药有限公司的氟替卡松-沙美特罗辛纳福酸粉吸入器(Fluticasone Propiate-Salmeterol Xinafoate粉末吸入器)的销售额在截至2019年7月的12个月里在美国的销售额为36亿美元。该公司目前预计该产品将在2021财年提交。根据协议，该公司将在FDA批准后开始在美国分销该产品。该公司将支付预付款，以及未来的里程碑付款，并在产品开始分销后获得部分净利润。协议期限为12年，从分销开始之日起计算。我们与国际和国内公司还有其他几个现有的供应和开发协议；此外，我们目前正在与其他公司就类似的协议进行谈判，通过这些协议，我们可以销售和分销未来的产品。我们打算利用我们强大的客户关系来建立我们这类产品的市场份额。

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由于JSP分销协议于2019年3月到期，管理层重新评估其整体业务策略，以抵消短期和长期亏损的影响。这些计划目前包括，除其他外，重点是降低销售、研发和销售成本、一般和行政(SG&A)费用；继续加快新产品的推出；提高战略合作伙伴关系的水平；以及减少资本支出。管理层还将继续强调加快ANDA申请。此外，管理层计划在适当的时候尝试对其全部或大部分未偿还的长期债务进行再融资，以减少本金偿还要求，并在财务契约方面建立更大的灵活性。这些行动可能会增加相关的利息支出，但预计会对现金流产生积极影响。

兼并和收购。

我们评估潜在的合并和收购机会，这些机会对我们的业务具有战略契合性和增值性。在2016财年，我们完成了对Kupi的收购，Kupi是全球生物制药公司UCB S.A.的前子公司。Kupi是一家美国专业制药制造商，专注于开发难以制定或利用专业递送技术的产品。收购的战略好处包括扩大制造能力、多样化的产品组合和流水线以及互补的研发专业知识。

重点产品

关键产品是根据当前和未来的销售额和盈利能力选择的。以下提到的11种产品合计约占2020财年Lannett销售额的57%。虽然这些产品是我们最畅销的产品，但根据不断变化的竞争环境和产品合作伙伴版税(如果适用)，利润率可能会远远高于或低于平均利润率。

氟奋乃静片

氟奋乃静片用于治疗精神障碍的表现。2020财年，氟哌嗪片剂的净销售额约占总净销售额的18%。

泊沙康唑DR片

泊沙康唑DR片剂用于预防因某些治疗或疾病导致免疫系统较弱的人受到真菌感染。该产品是诺沙菲尔®的仿制版本。泊沙康唑DR的净销售额约占2020财年总净销售额的10%。

维拉帕米缓释片

维拉帕米SR片是一种钙通道阻滞剂，用于治疗高血压、心律失常和心绞痛。我们销售授权的Verelan PM的仿制药

哌醋甲酯CD胶囊

哌甲酯CD是一种中枢神经系统(“CNS”)兴奋剂，用于治疗注意力缺陷多动障碍(“ADHD”)。本产品是Metadate CD®品牌的授权通用版本。

奥美拉唑胶囊

奥美拉唑是一种质子泵抑制剂。该产品是品牌药物Prilosec®的仿制版本。适用于某些食管和胃溃疡疾病的治疗，以及病理性高分泌状态的治疗。库皮生产10 mg、20 mg和40 mg剂量的奥美拉唑DR胶囊。

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潘托拉唑钠DR片

潘托拉唑是一种质子泵抑制剂。该产品是品牌药物Nexium®的仿制版本。适用于某些食道疾病和病理性高分泌情况的治疗。库皮生产20毫克和40毫克剂量的潘托拉唑片。

舒马曲坦鼻喷雾剂

舒马曲坦鼻喷雾剂适用于偏头痛发作的急性治疗。本产品是Imitrex®鼻腔喷雾剂的仿制版本。本公司经销5毫克和20毫克剂量。

美托拉宗片

美托拉宗是一种利尿药。适用于高血压的治疗，可单独使用或与其他降压药联合使用。我们销售Zaroxolyn®的授权仿制药。

安非他明红外片

苯丙胺IR片剂用于治疗注意力缺陷多动障碍(ADHD)和发作性睡病。它是Adderall的通用版本。

盐酸哌醋甲酯ER

哌醋甲酯ER是一种中枢神经系统刺激剂，用于治疗6岁及6岁以上儿童、青少年和65岁以下成年人的ADHD。该产品是品牌药物Concerta®的仿制版本。

该公司销售一种被指定为“BX”的产品。在2014年11月的一次电话会议上，FDA通知Kupi，它正在将其产品的治疗等效性评级从“AB”(治疗等效性)改为“BX”。BX级药物是一种数据不足以确定治疗等效性的产品；它仍然获得批准并可以开出处方，但FDA不建议将其作为药房品牌药物的自动替代品。

该公司一直在与FDA合作，以重新获得“AB”评级，同时，在美国市场上保持该药物的BX评级。然而，不能保证该公司何时或是否会重新获得“AB”评级或获准继续留在市场上。该公司还同意，如果FDA恢复AB-评级，并达到某些销售门槛，就可能向UCB支付与哌醋甲酯ER相关的潜在收购相关或有付款。这种潜在的或有付款将在2020年12月31日之后到期。

2018年8月，本公司与Andor PharmPharmticals，LLC就18毫克、27毫克、36毫克和54毫克浓度的盐酸哌醋甲酯缓释片USP(CII)签订了独家永久许可协议。2019年4月24日，FDA批准Andor的ANDA哌酸甲酯为AB级仿制药，相当于Concerta®品牌。Lannett于2019年5月29日开始营销该产品。

根据许可协议，Lannett将为Andor的哌醋甲酯ER产品提供销售、营销和分销支持，并将获得一定比例的净利润。

盐酸可卡因溶液

2017年12月，一家竞争对手获得了FDA的批准，可以营销和销售盐酸可卡因局部产品。这一批准影响到该公司营销和销售其未经批准的盐酸可卡因解决方案产品的权利。根据FDA的指导方针，FDA通常允许未经批准的产品在获得NDA批准后最长一年的时间内上市。根据美国食品药品管理局最近要求停止生产和销售我们未经批准的盐酸可卡因溶液产品，因为市场上有批准的产品，公司承诺不生产或销售尚未销售的10%盐酸可卡因溶液。

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2019财年期间，截至2019年4月15日。本公司还于2019年6月15日停止生产未经批准的盐酸可卡因4%溶液，并于2019年8月15日停止分销该产品。

我们在2018财年提交了Numbrino®鼻腔解决方案的NDA。我们于2020年1月获得批准，并于2020年3月推出该产品。

竞争对手于2019年2月向FDA提交了公民请愿书，声称NCE专营权的授予在五年内阻止了对本公司申请的批准，并要求FDA拒绝接受任何进一步提交的关于本公司第505(B)(2)条NDA申请的进一步提交，将本公司在2017年12月之后提交的任何提交视为撤回，并撤回本公司的第505(B)(2)条申请。2019年4月24日，公司对公民请愿书提出异议，要求驳回。2019年7月3日，FDA驳回了竞争对手的公民请愿书。此后，竞争对手提交了第二份公民请愿书，声称FDA应撤销对公司第505(B)(2)条申请的接受，并仅允许公司在竞争对手的五年专营权到期后作为ANDA重新提交申请。该公司对第二份公民请愿书提出了反对意见，其中断言FDA应该立即驳回第二份公民请愿书，认为这是一种不正当的拖延竞争的企图。2020年1月10日，FDA拒绝了第二次公民请愿，并批准了该公司的第505(B)(2)条NDA申请。2020年1月27日，竞争对手向FDA提出申诉，要求下令宣布批准公司的505(B)(2)保密协议无效，声称批准违反了竞争对手的五年排他性。2020年2月14日，该公司提出动议，要求干预竞争对手的诉讼，以辩称拒绝救济请求。2020年4月15日, 参赛者提交了即决判决的动议。该公司和FDA提交了反对和交叉动议的回应，要求即决判决，要求驳回申诉。双方提交了进一步的答复简报，正在等待法院的裁决。

2020年6月6日，竞争对手向美国特拉华州地区法院提起专利侵权申诉，声称公司批准的盐酸可卡因产品侵犯了授予竞争对手的三项专利。2020年6月19日，公司提出答辩和反诉，称公司没有侵权或主张的三项专利无效。此外，该公司要求声明，对于竞争对手的另外三项专利，没有对该公司提出指控，它们要么没有受到侵犯，要么是无效的。

销售部、市场部和客户

我们与集团采购组织(“GPO”)签订合同，将我们的产品销售给他们的成员，他们是我们的直接和间接客户。最大的GPO是ClarusOne、Red Oak Sourcing和Walgreens Boots Alliance Development。2020财年，这些GPO的净销售额占总净销售额的74%，2019财年为63%。

我们向仿制药分销商、药品批发商、连锁药品零售商、自有品牌分销商、邮购药店、其他制药公司、管理医疗机构、医院购买集团、政府实体和健康维护组织销售我们的药品。制药行业最大的批发分销商amerisource Bergen、McKesson和Cardinal Health分别与上述GPO之一相关，分别占我们2020财年总净销售额的25%、23%和11%，分别占我们2019财年总净销售额的21%、18%和10%，以及2018财年总净销售额的29%、17%和6%。

对批发客户的销售包括“间接销售”，它代表对第三方实体的销售，如独立药房、管理保健组织、医院、疗养院和团购组织，统称为“间接客户”。

我们与间接客户签订最终协议，以确定某些承保产品的定价。在这样的协议下，间接客户独立地选择批发商，从批发商那里以这些商定的价格购买产品。我们将为批发商与间接客户达成的协议价格与批发商发票价格之间的差额向批发商提供信贷。这种信用被称为“按存储容量使用计费”。有关按存储容量使用计费的更多信息，请参阅项目7“管理层的讨论和分析”中标题为“关键会计政策”的部分

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本表格的“财务状况和经营结果表”为10-K。这些间接销售交易记录在我们的账面上，作为对批发客户的销售。

我们通过直销、贸易展会和团购组织的竞标过程来推广我们的产品。我们也有数量有限的产品，作为我们客户的“自有品牌”计划的一部分进行营销。自有品牌产品由Lannett制造，但分发给客户时，标签通常包含客户的名称和徽标。自有品牌使我们能够通过利用这些客户的销售和营销努力来利用我们的内部销售努力。

强大而可靠的客户关系为我们创造了一个积极的平台来增加我们的销售量。从历史上看，在2020、2019年和2018财年，我们的广告费用一直是微不足道的。当我们的销售代表与客户联系时，我们通常会提出以固定价格向客户供应我们的产品。如果接受，客户的采购部将在其配送中心和零售网点协调产品的购买、接收和分销。一旦客户接受我们的产品供应，客户通常期望高标准的服务，包括及时收到订购的产品，提供方便、用户友好和有效的客户服务功能，并保持畅通的通信线路。

我们认为，零售层面的消费者需求决定了我们大多数不同产品的总销量。如果批发和零售客户调整他们的采购量，我们相信消费者的需求将通过其他批发或零售供应来源来满足。因此，我们试图与大多数主要零售连锁店、批发分销商和邮购药店发展并保持牢固的关系，以促进通过消费者喜欢的任何渠道供应我们的产品。虽然我们与客户有协议管理我们销售的交易条款，但通常没有适用于这些协议的最低购买量。我们保持充足的库存水平，采用响应迅速的订单填写系统，并优先及时履行这些订单的做法，在我们的客户中作为高质量仿制药的可靠供应商而享有盛誉。

竞争

仿制药的生产和分销是一个竞争激烈的行业。竞争主要基于可靠的供应和价格。除了有竞争力的价格外，我们的竞争优势还在于我们有能力通过保持充足的库存水平、采用响应迅速的订单填写系统以及优先考虑及时完成订单来提供强大而可靠的客户服务。我们确保我们的产品可以从全国批发、连锁药品和邮购供应商以及我们自己的仓库获得。我们的设施现代化，雇佣有经验的员工，实施库存和质量控制计划，提高了我们的竞争成本地位。我们整个产品组合的主要竞争对手是Teva制药工业有限公司、Mylan N.V.和Amneal制药公司。

经过验证的制药能力

该公司位于印第安纳州西摩的工厂占地43.2万平方英尺，拥有约10.7万平方英尺的制造空间，以及一个租用的11.6万平方英尺的温湿度控制仓储仓库。美国食品和药物管理局(FDA)和EMA以及日本、台湾、巴西、中国大陆、韩国和土耳其的类似监管机构对西摩工厂进行了令人满意的检查。截至2020年6月30日，根据我们目前的产品组合和工厂配置，该设施的生产能力约为40亿剂。

该公司在纽约州卡梅尔拥有11万平方英尺的制造工厂，占地25.8英亩。该工厂专门生产液体产品，目前拥有制造、包装、质量和研发等方面的设施，并有能力在需要时提供额外的制造空间。

Lannett在宾夕法尼亚州费城拥有两家工厂。研究和开发设施位于9000州道的31,000平方英尺的设施内，第二个63,000平方英尺的设施位于宾夕法尼亚州费城托雷斯代尔大道9001号的州道设施1英里以内。后一个设施包括我们的分析研究和开发实验室以及质量控制实验室。我们采用了许多制度和流程来确保遵守

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根据FDA的要求，我们相信我们的设施的运营基本上符合FDA的cGMP规定。

原材料和制成品供应商

我们在生产过程中使用的原材料包括各种形式的药用化学品，这些化学品通常可以从几个来源获得。除了我们为生产过程购买的原材料外，我们还购买某些成品剂量库存。我们将这些成品剂型产品与内部生产的成品一起直接销售给我们的客户。我们通常采取预防措施，以避免原材料和制成品受到干扰，例如为某些原材料或制成品寻找二级供应商(如果有的话)，并保持足够的库存水平。

随着时间的推移，我们已经与Summit Bioscience LLC、HEC制药集团、德克塞尔制药公司、Elite制药公司、RivoPharm公司和其他各种国际和国内公司签订了供应和开发协议。该公司目前正在与其他公司就类似的协议进行谈判，并积极寻求更多的战略伙伴关系，通过这些伙伴关系，它将营销和分销内部制造或由第三方制造的产品。该公司计划继续评估改善其资本结构的方式，并考虑潜在的并购机会。该公司还继续评估对业务具有战略契合性和增值性的产品收购。

研发流程

在过去的几年里，我们在研发项目上进行了投资。这些研发工作的成本是在发生的期间内支出的。我们相信，当我们获得FDA的批准，生产和分销此类产品时，这些成本可能会在未来几年内收回。我们已经开始了未来几年的增长计划，其中包括通过我们的研发努力实现有机增长。我们预计，我们正在开发的越来越多的仿制药清单将推动未来的增长。以下步骤概述了仿制药开发过程中的许多阶段：

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生物等效性(意味着产品具有与创新药物相同的血液水平和剂型)和稳定的配方是仿制药批准的主要要求(假设生产工厂符合FDA的cGMP规定)。FDA要求进行的证明安全性和有效性的冗长而昂贵的临床试验(可能包括505(B)(2)NDA)对于仿制药公司通常是不必要的。如果结果成功，我们将继续收集信息和文件，以便组装药物申请。

我们的ANDA和NDA是使用最新的电子通用技术文档标准以电子方式提交给FDA的。Lannett努力实现每个ANDA在2012年仿制药用户费用修正案(“GDUFA”)审查指标下的第一周期批准。

在2020财年，我们从内部和外部推出了几款产品。以下摘要包含有关我们最新产品发布的更多详细信息。市场数据是从IQVIA获得的，尽管实际的仿制药市场规模预计会更小。

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我们目前正在开发各种剂型的其他产品。我们的开发药物产品旨在治疗各种适应症。正在开发的产品处于开发周期的不同阶段-配方、扩大规模、临床测试和/或FDA审查。

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我们目前正在开发的每种产品的相关成本取决于许多因素，包括但不限于活性成分的化学特性的复杂性、原材料的价格以及FDA规定的生物等效性研究要求(取决于FDA的产品特定指南)。随着GDUFA的引入和FDA发布的额外指导，开发新的仿制药的成本各不相同，但总计可达数百万美元。

此外，我们目前拥有几个ANDA，用于目前尚未上市的产品，并在FDA的橙色手册中注明已停产。我们偶尔会审查这些停产的产品，以确定其中任何产品的市场潜力最近是否发生了变化，从而吸引我们重新考虑制造和销售。如果我们决定商业化销售这些产品中的一种，我们会评估商业发布所需的要求，包括向FDA正确报告重新发布的申请策略，以便将产品移至橙皮书的活动部分。

除了我们内部产品开发小组的努力外，我们还与许多外部公司签订了几种新仿制药产品的配方和开发合同。这些外包研发产品正处于开发周期的不同阶段-配方、分析方法开发和测试以及制造规模扩大。这些产品包括用于治疗各种医学适应症的口服固体剂量产品、注射剂和鼻腔给药产品。

我们打算最终将其中一些研发产品的配方技术和制造工艺转移到我们自己的商业生产基地。我们发起了这些外包研发工作，以补充我们内部研发工作的进展。

我们在2020财年记录的研发费用为3,000万美元，2019财年为3,830万美元，2018财年为2,920万美元。这些数额包括与生物等效性研究、内部开发资源以及外包开发相关的费用。虽然我们在宾夕法尼亚州费城的主要执行办公室管理所有研发，但我们也一直在采取措施，利用其他国家有利的开发成本。我们与作为合同研究组织或原料药供应商以及剂型制造商的各种公司建立了战略关系。此外，美国的研究机构一直致力于产品开发，以加强我们的内部开发。Lannett与这些研究机构之间建立了固定支付安排，在某些情况下还包括版税条款。发展付款通常是根据达到发展里程碑的情况提前安排的。

政府监管

制药商受到联邦政府的广泛监管，包括FDA，如果是受控物质产品，则受DEA以及其他联邦监管机构和州政府的监管。“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDCA”)、“受控物质法”(“CSA”)和其他联邦法规管理或影响我们的仿制药产品的测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广。不遵守适用法规可能会导致罚款、产品召回和扣押、完全或部分暂停生产、个人和/或公司起诉，以及政府禁止和拒绝批准申请。FDA还有权撤销之前批准的药物申请。

通常情况下，药物在上市前需要FDA的批准。新药是指一种不被合格专家普遍认为对其预期用途是安全有效的药物，并作为NDA提交给FDA。FDA对新药的审查过程非常广泛，需要大量投资来研究和测试候选药物。一种负担较轻的审批途径，ANDA，用于仿制药产品。通常，开发仿制药所需的投资比新药的成本要低。一些药物产品可能会以505(B)(2)的NDA形式提交，允许通过依赖FDA之前的安全性和有效性研究结果和文献来免除一些必要的研究和测试。有关FDA批准途径的更多信息，请参阅FD&C法案关于NDA的第505(B)(1)节和505(B)(2)节，关于ANDA的第505(J)节以及FDA网站www.fda.gov上提供的资源。

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制造业cGMP要求

在新药审批的要求中，每个申请中确定的执行与药品相关的操作的设施，包括药品制造商和外部合同设施，必须符合FDA的cGMP规定。FDA可以执行一般GMP和/或批准前检查，以评估公司对cGMP法规的遵守情况。这些检查包括审查用于支持申请和持续的药品生产和测试的程序、操作和数据。FDA的cGMP法规特别要求质量控制和质量保证体系以及相应的记录和文件。在遵守cGMP规定的不断发展的标准的同时，我们必须继续在许多方面花费时间、金钱和精力，以确保遵守。

如果不遵守法律和法规要求，制造商将面临可能的法律或监管行动，包括但不限于警告信、对生产作业进行重大限制或暂停的同意法令、禁令、扣押不合规的药品和/或民事和刑事处罚。

产品的不良体验和某些不符合规定的事件可能需要向FDA报告，并可能导致监管行动，如标签更改或FDA要求撤回应用程序或移除产品。

其他规章制度要求

关于上市后的产品广告和促销，FDA对药品广告和促销实体实施了许多复杂的规定，其中除其他外，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准。FDA在FDCA下拥有非常广泛的执行权，如果不遵守这些规定，可能会受到惩罚，包括发出警告信，指示实体纠正与FDA标准的偏差，要求未来的广告和促销材料必须由FDA以及州和/或联邦民事和刑事调查和起诉预先批准。我们的一些产品需要参加风险评估和缓解策略(“REMS”)计划。共享系统REMS包含多个处方药产品，由两个或多个营销相同产品的公司联合开发和实施。根据市场份额和计划的复杂性，这些计划可能会为公司增加大量成本。

FDA针对本公司采取的任何一项或多项监管或执法行动都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

DEA法规

我们在DEA保持注册和配额(对购买受控物质的限制)，使我们能够接收、制造、储存、开发、测试和分发与我们的业务相关的受控物质。受管制物质是那些出现在DEA根据CSA颁布和管理的五个附表之一的药物。除其他事项外，CSA还管理受管制物质的分配、记录保存、配额、处理、安全和处置。我们正在接受DEA和类似的州药品执法机构的定期和持续检查，以评估我们对DEA规定的持续遵守情况。任何不遵守这些规定的行为都可能导致各种制裁，包括撤销或拒绝续签我们的DEA注册或配额、禁令或民事或刑事处罚。我们的投资组合中有几种产品受到国家(总)配额的限制。我们的配额申请需要DEA的全部批准，才能满足我们预测的客户需求。根据我们无法控制的因素，DEA可能会完全批准我们的配额请求，也可能不会。

欺诈和滥用法律

由于医疗保健服务的提供涉及到大量的联邦和州资金，包括联邦医疗保险和医疗补助资金，国会和州立法机构已经颁布了一些法律，联邦和州政府积极执行，这些法律的目的是消除联邦医疗保健计划中的欺诈和滥用行为。我们的业务必须遵守这些法律，包括联邦和州一级的反回扣法规，以及其他旨在消除欺诈和滥用的法律，如“虚假索赔法”和“外国腐败行为法”(“FCPA”)。

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反回扣法规和联邦虚假申报法

旨在遏制联邦医疗保健计划中的欺诈和滥用行为的主要联邦法律之一是联邦“反回扣条例”[“美国联邦法典”第42编第1320a-7b(B)节]，它禁止任何人在知情的情况下故意索要、提供、收受或提供报酬，直接或间接地交换或诱使他人推荐个人，或提供或安排商品或服务，为此可根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或TRICARE等联邦医疗保健计划进行支付。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如礼物、某些折扣、免费提供的用品、设备或服务、信贷安排、现金支付和免除付款，包括共同支付。几个法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，那么该法规就被违反了。对违规行为的惩罚包括刑事处罚和民事制裁，如罚款、监禁，以及可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。此外，违反“反回扣法令”可被视为违反“联邦虚假申报法”，下文将对此进行更详细的讨论。

联邦反回扣法令范围很广，禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。国会认识到“反回扣条例”的范围很广，在技术上可能禁止许多无害或有益的安排，因此将几项法定例外纳入了联邦“反回扣条例”的框架，以保护某些类型的商业安排。国会还授权美国卫生与公众服务部(“OIG”)监察长办公室发布一系列“监管避风港”.法定例外和监管安全港都规定，如果所有适用的要求都得到满足，将向医疗保健提供者和安排的其他各方保证，没有违反联邦“反回扣法规”，他们不会根据“反回扣法规”受到起诉。一项交易或安排未能完全符合一个或多个安全港，并不一定表示该交易或安排是违法或会提出检控。然而，不能完全满足每个适用安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法机构(如OIG)加强审查。

许多州都通过了类似于联邦“反回扣法令”的法律。其中一些州禁令适用于转诊患者，以获得任何来源(包括商业付款人和私人付费患者)报销的医疗项目或服务。

除其他活动外，政府官员将其“反回扣法令”的执行工作重点放在医疗保健服务和产品的营销上，最近还对公司和某些销售、营销和管理人员提起诉讼，指控他们向潜在或现有客户提供非法引诱，试图招揽他们的业务。此外，一些法院裁定，违反反回扣法规的交易是违反公共政策的不可执行的。

除了在涉及医疗服务和产品营销的执法行动中适用联邦和州反回扣法规外，联邦政府和各州还颁布了专门监管制药公司销售和营销做法的法律。这些法律和法规可能限制制造商和医疗保健提供者之间的财务互动，要求向联邦或州政府和公众披露此类互动(例如，联邦和州“阳光”法律)，或要求采用合规标准或计划。这些法律法规中有许多要求不明确或需要行政指导才能实施，如果不明确，我们的活动可能会受到相关法律法规的处罚。

另一个影响医疗保健行业的发展是越来越多地使用“联邦虚假申报法”(“FFCA”)，特别是根据FFCA的“举报人”或“Qui Tam”条款提起的诉讼。FFCA对任何个人或实体施加责任，除其他外，这些个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔。FFCA的Qui Tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，指控被告向联邦政府提交了虚假索赔，并分享任何金钱追回。近年来，私人对医疗服务提供者提起的诉讼数量大幅增加，在2019财年，联邦政府收回了30多亿美元与医疗行业违反FFCA相关的判决和和解。在……里面

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除了FFCA，各州都制定了类似于FFCA的虚假索赔法律，其中许多州法律适用于向任何第三方付款人提交索赔的情况，而不仅仅是联邦医疗保健计划。

当一个实体被确定违反了FFCA时，它可能被要求支付高达政府实际损害赔偿的三倍，外加每年调整的民事罚款，每项索赔超过2.3万美元。责任主要是当一个实体故意向联邦政府提交或导致另一个实体向联邦政府提交虚假的报销申请时产生的。联邦政府利用FFCA主张责任的依据是护理不足、回扣和其他不当转介；服务提供商不当使用联邦医疗保险号码；以及关于所提供服务的失实陈述的指控。此外，联邦政府还根据FFCA起诉了与产品标签外促销有关的公司。我们未来与报告我们产品的批发价或估计零售价、报告折扣和返点信息以及其他影响产品联邦、州和第三方报销以及产品销售和营销的信息相关的活动可能会受到这些法律的审查。我们无法预测我们是否会根据FFCA或类似的州法律受到行动，或此类行动的影响。然而，为此类索赔辩护的成本，以及实施的任何制裁，都可能对我们的财务表现产生重大影响。

旅行法

最近，司法部开始利用1961年联邦旅行法案作为工具，在医疗回扣和商业贿赂指控的案件中追查刑事指控。这项法律是肯尼迪政府打击有组织犯罪战争的一部分。这构成了针对德克萨斯州医生所有的专科医院森林公园医疗中心(Forest Park Medical Center)以及一些外科医生和管理人员的联邦执法行动的基础，这些人被判合谋支付或收受贿赂，以换取转诊患者，违反了州商业贿赂法律。重要的是，这起案件并不局限于联邦计划涵盖的索赔，州政府未能根据自己的法规提起诉讼并没有阻止联邦案件的继续进行。即使“反回扣法令”和FFCA不适用，“旅行法”也可能被司法部用来扩大其影响范围，以惩罚回扣和类似的安排。如果我们过去或现在的业务被发现违反了此类行为，这些努力可能会增加我们面临诉讼和惩罚的脆弱性。

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“外国反腐败法”

修订后的美国1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止某些类别的个人和实体及其中间人向外国政府官员支付款项，以帮助获得或保留业务。具体地说，《反海外腐败法》的反贿赂条款禁止贿赂政府官员。如果我们被发现对FCPA或其他违规行为负有责任，我们可能会受到民事和刑事处罚或其他制裁，包括取消合同或取消资格，以及我们的声誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大影响。

HIPAA和其他欺诈和隐私法规

1996年的“健康保险可携性和责任法案”(“HIPAA”)创造了两项新的联邦犯罪：医疗欺诈和与医疗事务有关的虚假陈述。HIPAA医疗欺诈法规禁止在知情的情况下故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划(包括私人支付计划)的计划。HIPAA广泛的隐私和安全法规对覆盖的实体提出了重大的监管要求，以获取和实施信息系统，并采取旨在保护患者受保护健康信息的隐私和安全的业务程序和安全措施。这些特殊的HIPAA要求对医疗保健行业的许多部门产生了重大的财务影响，因为它们对可识别的患者信息的使用和披露施加了广泛的新要求和限制，数据泄露或未经授权披露患者受保护的健康信息，包括恶意第三方造成的数据泄露和无意中的披露，可能会导致财务后果美国卫生与公众服务部民权办公室实施的昂贵的补救措施。HIPAA虚假陈述条例禁止明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构、

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或与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的欺诈性陈述或陈述。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁和/或被排除在政府资助的项目之外。

定价

在美国，我们的销售取决于第三方付款人对我们产品的承保范围和报销情况，包括联邦和州计划(如Medicare和Medicaid)以及私人组织(如商业健康保险和管理保健公司)。这类第三方付款人挑战医疗产品和服务的价格，并继续实施成本控制措施，以控制或显着影响医疗产品和服务的购买。

在过去的几年里，提供医疗服务的成本不断上升，引发了立法，对药品的覆盖和报销方式做出一定的改变，特别是通过政府项目。例如，联邦立法和法规创建了自愿处方药福利Medicare Part D，修订了Medicare Part B下用于补偿医疗保健提供者和医生的公式，并对Medicaid药品回扣计划进行了重大修订。这些变化已经导致并可能继续导致制造商限制覆盖和报销，并增加返点义务。

此外，联邦和州一级继续有旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。美国对药品覆盖和报销的限制可能导致未来药品付款减少的例子包括：

此外，在过去几年中，有几个州通过了或提出了立法，对仿制药和品牌药品实施了价格报告要求，其中包括价格透明度、涨价通知和补充回扣要求。

我们无法预测这些额外变化的可能性或速度，也无法预测是否会有重大的立法或监管改革影响我们的产品，也无法准确地预测如果这些政府措施最终成为法律会产生什么影响。然而，总的来说，我们认为立法和监管改革活动可能会继续下去。

当前或未来的联邦或州法律法规可能会影响药品价格，因此可能会对我们产品的价格产生不利影响。某些州现有的计划寻求通过对处方药销售的监管来设定在这些州内销售的所有药品的价格。扩大这些计划，特别是州医疗补助计划，或根据这些计划要求更改医疗补助返点的计算方式，可能会对我们产品的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，仿制药价格一直是某些州总检察长、美国司法部和国会加强审查的重点。医疗保健报销或处方药价格的下降可能会限制我们销售产品的能力，或者可能会减少我们的收入，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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该公司认为，在目前的监管环境下，仿制药行业作为一个整体将成为政府加强审查的目标，特别是在州和联邦反垄断和价格操纵索赔方面。

有关当前州和联邦反垄断和价格操纵索赔的说明，请参阅附注10“法律、监管事项和或有事项”。

其他适用法律

我们还必须遵守普遍适用的联邦、州和地方法律，包括管理工作条件以及可能被认为是危险物质、危险废物或环境污染物的物品的储存、运输或排放的法律。我们监督我们遵守法律的情况，我们相信我们基本上遵守了所有监管机构的规定。

作为一家上市公司，我们还必须遵守重要的法规和法律，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。自该计划颁布以来，我们已经根据我们认为是当前最佳实践的情况制定并制定了一项企业合规计划，并且我们将继续更新该计划，以响应新实施或不断变化的法规要求。

雇员

截至2020年6月30日，我们有954名全职员工。

“证券交易法”报告

我们维护着一个网站，网址是Www.lannett.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们的最新和定期报告，包括根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告的任何修订。这些报告包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。在我们以电子方式将信息提交给证券交易委员会或将其提供给证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

我们网站的内容并非以引用方式并入本表格10-K中，也不应被视为根据“交易法”进行了“存档”。

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项目1A：各种风险因素

相对较小的一组产品有时可能占我们收入、毛利润或净利润的很大一部分。

我们有限数量的产品的销售不时地占我们收入、毛利润和净利润的很大一部分。在2020财年、2019财年和2018财年，我们销售额排名前五位的产品合计约占我们总净销售额的45%、52%和58%。如果我们最畅销产品的数量或价格在未来下降，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和/或股价可能会受到重大不利影响。有关我们的顶级产品的更多信息，请参见项目1.业务描述。

仿制药行业竞争激烈。

我们的仿制药业务面临着激烈的竞争。从仿制药产品的销售中获得的收入和毛利润往往遵循基于某些监管和竞争因素的模式。通常，随着品牌产品的专利和相关的专有期到期或受到专利挑战，第一家获得监管部门批准的此类产品的仿制药制造商通常能够实现显著的市场渗透。随着竞争对手的非专利制造商获得类似产品的监管批准，或者随着品牌制造商推出此类产品的仿制药版本(不需要单独的监管批准)，市场份额、收入和毛利润通常会下降，在可归因于特定仿制药的收入和毛利通常与该产品市场上的竞争对手的数量以及该产品的监管批准和推出的时间有关，与竞争批准和推出有关。因此，我们必须继续以及时和具有成本效益的方式开发和推出新产品，以保持我们的收入和毛利率。

如果我们不能成功地开发新产品或将其商业化，我们的经营业绩就会受到影响。

我们未来的经营结果将在很大程度上取决于我们及时成功地将新的仿制药商业化的能力。新产品的开发和商业化有许多困难，包括：

由于这些和其他困难，Lannett目前正在开发的产品可能会也可能不会获得营销所需的监管批准。如果我们的任何产品在开发和批准时不能成功或及时地商业化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们不能保证我们在开发产品上所做的任何投资都会收回，即使我们成功地将这些产品商业化。

请参考下面与新冠肺炎疫情有关的风险因素，进一步讨论公司确定的与新产品开发和商业化相关的风险。

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根据我们的产品销售组合、产品定价和制造或购买产品的成本，我们的毛利润可能会在不同时期波动。

我们未来的经营业绩、财务状况和现金流在很大程度上取决于我们的产品销售组合。我们生产的某些产品的销售往往比我们购买和转售的产品产生更高的毛利率。因此，我们的销售组合将对我们的毛利润产生重大影响。

可能导致我们的销售组合发生变化的因素包括：

该公司不断寻求将产品成本保持在较低水平，但不能保证毛利百分比在未来期间保持不变。来自竞争对手的定价压力，产品组合的变化，以及生产或购买新药的成本，在未来一段时间也可能波动。

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康造成不利影响。

我们目前债台高筑。截至2020年6月30日，我们的未偿债务总额为7.08亿美元，其中8820万美元将在12个月内到期。定期贷款A将于2020年11月到期，截至2020年6月30日，未偿还贷款为4880万美元。截至2020年6月30日，我们还有一笔1.25亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，将于2020年11月到期。经修订的定期贷款安排由最初的9.1亿美元优先担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款安排”)组成，该贷款安排于2016年6月修订，以包括额外的1.5亿美元增量定期贷款(“增量定期贷款”)。经修订定期贷款安排连同循环信贷安排由经修订优先抵押信贷安排(“经修订优先抵押信贷安排”)组成。

我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如，它可能会：

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由于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和满足我们其他持续的流动性需求，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们根据债务协议承担的义务，这可能不会成功。

我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这受一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素影响，其中很多因素都不是我们所能控制的。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们可能没有足够的未来借款金额，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。在这种情况下，我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。任何债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们为债务再融资或获得额外融资的能力，除其他因素外，将视乎以下因素而定：

因此，我们可能无法按商业合理的条款对任何债务进行再融资，甚至根本无法再融资。在这种情况下，我们可能被迫出售资产，减少或推迟资本支出，或发行股权证券，以弥补在不利情况下支付义务的任何缺口。修订后的高级担保信贷安排的条款限制了我们出售资产的能力。此外，我们可能无法以足够快的速度或足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们的义务。如果我们的未偿债务在到期时未能按期支付利息和本金，将允许该债务的持有人宣布违约事件，并加速债务进程。这可能会导致经修订的高级担保信贷安排下的贷款人终止借钱给我们的承诺，并取消担保借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫进入破产或其他破产程序。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们按可接受的条件产生额外债务的能力。2018年8月，穆迪和标普均将该公司的债务信用评级分别下调至“B3”和“B-”。

经修订的高级担保信贷安排施加了经营和财务限制，这可能会阻止我们追求某些商业机会和采取某些可能有利可图或符合我们最佳利益的行动。

除某些重要的例外情况和资格外，我们修订后的高级担保信贷工具限制和未来债务工具中的运营和财务限制和契诺可能会限制我们和我们的子公司的能力，其中包括：

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这些公约可能会对我们为未来的营运或资金需求提供资金、抵御未来业务或整体经济不景气、从事商业活动(包括可能对我们有利的未来机会)、为市场环境作出计划或作出反应，或以其他方式执行我们的商业策略的能力造成负面影响。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致相关债务的违约。如发生失责事件，有关贷款人或该等债项的持有人可选择宣布该债项连同累算利息、手续费及其他债务即时到期及须予支付，并以任何保证该债项的抵押品进行诉讼。根据修订的高级担保信贷安排的条款，我们其他债务的加速可能导致违约。不能保证，如果我们的任何债务加速，我们就有能力履行我们的义务。

此外，经修订的高级担保信贷安排对我们招致某些额外债务和采取其他公司行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。如果由于任何原因，我们无法遵守修订后的高级担保信贷安排中的限制，我们可能不会获得豁免或对这些限制的修订，或者我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本不能为我们的债务进行再融资。在这些情况下，根据经修订的高级抵押信贷安排的贷款人亦有权终止他们须提供进一步借款的任何承担。如果我们未能履行经修订的高级抵押信贷安排中的任何契诺，并且不能就该等失败获得豁免，我们经修订的高级抵押信贷安排下的贷款人将有权行使各种权利，包括导致整个修订的高级抵押信贷安排下的未偿还金额立即到期并应支付。如果我们无法支付这些款项，根据经修订的高级抵押信贷安排的贷款人，可以质押的抵押品为抵押品，收回欠他们的款项。根据经修订的高级担保信贷安排，我们已将大部分资产质押给贷款人，包括我们子公司的股权。

我们经修订的高级抵押信贷安排包含金融契诺和其他限制性契诺，可能会限制我们的灵活性。我们可能无法遵守这些公约，这可能导致我们修订的高级担保信贷安排下的未偿还金额立即到期并支付。

我们的循环信贷安排要求我们在以下情况下遵守第一留置权净杠杆率，即截至适用财政季度最后一天，未偿还贷款和信用证(除(I)已现金抵押的已提取信用证和(Ii)高达500万美元的未提取信用证)超过循环信贷安排下125.0美元总承诺额的30%时，我们必须遵守不超过3.25%：1.00%的第一留置权净杠杆率。

此外，修订后的高级担保信贷安排受财务业绩契约的约束，该契约规定，公司不得允许截至任何连续四个会计季度的最后一天的有担保净杠杆率大于4.25：1.00(递减，截至2020年9月30日至4.00：1.00)。

最后，经修订的高级担保信贷安排还须遵守最低流动资金契约，该契约规定，公司不得允许其截至任何财政季度最后一天的流动资金低于7500万美元。就本公约而言，流动资金被定义为循环信贷机制下的可用金额(按以下句子中描述的方式计算)加上不受限制的现金的总和。就本公约而言，循环信贷融资项下的可动用金额按可供提取的金额计算，但如提取则会导致按形式基准违反循环信贷融资融资契约的任何金额除外。

因此，如果我们的流动性和业绩显著恶化，我们可能会变得不遵守这些公约。

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截至2020年6月30日，公司遵守了我们债务协议中包括的财务和其他契约。请参见注释。9“长期债务”。根据我们目前的预测，公司预计到2021年6月30日将有足够的流动性和现金流来满足我们的偿债要求，并预计到2020年11月定期贷款A到期时将遵守其财务契约。如果截至2021年6月30日的年度实际业绩低于公司目前的预测，和/或如果管理层抵消根据JSP分销协议分销的产品的收入和现金流损失的计划不成功，则公司可能违反了其契约，这可能需要大幅加快偿还债务。

我们还受到强制提前还款的要求，其中包括某些资产出售、超额现金流和债务发行的净收益。这些要求可能会限制我们获得未来融资、进行收购或必要的资本支出、抵御我们的业务或整体经济的任何衰退、开展运营或以其他方式利用可能出现的商机的能力，其中任何一项都可能使我们相对于负债较少且不受此类限制的竞争对手处于竞争劣势。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

经修订的高级抵押信贷安排下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。根据截至2020年6月30日的未偿债务总额以及利率高于修订后的高级担保信贷安排中规定的利率下限的假设，利率每变化1/8个百分点，我们在修订后的高级担保信贷安排下未偿债务的年度利息支出将产生80万美元的变化。

管理层解决JSP分发协议不续订的影响的计划可能不会成功。

2019财年JSP产品净销售额总计2.025亿美元，2018财年净销售额为2.531亿美元。我们与JSP的分销协议在2019年3月23日到期时未续签。管理层已经实施了计划，以抵消JSP分发协议不续订的影响。这些计划目前包括，除其他外，强调降低销售、研发和销售的成本，一般和行政(“SG&A”)费用，继续加快新产品的推出，提高其战略合作伙伴关系水平，并减少资本支出。管理层还将继续强调加快ANDA申请。然而，这些行动将产生的影响是无法保证的，它们可能不足以完全或部分抵消因不续签JSP分销协议而造成的净销售额、收益或现金流损失的影响。

公共卫生威胁，包括在美国或其他地方的大流行、流行病或传染病爆发，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到公共卫生威胁的不利影响，包括在美国或世界各地发生的任何大流行、流行病或传染病爆发。2019年12月，在中国武汉鉴定出一株新的冠状病毒株(名为“新冠肺炎”)。这种病毒继续在全球传播，并已蔓延到包括美国在内的200多个国家，并已被世界卫生组织(“WHO”)宣布为大流行。新冠肺炎的传播影响了全球经济，可能会影响我们的业务、运营和财务业绩。

例如，新冠肺炎导致政府实施了重大的“社会疏远”措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和关闭企业。任何影响我们供应商的业务关闭或其他业务中断，或影响我们供应商的全球运输中断，都可能导致我们无法继续接收足够数量的成品剂量产品、原料药和其他原材料。影响我们的业务发展和其他战略合作伙伴的任何业务关闭或其他业务中断也可能导致部分或全部

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候选流水线药物。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的持续时间和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方(包括与我们开展业务的合作伙伴和其他第三方)遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

此外，虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但大规模的疫情可能会导致全球经济和金融市场严重混乱，降低我们获得资金来源和资本的能力，以及我们以合理条款或根本不为现有债务进行再融资的能力，这在未来可能会对我们的流动性和运营业绩产生负面影响。

与新冠肺炎有关的感染和死亡可能会扰乱美国的医疗和医疗监管体系。这样的中断可能会转移医疗资源，或者实质性地推迟FDA对我们未决和未来的药物产品申请的批准。目前尚不清楚，如果这些中断发生，还能持续多久。此外，在大流行开始时的最初供应储备之后，大流行期间开出的药品处方总量减少，导致对我们产品的需求减少。大流行的持续时间和严重程度可能会继续影响未来对我们产品的需求。

根据世卫组织关于实行社会距离的建议，个人可能更不愿意去医院或看医生，医院和医生可能会暂时停止进行选择性程序，所有这些都可能影响开出的总处方数量。此外，我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求我们的制造工厂、配送中心和研发设施中的员工以外的所有能够在家工作的员工远程工作。我们已经暂停了员工在世界各地的非必要旅行，并不鼓励员工参加其他聚会。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如，临时要求我们的许多员工远程工作可能会扰乱我们的运营或增加网络安全事件的风险。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎的严重程度或遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性，特别是在我们或我们的第三方供应商或业务发展和其他战略合作伙伴运营的地区。鉴于此次疫情不断演变的速度和频率，我们无法合理估计对我们运营的任何影响的程度，也无法合理估计新冠肺炎可能对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况造成的全面影响。

政府对仿制药行业销售和营销做法的调查，以及私人对此类调查的索赔，可能会导致实质性的处罚或和解。

有关仿制药定价的事宜，包括我们的竞争对手所收取的价格所带来的宣传和压力，报章的报道越来越多，而监管和执法机构及立法机构亦加强了对这些事宜的监察。由于向最终消费者降低药品成本的竞争压力，我们已经并可能继续经历产品价格下跌的压力，这可能会减少我们的收入和未来的盈利能力。这种更多的媒体报道和公众监督已经并可能继续导致联邦和州一级的政府机构进行调查并要求进行调查，并已经导致并可能继续导致私人当事人或采取其他可能对我们的业务产生负面影响的监管机构对我们提出索赔。有关当前、联邦和州调查以及私人当事人索赔的说明，请参阅附注10“法律、监管事项和意外情况”。其他行动是可能的。应对此类调查和索赔的成本很高，而且涉及这样的程序是不可预测的，可能会在很长一段时间内发展起来。未来的和解可能涉及巨额罚款。目前无法预测任何此类调查或索赔的最终结果，或此类断言可能导致的其他调查、诉讼或监管回应，或它们对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或我们的股票价格的影响。任何这样的调查或索赔也可能导致声誉损害，降低市场对我们产品的接受度和需求，可能会损害我们未来销售产品的能力，可能会导致

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这可能导致我们的高级管理层从执行我们的业务战略上分心，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。随着媒体和媒体对药品定价做法的报道以及公众对此的投诉，美国联邦和州政府对药品定价的立法和执法兴趣不断增加。近年来，美国众议院和参议院都就药品定价做法举行了多次听证会，包括与制药公司具体涨价调查有关的听证会。除了上述针对我们的任何调查或索赔的影响外，如果对我们或其他制药公司或整个行业的任何此类调查导致立法或监管提案限制我们提高产品价格的能力，我们的收入和未来的盈利能力也可能受到负面影响。*上述任何事件或发展都可能对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们的声誉产生重大不利影响。

最近颁布的影响我们产品定价的州法律可能会降低我们的盈利能力。

自2016年以来，几个州立法机构已经制定了法律，管理包括仿制药产品在内的各种类型的药品的定价。这些法律的适用性和范围各不相同，通常要求制造商在给定的一段时间内，如果价格上涨超过给定的门槛，必须通知各个州机构，并包括任何涨价的理由。至少有一项州法律(随后被法院提起诉讼)授权州总检察长在认为涨价不合理的情况下寻求民事处罚和返还。但就这些法律适用于我们的产品而言，它们可能会限制公司可能对其产品收取的价格，降低公司的盈利能力，并可能对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会继续波动，对我们普通股的任何投资价值都可能大幅下降。

我们在纽约证券交易所上市的普通股的市场价格不时大幅波动，例如，在2020财年期间，从盘中高点15.52美元到盘中低点5.46美元不等。过去几年对我们普通股的大量卖空也增加了我们普通股市场价格的波动性。我们普通股的市场价格可能会继续波动，受到市场、行业和其他因素(包括本节描述的风险)的重大价格和成交量波动的影响。此外，制药公司的股票市场最近经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，最近关于制药公司定价和涨价的负面宣传已经对制药公司的市场产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。这些广泛的市场和行业因素已经对我们普通股的市场价格产生了负面影响，而且未来可能会产生严重的负面影响，无论我们的经营业绩如何。我们的股票市场价格也可能取决于跟踪我们业务的分析师的估值和推荐。如果我们的业绩不符合这些分析师的预测、我们投资者的预期或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，我们普通股的市场价格可能会下降。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券公司经常会被提起集体诉讼，我们也曾遇到过这样的诉讼，如附注10“法律”中进一步描述的那样。, 监管事项和意外情况。“这类诉讼可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的无形资产减值，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据美国普遍接受的会计原则，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，我们至少每年审查一次我们的无限期无形资产的减值情况，当情况发生变化时。“我们可能需要在确定我们的无限期无形资产的任何减值期间，在我们的财务报表中记录额外的重大收益费用，从而对我们的经营业绩产生负面影响。市场状况的变化或未来价值前景的其他变化可能会导致未来进一步的减值。此外，作为我们未来计划的一部分，我们继续审查可能剥离某些资产的情况，这可能导致

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额外的减损。未来的事件或决定可能导致资产减值和/或相关费用。对于未减值的资产，可以调整剩余使用年限。某些非现金减值可能是由于我们的战略目标、业务方向或与整体商业环境相关的其他因素的变化造成的。任何重大减损都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

广泛的行业监管已经并将继续对我们在商品成本领域的业务产生重大影响，特别是我们的产品开发、制造和分销能力。

所有制药公司，包括Lannett，都受到联邦政府的广泛、复杂、昂贵和不断变化的监管，包括FDA，如果是受控药物，则受DEA和州政府机构的监管。FDCA、CSA和其他联邦法规、法规和指南管理或影响我们产品的开发、测试、制造、包装、标签、储存、记录保存、安全、批准、广告、促销、销售和分销，或影响我们的产品的开发、测试、制造、包装、标签、储存、记录保存、安全、批准、广告、促销、销售和分销。

获得政府批准来制造和营销医药产品的过程是严格、耗时和昂贵的，我们无法预测我们可能会在多大程度上受到立法和监管发展的影响。我们依赖于在制造、营销和发货我们的产品之前获得FDA和其他政府或第三方的批准。*FDA对特定候选产品的批准过程可能需要数年时间，需要我们投入大量资源来完成获得批准所需的所有活动，我们可能无法及时获得监管部门对我们的候选产品的批准，甚至根本无法获得批准。为了获得我们候选仿制药的简化新药申请(“ANDA”)的批准，我们必须证明我们的药物产品与FDA之前通过药品审批程序批准的药物在治疗上和生物上等效，称为参考上市药物(“RLD”)或参考标准药物(“RS”)。生物等效性可以在体内或体外通过比较候选仿制药和创新药产品来证明。如果我们的药物产品在某些方面与该药物的品牌版本不同，则可能需要不同的FDA审查程序和称为505(B)(2)NDA的申请。这样的5050(B)(2)申请可能需要昂贵的人体临床研究，这可能会延长批准这种药物产品的时间。此外，FDA可能会要求额外的信息和研究来支持申请的批准，这可能会推迟产品的批准，并削弱我们与其他版本的仿制药产品竞争的能力。

因此，我们总是有可能无法获得FDA或其他必要的批准，或者此类批准的速度、时间和成本将对我们的产品推出计划或运营结果产生不利影响。“我们预计会推出某些产品，如果这些产品随后没有推出，我们可能会被要求注销相关库存。此外，FDA还有权撤回之前在听证会后授予的药品批准，并要求公司出于各种原因将这些产品从市场上移除，包括未能遵守适用的法规或发现产品存在以前未知的安全问题。

此外，在1962年FDCA修正案颁布之前销售的某些产品可以被认为是“根据已发表的科学文献被普遍认为是安全和有效的”或“GASE”。GRASE产品是那些“不需要FDA事先批准就可以上市的旧药”。同样，根据“美国法典”第21编第321(P)(1)节，也称为“祖父条款”，产品不受“有效性要求”的约束。[关于这一行为的]如果它的成分和标签自1962年以来没有改变，并且如果在1962年修正案生效的前一天，它(1)在美国商业使用或销售，(2)不是当时法案定义的新药，(3)不在有效申请范围内。“FDA目前关于GRAS地位的法律解释有效地限制了此类产品的合法商业化。此外，最近，FDA加大了力度，迫使公司提交文件，并寻求FDA对爷爷产品的批准。FDA的努力包括向目前生产这些产品的公司发出通知，要求其停止分销上述产品。兰尼特公司目前生产和销售未经批准的产品hyasture解决方案/长生不老药。

此外，用于制造和/或测试我们销售的材料和药品的设施要接受FDA、DEA和其他机构的定期检查，以确认公司符合所有适用的法规。FDA进行批准前和/或批准后检查，以确定系统和流程是否符合cGMP和其他FDA法规。表格483通知一般在

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FDA检查的结论，并列出FDA检查员认为可能违反cGMP或其他FDA规定的情况。如果发现更严重的违规行为，FDA可能会采取额外行动，如发布警告信、进口警报等。DEA和类似的州级机构还严格监管受管制物质药品的制造、持有、加工、安全、记录保存和分销。兰尼特制造和/或分销各种受控物质。DEA定期检查设施是否符合其规定。如果我们的制造设施或我们供应商的制造设施不符合适用的监管要求，可能会导致监管行动和额外成本。

我们无法或我们的供应商无法遵守适用的FDA和其他监管要求可能会导致新产品审批、警告信、进口警报、罚款、限制或暂停生产运营的同意法令、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、全部或部分暂停销售和/或刑事起诉的延迟或拒绝。任何这些或其他监管行动都可能对我们的经营业绩和财务状况造成实质性损害。虽然我们已经制定了内部合规计划，但如果这些计划不符合监管机构的标准，或者如果合规被认为存在任何重大缺陷，可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，如果FDA对Lannett的爷爷产品采取额外的执法行动，他们的行动可能会导致一些产品从市场上下架，产品被扣押，以及完全或部分暂停销售。这些监管行动中的任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们的制造业务以及我们供应商的制造业务都受到FDA的机构注册和FDA的定期检查，以确保我们产品的制造合规性。/如果我们或我们的供应商没有保持当前的注册，或者如果我们或我们的合作伙伴在FDA检查后收到制造和质量相关观察的通知，我们的运营结果将受到实质性的负面影响。

我们的所有设施以及适用的合同/供应商设施都依赖保持当前的FDA注册和其他许可证来生产和开发仿制药。*如果公司不能成功续签其FDA注册，Lannett的财务业绩将受到负面影响。*我们和我们的第三方制造商将接受FDA的定期检查，以确保遵守有关药品制造、分销和推广的法规。*FDA对药品的制造和分销实施严格的强制性要求，以确保其安全性和有效性。*如果我们或我们的合作伙伴未来收到类似的制造和质量相关观察和通信通知，并且如果我们无法解决这些观察并及时解决FDA的担忧，我们的业务、财务结果和/或股价可能会受到实质性影响。

我们已经并将继续与第三方建立战略联盟和合作，将我们的一些候选药物商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

我们以前已经并将在未来继续寻找第三方合作伙伴，以便在选定的基础上将我们的一些候选药物商业化，这增加了我们的供应网络的复杂性。如果我们真的与任何第三方达成任何这样的安排，我们很可能会对我们的合作者投入到我们候选药物开发的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。与依赖第三方合作者开发新产品相关的许多风险都超出了我们的控制范围。例如，我们的一些协作合作伙伴可能决定对产品的配方或设计进行重大更改，可能会遇到供应中断或财务困难，或者财务资源有限。有前款规定之一的，可能会延误新产品的开发或中断其市场供应。此外，如果新产品的第三方协作者终止了我们的协作协议或未根据协议履行，我们在开发或更换该产品时可能会遇到延迟和额外成本。

请参考上述与新冠肺炎疫情相关的风险因素，进一步讨论公司确定的与第三方合作者和新产品开发相关的风险。

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关键人员的流失可能会使我们的业务受损。

我们现在和未来业务的成功在很大程度上将取决于我们主要人员的经验、能力和持续服务。如果我们失去了关键人员的服务，或者如果他们由于任何其他原因无法对我们的运营给予足够的关注，我们的业务可能会受到严重影响。如果我们目前的任何一名关键人员被解雇，我们不能向您保证，我们将能够吸引和取代具有相同素质的关键人员。因此，我们已经与我们所有的高级管理人员签订了雇佣协议，以帮助留住这些关键人员。

如果品牌制药公司通过立法和监管努力成功地限制了仿制药的使用，我们的仿制药销售可能会受到影响。

许多品牌制药公司越来越多地使用州和联邦立法和监管手段来推迟仿制药竞争。这些努力包括：

在美国，一些制药公司已经游说国会修改哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，这将使它们获得相对于仿制药竞争对手的额外优势。例如，虽然一家公司的药物专利期限可以延长，以反映NDA正在接受监管审查的部分时间，但一些公司建议将用于临床试验的每一年的专利期限延长一整年，而不是目前允许的一年半。

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如果这样的建议生效，或者如果我们的竞争对手和其他第三方采取任何其他行动来阻止或推迟批准、制造或分销我们产品所需的活动取得成功，我们进入市场的时间和产生与新产品相关的收入的能力可能会被推迟、减少或取消，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。

仿制药行业的特点是知识产权诉讼，第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有权利，这可能会导致昂贵的诉讼，导致管理层的时间和精力分流，要求我们支付损害赔偿金，或者阻止我们销售现有或未来的产品。

我们的商业成功在一定程度上取决于不侵犯或侵犯他人的知识产权。作为专利权冲突主体的新产品的制造、使用和销售一直是制药行业重大诉讼的主题。这些诉讼涉及第三方专利或专有权的有效性和侵权问题。我们可能不得不对侵犯第三方专利或专有权的指控进行辩护。对于涵盖品牌产品的专利即将到期的仿制产品，这是一个侵权诉讼盛行的领域，在竞争对手已经获得类似产品专利的新品牌产品的情况下，情况尤其如此。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们多得多的资源，并在竞争技术上进行了大量的知识产权投资，他们可能已经申请或获得，或可能在未来申请并获得专利和其他知识产权，这些将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们可能不知道我们的产品是否会或将侵犯他人的现有或未来专利或知识产权。此外，专利申请可能会悬而未决多年，并可能在提交后的几个月内保密，而且由于悬而未决的专利主张可以在发布前进行修改，因此可能会有其他正在等待的申请，而我们并不知道这些申请可能会在以后导致已颁发的专利，从而阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。即使我们赢了, 诉讼可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层和技术人员的注意力。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们招致巨额费用，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付大量损害赔偿和/或大量版税，并可能被阻止销售我们的产品，除非我们获得

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许可或能够重新设计我们的产品以避免侵权。如果我们无法获得任何所需的许可证或对我们的产品或技术进行任何必要的更改，我们可能不得不将现有产品从市场上撤回，或者可能无法将我们的一个或多个产品商业化，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管制药业专利和知识产权纠纷的当事人经常通过许可或类似安排来解决争端，但与这些安排相关的成本可能很高，可能包括持续的专利费。任何此类许可可能不会以合理的条款提供(如果有的话)，并且不能保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。即使我们能够获得第三方知识产权的权利，这些权利也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。因此，司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造和销售我们的许多产品，或者迫使我们重新设计或重新命名我们的产品，以避免侵犯第三方的知识产权，即使有可能如此重新设计或重新命名我们的产品，这也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

如果我们不能从主要供应商那里获得足够的供应，而这些供应商在某些情况下可能是制成品或原材料的唯一来源，我们向市场交付产品的能力可能会受到阻碍。

在向FDA提出申请时，我们被要求确定我们产品的所有原材料的供应商。在可行的范围内，我们试图在每个药品申请中确定一个以上的供应商。但是，有些产品和原材料只能从单一来源获得，在我们的一些药品申请中，即使存在多个来源，也只确定了一个产品和原材料的供应商。*如果我们的供应商遇到的任何困难不能在合理的时间内以合理的成本得到解决，我们的供应商就不能在合理的时间内和以合理的成本解决这些困难，所以我们必须在FDA的申请中确定我们产品的所有原材料的供应商。但是，如果我们的供应商遇到的任何困难不能在合理的时间和合理的成本内解决，那么我们的药物申请中只有一个产品和原材料可以获得或者，如果某个特定产品的原材料无法从经批准的供应商处获得，而我们被要求向FDA申请新供应商的资格，我们受影响产品的利润率和市场份额可能会下降，我们的开发、销售和营销工作可能会延迟。

我们关于批发商采用的退货、补贴和退款以及营销计划的政策可能会减少我们未来财年的收入。

根据行业惯例，仿制药制造商有宽松的退货政策，并愿意向客户提供售后库存津贴。根据这些安排，在我们由于竞争性定价降低了相同仿制药的市场价格后，我们不时会就客户持有的仿制药给客户积分。因此，如果有新的竞争对手进入市场，并大幅降低任何竞争产品的价格，我们可能会降低我们产品的价格。因此，我们很可能有义务向当时持有库存的客户提供积分。因此，我们很可能有义务向当时持有库存的客户提供积分。因此，如果有新的竞争对手进入市场，并大幅降低其竞争产品的价格，我们可能会降低产品的价格。因此，我们可能有义务向当时持有库存的客户提供积分这可能会减少提供积分期间的销售收入和毛利率。与我们的竞争对手一样，我们也向与我们签订了向医院、团购组织、药店或其他客户销售合同的批发商提供退款积分。

退款是指批发商支付的价格与批发商的最终客户为产品支付的价格之间的差额。尽管我们根据我们以前的经验和对这些政策在后续时期可能产生的影响的最佳估计来建立储备，但我们不能确保我们的储备充足，或者实际产品退货、津贴和退款不会超过我们的估计。

医疗保健计划和其他第三方付款人成本控制压力已经并可能继续导致我们以更低的价格销售我们的产品，导致收入下降。

我们的一些产品由州和联邦政府当局、私人健康保险公司和其他组织购买或报销，如健康维护组织或医疗保健组织和管理型医疗组织，或MCO。第三方付款人越来越多地挑战医药产品定价。在美国，有管理的医疗保健的趋势也在继续。第三方付款人的定价压力以及HMO和MCO等组织的增长可能会导致价格降低，对我们产品的需求减少。

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其中一个这样的政府计划，被称为340B计划，要求制药商与卫生与公众服务部部长签订一项协议，称为药品定价协议(PPA)。根据PPA，制造商同意为特定提供者购买的承保门诊药物提供前端折扣，这些药物被称为“承保实体”，服务于全国最脆弱的患者群体。门诊处方药、非处方药(附处方药)和符合条件的设施内的门诊用药也包括在内。

此外，改革医疗保健和政府保险计划的立法和监管提案和法令可能会对药品和医疗器械的处方和购买方式产生重大影响。我们预计，将继续有联邦和州法律和/或法规提出并实施，这些法律和/或法规可能会限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。至於将来会在多大程度上制定与医疗行业或第三者承保及补偿有关的法例或规例(如有的话)，或该等法例或规例会对我们的业务产生甚麽影响，仍属未知之数。例如，2019年5月16日，众议院通过了H.R.987《加强医疗保健和降低处方药成本法案》，该法案融合了两党解决处方药定价问题的努力，并结合了保护平价医疗法案的更广泛条款，但预计不会在参议院获得通过。该法案确实代表了两党就改革药品定价制度的必要性达成的共识。另一项法案，2019年的降低药物现在法案将赋予医疗保险谈判药品价格的能力。其他提案包括2019年处方药降价法案，以及由联邦医疗保险和医疗补助服务中心发布的拟议规则制定联邦医疗保险计划的提前通知，即联邦医疗保险B部分药物的IPI模型。这些措施或采取的其他医疗制度改革可能会对我们的行业和我们成功将产品商业化的能力产生实质性的不利影响，或者可能限制或取消我们在发展项目上的支出，并影响我们的最终盈利能力。

我们可能需要改变我们的商业惯例，以符合欺诈和滥用法律的变化。

我们必须遵守与医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律，包括适用于我们的销售和营销实践以及我们与医生和其他转介来源的关系的“联邦医疗保险和医疗补助反回扣法规”(“Anti-Kickback Statement”)。在联邦一级，“反回扣条例”禁止任何个人或实体在知情的情况下故意索要、收受、提供或支付任何报酬，包括直接或间接的贿赂、回扣或回扣，以换取或诱使患者转诊联邦医疗保健计划涵盖的项目或服务，或提供、推荐或安排联邦医疗保健计划涵盖的产品或服务。联邦医疗保健计划已被定义为包括提供由联邦政府资助的医疗福利的计划和计划，包括医疗保险和医疗补助等。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如，包括礼品、折扣、提供用品或设备、信贷安排、支付现金和免除付款。几个法院已经将联邦反回扣法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排中的一个目的是诱导转介或以其他方式产生涉及根据联邦医疗保健计划全部或部分报销的商品或服务的业务，就违反了法规。联邦政府已经颁布了通常被称为安全港的条例，规定了某些条款，如果完全满足这些条款的话, 将向各方保证，他们不会根据联邦反回扣法规被起诉。一项交易或安排未能符合特定的安全港，并不一定意味着该交易或安排将是非法的，或将根据联邦反回扣法规提起诉讼，但此类交易或安排面临更大的政府执法部门审查风险和持续的起诉风险。如果我们的销售和营销行为或我们与医生的关系被联邦或州执法机构视为故意索取、收受、提供或提供任何报酬，以换取安排或推荐我们的产品和服务，并且此类活动不符合安全港，则这些安排可能会受到联邦反回扣法规的挑战。

如果我们的操作被发现违反了联邦反回扣法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括每次违规最高罚款100,000美元，每次违规最高民事罚款100,000美元，最高为被禁止薪酬金额的三倍的评估，监禁和被排除在参加联邦医疗保健计划之外。违反反回扣法规还可能导致根据FFCA(如下进一步讨论)认定民事责任，并可能征收额外的民事罚款，以及

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这可能是一笔巨额的罚款。根据FFCA，在提交给联邦资助的保险计划的索赔中，虚假证明遵守“反回扣法规”是可以起诉的。此外，HIPAA及其实施条例规定了两项新的联邦犯罪：医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。HIPAA医疗欺诈法规禁止在知情的情况下故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划。违反这座雕像是一项重罪，可能会导致罚款、监禁和/或被排除在政府资助的项目之外。除其他事项外，HIPAA虚假陈述条例禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述。

一些州也有类似于联邦反回扣法令的反欺诈和反回扣法律，禁止某些直接或间接支付，如果此类安排旨在诱导或鼓励转介患者或提供商品或服务。一些州的反欺诈和反回扣法律只适用于医疗补助覆盖的商品和服务。其他州的反欺诈和反回扣法律适用于所有医疗保健商品和服务，无论支付来源是政府还是私人。由于这些法律的广泛性，以及法律、法规或行政或司法解释可能会发生变化，我们可能不得不改变我们的商业行为，或者我们现有的商业行为可能会被挑战为非法，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

某些联邦和州政府机构，包括美国司法部和美国卫生与公众服务部，一直在调查围绕药品制造商报告的定价信息以及用于计算报销以及销售和营销做法的定价信息的问题。例如，许多政府和第三方付款人(历史上包括联邦医疗保险和医疗补助)根据制药公司报告的产品平均批发价(“AWP”)向医生和其他人报销购买某些药品的费用，尽管该公司自2000年以来就没有使用过AWP一词。当ASP数据不可用时，Medicare目前使用平均销售价格(“ASP”)和批发采购成本(“WAC”)。联邦政府、某些州机构和私人付款人正在进行调查，并已开始就制药公司关于AWP的报告做法提起法庭诉讼，声称报告药品价格的做法导致了虚假和夸大的AWP，而AWP又被指控不当夸大了联邦医疗保险受益人、保险公司、州医疗补助计划、医疗计划和其他支付给开出和管理这些产品的医疗保健提供者的报销金额。此外，这些付款人中的一些人还声称，根据医疗补助计划，公司没有向各州报告他们的“最佳价格”。

此外，根据FDCA，制药公司推销其产品用于未经FDA批准的用途是非法的，根据FFCA，销售所谓的“标签外”适应症的药物的公司可能会受到民事责任(如下所述)以及刑事处罚。在过去的十年里，许多针对制药公司的诉讼都是针对他们的标签外促销活动提起的，制药公司总共支付了数十亿美元来辩护和解决这些案件。

我们可能会成为由个人和政府提起的联邦和州虚假索赔诉讼的对象。

我们受到州和联邦法律的约束，这些法律管理着报销申请的提交。FFCA对明知向政府提交虚假或欺诈性付款要求或导致提交虚假或欺诈性付款要求的个人或实体施加民事责任。违反FFCA和其他类似法律可能会导致对提交的每个虚假索赔处以刑事罚款、监禁和重大民事处罚(包括目前每个索赔超过23,330美元的民事罚款，外加三倍的损害赔偿，以及律师费责任)，并被排除在联邦资助的医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)。FFCA还允许个人代表政府对违反FFCA的个人或实体提起诉讼。这些诉讼，也被称为Qui Tam或举报人诉讼，可以由任何拥有以前尚未披露的虚假索赔的重要信息的普通公民提起，只有少数例外。近年来，这些诉讼大幅增加，因为FFCA允许个人分享因Qui Tam诉讼成功而支付给联邦政府的罚款或和解金额，以及在提起此类诉讼时收回的法律费用。如果我们过去或现在的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会

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受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保健计划之外和/或削减或重组我们的业务。任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。对违反这些法律的我们采取行动，即使我们成功地防御了这些法律，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

最近，司法部开始利用1961年联邦旅行法案作为工具，在医疗回扣和商业贿赂指控的案件中追查刑事指控。这项法律是肯尼迪政府打击有组织犯罪战争的一部分。这构成了针对德克萨斯州一家医生所有的专科医院以及一些外科医生和管理人员的联邦执法行动的基础，这些人被判合谋支付或收受贿赂，以换取转介患者的行为违反了州商业贿赂法律。重要的是，这起案件并不局限于联邦计划涵盖的索赔，州政府未能根据自己的法规提起诉讼并没有阻止联邦案件的继续进行。即使在“反回扣法令”和FFCA不适用的情况下，“旅行法”也可能被司法部用作扩大其影响范围，以惩罚回扣和类似安排的一种方式。如果我们过去或现在的业务被发现违反了适用的法律，这些努力可能会增加我们面临诉讼和处罚的脆弱性。

我们产品的销售可能会继续受到我们分销网络持续巩固和客户群集中的不利影响。

我们的主要客户是药品批发商、主要零售药店连锁店和邮购药店。这些客户构成了美国医药产品分销网络的重要组成部分。这个分销网络经历了以批发商之间的合并和收购以及大型零售药店连锁店的增长为标志的重大整合。*因此，少数大型批发商控制着相当大的市场份额，独立药店和小型药店连锁店的数量减少。我们预计，药品批发商和零售商的整合将增加定价和其他竞争压力。*我们预计，药品批发商和零售商之间的整合将增加定价和其他竞争压力。*因此，少数大型批发商控制着相当大的市场份额，独立药店和小型药店连锁店的数量减少。我们预计，药品批发商和零售商的整合将增加定价和其他竞争压力

我们的净销售额也可能受到零售连锁店、邮购分销商、批发商和其他贸易买家购买模式波动的影响，无论是由于定价、批发商购买决定还是其他因素。

我们的三大客户分别占我们2020财年总净销售额的25%、23%和11%，占我们2019财年总净销售额的21%、18%和12%。任何该等客户的流失、任何该等客户遇到的任何财务困难或任何延迟收到该等客户的付款，均可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况及我们的现金流造成重大不利影响。此外，本公司一般不会与其客户订立要求他们购买本公司产品的长期供应协议。

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

我们的信息技术系统受到严重破坏或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务造成不利影响。我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们的资讯科技系统很容易受到第三方的攻击，这些攻击日趋复杂，而且是由动机和专业知识各异的团体和个人进行的，包括国家和半国家行为者、犯罪集团、“黑客”和其他人。维护这些机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有、商业信息和个人信息)的安全性、机密性和完整性对于我们的竞争业务地位非常重要。我们不能保证我们可以防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露机密信息，或阻止访问机密信息的未经授权或无意的错误使用或披露

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目录

信息。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，还是出于任何其他原因，都可能使其他公司生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息和/或对我们的业务地位造成不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞或丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露机密信息都可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的设计、开发、制造和销售涉及消费者和其他第三方的产品责任索赔风险，针对此类潜在索赔的保险费用高昂，可能难以获得。

我们产品的设计、开发、制造和销售涉及产品责任索赔的固有风险和相关的负面宣传。*保险承保范围昂贵，可能难以获得，未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。*虽然我们目前为我们的产品提供产品责任保险的金额是我们认为在商业上合理的，但如果这些保单的承保限额不够充分，针对Lannett的索赔，无论是否由保险承保，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。/尽管我们目前为我们的产品提供了我们认为在商业上合理的金额，但如果这些保单的承保限额不够，针对Lannett的索赔，无论是否投保，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

不断上涨的保险成本，以及无法为我们面临的风险获得一定的保险范围，可能会对盈利能力产生负面影响。

包括工人补偿、产品责任和一般责任保险在内的保险成本近年来有所上升，未来可能会增加。作为回应，我们可能会增加免赔额和/或减少某些承保范围，以降低这些成本。如果这些增加以及我们因免赔额增加和承保范围减少而增加的风险，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

此外，对于我们所面临的风险，我们可能不能投保某些保险。有时，我们为某些险别投保的险别可能不足以完全补偿我们可能承受的损失金额。如果这两种情况中的任何一种发生，缺乏保险来支付我们的全部成本将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

联邦政府对品牌和仿制药制造商之间安排的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

作为2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案的一部分，公司现在被要求向联邦贸易委员会(FTC)和司法部提交品牌和仿制药公司之间签订的与制造相关的某些类型的协议，品牌药品的仿制药的营销和销售。这一新要求可能会影响仿制药制造商解决与品牌制药公司的知识产权诉讼和其他纠纷的方式，并可能导致针对制药公司的私人诉讼增加，或者FTC或其他政府当局进行额外的调查或诉讼。这一新要求以及与品牌和仿制药制造商之间的安排相关的潜在私人诉讼的影响是不确定的，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在可能不会成功推出产品的研发努力上花费了大量的资源。

我们进行研发主要是为了使我们能够根据适用的法律法规获得药品的批准、生产和销售。我们还与第三方合作开发产品。即使我们成功地实现了商业化，我们也不能保证在产品开发上所做的任何投资都会收回。如果我们在研发工作上花费大量资源，最终无法推出成功的新产品和/或复杂产品，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

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目录

调查平均批发价的计算方法可能会对我们的业务产生不利影响。

许多政府和第三方付款人，包括Medicare、Medicaid、Health Maintenance Organization和Managed Care Organization，历来都根据药物的AWP或WAC向医生、药店和其他人报销购买某些处方药的费用。在过去的几年里，州和联邦政府机构对制造商关于AWP和WAC的报告做法进行了持续的调查，他们在调查中表示，报告夸大的AWP或WAC导致处方药支付过高。有关当前、联邦和州调查以及私人当事人索赔的说明，请参阅附注10“法律、监管事项和意外情况”。还可以执行其他操作。这些行动如果成功，可能会对我们产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

其他疼痛管理产品的制造商和分销商也收到了投诉，并开始对他们进行调查，如果对我们采取类似的行动，可能会减少我们的收入和未来的盈利能力。

在过去的几年里，全国多个市、县和州已经就销售和分销各种类型的止痛药对各种制药公司(不包括Lannett)提出了一些投诉，其中包括指控这些公司没有制定和实施足够的制度来识别这些产品的可疑订单，并防止这些产品被转移到将这些产品用于合法医疗目的以外的个人手中。这些投诉一般认为，被告涉嫌从事不正当的止痛产品营销，并寻求各种补救措施，包括律师费和禁令救济。此外，一些州的总检察长，包括一个协调的多个州的努力，已经开始调查各种制药公司(不包括Lannett)关于此类疼痛管理产品的销售和营销做法。如果对我们展开任何类似的调查或索赔，可能会导致声誉损害，市场对我们产品的接受度和需求下降，可能会损害我们未来销售产品的能力，可能会导致我们招致巨额费用，可能会导致我们的高级管理层分心执行我们的产品经营业绩和增长前景。

各种组织发布的指南和建议可以减少我们疼痛管理产品的使用。

政府机构颁布直接适用于我们和我们的产品的法规和指南。此外，专业协会、执业管理团体、私人健康和科学基金会和组织也可以不时向医疗保健和患者社区发布指南或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及伴随疗法的使用、剂量、给药途径和使用等事项。例如，疾病控制和预防中心发布了关于慢性疼痛使用疼痛管理产品的指南。FDA发布了阿片类药物行动计划，2017年特朗普总统签署了一项行政命令，成立了打击药物成瘾总统委员会。此外，FDA还要求所有阿片类药物产品，包括立即释放的药物，都必须加入一个共享的REMS计划，该计划教育医疗保健提供者在保持患者获得止痛药的同时，减少不适当处方、误用和滥用阿片类止痛药造成的严重不良后果。REMS的参与大大增加了公司的成本。建议减少使用我们的产品或使用竞争产品或替代产品作为患者和医疗保健提供者应遵循的护理标准的建议或指南可能会导致减少使用我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

收购可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

收购是我们整体公司战略和资本使用的一个重要因素。“这些交易可能对我们的财务状况和运营结果具有实质性影响。”我们还预计将继续评估和进入

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我们可能会与财务资源比我们更多的公司竞争某些收购目标，或者与我们相比拥有其他优势的公司竞争，这些公司可能会阻碍或阻止我们收购目标公司或完成另一笔交易，这也可能导致管理时间的大量分流，以及大量的自付成本。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们可能面临的风险领域包括但不限于(I)管理时间和重点从经营我们的业务转移到收购整合挑战，(Ii)被收购公司的控制、程序和政策的实施或补救，(Iii)被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统的整合以及产品、工程和销售和营销职能的协调，(Iv)将运营、用户和客户转移到我们现有的平台上。(V)未能根据竞争和反垄断法及时获得政府当局所需的批准(如果有的话)，这可能会延误或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力；(Vi)将被收购公司的员工纳入我们的组织并留住我们收购企业的员工所面临的文化挑战；以及(Vii)被收购公司在收购前的活动的责任，包括侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、现有业务的索赔

我们未能解决过去或未来收购中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购的预期收益，招致意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债或摊销费用，或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们许多收购的预期收益可能无法实现。

逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或用不同的参考利率取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响。

2017年7月27日，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。改变计算LIBOR的方法，或者用另一种利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致借款成本上升。这可能会对公司的经营业绩、现金流和流动资金产生重大不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。

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第二项：财产说明

该公司位于印第安纳州西摩的工厂占地43.2万平方英尺，拥有约10.7万平方英尺的制造空间，以及一个租用的11.6万平方英尺的温湿度控制仓储仓库。美国食品和药物管理局(FDA)和EMA以及日本、台湾、巴西、中国大陆、韩国和土耳其的类似监管机构对西摩工厂进行了令人满意的检查。截至2020年6月30日，根据我们目前的产品组合和工厂配置，该设施的生产能力约为40亿剂。

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该公司在纽约州卡梅尔拥有11万平方英尺的制造工厂，占地25.8英亩。该工厂专门生产液体产品，目前拥有制造、包装、质量和研发等方面的设施，并有能力在需要时提供额外的制造空间。

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Lannett在宾夕法尼亚州费城拥有两家工厂。研究和开发设施位于9000州道的31,000平方英尺的设施内，第二个63,000平方英尺的设施位于宾夕法尼亚州费城托雷斯代尔大道9001号的州道设施1英里以内。后一个设施包括我们的分析研究和开发实验室以及质量控制实验室。我们采用了许多系统和流程来确保遵守FDA的要求，我们相信我们的设施的运营基本上符合FDA的cGMP规定。

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目录

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项目3.启动法律诉讼程序

有关法律程序的信息可在附注10“法律、管理事项和或有事项”第15项下的“证物和财务报表附表”中找到，并通过引用将其并入本文。

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项目4.披露煤矿安全信息

不适用

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第II部

项目5.建立普通股市场及相关股东事项

市场信息

该公司的普通股在纽约证券交易所交易。下表列出了纽约证券交易所引述的2020财年和2019年财年公司普通股每股销售价格的盘中高点和盘中低点的某些信息。

截至2020年6月30日的财年

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截至2019年6月30日的财年

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持票人

截至2020年6月30日，共有1115名公司普通股登记持有人。

分红

公司2020财年、2019财年或2018财年未派发现金股息。该公司打算将可用资金用于营运资金，用于偿还未偿债务、厂房和设备增建、各种产品扩展项目和兼并收购或其他增长机会。此外，本公司须遵守

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根据经修订的高级担保信贷安排，对股息的某些限制。在可预见的将来，公司不期望支付现金股息，股东也不期望收到现金股息。

下表列出了有关公司2020财年第四季度股票回购活动的某些信息。

发行人可能购买中国股权投资证券公司的股份

*根据股权奖励计划，回购了股股票，以清偿员工预扣税义务。

股票表现图表

下图显示了自2015年7月1日至2020年6月30日止的五个财年期间，公司股票的累计股东总回报与各种指数的累计总回报的比较。该图表假设2015年7月1日在每个不同指数上投资了100美元。

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目录

项目6.统计精选财务数据

以下是截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的五年的财务信息，摘自我们的合并财务报表。本信息应与我们的合并财务报表及其包括在本文其他地方的相关附注一起阅读。

兰尼特公司(Lannett Company，Inc.)及附属公司

财务要闻

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2015年11月25日，公司完成对库皮的收购。该公司2016财年及以后的综合营业报表包括自该日起库皮的影响。

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第七项：报告管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

下面的讨论和分析描述了公司的财务状况和经营结果，以及流动性和资本来源的重大变化。此外，它还涉及管理层认为是“关键会计政策”的会计政策。本讨论和分析旨在补充并应与合并财务报表、合并财务报表附注和本表格10-K中的其他部分一起阅读。

以下讨论包含前瞻性陈述。您应参考本年报第I部分所载的“关于前瞻性陈述的警示声明”。

我们按季度和财年报告财务信息，最近一次是截至2020年6月30日的财年。本文中所有提及的“财政年度”或“财政年度”都是指截至6月30日的适用财政年度。

公司概况

兰尼特公司(Lannett Company，Inc.)该公司(特拉华州一家公司)及其子公司(统称为“公司”、“兰奈特”、“我们”或“我们”)主要开发、生产、包装、营销和分销固体口服和缓释(片剂和胶囊)、外用、液体、鼻腔和口服溶液成品剂型药物、小分子和生物药物的仿制药，这些药物涉及广泛的治疗领域。其中某些产品是由其他公司制造并由本公司分销的。此外，该公司正在寻求合作伙伴关系、研究合同和内部扩展，以开发和生产其他剂型，包括眼用、鼻用、贴片、泡沫、口腔、舌下、混悬剂、软凝胶、注射和口服剂量。

该公司在纽约州卡梅尔和印第安纳州西摩经营制药制造厂。该公司的客户包括仿制药分销商、药品批发商、连锁药店、自有品牌分销商、邮购药店、其它制药商、管理型护理机构、医院购买集团、政府实体和健康维护机构。

新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，新冠肺炎病毒在中国武汉出现，并蔓延至世界其他地区。2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)将新冠肺炎定为全球大流行。美国和世界各地的国家、州和地方各级政府都实施了封锁和就地避难命令，要求许多非必要的企业暂时关闭运营。然而，该公司的业务被认为是“必不可少的”，它一直在继续经营，并继续生产和向客户分销其药品。该公司已经制定了一项全面的计划，使其能够在此次危机期间保持运营连续性，重点放在制造、分销和研发设施上，到目前为止，还没有遇到任何实施其业务连续性计划的重大障碍。然而，本公司会不断评估新冠肺炎的相关发展，并根据需要调整其风险缓解规划和业务连续性活动。

2020年3月中旬，公司为所有员工启动了在家工作流程，但我们的制造工厂、配送中心和支持制造的研发机构的员工除外。对于不能远程工作的员工，公司已经实施了加强的清洁和消毒程序，每周除雾，并提供了额外的个人卫生用品和个人防护用品，如橡胶手套、N95口罩和电动空气净化口罩，符合疾病控制和预防中心(CDC)的建议。该公司还对所有进入其工厂的员工实施了热筛查。员工被要求遵守疾控中心的指导方针，与社会保持距离，任何出现新冠肺炎症状的员工都被要求呆在家里就医。任何对新冠肺炎检测呈阳性的员工都被要求隔离，没有医生的释放，不得返回设施。该公司已经关闭了对我们继续运营不重要的外部人员的设施。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)在必要的情况下，参观者在入境前接受检查，包括体温筛查和风险评估。当.

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虽然公司的缺勤率有所增加，但到目前为止，员工缺勤率并没有对公司的业务或其制造和分销产品的能力产生任何实质性影响，工厂继续正常运转。随着时间的推移，疫情继续蔓延，员工旷工的风险增加，这可能会对公司的运营造成实质性影响。到目前为止，公司的在家工作过程没有对公司的财务报告系统或对财务报告和披露的控制产生实质性影响，我们预计远程工作安排在未来也不会产生实质性影响。

目前，正如预期的那样，在不久的将来，支持该公司产品的供应链保持完好，使该公司能够在整个公司网络中获得所需的关键材料的充足库存。该公司在某些原料药和其他需求较高的原材料方面遇到了一些延误和分配，到目前为止，这些延误还没有对其运营结果产生实质性影响。然而，该公司定期与其供应商、第三方合作伙伴、客户、医疗保健提供者和政府官员沟通，以便在出现任何问题时迅速做出反应。当前情况持续的时间越长，本公司的供应链更有可能遭遇某种形式的中断，这种中断可能会对其业务产生重大影响，包括但不限于我们及时制造和分销产品的能力，以及对我们的运营业绩的不利影响。此外，在大流行开始时最初储备供应之后，大流行期间开出的药品处方总量减少，导致对我们产品的需求减少。

由于大流行，某些正在进行或计划开始的临床试验已被暂时搁置。这种延迟将影响公司向FDA提交产品批准申请的时间，以及FDA批准此类申请的相关时间。此外，这场流行病减缓了该公司通过收购和分销机会扩大其产品组合的努力，影响了该公司将更多产品推向市场的速度。虽然我们的一些客户已经做出了一些努力，在短期内增加了他们对公司产品的库存水平，但公司的需求并没有显著增加。该公司预计未来对其产品的需求不会有任何重大变化，但是，根据疫情的持续时间和严重程度，需求水平可能会发生变化。该公司目前销售一种艾滋病毒产品，洛匹那韦-利托那韦，它是各种卫生组织对抗该病毒的临床试验的对象。如果这些临床试验表明该产品有助于对抗病毒，而一些试验并非如此，那么该公司的需求可能会增加。该产品还有其他来源，包括原来的品牌。

鉴于新冠肺炎的经济影响，本公司对截至2020年6月30日的综合资产负债表上的资产进行了审查，包括无形资产和其他长期资产。根据我们的审查，我们仍然相信我们将能够实现我们资产的全部价值，目前不存在触发事件。因此，于截至二零二零年六月三十日止财政年度内，并无录得特别与新冠肺炎有关的减值或其他减值。我们的评估是基于现有的信息，高度依赖于各种假设，包括对未来现金流的估计和实现估计现金流的可能性。市场状况的变化或未来前景的其他变化可能会导致未来的减值。

截至2020年6月30日，公司未偿债务余额为7.08亿美元，其中8820万美元为当前部分。此外，公司现有的循环信贷安排定于2020年11月25日到期。新冠肺炎的影响对资本市场和许多公司以有利条件或根本不能获得资本和流动性的能力造成了不利影响。该公司相信，自2020年6月30日综合财务报表发布以来，至少在未来12个月内，它有足够的流动性和现金流来满足其运营和偿债要求。该公司还预计在同一时期遵守其财务契约。不过，本公司目前无法准确预测新冠肺炎未来对其获取资金能力的影响。如果公司不能在可接受的条件下获得额外的资本和流动资金，可能会对公司在2020年6月30日综合财务报表发布后的未来12个月内履行未来义务的能力造成不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

基于上述情况，由于疫情持续时间和严重程度的不确定性，本公司无法合理预测新冠肺炎对我们未来经营业绩和现金流的最终影响。

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JSP分发协议

2004年3月23日，公司与JSP(“JSP经销协议”)签订协议，获得四种不同JSP产品在美国的独家经销权。2013年8月19日，公司与JSP达成协议，延长JSP分销协议，继续作为三种JSP产品在美国的独家经销商：布他比妥、阿司匹林、咖啡因与磷酸可待因胶囊USP、地高辛片剂USP和左旋甲状腺素钠片剂USP。JSP分销协议修正案将原定于2014年3月22日到期的初始合同期限延长5年，至2019年3月23日。

2018年8月，JSP通知公司不再延长或续签JSP分销协议。该公司认定，JSP的决定是根据美国公认会计准则进行分析以确定商誉减值可能性的触发事件。2018年10月，公司根据市场数据完成分析，得出2019财年将录得总计3.396亿美元商誉全额减值的结论。2019年3月23日，《JSP分销协议》到期，未续签或延期。

2019财年JSP产品净销售额总计2.025亿美元，2018财年净销售额为2.531亿美元。其中，2019财年和2018财年，左旋甲状腺素钠片剂USP净销售额分别为1.975亿美元和2.459亿美元，毛利率约为60%。

由于JSP分销协议涵盖的产品创造了我们很大一部分收入和毛利，JSP决定不与我们续签或延长其分销协议，对我们的经营业绩和现金流产生了重大不利影响。在2018年8月20日宣布时，这导致公司市值大幅下降。

如上所述，JSP决定不与我们续签或延长其分销协议，对我们的经营业绩、流动资金和现金流产生了重大不利影响，这可能会影响我们遵守经修订的高级担保信贷安排中的财务和其他契约的能力。2018年12月10日，本公司签订了高级担保信贷安排和信用担保协议的修正案。根据修正案，自2019年12月31日起至2020年9月30日前，财务杠杆率公约适用的担保净杠杆率由3.25：1.00提高至4.25：1.00，随后自2020年9月30日起提高至4.00：1：00。修订后的高级担保信贷安排还受到最低流动资金契约的约束，该契约规定，公司不得允许其截至任何会计季度最后一天的流动资金低于7500万美元。于2019年9月27日，本公司发行2026年到期的4.50%可转换优先票据(“票据”)的本金总额86,250,000美元，并用所得款项净额偿还部分未偿还定期贷款A余额。该等票据为本公司的优先无抵押债务，因此不包括在现有经修订高级抵押信贷安排下的有担保净杠杆率的计算内。截至2020年6月30日，该公司遵守了其财务契约。截至2020年6月30日，除了我们未提取的Revolver项下总计1.25亿美元的可获得性外，现金和现金等价物总计1.443亿美元。

尽管管理层无法确切地预测其计划将对抵消JSP分销协议的损失产生的确切影响，但管理层正在继续执行计划，以在短期和长期基础上抵消损失的影响。这些计划目前包括，除其他外，强调降低销售、研发和SG&A费用的成本；继续加快新产品的推出；提高战略合作伙伴关系的水平；以及减少资本支出。该公司还签署了几项分销和许可内协议，这些协议将提供即时和长期的贡献利润。此外，该公司继续通过额外的成本节约举措来补充现有的正在进行的成本降低计划。管理层还计划在适当的时候尝试对其未偿还长期债务的一大部分进行再融资，以降低本金偿还要求并取消现有的财务契约，我们预计这将增加相关的利息支出，但将对短期现金流产生积极影响。

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科迪API重组计划

2019年6月11日，本公司批准了关于科迪实验室的重组计划(《科迪API重组计划》)。2018年9月，公司批准了出售科迪实验室活性药物成分制造分销业务(“科迪原料药业务”)的计划，但公司无法将科迪原料药业务作为持续经营出售。因此，该公司决定出售科迪原料药业务使用的设备和房地产，并让科迪实验室停止所有业务。与科迪原料药重组计划相关，公司裁减了科迪实验室约70个职位，截至2020年6月30日，科迪原料药重组计划下的重组活动已基本完成。在2020财年，该公司以大约300万美元的价格完成了与Cody API业务相关的设备销售，并签署了一项为期两年的协议，将Cody Labs的部分房地产租赁给第三方。

实施Cody API重组计划的成本总计约620万美元，包括约370万美元的遣散费和员工相关成本以及约200万美元的合同终止成本，以及最初预计将与2018年6月宣布的Cody重组计划相关的将设备和其他财产转移到其他公司所有设施所产生的约50万美元的成本。

2020年重组计划

2020年7月10日，董事会批准了重组节约成本计划(《2020年重组计划》)。2020年重组计划的目的是提高制造效率，精简运营，降低公司的成本结构，正在实施的部分原因是先前预期的某些关键产品的近期竞争和定价压力。2020年重组计划将包括将公司的研究和开发(R&D)职能整合到宾夕法尼亚州费城的一个地点，降低运营成本，减少大约80个职位，相当于公司员工总数的大约8.5%。2020年重组计划于2020年7月13日启动。

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该公司估计，它将产生大约400万美元的遣散费相关成本，主要是在2021年财政年度第一季度，与2020年重组计划有关。该公司预计2020年重组计划每年将节省超过1500万美元的成本。

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这些数额是根据管理层目前可获得的信息进行的初步估计。与重组行动相关的额外费用和未来的现金支付是有可能发生的。

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财务摘要

2020财年，净销售额降至5.457亿美元，而去年同期为6.554亿美元。与上年同期相比，毛利润减少7840万美元，至1.652亿美元，毛利润百分比从2019财年的37%降至30%。与去年同期相比，研发费用下降了23%，降至3000万美元，SG&A费用下降了9%，降至7950万美元。重组费用从上年同期的410万美元降至170万美元。2020财年的营业收入，包括总计3440万美元的资产减值费用，为1960万美元，而上一年同期的营业亏损为2.623亿美元，其中包括总计3.754亿美元的资产减值费用。2020财年净亏损3340万美元，或稀释后每股亏损0.86美元。相比之下，去年同期的净亏损为2.721亿美元，或稀释后每股亏损7.20美元。

关于该公司财务结果的更详细的讨论可以在下面找到。

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运营结果-2020财年与2019财年比较

截至2020年6月30日的财年，净销售额下降17%，至5.457亿美元。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，公司按医疗适应症划分的产品净销售额。截至2019年6月30日的财年，医疗适应症类别进行了重新分类，以更好地与行业标准和公司同行保持一致。

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净销售额的下降是由销量减少7940万美元推动的，较小程度上是产品平均售价3030万美元的下降。总销量下降的主要原因是与JSP分销协议到期相关的左旋甲状腺素销售损失，但部分被产品推出带来的额外销量和某些关键产品市场份额的增加所抵消。平均销售价格受到产品组合的影响，以及某些关键产品由于竞争性定价压力而价格下降。尽管该公司过去曾受益于有利的定价趋势，但这些趋势已经逆转。由于与SinoTreateutics Inc.于2019年8月签署了分销和供应协议，分销泊萨康唑片，传染病类别内的净销售额大幅增长。

2017年1月，2015年两党预算法案中的一项条款要求，如果药品制造商的仿制药价格上涨速度快于通胀，则需要向州医疗补助计划支付额外回扣，该条款对该公司2020财年和2019财年的净销售额分别产生了3570万美元和3080万美元的负面影响，这也是导致整体平均售价下降的原因之一。

下表详细介绍了2020财年至2019财年按医疗适应症划分的价格和数量变化：

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公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出了截至6月30日的财年公司对各分销渠道的净销售额：

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总体净销售额下降的主要原因是与JSP分销协议到期相关的左甲状腺素销售损失，但部分被产品推出带来的额外销量和某些关键产品市场份额的增加所抵消。*对批发商和邮购药店的销售额下降，也主要是由于左旋甲状腺素销售的损失。

盐酸可卡因溶液

2017年12月，一家竞争对手获得了FDA的批准，可以营销和销售盐酸可卡因局部产品。这一批准影响了该公司营销和销售其未经批准的盐酸可卡因溶液产品的权利。根据FDA的指导方针，FDA通常允许未经批准的产品在获得NDA批准后最长一年的时间内上市。应FDA要求停止制造和分销我们未经批准的盐酸可卡因溶液产品，因为市场上有批准的产品，本公司承诺不制造或分销截至2019年4月15日的2019财年未销售的盐酸可卡因10%溶液。本公司还于2019年6月15日停止生产未经批准的盐酸可卡因4%溶液，并于2019年8月15日停止分销该产品。

竞争对手于2019年2月向FDA提交了公民请愿书，声称NCE专营权的授予在五年内阻止了对本公司申请的批准，并要求FDA拒绝接受任何进一步提交的关于本公司第505(B)(2)条NDA申请的进一步提交，将本公司在2017年12月之后提交的任何提交视为撤回，并撤回本公司的第505(B)(2)条申请。2019年4月24日，公司对公民请愿书提出异议，要求驳回。2019年7月3日，FDA驳回了竞争对手的公民请愿书。此后，竞争对手提交了第二份公民请愿书，声称FDA应撤销对公司第505(B)(2)条申请的接受，并仅允许公司在竞争对手的五年专营权到期后作为ANDA重新提交申请。该公司对第二份公民请愿书提出了反对意见，其中断言FDA应该立即驳回第二份公民请愿书，认为这是一种不正当的拖延竞争的企图。2020年1月10日，FDA拒绝了第二次公民请愿，并批准了该公司的第505(B)(2)条NDA申请。2020年1月27日，竞争对手向FDA提出申诉，要求下令宣布批准公司的505(B)(2)保密协议无效，声称批准违反了竞争对手的五年排他性。2020年2月14日，该公司提出动议，要求干预竞争对手的诉讼，以辩称拒绝救济请求。2020年4月15日, 参赛者提交了即决判决的动议。该公司和FDA提交了反对和交叉动议的回应，要求即决判决，要求驳回申诉。双方提交了进一步的答复简报，正在等待法院的裁决。

2020年6月6日，竞争对手向美国特拉华州地区法院提起专利侵权申诉，声称公司批准的盐酸可卡因产品侵犯了授予竞争对手的三项专利。2020年6月19日，公司提出答辩和反诉，称公司没有侵权或主张的三项专利无效。此外，该公司要求声明，对于竞争对手的另外三项专利，没有对该公司提出指控，它们要么没有受到侵犯，要么是无效的。

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Thalomid®

该公司向美国食品和药物管理局提交了ANDA号206601号文件，以及第四段证明，声称与Thalomid药物产品相关的15项专利是无效的、不可强制执行的和/或没有受到侵犯。2015年1月30日，赛尔金公司和儿童医疗中心公司向美国新泽西州地区法院提起专利侵权诉讼，指控该公司提交206601号安达号文件构成专利侵权行为，并寻求宣告争议专利有效和侵权。达成和解协议，法院于2017年10月驳回诉讼。根据和解协议，该公司签订了一项许可协议，允许Lannett在某些情况下自2019年8月1日或更早在美国制造和销售其仿制药沙利度胺产品。在2019财年第二季度，该公司收到了一封与其原料药供应商问题相关的重要完整回复信(CRL)。该公司向CRL提交了一份答复。该公司在2020财年第一季度收到了第二份主要CRL，涉及原料药供应商的持续问题，以及Celgene主持的风险评估和缓解战略(“REMS”)计划的问题。该公司正在努力解决FDA的评论，预计其产品发布可能会推迟到2022财年。

雷尼替丁口服液，USP

作为全行业行动的一部分，该公司在雷尼替丁糖浆(雷尼替丁口服溶液，USP)有效期内的所有批次自愿召回雷尼替丁糖浆(雷尼替丁口服溶液，USP)15毫克/毫升至消费者水平，原因是N-亚硝基二甲胺(“NDMA”)(一种可能的人类致癌物)的水平高于FDA最近确定的水平。2019年9月17日，FDA通知本公司其雷尼替丁口服溶液产品中可能存在NDMA，本公司立即开始对活性药物成分(“原料药”)和药品进行测试和分析，并确认NDMA的存在。该公司正在更换其原料药供应商，以生产雷尼替丁口服溶液，即USP产品。该公司2019财年第四季度雷尼替丁口服液的净销售额总计190万美元。2020年4月1日，FDA下令从美国市场召回所有雷尼替丁产品(包括本公司的产品)，并就向FDA提交额外信息的要求提供指导，以便将该产品重新推向市场。自发起自愿召回以来，该公司一直没有营销其雷尼替丁口服溶液产品，目前也没有尝试重新推出该产品的未来计划。公司认为此次召回不会对我们未来的预期财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

2020年6月1日，向本公司和大约四十五(45)家其他公司发出集体诉讼，要求赔偿因雷尼替丁产品中存在NDMA而引起的人身伤害。墨西哥州在2020年7月向该公司提出了类似的申诉。本公司获悉，还提起了数起针对本公司和其他人的类似集体诉讼，但到目前为止，这些投诉都没有送达本公司。本公司已向其保险承运人发出索赔通知，承运人已指定律师为本公司辩护。该公司尚未对投诉作出回应。

销售成本，包括无形资产摊销。2020财年包括无形资产摊销在内的销售成本从上年同期的4.118亿美元下降到3.805亿美元，降幅为8%。减少的主要原因是与JSP分销协议到期相关的左旋甲状腺素销售损失，以及公司决定停止在Cody Labs的运营导致的销售成本下降，但这部分被其他产品销量的增加以及与各种分销协议相关的产品特许权使用费支出增加所抵消。2020财年计入销售成本的产品版税费用总计7770万美元，2019财年计入销售成本的摊销费用总计4360万美元。2020财年计入销售成本的摊销费用总计3220万美元，2019财年计入摊销费用总计3220万美元。

毛利。2020财年的毛利润下降了32%，降至1.652亿美元，占总净销售额的30%。*相比之下，2019财年的毛利润为2.436亿美元，占总净销售额的37%。*毛利润百分比的下降主要是由于与JSP分销协议到期相关的左甲状腺素销售损失，该协议的毛利率高于平均毛利率，我们的产品组合价格下降，以及与各种分销协议相关的产品版税增加，这部分被制造效率的提高所抵消

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这是由于降低成本举措和某些毛利率高于平均水平的关键产品销量增加所致。

研发费用。2020财年研发费用从2019财年的3,880万美元下降到3,000万美元，降幅为23%。*下降的主要原因是公司决定停止在Cody Labs的运营，以及与产品开发项目相关的某些里程碑的时间安排，导致研发费用下降。

销售、一般和行政费用。与2019财年的8760万美元相比，2020财年的销售、一般和行政费用下降了9%，至7950万美元。减少的主要原因是财务咨询成本降低、管理相关成本减少、公司Cody Labs子公司开支减少以及其他成本降低举措，但部分被品牌处方药费用以及法律成本增加所抵消。

本公司专注于控制运营费用，并已执行其Cody重组计划和Cody API重组计划，最近又实施了2020年重组计划，如上所述；然而，为促进公司基础设施的加强和扩张而增加的人员和其他成本可能会影响未来期间的运营费用。

资产减值费用：在2020财年，公司记录的各项资产减值费用共计3,440万美元。在采用ASU No.2016-02后，该公司记录了总计120万美元的ROU租赁资产，与Cody Labs的现有租赁相关。由于科迪实验室决定停止运营，该公司随后记录了该资产的全部减值。

在2020财年第三季度，该公司对其AB级盐酸哌醋甲酯产品进行了减值分析，该产品根据与Andor的许可协议进行分销，原因是分销安排的预期盈利能力大幅下降。作为分析的结果，该公司记录了1400万美元的减值费用。

在2020财年第四季度，公司对我们的无限期无形资产进行了年度减值分析。因此，由于放弃了Kupi IPR&D和Silarx IPR&D资产中的几个流水线产品，该公司分别记录了900万美元和800万美元的减值费用到Kupi IPR&D和Silarx IPR&D资产。更多信息见附注8“商誉和无形资产”。

其他收入(亏损)截至2020年6月30日的年度的利息支出总额为6680万美元，而截至2019年6月30日的年度为8460万美元。*减少的原因是2020财年的加权平均债务余额与上年同期相比有所下降，以及由于部分偿还了未偿还的定期贷款A余额，以及发行4.50%可转换优先票据的收益导致加权平均利率下降。2020财年和2019年的加权平均利率分别为8.8%和9.7%。2020财年投资收入总计160万美元，而2019财年为320万美元。

所得税。该公司在2020财年记录的所得税优惠为1530万美元，而2019财年的所得税优惠为7410万美元。2020财年的有效税率为31.4%，而2019财年为21.4%。截至2020年6月30日的期间的实际税率高于上年同期，主要是由于CARE法案的影响，该法案允许公司将本年度的应税亏损结转到2015财年，该财年的法定税率为35%。与股票补偿相关的超额税额以及不可抵扣的品牌处方药费用略微抵消了这一增长。

净收益(亏损)在截至2020年6月30日的年度，该公司报告净亏损3340万美元，或稀释后每股亏损0.86美元。相比之下，上年同期的净亏损为2.721亿美元，或稀释后每股亏损7.20美元。

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运营结果-2019财年与2018财年比较

总净销售额从去年同期的6.846亿美元下降到6.554亿美元。

截至2019年6月30日的财年，净销售额下降4%，至6.554亿美元。下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年，公司按医疗适应症划分的产品净销售额。截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年，医疗适应症类别进行了重新分类，以更好地与行业标准和公司同行保持一致。

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净销售额的下降是由于产品的平均销售价格下降了8020万美元，但被增加的5100万美元的销量部分抵消了。平均销售价格受到产品组合、分销渠道内的变化和竞争性定价压力的负面影响。由于2019财年产品发布和几个关键产品市场份额的增加，销量受到了有利的影响，但由于JSP分销协议于2019年3月到期，左甲状腺素的销量下降，部分抵消了这一影响。

2017年1月，2015年两党预算法中的一项条款要求，如果仿制药的价格上涨速度快于通胀，药品制造商必须向州医疗补助计划支付额外的回扣。该条款对该公司2019财年和2018财年的净销售额造成了3080万美元和3100万美元的负面影响，这导致了整体平均售价的下降。

以下图表详细介绍了2019财年至2018财年按医疗适应症划分的价格和数量变化：

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公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出了截至6月30日的财年公司对各分销渠道的净销售额：

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对批发商/分销商的净销售额增加，主要是由于与Amneal达成的过渡服务协议，该协议将左旋甲状腺素在2019年第三季度的所有销售从其他分销渠道转移到一个单一分销商。由于在截至2018年6月30日的一年中，对因竞争对手供应链暂时中断而无法从竞争对手获得供应的客户的额外销售，对零售连锁店的净销售额大幅下降。

销售成本，包括无形资产摊销。2019财年包括无形资产摊销在内的销售成本从上年同期的3.959亿美元增长至4.118亿美元，增幅为4%。这一增长主要是由于产品版税的增加，其次是产品销量的增加，但这一增长被降低成本举措和产品结构带来的制造效率所抵消。*2019财年计入销售成本的产品版税支出总计4360万美元，2018财年计入销售成本的摊销费用总计3220万美元。2019财年计入销售成本的摊销费用总计3220万美元，2018财年计入销售成本的摊销费用总计3210万美元。

毛利。2019财年毛利润下降16%，至2.436亿美元，占总净销售额的37%。相比之下，2018财年毛利润为2.887亿美元，占总净销售额的42%。*毛利润百分比下降的主要原因是JSP分销协议到期，以及某些关键产品的平均售价下降，以及与分销协议相关的产品版税增加。

研发费用。研发费用从2018财年的2920万美元增加到2019财年的3880万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于2018财年与2017财年购买的发布前库存订单取消相关的研发费用下降，以及较小程度上2019财年基于激励的薪酬增加。

销售、一般和行政费用。与2018财年的8220万美元相比，2019财年的销售、一般和行政费用增长了7%，达到8760万美元。增加的主要原因是更高的基于奖励的薪酬、与软件集成成本相关的折旧以及法律和财务咨询成本的增加，但与产品销售队伍裁员相关的销售和营销费用的减少部分抵消了这一增长。

公司专注于控制运营费用，并如上所述实施了2016年重组计划、科迪重组计划和科迪API重组计划；然而，为促进公司基础设施的加强和扩张而增加的人员和其他成本可能会继续影响未来的运营费用。

重组费用。与2018财年的710万美元相比，2019年的重组费用减少了300万美元，降至410万美元，主要原因是与完成2016财年重组计划相关的设施关闭成本降低。

资产减值费用。*在2019财年第一季度，公司批准了出售Cody API业务的计划。因此，截至2019年6月30日，与Cody API业务相关的所有资产和负债都记录在合并资产负债表中持有的待售资产和负债标题中。作为持有待售分类的一部分，本公司按公允价值减去出售成本记录了Cody原料药业务的资产。公司进行了公允价值分析，导致Cody长期资产在财政上减值2990万美元

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2019年在2019财年第四季度，该公司额外记录了290万美元的Cody API资产减值。

2018年8月17日，JSP通知公司，本期于2019年3月23日到期，公司将不再延长或续签JSP分销协议。该公司认为，JSP的决定是根据美国公认会计原则进行分析以确定商誉减值可能性的触发事件。2018年10月4日，公司根据市场数据完成分析，并得出结论，2019财年将录得总计3.396亿美元的商誉全额减值。

其他收入(亏损)。截至2019年6月30日的利息支出总额为8,460万美元，而截至2018年6月30日的期间为8,560万美元。2019财年和2018财年的加权平均利率分别为9.7%和8.7%。2019财年投资收入总计320万美元，而2018财年为480万美元。

所得税。该公司在2019财年记录了7,410万美元的所得税优惠，而2018财年的所得税支出为2,240万美元。2019年的有效税率为21.4%，而2018财年的有效税率为43.8%。截至2019年6月30日止期间的有效税率较上年同期下降，主要是由于2018财年实施2017年税制改革，导致公司长期递延税项净资产重估。此外，2019财年的联邦法定税率为21%，而上一年期间的混合联邦法定税率为28%。

净收益(亏损)在截至2019年6月30日的期间，该公司报告净亏损2.721亿美元，或稀释后每股亏损7.20美元。相比之下，上一年同期的净收入为2870万美元，或每股稀释后收益0.75美元。

流动性与资本资源

现金流量

从历史上看，该公司的运营资金来自运营产生的现金流，并辅之以各种政府机构和金融机构的借款。截至2020年6月30日，营运资本为2.283亿美元，而2019年6月30日为2.956亿美元，减少6730万美元。目前的产品组合销售以及与未来产品审批相关的销售预计将继续从运营中产生正现金流。

截至2020年6月30日的财年，营业活动净现金1.16亿美元，反映净亏损3340万美元，非现金项目调整1.107亿美元，以及营业资产和负债变化提供的现金3870万美元。相比之下，截至2019年6月30日的财年，运营活动净现金1.763亿美元，反映净亏损2.721亿美元，非现金项目调整3.75亿美元，以及运营资产和负债变化提供的现金7340万美元。

2019年6月30日至2020年6月30日营业资产和负债的重大变化包括：

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2018年6月30日至2019年6月30日营业资产和负债的重大变化包括：

在截至2020年6月30日的财年，用于投资活动的现金净额为4,000万美元，主要是购买了2,880万美元的无形资产和购买了1,830万美元的房地产、厂房和设备，但部分被出售房地产、厂房和设备的收益740万美元所抵消。截至2019年6月30日的财年，投资活动中使用的现金净额为730万美元，主要原因是购买了2430万美元的房地产、厂房和设备以及购买了300万美元的无形资产，但部分被出售房地产、厂房和设备的收益1440万美元以及将未偿还的可变利息实体(VIE)贷款出售给第三方的收益560万美元所抵消。

截至2020年6月30日的财年，用于融资活动的现金净额为7190万美元，原因是偿还了1.467亿美元的债务，购买了与4.50%可转换优先债券发行相关的上限催缴，总计710万美元，支付了总计350万美元的债券发行成本，购买了总计190万美元的库存股，部分抵消了发行4.50%可转换优先债券的收益8,630万美元和根据股票补偿计划出售股票的收益100万美元。截至2019年6月30日的财年，用于融资活动的现金净额为1.273亿美元，主要原因是偿还债务1.267亿美元，其中5990万美元是公开市场债务回购，支付债务发行成本总计110万美元，以及购买库存股总计60万美元，部分抵消了根据股票补偿计划发行股票的收益110万美元。

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信贷安排和其他债务

该公司此前已经并可能在未来与各政府机构和金融机构签订协议，以提供额外的现金，帮助为公司的收购、各种资本投资和潜在的战略机会提供资金。截至2020年6月30日的这些借款安排如下：

经修订的高级担保信贷安排

2015年11月25日，就收购Kupi一事，Lannett在其若干全资国内子公司之间签订了信贷和担保协议(“信贷和担保协议”)，作为担保人，摩根士丹利高级融资公司作为行政代理和抵押品代理，以及其他提供高级担保信贷安排的贷款人(“高级担保信贷安排”)。高级担保信贷安排由本金总额为2.75亿美元的定期贷款A组成。本金总额6.35亿美元的定期贷款B和提供本金总额高达1.25亿美元的循环贷款的循环信贷安排。截至2020年6月30日，循环信贷安排下没有未偿还余额。

2016年6月17日，Lannett修订高级担保信贷安排及信贷及担保协议，以筹集本金为1.5亿美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)，并修订协议若干条款(“经修订高级担保信贷安排”)。*此增量定期贷款的条款与适用于定期贷款B的条款实质相同。公司利用增量定期贷款所得款项及手头现金回购Lannett于2023年到期的12.0%高级票据的未偿还本金总额2.5亿美元(

定期贷款A贷款将于2020年11月25日到期。定期贷款A融资在2018年1月1日至2020年9月30日期间按季度分期摊销，金额相当于定期贷款A融资原始本金的2.50%，余额于2020年11月25日到期。定期贷款B融资将于2022年11月25日到期。定期贷款B融资按季度等额摊销，金额相当于定期贷款B融资原始本金的1.25%，余额应于2022年11月25日到期。

经修订的高级担保信贷安排由Lannett的所有重要全资境内子公司(“附属担保人”)担保，并以Lannett和附属担保人的几乎所有现有和未来资产作抵押。

适用于经修订定期贷款安排的利率基于经调整的LIBOR和1.00%中较大者的浮动利率，加上原来4.75%的借款保证金(对于定期贷款A安排，经12月10日修订的5.00%，适用于循环信贷安排的利率为经调整的伦敦银行同业拆息加4.75%的借款保证金的浮动利率。适用于循环信贷安排的未使用承诺的利率最初为0.50%.*自2016年3月以来，循环信贷安排的利差和未使用的承诺费均受基于杠杆的定价网格的约束.(2018年3月起，循环信贷安排的利率为调整后的伦敦银行同业拆借利率加4.75%.)循环信贷安排的未使用承诺的利率最初为0.50%.自2016年3月以来，循环信贷安排的利差和未使用的承诺费受到基于杠杆的定价网格的约束。

经修订的高级担保信贷安排包含一些契诺，除其他事项外，限制Lannett及其受限制子公司的能力：承担更多债务；支付股息；赎回股票或进行其他股权分配；进行投资；对Lannett的不是附属担保人的受限制子公司向Lannett支付股息或进行公司间转让的能力施加限制；创建负质押；设立留置权；转让或出售资产；合并或合并；进行销售回租；签订

修订后的高级担保信贷安排包含一项财务业绩契约，当截至最近一个财政季度最后一天的未偿还循环信贷安排和未偿还信用证的本金总额大于循环信贷安排下总承诺的30%时，触发该契约。该契约规定，Lannett不得允许其截至任何连续四个财政季度的最后一天的第一个留置权净优先担保杠杆率大于3.75：1.00。

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(二)自2019年12月31日起及之后：3.25：1.00。修订后的高级担保信贷安排还包含一项有利于定期贷款A贷款贷款人的财务业绩契约，其中规定Lannett不得允许其截至2017年12月31日至2019年12月31日之前的任何连续四个财政季度的最后一天的高级担保净杠杆率大于3.75：1.00，以及(Ii)截至2019年12月31日及之后的净高级担保杠杆率大于3.25：1.00。经修订的高级担保信贷安排还包含某些肯定契约，包括财务和其他报告要求。

2018年12月10日，本公司签订高级担保信贷安排及信用担保协议修正案。根据修正案，自2019年12月31日起至2020年9月30日前，适用于财务杠杆率公约的担保净杠杆率由3：25：1.00提高至4.25：1.00，随后于2020年9月30日提高至4：00：1：00。作为交换，公司同意纳入7500万美元的最低流动资金契约，以此作为交换，本公司同意将适用于财务杠杆率契约的有担保净杠杆率从2019年12月31日起至2020年9月30日前的4.25：1.00提高至4：00：1：00。作为交换，公司同意包括7500万美元的最低流动性契约。将A期贷款的利差提高25个基点，并支付相当于50个基点的同意费，仅支付给同意的贷款人。

为了减少未来的现金利息支付，以及未来到期到期的金额，Lannett可能会不时在公开市场购买和/或私下协商的交易中购买我们的债务以换取现金。兰尼特将根据当时的市场状况评估任何此类交易，并考虑到公司目前的流动性以及其他因素。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。

2026年到期的4.50%可转换优先票据

2019年9月27日，本公司根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为8,630万美元的债券。该批债券为本公司的优先无抵押债务，年息率为4.50厘，自2020年4月1日起每半年派息一次，每年4月1日及10月1日派息一次。该批债券将於二零二六年十月一日期满，除非早前按照其条款回购、赎回或转换。这些债券可转换为公司普通股，初始转换率为每1000美元债券本金65.4022股(相当于初始转换价格约为每股15.29美元)，可在发生某些事件时进行调整(但不会根据任何应计和未付利息进行调整)。公司可在2023年10月6日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日期的应计未付利息(如果有)，但须符合与公司股价有关的某些条件。在到期日之前发生的某些公司事件或如果本公司发出赎回通知，在某些情况下，本公司将提高与该等公司事件或赎回通知相关而选择转换其债券的持有人的兑换率。涵盖债券的契约载有若干其他惯常条款及契诺，包括在若干失责事件发生及持续时，受托人或持有本金最少25%的未偿还债券持有人可宣布所有债券的本金及累算及未付利息100%为到期及应付。

在发售债券方面，本公司亦与数家交易对手进行私下协商的“封顶催缴”交易。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初将包括最初作为票据基础的普通股数量。有上限的看涨期权交易预计将总体上减少票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄影响，但此类削减最初的上限为每股19.46美元。

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其他流动资金问题

请参考上面的“JSP分销协议”和“新冠肺炎大流行的影响”一节，了解每一节对我们未来流动性的影响。

未来的收购

作为我们未来增长战略的一部分，我们正在不断评估产品和公司收购的潜力。*与潜在的收购相结合，公司可能会利用现有资源或寻求额外的资本来源来为任何此类收购提供资金，这可能会对未来的流动性产生影响。

我们亦可能不时视乎市场情况及价格、合约限制、我们的财务流动性及其他因素，透过公开市场购买、私下协商购买或其他方式，寻求预付未偿还债务或回购未偿还债务。任何此等交易所涉及的金额，不论个别或合计，可能是重大的，并可能来自可用现金或额外借款。

合同义务

下表代表截至2020年6月30日的年度合同义务：

研究和开发安排

在正常的业务过程中，公司已经进行了一定的研发和其他安排。作为这些安排的一部分，公司同意某些或有付款，这些付款通常只有在实现某些开发、监管、商业和/或其他里程碑之后才到期和支付。此外，根据某些安排，如果公司开始营销和销售产品，我们可能需要根据未来销售额的百分比或其他指标为当前正在开发的产品支付版税。由于与这些开发、法规、商业和/或其他里程碑相关的固有不确定性，目前尚不清楚该公司是否会被要求支付此类款项。

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关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则和法规编制我们的合并财务报表需要使用估计和假设。公司重要会计政策的清单详见附注2“重要会计政策摘要”。这些会计政策的一小部分已被管理层确定为“关键会计政策”。关键会计政策是那些要求管理层使用在做出估计时不确定的假设进行估计的政策，并合理地使用了不同的假设，这些假设是合理的。关键会计政策是指要求管理层使用在做出估计时不确定的假设进行估计的那些政策，这些假设合理地使用了不同的假设。这些会计政策的一个部分已被管理层确定为“关键会计政策”。关键会计政策是要求管理层使用在做出估计时不确定的假设进行估计的那些政策，这些假设合理地使用了不同的假设可能对财务状况或运营结果产生实质性影响。

管理层已将以下内容确定为“关键会计政策”：收入确认、企业库存、企业所得税、企业合并、长期资产估值(包括商誉和无形资产)、正在进行的研究和开发以及基于股份的薪酬。

收入确认

2018年7月1日，本公司通过会计准则编纂(“ASC”)议题606，与客户签订合同的收入它取代了ASC主题605，收入确认。根据ASC 606，当承诺的货物或服务的所有权和损失风险转移给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期有权获得的对价。我们的收入几乎全部来自向客户销售我们的医药产品，即我们根据采购订单将产品发货给客户。这类收入合约一般不会产生合约资产或合约负债，因为：(I)标的合约一般只有一项履约义务，以及(Ii)我们一般在履约义务完全履行后才会收到对价。新的收入标准还要求对某些合同制造安排的确认从“装运或交付时”改为“随着时间推移”，从而影响公司收入确认的时间。然而，随着时间的推移，这些安排的确认目前不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生实质性影响。公司采用ASC 606，采用修改后的追溯法。

当确认收入时，对总销售额进行同步调整，以进行估计的退款、回扣、退货、促销调整和其他潜在调整。这些拨备主要根据历史经验、未来预期、与批发商和间接客户的合同安排以及管理层在计提时已知的其他因素进行估计。准备金的应计项目在综合财务报表中作为销售总额的减少列示，相应的准备金作为应收账款的减少列报或作为应付回扣列报，具体取决于准备金的性质。

按存储容量使用计费、回扣、退货和其他调整的拨备需要不同程度的主观性。虽然回扣通常基于合同条款，需要最低限度的估计，但按存储容量使用计费和退款要求管理层做出更主观的假设。下面详细讨论每个主要类别：

按存储容量使用计费

扣款拨备是确认收入时使用的最重要和最复杂的估计。该公司直接向批发分销商、仿制药分销商、零售药店连锁店和邮购药店销售其产品。该公司还将其产品间接销售给独立药房、管理护理组织、医院、疗养院和团购组织，统称为“间接客户”。该公司与其间接客户签订协议，以确定某些产品的价格。然后，间接客户独立地选择从其购买产品的批发商。如果间接客户支付的价格低于批发商支付的价格，公司将就与间接客户的合同价格与批发商采购价格之间的差额向批发商提供信用，称为退款。按存储容量使用计费的拨备是基于公司批发客户对间接客户的预期销售水平和估计的批发商库存水平。由于销售给像红衣主教健康这样的大型批发客户，

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美国卑尔根和麦凯森增加(减少)，冲销准备金也会普遍增加(减少)。但是，增加(减少)的幅度取决于产品组合和公司与其签订具体退款协议的间接客户的销售额。本公司持续监控按存储容量使用准备金，并在管理层认为预期的按存储容量使用计费储备可能与实际按存储容量使用计费储备不同时进行调整。

回扣

向公司的关键连锁药店、分销商和批发商客户提供回扣，以提高客户忠诚度，增加产品销售。这些返点计划在客户达到预先设定的数量或在特定时期内实现净销售额里程碑时为客户提供积分。其他促销计划是为客户提供的奖励计划。此外，根据2010年3月在美国颁布的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection and Affordable Care Act，简称“PPACA”)，本公司参加了一项针对某些Medicare Part/D受益人的新成本分摊计划，该计划主要针对品牌药物和某些仿制药的销售而设计，前提是品牌药物和某些仿制药是根据NDA或505(B)与ANDA获得批准的。在Medicare Part和D覆盖缺口(通常称为“甜甜圈洞”)范围内购买的药物将产生额外的返点。当收入确认时，公司根据每份协议中的具体条款估计回扣和其他促销信贷计划的准备金。回扣准备金随着对某些批发和零售客户销售额的增加(减少)而增加(减少)。然而，由于这些回扣计划并不适用于所有客户，因此储备的规模将取决于对有资格获得回扣的客户的销售组合。

退货

与行业惯例一致，该公司有一项产品退货政策，允许客户在产品到期日之前和之后的特定时间段内退货，以换取用于未来购买的信用额度。本公司的政策要求客户必须事先获得本公司的批准，才能获得任何合格的退货。该公司根据历史经验、商业惯例的变化、信贷条件和管理层已知的任何可减轻责任的情况估计其回报拨备。虽然历史经验允许在过去进行合理的估计，但未来的回报可能会也可能不会遵循历史趋势。本公司持续监控退货准备金，并在管理层认为实际产品退货可能与既定储备不同时进行调整。一般来说，退货准备金随着净销售额的增加而增加。

其他调整

其他调整主要包括价格调整，也称为“库存调整”和“价格保护”，都是为了反映公司产品发票或合同价格的增减而发放的信用。如果价格下降，则对降价时客户库存中剩余的产品给予信用。当公司产品的发票或合同价格上升时，合同价格保护会产生类似的信用。有效地允许客户在指定的一段时间内以以前的价格购买产品。估计货架库存调整和价格保护记录的金额是基于与直接客户的特定条款、估计的市场价格变化和客户持有的库存估计。公司定期监控这些因素和其他因素，并在获得更多信息时评估储备。其他调整还包括及时付款折扣和“供不应求”调整。如果公司无法完成某些客户订单，客户可以按竞争对手的价格从他们那里购买产品，并向公司收取合同约定价格的任何差额。

盘存

存货按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者列报，定期审核存货，并主要根据当前库存水平、到期日和预计销售预测记录过剩和陈旧存货的减记。

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所得税

本公司采用ASC740规定的负债法核算所得税，所得税。递延税金记录是为了反映公司已经在财务报表或纳税申报表中确认的未来几年事件的税收后果。递延所得税资产和负债进行调整，以确认新法律颁布期间税法或税率变化的影响。在ASC 740下，所得税因此，当所有或部分递延税项资产很可能无法通过产生足够的未来应纳税所得额变现时，就需要计入估值免税额。未能在适用的税收管辖区实现预测的应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现，并可能导致公司未来收益的实际税率上升。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值经审核后更有可能维持该税务状况的情况下，方可确认在报税表上申报的不确定税务状况所带来的税项利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大好处为基础进行计量。财务报表中记录的不确定税收状况带来的好处在列报的所有期间都是无关紧要的。

该公司未来的有效所得税率高度依赖于对未来应税收入的预测、税收立法和潜在的税收筹划战略。这些因素中的任何一个的变化都可能对公司未来的实际所得税税率产生重大影响。

评估长期资产，包括商誉和无形资产

公司的长期资产主要包括财产、厂房和设备，以及固定和不确定的无形资产。

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧在资产的预计使用年限内按直线计算，一般为5年至39年。固定寿命的无形资产按成本减去累计摊销按直线计算，在资产的估计使用年限内按直线摊销，一般为5至15年。*公司不断评估这些资产的使用年限的合理性。

每当事件或环境变化(“触发事件”)显示资产的账面金额可能无法收回时，物业、厂房及设备及已确定寿命的无形资产便会审核减值。触发事件的性质及时间本身是不可预测的；然而，管理层在决定触发事件是否发生时，会定期考虑资产的表现与其预期、行业事件、行业及经济趋势，以及管理层所知的任何其他相关资料。

如果确定发生了触发事件，减值测试的第一步是将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流进行比较。*如果账面价值超过资产的未贴现现金流，则存在减值。*减值损失是指资产的账面价值超过其公允价值，在大多数情况下，公允价值是使用贴现现金流模型计算的。贴现现金流模型高度依赖于被认为是第3级投入的各种假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)、贴现率和实现估计现金流的可能性的估计。在确定估计公允价值时做出的判断可能会对我们的运营结果产生重大影响。*无法保证未来何时或是否会发生减值。

不定期无形资产，包括正在进行的研究和开发，不摊销。相反，不定期无形资产在每个会计年度的第四季度每年进行减值测试，或者更频繁地在事件或触发事件表明资产可能减值的时候进行测试。*公司的公允价值评估高度依赖于被视为3级投入的各种假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)的估计。*公司的公允价值评估高度依赖于被认为是3级投入的各种假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)的估计。*公司的公允价值评估高度依赖于各种被认为是3级投入的假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)的估计，贴现率和实现估计现金流的可能性。*在确定无限期无形资产的估计公允价值时做出的判断可能会对我们的运营结果产生重大影响。*无法保证未来何时或是否会发生减值。

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正在进行的研究和开发

被收购业务采用收购会计方法核算，收购收购价按其各自的公允价值分配到被收购业务的净资产中，分配给正在进行的研发的金额按公允价值入账，按照本公司上述无限期无形资产减值测试政策进行减值测试，视为无限期无形资产。当正在开发的产品获准销售时，金额将分配给产品权利，并将在其预计使用寿命内摊销。在开发中的产品被批准出售后，将分配给产品权利，并将在其预计使用寿命内摊销，这笔金额将被视为无限期无形资产，并按照上述公司关于无限期无形资产的减值测试政策进行减值测试。当开发中的产品获准销售时，将分配给产品权利，并将在其预计使用寿命内摊销。确定寿命的无形资产在资产的预期寿命内摊销。*公司的公允价值评估高度依赖于被视为3级投入的各种假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)、贴现率和实现估计现金流的可能性的估计。在确定正在进行的研发的估计公允价值以及资产寿命时做出的判断可能会对我们的运营结果产生重大影响。*不能保证未来的减值可能在何时或是否会发生。*公司的公允价值评估高度依赖于被视为3级投入的各种假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)、贴现率和实现预计现金流的可能性的估计。*在确定正在进行的研发的估计公允价值以及资产寿命时，可能会对我们的运营结果产生重大影响

基于股份的薪酬

基于股票的补偿成本是在归属期内确认的，采用直线方法，基于授予日期的工具公允价值减去对预期没收的估计。公司使用Black-Scholes估值模型来确定股票期权的公允价值，使用Black-Scholes估值模型来确定对限制性股票进行估值的股票价格，使用Monte-Carlo模拟模型来确定基于业绩的股票的公允价值。Black-Scholes估值和Monte-Carlo模拟模型包括各种假设，包括预期波动率、预期寿命

预期波动率是基于我们普通股价格在等于期权预期期限的历史期间的历史波动性。*公司使用历史信息来估计预期期限，这代表了预计授予的期权将未偿还的时间段。*与期权预期寿命相等的期间的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。*没收比率假设是预计在归属期间没收未归属奖励的估计年率。*这一假设是基于我们对历史奖项的实际失败率。管理层将定期评估是否有必要调整预估比率，以反映实际没收的变化或预期的变化。*此外，预期股息率等于零，因为公司历史上没有发行过股息，目前也没有发行股息的计划。这些假设涉及基于市场条件的固有不确定性，这些市场条件通常不在公司的控制范围之内，这些假设的变化可能会对财务报表中确认的基于股票的薪酬成本产生重大影响。

近期会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，旨在降低所得税会计的复杂性，消除ASC 740中的某些例外，并澄清当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在财年和这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效，允许在截至2019年12月15日尚未发布财务报表的时期提前采用。公司早在2020财年第二季度就采纳了这一指导意见。由于采用了这项措施，本公司在年初至今亏损超过本年度预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法不再受例外情况的约束。ASU 2019-12的采用不会对公司截至2020年6月30日的财年的所得税优惠产生影响。

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2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度的租约。ASU 2016-02要求实体在其资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和负债。承租人和出租人必须披露有关租赁安排的数量和质量信息，以便财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的过渡期，需要修改后的追溯申请，并允许提前采用。本公司采用了截至2019年7月1日的ASU 2016-02，并对截至该生效日期的现有租赁应用了该指南，并进行了修改追溯。“公司”(The Company)

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已确定对合并资产负债表中的期初留存收益没有累计影响的调整。本公司将继续按照主题840中概述的事先指导，在我们的财务报表中报告2019年7月1日之前的期间。有关更多信息，请参阅附注11“承诺”。

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公司采用ASU No.2016-02导致公司在2019年7月1日的资产和负债增加了790万美元。公司采用ASU No.2016-02对公司的综合经营报表或合并现金流量表没有任何影响。此外，由于采用ASU No.2016-02，本公司在当前债务协议下的契诺遵守情况没有受到影响。本公司选择本指引所包括的一揽子实际权宜之计，使其无需重新评估：(I)任何过期或现有合同是否包含租约；(Ii)任何过期或现有租约的租约分类；以及(Iii)现有租约的初始直接成本。该公司不在其综合资产负债表上确认12个月或12个月以下的短期租赁，并将在租赁期内以直线方式在综合经营报表中确认这些租赁付款。

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项目7A：关于市场风险的定量和定性披露

2015年11月25日，本公司就收购库皮订立高级担保信贷安排，其后分别于2016年6月及2018年12月修订。根据2020年6月30日未偿还的浮动利率债务计算，利率每上调1%，每年将产生80万美元的增量利息支出。该公司的可变利率债务的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限为1.0%。

该公司历史上曾投资于股权证券、美国政府机构证券和公司债券，这些证券都会受到市场和利率波动的影响，但这些投资赚取的市值、利息和股息可能会因利率和市场状况的波动而有所不同。

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第八项会计报表及补充数据

独立注册会计师事务所的合并财务报表及报告载于本年报10-K表格第15项，标题为“合并财务报表”，并入本文作为参考。

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第九项：报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

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项目9A.管理控制和程序

披露控制和程序

我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估，该术语是根据修订后的交易法颁布的规则第13a-15(E)条定义的，用于截至2020年6月30日的财务报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些控制和程序有效地确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息按照SEC规则和表格的规定进行记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。与我们上个会计季度发生的此类控制或程序的评估相关的这些控制或程序没有发生任何变化，也没有发生重大影响或合理地可能对这些控制或程序产生重大影响的其他因素的变化。

我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保我们在根据“交易所法案”提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司管理层关于财务报告内部控制的报告载于本年报10-K表格“合并财务报表：管理层财务报告内部控制报告”标题下的第15项“合并财务报表：管理层财务报告内部控制报告”，并入本文作为参考。

独立注册会计师事务所认证报告

本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告载于本年报10-K表格第15项，标题为“合并财务报表：独立注册会计师事务所报告”，并入本文作为参考。

财务报告内部控制的变化

截至2020年6月30日止季度，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目9B：其他资料

没有。

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第III部

项目10.董事会、高管和公司治理

董事及行政人员

本公司董事和高级管理人员名单如下：

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帕特里克·G·莱波勒于2017年7月被任命为公司董事。2018年7月1日，勒波勒先生接替法伯先生担任董事会主席。勒波勒曾担任PAR制药公司的董事长、首席执行长和总裁，直到2012年该公司被私募股权投资者TPG收购。通过将公司出售给远藤制药，他继续担任新公司的董事长。莱波勒先生的职业生涯始于霍夫曼·拉罗什公司(Hoffmann LaRoche)。后来，他创立了博隆·莱波尔和同事，一家医疗通讯公司，他将其上市，最终被出售给红衣主教健康公司(Cardinal Health)。莱波勒先生是马蒂纳斯生物制药公司的董事会副主席，也是维拉诺瓦大学的理事。莱波勒先生在维拉诺瓦大学获得学士学位，在费尔利·迪金森大学获得工商管理硕士学位。

治理和提名委员会的结论是，李·莱波勒先生非常有资格担任董事，部分原因是他作为制药行业内备受尊敬的公司的首席执行官和董事的理解和经验，而李·莱波勒先生是纽约证券交易所规则定义的独立董事。

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约翰·C·查普曼(John C.Chapman)于2018年7月被任命为公司董事。查普曼先生是毕马威会计师事务所的退休审计合伙人，专门为大型复杂的跨国制药和消费市场公司提供审计服务。在毕马威任职期间，他曾担任该公司董事会成员六年，并担任毕马威制药和化学品全球主席数年。查普曼先生还曾担任毕马威一些最大客户的全球主要合伙人，包括辉瑞(Pfizer)、Hoechst和百事可乐(PepsiCo)等。查普曼先生是一名注册会计师(CPA)，在纽约佩斯大学获得会计实务工商管理学士学位。2018年8月21日，查普曼先生被任命为审计委员会主席，自公司2018财年合并财务报表提交后生效。

治理和提名委员会的结论是，由于查普曼先生在公共会计行业拥有丰富的经验，他完全有资格担任董事。此外，查普曼先生在处理收购、资产剥离、首次公开发行(IPO)和二次发行方面拥有丰富的经验。*查普曼先生是纽约证券交易所规则定义的独立董事。

Timothy C.Crew于2018年1月被任命为公司首席执行官兼董事。克鲁先生在仿制药和品牌制药行业拥有超过25年的经验。此前，他曾担任总部设在印度孟买的全球制药公司Cipla North America的首席执行官。在加入Cipla之前，他在Teva制药工业有限公司工作了8年。在Teva公司任职期间，他最终担任北美仿制药事业部高级副总裁兼商业运营官，该事业部是世界上最大的仿制药业务，年销售额达数十亿美元。在此之前，他是Teva负责联盟和业务发展的副总裁。Crew先生还担任Reddy‘s实验室有限公司的北美执行副总裁。Crew先生在百时美施贵宝公司开始了他的制药职业生涯，在那里他在全球营销、管理保健、营销、业务开发和战略规划方面担任过多个高级管理职位。在担任医药职务之前，Crew先生曾在美国陆军服役，在那里他晋升为上尉。Crew先生拥有波莫纳学院的经济学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

治理和提名委员会得出结论认为，K.Crew先生很有资格担任董事，部分原因是他作为制药行业内备受尊敬的公司的首席执行官和董事的理解和经验。

David Drabik于2011年1月当选为公司董事。德拉比克先生是全国公司董事协会治理研究员。自2002年以来，德拉比克先生一直担任Cranbrook&Co.，LLC(“Cranbrook”)总裁，这是一家主要为私募股权和风险投资界提供服务的咨询公司。在克兰布鲁克，德拉比克先生在发起、组织和执行私募股权和风险资本交易方面为其客户提供协助和建议。从1995年到2002年，德拉比克先生在UBS Capital America(及其前身UBS Capital LLC)担任过各种职务和职位，UBS Capital LLC是一家总部位于纽约市的私募股权和风险投资公司，管理着15亿美元的资本。从1992年到1995年，德拉比克先生在纽约的瑞士联合银行公司和机构银行部担任银行家。德拉比克先生毕业于密歇根大学，获得工商管理学士学位。

治理和提名委员会得出结论认为，德拉比克先生完全有资格担任董事，部分原因是他对投资银行业务的理解和参与。作为一名全球投行专业人士，拥有丰富的为高级管理层提供咨询的经验，他的技能包括商业分析、融资和对SEC文件的高度熟悉。*德拉比克先生是纽约证交所规则所定义的独立董事。

Jeffrey Farber于2006年5月被任命为公司董事，并于2012年7月被任命为董事会主席。2018年7月，帕特里克·莱波尔接替杰弗里·法伯担任董事会主席。杰弗里·法伯于2003年8月加入公司担任秘书。自1994年以来，Farber先生一直担任全国仿制药分销商奥本制药公司(“奥本”)的总裁和所有者。在开始奥本之前，法伯先生曾在主要制药公司(“主要”)担任过多个职位，在那里他受雇超过15年。在梅杰公司，法伯先生从事销售、采购工作，最终担任中西部事业部总裁。法伯先生还曾在梅杰的制造部门Vitarine PharmPharmticals工作过一段时间，在那里他曾在该公司的董事会任职

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董事们。Farber先生毕业于西密歇根大学，获得工商管理学士学位，并参加了长岛大学的药房管理研究生项目。

治理和提名委员会得出结论认为，李·法伯先生有资格任职，部分原因是他在仿制药行业的丰富经验，以及他作为一家备受推崇和成功的仿制药分销商的持续角色，以及他的技能包括对仿制药市场和药品供应链管理的透彻了解。

梅丽莎·雷沃林斯基(Melissa Rewolinski)于2019年7月被任命为公司董事。Rewolinski博士目前担任MVR咨询公司的负责人，在那里她专门为中小型生物技术和制药公司提供咨询服务。早些时候，她在Intercept公司担任过多个高级研发职位，晋升为高级副总裁、技术运营主管和执行团队成员。在此之前，她曾担任Amira制药公司开发部高级总监，在此之前，她曾担任化学开发集团负责人和辉瑞全球研发部门的制药科学项目团队负责人。Rewolinski博士在Pharmacia&Upjohn公司开始了她的职业生涯，当时她是博士后研究科学家。Rewolinski博士以优异成绩从莱斯大学获得有机化学博士学位和化学理学学士学位。

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治理和提名委员会得出结论认为，Rewolinski博士非常有资格担任董事，部分原因是她在制药业的运营和药物开发方面拥有丰富的经验。约翰·雷沃林斯基博士是纽约证券交易所规则定义的独立董事。

Paul Taveira于二零一二年五月获委任为本公司董事。Taveira先生在2015年6月至2019年2月期间担任国家响应公司(National Response Corporation)的首席执行官，这是一家专门从事环境服务的国际公司。他之前曾担任环境和工业服务公司A&D环境服务公司的董事会成员和首席执行官。2007年至2009年，Taveira先生是Precision Source LLC的管理合伙人，该公司是美国各行业的精密零部件制造商。从1997年到2007年，Taveira先生在全国环境服务提供商PSC公司担任过多个职位，包括总裁、副总裁和区域总经理。从1987年到1997年，Taveira先生在国际环境和能源服务提供商Clean Harbors Inc.担任过几个管理职位。Taveira先生毕业于伍斯特州立大学，获得生物学理学学士学位。

治理和提名委员会得出结论认为，塔维拉先生完全有资格担任董事，部分原因是他作为各公司首席执行官和董事的理解和经验，而塔维拉先生是纽约证交所规则所界定的独立董事。

John Kozlowski于2009年加入公司，并于2010年晋升为公司财务总监。2016年，科兹洛夫斯基先生被提升为财务运营和公司总监副总裁。2017年10月，科兹洛夫斯基晋升为首席运营官。2018年4月，科兹洛夫斯基先生晋升为参谋长兼战略官。2019年8月，科兹洛夫斯基先生接替马丁·加尔万担任财务副总裁兼首席财务官。2020年7月，科兹洛夫斯基先生还被任命为首席会计官。在加入本公司之前，Kozlowski先生曾在Optium Corporation和Finisar Australia担任高级财务和会计职务。他获得了詹姆斯·麦迪逊大学(James Madison University)的金融学学士学位和莱德大学(Rider University)的工商管理硕士学位。

John M.Abt于2015年3月加入公司，担任质量副总裁，并于2018年4月晋升为副总裁兼首席质量和运营官。在加入公司之前，Abt先生在质量和运营方面都担任过高级职位，并在药品制造、质量、战略、业务改进和现场改造方面拥有丰富的知识。在加入该公司之前，他最近担任Teva制药公司全球质量战略副总裁，监督全球质量组织战略和相关倡议的制定和实施。在此之前，他曾担任多个领导职位，负责不断增加的运营责任、持续改进、质量体系和合规。他在坦普尔大学获得工商管理博士学位，在约翰·霍普金斯大学获得工商管理行政科学硕士学位，在尼亚加拉大学获得生物化学理学学士学位。

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Maureen M.Cavanaugh于2018年5月加入公司，担任高级副总裁兼首席商业运营官。在加入该公司之前，卡瓦诺女士在Teva工作了11年，最近担任北美仿制药公司高级副总裁兼首席商务官。在Teva之前，Cavanaugh女士曾担任美国仿制药高级副总裁兼总经理，在此之前，她在销售、营销和客户运营方面担任过各种职位。卡瓦诺女士还曾在PAR制药公司担任营销高级总监，在Sandoz公司担任产品管理和营销研究总监，并在百时美施贵宝公司担任过多个财务、销售和营销运营职位。Cavanaugh女士获得了拉萨尔大学的工商管理理学学士学位和莱德大学的工商管理硕士学位。

罗伯特·埃林格于2006年7月加入公司，担任首席信息官。2011年6月，埃林格先生晋升为物流副总裁兼首席信息官。在加入Lannett之前，Ehlinger先生是保健服务提供商MedQuist公司的信息技术副总裁，在那里他的职业生涯跨越了10年，担任了不断进步的运营和技术职位。在加入MedQuist之前，Ehlinger先生在肯尼迪健康系统公司担任公司信息技术总监，负责支持急性护理和门诊护理健康信息系统和生物医学支持服务。早些时候，Ehlinger先生在Dowty Communications工作，在担任国际分销销售主管之前，他在那里担任过各种技术和运营支持职务，负责管理拉丁美洲的销售分销渠道。埃林格先生从宾夕法尼亚州葛底斯堡的葛底斯堡学院获得物理学文学学士学位。

塞缪尔·H·伊斯雷尔于2017年7月加入公司，担任总法律顾问兼首席法律官。在加入Lannett之前，伊斯雷尔先生是福克斯·罗斯柴尔德律师事务所(Fox Rothschild LLP)的合伙人，这是一家全国性的全方位服务律师事务所，自1998年以来拥有26个办事处，在60多个业务领域提供服务。他曾担任该公司制药和生物技术业务的主席，并处理过各种商业诉讼事务。伊斯雷尔先生在宾夕法尼亚大学获得化学工程理学学士学位，在罗格斯大学法学院以优异成绩获得法学博士学位。

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据本公司所知，在过去十年中，没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有对评估任何董事、高管或重要员工的能力或诚信具有重大意义的判决或禁令。

拖欠款项第16(A)条报告

“交易法”第16(A)条(“第16条”)要求公司的董事、高管和拥有公司普通股超过10%的人向证券交易委员会提交受益所有权的初始报告和公司普通股受益所有权变化的报告。仅根据对这些报告的审查，或者基于这些人士的书面陈述，即不需要向证券交易委员会提交其他报告，公司认为，在截至2020年6月30日的会计年度，根据第16条规定必须提交给公司董事、高管和10%股东的所有报告都及时提交，杰弗里·法伯(Jeffrey Farber)的一份表格4报告了一次142股的出售。这笔交易随后在表格5中报告，杰弗里·法伯否认对这些股票的实益所有权。

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道德守则

公司通过了“职业行为准则”(“道德准则”)，这是一项适用于公司首席执行官和首席财务官以及所有其他公司人员的道德准则。道德准则可在我们的网站www.lannett.com上公开查阅。如果本公司对道德守则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或任何其他高管提供任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站或Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

审计委员会

审计委员会有责任代表董事会监督公司的财务报告过程。此外，审计委员会的职责包括遴选公司的独立审计师。

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与独立核数师磋商审核本公司综合财务报表，预先批准及审核独立核数师的费用，并考虑非审计服务是否符合维持其独立性及考虑内部财务控制是否足够。*审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可于本公司网站www.lannett.com查阅。章程描述审计委员会职责的性质及范围。审计委员会的成员是Paul Taveira、David Drabik、John Chapman和Melissa Rewolinski。根据纽约证券交易所规则的定义，审计委员会的所有成员都是独立董事。

审计委员会财务专家：董事会已决定现任董事兼审计委员会主席John Chapman为交易所法案第3(A)(58)节及证监会截至2020年6月30日止年度的相关规则所界定的审计委员会财务专家。

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项目11.提高高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们2020财年的高管薪酬计划。它概述了以下被任命的高管(“NEO”)的薪酬计划，以及董事会薪酬委员会(“委员会”)如何在2020财年做出决定。

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对2020年的薪酬结果发表意见

在我们于2020年1月召开的年度股东大会上，我们的股东批准了“薪酬话语权”提案，大约有95%的人投票支持我们的高管薪酬计划。

虽然这次投票不具约束力，但其结果，连同股东反馈和竞争激烈的商业环境，对委员会如何就该计划的结构做出决定起着重要作用。为此，委员会定期对高管薪酬计划进行审查，监督行业实践，并向我们一些最大的投资者寻求反馈。部分基于这一反馈，委员会推出了与公司相对于标准普尔制药精选行业指数中公司的三年总股东回报挂钩的绩效股票，作为2018财年近地天体长期激励计划的一部分，并将其权重从2019年和2020财年目标奖励机会的25%提高到33.3%。我们的近地天体高管薪酬计划继续将重点放在与关键战略目标挂钩的绩效浮动薪酬上。我们还维持对高管和非雇员董事的股权要求，我们的董事会最近批准了一项扩大补偿追回或“追回”条款，在因欺诈或不当行为而需要重报财务报表的情况下，修改所有高管的雇佣合同。我们相信，这些行动表明了我们对股东反馈的回应，以及我们将高管薪酬与业绩和长期价值创造保持一致的持续承诺。

本CD&A的以下几页重点介绍了自2017财年以来对同期支付给我们的近地天体的补偿产生直接影响的业绩结果。它特别关注委员会认为能够推动股东价值的高管薪酬计划下的短期和长期激励奖励中使用的业绩衡量标准。它还介绍了最近批准的2021财年变化，以进一步使我们的高管薪酬计划与我们的目标和最佳竞争实践保持一致。

新冠肺炎的冲击与回应

新冠肺炎疫情给所有公司和公众带来了严重的健康风险，也给许多组织带来了财务挑战。作为一家仿制药公司，我们被认为是一项必不可少的业务，并在整个大流行期间保持持续运营。在过去的几年里，我们采取了各种行动，重新将我们的业务重点放在核心仿制药上，精简了我们的运营，加强了我们的财务状况和供应链，并优先考虑新产品开发，以进一步使我们的投资组合和客户基础多样化。这些举措，加上我们员工的辛勤工作和奉献精神，使我们能够成功地度过这些充满挑战的时期。2020年3月，我们实施了各种程序和保障措施，以帮助确保

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我们的制造工厂、配送中心和研发设施中的所有员工都可以进行远程工作，同时其他员工也可以远程工作。因此，我们继续盈利(不包括减值费用和某些非现金和非经常性费用)，最大限度地减少供应链中断，并生产和分销100多种高质量的药品，满足各种治疗需求。尽管我们的盈利能力和某些产品的销售受到大流行的不利影响，但对我们许多产品的需求仍然强劲。

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由于当前环境中的不确定性持续存在，委员会决定将基本工资绩效上调的时间从2021财年第一季度推迟到第二季度，但不包括某些晋升调整。此外，委员会略微增加了对2021财年限制性股票的重视，向近地天体和其他高管赠送股权，以进一步加强留住。近地天体的股权赠款和总补偿机会将继续强调风险和浮动薪酬。委员会将继续密切关注新冠肺炎对我们业务的影响，并可能根据需要考虑对我们的高管薪酬计划采取更多行动或修改，以帮助确保该计划继续强化战略重点，激励和留住我们的近地天体，同时也考虑到大流行对所有公司利益相关者的影响。

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一句关于风险的话

委员会认为，激励计划与高管薪酬计划的其他要素一起，为我们的近地天体提供适当的奖励，使它们专注于我们的目标。委员会还认为，该计划的结构，加上其监督，继续提供了一个不鼓励近地天体在其商业决策中承担过度风险的环境。

执行摘要

业务亮点

如上所述，2020年财政年度包括与新冠肺炎大流行有关的各种挑战，以及许多成就。最重要的是，在史无前例的公共卫生大流行和广泛的经济停摆期间，该公司能够维持运营，生产和向患者和客户分发关键药物，同时为我们的员工提供安全的工作环境。我们继续成功地实施了发展核心业务、推出新产品、建设研发管道、扩大战略联盟和降低成本的战略。我们在2020财年期间共推出了18款新产品，其中大部分竞争对手有限或适度，与2019财年创纪录的发布数量持平。在一个非常具有挑战性的环境中，我们实现了我们的预算收入目标，近23%的销售额来自2019财年和2020财年推出的新产品。根据不包括减值、摊销、重组和非现金利息支出以及某些其他非经常性项目的营业收入和每股收益的调整指标，我们还继续盈利。在2020财年，我们完成了某些再融资交易，以降低利息支出，并减少了约6000万美元的总债务。我们还继续执行我们的成本节约计划，与2018财年的支出相比，该计划在2020财年末产生的年化成本节约净额约为3300万美元。2020年7月, 我们宣布了一项新的重组和成本节约计划，预计每年节省超过1500万美元，以帮助解决仿制药行业持续存在的竞争定价压力。我们在2019年7月增加了一名新的非员工董事，并继续执行以下讨论的一些关键战略计划。我们相信，这些行动将使公司更好地实现长期盈利增长和股东价值创造。

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此外，我们在产品开发和组合、市场份额以及我们的监管审批过程中继续取得重要进展，使我们能够高效、安全地将我们跨越各种类别的产品推向市场。如上所述，在过去两个财年中，我们每年总共推出18款新产品，并计划在2021财年及以后再推出新产品。截至2020年6月30日，我们有100多种产品投放市场。我们还继续利用我们在国内和国际上的战略伙伴关系。自2018年1月以来，我们收购或授权了大约60种ANDA产品，并签订了几项新的战略联盟协议，使我们的收入来源多样化并增强了我们的收入来源。在2020财年，我们与几家领先的制药公司签订了商业化协议，这些协议有可能大幅增加我们未来的年收入。其中包括与我们的战略联盟伙伴港灯的协议。

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诺华公司与诺华公司联合开发了一种基于胰岛素的产品，该产品具有巨大的市场潜力，可用于治疗影响3400万美国人的1型和2型糖尿病。我们继续取得进展，推动该产品和其他候选产品在未来几年进行商业发布。

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我们2020财年的财务业绩受到新冠肺炎疫情和仿制药行业持续竞争压力的不利影响。尽管面临这些挑战，我们的行政领导层和其他员工在执行我们的战略计划和为公司未来增长定位方面取得了重大进展。不包括与Jerome Stevens PharmPharmticals之前的分销协议相关的2019财年销售额(该协议于2019年3月到期)，我们2020财年的年收入增长了约19%。由于大流行，我们2020财年的销售组合转向了低利润率的产品，对我们的盈利能力产生了不利影响。我们2020财年的财务业绩略高于净销售额的目标业绩目标，处于年度奖金计划下盈利指标的门槛和目标水平之间。我们在战略目标部分实现了再融资目标的目标结果。根据我们的年度奖金计划计算出的奖励资金水平大约相当于大多数近地天体目标的83%。2020年7月，我们的近地天体收到了目标股权，目标价值组合为限制性股票45%，股票期权20%，绩效股票35%，这些股票与我们相对的TSR与标准普尔制药精选指数(S&P PharmPharmticals Select Index)中的公司在2020年7月1日至2023年6月30日的三年业绩周期内挂钩。我们的近地天体持有的许多未偿还股票期权目前处于“水下”状态，许多其他未偿还股票奖励的价值低于授予日期的目标值。根据我们截至2020年6月30日的中期相对TSR结果，2018财年授予的绩效股票目前低于阈值水平，如果在适用的三年绩效期间持续下去，将导致近地天体不会获得奖励, 虽然2019年财政拨款跟踪的是略高于门槛水平(和低于目标)的拨款，而2020财政年度的拨款目前跟踪的是高于目标的水平。

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根据GAAP要求报告的关键财务业绩亮点如下所示。2020财年基于GAAP的结果反映了资产减值和某些其他非现金和/或非经常性费用，这些费用被排除在调整后的盈利能力指标之外。与2019财年相比，业绩同比下降反映了仿制药行业内持续具有挑战性的市场状况，以及与Jerome Stevens PharmPharmticals(JSP)的前分销协议未续签，该协议于2019年3月到期，对我们之前的净销售额和盈利能力做出了重大贡献。有关公司业绩的更多详细信息和讨论，请参阅我们的10-K表格中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。

†对等组平均值属于2020财年对等组。

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目标CEO薪酬与实际CEO薪酬的比较(以赚取的年度为单位)

下面的图表比较了Crew先生过去三个财年CEO的实际薪酬和目标薪酬。为了更准确地展示公司业绩对高管薪酬的影响，比较包括所赚取年度的年度股权赠款，而不是授予年度的股权赠款。2018年财年，Mr Crew的价值包括年化基本工资和短期激励(STI)以及新员工股权奖励。2019财年和2020财年的实际薪酬包括Crew先生在12/1/18-12/1/19期间按比例赚取的一次性留任奖励的适用部分。如下所示，2018财年的实际薪酬水平远低于目标机会，即使包括新员工股权拨款。包括一次性留任激励的价值在内，船员的实际薪酬远高于2019财年的目标，略高于2020财年的目标。不包括留任激励奖励，实际薪酬略高于2019财年的目标，低于2020财年的目标。基于股权的长期激励反映了授予日期的奖励价值，根据我们截至2020年6月30日的收盘价，2018财年奖励的当前实际或可实现价值大幅降低。

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已披露的CEO薪酬与可实现的CEO薪酬的比较(基于薪酬汇总表)

与《船员先生薪酬摘要表》中报告的价值相比，2019财年当前可变现价值低20%，2020财年低12%。Crew先生报告的2019财年薪酬反映了2019财年获得的实际基本工资加奖金(STI)加上授予的股权奖励(基于2018财年业绩的股票期权和限制性股票)。2020财年报告的薪酬包括实际基本工资加上STI赚取的薪酬，加上2019年12月赚取的留任激励的全部价值，加上2020财年授予的股权奖励(带有基于2019财年业绩的股票期权和限制性股票)。可变现薪酬反映了基于我们截至2020年6月30日的股价的股权奖励的当前内在价值，假设绩效股票奖励资金为2019年财政拨款目标的63%，基于授予之日至2020年6月30日的中期相对TSR结果，2020财政年度奖励资金为目标的158%。

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2020财年高管薪酬计划更改

随着我们公司的发展，委员会致力于发展和改进我们的高管薪酬计划，以确保与我们的业务战略和股东利益以及最佳竞争实践保持一致。委员会对该计划2020年的核心薪酬要素进行了以下调整：

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为了解决留任问题，并鼓励近地天体在宣布不续签JSP合同后专注于实现战略目标，委员会于2018年12月通过了留任奖金计划。如果近地天体在2019年12月1日之前仍在受雇并以令人满意的方式履行职责，或者如果他们在一年保留期内因其他原因(如雇佣协议中定义的)而被解雇，则近地天体有资格获得相当于其2019财年基本工资100%的现金付款。我们目前的近地天体在完成服务要求后于2019年12月获得留任奖励，我们的前副总裁兼首席财务官Galvan先生在2019年8月30日无故解雇后，根据他的离职协议获得了按比例计算的奖励部分。留任奖励在2020财年薪酬汇总表的“奖金”一栏中上报。

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我们对健全公司治理的承诺

为了使我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致，我们采取了各种健全的公司治理做法，如下表所示：

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首席执行官持股准则

为进一步鼓励与股东利益保持一致，董事会制定了对高管的股权和留任要求。如下表所示，每名执行干事在首次受制于其目前职责的准则后的五年内，必须达到并保持基于基薪倍数的所有权水平。

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在达到指导方针之前，高管必须保留从股权授予中获得的税后净股份的50%，包括通过行使股票期权或授予限制性股票和绩效股票而获得的净税后股份，直到他们遵守为止。如果在五年合规期内没有达到指导方针，持有要求从股权授予增加到100%的税后净股份，直到达到为止。高管或其配偶直接拥有的股份，以及退休计划中持有的股份和未授予的基于时间的限制性股票计入所有权要求。未赚取的业绩股票和流通股期权不计入所有权。如本委托书“董事薪酬”一节所述，非雇员董事也须遵守股权和持股要求。

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高管薪酬计划概述

我们的哲学

我们的高管薪酬计划的一个基本目标是将我们的高管集中在创造长期股东价值上-我们计划的所有方面都植根于这一目标，并围绕以下指导原则进行设计：

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为支持这些指导原则，我们的计划包括以下薪酬要素：

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目标薪酬组合

下面的图表显示，我们近地天体2020财年的大部分目标薪酬是可变的(我们首席执行官的薪酬为82%，目前其他近地天体的平均薪酬为69%)。浮动薪酬包括短期现金激励(“STI”)、绩效股票、股票期权和限制性股票的目标值。

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根据本表格10-K第87页的薪酬摘要表中报告的2020财年薪酬，浮动薪酬约占我们首席执行官总薪酬的67%，占我们目前其他近地天体平均总薪酬的52%。这一组合反映了2020财年根据年度奖金计划(显示为STI)赚取的目标年度激励、2019年12月赚取的一次性留任激励的全额价值、2020财年的目标业绩股票授予，以及基于2019财年公司的2020财年略高于目标的股票期权和限制性股票授予

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表演。不包括一次性现金保留激励措施，CEO浮动薪酬的权重增加到80%，其他当前近地天体的平均权重为68%。

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薪酬决定是如何做出的

委员会有权和责任制定并定期审查我们的高管薪酬计划和薪酬理念。重要的是，委员会还单独负责批准首席执行官薪酬所依据的公司业绩目标，评估首席执行官的表现，并根据其目标的实现情况确定和批准首席执行官的薪酬，包括基于股权的薪酬。委员会还考虑到首席执行官的建议，审查和批准其他近地天体的补偿水平。

在作出决定时，委员会会考虑珀尔·迈耶提供的市场数据和建议，以及管理层提供的预算、报告、业绩评估和其他信息。它还考虑了其他因素，例如每个近地天体的经验、技能和对我们整体成功的贡献。然而，委员会对近地天体的所有与薪酬有关的决定负有最终责任，并可在评估业绩结果和做出薪酬决定时行使自己的业务判断。

委员会会议和赠款的时间安排；期权和股票定价

委员会根据需要召开会议，以履行其职责，这些会议的时间安排在年内确定。委员会在工作量需要时不时举行特别会议。年度股权赠与是在敲定财政年度末业绩结果后进行的，通常在7月/8月的时间框架内。个人奖励(例如，与新的近地天体或晋升到近地天体职位的时间相关)和特别表彰奖可能在一年中的任何时候发生。授予我们近地天体的每个股票期权的行使价和限制性股票的公允价值是我们普通股在授予之日的收盘价。

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在2019财年，珀尔·迈耶被委员会聘请为独立顾问，负责审查高管薪酬计划的竞争力。珀尔·迈耶向委员会提供了类似规模的生物制药和生命科学公司的薪酬数据，并就与竞争性薪酬做法和奖励计划设计有关的各种问题与委员会进行了协商。2020财年委员会还聘请珀尔·迈耶审查高管薪酬计划的竞争力，并提供与高管薪酬计划相关的持续建议。委员会根据SEC规则评估了珀尔·迈耶的独立性，并得出结论，不存在会阻止珀尔·迈耶独立为委员会提供咨询的利益冲突。

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同行团体标准与标杆

该委员会评估特定行业和一般市场的薪酬做法和趋势，以确保高管薪酬计划具有适当的竞争力。在就2020财年计划做出决定时，委员会考虑了公开可获得的数据，以及珍珠·迈耶在2019年4月进行的市场研究。珀尔·迈耶的研究使用了以下所示公司的同业团体代理薪酬数据以及更广泛的生命科学行业的已公布调查数据，从而确定了市场价值。利用这些信息，委员会将我们的计划与其他公司的薪酬做法进行了比较，委员会认为这些公司在规模、范围和业务复杂性方面与本公司相当(“同业集团”)。如下所示，在员工人数、营业收入和净销售额方面，公司在同业集团中排名上半部，企业价值排名在第25至50个百分位数之间。

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在2019年的研究之后，Akorn，Inc.申请破产，Cambrex公司被收购。为了进行珀尔·迈耶随后在2020年5月进行的市场薪酬分析，委员会批准了一个修订后的同行小组，不包括Akorn，Inc.。和Cambrex Corporation，并包括如上所示的2019年同行组中剩余的10家公司。修订后的同业集团在公司规模和行业重点方面与我们保持一致。

委员会使用外部市场数据作为参考点，以确保公司的高管薪酬计划具有足够的竞争力，以吸引、留住和激励经验丰富、才华横溢的近地天体。委员会一般寻求将近地天体的目标直接赔偿总额定为或接近可比职位市场价值的50%，但不采用纯粹公式化的基准方法。根据2019年4月的珀尔·迈耶研究，目标直接薪酬总额，包括基本工资加上目标短期和长期激励的总和，对于当时除科兹洛夫斯基先生以外的所有当时的近地天体来说，都在第50个百分位数市值的竞争范围(定义为+/-15%)内，科兹洛夫斯基先生除外，他的市值高于他当时担任的职位的市值范围(低于他现在担任的CFO职位的市值)，总和相当于第50个百分位数的102%。参与2019财年短期和长期激励计划的所有当时的高管的实际直接薪酬总额远低于50%的市场价值，相当于第50个百分点的总和的61%，反映出基于实际业绩和计划业绩的激励奖励低于目标。如前所述，在评估我们的高管薪酬计划时，委员会除了考虑以下因素外，还会考虑其他各种因素

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外部市场数据，如公司和个人业绩，以及每个NEO的资历、技能集以及过去和预期的未来对我们成功的贡献。

2020年高管薪酬计划决定

基本工资

我们的成功在很大程度上归功于我们经验丰富的执行管理团队，他们的领导能力已经从我们出色的长期业绩和增长中得到了明确的证明。为了在业内同行中保持竞争力，委员会认为，它应该将薪酬设定在反映高管经验、角色和责任的市场竞争水平。根据珀尔·迈耶2019年的研究，我们目前的5个近地天体中，有3个的当前工资低于50%的市值，所有在职者的竞争范围(+/-10%)都在第50个百分点的竞争范围内。委员会批准了Crew先生的绩效增长相当于基本工资的2%，2020财年我们所有其他当前近地天体的基本工资分别为3%，再加上Kozlowski先生晋升为副总裁、财务和首席财务官后，自2019年8月5日起额外增加15%的市场调整。下表汇总了我们近地天体2019财年和2020财年的年薪。某些服务或晋升不足一年的在职人员的年薪不同于“汇总补偿表”中报告的实际值。

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短期奖励(年度奖金)

该公司的近地天体参加年度奖金计划，该计划旨在加强年度业务计划和预算目标，并表彰主要侧重于财务和经营业绩的年度业绩成就。实际支出的范围从目标奖励的0%(低于门槛)到200%(表现优异)，并以现金支付。委员会将每个近地天体的门槛、目标和较高奖金机会定为基本工资的百分比如下：

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以工资的百分比表示，2020财年的奖励机会与2019财年为所有受雇于这两年的近地天体设立的机会相同。

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2020财年整体年度奖金计划由两部分组成：

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2020财年的业绩指标和权重与2019财年建立的类似，只是调整后的营业收入部分的权重减少了(从总目标组合的40%减少到30%)，战略目标部分增加了(从总目标组合的10%增加到20%)。作出这些变动是为了对业绩进行更全面的评估，并更加强调关键战略目标。

调整后营业收入和调整后每股收益分别定义为GAAP营业收入和稀释每股收益，不包括奖金和基于股票的薪酬支出，并对某些非经常性项目进行进一步调整。

2020短期激励(年度奖金)：结果和支出

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2020财年的实际业绩结果略高于净销售额的目标水平，介于两个盈利能力指标的门槛和目标水平之间。2020财年实际调整后的营业收入不包括总计约1.059亿美元的税前项目，包括重组费用、减值和其他非经常性项目。实际调整后每股收益不包括同样的1.059亿美元税前项目外加主要与以下项目有关的1,650万美元

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所有这些项目的非现金利息支出和债务清偿损失以及相关的税收影响。2020财年，净销售额与GAAP报告的值相同，没有进行任何调整。

年度奖金总额

根据我们2020财年的业绩结果，计算出的奖励资金水平相当于除伊斯雷尔先生以外的每个NEO目标水平的约83%，伊斯雷尔先生的个人业绩部分获得了最高支付，其实际总奖励相当于目标的93%。在评价这些结果时，委员会选择不对计算的业绩结果和奖励供资水平适用任何酌处权。下表汇总了2020财年当前近地天体的总支出：

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长期激励

近地天体参与了一项基于绩效的长期激励计划。下表汇总了2020财年的目标奖励机会，以基本工资的百分比表示：

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2020财年我们近地天体的目标价值组合摘要如下：

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2020财年的所有股权赠款都与业绩挂钩。对于股票期权和限制性股票部分，授予水平与公司和个人业绩挂钩，使用与年度奖金计划相同的指标和权重。实际奖励的范围可能是目标奖励级别的0%(对于低于阈值的结果)到150%(对于表现更好的奖励)，如下表所示：

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对于2020财年或之前几年的股权授予，任何赚取的股票期权和限制性股票授予都是在衡量业绩的会计年度结束后进行的。这些赠款通常发生在下一财年的第一季度。

对于业绩份额部分，基于我们相对于标准普尔制药精选行业指数中公司的三年TSR，奖励机会可以从目标水平的0%到200%不等，如下所示：

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从2021年财政年度开始，所有股权授予都将在目标水平上进行，以更加紧密地与市场实践接轨，提供更加一致和可预测的奖励，并进一步提高留存率。赠款将继续在#年期间进行。

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每个会计年度的第一季度，股票期权和限制性股票与在适用的归属期内继续服务挂钩，绩效股票与3年相对TSR与比较公司挂钩。

2020财年拨款(基于2019财年业绩)

在2019财年，公司在净销售额、调整后的营业收入和调整后的每股收益方面实现了目标和上级水平之间的财务业绩结果。根据公司财务和战略/个人目标业绩结果，委员会批准了以下股票期权和限制性股票授予，自2019年7月29日起生效：

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这些股票期权以四个相等的年度增量授予，从授予日期的一周年开始，到授予日期的十周年时到期。每个股票期权的行权价为6.57美元，相当于我们在授予日的收盘价。2020财年授予的限制性股票也从授予一周年开始，以每年四次相等的增量授予。

我们的近地天体还获得了以下TSR业绩份额：

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授予于2019年7月29日进行，根据蒙特卡洛二项模型估值工具，通过将目标奖励价值除以授予日期的公允价值每股10.71美元来确定，如我们的合并财务报表附注14“基于股份的薪酬”中所讨论的那样。奖项授予将基于公司在截至2022年7月29日的三年期间相对于标准普尔制药指数中公司的TSR，低于门槛的业绩不能获得奖励，表现优异的公司最高可获得目标赠款的200%的奖励。对于这项奖励，任何赚取的绩效股票将在超过三年绩效周期结束的额外一年的持续服务后支付。

2021财年的目标股权拨款

从2021财年开始，所有股权赠款都是在目标奖励水平上进行的。对于2021财年的拨款，委员会批准了相当于绩效股票35%、股票期权20%和基于服务的限制性股票45%的目标值MX。委员会批准了以下业绩股、股票期权和限制性股票目标授予，自2020年7月31日起生效

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留任奖金计划

为了解决留任问题，并进一步鼓励近地天体在宣布不续签JSP合同后专注于实现战略目标，委员会于2018年12月通过了留任奖金计划。如果近地天体在2019年12月1日之前仍在受雇并以令人满意的方式履行职责，或者如果他们在一年保留期内因其他原因(如雇佣协议中定义的)而被解雇，则近地天体有资格获得相当于其2019财年基本工资100%的现金付款。所有当前的近地天体在2019年12月赚取了现金留存奖励。我们的前副总裁、财务总监兼首席财务官Galvan先生于2019年8月30日从本公司退休，根据他的离职协议条款，按比例获得了311,250美元的分红。留任奖励在此代理中的2020财年薪酬汇总表的“奖金”列中报告。

高级管理人员的薪酬追回(追回)政策

在2021财年初，我们的董事会批准了一项扩大的薪酬追回或“追回”条款，该条款将纳入所有高管的聘用合同。根据经修订合约，如本公司因欺诈或其他不当行为而须发出重大财务重述，董事会可酌情寻求收回在最初提交的财务报表后三年期间所判给的任何以业绩为基础的短期或长期奖励补偿。(B)如本公司因欺诈或其他不当行为而须作出重大财务重述，则董事会可酌情寻求收回在最初提交财务报表后的三年期间所判给的任何超额业绩短期或长期奖励补偿。赔偿条款适用于任何被发现参与或知道或本应知道此类欺诈或不当行为，而没有采取行动加以防止的执行官员。在决定任何超额绩效激励金额时，董事会将比较根据原始财务报表收到的奖励与根据重述财务业绩本应赚取的金额。在这项新政策之前，该公司根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)维持一项追回政策，在欺诈或不当行为引发重大财务重述的情况下，对首席执行官和首席财务官给予奖励，并予以补偿。此外，任何违反公司商业行为和道德准则规定的员工都将受到纪律处分，其中可能包括解雇。一旦美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)最终敲定规则，委员会打算遵守与多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)下的追回条款有关的任何监管要求。

其他政策、计划和指导方针

与所有其他员工一样，近地天体也有退休计划和其他福利，作为其整体薪酬方案的一部分。委员会认为，这些计划和福利支持我们的薪酬理念，其中一部分是提供具有足够竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住完全有能力推动卓越业绩的高管团队。委员会定期审查这些计划，以确认它们是合理的，并与市场惯例一致。近地天体可获得的个人福利的归属成本包括在第87页的补偿汇总表的(H)栏中。

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