美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

蒂齐亚纳生命科学公司(Tiziana Life Science PLC)

(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)

摩根大通银行(JPMorgan Chase bank，N.A.)，是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议项下的托管机构( )存托凭证“)，兹证明_影响存款证券的变更 ))代表两股普通股(包括 (1)段所述的收股权)(美国存托凭证的发行)，“股份”，并连同 托管人不时就存放股份或代替存放股份而持有的任何其他证券、现金或财产(“存放证券”)， Tiziana Life Sciences plc，一间根据英格兰及威尔士法律成立的法团(“本公司”)， 根据本公司于2018年11月19日订立的存款协议(经不时修订的“存款 协议”)存放，它们中的每一个都通过接受ADR而成为其当事人。存款协议 和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则的适用 。此处使用的所有未定义的大写术语应具有 存款协议中赋予此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a) 发行。本ADR是根据存款协议发行的 ADR之一。除本细则其他条文另有规定外，托管人只可就以下事项于转让办公室(定义见下文)发行供交付的美国存托凭证 ：(I)股份以令托管人满意的形式存放；或 (Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利 。

(b) 放款。 作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据存款协议存入股票的人声明并保证：

该等陈述和保证应 在存入和退出股票、发行和注销有关股票的美国存托凭证和美国存托凭证以及该等美国存托凭证转让后 继续有效。

(D)托管人可拒绝接受本公司指定的任何股份进行 存款，以促进遵守1933年证券法 或根据其制定的规则的要求。(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份，以便于遵守1933年证券法 或根据该法制定的规则的要求。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(持有人对税款、关税和其他费用的责任 )，在交出(A)转让 办公室托管人满意形式的经证明的ADR或(B)直接登记ADR的适当说明和文件后，本协议持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的时间 向托管证券托管处 交付，或在一定程度上以非物质化的形式从托管证券办公室交付本ADR所证明的ADR。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管机构可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存的 证券。尽管存款协议 或本美国存托凭证有任何其他规定，但只能基于1933年证券法中表格F-6的一般指示I.A.(1) (此类指示可能会不时修改)中规定的原因，才能限制提取已存入的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并 。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I) 登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)， 如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该等文件将于所有合理时间开放予持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司业务利益或有关存款协议及(Ii)美国存托凭证的交付及接收事宜与持有人进行沟通 。术语 ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及由美国存托凭证 所代表的存款证券)的所有权，在适当背书(美国存托凭证的情况下)或交付适当的 转让票据给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同 ；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的 人视为本存托凭证的绝对拥有者，且托管银行 或本公司均不会根据存托协议对美国存托凭证的任何持有人承担任何义务或承担任何责任，除非 该持有人是该存托凭证的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明为拆分或合并而交出的ADS总数, 本存托凭证持有人或经正式授权的律师在转让办公室交出本存托凭证时(在存托凭证形式为 的情况下)，或在将适当的转让文书交付托管人并按适用法律的要求加盖适当印花时，由本存托凭证持有人或经正式授权的律师签发；但托管机构可随时或在其认为合适的情况下关闭美国存托凭证登记册或其任何部分，也可关闭美国存托凭证的发行账簿部分应持有人的要求，托管机构 应签署并交付 认证的ADR或直接注册ADR(视情况而定)，以证明 与认证的ADR或直接注册ADR(视情况而定)所替代的美国存托凭证所证明的美国存托凭证总数相同，以便以直接登记ADR替代认证的ADR或以直接注册ADR替代认证的ADR的目的签立并交付 申请的任何授权数量的美国存托凭证或直接登记ADR(视属何情况而定)，并交付 认证的ADR或直接注册ADR所证明的 认证的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)。

(4)对注册、 转让等的某些限制。在发行、注册、登记转让、拆分或合并任何ADR之前， 交付与其有关的任何分销，或在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回存放的证券)， 任何存款证券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司， 托管人或托管人可能会要求：

(A)支付(I)任何 股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记转让股份或其他存放证券的有效任何股票转让或注册费 ，及(Iii)第(7)款规定的任何适用收费 (托管押记)；

(B)出示令 满意的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和本ADR条款的 信息；以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、法规、规定或管辖存款证券的条款以及本ADR；和

(C)遵守 托管人可能制定的与“存款协议”一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股票保证金 、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除 第(2)款最后一句的规定外(撤回存放的证券)，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或托管人认为任何此类行动是可取的时，一般或特别 情况下，可暂停撤回存入证券 。

(5)持有人的税费、关税责任 和其他费用。如果任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就本ADR、由ADS在此证明的任何存款证券或其任何分配 支付 ，则该税款或其他政府费用应由本协议持有人支付给托管人 ，并且通过持有或持有ADR，持有人和所有先前的持有人共同和各自同意赔偿， 、 、托管人可以拒绝进行任何登记， 登记转让、拆分或合并，或在符合第(2)款最后一句的情况下(提取已交存的证券 )，任何该等存款证券的提取，直至支付该等款项为止。托管人也可以从任何 存款证券的分配中扣除，或者可以公开或私下出售，作为本合同持有人的账户 任何或全部该等存款证券(在试图在出售前通过合理方式通知持有人后)， 并可以应用该扣除或任何此类出售的收益来支付该税款或其他政府费用，本合同持有人仍有责任承担任何不足之处，并应减少ADS的数量公司将向适当的政府当局或机构汇出公司要求扣缴的所有 金额(如果有)，并应由公司向该当局或机构支付；托管人和托管人 将根据托管人或托管人 的授权或机构，将要求扣缴的所有金额(如果有)汇给适当的政府当局或机构。如果托管人确定对托管证券的现金(包括 股票或权利)以外的财产的任何分配都要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款， 托管人可以按托管人认为需要和可行的 公开或私下销售的方式处置全部或部分此类财产， 并且托管人应分配任何此类 出售或每个美国存托凭证持有人或其中的权益持有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其各自的高级职员、董事、 雇员、代理人和关联公司, 并使它们中的每一个不受任何政府当局关于 税款、附加税款、因任何退税产生的罚款或利息、源头预扣费率降低或 获得的其他税收优惠的索赔，这些义务在任何美国存托凭证的转让或退还或存款 协议终止后仍应继续存在。

(六)利益披露。

(a) 一般信息。如果 任何存款证券的条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他 权利以强制执行该等披露或限制，则持有人和所有持有美国存托凭证的人员同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守与此相关的任何合理的公司指示。本公司保留权利 指示持有人交付其美国存托凭证以注销及提取存入证券，以便本公司 可作为股份持有人直接与其持有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人 同意与本公司合作，努力告知本公司行使本款规定的权利 ，并同意就其对任何持有人行使此类权利的方式向本公司进行咨询，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向本公司提供合理协助。

尽管存款 协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为持有人，每位有关持有人同意提供本公司可能在根据英国 公司法(经不时修订，包括对其进行任何法定修订或重新颁布)或本公司的组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)中要求的资料 。通过接受或持有美国存托凭证，各持有人承认其 明白不遵守披露通知可能导致对不遵守规定的 股份的持有人实施制裁，根据公司法和组织章程细则 的规定，该等股份现在或曾经、似乎或曾经拥有权益，其中目前包括撤回该等股份的投票权，以及 对收取股息和转让该等股份的权利施加 限制。此外，通过接受或持有ADR 每个持有人同意遵守英国披露指导和透明度规则(经 不时修订的“DTR”)关于向本公司通知股份和某些金融工具权益的规定，这些规定目前除其他外，如果股东(I)的投票权百分比(I)达到、超过或降至3%、4%、5%、6%、 7%、8%、9%、10%以下，则持有人必须通知公司他作为股东持有的投票权的百分比 通过他直接或间接持有的某些金融工具 (或这些持股的组合) 这些投票权的百分比达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、 7%、8%、9%、10%，此后每1%的门槛最高可达100% 由于收购或出售股票或某些金融工具而达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、 每1%的门槛或(Ii)到达, 由于发生改变 投票权细目的事件，并根据本公司根据DTR披露的信息，超过或低于该等适用门槛。通知必须尽快生效 ，但不迟于持有人(A)获悉收购或处置或行使投票权的可能性 ，或考虑到情况后应已知悉的通知的两个交易日，而不论收购、处置或行使投票权的生效日期 ，或(B)获知上文(Ii)所述的事件 。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人 可以向(I)每一个获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对 股票存款的发行、关于股份分派、权利和其他分派的发行(这些术语在第(10)款中定义 (关于存款证券的分配))，根据公司宣布的股票股息或股票拆分 发行，或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托证券或已交存证券的交易或事件发行，以及(Ii)每位因提取已交存证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证 被取消或减少的个人，每发行、交付、减少、取消或 交出100份美国存托凭证(或其部分)，或因此而交出的每100份美国存托凭证(或不足100份)，或因此而被取消或减少的每100份美国存托凭证(或其部分)，或因此而交出的每100份美国存托凭证(或其部分)，或因此而被取消或减少的托管人 可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、权利和 其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 寄存人收取的额外费用。 持股人、任何存取方、交出美国存托凭证和/或获发美国存托凭证的任何 方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或 股票拆分发行，或根据第(10)款就美国存托凭证或存放的证券进行的股票交换，或分发 美国存托凭证)，还应招致下列额外费用(关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他义务及收费。 公司将根据 公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 披露潜在存托付款 。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿公司因建立和维护ADR计划而发生的某些费用 。托管人可根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用 或其他条款和条件 。

(E)保管人收取 上述费用、收费和开支的权利在“保证金协议”终止后继续有效。对于任何托管人， 该托管人辞职或撤职后，该权利适用于 该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出。

(8)现有资料。托管 协议、托管证券的条款或管理托管证券的条款以及来自公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人 收到，并向托管证券持有人普遍提供 ，可在托管机构和托管人办公室、转让处 或美国证券交易委员会的网站上供持有人查阅。 该协议、托管证券条款或公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并可向托管机构和托管人办公室、转让处 或美国证券交易委员会(SEC)的网站供持有人查阅。当公司提供此类通信 (或其英文译本或摘要)时，托管机构将向持有人分发该等通信的副本 。本公司遵守1934年证券交易法的定期 报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”) 和交易委员会(“委员会”)提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统进行检查和复制，或在委员会在本文件发布之日维护的公共参考设施中进行检查和复制，公共参考设施位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street， 。

(九)执行。本ADR不适用于任何目的，除非由托管人通过 托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383 11层，邮编：New York 10179。

[药品不良反应的逆转形式]

(10)存放证券的分派。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(持有人对税款、关税和其他费用的责任 )，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期(ADR登记册上显示的该持有人地址)，按 与该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证(ADS)所代表的存入证券的数量成比例，在合理可行的范围内尽快向每个有权享有该权利的 持有者分发：(br}由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量(以下关于已存入证券的分配由 托管人在该数量上)成比例分发给有权享有该权利的 持有人：

(a) 现金。由现金股利或其他现金分配或本款授权的任何其他分配 或其部分的销售净收益 (“现金”)按平均或其他切实可行的基础， 在(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配对于 某些持有人是不允许或不可行的情况下， 托管人可使用的任何美元，(Iii)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)将任何外币 通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国， 托管人可能确定这种转移可以在合理的基础上进行的情况下，扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支，(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)以出售或托管人确定的其他方式将任何外币 兑换成美元，以确定该转换可以在合理的基础上进行；(3)获得此类转换或转让所需的任何政府机构的批准或许可，该批准或许可可在合理的 成本和合理的时间内获得；(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股份。(I)证明 全部美国存托凭证的额外美国存托凭证 代表存托证券派息或免费分派所产生的任何股份 包括股份(“股份分派”)和(Ii)出售股份所得净收益 可供其使用的美元，如果发行额外的美国存托凭证，将产生零星的美国存托凭证 ，就像现金的情况一样 。(I)其他美国存托凭证证明 存托机构可从股息或免费分派中获得的任何股份 包括股份(“股份分派”)和(Ii)出售股份所得净收益 的可用美元。

(c) 权利。(I)由托管人酌情决定的认股权证或其他票据 ，代表有权就托管人认购额外 股份或任何性质的权利(“权利”)认购额外的ADR的权利， 只要公司及时向托管人提供令托管人信纳的证据，证明托管人可合法分发(本公司没有义务提供该等证据托管人可从出售权利的净收益 中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在本公司未提供该等证据且该等出售 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期 或其他原因而无法实际完成的情况下，则什么都不会发生(并且任何权利都可能失效)。

(d) 其他分布。(I) 托管人可从现金、股份分派 和权利(“其他分派”)以外的任何已存款证券分配中获得的证券或财产，以托管人认为公平和切实可行的任何方式，或(Ii) 在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，从出售其他分派的净收益中向托管人提供的任何美元 ，一如现金的情况存托机构保留 利用摩根大通银行北卡罗来纳州分部、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向托管机构收取与 此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或根据第(7)款(托管押记)。 任何可用的美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。部分 美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券购买和销售 将由托管机构按照其当时的现行政策进行处理，这些政策在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”部分 中有明确规定 托管机构应对其地点和内容承担全部责任。

(11)记录日期。托管人 可在切实可行的情况下，在与公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人，他们应负责 由托管人评估的ADR计划管理费和第(7)款规定的任何费用 ，以及确定有权获得关于存款的任何分发或与存款有关的任何分派的持有人的决定。 这一日期应尽可能接近公司规定的任何相应的记录日期，以确定持有人，他们应负责 由托管机构评估的管理ADR计划的费用和第(7)款 规定的任何费用，以及确定有权获得关于存款的任何分发或与存款有关的任何分发的持有人接收任何通知或就其他事项采取行动 ，只有该等持有人才有权或有义务接收通知或就其他事项采取行动 。

(十二)存入证券的表决。

(a) 任何会议或邀请书的通知. 除下一句话另有规定外，在收到股份持有人 有权投票的任何会议的通知，或股份或其他已交存证券的持有人征求同意或委托书的通知后，托管银行 应按照上文第(11)段的规定就该会议或征求同意或 委托书确定ADS记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在 投票或会议日期前至少30天收到请求)，并在没有法律禁止的情况下，由公司承担费用，向持有人分发一份通知，说明 (I)该通知和任何征集材料中所包含的信息，(Ii)记录日期设定的每位持有人 (I)该通知和任何征集材料中包含的信息，(Ii)在记录日期设定的 的每名持有人 应向持有人分发一份通知，说明 (I)该通知和任何征集材料中所包含的信息，(Ii)在记录日期设定的 的每个持有人 有权指示托管机构 行使与该 持有人的ADR证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，以及(Iii)发出该等指示的方式，包括指示向本公司指定的人士授予酌情委托书 。不能保证一般持有人或特别是任何持有人都会收到上述 通知，并有足够的时间使该持有人能够及时 将任何投票指示退还给托管机构。

(b) 已交存证券的表决. ADR部门在该记录日期、 或托管人为此目的设立的时间之前实际收到持有人的指示后，托管人应在实际可行的范围内尽最大努力，并允许 根据托管证券的规定，按照该指示对 由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已交存证券进行表决或使其投票表决该持有人的美国存托凭证所证明的 所代表的已交存证券时，托管人应尽最大努力并允许 按照该指示对 该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票权 决定权。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定， 托管人可以在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证 上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或 以其他方式向持有人宣传关于以下事项的指示。 保管人可在法律或法规不禁止的范围内，或在不受美国存托凭证 上市的证券交易所要求的范围内，向持有人分发一份通知，向持有人提供或 以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示即， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。强烈建议持有者 尽快转发他们的投票指示。投票指示在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前不会被视为已收到 ，尽管此类 指示可能在此时间之前已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构实际收到。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等的某些 限制。)及(5)(持有人对税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人 可酌情修改本ADR或在公司合理要求下，在托管人为其设定的记录日期 修改本ADR或分发额外或修订的ADR (无论是否召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何 未分配给持有人的任何 股份分配或其他分配或任何现金，托管人可获得的证券或财产 托管证券 在此授权托管人将任何托管证券交还给任何人 ，无论该等托管证券是否根据法律、规则、法规 或其他规定的实施而交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下销售方式出售因资本重组、重组、 合并、合并、清算、接管、破产或出售公司全部或实质所有资产而收到的任何财产。

(B)在托管机构未 因此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述事项或其净收益的范围内，不论上述任何事项所产生的现金、 证券或财产， 上述任何一项所产生的现金、证券或财产应构成已存入证券，由本美国存托凭证 证明的每一ADS应自动代表其按比例持有当时构成的已存入证券的比例权益。

(C)在上述任何影响已交存证券的变更发生 后，本公司应立即以书面通知托管人 ，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示托管机构按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担 。在收到该指示后，托管机构应 按照其条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。

(十四)免责。

(A)如果美国、英国、威尔士或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场 或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，托管银行、本公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司及其每一位 均不对美国存托凭证的持有人或实益拥有人 承担任何责任， 或任何证券交易所或市场 或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令或法令、 威尔士或任何其他国家或司法管辖区的现行或未来法律、规则、法规、法令或法令，公司章程目前或将来的任何规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况，应防止或推迟，或应导致任何与《定金协议》或本美国存托凭证规定的任何 行为相关的民事或刑事处罚。投票 根据本协议第(12)款)，或(B)在履行 根据存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情，或行使 或未能行使存款协议或本美国存托凭证赋予的任何酌情权(包括但不限于 未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)的过程中，如前述造成的任何不履行或延迟所造成的；(B)在履行 根据存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，或未能行使存款协议或本美国存托凭证所赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)对美国存托凭证的持有人或受益所有人不承担任何责任 除非履行本美国存托凭证和存款协议中明确规定的义务 ，不得有重大疏忽或故意行为不当；(Iii)就存托机构及其代理人而言，没有义务出现 , 就任何存放的证券或本美国存托凭证提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼或抗辩；(Iv)在此情况下，本公司及其代理人 没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放证券或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩 ，除非就所有费用(包括律师费和律师费)和法律责任提供令公司满意的赔偿 。 及(V)美国存托凭证持有人或实益拥有人不会因其依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的 人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。托管人对证券托管、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。

(b) “托管人”(The Depositary)。托管人 不对不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的任何托管人 无力偿债或因其破产而产生的责任。托管人不对与任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为相关的收到的价格 承担任何责任，也不对行动中的任何错误或延误、不作为、违约或违约承担责任 尽管存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反规定， 但符合本款第(14)款倒数第二句的规定，保管人对以下事项不负责任，也不承担任何责任 ，托管人方面的任何作为或不作为，除非任何持有人 因(I)在向托管人提供托管服务 时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人 提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接招致责任。

(C)托管银行、其代理和本公司 可以依赖并保护他们 认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管机构没有义务 将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何 变更通知任何美国存托凭证的持有人或任何其他持有任何美国存托凭证权益的持有人。

(E)托管机构及其代理人不会 对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何 投票方式或对任何此类表决的效果承担任何责任。(E)托管人及其代理人将不会对任何未能执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。

(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示 。

(G)托管机构及其代理可以拥有 并交易本公司及其关联公司的任何类别证券和美国存托凭证。

(H)即使《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定 ，托管机构及其代理人仍可全面回应由其或代表其保存的与《存款协议》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美国存托凭证 或以其他方式与本协议或上述各项相关的信息的任何和所有要求或请求 ，只要该等信息是由或根据任何合法授权要求或要求的， 包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行业务。

(I)对于任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还 已缴纳的非美国税款的利益，托管机构、托管人或本公司均不承担任何责任。

(J)托管人及本公司不会 因持有人及实益拥有人或任何他们当中的任何人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税项或税项后果的责任。

(K)对于本公司或其代表提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确 、与获取所存储证券的权益相关的任何投资风险、所存储证券的 有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利在 存款协议条款中失效或不及时而承担任何责任 ，保管人不承担任何责任 ，不承担任何责任

(L)托管人对继任托管人所作的 任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是 与托管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(M)通过持有ADS或其中的权益， 美国存托凭证的持有人和拥有人各自不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或 托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃任何在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(N)本公司已同意在某些情况下赔偿 托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(O)托管机构或其任何 代理均不对美国存托凭证权益的持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性的 损害(包括但不限于律师费和开支)或利润损失，在每种情况下，任何个人或实体 或实体招致的任何形式的损害赔偿，无论是否可预见，也不论该索赔可能提起的诉讼类型如何。

(P)“1933年证券法”或“1934年证券交易法”(在适用范围内)的任何条款均无意免除责任。

(15)托管人辞职、免职； 托管人。

(a) 辞职。托管银行可 向本公司递交其选择辞去托管银行的书面通知，该辞职于 指定继任托管银行并接受存款协议规定的该项任命后生效。

(b) 移除。本公司可于任何时间 提前不少于60天发出书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送交托管人后第60天及(Ii)委任继任托管人及 其接受存款协议所规定的有关委任的 后 日起生效。

(c) “保管人”。托管人可以 指定替代托管人或额外托管人，术语“托管人”根据上下文需要是指每个托管人或所有托管人 。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 为准(撤回存放的证券)、“美国存托凭证”和“存款协议”可由 公司和保管人修改，但任何加征或增加任何费用或收费(股票 转让或其他税及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用 费用、送货费用或其他此类费用)的修改，或以其他方式损害持有人现有任何重大权利的修改，应在收到修改通知后30天内 生效。在存托协议的任何修订生效时 的每名美国存托凭证持有人，通过继续持有该存托凭证，应被视为同意并同意 该等修订，并受经其修订的存托协议的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利 ，除非是为了遵守 适用法律的强制性规定。(I)为使(A)美国存托凭证根据1933年证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加任何费用 或持有人须承担的费用，(I)为(I)本公司及托管银行同意)为(A)美国存托凭证于表格F-6登记或(B)仅以电子簿记形式买卖美国存托凭证或股份而合理需要作出的任何修订或补充，应视为不损害持有人的任何重大权利。尽管有上述规定， 如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，本公司和托管银行可根据修改后的法律随时修改或补充存款协议和美国存托凭证。 , 规章制度规章制度。在这种情况下，存款协议的该等修订或补充 可在向 持有人发出该等修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对存托协议或美国存托凭证表格 的任何修改的通知不需要详细描述由此实施的具体修改，未在任何此类通知中描述具体的 修改并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人的 通知应指明持有人检索或接收该修改文本的方式(即，在从 委员会、托管机构或本公司的网站检索时或应保管人的请求

(十七)终止。托管人可以并应在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止存款协议和本美国存托凭证的通知；但是，如果 托管人已(I)辞去本协议项下的托管人职务，则除非继任托管人在辞职之日起45天内不在本协议项下运作，或者(Ii) 被解除本协议项下托管人的职务，否则不得向持有人提供托管人终止通知 ，除非继承人 不能根据本协议在第60条下运作。 托管人终止托管人资格的通知不应提供给持有人 ，除非继承人 不会在第60条规定的托管人身份上运作 ，否则不得向持有人提供 托管人终止托管人的通知 公司的搬迁通知首次提供给托管机构后的第二天 。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，托管人可以终止存托协议，而无需 通知公司，但须提前30天通知持有人：(I)在公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将会赎回)全部或几乎所有已存入的证券，或 现金或股票分派或(Iv) 发生合并、合并、出售资产或其他交易，从而 交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。

在如此确定的终止日期之后， 托管机构及其代理将不再根据《存款协议》和本ADR执行任何其他行为，除了接收和持有 (或出售)存款证券分配以及交付正在提取的存款证券。在确定的终止日期起计六个月届满后，托管人应在实际可行的情况下尽快出售 存放的证券，此后应(只要合法)将出售的净收益连同根据存款协议持有的任何其他现金一起存放在一个帐户(可以是独立或非独立的 帐户)，不承担利息责任 ，并以信托形式为美国存托凭证持有人按比例受益。<br}</sup> ^sup <foreign language=“English”> </foreign>，托管机构应在一个帐户(可以是独立或非独立的 帐户)中持有此类销售的净收益，以及根据“存款协议”持有的任何其他现金，不承担利息责任在进行此类出售后， 托管银行将被解除与存款协议和本ADR有关的所有义务，但说明 该等净收益和其他现金，以及其可能就终止前的行为或不作为对本公司承担的任何赔偿义务 除外。在如此确定的终止日期之后，公司将解除 存款协议项下的所有义务，但其对托管人及其代理人的义务除外。

(18)聘任、认可和 协议。每名持有人和每名持有美国存托凭证或美国存托凭证权益的所有者或个人，一经接受根据存款协议条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一项的任何权益)，就所有 目的而言，应被视为(A)是存托协议和适用的美国存托凭证的条款的一方并受其约束，(B)指定托管人 其事实受权人，并有充分的转授权力，代表其采取行动，并采取存款 协议和适用的美国存托凭证(ADR)中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动 以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。 和(C)承认并同意(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定均不得在当事人之间建立合伙或合资企业 ，也不得在该等当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)存托机构、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理可能不时掌握有关公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证所有者和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)分支机构和关联公司 可随时与本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系， (Iv)托管机构及其分支机构和关联公司可能会不时从事与公司或美国存托凭证持有人或拥有人不利的一方可能拥有权益的交易, (V)存托协议或任何 ADR中包含的任何内容均不得(A)阻止存托机构或其任何分部、分支机构或关联公司从事此类交易或 建立或维持此类关系，或(B)存托机构或其任何分部、分支机构或关联公司 有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何款项进行交代， 和(Vi)托管机构不应被视为

(十九)豁免。存款 协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人，和/或权益持有人) 特此在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、 针对存托凭证和/或公司直接或间接引起或与股份、美国存托凭证或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。 直接或间接引起或与该等股份、美国存托凭证或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、 诉讼或法律程序。侵权法、普通法或任何其他理论)。

(20) Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to distribute a dividend payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 30 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders. Upon receipt of notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution is available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 14 of the Deposit Agreement including, without limitation, any legal opinions of counsel in any applicable jurisdiction that the Depositary in its reasonable discretion may request, at the expense of the Company. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish a record date and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective dividend in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.