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错误--06-30财年2020000005751591-61450473.502.500.050.050.020.010.010.01138.96124.29180.60154.44121.54117.76148.18153.712.352.552.757500000075000000274914972752393500.800.800.200.20700000700000美国-GAAP：应计负债当前美国-GAAP：其他负债非现行US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentNetP15YP30YP10YP20YP5YP10Y5100000015740000000001绿色绿色2017-12-312018-12-312021-12-15不是的不是的美国-GAAP：应计负债当前美国-GAAP：应计负债当前0030500000014000001300000700000P1YP3YP3Y00000575152019-07-012020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：OmniBakingMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：AngelicMember2019-07-012020-06-3000000575152019-12-3100000575152020-08-0300000575152019-06-3000000575152020-06-3000000575152017-07-012018-06-3000000575152018-07-012019-06-3000000575152017-06-3000000575152018-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012020-06-300000057515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000057515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012020-06-300000057515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012019-06-300000057515美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012019-06-300000057515美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-06-300000057515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012020-06-300000057515美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2017-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012019-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-07-012018-06-300000057515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-06-300000057515美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2017-06-300000057515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000057515美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-07-012019-06-300000057515美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000057515美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-07-012020-06-300000057515美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000057515SRT：最小成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-07-012020-06-3000000575152019-07-010000057515SRT：最大成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2019-07-012020-06-300000057515US-GAAP：首选类别成员2020-06-300000057515SRT：最小成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-07-012020-06-300000057515US-GAAP：首选类BMember2020-06-300000057515LANC：ClassCNonvotingPferredStockMember2020-06-3000000575152010-11-300000057515SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2019-07-012020-06-300000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2019-07-012020-06-300000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2018-07-012019-06-300000057515美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2018-07-012019-06-300000057515美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成员数2017-07-012018-06-300000057515SRT：最大成员数2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成员数2018-07-012019-06-300000057515LANC：OmniBakingMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：OmniBakingMember2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2018-06-300000057515LANC：AngelicMember2018-06-300000057515LANC：AngelicMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：AngelicMember2020-06-300000057515LANC：AngelicMember2019-06-300000057515LANC：AngelicMember2016-11-170000057515LANC：BantamBagelsMember2018-10-190000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-06-300000057515LANC：Angel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DebtSecuritiesMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：美国政府成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：股权基金成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：美国政府成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：美国政府成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2018-06-300000057515美国-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：股权证券成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515美国-GAAP：股权证券成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-06-300000057515美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2017-07-012018-06-300000057515SRT：最大成员数美国-GAAP：股权证券成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515SRT：最大成员数美国-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515SRT：最小成员数美国-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515SRT：最小成员数美国-GAAP：股权证券成员美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-06-300000057515Us-gaap:MultiemployerPlansPostretirementBenefitMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:MultiemployerPlansPostretirementBenefitMember2018-07-012019-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMemberUS-GAAP：多雇主计划养老金成员2019-07-012020-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMemberUS-GAAP：多雇主计划养老金成员2018-07-012019-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMemberUS-GAAP：多雇主计划养老金成员2017-07-012018-06-300000057515LANC：UnionSponsoredPlanMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：Company SponsoredPlansMember2017-07-012018-06-300000057515LANC：Company SponsoredPlansMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：Company 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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 
形式
10-K
(马克一)
☒
根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报
截至的财政年度2020年6月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期                    至                    
佣金档案编号000-04065
 
 
 
兰开斯特殖民地公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
 
 
  
俄亥俄州
 
13-1955943
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
 
 
北极星大道380号
400套房
 
 
韦斯特维尔
俄亥俄州
 
43082
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
(614)
224-7141
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一类的名称
商品代号
每间交易所的注册名称
普通股，无面值
车道
纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)节登记的证券：
无 
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是的  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。.是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐

目录

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☒
 
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
 
规模较小的新闻报道公司
☐
 
 
 
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。是☐*☒
由注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，通过参考该普通股最后一次出售时的价格计算，截至2019年12月31日曾经是$3,003.01000万美元.
自.起2020年8月3日，大约有27,524,000流通股，无面值普通股。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书的一部分将于11月份提交2020年度股东大会以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第II部分和第III部分。

目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
目录
 
 
 
 
第一部分
 
第(1)项。
业务
3
项目71A。
危险因素
6
第1B项。
未解决的员工意见
13
第二项。
特性
14
项目3.
法律程序
14
项目4.
矿场安全资料披露
14
 
 
第二部分
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
15
第6项
选定的财务数据
17
第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
18
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第8项。
财务报表和补充数据
27
第9项
会计与财务信息披露的变更与分歧
59
第9A项。
管制和程序
59
第9B项。
其他资料
61
 
 
第三部分
 
第10项。
董事、高管与公司治理
61
第11项。
高管薪酬
61
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
61
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
61
第14项。
主要会计费用及服务
61
 
 
第四部分
 
第15项。
展品、财务报表明细表
62
第16项。
表格10-K摘要
62
签名
63
展品索引
64

2
目录

第一部分

第(1)项。业务
一般信息
兰开斯特殖民地公司是俄亥俄州的一家公司，是零售和餐饮服务渠道的特色食品制造商和营销商。我们于1961年作为特拉华州的一家公司开始运营。1992年，我们重新注册为俄亥俄州的一家公司。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州韦斯特维尔43082号400套房北极星公园大道380号，我们的电话号码是6142247141.
如本10-K表格年度报告中所用，除文意另有所指外，术语“我们”、“注册人”或“公司”均指兰开斯特殖民地公司及其合并子公司，除非明确该术语仅指母公司。除非另有说明，否则所提及的“年”是指我们在6月30日结束的财政年度；例如，2020指的是财政2020，这是从2011年7月1日开始的一段时间，2019至2020年6月30日.
可用的信息
我们的网址是http://www.lancastercolony.com.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。我们网站上包含或与之相关的信息不包括在本Form 10-K年度报告中。
证交会还维护一个网站http://www.sec.gov，，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息。
业务细分的描述和财务信息
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售业和餐饮业。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。截至6月30日的三年内与我们业务部门相关的财务信息，2020, 2019和2018载于合并财务报表附注10，并载于本年度报告第II部分，表格10-K的第28项。下面提供了我们运营的每个业务部门的进一步说明。
零售细分市场
下表列出了我们以品牌名称制造和销售的主要零售产品：
产品
 
品牌名称
冷冻面包
 
 
冷冻大蒜面包
 
纽约品牌面包房
冷冻百货公司风格的酵母卷和晚餐卷
 
舒伯特修女的
冷冻迷你填充百吉饼
 
班坦百吉饼
冷藏敷料、浸渍和其他
 
 
沙拉酱
 
马泽蒂，衣着朴素，只有60岁
蔬菜蘸和水果蘸
 
马泽蒂
扁平面包卷和披萨皮
 
展平
发芽谷物烘焙制品
 
天使面包房
货架稳定的衣物和面包圈
 
 
沙拉酱
 
Marzetti，衣着雅致，Cardini‘s，Girard’s
面包圈和沙拉配料
 
纽约品牌面包房，马泽蒂查塔姆村
我们还根据品牌许可协议制造和销售其他货架稳定的产品，包括橄榄园®布法罗野翅调味料®调味汁和鸡肉®酱汁。此外，我们的零售额中有一小部分是以自有品牌出售给零售商的产品。

3
目录

我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜酱和水果酱在杂货生产部放置产品。我们的扁平面包产品和发芽谷物烘焙产品通常放在杂货店的特产面包店/熟食区。我们也有通常在杂货店的货架区销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱和面包圈。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷、大蒜面包和迷你填充百吉饼。
我们的前五大零售客户占56%, 56%和55%占此细分市场年总净销售额的比例2020, 2019和2018分别为。
我们继续依靠我们强大的零售品牌、创新专业知识、地理和渠道扩张以及客户关系来实现未来的增长。我们品类领先的零售品牌和对新产品开发的承诺有助于推动我们零售部门不断增长的消费者需求。战略性收购也是我们未来增长计划的一部分，重点是契合和价值。
我们的季度零售额受到季节性波动的影响，主要是在第二财季和复活节假期期间，某些冷冻零售产品的销售往往最明显。我们的季度零售额也会受到第一季度和第二季度之间某些水果浸渍的季节性发货时间的影响。由此产生的对营运资本的影响并不显著。我们不利用任何专营权或特许权。除了上述拥有和许可的商标品牌外，我们还拥有并在无数其他知识产权下运营，包括专利、版权、配方、专有商业秘密、技术、诀窍工艺和其他未注册的权利。我们认为我们拥有和许可的知识产权对我们的零售业务至关重要。
餐饮服务细分市场
我们餐饮服务销售的大部分是以自有品牌出售给餐馆的产品。我们还生产和销售各种品牌的餐饮产品给分销商。
下表列出了我们以品牌名称制造和销售的主要餐饮服务产品：
产品
 
品牌名称
调味料和调味汁
 
 
沙拉酱
 
马泽蒂，衣着朴素
冷冻面包和其他
 
 
冷冻大蒜面包
 
纽约品牌面包房
冷冻百货公司风格的酵母卷和晚餐卷
 
舒伯特修女的
冷冻意大利面
 
马尔泽蒂速冻意大利面
我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大多数产品都是定制的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。最后，在这一细分市场内，我们根据2018年11月收购Omni烘焙公司LLC而产生的过渡性共同包装安排销售其他辊子产品。
我们的前五大餐饮服务直接客户占了59%, 59%和64%占此细分市场年总净销售额的比例2020, 2019和2018分别为。在我们的餐饮服务部门中，我们最大的直接客户通常是分销商，他们主要向餐饮服务全国连锁餐厅客户分销我们的产品。
在餐饮服务领域，销售额的增长来自于我们现有客户基础的总体销量增长或地理扩张，我们还通过利用我们的烹饪技能和经验来支持新产品和菜单产品的开发，从而扩大与现有和新客户的业务。
这一部门的运营不会受到季节性波动的任何实质性影响。我们不利用任何专营权或特许权。我们拥有和运营无数的知识产权，包括专利、版权、配方、专有商业秘密、技术、专有工艺和其他未注册的权利。我们认为我们拥有的知识产权对我们的餐饮服务业务至关重要。

4
目录

按产品类别划分的净销售额
下表列出了有关每类类似产品贡献的净销售额百分比的业务细分信息，这些产品在以下任何一年中至少占我们合并净销售额的10%2018穿过2020:
 
2020
 
2019
 
2018
零售细分市场：
 
 
 
 
 
冷冻面包
22%
 
20%
 
21%
冷藏调味料、蘸酱和其他
16%
 
17%
 
18%
货架稳定的调味料和面包圈
16%
 
13%
 
14%
餐饮服务细分市场：
 
 
 
 
 
调味料和调味汁
33%
 
36%
 
35%
冷冻面包和其他
12%
 
13%
 
12%
可归因于沃尔玛公司的净销售额。(“沃尔玛”)总计18%, 17%和17%的合并净销售额2020, 2019和2018分别为。可归因于McLane公司的净销售额伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway，Inc.)的批发分销子公司麦克莱恩(McLane)总计13%, 15%和15%的合并净销售额2020, 2019和2018分别为。McLane是一家大型的全国性分销商，向我们的几个餐饮服务全国连锁餐厅客户销售和分销我们的产品，主要是在快速服务、快速休闲和休闲用餐渠道。一般来说，这些全国性连锁餐厅在烹饪研发、菜单开发和生产需求方面与我们有直接关系，但选择通过McLane购买我们的产品，McLane充当他们的分销商。McLane代表这些全国连锁餐厅订购我们的产品，我们向McLane开具这些销售的发票。在这些年中，没有其他直接客户占合并净销售额的10%以上。
制造业
截至6月30日，2020，我们的大部分产品都是在我们位于美国各地的16家食品厂生产和包装的。这些工厂中的大多数都为零售业和餐饮业生产产品。高效和有成本效益的生产仍然是我们精益六西格玛倡议的关键焦点。某些产品还由位于美国、加拿大和欧洲的第三方制造和包装。
积压
订单一般在五到十天内完成。我们不认为任何特定时间点的积压数量是较长期发货的有意义的指标。
竞争
我们销售食品的所有市场在价格、质量和客户服务方面都具有很强的竞争力。我们面临着来自许多不同规模和能力的制造商的竞争。我们的竞争能力取决于各种因素，包括我们的品牌商品在各种类别中的地位、产品质量、产品创新、促销和营销活动、定价以及我们为客户提供服务的能力。
环境问题
我们的运营受到各种联邦、州和地方环境保护法律的约束。根据现有信息，遵守这些法律和法规并不会对我们的资本支出水平、收益或我们在#年的竞争地位产生实质性影响。2020预计不会对2021.
雇员与劳动关系
截至6月30日，2020我们有过3,200员工，25%其中一些是在各种集体谈判合同下代表的。6%根据一年内到期的集体谈判合同，我们的员工中有一半是代表。虽然我们相信与所有员工的劳资关系是令人满意的，但长期的劳资纠纷或组织尝试可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
原材料
在.期间2020，我们获得了充足的原材料和包装供应。我们的产品日常生产依赖于各种原材料和包装，包括大豆油、各种甜味剂、鸡蛋、乳制品、面粉、各种薄膜以及塑料和纸包装材料。

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目录

我们大部分这些材料都是在公开市场上购买的，以满足目前的需求，但我们也有一些固定价格的合同，期限一般为一年或更短。请参阅下面“风险因素”部分的进一步讨论，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(“MD&A”)中披露我们的合同义务。虽然某些材料的可获得性和价格受到天气、疾病和全球需求水平的影响，但我们预计未来的供应来源将是2021一般都是可用的，并且足以满足我们的需要。

项目71A。危险因素
对我们普通股的投资受到我们业务中固有的某些风险的影响。在作出投资决定之前，投资者应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含或以引用方式并入的所有其他信息。
如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流都可能受到重大不利影响。这些描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们普通股的价值可能会大幅下降。
例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)等流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题和疾病爆发，已经扰乱并可能在未来对消费、供应链、管理、运营和生产流程造成干扰，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
流行病、流行病或类似的普遍健康问题和疾病爆发，如新冠肺炎，以及相关的政府命令，包括避免集会、自我隔离和关闭各种企业和餐馆，都对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生了负面影响，甚至可能在未来对我们产生负面影响。这些影响可能包括但不限于：
•
消费者对我们产品的需求大幅减少或波动，如检疫、居家订单、旅行限制、集会限制、实际疾病爆发、客户担忧、客户的经济困难和经济低迷(本地、地区、全国和/或全球)，可能会抑制消费或将需求从非必需或价格较高的产品转移到价格较低的产品，并限制我们零售和/或餐饮服务客户的业务运营，这可能会对我们的零售和/或餐饮服务业务产生负面影响；
•
我们的一个或多个制造、仓储或分销设施因生病、政府限制或其他劳动力中断而关闭，包括干扰我们的供应链、缺勤或利用率降低，可能会导致我们产生额外的直接成本并经历收入损失；
•
被迫或暂时削减业务，包括关闭食肆和连锁餐厅，或限制食肆只提供外卖或外卖服务，导致对我们餐饮服务产品的需求大幅减少；
•
我们依赖的第三方，包括我们的客户、分销商、供应商、合同制造商和其他合作伙伴未能履行对我们的义务，或他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自己的财务或运营困难造成的；
•
由于基本制造和供应要素(如原材料或其他成品组件、运输、劳动力或其他制造和分销能力)的损失或中断，导致我们的制造和供应安排中断，无法满足我们零售客户的需求和实现成本目标；
•
为应对新冠肺炎疫情而产生的额外劳动力和运营成本，包括与增加我们工厂和分销网络中某些员工的薪酬相关的成本，以及提供额外的清洁、消毒剂和卫生材料，以帮助确保我们员工的安全和保护我们所服务的社区；
•
如果我们有相当大比例的劳动人口因生病、旅行或其他政府限制，或其他与流行病、流行病或疾病爆发有关的原因而无法工作，则会造成运作中断；以及
•
其他增加的行政费用，包括保险费。
由于新冠肺炎疫情的影响，我们最近取消或推迟了一些资本和创新项目。持续一段时间内与新冠肺炎疫情相关的持续中断和不确定性可能会导致这些项目以及其他生产力、资本和创新项目的额外延误或修改，并阻碍我们实现项目目标的能力。
我们的管理层被迫将一部分注意力从核心战略的执行转移到专注于减轻新冠肺炎对我们运营的影响上，这已经并将继续需要我们在整个业务上投入大量的时间和资源，并可能推迟对业务重要的其他战略举措。此外，

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我们的一些员工正在远程工作。长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，并带来运营风险，例如但不限于网络安全风险。
尽管我们努力管理和补救这些影响，但它们的最终重要性取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及为控制传播和减轻对公共卫生的影响而采取的第三方行动。如果我们被认为对这场大流行反应不当，我们的声誉和品牌可能会受到损害。上述项目以及新冠肺炎疫情的其他影响可能会增加我们在Form 10-K年度报告的“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、产品销售、经营业绩或财务状况有关的风险。目前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都是不确定的，变化迅速，并取决于我们不知道或无法控制的事件。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止短期或长期的不利影响影响我们的结果。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能会受到业务中断、产品召回或其他有关我们食品的实际或感知安全问题的索赔。
我们可能会受到关于我们运营安全的真实和毫无根据的声明的影响，或者对错误标签、掺假、污染或变质食品的担忧。这些情况中的任何一种都可能需要自愿或强制召回，因为存在重大的产品危险，需要更改产品的标签或其他消费者安全问题。广泛的产品召回可能会导致重大损失，原因是召回成本、相关法律索赔(包括因我们的产品造成的身体伤害或疾病引起的索赔)、产品库存销毁或由于产品不可用而造成的销售损失。高度宣传的产品召回，无论是涉及我们还是涉及第三方生产的任何相关产品，也可能导致客户流失或消费者对我们的产品或我们经营的任何类别的情绪发生不利变化。此外，不遵守联邦或州食品法律法规的指控可能会迫使我们停止生产，停止销售我们的产品，或者制造重大的负面宣传，这可能会损害我们的信誉，并降低市场对我们产品的接受度。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们保单下的任何潜在索赔可能会超出我们的保险范围，可能会受到某些例外的限制，或者可能不会得到完全、及时的兑现，或者根本不会得到兑现。
我们可能会因为负面宣传或消费者对食品安全、质量或健康的担忧而蒙受销售损失或成本增加，无论是与我们的产品、竞争产品或其他相关食品一起。
我们高度依赖消费者对我们产品的安全性、质量和可能的饮食属性的看法。因此，对我们的一个或多个产品，或与我们的产品相似或属于同一食品组的其他食品进行大量负面宣传，可能会导致对我们产品的需求降低和/或降价和销售损失。大量负面宣传，即使是虚假或毫无根据的，也可能损害我们品牌的形象，或导致消费者选择其他产品或避免我们经营的类别。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
对食品业或我们产品的某些负面宣传也可能增加我们的运营成本。食品行业一直受到关于转基因生物、添加糖、反式脂肪、盐、人造生长激素、来自外国供应商的配料和其他供应链担忧的负面宣传。消费者可能会越来越多地要求我们的产品和工艺符合比适用的政府机构所要求的更严格的标准，从而增加我们产品的制造成本。如果我们不能充分回应消费者的任何担忧，我们可能会遭受销售损失，并损害我们的品牌形象或声誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
某些制造设施的生产中断可能导致无法满足我们客户对某些产品的需求，这也可能对我们长期与客户保持足够的产品植入水平的能力产生负面影响。
由于我们从单一生产地点采购某些产品，并使用第三方制造商来满足我们对某些产品的大部分生产需求，因此我们可能会遇到生产中断，从而导致某些产品的可用性减少或消失。如果我们不能及时或以有利的条件获得替代生产能力，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响，包括可能长期失去与各种客户的产品植入。
我们还面临着与我们对生产设施和分销系统的依赖相关的其他业务中断的风险。大流行，包括新冠肺炎、自然灾害、恐怖活动、网络攻击或其他不可预见的事件，可能会中断生产或分销，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，包括长期失去与客户的产品植入的可能性。

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我们零售和餐饮服务市场的竞争状况可能会影响我们的销售额和营业利润。
我们所有市场的竞争预计仍将激烈。存在许多竞争对手，其中许多在规模上比我们大。这些竞争状况可能会导致我们产品的价格面临巨大的下行压力，这可能会对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们销售的各种产品类别的竞争考虑因素很多，包括价格、产品创新、产品质量、品牌认知度和忠诚度、营销有效性、促销活动以及保持与消费者偏好和趋势相关的能力。为了保持我们现有的市场份额或在我们的零售和餐饮服务渠道中夺取更多的市场份额，我们可能会决定增加在营销和促销成本、广告和新产品创新方面的支出。营销、广告和新产品创新的成功受到风险的影响，包括贸易和消费者接受程度的不确定性。因此，任何此类增加的支出都可能无法维持或提高我们的市场份额，并可能导致盈利能力下降。
沃尔玛是我们最大的零售客户。沃尔玛业务的损失或大幅减少，或沃尔玛财务状况的不利变化，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
我们对沃尔玛的净销售额代表18%截至6月30日的年度合并净销售额的百分比，2020。截至6月30日，我们从沃尔玛获得的应收账款余额，2020曾经是2610万美元。我们可能无法维持与沃尔玛的关系，沃尔玛也没有合同义务向我们采购。此外，沃尔玛一般业务模式的变化，如减少用于我们营销的品牌产品的货架空间，或将更多的货架空间用于竞争产品，可能会对我们与沃尔玛业务的盈利能力产生不利影响，即使我们保持着良好的关系。这项业务的损失或大幅减少可能会对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。沃尔玛财务状况的不利变化或其他对沃尔玛业务的干扰，如消费者需求下降或竞争加剧，也可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
迈克兰是我们最大的餐饮服务客户。McLane财务状况的不利变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们对McLane的净销售额代表13%截至6月30日的年度合并净销售额的百分比，2020。我们从McLane的应收账款余额截至6月30日，2020曾经是850万美元。McLane是一家大型的全国性分销商，向我们的几个餐饮服务全国连锁餐厅客户销售和分销我们的产品，主要是在快速服务、快速休闲和休闲用餐渠道。一般来说，这些全国性连锁餐厅在烹饪研发、菜单开发和生产需求方面与我们有直接关系，但选择通过McLane购买我们的产品，McLane充当他们的分销商。McLane代表这些全国连锁餐厅订购我们的产品，我们向McLane开具这些销售的发票。因此，McLane财务状况的不利变化可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们与基础全国连锁餐厅业务的损失或大幅减少，或其他中断，如消费者需求下降或竞争加剧，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们不能确保我们能够与McLane和基础的全国连锁餐厅保持良好的关系。McLane和潜在的全国连锁餐厅通常不会承诺与我们签订长期合同义务，他们可能会转向其他供应商，提供McLane和/或潜在的全国连锁餐厅认为更有利的更低价格、差异化产品或客户服务。此外，迈克兰的一般商业模式或基础的全国性连锁餐厅的变化，包括社会疏远措施和新冠肺炎导致的关闭造成的变化，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
一个间接的全国连锁餐厅账户占我们餐饮服务部门销售额的很大一部分。这家全国性连锁餐厅的业务亏损或大幅减少，或者这家全国性连锁餐厅的财务状况发生不利变化，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
我们对单个全国连锁餐厅客户的净销售额，是通过几个餐饮服务分销商间接实现的，代表15%截至6月30日的年度合并净销售额的百分比，2020。我们不能确保我们将来能够与全国主要连锁餐厅客户保持良好的关系。我们没有任何长期的采购承诺，我们可能无法继续以与过去相同的数量或相同的条件销售我们的产品。这项业务的损失或大幅减少可能会对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，这家全国性连锁餐厅的财务状况发生不利变化或其他业务中断，如消费者需求下降或竞争加剧，或由于社会疏远措施导致业绩恶化

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新冠肺炎导致的停业和关闭，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务成功有赖于大型零售商、大众零售商、批发商、食品经纪、分销商和餐饮服务客户的表现，如果他们表现不佳或优先考虑其他品牌或产品，我们的业务可能会受到不利影响。
在我们的零售和餐饮服务部门，我们主要向零售和餐饮服务渠道销售产品，包括传统超市、大众商家、仓储俱乐部、特色食品分销商、餐饮服务分销商和全国连锁餐厅。新冠肺炎和相关的社会疏远措施和关闭对餐饮频道的许多参与者造成了负面影响。我们的客户表现不佳，或者我们无法从客户那里收回应收账款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外，我们未来的增长和盈利能力可能会受到我们零售细分客户竞争格局最近变化的不利影响。随着零售杂货业的整合在继续，我们的零售客户也在不断扩大，变得更加老练，他们可能会要求提高效率、降低价格、增加促销计划或专门定制产品。此外，这些客户正在减少库存，并越来越重视自有品牌产品和其他占据市场领先地位的产品。传统零售杂货商也受到越来越多的深度折扣零售商的压力，这些零售商强调提供自有品牌的产品和更低的价位。如果我们不能利用我们的销售和营销专业知识来保持我们的品类领先地位来应对这些趋势，或者如果我们降低价格或增加对我们产品的促销支持而无法增加我们产品的销售量，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
此外，在我们的零售部门，我们的许多客户提供竞争对手的品牌产品和他们自己的商店品牌产品，这些产品在货架空间和消费者购买方面与我们的产品直接竞争。因此，存在这样的风险，即这些客户对他们的商店品牌产品或我们的竞争对手的产品给予更高的优先权或促销支持，或者为了支持他们的商店品牌产品或其他竞争产品而停止使用我们的产品。同样，我们的餐饮服务分销商经常提供他们自己的品牌产品，与我们的产品直接竞争。如果不能保持我们与这些客户和餐饮服务分销商的零售货架空间或优先权，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在线零售商和家庭套餐配送服务等新兴渠道也在继续发展，并对零售业和餐饮业产生了影响。我们在这些新兴渠道中的存在目前还不发达，我们最终的成功及其对我们财务业绩的影响是不确定的。
制造能力限制可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们目前的制造资源可能不足以满足对我们一些食品的大幅增长的需求。我们提高制造能力以满足需求的能力取决于许多因素，包括资本的可用性、施工提前期和延迟、设备的可用性和交付提前期、成功安装和启动、资质、充足的熟练和非熟练劳动力的可用性、监管许可和监管要求。通过使用第三方制造商来增加产能取决于我们发展和维护此类关系的能力，以及此类第三方投入额外产能来完成订单的能力。
缺乏足够的生产能力来满足需求可能会导致我们的客户服务水平下降，这可能会对客户对我们产品的需求和客户关系产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，满负荷或接近产能的运营设施还可能增加生产和分销成本，并对我们与员工或承包商的关系产生负面影响，这可能会导致我们的运营中断。
我们依赖于我们销售的品牌的价值，如果不能维护和提升这些品牌，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于我们知名品牌的成功。维护和提高我们的品牌形象和认知度对我们的长期成功至关重要，维护我们营销和销售某些品牌的许可协议对我们的业务非常重要。如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们寻求通过各种努力来维护和提升我们的品牌，包括交付高质量的产品，将我们的品牌扩展到新市场和新产品，以及投资于营销和广告。维护和提升我们品牌的成本，包括根据许可协议维护我们对品牌的权利，可能会增加。这些增加的成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

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我们根据品牌许可协议制造和销售许多产品，包括橄榄园®布法罗野翅调味料®调味汁和鸡肉®酱汁。我们不能确保我们将与我们的品牌许可方保持良好的关系。我们的许多品牌许可协议可以在短时间通知我们的情况下由许可方选择终止或不续签。终止我们的品牌许可协议、未能以对我们有利的条款续签我们的品牌许可协议、我们的品牌许可人的经济健康状况或我们与我们的品牌许可人的关系受损可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，我们越来越依赖电子营销，如社交媒体平台和在线营销策略的使用，以支持和提升我们的品牌。这个“电子商务”市场正在快速增长和发展，允许我们和消费者快速传播有关我们品牌的信息。我们可能无法成功地使我们的营销努力适应这个快速变化的市场，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，网上发布的关于我们品牌的负面意见或评论，无论其潜在价值或准确性如何，都可能降低我们品牌的价值，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们用来生产和包装产品的原材料的成本或可获得性限制的增加可能会增加我们的生产成本，从而对我们的业务产生不利影响。
我们的主要原材料需求包括大豆油、各种甜味剂、鸡蛋、乳制品、面粉、水和各种薄膜、塑料和纸包装材料。我们制造和/或销售产品的能力可能会因我们的制造或分销能力受到损害或中断，或由于我们的供应商或合同制造商的能力受到损害或中断而受到损害，这些因素是我们很难预测或无法控制的，例如恶劣的天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义、流行病(包括新冠肺炎)、罢工或其他事件。我们业务中使用的农产品的生产也可能受到干旱、缺水、极端温度、合适的农地稀缺、全球需求、国际贸易安排的变化、牲畜疾病(例如禽流感)、作物疾病和/或作物病虫害的不利影响。
我们的大部分关键原材料都是在公开市场上购买的。我们避免原材料价格明显持续上涨的不利影响的能力是有限的。我们观察到，近年来，包括鸡蛋在内的许多此类原材料的价格波动都在增加。同样，波动的石油价格和运输能力不时影响我们的树脂包装成本和所有采购材料的入境运费成本。
我们试图通过定期签订某些原材料的长期固定价格合同来限制我们对原材料价格波动的敞口，但我们不能确保成功地限制我们的敞口。我们可能会经历原材料成本的进一步上涨，我们可能会试图用更高的价格或其他措施来抵消这种成本增长。然而，我们可能无法成功实施或不能及时实施抵消措施。这种成本增加，以及无法有效实施额外措施来抵消成本上升，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们产品的可用性和运输成本对我们的成功至关重要，失去可用性或运输成本增加可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们有能力获得足够和价格合理的运输方式来分销我们的产品，包括我们许多产品的冷藏拖车，这是我们成功的关键因素。运输延误，包括与天气有关的延误，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于行业产能限制、客户交付要求和更严格的监管环境而导致的更高的燃料成本和更高的线路运输成本也可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们经常要向产品的第三方运输商支付随柴油价格浮动的燃油附加费，而这些附加费可能会很高。如果柴油价格突然或大幅增加，便会增加燃油附加费和售货成本。如果我们不能以涨价的形式将更高的运费转嫁给我们的客户，那么这些更高的成本可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们受到联邦、州和地方政府法规的约束，这些法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务运营受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类消费食品的生产商，我们的业务遵循严格的生产、包装、质量、标签和分销标准，包括根据“联邦食品、药品和化妆品法”和“食品安全现代化法”颁布的法规。我们无法预测未来各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管是否会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

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此外，我们的业务运营以及我们物业(包括闲置物业)的过去和现在的所有权和运营，必须遵守与向环境排放材料、处理和处置废物(包括固体和危险废物)或其他与环境保护相关的广泛和不断变化的联邦、州和地方环境法律和法规。虽然我们的大多数物业都接受了定期的环境评估，但这些评估的范围可能有限，可能不包括或识别与任何特定物业相关的所有潜在的环境责任或风险。我们不能肯定我们的环境评估已经确定了所有潜在的环境责任，或者我们不会在未来承担重大的环境责任。
我们不能肯定，与目前已知的事项或已确定的地点有关的环境问题，或与其他未知事项或地点有关的环境问题，不会需要额外的、目前未预料到的调查、评估或开支。如果我们将来确实招致或发现任何重大的环境责任或潜在的环境责任，我们可能会面临巨额的补救费用，并发现很难出售或租赁任何受影响的物业。
我们可能需要大量资本支出来维护、改善或更换老化的基础设施和设施，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们的大部分基础设施和设施已经投入使用多年，这可能会导致未来的维护费用和计划外维修费用更高。此外，我们的基础设施和设施可能需要改善或更换，以维持或提高运营效率、维持生产能力，或满足不断变化的监管要求。维护成本和资本支出的大幅增加可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，未能以最佳方式运营我们的设施可能会导致客户服务能力下降，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们在设计和实施新的企业资源计划系统时可能会遇到困难。
我们正在多年实施新的企业资源规划系统(“ERP”)，该系统将取代我们现有的财务和运营系统。ERP的设计将准确地维护我们的财务记录，增强我们的运营功能，并向我们的管理团队提供与业务运营相关的及时信息。设计和实施这一新的企业资源规划需要投入大量的人员和财政资源，包括外部顾问、系统硬件和软件的大量支出，以及与我们的组织结构、财务和业务流程转型有关的其他费用。我们已经经历了新冠肺炎要求的远程工作环境导致的企业资源规划延迟和复杂情况，如果不经历额外的延误、增加的成本和其他困难，我们可能无法成功实施企业资源规划，包括潜在的设计缺陷、误算、测试要求、由于业务计划或报告标准的变化而返工，以及管理层将注意力从日常业务运营上转移。长时间的远程工作安排也可能带来操作风险，包括网络安全风险，并会影响我们全面测试ERP的能力。如果我们不能按计划设计和实施新的ERP，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们对这些控制进行充分评估的能力可能会延迟，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到负面影响。
技术故障可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。
我们愈来愈依赖资讯科技系统来进行和管理我们的业务运作，包括电子信息的处理、传输和储存。例如，我们的销售团队以及我们的生产和分销设施利用信息技术来提高效率和控制成本。此外，我们的人员、客户和供应商之间的通信有很大一部分依赖于信息技术和不间断且正常运行的基础设施，包括电信。我们的资讯科技系统可能会因各种非我们所能控制的事件而容易受到干扰，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电讯故障、网络攻击及其他保安问题。我们的信息技术系统也可能受到新冠肺炎带来的变化的不利影响，例如，我们员工的远程工作安排大幅增加。如果我们不能充分防范这些漏洞，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因为信息丢失或被盗用而遭受财务损失或损失。
网络攻击、数据泄露或我们信息安全系统的其他漏洞可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
网络攻击、数据泄露或其他对我们信息安全系统的破坏可能会导致设备故障或中断我们的运营。由于此类事件，即使是在有限的一段时间内，我们也无法运行我们的网络和信息安全系统，这可能会导致巨额费用。近年来，网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加，其中包括使用恶意软件、计算机病毒和其他手段进行破坏或未经授权的访问。虽然我们一直受到网络攻击，但这些事件对我们的行动或

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财务状况。相对于我们感知的风险，我们保护信息安全的努力可能不足以防御未来的重大网络攻击。与重大网络攻击相关的成本可能包括网络安全措施支出增加，业务中断、诉讼、监管罚款和罚款造成的收入损失，以及对我们声誉的重大损害。试图防止网络安全攻击和数据泄露所涉及的成本和努力也可能是巨大的，我们防止这些攻击的努力可能不会成功。如果我们不能防止有价值的信息被盗，如财务数据、关于公司的敏感信息和知识产权，或者如果我们不能保护客户、消费者和员工的隐私免受网络或信息技术安全的破坏，可能会导致我们的声誉受到重大损害，并损害业务合作伙伴的信心和品牌形象，这可能会对我们的员工、客户和投资者关系造成不利影响。任何这些事件都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们保单下与网络事件相关的任何潜在索赔可能会受到某些例外情况的约束；可能不会完全、及时或根本得不到兑现；我们可能没有购买足够的保险来弥补所有重大损失。
我们可能无法成功完成拟议的收购或资产剥离，而整合被收购的业务可能会带来财务、管理和运营方面的挑战。
我们不断评估对其他业务的收购，这些业务在战略上符合我们的业务。如果我们不能完善、成功地整合和发展这些收购，或者实现预期的收入增长、协同效应和成本节约，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时剥离业务、产品线或其他业务，这些业务、产品线或其他业务在我们的投资组合中不太符合战略匹配，或者没有达到我们的增长或盈利目标。因此，我们的盈利能力可能会受到出售剥离资产的亏损或这些业务的运营收入或现金流损失的不利影响。
我们可能会产生与收购或剥离资产相关的资产减值或重组费用，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。这些潜在的收购或资产剥离带来了财务、管理和运营方面的挑战，包括转移管理层对正在进行的业务的注意力、整合或分离人员、财务和其他系统的困难、费用增加、承担未知债务、赔偿以及与买家或卖家的潜在纠纷。
我们无法成功地重新谈判集体谈判合同，以及任何长时间的停工，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们相信，根据集体谈判合同，我们与员工的劳资关系是令人满意的，但我们无法就任何集体谈判协议的续签进行谈判，包括我们位于俄亥俄州贝德福德高地的工厂目前计划于2020年10月到期的协议，或者任何长时间的停工都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能会招致与多雇主养老金计划相关的负债，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
根据集体谈判合同，我们定期向与我们在加利福尼亚州米尔皮塔斯的设施相关的多雇主养老金计划缴费。多雇主养老金计划为参与该计划的员工和退休员工提供养老金福利。我们对该计划的所需缴费可能会增加；然而，任何增加都将取决于许多因素，包括我们成功重新谈判集体谈判合同的能力、当前和未来的监管要求、养老金计划的投资表现、有权从该计划获得利益的参与者数量、目前为该计划提供资金的其他公司破产或退出导致的缴费基数、退出公司无法或未能支付其退出责任、低利率和其他资金不足。如果我们退出本计划，我们还可能被要求支付提款责任。虽然我们不能确定我们的缴费是否会增加，增加到什么程度，或者我们的提款负债可能是什么，但与此计划相关的付款可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
能源相关成本的增加可能会增加我们生产商品的成本，从而对我们的业务产生负面影响。
我们受到与能源相关的成本波动的影响，这些成本会影响我们产品的生产和分销成本，包括我们的石油衍生包装材料。此外，电力或天然气成本的任何突然和大幅增加都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们通过定期签订长期的固定价格合同，向我们的一些制造设施供应天然气和电力，以限制我们受到与能源相关的成本的价格波动的影响。然而，由于合同条款和结束日期的内在变异性，除了我们运营的能源市场已经放松管制以允许合同供应之外，我们还将保留一定程度的风险敞口，使我们的能源相关成本受到未来价格波动的影响。

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失去一名或多名高级管理团队成员的服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的运营和前景在很大程度上取决于我们高级管理团队的表现，其中几人是长期服务的员工，对我们的商业模式和运营有着丰富的知识。如果我们找不到合格的接班人或继任者，如果他们的服务因退休、辞职或其他原因而不再可用，我们管理我们的运营或成功执行我们的业务战略的能力可能会受到实质性的不利影响。
本公司董事会执行主席葛拉赫先生在本公司拥有重大所有权权益。
截至6月30日，2020，Gerlach先生拥有或控制的30%我们普通股的流通股。因此，Gerlach先生对提交我们普通股持有人投票表决的所有事项都有重大影响，包括董事选举。Gerlach先生的投票权也可能会阻碍涉及我们公司实际或潜在控制权变更的交易，无论提供的溢价是否高于当时的市场价格。
Gerlach先生的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益相冲突。这种利益冲突可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
反收购条款可能会使第三方更难收购我们。
我们章程文件中的某些条款，包括限制股东在没有事先通知的情况下在股东大会上提出事项的条款，以及对我们的董事会进行分类的条款，可能会使第三方更难收购我们或影响我们的董事会。这可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
此外，俄亥俄州公司法包含某些条款，可能具有推迟或防止控制权变更的效果。俄亥俄州修订守则第1701章中的“俄亥俄州控制权股份收购法案”规定，在完成俄亥俄州修订守则中定义的拟议的“控制权股份收购”之前，必须遵循某些通知和信息备案以及特别股东大会和投票程序。假设遵守规定的通知和信息备案文件，则只有在特别股东大会上，收购获得在会议上代表的多数投票权和排除“感兴趣的股份”的合并投票权后剩余的多数投票权(俄亥俄州修订守则所界定)的多数批准的情况下，拟议的控制权收购才可完成。俄亥俄州修订守则第1704章中的“利益股东交易法”一般禁止某些交易，包括合并、多数股权收购和某些其他控制权交易，在成为利益股东后的三年内，与俄亥俄州修订守则中定义的“利益股东”进行交易，除非我们的董事会批准最初的收购。在三年的等待期之后，这样的交易可能需要根据本法获得额外的批准，包括获得我们三分之二的有表决权股票和我们的大多数非感兴趣股东拥有的有表决权股票的批准。俄亥俄州修订后的法典的这些条款或俄亥俄州通过的任何类似的反收购法的应用，可能会产生推迟或阻止控制权变更的效果，这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。
此外，我们的董事会有权发行最多1,150,000股B类有投票权优先股和1,150,000股C类无投票权优先股，并有权决定这些股票的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何B类有投票权优先股和C类无投票权优先股持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。该公司可以利用这些权利来实施股东权利计划，或“毒丸”，可用于与以不充分的价格进行收购的投标或提议有关的计划。

项目1B。未解决的员工意见
没有。


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目录

第二项。特性
我们用230万一平方英尺的空间供我们运作。在这个空间里，70万出租的是平方英尺。这些金额不包括由第三方服务提供商运营的设施。
下表总结了我们的主要生产地点(包括多个设施的聚合)：
定位
  
生产的主要产品
 
业务部门
  
占用条款
亚利桑那州阿尔图纳
  
冷冻意大利面
 
零售业和餐饮业
  
拥有
俄亥俄州贝德福德高地
  
冷冻面包
 
零售业和餐饮业
  
拥有
俄亥俄州哥伦布
  
调味汁、调味料、蘸酱
 
零售业和餐饮业
  
拥有
威斯康星州库达西
 
发芽谷物烘焙制品
 
零售
 
拥有
肯塔基州马洞
  
调味汁、调味料、冷冻卷
 
零售业和餐饮业
  
拥有
阿拉巴马州卢维恩
  
冷冻卷
 
零售业和餐饮业
  
拥有
加利福尼亚州米尔皮塔斯
  
调味汁和调味料
 
零售业和餐饮业
  
拥有
密西西比州生理盐水
 
平板面包产品
 
零售业和餐饮业
 
拥有
新泽西州文兰德
 
冷冻面包
 
零售业和餐饮业
 
拥有
马萨诸塞州韦勒姆(1)
  
面包圈
 
零售业和餐饮业
  
租赁
(1)
全租，期限将于2024财年到期。
下表汇总了我们用于向客户分发产品的主要仓库(包括多个设施的聚合)：
定位
  
业务部门
  
占用条款
阿拉巴马州阿塔拉
  
零售业和餐饮业
  
第三方服务
俄亥俄州哥伦布(1)
  
零售业和餐饮业
  
租赁
俄亥俄州格罗夫市
  
零售业和餐饮业
  
拥有
肯塔基州马洞
 
零售业和餐饮业
 
拥有
加利福尼亚州米尔皮塔斯(2)
  
零售业和餐饮业
  
租赁
加利福尼亚州特雷西
 
零售业和餐饮业
 
第三方服务
(1)
全租，期限将于2022财年到期。
(2)
全租，期限将于2021财年到期。

第三项。法律程序
我们时不时地参与各种法律程序。虽然我们认为这些不同诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响，但诉讼总是受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿或禁止我们制造或销售一个或多个产品的禁令，或者可能导致我们改变我们制造或销售一个或多个产品的方式，这可能会对裁决发生期间和未来期间的净收入产生实质性影响。

第四项。矿场安全资料披露
不适用。


14
目录

第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为LANC。
截至目前登记在册的股东人数2020年8月3日大约是740。这并不是我们普通股的实际受益所有者数量，因为股票是由经纪人和其他人代表个人所有者以“街头名义”持有的。
我们已经增加了我们的定期现金股息，57连续几年。未来的股息将取决于我们的收益、财务状况和其他因素。
有关授权发行股权证券的补偿计划的信息是参考我们11月份的最终委托书中包含的信息而纳入的。2020根据“交易法”颁布的第14A条向证券交易委员会提交的年度股东大会。
发行人购买股票证券
2010年11月，我们的董事会批准了200万股普通股的股份回购授权，其中1,315,911截至6月30日，普通股仍有权进行未来回购，2020。此股票回购授权没有规定的到期日。在第四季度，我们对我们的普通股进行了以下回购：
期间
总计
数
的股份
购得
 
平均值
付出的代价
每股
 
总计
数量
股份
购得
作为
公开
宣布
平面图
 
极大值
数量
共享
可能还会是
购得
在.之下
平面图
2020年4月1日-30日(1)
71

 
$
135.49

 
71

 
1,316,316

2020年5月1日至31日(1)
85

 
$
142.81

 
85

 
1,316,231

2020年6月1日-30日(1)
320

 
$
154.99

 
320

 
1,315,911

总计
476

 
$
149.91

 
476

 
1,315,911

(1)
代表为履行根据兰开斯特殖民地公司2015综合激励计划授予员工的限制性股票归属而产生的预扣税款义务而回购的股票。

15
目录

性能图表
五年累计股东总回报比较
兰开斯特殖民地公司的标准普尔MidCap 400指数
和道琼斯美国食品生产商指数

下面列出的图表比较了6月30日投资100美元的五年累计总回报，2015在我们的每一只普通股中，标准普尔中型股400指数和道琼斯美国食品生产者指数。总回报计算假设所有股息都进行再投资，包括任何特别股息。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/57515/000005751520000024/chart-74d8f6d7cad253d6bfc.jpg
 
累计总回报(美元)
 
 
6/15
 
6/16
 
6/17
 
6/18
 
6/19
 
6/20
兰开斯特殖民地公司
 
100.00
 
149.33
 
145.84
 
167.76
 
183.02
 
194.29
标准普尔中型股400指数
 
100.00
 
101.33
 
120.14
 
136.37
 
138.22
 
128.97
道琼斯美国食品生产商
 
100.00
 
118.86
 
114.07
 
111.75
 
115.91
 
118.63
不能保证我们的股票表现将以上图中描绘的相同或相似的趋势持续到未来。


16
目录

项目6.选定的财务数据
兰开斯特殖民地公司及其子公司
五年财务总结
 
 
截至2019年6月30日的年度，
(除每股数字外，以千计)
2020
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
运筹学
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

 
$
1,201,842

 
$
1,191,109

毛利(1)
$
358,036

 
$
326,198

 
$
303,506

 
$
318,780

 
$
299,633

净销售额百分比
26.8
%
 
24.9
%
 
24.8
%
 
26.5
%
 
25.2
%
或有对价的变动
$
257

 
$
(16,180
)
 
$
2,052

 
$
1,156

 
$
—

多雇主养老金结算和相关费用
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
17,635

 
$
—

所得税前收入
$
179,077

 
$
195,542

 
$
174,203

 
$
175,516

 
$
184,633

净销售额百分比
13.4
%
 
15.0
%
 
14.2
%
 
14.6
%
 
15.5
%
按收入征税(2)
$
42,094

 
$
44,993

 
$
38,889

 
$
60,202

 
$
62,869

净收入(2)
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

 
$
115,314

 
$
121,764

净销售额百分比
10.3
%
 
11.5
%
 
11.1
%
 
9.6
%
 
10.2
%
稀释后每股普通股净收入(2)
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92

 
$
4.20

 
$
4.44

普通股每股现金股息-定期
$
2.75

 
$
2.55

 
$
2.35

 
$
2.15

 
$
1.96

每股普通股现金股息-特别股息
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
5.00

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财务状况
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产(3)
$
993,353

 
$
905,399

 
$
804,491

 
$
716,405

 
$
634,732

财产、厂房和设备--净值(4)
$
293,288

 
$
247,044

 
$
190,813

 
$
180,671

 
$
169,595

物业附加费(5)
$
82,642

 
$
70,880

 
$
31,025

 
$
27,005

 
$
16,671

折旧及摊销
$
37,963

 
$
31,848

 
$
26,896

 
$
24,906

 
$
24,147

长期债务
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

股东权益(2)
$
783,300

 
$
726,873

 
$
652,282

 
$
575,977

 
$
513,598

每股普通股
$
28.46

 
$
26.44

 
$
23.73

 
$
20.98

 
$
18.73

加权平均未偿还普通股-稀释(2)
27,496

 
27,537

 
27,459

 
27,440

 
27,373

 
(1)
2019年对上一年的某些金额进行了重新分类，以反映采用新的会计准则列报定期养恤金净成本和退休后定期福利净成本的影响。这一采用改变了损益表的分类，使得定期养恤金净成本和定期退休后福利净成本在列报的所有期间的营业收入之外报告。
(2)
2018年，我们采用了新的股票薪酬会计准则，包括以下前瞻性适用的条款：(A)将股票薪酬相关的税收后果计入所得税费用与权益的计算中，以及(B)计算加权平均份额时使用的假设收益不再包括超额税收优惠金额。
(3)
2020年，我们采用了新的租赁会计准则，要求承租人对12个月以上的租赁确认使用权资产和租赁负债。本指南是在前瞻性的基础上应用的。
(4)
2020和2019年的金额包括融资租赁使用权资产230万美元和210万美元分别为。相关租赁负债为220万美元和200万美元分别为。
(5)
2019年和2017年的金额不包括收购中获得的财产(480万美元在2019年收购Omni烘焙公司；190万美元在2019年收购Bantam百吉饼的交易中；以及510万美元在2017年收购Angelic Bakehouse)。

17
目录

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束。除非另有说明，否则所提及的“年份”与我们的财政年度有关；例如，2020指的是财政2020，这是从2011年7月1日开始的一段时间，2019到6月30日，2020.
以下讨论应结合我们的合并财务报表及其附注在本年度报告第8项的Form 10-K中阅读。本节和本报告其他部分的前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于“前瞻性陈述”标题下陈述的因素和本年度报告10-K表格第1A项中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
我们对以下结果的讨论2020与.相比2019都包含在这里。有关以下内容的结果的讨论2019与.相比2018，请参阅我们的2019表格10-K年度报告
概述
业务概述
兰开斯特殖民地公司是一家为零售和餐饮服务渠道生产和销售特色食品的公司。
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售业和餐饮业。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。
我们95%以上的产品销往美国。海外业务和出口销售在过去并不重要，根据现有的业务，预计未来也不会很重要。我们在美国以外没有任何固定资产。
我们的业务具有实现未来销售额和盈利增长的潜力，这要归功于以下特性：
•
在多个产品类别中以高质量的认知引领零售市场地位；
•
公认的零售产品创新；
•
在零售和餐饮服务客户方面拥有广泛的客户基础；
•
在餐饮服务客户中享有良好的烹饪专业知识；
•
在餐饮服务产品开发方面具有公认的领导力；
•
整合互补业务收购的经验；以及
•
历史上强劲的现金流产生，支持增长机会。
我们的目标是随着时间的推移，通过以下方式同时增长零售和餐饮服务部门的销售额：
•
引进新产品，扩大分销；
•
利用我们零售品牌的实力，增加目前的产品销售；
•
通过战略许可协议扩大零售业增长；
•
继续依靠我们在食品服务产品开发和质量方面的声誉；以及
•
收购互补业务。
关于长期增长，我们不断评估工厂基础设施、IT平台和其他支持和加强我们运营的计划对我们业务的未来机会和需求。最近的投资例子包括我们舒伯特姐妹在肯塔基州马洞的冷冻餐卷设施的重大产能扩建项目，该项目于2020年1月完工；一个新的研发中心，该中心接近2019年底完工；以及2019年成立的转型计划办公室，该办公室将负责协调我们的各种资本和整合工作，包括我们的企业资源规划系统(ERP)项目和相关计划，即目前正在进行的Ascent项目。ERP实施于2019年末开始，需要将我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统替换为集成的SAP S/4HANA系统。实施后，Ascent项目将发展成为一个持续的卓越中心(“COE”)，它将监督S/4HANA环境未来的所有升级、对未来支持业务的软件需求的评估、采购集成支持和主数据标准。大部分正在进行的COE成本预计将包括每年的软件维护和支持、咨询和专业费用以及工资和福利。
我们还继续审查潜在的收购，我们相信这些收购将补充我们现有的产品线，提高我们的盈利能力，和/或以符合我们总体战略目标的方式提供良好的扩张机会。根据此收购策略，于2018年11月16日，我们利用手头可用现金收购了欧姆尼烘焙公司(“欧姆尼”)的几乎所有资产，欧姆尼是我们冷冻大蒜面包业务的长期产品供应商。2018年10月19日，我们使用手头的可用现金收购了Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的所有资产，Bantam Bagels，LLC是一家生产和营销

18
目录

冷冻迷你填充百吉饼和其他冷冻面包产品同时销往零售和餐饮服务渠道。关于这些收购的进一步讨论见合并财务报表附注2。
最近发生的事件
2019年12月，在中国武汉首次发现一株新的冠状病毒株(名为“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。到目前为止，新冠肺炎几乎出现在世界所有地区，并导致受影响地区的业务放缓或关闭。在美国，州和地方政府建议或强制采取行动减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对公众集会的限制、社交距离要求、旅行限制、关闭酒吧和在家中就餐的餐厅、居家命令、隔离，以及禁止许多非必要员工上班的限制。
在度过这段动荡和不确定的时期时，我们有两个主要优先事项：
1.
确保员工的健康、安全和福利；以及
2.
继续在重要的食品供应链中发挥我们的作用，为我们的客户提供充足的供应，同时保持我们业务的财务实力。
关于我们为确保员工的健康、安全和福利所做的努力，我们正在遵守疾病控制和预防中心以及州和地方卫生部门发布的所有指导方针。我们还聘请了一名肺科和重症监护医生，就我们的员工安全协议向我们提供建议。根据这些专家的建议，我们已经在我们的工厂、配送中心和办公室制定了一系列安全修改和指导方针，以确保我们可以安全运营，包括但不限于：
•
在进入我们的生产设施之前，聘请第三方对员工进行体温检测；
•
在每个班次之前、期间和之后对工作站和公共区域进行广泛的清洁和卫生；
•
在工作场所和休息区采用社交距离准则和修改；
•
在换班和休息之间摇摇晃晃；
•
放宽出勤要求，加强有薪休假政策；
•
对新冠肺炎确诊或疑似病例执行检疫规程；
•
在3月下旬向每名前线员工发放300元花红，并由4月起暂时将前线员工的时薪提高2元；
•
设立商务旅行限制；以及
•
尽可能在家工作，与适用的居家顺序保持一致。
关于我们的第二个优先事项，截至本申请之日，我们的产品制造和分销能力没有发生实质性的不利变化。我们的运输或仓储业务或原材料采购没有受到任何重大干扰。我们还根据需要获得了额外的第二方采购选择，以帮助限制供应中断的风险。
我们继续关注新冠肺炎的情况，以及联邦、州和地方公共卫生部门等有关部门的相关指导意见，并可能根据他们的建议采取进一步行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展需要我们调整我们的计划。因此，鉴于这种情况的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流的影响。然而，新冠肺炎可能会对我们未来的收入增长以及我们的整体盈利能力产生重大不利影响，并可能导致库存水平高于正常水平、与某些客户修改付款条款、额外的库存和应收账款准备金以及更高的工厂运营成本。
在截至2020年6月30日的三个月内，新冠肺炎的影响以及美国为控制其蔓延而采取的相关行动，特别是限制在餐厅就餐和强制实施在家点餐，对我们餐饮服务部门的经营业绩产生了负面影响。我们的餐饮服务部门第四季度净销售额下降24%至128.4美元和600万美元部门营业收入下降45%至1010万美元。在4月份开局非常缓慢之后，快餐店的消费者需求在5月和6月强劲复苏，其他餐厅的销售额在整个季度也有明显改善。
关于我们的零售部门，由于零售渠道的消费者需求仍然较高，新冠肺炎的影响导致截至2020年6月30日的三个月销售额上升。
我们继续在财务实力雄厚的情况下运营，并相信经营活动提供的现金以及我们现有的现金和等价物余额，加上我们通过无担保循环信贷安排获得的资本，应足以满足我们未来12个月的流动性需求。我们更加重视跟踪客户和供应商的财务实力，并在确定必要时采取行动，以限制我们的财务风险和运营风险。下面的“财务状况”部分提供了有关我们财务实力的更多详细信息。

19
目录

合并运营的结果
(千美元，
(每股数据除外)
截至6月30日的年度，
 
变化
2020
 
2019
 
2018
 
2020与2019年
 
2019年与2018年
净销售额
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

 
$
26,601

 
2
 %
 
$
84,862

 
7
%
销售成本
976,352

 
981,589

 
919,419

 
(5,237
)
 
(1
)%
 
62,170

 
7
%
毛利
358,036

 
326,198

 
303,506

 
31,838

 
10
 %
 
22,692

 
7
%
毛利
26.8
%
 
24.9
%
 
24.8
%
 
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
180,945

 
149,811

 
129,906

 
31,134

 
21
 %
 
19,905

 
15
%
或有对价的变动
257

 
(16,180
)
 
2,052

 
16,437

 
(102
)%
 
(18,232
)
 
N/M

重组和减值费用
886

 
1,643

 
—

 
(757
)
 
(46
)%
 
1,643

 
N/M

营业收入
175,948

 
190,924

 
171,548

 
(14,976
)
 
(8
)%
 
19,376

 
11
%
营业利润率
13.2
%
 
14.6
%
 
14.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
其他，净额
3,129

 
4,618

 
2,655

 
(1,489
)
 
(32
)%
 
1,963

 
74
%
所得税前收入
179,077

 
195,542

 
174,203

 
(16,465
)
 
(8
)%
 
21,339

 
12
%
按收入征税
42,094

 
44,993

 
38,889

 
(2,899
)
 
(6
)%
 
6,104

 
16
%
实际税率
23.5
%
 
23.0
%
 
22.3
%
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

 
$
(13,566
)
 
(9
)%
 
$
15,235

 
11
%
稀释后每股普通股净收入
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92

 
$
(0.49
)
 
(9
)%
 
$
0.54

 
11
%
净销售额
截至6月30日的年度合并净销售额，2020 增额 2%创造了一个新的记录13.34亿美元从前一年创纪录的总数13.08亿美元。这一增长是由零售净销售额的增长推动的，特别是在今年下半年，但部分被餐饮服务净销售额的下降所抵消。
我们每个业务部门贡献的销售额的相对比例可能会影响合并损益表的同比比较。下表总结了过去三年每年的销售组合：
 
2020
 
2019
 
2018
细分市场销售组合：
 
 
 
 
 
零售
54%
 
50%
 
53%
餐饮服务
46%
 
50%
 
47%
见下面关于“每股收益”的讨论后，按部门对净销售额的讨论。
毛利
综合毛利增额 10%至358.0美元和600万美元在……里面2020与.相比326.2美元和600万美元在……里面2019在零售业销售额上升的推动下，我们的成本节约计划，包括我们的战略采购和运输管理计划的持续贡献，改善了净价实现和降低了商品成本。对毛利增长的抵消包括由于新冠肺炎的影响而导致的制造成本和其他费用的增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用增额 21%至180.9美元和600万美元在……里面2020随着Ascent项目支出的增加1630万美元至1800万美元。对技术和IT基础设施的投资、冲销选矿厂扩建项目的工程成本和归因于新冠肺炎影响的其他费用，以及更高水平的消费者促销支出，也是SG&A费用上升的原因。零售和餐饮服务部门之间的需求变化导致我们取消了工厂扩建项目。项目上升费用包括在公司费用中。归类为“上升项目费用”的部分费用是在实施企业资源规划系统之后将继续进行的费用。

20
目录

  
截至2019年6月30日的年度，
 
变化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020与2019年
 
2019年与2018年
SG&A费用-不包括项目上升
$
162,910

 
$
148,031

 
$
129,906

 
$
14,879

 
10
%
 
$
18,125

 
14
%
项目上升费用
18,035

 
1,780

 
—

 
16,255

 
913
%
 
1,780

 
N/M

SG&A费用总额
$
180,945

 
$
149,811

 
$
129,906

 
$
31,134

 
21
%
 
$
19,905

 
15
%
或有对价的变动
或有对价的变化造成了30万美元在……里面2020相比之下，净收益为1620万美元在2019年，其中包括1710万美元降低Angelic Bakehouse，Inc.或有对价负债的公允价值。(“Angelic”)是我们2019年公允价值计量的结果。见合并财务报表附注3的进一步讨论。鉴于Angelic的销售和历史会计处理的性质，与Angelic的或有对价相关的整个调整都记录在零售部门。
重组和减值费用
2019年第四季度，我们承诺了一项计划，关闭位于阿拉巴马州萨拉兰的冷冻面包制造厂。这一决定旨在通过将该工厂的大部分业务整合到其他现有工厂，外包某些要求，并停止利润较低的冷冻面包产品，从而提高生产效率。该工厂于2019年7月停产。该工厂的运营没有被归类为停产运营，因为关闭并不代表战略转变，这将对我们的运营或财务业绩产生重大影响。
在2020至2019年期间，我们记录的重组和减值费用为90万美元和160万美元分别为。这个 重组和减值费用包括一次性终止福利、固定资产减值费用和其他结账成本，由于其不同寻常的性质，没有分配到我们的两个应报告部门。WE预计此次工厂关闭不会产生任何额外费用。
营业收入
营业收入减少 8%至175.9美元和600万美元在……里面2020受上一年度与Angelic的或有考虑相关的有利调整的影响，上升项目的支出增加，新冠肺炎的影响导致成本上升，以及对技术和IT基础设施的投资增加。这些不利因素被更有利的销售组合、我们的成本节约计划、更好的净价实现和更低的商品成本部分抵消了。见下面关于“每股收益”的讨论之后按部门对经营业绩的讨论。
按收入征税
我们的实际税率是23.5%和23.0%在……里面2020和2019分别为。有关法定汇率与实际汇率的对账，请参阅综合财务报表附注9。
我们将与股票薪酬相关的税收后果包括在所得税费用的计算中。我们的所得税支出和由此产生的净收入的波动性可能会增加，这取决于我们的普通股价格和基于股票的支付奖励活动的时间和数量，例如员工行使股票结算的股票增值权和授予限制性股票奖励。为2020和2019，股票薪酬带来的意外之财净收益的影响使我们的实际税率降低了0.8%.
每股收益
由于上述因素的影响，特别是2020年新冠肺炎的影响导致上升项目支出和成本增加，以及2019年安吉利克或有对价的公允价值减少，每股摊薄净收益总计$4.97在……里面2020, 减少从2019总计为$5.46每股稀释后的股份。截至各年度的摊薄加权平均已发行普通股2020年6月30日和2019保持相对稳定。
2020年，Project Ascent的支出使稀释后每股收益减少了0.50美元。由于新冠肺炎的影响而产生的某些成本，包括我们一线员工的临时加薪、被取消的选矿厂扩建项目的工程成本的注销以及餐饮服务库存储备的增加，在2020年产生了每股稀释后0.28美元的不利影响。重组和减值费用还使2020年稀释后每股收益减少了0.02美元。2019年，Angelic的或有对价负债公允价值减少带来的税后收益为每股稀释后0.48美元，而Project Ascent支出减少了稀释后每股收益0.05美元，重组和减值费用产生了每股稀释后0.05美元的不利影响。

21
目录

运营结果-细分市场
零售细分市场
 
截至2019年6月30日的年度，
 
变化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020与2019年
 
2019年与2018年
净销售额
$
714,127

 
$
656,621

 
$
650,234

 
$
57,506

 
9
%
 
$
6,387

 
1
%
营业收入
$
142,822

 
$
135,093

 
$
126,400

 
$
7,729

 
6
%
 
$
8,693

 
7
%
营业利润率
20.0
%
 
20.6
%
 
19.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
在……里面2020，零售部门的净销售额达到了创纪录的水平714.1美元和600万美元, a 9% 增额从上一年的总数656.6美元和600万美元由于新冠肺炎的影响以及根据许可协议销售的稳定货架调味品和调味汁(包括新产品推出)的贡献导致零售渠道需求上升，推动了零售额的增长。冷冻大蒜面包和冷冻餐卷的销售量增加，加上一些有益的净价实现，也增加了零售净销售额的增长。
在……里面2020，零售部门营业收入增额 770万美元，或6%vt.向，向.142.8美元和600万美元。零售部门的营业收入受益于销售额的增加、我们正在实施的成本节约计划、净价实现的改善以及商品成本的降低，但这部分被更高的贸易和消费者促销支出所抵消。前一年的业绩受到了1710万美元降低Angelic的或有对价负债的公允价值。
餐饮服务细分市场
 
截至2019年6月30日的年度，
 
变化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020与2019年
 
2019年与2018年
净销售额
$
620,261

 
$
651,166

 
$
572,691

 
$
(30,905
)
 
(5
)%
 
$
78,475

 
14
%
营业收入
$
66,480

 
$
73,828

 
$
58,440

 
$
(7,348
)
 
(10
)%
 
$
15,388

 
26
%
营业利润率
10.7
%
 
11.3
%
 
10.2
%
 
 
 
 
 
 
 
 
在……里面2020，餐饮服务净销售额减少 5%至620.3美元和600万美元从2019总计为651.2美元和600万美元。继上半财年增长7%后，由于新冠肺炎的影响，消费者需求从餐饮渠道转移到餐饮服务渠道，餐饮服务净销售额在下半年下降了16%。不包括2018年11月收购Omni的所有销售额，食品服务净销售额总额下降了5%。归因于临时供应协议的Omni销售总额2230万美元与本财年相比1940万美元去年。
在……里面2020vt.的.730万美元 衰败餐饮服务分部的营业收入及营业利润率下降，主要是由于销售额下降、销售额下降导致固定生产成本的吸收减少，以及新冠肺炎的影响导致的其他成本，包括取消选矿厂扩建项目、库存减记以及一线员工的时薪暂时增加所致。
公司费用
这个2020公司费用合计3250万美元相比于1640万美元在……里面2019。这个增额是由Project Ascent的支出推动的，该项目总计1800万美元在……里面2020相比于180万美元在……里面2019。在……里面2020，我们还将另外一笔资金890万美元与企业资源规划相关的支出，用于应用程序开发阶段活动。
展望未来
为2021，我们预计零售部门的销售额将继续受益于根据许可协议销售的货架稳定的调味品和调味汁的增长，包括Chick-Fill-A的销售增长®酱汁继2020年3月启动的一项成功的试点试验后，扩大了布法罗野翅的地理分布®单瓶调味汁与橄榄花园的美元增长和价值渠道®调味料。我们还预计，我们的零售和餐饮服务部门的销售额将继续受到新冠肺炎疫情的影响，这场大流行导致零售和餐饮服务渠道之间的消费者需求发生了转变。这种对我们2021年业绩的影响程度非常难以预测，因为新冠肺炎案件的地区潮起潮落，以及与之相关的居家订单的放松和收紧，以及其他限制和指导方针，在不可预测的时间线内给餐饮业和消费者行为带来了不确定性。
根据目前的市场状况，在经历了大宗商品成本明显有利的一年后，我们预计2021年大宗商品成本将会上升。我们的成本节约计划和定价计划将有助于抵消这些增加的成本。我们2021年的SG&A费用将继续包括Project Ascent费用。
我们将继续考虑代表良好价值并与我们的增长战略一致或以其他方式提供重大战略利益的收购机会。
我们将继续通过对某些关键材料(如豆油和面粉)的战略性远期采购计划，来管理和减轻我们对食品商品成本波动的敞口。有关效果的更详细讨论，请参阅

22
目录

关于商品成本，请参阅下面本MD&A的“通货膨胀的影响”部分。其他值得注意的经常性成本的变化，如营销、运输、生产成本和新产品的介绍成本，也可能影响我们的整体业绩。
我们将继续定期重新评估我们的资本分配，以确保我们在向股东提供适当水平现金回报的同时，保持足够的运营灵活性。
财务状况
流动性与资本资源
我们在资本结构上保持足够的灵活性，以确保我们的资本足以支持我们未来的内部增长前景，收购符合我们战略目标的食品业务，并通过现金股息和机会性股票回购保持对股东的现金回报。年内，我们的资产负债表保持了基本的财务实力。2020当我们在这一年结束的时候1.98亿美元现金和等价物，以及7.83亿美元而且没有债务。
根据我们的无抵押循环信贷安排(“贷款”)，我们最多可以借到1.5亿美元任何时候都可以。截至6月30日，我们在该安排下没有未偿还的借款，2020。6月30日，2020，我们有过280万美元由于未偿还备用信用证的增加，减少了该贷款机制下可供借款的金额。该贷款将于2025年3月到期，届时所有未偿还的金额都将到期并支付。利息是可变的，根据与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或设施中定义的替代基本利率挂钩的公式。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在该贷款下有未偿还借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该机制载有若干限制性条款，包括对负债、资产出售和收购的限制，以及与利息覆盖和杠杆有关的财务条款。6月30日，2020，我们遵守了这项贷款的所有适用条款和公约，而且我们大大超出了财务公约的要求。6月30日，2020，根据这项安排，没有任何事件会构成违约。
我们目前期望在可预见的未来继续遵守该基金的公约。然而，如果贷款违约，可能会加速偿还任何当时未偿还的债务，并限制我们获得7500万美元在贷款机制下可获得的额外信贷。这样的事件可能需要减少或削减现金股息或股票回购，减少或推迟有益的扩张或投资计划，或以其他方式影响我们履行到期义务的能力。
我们相信，经营活动提供的现金和我们现有的现金和等价物余额，加上该机制下可用的现金和等价物，应该足以满足我们未来12个月的流动性需求，包括资本支出和股息支付的预计水平。根据我们目前的计划和预期，我们相信我们的资本支出将用于2021可以合计6500万至8500万美元之间。此外，我们还将继续评估其他潜在的重大投资，如工厂扩建、新工厂建设或棕地投资，以满足对我们的调味料和酱油产品日益增长的需求。如果我们在目前的市场条件下在贷款机制之外借款，我们的平均利率可能会上升，并对我们的经营业绩产生不利影响。
现金流
  
截至2019年6月30日的年度，
 
变化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020与2019年
 
2019年与2018年
由经营活动提供
$
170,769

 
$
197,598

 
$
160,714

 
$
(26,829
)
 
(14
)%
 
$
36,884

 
23
 %
用于投资活动
$
(83,265
)
 
$
(126,861
)
 
$
(31,452
)
 
$
43,596

 
34
 %
 
$
(95,409
)
 
N/M

用于融资活动
$
(85,519
)
 
$
(80,201
)
 
$
(66,614
)
 
$
(5,318
)
 
(7
)%
 
$
(13,587
)
 
(20
)%
经营活动提供的现金仍然是我们投资和融资活动以及为我们的有机增长计划提供资金的主要来源。
年经营活动提供的现金2020总计170.8美元和600万美元, 减少的14%与2019总计为197.6美元和600万美元。这个2020 减少量这是由于净营运资本同比变化和净收入下降所致，但被上一年Angelic的或有对价公允价值减少的影响部分抵消。
用于投资活动的现金总额8330万美元在……里面2020相比于126.9美元和600万美元在……里面2019。这个2020 减少量主要反映了前一年第二季度收购Bantam和Omni的影响，但部分被本年度物业增加的较高支付水平所抵消。我们资本支出的同比增长包括用于我们位于肯塔基州马洞的冷冻餐卷设施的产能扩大项目，该项目于2020年1月完工，以及购买之前租赁的Omni制造设施。物业增收款项合计8260万美元在……里面2020与.相比7090万美元在……里面2019.

23
目录

融资活动使用的现金净额合计8550万美元和8020万美元在……里面2020和2019分别为。一般来说，融资活动中使用的现金反映了股息和股票回购的支付。这个2020 增额主要是由于支付了更高的股息。的定期股息支付率2020曾经是$2.75每股，与$2.55中的每股2019。上一财年标志着57我们的股息率连续一年提高。
未来的股份回购和宣布的股息水平取决于我们董事会的定期审查，通常是在评估各种因素后确定的，如预期收益水平、现金流要求和一般业务状况。
我们正在进行的业务活动将继续遵守可能由各个联邦、州和地方机构颁布和执行的各种法律、规则和法规。关于环境问题，与法规遵从性有关的费用，有时也会产生补救费用。这样的成本还没有，也预计不会成为材料。
我们对正常业务过程中经常出现的诉讼、税收和各种其他事项负有或有责任。我们没有任何对我们的经营结果、现金流或财务状况有重大影响的关联方交易。
表外安排、合同义务和承付款
我们与未合并的实体或其他人(也称为“可变利益实体”)没有表外安排、融资或其他关系，这些关系对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性或资本支出目前或未来可能产生重大影响。
我们有各种合同义务，这些义务在我们的合并财务报表中被适当地记录为负债。某些其他合同义务在我们的合并财务报表中没有确认为负债。这类项目的例子是购买原材料或包装库存的承诺，截至6月30日尚未收到，2020.
下表汇总了截至6月30日我们的合同义务，2020(千美元)：
 
按期付款到期
合同义务
总计
 
不足1年
 
1-3岁
 
3-5年
 
5年以上
融资租赁义务(1)
$
2,293

 
$
638

 
$
1,265

 
$
390

 
$
—

经营租赁义务(1)
26,470

 
7,404

 
10,591

 
5,569

 
2,906

购买义务(2)
234,339

 
206,046

 
25,211

 
2,851

 
231

其他非流动负债(反映在合并资产负债表中)(3)
10,132

 
—

 
942

 
9,190

 
—

总计
$
273,234

 
$
214,088

 
$
38,009

 
$
18,000

 
$
3,137

 
(1)
融资租赁主要是为某些设备和仓库设施签订的。经营租赁主要是为仓库和办公设施以及某些设备签订的。详情见合并财务报表附注5。
(2)
采购义务是指与采购原材料、供应品、服务以及财产、厂房和设备有关的采购订单和较长期的采购安排。
(3)
此金额不包括2000万美元资产负债表上记录的其他非流动负债，主要包括资金不足的固定福利养恤金负债、其他就业后福利义务、税收负债、非流动工人补偿义务、递延补偿和递延补偿利息。这些项目被排除在外，因为不确定这些债务将于何时到期。详情见综合财务报表附注9、12及13。
通货膨胀的影响
我们的业务结果可能会受到原材料、包装和运费成本的重大变化的影响。我们试图通过签订部分最重要的大宗商品，豆油和面粉的长期固定价格合同，来减轻通胀对我们原材料的影响。我们还实施了部分鸡蛋需求的采购战略，通过使用以谷物为基础的定价合同，以减少我们对鸡蛋市场现货价格的敞口。在运费成本方面，2019年我们在整体运输网络中增加了更多的专用航空公司，以帮助降低我们对现货运费的敞口。2019年，我们还实施了运输管理系统，提高了我们内部货运管理流程的效率，也使我们能够获得更具竞争力的运价。尽管如此，我们仍然

24
目录

受其他原材料、包装和运费市场事件和趋势的影响。虽然我们试图转嫁原材料成本的持续上涨，但任何这样的价格调整往往都会滞后于相关投入成本的变化。
2020年，受鸡蛋、大豆油和面粉成本下降的推动，大宗商品成本略有优惠。包装材料和运费在2020年也很有利。我们的战略采购计划、运输管理系统和其他成本节约举措也帮助我们在2020年减少了商品、包装材料和运费的支出。2019年，与2018年相比，大宗商品成本通胀放缓至接近持平，而包装和货运成本略有通胀。
展望2021年，在目前的市场条件下，我们预计大宗商品将出现通胀。我们正在进行的成本节约计划和定价举措将有助于抵消这些更高的商品成本。
虽然通常不那么引人注目，但我们也暴露在材料和运费成本以外的一般通胀的不利影响中，特别是在年度工资调整和福利成本方面。随着时间的推移，我们试图通过持续改进和提高我们整个制造业务的效率，包括通过我们的精益六西格玛计划和对工厂设备的战略投资获得的好处，将此类成本增加的风险降至最低。
关于商品和运费成本对餐饮服务部门运营收入的影响，我们与全国连锁餐厅客户签订的大部分供应合同都包含价格调整，以考虑到配料和运费成本的变化。这些供应合同可能会因我们引起的成分和运费的实际变化与相关涨价或降价的生效日期之间的时间间隔而有所不同。因此，餐饮服务部门报告的营业利润率在配料和/或运费成本快速上升或下降期间受到波动性增加的影响，因为至少部分配料和/或运费成本的变化在任何相关定价变化的影响之前反映在该部门的业绩中。此外，与零售部门相比，餐饮服务部门因成分成本变化而固有的利润率波动程度更高，这是因为其总体利润率较低，配料英镑与净销售额的比率较高。
关键会计政策和估算
本MD&A讨论我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。编制该等合并财务报表时，我们须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及费用。我们会持续评估我们的估计和判断，包括但不限于与应收账款拨备、分销成本、资产减值和自我保险准备金有关的估计和判断。吾等根据历史经验及在当时情况下相信合理的各种其他因素作出估计及判断，其结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。从历史上看，我们任何一年的估计和实际金额之间的总差额(如果有)并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。虽然我们可以在综合财务报表附注1中找到我们重要会计政策的摘要，但我们认为以下关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用更重要的判断和估计的领域。
应收账款及相关备抵
我们会考虑几个因素，包括历史经验、具体的贸易计划和现有的客户关系，来评估我们的客户扣减额度是否充足。
商誉和其他无形资产
商誉不会摊销。每年4月30日通过应用减损测试程序对其进行评估。其他无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，计入销售、一般及行政费用。当事件或情况显示潜在的可回收问题时，我们评估记录的商誉和其他无形资产的未来经济效益。账面金额在确定已减值时进行适当调整。
最近的会计声明
最近的会计声明及其对我们综合财务报表的影响在综合财务报表附注1中披露。

25
目录

前瞻性陈述
我们希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)中的“安全港”条款。这份Form 10-K年度报告包含PSLRA和其他适用证券法律所指的各种“前瞻性陈述”。此类陈述可以通过使用前瞻性词汇“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“期望”、“希望”或类似词汇来识别。这些陈述讨论未来预期；包含对未来发展、经营或财务状况的预测；或陈述其他前瞻性信息。这些陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述涉及各种重要的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。实际结果可能会因我们无法或有限控制的因素而有所不同，这些因素包括但不限于以下概述的具体影响，其中许多影响可能会因新冠肺炎大流行而放大。管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但不应过分依赖基于当前预期的这些陈述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，除非法律要求，否则我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务。
可能影响这些前瞻性陈述的项目包括但不限于项目1A中确定的风险因素和：
•
消费者需求的重大转变，以及新冠肺炎和其他流行病、流行病或类似的普遍公共卫生问题和疾病爆发对我们的员工、社区、客户、供应链、运营和生产流程造成的中断；
•
工厂运营的效率；
•
依赖合同制造商、分销商和货运商，包括他们继续支持我们业务的财务实力；
•
原料和包装的成本和可获得性波动；
•
可能会失去较大的项目或关键客户关系；
•
产能限制可能会影响我们满足需求的能力或可能增加我们的成本；
•
对我们产品的需求变化，这可能是由于品牌声誉或客户商誉的损失造成的；
•
设计和实施我们新的企业资源规划系统的困难；
•
网络安全事件、信息技术中断和数据泄露；
•
能够成功发展最近收购的业务；
•
近期和未来业务收购的完成程度和可接受的整合程度；
•
价格竞争和产品竞争；
•
新产品缺乏市场接受度；
•
新产品开发工作的成功和成本；
•
客户商店品牌对我们品牌零售量的影响；
•
客户或消费者对涨价的反应，我们可以实施；
•
生产、分销或运输我们产品的运费、能源或其他成本的不利变化；
•
稳定劳动关系；
•
对关键人员的依赖和关键人员的变动；
•
在关键市场渠道内巩固客户的效果；
•
我们养老金计划资产价值的波动对资金水平、所需缴费和福利成本的影响；
•
可能发生的产品召回或其他有缺陷或贴错标签的产品成本；
•
保持相对于其他制造商的竞争地位；
•
关键会计判断中估计的变化；
•
影响我们食物业的任何规管事宜的影响，包括任何所需的标签更改及其对消费者需求的影响；
•
任何诉讼或仲裁的结果；
•
提供足够的熟练劳动力；以及
•
某些其他风险因素，包括我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素。


26
目录

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要来自原材料价格的变化。近年来，由于没有任何借款，我们没有受到利率变化的影响。我们也没有暴露于与衍生金融工具或衍生商品工具相关的市场风险，因为我们不使用任何此类工具。
原材料价格风险
我们购买各种商品和其他原材料，如大豆油、面粉、鸡蛋和以乳制品为基础的材料，用于生产我们的产品。这些商品的市场价格会根据一些经济因素而波动，有时可能会变得不稳定。虽然我们不使用任何衍生品商品工具来对冲大宗商品价格风险，但我们确实通过对某些关键材料(如豆油和面粉)的结构化远期采购计划，积极管理部分风险。此外，我们还通过使用以谷物为基础的定价合同，针对我们的部分鸡蛋需求实施了采购战略，以减少我们对鸡蛋市场现货价格的敞口。这些计划，再加上其他重要原材料的短期固定价格安排，为我们提供了更可预测的投入成本，除了与我们的餐饮服务客户签订的供应合同允许我们转嫁大宗商品的价格上涨外，还有助于在大宗商品市场大幅波动期间稳定我们的利润率。

第8项。财务报表和补充数据


27
目录

独立注册会计师事务所报告
致兰开斯特殖民地公司股东和董事会

对财务报表的意见
我们已审计随附的兰开斯特殖民地公司及其附属公司(“本公司”)于以下日期的综合资产负债表2020年6月30日和2019，相关的综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，在截至该期间的三个年度内每年2020年6月30日，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至以下日期的财务状况2020年6月30日和2019及截至本年度止三年内各年度的经营业绩及现金流2020年6月30日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了截至以下日期的公司财务报告内部控制2020年6月30日，基于在中建立的标准内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发出，我们于#年#月#日提交报告2020年8月27日，对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

浅谈会计原则的变化

如财务报表附注1所述，由于采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)，本公司已改变其对2019年7月1日生效的租赁的会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

公允价值-或有对价(3级负债)-请参阅财务报表附注3

关键审计事项说明

本公司有或有对价负债，其公允价值基于复杂的模型和不可观察到的投入。或有对价负债源于与公司2018年10月19日收购Bantam百吉饼和2016年11月17日收购Angelic Bkehouse相关的收益拨备。这些收购的条款规定，卖方可以在指定的未来日期根据预先确定的合同公式，在交易中获得作为整体对价的一部分的赚取款项。根据美国普遍接受的会计原则，这些负债通常被归类为3级负债，并按公允价值经常性计价。

28
目录

与容易观察的其他资产和负债的公允价值不同，因此更容易独立证实的是，3级负债的估值本质上是主观的，往往涉及使用复杂的模型和不可观察的投入。Bantam Bagels的或有对价使用蒙特卡罗模拟进行估值，该模拟随机改变收入增长、相关收购协议中定义的预测调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)以及其他不确定变量，以使用贴现率估计公允价值。Angelic Bakehouse的或有对价采用现值法进行估值，该方法结合了相关收购协议中定义的收入增长率、折现率和预测调整后EBITDA等因素，以估计公允价值。
由于管理层用来估计公允价值的复杂模型和不可观察到的输入，我们将这些3级负债确定为关键的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与审计和评估模型和投入的适当性，这些专家拥有丰富的量化和建模专业知识。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层用来估计3级负债公允价值的复杂模型和不可观察的输入，其中包括：
•
我们测试了对管理层3级负债估值的控制的有效性，包括那些与复杂模型和不易观察到的重要输入相关的控制。
•
我们通过将管理层的历史估计与随后的结果进行比较，并考虑到市场状况的变化，评估了管理层准确估计公允价值的能力。
•
我们将管理层的假设与外部来源进行了比较。这些假设包括影响估值模型中使用的预测调整后EBITDA的贴现率和未来收入增长。
•
在我们公允价值专家的协助下，我们制定了独立的公允价值估计，并将我们的结果与公司的估计进行了比较。


/s/德勤律师事务所
德勤律师事务所(Deloitte D&Touche LLP)
哥伦布，俄亥俄州
2020年8月27日

我们自1961年以来一直担任本公司的审计师。


















29
目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
综合资产负债表
 
  
六月三十日，
(金额以千为单位，共享数据除外)
2020
 
2019
资产
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
198,273

 
$
196,288

应收账款
86,604

 
75,691

库存：
 
 
 
原料
34,374

 
30,647

成品
50,674

 
55,425

总库存
85,048

 
86,072

其他流动资产
15,687

 
10,518

流动资产总额
385,612

 
368,569

物业、厂房及设备：
 
 
 
土地、楼宇及改善工程
186,542

 
163,094

机器设备
388,929

 
340,232

总成本
575,471

 
503,326

减去累计折旧
282,183

 
256,282

财产、厂房和设备--净额
293,288

 
247,044

其他资产：
 
 
 
商誉
208,371

 
208,371

其他无形资产-净额
65,216

 
70,277

经营性租赁使用权资产
22,977

 
—

其他非流动资产
17,889

 
11,138

总计
$
993,353

 
$
905,399

 
 
 
 
负债和股东权益
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
71,433

 
$
76,670

应计负债
54,826

 
43,036

流动负债总额
126,259

 
119,706

非流动经营租赁负债
17,893

 
—

其他非流动负债
31,661

 
35,938

递延所得税
34,240

 
22,882

承诺和或有事项

 

股东权益：
 
 
 
优先股-授权3,050,000股；已发行-无

 

普通股-授权75,000,000股；已发行-2020-27,523,935股；2019年-27,491,497股
125,153

 
122,844

留存收益
1,421,121

 
1,359,782

累计其他综合损失
(12,070
)
 
(10,308
)
国库普通股，按成本计算
(750,904
)
 
(745,445
)
股东权益总额
783,300

 
726,873

总计
$
993,353

 
$
905,399

请参阅合并财务报表附注。

30
目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并损益表
 
  
截至6月30日的年度，
(金额以千为单位，每股数据除外)
2020
 
2019
 
2018
净销售额
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

销售成本
976,352

 
981,589

 
919,419

毛利
358,036

 
326,198

 
303,506

销售、一般和行政费用
180,945

 
149,811

 
129,906

或有对价的变动
257

 
(16,180
)
 
2,052

重组和减值费用
886

 
1,643

 
—

营业收入
175,948

 
190,924

 
171,548

其他，净额
3,129

 
4,618

 
2,655

所得税前收入
179,077

 
195,542

 
174,203

按收入征税
42,094

 
44,993

 
38,889

净收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

每股普通股净收入：
 
 
 
 
 
基本型
$
4.98

 
$
5.48

 
$
4.93

稀释
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92

加权平均未偿还普通股：
 
 
 
 
 
基本型
27,448

 
27,438

 
27,403

稀释
27,496

 
27,537

 
27,459

请参阅合并财务报表附注。

31
目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
综合全面收益表
 
  
截至6月30日的年度，
(金额以千为单位)
2020
 
2019
 
2018
净收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

其他全面(亏损)收入：
 
 
 
 
 
固定福利养老金和退休后福利计划：
 
 
 
 
 
期内产生的税前净(亏损)收益
(2,662
)
 
(2,902
)
 
3,041

税前摊销亏损
546

 
410

 
536

税前服务抵免摊销
(182
)
 
(182
)
 
(182
)
税前其他综合(亏损)收入合计
(2,298
)
 
(2,674
)
 
3,395

其他综合(亏损)收入项目的税种属性：
 
 
 
 
 
期间产生的净(亏损)收益，含税
622

 
678

 
(710
)
摊销损失、税金
(128
)
 
(96
)
 
(180
)
摊销先前服务抵免、税项
42

 
43

 
61

总税收优惠(费用)
536

 
625

 
(829
)
其他综合(亏损)收入，税后净额
(1,762
)
 
(2,049
)
 
2,566

综合收益
$
135,221

 
$
148,500

 
$
137,880

请参阅合并财务报表附注。

32
目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
综合现金流量表
 
  
截至6月30日的年度，
(金额以千为单位)
2020
 
2019
 
2018
来自经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
净收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
 
 
非现金项目的影响：
 
 
 
 
 
折旧摊销
37,963

 
31,848

 
26,896

或有对价的变动
257

 
(16,180
)
 
2,052

递延所得税和其他变化
11,402

 
7,336

 
(8,502
)
基于股票的薪酬费用
6,115

 
5,972

 
5,039

重组和减值费用
(268
)
 
1,643

 
—

出售财产的损失(收益)
315

 
(13
)
 
(10
)
养老金计划活动
(578
)
 
(749
)
 
(434
)
营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
 
应收账款
(10,913
)
 
(748
)
 
(3,040
)
盘存
1,024

 
6,282

 
(14,485
)
其他流动资产
(14,267
)
 
(3,085
)
 
2,164

应付账款和应计负债
2,736

 
14,743

 
15,720

经营活动提供的净现金
170,769

 
197,598

 
160,714

投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
物业附加费
(82,642
)
 
(70,880
)
 
(31,025
)
收购支付的现金，扣除收购的现金
—

 
(55,364
)
 
(318
)
出售物业所得收益
129

 
169

 
38

其他-网络
(752
)
 
(786
)
 
(147
)
投资活动所用现金净额
(83,265
)
 
(126,861
)
 
(31,452
)
融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
支付股息
(75,644
)
 
(70,110
)
 
(64,531
)
购买库存股
(5,459
)
 
(7,411
)
 
(1,102
)
股票薪酬预扣税款
(3,806
)
 
(2,360
)
 
(981
)
其他-网络
(610
)
 
(320
)
 
—

用于融资活动的现金净额
(85,519
)
 
(80,201
)
 
(66,614
)
现金及等价物净变动
1,985

 
(9,464
)
 
62,648

年初现金及现金等价物
196,288

 
205,752

 
143,104

年终现金和现金等价物
$
198,273

 
$
196,288

 
$
205,752

请参阅合并财务报表附注。

33
目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并股东权益报表
 
(金额以千为单位，
(每股数据除外)
 
普通股
出类拔萃
 
留用
收益
 
累积
其他
综合
损失
 
财务处
股票
 
总计
股东的
权益
 
股份
 
金额
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2017年6月30日
 
27,448

 
$
115,174

 
$
1,206,671

 
$
(8,936
)
 
$
(736,932
)
 
$
575,977

净收入
 
 
 
 
 
135,314

 
 
 
 
 
135,314

养老金和退休后福利收益净额，扣除829美元的税收影响
 
 
 
 
 
 
 
2,566

 
 
 
2,566

2017年减税和就业法案，从累计其他全面亏损重新分类为留存收益
 
 
 
 
 
1,889

 
(1,889
)
 
 
 
—

现金股息-普通股(每股2.35美元)
 
 
 
 
 
(64,531
)
 
 
 
 
 
(64,531
)
购买库存股
 
(9
)
 
 
 
 
 
 
 
(1,102
)
 
(1,102
)
基于股票的计划
 
49

 
(981
)
 
 
 
 
 
 
 
(981
)
基于股票的薪酬费用
 
 
 
5,039

 
 
 
 
 
 
 
5,039

平衡，2018年6月30日
 
27,488

 
119,232

 
1,279,343

 
(8,259
)
 
(738,034
)
 
652,282

净收入
 
 
 
 
 
150,549

 
 
 
 
 
150,549

养老金和退休后福利净亏损，扣除(625美元)税收影响后的净额
 
 
 
 
 
 
 
(2,049
)
 
 
 
(2,049
)
现金股息-普通股(每股2.55美元)
 
 
 
 
 
(70,110
)
 
 
 
 
 
(70,110
)
购买库存股
 
(48
)
 
 
 
 
 
 
 
(7,411
)
 
(7,411
)
基于股票的计划
 
51

 
(2,360
)
 
 
 
 
 
 
 
(2,360
)
基于股票的薪酬费用
 
 
 
5,972

 
 
 
 
 
 
 
5,972

平衡，2019年6月30日
 
27,491

 
122,844

 
1,359,782

 
(10,308
)
 
(745,445
)
 
726,873

净收入
 
 
 
 
 
136,983

 
 
 
 
 
136,983

养老金和退休后福利净亏损，扣除(536美元)税收影响后的净额
 
 
 
 
 
 
 
(1,762
)
 
 
 
(1,762
)
现金股息-普通股(每股2.75美元)
 
 
 
 
 
(75,644
)
 
 
 
 
 
(75,644
)
购买库存股
 
(38
)
 
 
 
 
 
 
 
(5,459
)
 
(5,459
)
基于股票的计划
 
71

 
(3,806
)
 
 
 
 
 
 
 
(3,806
)
基于股票的薪酬费用
 
 
 
6,115

 
 
 
 
 
 
 
6,115

平衡，2020年6月30日
 
27,524

 
$
125,153

 
$
1,421,121

 
$
(12,070
)
 
$
(750,904
)
 
$
783,300

请参阅合并财务报表附注。

34
目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)
注1-重要会计政策摘要
巩固原则
随附的合并财务报表包括兰开斯特殖民地公司和我们的全资子公司的账户，统称为“我们”、“注册人”或“公司”。公司间交易和账户已在合并中取消。我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束。除非另有说明，否则所提及的“年份”与我们的财政年度有关；例如，2020指的是财政2020，这是从2011年7月1日开始的一段时间，2019到6月30日，2020.
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表要求我们作出影响综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。这些合并财务报表中包括的估计数包括客户扣除额、存货可变现净值、计算折旧和摊销的使用年限、分配应计项目、养老金和退休后假设以及自我保险应计项目。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。我们的现金和等价物的账面价值因其到期日较短而接近公允价值，被视为一级投资，即对相同资产的活跃市场报价。由于我们的现金管理系统，开出但没有出示给银行付款的支票可能会产生负的账面现金余额。当存在这种负余额时，它们被计入应计负债。
应收账款及相关备抵
我们会考虑几个因素，包括历史经验、具体的贸易计划和现有的客户关系，来评估我们的客户扣减额度是否充足。我们还根据应收账款余额的账龄、历史冲销经验和对我们的应收贸易账款的持续审查，为可疑账款提供拨备。衡量潜在亏损需要对现有客户关系进行信用审查，考虑历史损失经验，包括需要根据当前状况进行调整，并对相关可观察数据(包括当前经济状况，如拖欠率和客户的经济健康状况)的可能影响做出判断。我们的坏账准备在所有提交的期间都是无关紧要的。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和等价物以及贸易应收账款。根据政策，我们限制对任何一家机构或发行人的信贷敞口。我们在应收账款方面的信用风险集中通过我们的信用评估过程和拥有庞大而多样化的客户基础来缓解。但是，关于我们与沃尔玛公司的应收账款，请参阅附注10。以及伯克希尔·哈撒韦公司(Berkshire Hathaway，Inc.)的批发分销子公司麦克莱恩公司(McLane Company，Inc.)。
盘存
存货以成本或可变现净值中的较低者计价，并以先进先出为基础的各种近似实际成本的方法计算成本。由于我们业务的性质，在制品库存不是库存的物料组成部分。必要时，我们会将存货的账面价值调整为成本或可变现净值中的较低者，包括出售或处置的任何成本。要确定库存项目是否移动缓慢、陈旧或超出需求，需要对我们产品的未来需求进行估计。对库存估值中使用的未来需求的估计取决于我们产品的持续成功，可能会由于客户和消费者需求的变化等因素而与实际情况有所不同。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本入账，但作为业务合并一部分而购入的物业、厂房及设备除外，在购买时按公允价值入账。出于财务报告的目的，我们使用基于相应资产的估计使用寿命来计算折旧的直线法。建筑物和改善工程的估计使用年限一般在10至40年，机器和设备(不包括与技术有关的设备)的范围一般为3至15年限和技术相关设备的范围一般在3至5好多年了。出于税务目的，我们通常使用加速法计算折旧。

35
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


6月30日综合现金流量表中包括在应付账款中并不包括在财产增加和应付账款变动中的财产、厂房和设备的购买情况如下：
 
2020
 
2019
 
2018
施工中的应付帐款
$
2,909

 
$
7,852

 
$
2,070


下表列出了截至6月30日的每一年度的折旧费用，包括融资租赁摊销：
 
2020
 
2019
 
2018
折旧费
$
31,604

 
$
26,751

 
$
22,168


递延软件成本
我们将与服务合同(云计算安排)的托管安排相关的某些成本资本化。资本化成本计入其他流动资产或其他非流动资产，并在预计使用年限内按直线摊销。在……里面2020和2019，我们大写了$10.31000万美元和$1.71000万美元与云计算安排相关的递延软件成本。
长期资产
我们通过定期考虑是否存在减值指标来监控我们长期资产账面价值的可回收性。如果存在这样的指标，我们通过将未贴现的未来现金流的总和与资产的账面金额进行比较来确定资产是否可收回。我们的现金流基于历史结果进行调整，以反映我们对未来市场和运营状况的最佳估计。如果账面金额较大，则资产不可收回。在这种情况下，我们将账面金额与公允价值进行比较，以确定要记录的减值金额。
商誉和其他无形资产
商誉不会摊销。每年4月30日通过应用减损测试程序对其进行评估。其他无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，计入销售、一般及行政费用。当事件或情况显示潜在的可回收问题时，我们评估记录的商誉和其他无形资产的未来经济效益。账面金额在确定已减值时进行适当调整。关于商誉和其他无形资产的进一步讨论见附注7。
应计分配
我们在将产品运往客户和仓库时会产生各种运费和其他相关费用。我们利用历史或预测运费和其他相关信息为承运人的未开单货物提供应计费用。
自保应计项目
应计自我保险是针对与雇员健康护理、工伤赔偿和一般责任保险相关的某些索赔。这些应计项目包括主要基于历史损失发展因素的估计。
股东权益
我们被授权发行3,050,000由下列人士组成的优先股股份750,000A类参与优先股的股份$1.00面值，1,150,000无票面价值的B类有投票权优先股的股份1,150,000无面值的C类无投票权优先股。我们的董事会批准了一项股份回购授权2,000,0002010年11月发行普通股。6月30日，2020, 1,315,911普通股仍然被授权用于未来的购买。

36
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


收入确认
履行义务何时履行
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是收入确认的会计单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们客户合同的单一履约义务由每个单独的采购订单和各自订购的食品确定，收入在履行协议条款下的义务并将产品控制权转移给我们的客户时确认。具体地说，当产品根据适用的运输条款交付给我们的客户或由我们的客户提货时，控制权转移到我们的客户，因为我们的客户可以指导使用，并在这个时间点从资产中获得基本上所有剩余的好处。我们客户合同中的履约义务一般在30天内履行。因此，我们没有披露分配给剩余履约义务的交易价格，截至2020年6月30日.
重要的付款条件
一般来说，在我们的客户合同中，采购订单标明了产品、数量、价格、提货限额、付款条件和最终交货条件。付款条件通常包括提前支付折扣。我们提供符合行业标准的付款条件。虽然有些付款期限可能会延长一些，但目前我们的大多数付款期限都在60天以内。因此，我们使用了可用的实际权宜之计，因此，没有根据重要融资部分的影响调整我们的收入。
分布
向客户收取的分销费用包括在净销售额中。所有与外运运费相关的分销成本都作为履行成本入账，并计入销售成本；这包括在产品控制权转移到客户手中后发生的分销成本，因为我们已选择使用可用的实际权宜之计，将这些成本计入我们的销售成本。
可变注意事项
除了固定的合同对价外，我们的合同还包括某种形式的可变对价，包括销售折扣、退货、贸易促销和某些其他销售和消费者激励措施，包括返点和优惠券兑换。一般来说，可变对价在确认相关收入时被视为收入的减少。根据变量考量的具体类型，我们使用期望值或最可能的金额方法来确定变量考量。我们相信，当与我们的客户解决任何相关的不确定性时，我们对可变代价的估计不会有重大变化。我们根据历史经验和市场最近的任何变化，在每个时期审查和更新我们的估计和相关的可变对价应计项目。
保修和退货
我们为所有客户提供标准或担保类型的保修。无论是明示的还是默示的，我们都保证相关产品将符合所有商定的规格和法律规定的其他保修。除保修外，我们不向客户提供任何服务。
我们并不授予一般的返回权。但是，客户可能会退回有缺陷或不合格的产品。客户补救措施可能包括现金退款或更换产品。因此，退货权和相关的退款负债被估计并记录为收入减少。此退货预估将在每个期间进行审核和更新，并基于历史销售和退货经验。
合同余额
我们没有递延收入或未开账单的应收账款余额，因此，截至目前，我们没有任何相关的合同资产和负债余额。2020年6月30日.
合同费用
我们已将销售佣金确定为获得客户合同所产生的增量成本。根据新的收入确认标准，这些成本必须资本化。我们已选择使用现有的实际权宜之计，继续支出这些成本，因为此类成本的摊销期限为一年或更短时间。我们不会产生与需要资本化的客户合同相关的重大履行成本。
收入的分类
请参阅附注10，了解我们按同类产品类别和客户类型划分的净销售额。

37
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广告费
我们的广告费用是按实际发生的费用计算的。下表汇总了截至6月30日的每一年的广告费用占净销售额的百分比：
 
2020
 
2019
 
2018
广告费用占净销售额的百分比
2
%
 
2
%
 
2
%

研发成本
我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。在过去三年中，每年用于研究和开发活动的估计金额不到净销售额的1%。
基于股票的员工薪酬计划
我们根据基于股票的薪酬的公认会计原则(GAAP)对我们的基于股票的员工薪酬计划进行会计处理，这要求根据授予日期的公允价值来衡量和确认通过授予股权工具来换取奖励的员工服务成本。员工服务的成本在员工提供服务以换取奖励的期间内确认为补偿费用，这通常是归属期。见附注11中的进一步讨论和披露。
所得税
我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。我们在许多国内司法管辖区都要缴纳所得税。
我们的年度有效税率是根据我们的收入、法定税率以及出于税务目的而与财务报告目的不同对待的项目的永久性税收影响而确定的。税法要求某些项目在与财务报表中反映的项目不同的时间包括在纳税申报单中。其中一些差异是永久性的，比如在我们的纳税申报单中不能扣除的费用，还有一些差异是暂时的，随着时间的推移会逆转，比如折旧费用。这些暂时性差异产生了递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。即使累计其他综合收益/亏损项目的相关所得税影响最初在其他综合收益而不是在收入中确认，税率的变化也可能导致搁浅的税收效应，因为这种变化的影响必须计入收入中，即使累积的其他综合收益/亏损中的项目的相关所得税影响最初在其他全面收益中确认，但税率的变化可能会导致搁浅的税收效应。我们的会计政策是从累积的其他综合损失中释放滞留的税收影响。
某些递延税项资产的变现取决于在结转期满之前在适当司法管辖区产生足够的应税收入。虽然不能保证实现，但管理层认为，我们的递延税项资产更有可能实现，因此我们没有记录截至6月30日的年度的任何估值津贴。2020或2019.
根据与所得税不确定性有关的会计文献，财务报表中确认的来自不确定税收状况的税收收益和负债是基于最终结算时实现可能性大于50%的最大属性来计量的。
税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延税资产和负债。管理层不知道有任何此类变化会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生实质性影响。请参阅注释9中的进一步讨论。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根据每期已发行普通股和普通股等价物(限制性股票和股票结算增值权)的加权平均数计算的。授予员工的限制性股票的未归属股票被视为参与证券，因为员工在归属之前获得不可没收的股息，因此在按两类法计算每股收益时包括在收益分配中。基本每股收益不包括稀释，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的稀释加权平均数，其中包括与非参与限制性股票和股票结算股票增值权相关的稀释潜在普通股。

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普通股基本净收入和稀释后每股净收入计算如下：
 
2020
 
2019
 
2018
净收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

可供参与证券使用的净收益
(278
)
 
(259
)
 
(271
)
普通股股东可获得的净收入
$
136,705

 
$
150,290

 
$
135,043

 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股-基本
27,448

 
27,438

 
27,403

增量共享效果来自：
 
 
 
 
 
非参股限制性股票
2

 
2

 
3

以股结算的股票增值权
46

 
97

 
53

加权平均已发行普通股-稀释
27,496

 
27,537

 
27,459

 
 
 
 
 
 
普通股每股净收益-基本
$
4.98

 
$
5.48

 
$
4.93

每股普通股净收益-稀释后收益
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92


综合收益和累计其他综合亏损
全面收益包括非所有者来源的交易和经济事件导致的权益变化。综合收益由两个子集组成--净收益和其他综合收益(亏损)。其他综合收益(亏损)包括养老金和退休后福利调整。
下表按组成部分列出了从累计其他综合亏损中重新分类的金额：
 
2020
 
2019
年初累计其他综合亏损
$
(10,308
)
 
$
(8,259
)
固定福利养老金计划项目：
 
 
 
期内产生的净亏损
(2,597
)
 
(2,771
)
未确认净亏损摊销(1)
572

 
447

退休后福利计划项目：(2)
 
 
 
期内产生的净亏损
(65
)
 
(131
)
未确认净收益摊销
(26
)
 
(37
)
摊销先前服务信用
(182
)
 
(182
)
税前其他综合亏损合计
(2,298
)
 
(2,674
)
总税收优惠
536

 
625

其他综合亏损，税后净额
(1,762
)
 
(2,049
)
年末累计其他综合亏损
$
(12,070
)
 
$
(10,308
)

(1)
包括在计算净定期收益收入/成本中。有关更多信息，请参见注释12。
(2)
退休后福利的额外披露不包括在内，因为它们不被认为是实质性的。
近期发布的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了与公允价值计量披露要求相关的新会计准则。该指引删除、修改和增加了与公允价值相关的披露。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。此指导将在2021财年(包括过渡期)对我们有效。由于指引只涉及披露，因此不会对我们的财务状况或经营业绩造成影响。

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最近采用的会计准则
2016年2月，FASB发布了新的会计准则，要求承租人确认租期超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债，并随后发布了对这一新准则的澄清。本指南保留了租赁的两种分类，即经营性租赁或融资租赁(以前称为资本租赁)。这两种租赁分类都要求承租人根据租赁付款的现值记录使用权资产和租赁负债。融资租赁将通过将租赁负债的利息费用与使用权资产的摊销费用分开确认来反映财务安排。经营租赁将在租赁期内按直线原则确认租赁费用(不单独确认利息费用)。指导意见要求扩大定性和定量披露，包括关于合并财务报表中记录的金额的额外信息。2018年7月，FASB发布了指导意见，允许采用另一种过渡方法，通过该方法，公司可以在采纳期内确认留存收益期初余额的累积效果调整，而不是重复比较期间。我们在2019年7月1日采用了新的指南，使用了这种替代过渡方法，但我们没有记录从最初应用该标准开始的累积效果调整。我们选择了一揽子实用的权宜之计，使我们不必重新评估我们先前关于租约识别的结论。, 因此，我们决定将租赁分类和初始直接成本纳入我们的综合资产负债表，并作出会计政策选择，将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在我们的综合资产负债表之外。我们已经完成了租赁会计系统的实施，以便能够编制财务信息，并实施了相关的会计政策和围绕租赁会计流程的内部控制。由于采用，我们确认了一项租赁负债和使用权资产。$33.51000万美元和$31.71000万美元分别为。使用权资产余额反映了递延租金和预付租金相对于初始资产的重新分类。采用没有影响我们的运营结果或现金流。见附注5中的其他租赁披露。

注2-收购
欧姆尼烘焙公司有限责任公司
2018年11月16日，我们收购了Omni烘焙公司(“Omni”)的几乎所有资产。欧姆尼是我们冷冻大蒜面包业务的长期供应商，总部设在新泽西州的文兰德。的收购价$22.31000万美元，其中包括关闭后的营运资金调整，资金来自手头现金。OMNI的运营结果在我们的零售和餐饮服务部门之间以与我们目前的部门分配一致的方式进行分配。这些结果从收购之日起就包含在我们的合并财务报表中。
下表汇总了基于收购净资产公允价值的收购价分配情况：
购进价格分配
 
盘存
$
809

其他流动资产
86

机器设备
4,777

商誉(可抵税)
19,664

流动负债
(3,083
)
取得的净资产
$
22,253


班坦百吉饼有限责任公司
2018年10月19日，我们收购了Bantam百吉饼有限责任公司(“Bantam”)的全部资产。Bantam是一家生产和营销冷冻迷你填充百吉饼和其他冷冻面包产品的公司，这些产品同时销往零售和餐饮服务渠道，总部设在纽约。的基本购买价格$33.11000万美元，其中包括关闭后的营运资金调整，资金来自手头现金。这一收购价不包括与与绩效条件挂钩的额外赚取款项有关的或有对价。一般来说，收购条款规定，卖家将根据截至2023年12月31日的12个月Bantam的定义调整后EBITDA的预定倍数获得收益。我们无法提供这一收益的金额范围，因为它是基于Bantam未来调整后的EBITDA，而收益不包含最小值或最大值。见附注3中关于收益的进一步讨论。Bantam的运营结果以与我们当前的部门分配一致的方式在我们的零售和餐饮服务部门之间分配。这些结果从收购之日起就包含在我们的合并财务报表中。

40
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下表汇总了收购相关对价和按收购净资产公允价值进行的收购价分配：
考虑
 
收购支付的现金
$
33,111

或有对价--结算日收益的公允价值
8,000

总对价的公允价值
$
41,111

 
 
购进价格分配
 
应收账款
$
1,937

盘存
684

其他流动资产
95

机器设备
1,896

商誉(可抵税)
20,677

其他无形资产
18,700

流动负债
(2,256
)
其他非流动负债
(622
)
取得的净资产
$
41,111



注3-公允价值
公允价值被定义为退出价格，或截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别如下：
级别1-定义为可观察到的输入，例如活跃市场中的报价。
第2级-定义为活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入。
第3级-定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设。
我们的金融资产和负债遵循三级公允价值层次，主要包括现金和等价物、应收账款、应付账款、或有对价应付和固定收益养老金计划资产。现金及等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。有关我们的固定收益养老金计划资产的公允价值披露，请参阅附注12。
我们的或有对价，这源于我们收购Bantam和Angelic Bakehouse，Inc.的相关收益。(“天使”)按公允价值按经常性基础计量，并计入综合资产负债表中的其他非流动负债。下表汇总了截至6月30日的或有对价：
 
2020年6月30日的公允价值计量
 
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
或有对价(简写为Bantam)
$
—

 
$
—

 
$
9,157

 
$
9,157

或有对价-天使
—

 
—

 
—

 
—

总或有对价
$
—

 
$
—

 
$
9,157

 
$
9,157

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年6月30日的公允价值计量
 
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
或有对价(简写为Bantam)
$
—

 
$
—

 
$
8,900

 
$
8,900

或有对价-天使
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

总或有对价
$
—

 
$
—

 
$
8,900

 
$
8,900



41
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班坦或有对价
这一或有对价源于我们2018年10月19日收购Bantam的相关收益。一般来说，收购条款规定，卖家将根据截至2023年12月31日的12个月Bantam的定义调整后EBITDA的预定倍数获得盈利。或有对价的初始公允价值被确定为$8.01000万美元。公允价值是使用蒙特卡罗模拟在经常性基础上计量的，该模拟随机改变收入增长、预测的调整后EBITDA和其他不确定变量，以估计预期价值。我们通过应用贴现率来记录这一金额的现值。由于此公允价值计量基于市场上不可观察到的重大投入，因此它代表公允价值层次中的第三级计量。
下表代表了我们使用其他重要的不可观察的输入进行的第3级公允价值计量，供Bantam的或有对价使用：
 
2020
 
2019
年初的或有对价
$
8,900

 
$
—

初始公允价值-增加值
—

 
8,000

列入营业收入的或有对价变动
257

 
900

年终或有对价
$
9,157

 
$
8,900


天使或有对价
这一或有对价源于我们2016年11月17日收购Angelic的相关收益。通常，收购条款规定卖家将根据Angelic 2021财年定义的调整后EBITDA的预定倍数获得盈利。或有对价的初始公允价值被确定为$13.91000万美元。公允价值是使用现值法在经常性基础上计量的，现值法纳入了收入增长和预测调整后EBITDA等因素，以估计预期价值。我们通过应用贴现率来记录这一金额的现值。由于此公允价值计量基于市场上不可观察到的重大投入，因此它代表公允价值层次中的第三级计量。我们2019年的公允价值计量结果是$17.11000万美元基于Angelic预测的2021财年调整后EBITDA的变化，Angelic的或有对价的公允价值减少。这一调整记录在我们的零售部门。我们2020年的公允价值计量显示，基于Angelic预测的2021财年调整后EBITDA，Angelic的或有对价没有变化，也没有进行公允价值调整。
下表代表了我们使用其他重要的不可观察的输入进行的第3级公允价值计量，以供Angelic的或有对价使用：
 
2020
 
2019
年初的或有对价
$
—

 
$
17,080

列入营业收入的或有对价变动
—

 
(17,080
)
年终或有对价
$
—

 
$
—



注4-长期债务
2020年3月19日，在正常业务过程中，我们签订了一项新的无担保循环信贷安排(“新信贷安排”)，取代了下文讨论的将于2021年4月到期的先前安排。新信贷安排的实质条款及契诺与我们以前的信贷安排大致相同。
新的信贷安排规定，我们可以循环信贷的方式借款，最高限额为$1501000万美元在任何时候，都有可能将总信用额度扩大到$2251000万美元基于开证行的同意和某些其他条件。新的信贷安排将于2025年3月19日，则所有未付款项即到期并须予支付。利息是可变的，基于与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或新信贷安排中定义的替代基本利率挂钩的公式。在LIBOR变得不可用或不再被视为适当的参考利率的情况下，新的信贷安排允许使用基准替代利率。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在新信贷安排下有未偿还的借款时，它们将被归类为长期债务。

42
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新的信贷安排包含某些限制性契约，包括对负债、资产出售和收购的限制。主要的财务公约有两个：一项是利息开支测试，要求我们在每个财政季末维持不少于2.5比1的利息覆盖比率；另一项是负债测试，要求我们在某些例外情况下，维持不超过3.5比1的综合杠杆率。利息覆盖率通过合并息税前利润除以合并利息支出计算，杠杆率通过合并净负债除以合并EBITDA计算。契约计算中使用的所有财务术语在新信贷安排中都有更具体的定义。
6月30日，2019，我们有一种无担保信贷安排，在这种安排下，我们可以循环信贷的方式借款，最高限额为$1501000万美元在任何时候，都有可能将总信用额度扩大到$2251000万美元但须征得开证行同意和某些其他条件。
6月30日，2020和2019，我们有过不是的这些贷款项下未偿还的借款。6月30日，2020和2019，我们有过$2.81000万美元和$5.11000万美元这两个项目分别增加了未偿还备用信用证，从而减少了这些贷款项下可供借款的金额。我们付了钱不是的对…感兴趣2020和2019.

注5-租约
一般租赁说明
我们有初始不可撤销租期超过一年的经营租约，包括各种设施和设备的租金。其中一些租约包含续订选项，一些租约提供在租赁期内购买的选项。我们的经营租赁包括一些办公和制造设施的房地产租赁，以及我们业务中使用的制造和非制造设备的租赁。这些经营租约的余下租约条款介乎1年至8年份.
我们有初始不可撤销租期超过一年的融资租赁，涵盖各种设施和设备的租金。这些租赁通常用于我们的业务和仓库设施中使用的制造和非制造设备。这些融资租赁的剩余租赁条款范围为3年份至5年份.
重大假设和判断
合同包含租赁
在评估我们的合同以确定合同是否为租约或包含租约时，我们考虑了以下因素：
•
合同中是否部署了明确或隐含标识的资产；以及
•
我们是否从该标的资产的使用中获得几乎所有的经济利益，并且我们可以在合同期限内指示该资产的使用方式和用途。
对价的分配
在确定如何在被视为包含租赁的合同中的租赁和非租赁组成部分之间分配对价时，我们使用判断和一致的假设来合理分配对价。
延长或终止租约的选择
我们有租约，其中包含延长或终止租约的选项。在逐个租约的基础上，我们已决定是否应认为延长期限应被视为合理地确定将会行使，因此应记录使用权资产和租赁负债。
贴现率
租赁贴现率(如果在租约中没有明确说明)是递增借款利率，即承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
我们使用贴现率来计算采用之日租赁负债的现值。在制定贴现率时，我们考虑了我们的内部借款利率、国库安全利率、针对我们的抵押品和信用风险，以及我们的租赁组合特点。
截止到六月三十号，2020，我们的营业和融资租赁的加权平均贴现率为3.0%和3.6%分别为。

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实践权宜之计与会计政策选择
我们选择了一揽子实际的权宜之计，使我们不必重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论，并做出了会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的短期租赁排除在我们的综合资产负债表之外。
财务报表中确认的金额
截至6月30日的年度租赁费用构成如下：
 
2020
销售和销售成本、一般费用和管理费用中的经营租赁成本
$
8,726

融资租赁成本：
 
在销售成本中摊销资产
$
335

租赁负债在其他项目中的利息，净额
73

融资租赁总成本
$
408

销售和销售成本中的短期租赁成本、一般费用和管理费用
2,405

总净租赁成本
$
11,539


截至6月30日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
 
2020
经营租约
 
经营性租赁使用权资产
$
22,977

 
 
应计负债中的流动经营租赁负债
$
6,766

非流动经营租赁负债
17,893

经营租赁负债总额
$
24,659

 
 
融资租赁
 
融资租赁财产、厂房和设备的使用权资产-净额
$
2,346

 
 
应计负债中的流动融资租赁负债
$
571

其他非流动负债中的非流动融资租赁负债
1,580

融资租赁负债总额
$
2,151


以下为截至6月30日止年度与租赁相关的补充现金流资料：
 
2020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 
来自营业租赁的营业现金流
$
8,923

融资租赁的营业现金流
$
73

融资租赁带来的现金流融资
$
432

 
 
关于取得使用权资产产生的租赁负债的补充非现金信息
$
5,611

关于因购买租赁资产而移除的租赁负债的补充非现金信息
$
5,765



44
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截止到六月三十号，2020，租赁负债的到期日如下：
 
经营租约
 
融资租赁
2021
$
7,404

 
$
638

2022
5,982

 
638

2023
4,609

 
627

2024
3,791

 
256

2025
1,778

 
134

此后
2,906

 
—

最低付款总额
$
26,470

 
$
2,293

较少相当于利息的款额
(1,811
)
 
(142
)
租赁义务的现值
$
24,659

 
$
2,151

截止到六月三十号，2020，我们的经营和融资租赁的加权平均剩余期限为4.7年份和3.8年份分别为。
正如我们之前在我们的2019年年报Form 10-K和之前的租赁会计准则(主题840)中披露的那样，截至2019年6月30日，初始租赁期限超过一年的不可取消租赁下的未来最低租赁支付如下：
 
经营租约
 
资本租赁
2020
$
8,261

 
$
505

2021
7,136

 
505

2022
6,345

 
505

2023
4,992

 
493

2024
4,619

 
121

此后
6,901

 
—

最低付款总额
$
38,254

 
$
2,129

较少相当于利息的款额
 
 
(178
)
资本租赁债务现值
 
 
$
1,951



注6-偶然事件
除了下面讨论的项目外，6月30日，2020，我们是日常业务过程中出现的各种索赔和诉讼事宜的当事人。这些事项对本年度的经营业绩没有实质性影响，在我们看来，它们的最终处置不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，在中国武汉首次发现一株新的冠状病毒株(名为“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。在美国，州和地方政府建议或强制采取行动减缓新冠肺炎的传播。我们正在监测不断发展的情况，并得到包括联邦、州和地方公共卫生部门在内的当局的指导。我们继续审核我们资产的账面价值，并在需要时记录了与新冠肺炎对我们餐饮服务部门的影响相关的额外存货和应收账款准备金。新冠肺炎未来对我们的经营业绩、财务状况和现金流的影响取决于疫情的持续时间和严重程度。
我们对Angelic和Bantam的收购包括与这些交易相关的收益的或有对价拨备。请参阅注释3中的进一步讨论。
25%在各种集体谈判合同下，我们的员工都有代表。我们位于俄亥俄州贝德福德高地的工厂生产各种大蒜面包产品，其劳动合同将于2020年10月31日到期。6%根据这份集体谈判合同，我们的员工中有一半是代表。我们其他的集体谈判合约都不会在一年内到期。


45
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


注7-商誉和其他无形资产
可归因于零售和餐饮服务部门的商誉为$157.41000万美元和$51.01000万美元分别于6月30日，2020和2019.
 
 
 
 
 
 

下表汇总了截至6月30日我们可识别的其他无形资产：
 
2020
 
2019
商号(寿命为20至30年)
 
 
 
总账面价值
$
63,121

 
$
63,121

累计摊销
(9,925
)
 
(7,335
)
账面净值
$
53,196

 
$
55,786

客户关系(生命周期为10至15年)
 
 
 
总账面价值
$
17,507

 
$
17,507

累计摊销
(11,094
)
 
(9,641
)
账面净值
$
6,413

 
$
7,866

技术/诀窍(10年寿命)
 
 
 
总账面价值
$
8,950

 
$
8,950

累计摊销
(3,396
)
 
(2,501
)
账面净值
$
5,554

 
$
6,449

竞业禁止协议(有效期5年)
 
 
 
总账面价值
$
791

 
$
791

累计摊销
(738
)
 
(615
)
账面净值
$
53

 
$
176

总账面净值
$
65,216

 
$
70,277


我们其他无形资产的摊销费用(反映在销售、一般和行政费用中)在截至6月30日的每一年如下：
 
2020
 
2019
 
2018
摊销费用
$
5,061

 
$
4,599

 
$
3,986


未来五年每年的摊销费用总额估计如下：
 
 
2021
$
4,976

2022
$
4,902

2023
$
4,343

2024
$
4,343

2025
$
4,083



注8-负债
截至6月30日的应计负债包括：
 
2020
 
2019
薪酬和员工福利
$
32,818

 
$
28,672

分布
7,148

 
7,730

经营租赁
6,766

 
—

营销
1,525

 
561

其他税种
1,392

 
1,219

其他
5,177

 
4,854

应计负债总额
$
54,826

 
$
43,036



46
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


截至6月30日的其他非流动负债包括：
 
2020
 
2019
工人补偿
$
9,701

 
$
11,732

或有对价
9,157

 
8,900

递延补偿和应计利息
4,390

 
4,740

养老金福利负债
3,540

 
2,043

退休后福利负债
1,207

 
1,075

总税收或有准备金
968

 
942

其他
2,698

 
6,506

其他非流动负债总额
$
31,661

 
$
35,938



注9-所得税
《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日签署成为法律，生效日期为2018年1月1日。最值得注意的是，税法将公司的法定联邦所得税税率从35%至21%。由于我们根据财政年度提交纳税申报单，因此2018年纳税申报单的法定联邦所得税税率是28.1%。除了较低的整体联邦税率的影响外，税法还导致了$9.5百万2018年重新计量我们的递延税净负债的一次性福利。
我们提交一份合并的联邦所得税申报单。截至6月30日的年度，根据收入缴纳的税款如下：
 
2020
 
2019
 
2018
目前应支付的款项：
 
 
 
 
 
联邦制
$
23,392

 
$
30,220

 
$
40,766

州和地方
6,808

 
8,070

 
7,355

总活期拨备
30,200

 
38,290

 
48,121

递延的联邦、州和地方拨备(福利)
11,894

 
6,703

 
(9,232
)
按收入计税总额
$
42,094

 
$
44,993

 
$
38,889


在截至6月30日的年度中，由于以下因素，我们的有效税率与法定联邦所得税税率存在差异：
 
2020
 
2019
 
2018
法定费率
21.0
 %
 
21.0
 %
 
28.1
 %
州和地方所得税
3.1

 
3.5

 
3.0

意外之财净额税收优惠--基于股票的薪酬
(0.8
)
 
(0.8
)
 
(0.4
)
员工持股股息扣除
(0.1
)
 
(0.1
)
 
(0.1
)
重新计量递延纳税净负债的一次性收益
—

 
—

 
(5.5
)
国内制造业合格收入抵扣
—

 
—

 
(2.3
)
其他
0.3

 
(0.6
)
 
(0.5
)
有效率
23.5
 %
 
23.0
 %
 
22.3
 %


47
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


我们在综合资产负债表中列示的所有期间的递延税金净负债已归类为非流动负债。导致6月30日很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响包括：
 
2020
 
2019
递延税项资产：
 
 
 
员工医疗和其他福利
$
8,384

 
$
7,809

经营租赁负债
5,713

 
—

盘存
2,382

 
311

应收账款
2,371

 
2,332

其他应计负债
1,938

 
2,069

递延税项资产总额
20,788

 
12,521

递延税项负债：
 
 
 
不动产、厂场和设备
(30,036
)
 
(16,993
)
商誉
(11,390
)
 
(10,037
)
无形资产
(7,848
)
 
(8,295
)
经营性租赁使用权资产
(5,333
)
 
—

其他
(421
)
 
(78
)
递延税项负债总额
(55,028
)
 
(35,403
)
递延纳税净负债
$
(34,240
)
 
$
(22,882
)

预缴的联邦所得税为$5.31000万美元和$5.21000万美元包括在其他流动资产中2020年6月30日和2019分别为。
截至6月30日的每一年度的所得税现金支付净额如下：
 
2020
 
2019
 
2018
缴纳所得税的现金净额
$
30,958

 
$
38,644

 
$
46,198


6月30日的总税收应急准备金，2020曾经是$1.01000万美元并包括估计的税负为$0.51000万美元及利息及罚则$0.51000万美元。在下表中记录为下表所示6月30日的总税收应急准备金的未确认的税收优惠，2020和2019会影响我们的实际税率，如果被承认的话。
下表列出了我们的总税收应急准备金(包括利息和罚款)的变化：
 
2020
 
2019
余额，年初
$
1,670

 
$
1,298

与本年度相关的纳税头寸：
 
 
 
加法
—

 
87

减量
—

 
—

与前几年相关的税务状况：
 
 
 
加法
51

 
694

减量
(25
)
 
(26
)
安置点
(728
)
 
(383
)
余额，年终
$
968

 
$
1,670


截至6月30日，我们没有将任何税收应急准备金总额归类，2020在应计负债中无其中，预计将在未来12个月内解决。因此，$1.01000万美元计入其他非流动负债。我们预计这些负债的金额将在未来12个月内发生变化；然而，我们预计这种变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们在所得税费用中确认与这些税负相关的利息和罚金。在截至6月30日的每个年度，我们确认与税收相关的净利息和罚款的应计项目变化如下：
 
2020
 
2019
(福利)确认为税收相关利息和罚款净额的费用
$
(188
)
 
$
64



48
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


我们在6月30日的应计利息和罚款如下：
 
2020
 
2019
应计利息和罚款计入或有事项总储备金
$
481

 
$
669


我们在美国提交联邦、各州和地方所得税申报单。除了有限的例外，我们不再受美国联邦或州和地方所得税的审查，在此之前的几年里，我们不再需要审查美国的联邦或州和地方所得税。2017.
美国就业创造法案提供了一项税收减免，以美国制造业合格收入的百分比计算。这项扣除已被税法废除。因此，2018年是我们能够申领这项扣除的最后一年。

注10-业务细分信息
我们的财务结果如下所示二需要报告的细分市场：零售业和餐饮业。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。我们根据净销售额和营业收入来评估我们的细分市场。
零售-我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜酱和水果酱在杂货生产部放置产品。我们的扁平面包产品和发芽谷物烘焙产品通常放在杂货店的特产面包店/熟食区。我们也有通常在杂货店的货架区销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱和面包圈。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷、大蒜面包和迷你填充百吉饼。
餐饮服务-我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大多数产品都是定制的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。我们餐饮服务销售的大部分是以自有品牌出售给餐馆的产品。我们还生产和销售各种品牌的餐饮产品给分销商。最后，在这一细分市场中，我们根据收购Omni而产生的过渡性共同包装安排销售其他辊子产品。
由于我们的许多产品在我们的两个细分市场之间是相似的，我们的采购、制造、仓储和分销活动在我们的业务中进行了实质性的整合，以最大限度地提高效率和生产率。因此，我们不会编制，我们的首席运营决策者也不会审核应报告部门的单独资产负债表。因此，我们的外部报告不包括按可报告部分列报的可识别资产、物业增加付款或折旧和摊销。
下表列出了截至6月30日的每一年，零售和食品服务部门按类似产品类别分列的净销售额：
 
2020
 
2019
 
2018
零售
 
 
 
 
 
冷冻面包
$
290,940

 
$
259,290

 
$
252,186

冷藏调味料、蘸酱和其他
218,125

 
219,614

 
226,276

货架稳定的调味料和面包圈
205,062

 
177,717

 
171,772

总零售净销售额
$
714,127

 
$
656,621

 
$
650,234

餐饮服务
 
 
 
 
 
调味料和调味汁
$
436,909

 
$
467,364

 
$
430,944

冷冻面包和其他
161,093

 
164,438

 
141,747

其他轧辊产品
22,259

 
19,364

 
—

餐饮服务净销售额总额
$
620,261

 
$
651,166

 
$
572,691

总净销售额
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925



49
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


下表提供了按客户类型对Foodservice净销售额进行的附加细分：
 
2020
 
2019
 
2018
餐饮服务
 
 
 
 
 
国民账户
$
459,880

 
$
480,249

 
$
430,680

品牌和其他
138,122

 
151,553

 
142,011

其他轧辊产品
22,259

 
19,364

 
—

餐饮服务净销售额总额
$
620,261

 
$
651,166

 
$
572,691


以下列出了可归因于我们的可报告部门的某些额外财务信息，某些未在我们的可报告部门之间分配的金额，以及截至6月30日的年度在公司层面保留的金额：
 
2020
 
2019
 
2018
净销售额(1) (2)
 
 
 
 
 
零售
$
714,127

 
$
656,621

 
$
650,234

餐饮服务
620,261

 
651,166

 
572,691

总计
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

营业收入(2)
 
 
 
 
 
零售
$
142,822

 
$
135,093

 
$
126,400

餐饮服务
66,480

 
73,828

 
58,440

重组和减值费用(3)
(886
)
 
(1,643
)
 
—

公司费用(4)
(32,468
)
 
(16,354
)
 
(13,292
)
总计
$
175,948

 
$
190,924

 
$
171,548

可识别资产(1) (5)
 
 
 
 
 
零售与餐饮服务(6)
$
771,270

 
$
695,872

 
$
589,509

公司
222,083

 
209,527

 
214,982

总计
$
993,353

 
$
905,399

 
$
804,491

物业附加费
 
 
 
 
 
零售与餐饮服务(6)
$
82,579

 
$
70,880

 
$
31,025

公司
63

 
—

 
—

总计
$
82,642

 
$
70,880

 
$
31,025

折旧及摊销
 
 
 
 
 
零售与餐饮服务(6)
$
37,708

 
$
31,595

 
$
26,685

公司
255

 
253

 
211

总计
$
37,963

 
$
31,848

 
$
26,896

(1)
净销售额和长期资产主要是国内资产。
(2)
所有的公司间交易都已取消。
(3)
重组和减值费用没有分配到我们的两个应报告部门，因为它们具有不同寻常的性质。
(4)
我们的公司费用 包括一般公司性质的各种费用，上升项目的支出，以及与某些剥离或关闭的非食品类业务相关的成本。就其性质而言，这些成本没有分配到零售和餐饮服务部门。
(5)
零售和餐饮服务可识别资产包括我们运营中使用的资产和分配给所购企业的其他无形资产。公司资产主要由现金和等价物组成。从2019年6月30日至2020年6月30日，零售和餐饮服务可识别资产的增长反映了物业的增加，特别是我们位于肯塔基州马洞的冷冻餐卷设施的产能扩建项目，以及由于采用新的会计指导而在2020年记录的经营租赁使用权资产。零售和餐饮服务可识别资产从2018年6月30日到2019年6月30日的增长是由于收购了Bantam和Omni。
(6)
如上所述，我们没有按报告分部列报可识别资产、财产增加或折旧和摊销的付款。

50
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


可归因于沃尔玛公司的零售部门净销售额。(“沃尔玛”)和餐饮服务部门可归因于McLane公司的净销售额。伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway，Inc.)批发分销子公司麦克莱恩(McLane)在截至6月30日的每一年的业绩如下：
 
2020
 
2019
 
2018
沃尔玛的净销售额
$
241,699

 
$
222,171

 
$
209,860

占合并净销售额的百分比
18
%
 
17
%
 
17
%
迈克兰的净销售额
$
174,242

 
$
195,907

 
$
185,226

占合并净销售额的百分比
13
%
 
15
%
 
15
%

截至6月30日，沃尔玛和迈克兰的应收账款占合并应收账款的百分比如下：
 
2020
 
2019
沃尔玛
30
%
 
28
%
迈克莱恩
10
%
 
9
%


注11-基于股票的薪酬
我们的股东此前批准了兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划(“2015计划”)。预留的2015年计划1,500,000向我们的员工和董事发行普通股。根据本计划授予的所有奖励将以不低于授予之日的公平市场价值的价格行使。根据本计划授予的奖励的归属期限根据授予的奖励类型而有所不同，这些奖励的最长期限为七年了.
我们确认在奖助金所需服务期内的补偿费用。薪酬费用根据受授人的工资费用分类反映在销售或销售成本、一般费用和行政费用中。我们记录与股票结算股票增值权(“SSSAR”)和限制性股票奖励相关的税收优惠和超额税收优惠。这些超额税收优惠包括在现金流量表合并报表的经营部分。我们根据历史经验估计SSSAR和限制性股票授予的罚没率。
股票结算股票增值权
我们利用定期发放SSSA作为一种工具，对某些员工在帮助创造长期股东价值方面所做的努力给予长期奖励。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算SSSARS赠与的公允价值。我们的政策是在SSSAR行使权力时，从先前获得授权的新股中发行股票。
在……里面2020, 2019和2018，我们根据计划的条款向不同的员工发放了社会保障援助。下表汇总了与这些赠款相关的信息：
 
2020
 
2019
 
2018
已批出SSSARS
180

 
157

 
185

每项权利的加权平均授予日期公允价值
$
24.06

 
$
23.55

 
$
17.85

公允价值计算中使用的加权平均假设：
 
 
 
 
 
无风险利率
1.17
%
 
2.43
%
 
2.39
%
股息率
1.81
%
 
1.68
%
 
1.98
%
我国普通股预期市价的波动因素
22.57
%
 
21.77
%
 
22.57
%
预期寿命(以年为单位)
4.01

 
3.04

 
2.85


对于这些赠款，波动率系数是根据我们股票在相当于SSSAR期限的一段时间内的实际历史波动率来估计的。预期平均寿命是根据这类补助金的历史演习经验确定的。我们授予的SSSAR通常在授予日的一周年时授予三分之一，在授予日的两周年时授予三分之一，在授予日的三周年时授予三分之一。

51
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


下表汇总了我们在截至6月30日的每一年中记录的SSSAR薪酬费用和税收优惠：
 
2020
 
2019
 
2018
补偿费用
$
3,049

 
$
3,074

 
$
2,455

税收优惠
$
640

 
$
646

 
$
690

运动的内在价值
$
6,693

 
$
6,008

 
$
2,381


截至6月30日止各年度归属的SSSAR公允价值总额如下：
 
2020
 
2019
 
2018
既得权利的公允价值
$
2,972

 
$
3,143

 
$
2,330


 下表汇总了在截至6月30日的年度计划下批准的与SSSAR有关的活动，2020:
 
数量：
权利
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
加权
平均值
剩馀
合同
生活在
年数
 
集料
内在性
价值
年初未偿还款项
586

 
$
128.23

 
 
 
 
已行使
(215
)
 
$
113.89

 
 
 
 
授与
180

 
$
153.73

 
 
 
 
没收
(12
)
 
$
140.29

 
 
 
 
年终未偿还款项
539

 
$
142.16

 
3.40
 
$
6,976

年底可行使及归属
208

 
$
131.21

 
2.39
 
$
4,973

已归属并预期在年底归属
511

 
$
143.23

 
3.47
 
$
6,072


下表汇总了截至6月30日按拨款年度划分的尚未完成的SSSAR的信息，2020:
 
 
出类拔萃
 
可操练的
 
 
 
 
 
 
加权平均
 
 
 
 
授予年限
 
范围：
行使价格保证金
 
数
出类拔萃
 
剩馀
合同
生活在
年数
 
锻炼
价格
 
数
可操练的
 
加权
平均值
锻炼
价格
2020
 
$153.71-$154.44
 
180
 
4.64
 
$153.73
 
—
 
$—
2019
 
$148.18-$180.60
 
148
 
3.67
 
$154.62
 
48
 
$154.63
2018
 
$117.76-$124.29
 
126
 
2.65
 
$121.12
 
75
 
$121.15
2017
 
$121.54-$138.96
 
66
 
1.66
 
$134.27
 
66
 
$134.27
2016
 
$101.70
 
19
 
0.65
 
$101.70
 
19
 
$101.70

6月30日，2020，那里有$6.11000万美元我们将在加权平均期内确认的与SSSA相关的未确认补偿费用2好多年了。
限制性股票
我们利用定期发放限制性股票作为奖励我们的非雇员董事和某些员工在帮助创造长期股东价值方面所做努力的长期激励。
在……里面2020, 2019和2018根据计划的条款，我们向各员工发放了限制性股票。下表汇总了与这些赠款相关的信息：
 
2020
 
2019
 
2018
雇员
 
 
 
 
 
授予的限制性股票
31

 
13

 
27

授予日期公允价值
$
4,813

 
$
2,030

 
$
3,218

每项奖励的加权平均授予日期公允价值
$
153.72

 
$
154.66

 
$
121.09



52
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


这些员工授予的限制性股票在授予日期的三周年时授予背心。根据我们的授予条款，员工无论其归属地位如何，都可以获得未没收的限制性股票的股息。
在……里面2020, 2019和2018，我们还根据计划的条款向我们的非雇员董事授予了限制性股票。下表汇总了与每项赠款相关的信息：
 
2020
 
2019
 
2018
非雇员董事
 
 
 
 
 
授予的限制性股票
5

 
4

 
6

授予日期公允价值
$
760

 
$
760

 
$
759

每项奖励的加权平均授予日期公允价值
$
155.70

 
$
180.16

 
$
123.11


这个2020格兰特穿着一件背心一-年期，预计所有这些股份都将归属。股票在归属期间赚取的股息将在股票归属时支付给董事。
下表汇总了我们在截至6月30日的每一年中记录的限制性股票薪酬费用和税收优惠：
 
2020
 
2019
 
2018
补偿费用
$
3,066

 
$
2,898

 
$
2,584

税收优惠
$
644

 
$
609

 
$
726


截至6月30日止各年度归属的限制性股票公允价值总额如下：
 
2020
 
2019
 
2018
既得股公允价值
$
2,284

 
$
3,537

 
$
1,508


下表汇总了根据截至6月30日的年度计划授予的限制性股票相关活动，2020:
 
数量：
股份
 
加权
平均助学金
公允价值日期
年初未归属的限制性股票
51

 
$
137.17

授与
36

 
$
153.99

既得
(16
)
 
$
145.28

没收
(2
)
 
$
133.79

年底未归属的限制性股票
69

 
$
144.27


6月30日，2020，那里有$5.51000万美元与限制性股票相关的未确认补偿费用，我们将在加权平均期间确认2好多年了。

注12-养老金福利
固定收益养老金计划
我们发起了多个固定收益养老金计划，这些计划涵盖了集体谈判合同下的某些工人。然而，由于前几年的重组活动，在报告的所有期间，我们不再有任何在职员工继续应计服务成本或以其他方式有资格获得计划福利。根据计划支付的福利主要基于协商的费率和服务年限。我们对这些计划的贡献至少是法规要求的最低金额。
在年末，我们使用假设的贴现率对计划负债进行贴现。在估计这一比率时，我们与我们的第三方精算师一起审查未来福利支付的时间、债券指数、收益率曲线分析结果和过去的贴现率历史。
下文概述的福利债务的精算现值基于以下假设：
 
2020
 
2019
截至6月30日的加权平均假设
 
 
 
贴现率
2.49
%
 
3.35
%


53
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


定期福利净成本是利用以下年初假设确定的：
 
2020
 
2019
 
2018
贴现率
3.35
%
 
4.07
%
 
3.68
%
计划资产的预期长期回报
6.50
%
 
7.00
%
 
7.00
%

在决定计划资产的长期预期回报率时，我们会考虑我们的相关投资指引、我们对按资产类别划分的长期回报率的预期、我们的目标资产配置权重以及股票和固定收益投资的历史回报率和波动性。计划资产的投资策略是通过分散资产类别、投资经理/基金和投资风格来控制和管理投资风险。计划的投资指导方针旨在满足计划资产至少获得等于或高于计划负债增长率的名义回报的预定目标。考虑到计划参与者目前的平均年龄，投资指导方针的基础至少是投资期。10好多年了。
我们计划在6月30日按资产类别划分的目标和实际资产配置如下：
 
目标值百分比
的计划资产，位于
6月30日
 
计划资产的实际百分比
 
2020
 
2020
 
2019
股权证券
20%-80%
 
36

 
53

固定收益，包括现金
20%-80%
 
64

 
47

总计
 
 
100
%
 
100
%

我们的目标资产配置是在独立外部投资顾问的协助下，通过不断审查和定期重新平衡股权和固定收益投资来维持的。此外，计划资产在资产类别、资产管理公司或基金和投资风格之间多样化，以避免风险集中。我们预计，计划中将存在适度的现金配置，因为每个投资经理在投资组合中可能持有有限的现金。
我们将我们的计划资产归类在一个三级公允价值层次结构中，如前面注释3中所定义的那样。下表汇总了我们的计划资产在6月30日的公允价值层次结构内的公允价值和水平：
 
2020年6月30日
资产类别
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
现金和现金等价物
$
367

 
$
—

 
$
—

 
$
367

货币市场基金
1,046

 
—

 
—

 
1,046

美国政府的义务
—

 
1,261

 
—

 
1,261

市政义务
—

 
264

 
—

 
264

公司义务
—

 
1,303

 
—

 
1,303

抵押义务
—

 
1,836

 
—

 
1,836

共同基金固定收益
17,326

 
—

 
—

 
17,326

共同基金权益
13,365

 
—

 
—

 
13,365

总计
$
32,104

 
$
4,664

 
$
—

 
$
36,768

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年6月30日
资产类别
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
现金和现金等价物
$
559

 
$
—

 
$
—

 
$
559

货币市场基金
113

 
—

 
—

 
113

美国政府的义务
—

 
2,600

 
—

 
2,600

市政义务
—

 
37

 
—

 
37

公司义务
—

 
3,440

 
—

 
3,440

抵押义务
—

 
3,613

 
—

 
3,613

共同基金固定收益
6,907

 
—

 
—

 
6,907

共同基金权益
19,359

 
—

 
—

 
19,359

总计
$
26,938

 
$
9,690

 
$
—

 
$
36,628



54
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


1级分类的计划资产包括货币市场基金和共同基金。同一资产在活跃市场的报价可用于这一类别的投资。
2级分类的计划资产包括由政府证券、市政债务、公司债务和抵押债务组成的固定收益证券。对于这些类型的证券，相同或相似的投资证券的市场价格是可以观察到的，但在计量日期，每项投资的市场价格都不容易获得。对于这些资产，我们从独立的定价服务获取定价信息。定价服务对每种资产类别使用不同的定价模型，这些定价模型与其他市场参与者将使用的定价模型是一致的。定价服务模型的输入和假设来源于市场可观察到的来源，如适用，包括：基准收益率、报告的交易、经纪人/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、投标、报价和包括市场研究出版物在内的参考数据。
关于我们截至6月30日的养老金福利的相关信息可以总结如下：
 
2020
 
2019
福利义务的变更
 
 
 
年初的福利义务
$
38,382

 
$
36,892

利息成本
1,246

 
1,453

精算损失
2,639

 
2,342

已支付的福利
(2,298
)
 
(2,305
)
年终福利义务
$
39,969

 
$
38,382


 
2020
 
2019
计划资产变更
 
 
 
年初计划资产公允价值
$
36,628

 
$
36,713

计划资产的实际回报率
2,344

 
2,058

雇主供款
94

 
162

已支付的福利
(2,298
)
 
(2,305
)
计划资产年末公允价值
$
36,768

 
$
36,628


 
2020
 
2019
资金状况-净应计福利成本
$
(3,201
)
 
$
(1,754
)

 
2020
 
2019
综合资产负债表中确认的金额包括
 
 
 
预付福利成本(其他非流动资产)
$
339

 
$
289

应计福利负债(其他非流动负债)
(3,540
)
 
(2,043
)
确认净额
$
(3,201
)
 
$
(1,754
)

 
2020
 
2019
累积利益义务
$
39,969

 
$
38,382


下表披露了福利义务超过计划资产公允价值的计划在6月30日计量日期的合计情况：
 
2020
 
2019
福利义务
$
37,883

 
$
36,167

计划资产年末公允价值
$
34,343

 
$
34,124


截至6月30日，在累计其他全面亏损中确认的金额如下：
 
2020
 
2019
净精算损失
$
17,170

 
$
15,145

所得税
(4,013
)
 
(3,539
)
总计
$
13,157

 
$
11,606



55
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


下表汇总了截至6月30日我们养老金计划的定期福利净收入的组成部分：
 
2020
 
2019
 
2018
定期福利净收入的构成部分
 
 
 
 
 
利息成本
$
1,246

 
$
1,453

 
$
1,463

计划资产的预期收益
(2,302
)
 
(2,487
)
 
(2,491
)
未确认净亏损摊销
572

 
447

 
572

结算费
—

 
—

 
42

定期福利净收入
$
(484
)
 
$
(587
)
 
$
(414
)

我们尚未最终确定预期的资助水平。2021，但根据初步估计，我们预计我们的2021对我们养老金计划的贡献应该是实实在在的。
估计未来几年的福利支出如下：
 
 
2021
$
2,425

2022
$
2,418

2023
$
2,386

2024
$
2,390

2025
$
2,382

2026 - 2030
$
11,361



注13-固定缴费和其他员工计划
公司发起的固定缴款计划
我们赞助三个根据国内税法第401(K)节设立的固定缴款计划。缴款是根据不同的公式确定的，我们在#年为这些计划中的每一项都做出了贡献。2020。其中一个计划的雇主匹配缴费百分比从2019年1月1日起提高。截至6月30日的每一年，与此类计划相关的费用如下：
 
2020
 
2019
 
2018
与公司发起的固定缴款计划相关的成本
$
4,170

 
$
2,637

 
$
1,352


多雇主计划
在截至6月30日的三年中，2020，我们的一家子公司参与了一项多雇主计划，该计划根据集体谈判合同为退休工人提供养老金福利。该计划通常根据具体的资格/参与要求、授予期限和福利公式，在集体谈判合同中为符合条件的员工提供退休、死亡和/或离职福利。参加多雇主计划的风险在以下几个方面与单一雇主计划不同：(1)一个雇主向多雇主计划缴纳的资产可能用于向其他参加雇主的雇员提供福利；(2)如果一个参加雇主停止向该计划供款，该计划的无资金支持的义务可能由其余的参加雇主承担；(3)如果一个参加雇主选择停止参加该多雇主计划，则可能需要根据该计划资金不足的状况向该计划支付一笔款项，称为提取负债。

56
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


我们参加了这项截至6月30日的三年的多雇主养老金计划，2020已反映在下表中。表中的所有信息均为截至相关年度的12月31日，但基于我们的会计年度或另有说明的供款除外。EIN-PN列提供雇主标识号(“EIN”)和计划编号(“PN”)。养老金保护区状态基于我们从计划中收到的信息。在其他因素中，通常情况下，处于危急状态(红区)的计划获得的资金不到65%，处于濒危或严重濒危状态(分别为黄区或橙区)的计划获得的资金不到80%，至少80%的资金的计划被称为绿区。FIP/RP Status Pending/Implementated(FIP/RP Status Pending/Implemented)列指示资金改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”)正在等待执行或已由每个计划的受托人实施的计划。没有重大的变化影响到的可比性2020, 2019或2018捐款。
  
 
 
 
养老金保障
操作区状态
 
 
 
财政年度
捐款
 
 
 
 
计划名称
 
EIN/PN
 
2019
 
2018
 
FIP/RP状态
待定/
已执行
 
2020
 
2019
 
2018
 
附加费
强加的
 
期满
日期
集体性
议价
协议书
西部卡车司机养老金计划会议
 
91-6145047-001
 
绿色
12/31/18
 
绿色
12/31/17
 
不是的
 
$
327

 
$
388

 
$
356

 
不是的
 
12/15/2021

根据此多雇主计划和另一个多雇主计划，我们还为每个计划定义的健康和福利贡献金额。这些福利不是既得利益。截至6月30日的每一年，我们参加这些计划所需的供款如下：
 
2020
 
2019
 
2018
多雇主健康和福利计划缴费
$
3,242

 
$
3,189

 
$
3,167


我们还为我们俄亥俄州贝德福德高地工厂的工会员工提供非选择性捐款，纳入工会发起的多雇主401(K)计划。我们的捐款总额$0.71000万美元在……里面2020, 2019和2018.
延期薪酬计划
我们为选定的员工提供递延薪酬计划，这些员工可以选择推迟一定比例的年度薪酬。我们与任何捐款都不匹配。每位参与者根据每半年调整一次的最优惠利率，根据各自递延补偿余额赚取利息。参与者在退休或终止时根据他们的年度选举获得奖励。
下表汇总了我们在6月30日的总递延补偿和应计利息的负债：
 
2020
 
2019
递延补偿和应计利息的负债
$
4,390

 
$
4,740


截至6月30日的每一年度的递延薪酬支出如下：
 
2020
 
2019
 
2018
递延补偿费用
$
239

 
$
239

 
$
210




57
目录
兰开斯特殖民地公司及其子公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)


附注14-选定季度财务数据(未经审计)
 
第一
季
 
第二
季
 
第三
季
 
第四
季
 
财政年度
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
337,054

 
$
355,117

 
$
321,363

 
$
320,854

 
$
1,334,388

毛利
$
92,108

 
$
99,889

 
$
76,962

 
$
89,077

 
$
358,036

净收入(1) (2) (3)
$
40,745

 
$
43,424

 
$
22,429

 
$
30,385

 
$
136,983

稀释后每股普通股净收入(1) (2) (3) (4)
$
1.48

 
$
1.58

 
$
0.81

 
$
1.10

 
$
4.97

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一
季
 
第二
季
 
第三
季
 
第四
季
 
财政年度
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
316,654

 
$
349,581

 
$
317,882

 
$
323,670

 
$
1,307,787

毛利
$
81,199

 
$
91,392

 
$
75,397

 
$
78,210

 
$
326,198

净收入(5) (6)
$
39,028

 
$
47,907

 
$
30,604

 
$
33,010

 
$
150,549

稀释后每股普通股净收入(4) (5) (6)
$
1.42

 
$
1.73

 
$
1.11

 
$
1.20

 
$
5.46


(1)
净收入中包括#年项目上升的税后支出$2.11000万美元在第一季度，或者说大约$0.08每股稀释后股份；$3.71000万美元在第二季度，或者说大约$0.14每股稀释后股份；$3.71000万美元在第三季度，或者说大约$0.13每股摊薄股份；及$4.21000万美元在第四季度，或者说大约$0.15每股稀释后的股份。本财年的税后费用为$13.71000万美元，或大约$0.50每股稀释后的股份。
(2)
包括在第三季度和第四季度的净收入是税后费用总额$4.21000万美元和$3.51000万美元、分别或大约$0.15和$0.13摊薄后每股收益分别与新冠肺炎影响相关的某些成本有关，包括一线员工工资的临时增加、第四季度一个被取消的选矿厂扩建项目的工程成本注销以及餐饮服务库存储备的变化。本财年的税后费用为$7.71000万美元，或大约$0.28每股稀释后的股份。
(3)
第一季度和财年的净收入包括税后重组和减值费用$0.71000万美元，或大约$0.02每股稀释后的股份。
(4)
稀释后的每股普通股净收入金额在每个季度单独计算。因此，季度每股普通股净收入金额的总和可能与会计年度不一致。
(5)
包括在第二季度和第四季度的净收入是$7.41000万美元和$5.71000万美元、分别或大约$0.27和$0.21稀释后每股，分别与Angelic的或有对价负债的公允价值减少有关。本财年的税后福利是$13.11000万美元，或大约$0.48每股稀释后的股份。
(6)
第四季度和财年净收入包括#年项目Ascent的税后支出$1.41000万美元，或大约$0.05稀释后每股，税后重组和减值费用为$1.31000万美元，或大约$0.05每股稀释后的股份。

58
目录

第9项会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。

第9A项。管制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据SEC规则13a-15(B)的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述，本公司行政总裁及财务总监认为，于以下日期，我们的披露控制及程序在合理保证水平下有效2020年6月30日.
管理报告
财务报告内部控制是指由我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
1.
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
2.
提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅按照管理层和董事的授权进行；以及
3.
就防止或及时检测可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易受到判断失误和人为失误造成的故障的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，只能在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层使用了题为内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布，以评估我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层得出的结论是，截至最近一年年底，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们对财务报告的内部控制已经由德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册会计师事务所。他们对我们财务报告内部控制的有效性的意见载于他们的报告中，该报告载于下一页。
在最近一个季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


59
目录

独立注册会计师事务所报告
致兰开斯特殖民地公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见
本公司已审核兰开斯特殖民地公司及其附属公司(“本公司”)截至2020年6月30日，基于在中建立的标准内部控制论--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至以下日期，公司在所有重要方面都对财务报告保持了有效的内部控制2020年6月30日，基于在中建立的标准内部控制-综合框架(2013)由COSO发布.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了截至和截至该年度的综合财务报表。2020年6月30日，我们的报告日期为2020年8月27日就该等综合财务报表发表无保留意见，并包括一段有关本公司采用新会计准则的说明性段落。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层报告中的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或者及时发现擅自收购、使用、处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所
德勤律师事务所(Deloitte D&Touche LLP)
哥伦布，俄亥俄州
2020年8月27日


60
目录

第9B项。其他资料
没有。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理
关于我们董事和高管的信息，包括审计委员会和审计委员会财务专家的身份，通过参考我们11月份最终委托书中包含的信息而并入。2020股东周年大会(“2020委托书“)根据交易所法案颁布的第14A条向证券交易委员会提交。
有关拖欠第16(A)条报告的资料(如有的话)，是以“拖欠第16(A)条报告”标题下的资料作为参考。2020代理语句。
有关股东向本公司董事会推荐被提名人的程序的变更(如果有)的信息是通过参考我们的2020代理语句。
关于我们的商业道德准则的信息是通过参考我们的2020代理语句。

项目11.高管薪酬
有关高级管理人员和董事薪酬的信息通过参考我们的2020代理语句。
关于薪酬委员会联锁和内部人士参与的信息和薪酬委员会报告通过参考我们的2020代理语句。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
本公司股权补偿计划下授权发行的若干实益拥有人及管理层及证券的担保拥有权的资料，是通过参考本公司的2020代理语句。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性
关于某些关系和相关交易以及董事独立性的信息通过参考我们的2020代理语句。

第14项。主要会计费用及服务
有关我们的独立注册会计师事务所在截至该财政年度止年度内支付的费用及提供的服务的资料2020年6月30日和2019而审计委员会的审批前政策和程序是通过参考我们的2020代理语句。


61
目录

第四部分

第15项。展品、财务报表明细表
(a) (1) 财务报表。以下合并财务报表截至2020年6月30日和2019在截至该期间的三年内的每一年2020年6月30日，连同德勤会计师事务所#年#月#日的报告2020年8月27日，包括在本报告项目8中：
独立注册会计师事务所报告书
截至以下日期的合并资产负债表2020年6月30日和2019
截至年度的综合收益表2020年6月30日, 2019和2018
截至年度的综合全面收益表2020年6月30日, 2019和2018
截至年度的合并现金流量表2020年6月30日, 2019和2018
截至年度的综合股东权益报表2020年6月30日, 2019和2018
合并财务报表附注
(a) (2) 财务报表明细表。没有包括在附加财务数据中的补充附表已被省略，因为它们不适用，或者相关金额对列报的所有期间都不重要。
(a) (3) S-K规则第601项和第15(B)项所要求的证物)。请参见为展品编制索引。

第16项。表格10-K摘要
不适用。


62
目录

签名
根据1934年《证券交易法》第13节和第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
兰开斯特殖民地公司
(注册人)
 
 
依据：
/s/大卫·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)
 
大卫·A·切辛斯基
 
总裁、首席执行官
 
和导演
 
 
日期：
2020年8月27日
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
 
 
 
 
 
签名
  
标题
 
日期
 
 
 
 
 
/s/大卫·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)
 
总裁、首席执行官
 
2020年8月27日
大卫·A·切辛斯基
 
和导演
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
/s/小约翰·B·格拉赫(John B.Gerlach，Jr.)
  
董事会执行主席
 
2020年8月27日
小约翰·B·格拉赫(John B.Gerlach，Jr.)
  
和导演
 
 
 
 
 
 
 
/s/托马斯·K·皮格特
  
首席财务官兼助理秘书
 
2020年8月27日
托马斯·K·皮戈特
  
(首席财务会计官)
 
 
 
 
 
 
 
/s/Neeli BENDAPUDI
  
导演
 
2020年8月21日
尼利·本达普迪(Neeli Bendapudi)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/芭芭拉·L·布雷耶(Barbara L.Brasier)
  
导演
 
2020年8月19日
芭芭拉·L·布雷西尔
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/威廉·H·卡特
  
导演
 
2020年8月21日
威廉·H·卡特
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Kenneth L.Cooke
  
导演
 
2020年8月19日
肯尼斯·L·库克(Kenneth L.Cooke)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/罗伯特·L·福克斯
  
导演
 
2020年8月19日
罗伯特·L·福克斯
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/艾伦·F·哈里斯(Alan F.Harris)
  
导演
 
2020年8月20日
艾伦·F·哈里斯
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Michael H.Keown
  
导演
 
2020年8月19日
迈克尔·H·基翁
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Robert P.OSTRYNIEC
  
导演
 
2020年8月19日
罗伯特·P·奥斯特里涅克
  
 
 
 


63
目录

兰开斯特殖民地公司及其子公司
表格10-K
2020年6月30日
展品索引
 
陈列品
数
  
描述
 
 
 
3.1
  
经修订及重订的兰开斯特殖民地公司法团章程修订证明书(于2017年2月3日提交，以参考表格8-K(000-04065)的现行报告附件3.1并入)。
 
 
3.2
  
修订和重新修订的“兰开斯特殖民地公司条例”，日期为2016年4月18日(通过引用附件3.1并入当前报告的表格8-K(000-04065)，提交于2016年4月19日)。
 
 
4.1
  
普通股证书样本(参考2018年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度报告附件4.1并入)。
 
 
4.2
 
普通股说明(通过参考2019年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度报告附件4.2并入)。
 
 
 
10.1
  
截至2020年3月19日，兰开斯特殖民地公司、贷款人、作为辛迪加代理的亨廷顿国家银行和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议(通过引用附件10.1并入2020年3月20日提交的当前报告Form 8-K(000-04065)中)。
 
 
 
10.2(a)
  
兰开斯特殖民地公司行政雇员递延补偿计划(参照2000年9月26日提交的Form10-K(000-04065)年报附件10.9并入)。
 
 
10.3(a)
  
2004年兰开斯特殖民地公司行政雇员延期补偿计划修正案(通过引用附件10.1并入2005年1月3日提交的表格8-K(000-04065)的当前报告中)。
 
 
10.4(a)
  
兰开斯特殖民地公司2005年行政雇员递延补偿计划(通过引用附件99.2并入2005年2月25日提交的表格8-K(000-04065)的当前报告中)。
 
 
10.5(a)
  
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划(通过参考公司于2015年10月9提交的最终委托书(000-04065)附录A合并而成)。
 
 
 
10.6(a)
  
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下董事限制性股票奖励协议的表格(通过引用附件10.2并入当前报告的表格8-K(000-04065)，提交于2015年11月17日)。
 
 
10.7(a)
  
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下的员工和顾问股票增值权协议表(通过参考2020年5月5日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告的附件10.2并入)。
 
 
10.8
 
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下服务提供商股票增值权协议表(通过参考2019年4月30日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告附件10.1并入)。
 
 
 
10.9(a)
  
兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划下员工和顾问限制性股票奖励协议的表格(通过参考2020年5月5日提交的Form10-Q(000-04065)季度报告的附件10.1并入)。
 
 
10.10(a)
  
兰开斯特殖民地公司和大卫·A·切辛斯基于2016年4月18日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入本报告8-K(000-04065)，提交于2016年4月19日)。
 
 
 
10.11(a)
 
兰开斯特殖民地公司和大卫·A·切辛斯基于2016年10月27日签订的雇佣协议第一修正案(通过参考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告的附件10.2并入)。
 
 
 
10.12(a)
 
致Thomas K.Pigott的聘用函(通过引用附件10.1并入当前报告的Form8-K(000-04065)，提交于2019年3月15日)。

64
目录

陈列品
数
  
描述
 
 
10.13(a)
  
兰开斯特殖民地公司控制变更协议表格(通过参考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度报告的附件10.1并入)。
 
 
 
10.14(a)
 
董事及高级人员赔偿协议书表格(于2018年11月15日提交的表格8-K(000-04065)中引用附件10.1并入本报告)。
 
 
 
21*
  
注册人的子公司。
 
 
23*
  
独立注册会计师事务所同意。
 
 
 
31.1*
  
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官。
 
 
31.2*
  
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。
 
 
32**
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
 
 
101.INS*
  
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
 
 
101.SCH*
  
XBRL分类扩展架构文档
 
 
101.CAL*
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
101.DEF*
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
 
101.LAB*
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE*
  
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
 
 
 
104*
 
兰开斯特殖民地公司截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)
 
 
 
 
 
 
(a)
 
指任何董事或高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。
 
 
 
*
 
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