合并委托书和招股说明书

为了重组

ETFMG Prime网络安全ETF

一系列ETF管理人信托

新泽西州枫树街30号顶峰酒店2楼，邮编：07901

(877) 756-7873

vt.进入，进入

ISE网络安全ETF

ETF系列解决方案系列

威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号，邮编：53202

(800) 617-0004

和重组

ETFMG Prime移动支付ETF

一系列ETF管理人信托

新泽西州枫树街30号顶峰酒店2楼，邮编：07901

(877) 756-7873

vt.进入，进入

ISE移动支付ETF

ETF系列解决方案系列

威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号，邮编：53202

(800) 617-0004

2020年8月24日

ETFMG Prime网络安全ETF(HACK)

ETFMG Prime移动支付ETF(IPAY)

各ETF经理人信托系列

枫树街30号，2楼|新泽西州峰会，邮编：07901

2020年8月24日

尊敬的股东：

我们谨代表ETF Managers Trust董事会，邀请您参加ETFMG Prime网络安全ETF(股票代码：HACK)和ETFMG Prime Mobile Payments ETF(股票代码：IPAY)(统称为“Target Funds”)的股东联席特别大会(以下简称“目标基金”)，大会将于2020年10月9日在美国银行全球基金服务公司(U.S.Bank Global Fund Services)的主要执行办公室举行，地址为美国银行全球基金服务公司(U.S.Bank Global Fund Services)，地址为美国银行全球基金服务公司(U.S.Bank Global Fund Services)，地址为美国银行全球基金服务公司(U.S.Bank Global Fund Services)，地址为美国银行全球基金服务公司(U.S.Bank Global Fund Services)，地址为密歇根东街615号，密尔沃基，密尔沃基东部时间。

我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站https://vote.proxyonline.com/hackipay/docs，上宣布任何此类更新，如果您计划参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看该网站。我们还鼓励您在特别会议之前考虑通过互联网、电话或邮件进行投票的选项，如下所述，如果从2020年10月9日起，联邦、州或地方命令禁止亲自出席特别会议，或者违反公共医疗保健官员的建议，您可以选择通过互联网、电话或邮件进行投票。

正如随附的合并委托书及招股章程所详述，于股东特别大会上，各目标基金的股东将被要求考虑及表决通过重组协议及计划(“该计划”)，以将目标基金重组为相应的新基金(“ISE网络安全ETF”及“ISE Mobile Payments ETF”，统称为“收购基金”)，该等新基金为新设立的ETF系列解决方案(“ESS”)(“重组”)。与相应的目标基金的费用比率相比，拟议的重组预计将导致每个收购基金的费用比率较低。每个收购基金将有一个延续相应目标基金投资主题的投资目标和策略，尽管每个收购基金的具体标的指数将不同于相应目标基金的指数。收购基金将由交易所买卖概念有限公司(“ETF”)管理，而目标基金则由ETF Managers Group LLC(“ETFMG”)管理。此外，重组不会导致执行行政、会计、托管和转让代理等基本职能的服务提供商发生任何变化。

下表显示了将发行给相应目标基金股东的收购基金份额，以及每个收购基金和目标基金的标的指数。收购基金的投资目标将是追踪下列指数(统称为“ISE指数”)扣除费用和费用前的总回报。目标基金在2017年8月1日之前跟踪的ISE指数与目标基金当前的标的指数具有相同的投资主题，由Nasdaq，Inc.拥有和维护。

收购基金纯粹为收购目标基金的资产及继续目标基金的业务而设立。在股东批准和计划生效后，您将在完全清算和解散目标基金的过程中获得相当于您的目标基金股票在重组结束日的价值的收购基金份额，您将不再是目标基金的股东，而将成为收购基金的股东。在目标基金完全清盘和解散的情况下，您将获得相当于您的目标基金股票价值的收购基金份额，您将不再是目标基金的股东，而将成为收购基金的股东。在免税换股方面，不向股东收取任何销售费用、佣金或其他交易费。然而，在重组之后，并与拟议的指数变化相关，每个收购基金将根据需要买卖证券，以跟踪其新的标的指数。虽然每个收购基金将就与这些交易相关的任何佣金获得补偿，但可能会有与此类交易相关的额外间接成本，如市场影响成本，这些成本将由收购基金及其股东间接承担。见“我是否会因为重组而招致任何直接或间接的费用或开支？”有关更多信息，请参阅所附的“问题和答案”。

有关收购资金的额外资料载于合并委托书及招股章程附录D及与合并委托书及招股章程相关的附加资料说明书。

你的投票很重要。

ETF Managers Trust董事会认为，拟议的重组最符合Target Funds股东的利益，并建议您投票“支持”授权与Target Funds进行重组的计划。

您可以使用以下四种方式之一进行投票：

·用随附的代理卡邮寄；

·通过代理投票指示中所列的网站通过互联网；

·使用代理投票指示中列出的免费号码自动按键音；或

·亲自出席2020年10月9日的特别股东大会。

感谢您考虑这项重要的建议。您的投票非常重要，因此请仔细阅读随附的联合委托书和招股说明书，并提交您的投票。如果您对该提案有任何疑问，请致电(866)811-1442与我们的代理律师AST Fund Solutions联系。

您的投票对我们非常重要。谢谢您的回复。

恕我直言，

ETFMG Prime网络安全ETF

ETFMG Prime移动支付ETF

各ETF经理人信托系列

枫树街30号，2楼|新泽西州峰会，邮编：07901

关于召开股东联席特别大会的通知

将于2020年10月9日举行

致ETFMG Prime网络安全ETF和ETFMG Prime Mobile Payments ETF的股东：

兹通知，ETFMG Prime网络安全ETF及ETFMG Prime Mobile Payments ETF(统称为“目标基金”)的股东联席特别大会(“股东特别大会”)将于2020年10月9日上午11时正举行，该等ETFMG Prime网络安全ETF及ETFMG Prime Mobile Payments ETF(统称“目标基金”)均为ETF经理人信托。东部时间，威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，威斯康星州53202，美国银行全球基金服务公司办公室。

我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站https://vote.proxyonline.com/hackipay/docs，上宣布任何此类更新，如果您计划参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看该网站。我们还鼓励您在特别会议之前考虑通过互联网、电话或邮件进行投票的选项，如下所述，如果从2020年10月9日起，联邦、州或地方命令禁止亲自出席特别会议，或者违反公共医疗保健官员的建议，您可以选择通过互联网、电话或邮件进行投票。

在特别大会上，阁下及各目标基金的其他股东将被要求考虑并表决通过ETF经理人信托委员会批准的重组协议及计划(“计划”)，该计划规定将目标基金(各为一系列ETF经理人信托)重组(“重组”)为ISE网络安全ETF及ISE Mobile Payments ETF，每个ETF系列解决方案均为新创建的一系列ETF系列解决方案。被指定为代理人的人士可根据目标基金管理层的指示，在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的委托书规则允许的范围内，使用他们的酌处权对特别会议上提出的任何其他提案进行投票，包括美国证券交易委员会委托书规则中规定的未及时收到通知的提案。每个目标基金的重组的批准并不取决于另一个目标基金的重组的批准。

出席者及委任代表亦将处理可能于特别大会或其任何延会或延期前适当提出之其他事务(如有)。

截至2020年7月10日收盘时，持有目标基金实益权益股份记录的持有人有权在特别大会或其任何续会或延期会议上投票。

倘未能在特别会议上取得处理事务所需的法定人数或批准任何建议所需的票数，或如已取得法定人数但未取得批准计划所需的足够票数，则特别会议主席可将特别会议休会一次或多次，以根据适用法律准许就该建议进一步征集委托书。

这份股东特别大会通知以及合并的委托书和招股说明书可在互联网上查阅，网址为：https://vote.proxyonline.com/hackipay/docs，，或拨打免费电话。在本网页上，阁下亦可查阅各目标基金的招股章程、各收购基金的招股说明书，以及须向股东提交的上述资料的任何修订或补充。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。

根据ETF Managers Trust董事会的命令，

2020年8月24日

如何对您的股票进行投票

你的投票很重要

不管你拥有多少股份

我们恳请您投票表决您的股份。您的即刻投票可能会使Target Funds省去为确保特别会议的法定人数而进一步征集资金的必要性。您可以通过邮寄、互联网或自动按键进行投票，如下所述：

·邮寄：要通过邮寄方式投票，请勾选代理卡上相应的投票框，在卡上签名并注明日期，然后将其装在随附的预付邮资的信封中退回。如果您在代理卡上签名、注明日期并退回，但没有给出投票指示，则代理将投票支持该提案。

以下选项一周7天、每天24小时可用。

·互联网：可以在随附的代理卡上找到在线投票的网址和说明。您将被要求提供在代理卡上找到的控制号码。

·自动按键：自动按键电话投票的免费号码可在随附的代理卡上找到。您必须在代理卡上找到控制号。

如果您对提案、代理卡有任何问题，或需要协助投票您的股票，请联系Target Funds的代理律师AST Fund Solutions，电话：(866)811-1442。如果目标基金在我们最初的邮寄后没有收到您的投票指示，AST Fund Solutions、ETF Managers Trust、ETF Managers Group，LLC或其任何附属公司都可能会联系您，提醒您投票。

如果您能出席特别会议，并希望到时亲自投票，您就可以这样做。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有“街名”的股票，您应该与您的被提名人联系，了解有关在特别会议上投票的事宜。我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站https://vote.proxyonline.com/hackipay/docs，上宣布任何此类更新，如果您计划参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看该网站。

ETFMG Prime网络安全ETF(HACK)

ETFMG Prime移动支付ETF(IPAY)

各ETF经理人信托系列

枫树街30号，2楼|新泽西州峰会，邮编：07901

问答

问：这份文件是什么？你为什么要寄给我？

答：随附的合并委托书及招股说明书(“委托书”)是ETFMG Prime网络安全ETF及ETFMG Prime Mobile Payments ETF(各为“目标基金”，合共为“目标基金”)、各一系列ETF经理人信托，以及ISE网络安全ETF及ISE Mobile Payments ETF(各为“收购基金”，合共为“收购基金”)(各为目标基金)(各为“收购基金”)的联合招股说明书。每一个都是新创建的ETF系列解决方案(“ESS”)系列，这是一家在美国证券交易委员会(SEC)注册的开放式管理投资公司。委托书的目的是(1)征集各目标基金股东的投票，以批准建议将该目标基金重组为相应的收购基金(“重组”)，如ETF Managers Trust与ESS之间的重组协议和计划(“计划”)所述，该协议和计划的副本作为附录A附于委托书，以及(2)提供有关收购基金股份的资料。进行重组需要得到目标基金股东的批准。如果目标基金的股东不批准该建议，则重组将不会对该目标基金实施，而ETF Managers Trust的董事会(“董事会”)将考虑采取哪些进一步行动。

委托书包含您在就重组进行投票前应知道的信息，包括附录D中有关收购资金的附加信息以及与委托书相关的附加信息说明书。委托书应保留以备将来参考。

问：ETF经理人信托委员会如何建议我投票？

回答：经过仔细考虑，董事会建议股东投票支持该计划。

问：重组的目的是什么？

答：重组的主要目的是各收购基金收购其对应的目标基金的资产，并继续经营目标基金的业务。目标基金的投资顾问ETF Managers Group LLC(“ETFMG”)已通知目标基金其有意辞去目标基金的投资顾问职务。因此，当时任职于ETF Managers Trust(该词在经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)中定义为“有利害关系的人士”)的董事会成员对潜在的新投资顾问进行了独立评估，以组织和管理将收购目标基金的基金。这一独立的过程和尽职调查最终选定了交易所交易概念有限责任公司(“ETC”)和ESS系列的收购基金。ETC是一家ETF提供商，为截至2020年6月5日管理的资产超过30亿美元的27只ETF提供赞助、咨询或分咨询服务。如果重组获得目标基金股东的批准，ETC将担任收购基金的投资顾问。重组将使ETC能够继续实施目标基金的主题投资战略。此外，每个目标基金的股东将从重组后立即降低的基金管理费中受益。

问：重组工作将如何进行？

答：作为重组的一部分，新的ESS系列被称为“收购基金”，其投资政策和策略与目标基金相似。收购资金是新组织的，没有资产或负债。如果目标基金的股东批准该计划，该目标基金将把其所有资产转移到相应的收购基金，以换取该收购基金的股份和该收购基金承担目标基金的负债。目标基金的现有股东将成为收购基金的股东，紧随重组后，每位股东将持有收购基金的股份，其价值等于股东在紧接重组前持有的目标基金股份的总资产净值。随后，目标基金将被清算和终止。

有关建议的详细说明，请参阅委托书。若该计划在股东特别大会(“股东特别大会”)上获得目标基金股东批准，重组预计将于2020年10月16日左右生效。

问：我会因为重组而成为收购基金的股东吗？

答：是的，您将成为适用收购基金的股东，而不再是适用目标基金的股东。您将获得适用收购基金的股份，其价值等于您在紧接重组前持有的适用目标基金股份的总资产净值。

问：目标基金的投资主题会否因重组而改变？

答：不是，收购基金寻求跟踪与目标基金目前跟踪的指数具有相同投资主题的指数(“ISE指数”)。此外，目标基金还寻求跟踪从每个目标基金成立到2017年8月1日目标基金开始跟踪它们目前跟踪的指数的ISE指数。虽然ISE指数和目标基金目前跟踪的指数的具体成分和权重会有所不同，但ISE指数与目标基金目前跟踪的指数具有相同的投资主题。ISE指数由Nasdaq，Inc.拥有和维护，而Target Funds目前跟踪的指数由Prime指数拥有。

问：收购资金由谁来管理？

答：重组将把管理责任从ETFMG转移到收购基金的投资顾问ETC身上。ETC是美国证券交易委员会(SEC)注册的投资顾问公司，成立于2009年，由首席执行官J·加勒特·史蒂文斯(J.Garrett Stevens)领导。ETF经理人信托和目标基金与ETC、ESS或收购基金没有关联。

问：收购基金的董事会和服务提供商是否会有变化？

答：ETF Managers Trust和ESS拥有不同的董事会、分销商、法律顾问和独立注册的公共会计师事务所，如下表所示；然而，ETF Managers Trust和ESS拥有相同的管理人、基金会计师、转让代理和托管人。

问：重组是否会影响我作为目标基金股东支付的持续费用和开支？

答：在您成为收购基金的股东后，您作为Target基金股东支付的持续费用和支出预计会下降。每个基金在统一的收费合同结构下运作，每个基金根据基本上是“全额”收费安排支付其投资咨询和行政服务费用。ETFMG Prime网络安全ETF的管理费和年度基金运营费用总额为基金日均净资产的0.60%；ISE网络安全ETF的管理费和估计年度基金运营费用总额为基金日均净资产的0.59%。ETFMG Prime Mobile Payments ETF的管理费和年度基金运营费用总额为基金日均净资产的0.75%；ISE移动支付ETF的管理费和估计年度基金运营费用总额为基金日均净资产的0.73%。

各基金都通过了第12b-1条分配和服务计划，根据该计划，适用的基金可以承担12b-1条规则的费用，每年不超过基金平均每日净资产的0.25%。然而，目前预计收购基金不会支付此类费用，ESS董事会也没有批准开始根据该计划进行任何付款。同样，目标基金目前没有支付任何此类费用，目标基金董事会也没有批准根据该计划开始支付任何款项。

问：我是否会拥有与我目前持有的目标基金相同数量的收购基金股份？

答：虽然您收到的收购基金的股份数量可能与您持有的目标基金的股份数量不同，但作为您在目标基金中的股份的交换，您将获得价值相当于您在紧接重组前持有的目标基金股份的资产净值的收购基金股份。

问：重组会带来税收吗？

答：此次重组预计将符合修订后的1986年“美国国税法”第368(A)(1)(F)条的含义。一般而言，目标基金将不会确认因转让其全部资产及负债以换取收购基金股份的直接结果或因其清算及终止而产生的任何损益，而目标基金的股东亦不会于收到与重组相关的收购资金股份时确认任何损益。Target基金的股东应根据他们的个人情况，就联邦、州、地方和其他税收待遇以及重组的影响咨询他们自己的税务顾问。

问：我的基础会因为重组而改变吗？

答：不是，您在重组中收到的收购基金股票的联邦所得税的合计税基将与您在紧接重组前持有的目标基金股票的基础相同。

问：我是否会因为重组而产生任何直接或间接的费用或开支？

答：与重组有关的股东不收取佣金或其他直接交易费。然而，在重组之后，并与拟议的指数变化相关，每个收购基金将根据需要买卖证券，以跟踪其新的标的指数。虽然每个收购基金将就与这些交易相关的任何佣金获得补偿，但可能会有与此类交易相关的额外间接成本，如市场影响成本，这些成本将由收购基金及其股东间接承担。

问：为什么我需要投票？

答：您的投票是为了确保特别会议有足够的法定人数和足够的票数，以便对提案采取行动。您在随附的代理卡上的即时回复将有助于避免进一步征集股东投票的需要。无论您持有多少股份，您的投票对我们都非常重要。

问：与特别会议和重组有关的费用由谁支付？

答：ETFMG和纳斯达克公司(Nasdaq，Inc.)将承担与重组有关的所有直接费用，包括与特别会议和委托书有关的费用。

问：重组会影响我买卖股票的能力吗？

回答：没有。在重组当天(预计在2020年10月16日左右)之前，您可以继续通过您的金融中介机构购买或出售Target Fund股票。重组后对Target Fund股票的任何购买或出售都将是对收购基金的购买或出售。如果重组获得批准，您在目标基金中的份额将自动转换为收购基金的份额。

问：如果该计划没有得到股东的批准，会发生什么？

答：如果目标基金的股东不批准该计划，则目标基金将不会重组为收购基金，董事会将考虑对目标基金采取哪些进一步行动。在此情况下，目标基金将继续运作，而ETFMG将继续担任目标基金的投资顾问，而董事会则会考虑其他方案，以符合各目标基金股东的最佳利益。每个目标基金的重组的批准并不取决于另一个目标基金的重组的批准。因此，如果一只目标基金的股东批准了该计划，但另一只目标基金的股东没有批准该计划，则已获得股东批准的目标基金可以重组为适用的收购基金，而另一只目标基金的股东可能会被进一步征集。

问：我如何投票我的股票？

答：您可以按照紧接在本问答部分前面的“如何投票您的股票”中的说明投票您的股票。

问：如果我有问题，我应该打电话给谁？

答：如果您对提案或代理卡有任何问题，或需要协助投票您的股票，请致电Target Funds的代理律师AST Fund Solutions，免费电话：(866)811-1442。

合并委托书和招股说明书

2020年8月24日

为了重组

本联合委托书和招股说明书(“委托书”)现就ETF Managers Trust董事会(“董事会”)征集委托书一事寄给阁下，供ETFMG Prime网络安全ETF和ETFMG Prime Mobile Payments ETF的股东联席会议(“特别会议”)使用，每个ETFMG Prime网络安全ETF和ETFMG Prime Mobile Payments ETF均由一系列ETF经理人信托基金(各自为“目标基金”，合称“目标基金”)组成。2020年上午11：00东部时间。在特别会议上，目标基金的股东将被要求考虑和表决以下建议：

经过深思熟虑后，董事会建议股东投票“赞成”该提议。

该计划规定，目标基金的所有资产将转移至收购基金，以换取收购基金的实益权益(“股份”)份额和收购基金承担目标基金的负债。如果目标基金的股东投票批准该计划，目标基金的股东将获得相应收购基金的股份，其价值等于在目标基金完全清盘和终止时紧接重组前持有的目标基金股份的总资产净值(“资产净值”)。下表显示了目标资金和相应的收购资金。

出席者及委任代表亦将处理可能于特别大会或其任何延会或延期前适当提出之其他事务(如有)。这份委托书简明扼要地阐述了在对提案进行投票之前你应该知道的基本信息。你应该把它读一读，并保存起来，以备将来参考。

以下文件包含关于目标基金和收购基金的附加信息，每个文件都已提交给证券交易委员会(SEC)，通过引用将其并入本委托书(在法律上被认为是其中的一部分)：

·2020年8月24日与本委托书有关的补充信息说明书(“委托书SAI”)；

·目标基金招股说明书，日期为2020年1月31日，经修订和补充(“目标基金招股说明书”)(第333-182274号和第811-22310号档案)；

·目标基金补充资料说明书，日期为2020年1月31日，经修订和补充(“目标基金”SAI“”)(第333-182274号和第811-22310号档案)；

·2020年3月31日终了财政期间目标基金半年度报告(“目标基金半年度报告”)(第811-22310号档案)；

·截至2019年9月30日的财年目标资金年度报告(《目标资金年度报告》)(档号：T811-22310)。

这份委托书将于2020年8月28日左右邮寄给截至2020年7月10日登记在册的Target Funds股东。

目标基金的招股说明书及目标基金的年度及半年度报告此前已送交目标基金的股东。有关将包括在收购基金招股说明书中的收购基金的其他信息(如有)包括在本委托书的附录D中。收购资金是新组织的，目前没有资产或负债。收购基金是为收购目标基金的资产和负债而设立的，在重组日期之前不会开始运营。

委托书、委托书SAI和任何前述与目标基金有关的文件的副本可应要求免费索取，方法是致函目标基金的分销商ETFMG Financial LLC，地址为新泽西州07901，新泽西州顶峰枫树街30号，或访问目标基金的网站www.etfmg.com.或致电1-844383-6477.有关收购资金的文件副本(如果可用)可应要求免费获得，方法是写信给收购基金，c/o U.S.Bank Global Fund Services，C.O.Box701，Milwaukee，Wisconsin 53201-070.(免费)或访问www.iseetfs.com.cn/www.iseetfs.com.

任何人均未获授权提供本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则该等信息或陈述不得被视为已获授权。本委托书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成对向其提出此类要约或要约非法的任何人的要约。

证券交易委员会没有批准或不批准这些证券，也没有传递本委托书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对目标基金或收购基金的投资不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。任何基金的投资都有投资风险，包括可能的本金损失。

目录

提案--批准重组协议和计划

拟议的重组概览

ETF Managers Trust的受托人委员会，包括1940年经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)(“独立受托人”)所界定的非“利害关系人”的受托人，建议目标基金的股东批准该计划，根据该计划，目标基金将重组为收购基金，而每名目标基金股东将成为相应收购基金的股东。本委托书随附本计划副本一份，作为附录A。董事会于2020年6月29日举行的会议上审议了重组事宜。根据董事会对计划条款的评估以及在会议前向董事会提交的其他相关信息，并考虑到其在联邦和州法律下的受托责任，董事会(包括独立受托人)确定重组符合每个目标基金及其股东的最佳利益。有关董事会在批准计划和授权将计划提交股东批准时考虑的因素和得出的结论的摘要，请参阅“董事会考虑因素”一节。

作为重组的一部分，已经创建了一系列新的ESS，称为“收购基金”，其投资政策和战略与目标基金相似。收购基金寻求追踪Target基金在2017年8月1日之前追踪的指数(简称“ISE指数”)。虽然ISE指数和目标基金目前跟踪的指数的具体成分和权重会有所不同，但ISE指数与目标基金目前跟踪的指数具有相同的投资主题。如果目标基金的股东批准该计划，重组将有以下主要步骤：

·目标基金的所有资产将转移到收购基金，以换取收购基金的股份和收购基金承担目标基金的负债；

·在计划规定的目标基金资产转移后，目标基金将按比例将目标基金收到的收购资金份额分配给其股东，以赎回目标基金的流通股；

·每个收购基金将根据需要买卖证券，以跟踪适当的ISE指数；以及

·目标基金将被清算和终止。

该计划的批准将包括批准将目标基金的资产转移给收购基金、收购基金承担目标基金的负债、向目标基金股东分配收购基金股份、每个收购基金投资组合中适用部分的周转，以及目标基金的清算和终止。与重组相关发行的收购基金的股份的总资产净值将等于目标基金转移到收购基金的资产的总价值减去收购基金承担的目标基金的负债。由于重组，目标基金的现有股东将成为收购基金的股东。目标基金的股东将获得收购基金的股份，其价值等于其在紧接重组前持有的目标基金股份的资产净值总和。与重组相关的佣金或其他交易费用将不会向目标基金的股东收取。然而，可能会有与重组后向ISE指数过渡相关的间接成本，这些成本将由收购基金及其股东承担。收购基金的投资组合经理将寻求降低任何此类成本。

就美国联邦所得税而言，此次重组预计将符合经修订的《1986年美国国内收入法典》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(F)条所指的“重组”。一般而言，目标基金将不会确认因转让其全部资产及负债以换取收购基金股份或因其清算及终止而产生的任何损益，而目标基金股东亦不会于收到收购基金股份时确认任何与重组有关的损益。ETF管理公司Trust和ESS将收到ESS的税务律师的意见，确认这种税收待遇。

重组的效果

重组的主要目的是各收购基金收购其相应目标基金的资产，并继续经营目标基金的业务。下表提供了有关目标资金和收购资金的某些基本信息。

重组将把目标基金的管理责任从ETFMG转移到交易所交易概念公司(“ETC”)，作为收购基金的投资顾问。ETF Managers Trust和ETFMG都不隶属于ESS或ETC。

根据1940年法案的目的，每个收购资金都是非多元化的。根据1940年法案的目的，目标网络安全基金是多元化的，而根据1940年法案的目的，目标移动支付基金是非多元化的。

重组将导致目标基金目前支付的管理费减少。

目标网络安全基金按月向ETFMG支付单位管理费，年费率为目标网络安全基金日均净资产的0.60%，而收购网络安全基金将向ETC支付的单位管理费为其日均净资产的0.59%。目标移动支付基金按月向ETFMG支付单一管理费，年费率为目标移动支付基金日均净资产的0.75%，而收购移动支付基金将向ETC支付的统一管理费将为其日均净资产的0.73%。根据目标基金的咨询协议，ETFMG支付目标基金产生的所有费用，但根据该咨询协议向ETFMG支付的费用除外，利息、税项、经纪佣金和其他费用，以及根据1940年法案根据第12b-1条采纳的任何分配计划，ETF经理人信托根据任何分配计划购买和出售证券和其他投资工具、收购基金的费用和支出、应计递延税项负债、非常费用和分销费和支出。根据收购基金的咨询协议，ETFMG支付ETF经理人信托根据1940年法案通过的任何分配计划支付的所有费用。根据收购基金的咨询协议，ETFMG支付ETFMG根据1940年法案下的第12b-1条采用的任何分配计划支付的所有费用。根据收购基金的咨询协议，ETFMG支付税收、经纪业务

购买和出售证券和其他投资工具的订单所产生的佣金和其他费用、获得的基金费用和费用、应计递延税负债、非常费用以及ESS根据根据1940年法案第12B-1条采用的任何分配计划支付的分销费和费用。

目标基金及收购基金已各自采纳第12b-1条分配及服务计划(各为“12b-1计划”)，根据该计划，目标基金及收购基金每年可承担不超过适用基金每日平均净资产0.25%的费用。然而，目前预计收购基金不会支付此类费用，ESS董事会也没有批准根据12b-1计划开始支付任何款项。同样，目标基金目前没有支付此类费用，审计委员会也没有批准根据12b-1计划开始支付任何款项。

预计每个收购基金的总费用比率将低于相应目标基金的总费用比率。目标网络安全基金股份的年度基金营运开支总额为其平均每日净资产的0.60%，而收购网络安全基金股份的预计年度基金营运开支总额为其每日平均净资产的0.59%。目标流动支付基金股份的年度基金营运开支总额为其平均每日净资产的0.75%，而收购流动支付基金股份的预计年度基金营运开支总额则为其每日平均净资产的0.73%。

在重组当日(包括该日)之前，股东将继续能够通过其金融中介机构额外购买或出售Target Fund股票。如果重组获得批准，目标基金份额将自动转换为收购基金份额。

资金汇总表比较

基金的费用及开支

网络安全基金

下表说明了您购买、持有和出售目标网络安全基金的股票所需支付的费用和费用，以及在重组生效后如果您购买、持有和出售收购网络安全基金的股票可能需要支付的预计费用和费用。目标网络安全基金的支出是根据目标网络安全基金截至2020年3月31日财年的运营费用计算的。假设重组发生在期初之前，收购网络安全基金的费用是同期收购网络安全基金的预计运营费用。此表及以下例子并不包括投资者买卖基金股份时可能向金融中介机构支付的经纪佣金及其他费用。

举例

以下例子旨在帮助您在形式上比较投资目标网络安全基金股票的成本与投资收购网络安全基金股票的成本。该示例假设您在每个基金中投资10,000美元，然后在每个期末赎回所有股票。该示例还假设您的投资具有5%的年回报率，并且运营费用保持不变。该示例不考虑您在购买和出售收购网络安全基金的股票时可能支付的经纪佣金。尽管您的实际成本可能更高或更低，但基于这些假设，您的成本将是：

移动支付基金

下表说明了如果您购买、持有和出售目标移动支付基金的股票，您将支付的费用和支出，以及如果您在重组生效后购买、持有和出售收购移动支付基金的股票，您可能会支付的预计费用和支出。目标移动支付基金的支出基于目标移动支付基金截至2020年3月31日的财年的运营费用。假设重组发生在期初之前，收购移动支付基金的支出是同期收购移动支付基金的预计运营费用。此表及以下例子并不包括投资者买卖基金股份时可能向金融中介机构支付的经纪佣金及其他费用。

举例

以下例子旨在帮助您在预计的基础上比较投资目标移动支付基金股票的成本和投资收购移动支付基金股票的成本。该示例假设您在每个基金中投资10,000美元，然后在每个期末赎回所有股票。该示例还假设您的投资具有5%的年回报率，并且运营费用保持不变。此示例不考虑您在购买和出售收购移动支付基金的股票时可能支付的经纪佣金。尽管您的实际成本可能更高或更低，但根据这些假设，您的成本将是：

基金业绩

以下业绩信息显示了投资这些基金的一些风险。收购资金在重组结束后方可开始运作。届时，收购基金将采用目标基金的业绩历史。

目标网络安全基金

条形图显示了Target Cyber Security Fund截至12月31日的历年表现。下表说明了目标网络安全基金在1年、5年和创业期以来的平均年回报率与广泛的市场表现指标和基金在适用期间跟踪的指数进行了比较。塔吉特网络安全基金过去的税前和税后表现并不一定表明它或收购网络安全基金未来的表现，特别是考虑到塔吉特网络安全基金自2017年8月1日以来跟踪了一个不同的指数。市民亦可在目标网络保安基金网站www.etfmg.com或致电目标网络保安基金免费电话(877)756-7873索取最新的表现资料。

历年截至12月31日的总回报，

在条形图显示的时间段内，目标网络安全基金截至2019年3月31日的季度最高季度回报率为18.07%，截至2015年9月30日的季度最低季度回报率为-19.81%。目标基金截至2020年6月30日的历年年初至今总回报率为8.72%。

⁽¹⁾反映ISE网络安全的性能^TM2014年11月11日至2017年7月31日的优质网络防御指数和2017年8月1日的优质网络防御指数一直持续到2019年12月31日止，此后一直持续到重组结束之日。

税后回报是使用上表所涵盖期间历史上最高的个人联邦边际所得税率计算的，不反映州和地方税的影响。实际税后回报取决于投资者的纳税情况和

可能与显示的不同。所示税后申报表与通过个人退休账户(“IRA”)或其他税收优惠账户等递延纳税安排持有股票的投资者无关。

目标移动支付资金

该条形图显示了Target Mobile Payments Fund在截至12月31日的历年的表现。该表说明了目标移动支付基金在1年和创业期以来的平均年回报与广泛的市场表现衡量标准和基金在适用期间跟踪的指数进行了比较，结果表明，目标移动支付基金在一年内和成立以来的平均年回报率与基金在适用期间跟踪的市场表现和指数相比如何。目标移动支付基金过去的税前和税后表现并不一定表明它或收购移动支付基金未来的表现，特别是考虑到目标移动支付基金自2017年8月1日以来一直跟踪不同的指数。最新的绩效信息也可在目标移动支付基金的网站www.etfmg.com上获得，或致电目标移动支付基金免费电话(877)756-7873。

历年截至12月31日的总回报，

在条形图显示的时间段内，目标移动支付基金截至2019年3月31日的季度最高季度回报率为22.51%，截至2018年12月31日的季度最低季度回报率为-17.72%。目标基金截至2020年6月30日的历年年初至今总回报率为-1.16%。

⁽¹⁾ 反映2015年7月15日至2017年7月31日期间ISE移动支付指数和2017年8月1日至2019年12月31日止期间以及此后至重组结束日的主要移动支付指数的表现。

税后回报是使用上表所涵盖期间历史上最高的个人联邦边际所得税率计算的，不反映州和地方税的影响。实际税后回报取决于投资者的纳税情况，可能与所显示的有所不同。显示的税后报表与通过递延纳税安排(如个人退休帐户或其他税收优惠账户)持有股票的投资者无关。

投资组合周转率

每只基金在买卖证券(或“交出”其投资组合)时都要支付交易成本，比如佣金。更高的投资组合周转率可能意味着更高的交易成本，并可能导致更高的税收，当基金份额被存放在应税账户中时。这些成本没有反映在年度基金运营费用总额中，也没有反映在示例中，它们会影响基金的业绩。由于收购资金是新组织的，因此没有可用的投资组合周转数据。截至2019年9月30日的财年，目标网络安全基金的投资组合换手率为其投资组合平均价值的36%，目标移动支付基金的投资组合换手率为其投资组合平均价值的28%。

由于收购基金将在重组后立即跟踪与目标基金目前跟踪的指数不同的基础指数，因此每个收购基金将根据需要买卖证券，以跟踪适用的ISE指数。虽然每个基金将就与这些交易相关的任何佣金获得补偿，但可能会有与此类交易相关的额外间接成本，如市场影响成本，这些成本将由收购基金及其股东间接承担。

主要投资目标、战略和政策

目标基金和收购基金拥有相似的投资目标和策略，详见下表。

收购基金仅为收购目标基金的资产及继续其业务而设立为新系列ESS，在重组结束前不会进行任何投资操作。由于收购基金的投资目标和策略与目标基金的投资目标和策略相似，如果重组获得批准，目标基金的所有投资组合持有量将转移到收购基金，ETC预计根据需要购买(或接受实物以换取创建指令)或出售(或交付实物以满足赎回指令)收购基金的证券，以复制适用的ISE指数的持有量。截至2020年6月30日，ISE网络安全指数权重的84%由Prime网络防御指数中包含的公司组成，ISE移动支付指数权重的93%由Prime Mobile Payments指数中包含的公司组成。根据截至2020年6月30日的每个ISE指数和目标基金目前跟踪的指数的组成，目标网络安全基金约31%的资产和目标移动支付基金32%的资产预计将在重组后出售，以重新定位适用基金的资产。

主要风险

风险就是你的投资赔钱或赚不到你预期的钱的机会。一般来说，风险越大，你的投资可以为你赚到的钱就越多，你可能损失的也就越多。与其他投资公司一样，每个基金的份额(“份额”)的价值可能会受到其投资目标、本金投资策略和特定风险因素的影响。投资这些基金的主要风险如下所述。然而，其他因素也可能会影响每只基金的资产净值。我们不能保证基金会达到其投资目标或不会损失本金价值。

投资基金的主要风险实质上是相似的，因为它们的投资目标相似，基金的投资策略也相似。由于目标基金和收购基金拥有相似的投资目标和相似的本金投资策略，而披露语言的差异主要基于ETF经理Trust和ESS对此类披露采取的不同方法，因此它们面临类似的本金风险。

投资这些基金的主要风险如下。主要风险按字母顺序列出，以便于发现特定的风险并将其与其他基金进行比较。下面概述的每个风险都被认为是投资于基金的“本金风险”，无论其出现的顺序如何。与任何投资一样，您在基金中的投资有可能全部或部分损失。部分或全部这些风险可能会对基金的资产净值、交易价、收益率、总回报和/或实现其目标的能力产生不利影响。

目标网络安全基金和收购网络安全基金的主要风险

目标移动支付基金和收购移动支付基金的主要风险

基金的投资限制

目标基金和收购基金采用的作为基本投资限制的投资限制(即，在没有得到股东肯定批准的情况下，任一基金的董事会都不能改变)在实质上是相同的，只是目标网络安全基金在根据1940年法案被归类为“多元化”基金方面有基本的投资限制。根据该限制，目标网络安全基金不得就其总资产的75%购买任何一个发行人的证券，条件是：(A)基金持有的该发行人的证券价值超过该基金总资产价值的5%，或(B)该基金拥有发行人未偿还有表决权证券的10%以上(但该限制不适用于该基金对美国政府或其证券的投资除外)，则目标网络安全基金不得就其总资产的75%购买该发行人的证券，条件是：(A)该基金持有的该发行人的证券的价值超过该基金总资产的5%；或(B)该基金拥有该发行人的未偿还有表决权证券的比例超过10%(但该限制不适用于该基金对美国政府或其证券的投资除外收购网络安全基金根据1940年法案被归类为“非多元化”，不受上述限制。

目标基金的基本投资限制，以及目标基金对该等限制的解释，在目标基金SAI中题为“投资限制”的一节中概述，该部分通过引用并入本委托书。委托书SAI描述了收购基金的基本投资限制，以及收购基金对这些限制的解释。

一项基本限制不能在以下情况中较少者投赞成票的情况下改变：(1)出席会议的基金有表决权证券的67%或以上，如果基金的未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席会议；或(2)基金的未偿还有表决权证券的持有者超过50%。非根本性限制可由基金董事会在未经股东批准的情况下更改。

投资组合持股信息

有关Target基金每日投资组合持有量的信息，请访问www.etfmg.com。目标基金关于披露目标基金投资组合持有量的政策和程序的完整描述可在目标基金的SAI中查阅，目标基金的SAI通过引用并入本委托书。有关收购基金每日投资组合持有量的信息，请访问www.iseetfs.com。此外，每个基金在提交给股东的报告中都披露了截至其会计年度末和第二会计季度的完整投资组合持有量。每个基金在每个财政季度结束后不晚于30天，通过Form N-Port向证券交易委员会提交一份截至相关季度每个月底其投资组合持有量的完整清单。你可以在SEC的网站www.sec.gov上找到SEC的文件。委托书SAI中概述了收购基金关于披露收购基金投资组合持有量的政策和程序。

管理

书院校董会

ETF Managers Trust的全面监管责任在于其董事会。董事会负责根据1940年法案的规定、州和其他法律的适用规定以及ETF Managers Trust的管理文件，监督ETFMG和ETF Managers Trust运营中的其他服务提供商。ETF经理人信托基金(ETF Managers Trust)目前有两名受托人，其中一人是1940年法案中定义的“利害关系人”。ETF Managers Trust的受托人和高级管理人员名单，以及他们目前的职位和主要职业，在目标基金SAI的“信托管理”项下提供，通过引用并入本委托书中。

ESS的业务和事务由其高级职员在其董事会(“ESS董事会”)的监督下管理。ESS董事会为ESS制定广泛的政策，并可能任命ESS的官员。ESS董事会监督ETC和ESS的其他服务提供商的业绩。ESS目前有四名受托人，其中一人是1940年法案中定义的“利害关系人”。委托书SAI中题为“信托管理”一节提供了ESS的受托人和高级职员名单，以及他们目前的职位和主要职业。

投资顾问公司

ETF Managers Group(“ETFMG”)位于新泽西州顶峰07901号枫树街30号2楼，是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，并担任Target基金的投资顾问。ETFMG管理目标基金的事务，受ETF Managers Trust董事会的监督。

交易所交易概念公司(“ETC”)位于俄克拉荷马州俄克拉何马城10900号赫夫纳·波因特大道207号，邮编：73120。该公司是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，并担任收购基金的投资顾问。ETC负责监督收购基金的管理和业务事务，并有权根据收购基金的投资目标、政策和限制自由买卖证券，受ESS董事会的监督。

投资组合经理

以下投资组合经理共同主要负责基金的日常管理：

目标基金的SAI(通过引用并入本委托书)和本委托书的SAI提供了有关基金的投资组合经理薪酬结构、由投资组合经理管理的其他账户以及投资组合经理对基金证券的所有权的附加信息。

投资咨询费

根据代表目标基金的ETF Managers Trust与ETFMG之间的咨询协议(“ETFMG咨询协议”)，目标基金就其提供的服务和设施向ETFMG支付按月支付的单一管理费，管理费分别为目标网络安全基金每日平均净资产的0.60%和目标移动支付基金每日平均净资产的0.75%。

在单一管理费中，ETFMG实质上支付目标基金的所有费用，包括转让代理、托管、基金管理、法律、审计、独立受托人和其他服务的成本，但不包括顾问费、目标基金12B-1计划下的支付、经纪费用、收购基金的费用和支出、税费、利息(包括借贷成本和卖空证券的股息支出)、诉讼费用和其他非常费用(包括信托或基金可能参与的诉讼和对受托人和高级职员的赔偿)。

根据ESS代表收购基金与ETC之间的投资咨询协议(“ETC咨询协议”)，收购基金根据其提供的服务和设施的日均净资产支付ETC年度咨询费，年费率分别为收购网络安全基金日均净资产的0.59%和移动支付基金日均净资产的0.73%。ETC承担收购基金的所有成本，但顾问费、收购基金的12B-1计划下的付款、经纪费用、收购基金的费用和开支、税金、利息(包括卖空证券的借款成本和股息支出)和非常费用(例如，为目标基金的利益而发生的非常规和不常见的基金相关费用，或由于与目标基金有关的法律要求或合同义务所致)除外。

关于董事会批准关于目标基金的ETFMG咨询协议的基础的讨论载于日期为2020年3月31日的目标基金的半年度报告。关于ESS批准与收购资金有关的ETC咨询协议的基础的讨论将在收购基金重组后提交给股东的第一份半年度或年度报告中进行。

其他服务提供商

下表确定了为目标基金提供服务和预期为收购基金提供服务的主要服务提供商：

设立单位股份的申购和赎回

每只基金只能以资产净值发行和赎回被称为“创建单位”或其倍数的大量指定数量的股票。创设单位交易通常进行，以换取实物证券和/或现金的存入或交付。预计只有数量有限的机构投资者(称为授权参与者或“AP”)将直接从这些基金购买和赎回股票。

基金的个别份额只能通过经纪在二级市场交易中买卖。股票可以像任何公开交易的发行人的股票一样，在整个交易日通过投资者的经纪人进行买卖。当投资者通过经纪人买卖股票时，将产生惯例的经纪佣金和费用，并可能支付股票二级市场出价与要约价格之间的部分或全部价差。投资者买卖股票的价格(即市场价格)可能高于或低于股票的资产净值。除非由经纪人强制执行，否则股东必须投资于基金的最低美元金额和股东必须购买的最低股票数量都没有限制。

塔吉特网络安全基金(Target Cyber Security Fund)的股票在纽约证交所Arca上市交易，股票代码为Hack。收购网络安全基金的股票将在纳斯达克上市交易，股票代码为HACK。Target Mobile Payments Fund的股票在纽约证券交易所Arca上市交易，股票代码为IPAY。收购移动支付基金的股票将在纳斯达克上市交易，股票代码为IPAY。

有关如何购买及赎回目标基金股份的讨论(如适用)，请参阅目标基金招股章程中的“股份买卖”及“买卖基金”，以供参考。有关如何购买、交换和赎回收购基金股份的讨论(视情况而定)，请参阅本委托书附件D中的“买卖基金股份”。

税务信息

出于联邦所得税的目的，股东从基金获得的分配通常作为普通收入向他们征税，但分配可能按照基金报告的“资本利得股息”或“合格股息收入”的程度按长期资本利得率向股东征税，还可能需要缴纳州或地方税。如果股东通过税收优惠退休计划账户进行投资，或者是免税投资者，则基金分配可能不会对股东征税，尽管他/她/她可能会对从其税收优惠账户中提取的资金征税。

董事会考虑事项

董事会在2020年6月29日举行的会议上审议了重组事宜。董事会评估了该计划的条款、每个基金的投资目标和战略、指数变化的影响、与重组有关的直接和间接费用、每个基金的费用和开支(包括年度基金运营费用比率总额和ESS董事会批准但预计不会在收购基金开始运营时执行的第12b-1条费用)、收购基金投资顾问的经验和专门知识、重组的联邦所得税后果，以及重组的可能替代方案。董事会，包括根据1940年法案并非ETF Managers Trust的“利害关系人”的受托人，认定重组符合目标基金及其股东的最佳利益，并批准重组和计划，但须经股东批准。如目标基金的股东不批准该计划，目标基金将继续运作，而ETFMG将继续担任目标基金的投资顾问，而董事会则会考虑其他符合各目标基金股东最佳利益的方案。

在2020年6月29日董事会会议之前，董事会的独立受托人(前任和现任)向ETC提交了一份全面的问卷和补充问题。他们还通过电话会议分别与ETC和ETFMG的代表会面，以获得有关每次重组的更多信息，并询问和接收对问题的答复，包括有关向ISE指数过渡的问题。此外，独立受托人还与ESS董事会的首席独立受托人举行了电话会议，询问并接受对有关ETC的运作以及ESS的运作和治理的问题的答复。

在董事会会议之前，独立受托人要求并收到ETC提供的与拟议交易的特定方面有关的更多信息。根据对所提供的所有信息的全面评估，独立受托人建议董事会全体成员批准重组。

董事会在2020年6月29日的会议上审议了重组事宜，并决定向股东提交拟议的交易，并建议股东投票批准。在检讨过程中，董事会并没有找出任何非常重要或具控制性的特定资料或考虑因素，而每名受托人对不同因素赋予不同的权重。虽然董事会审议了重组过程中出现的更广泛的问题，但其关于重组的决定是在逐个基金的基础上做出的。董事会在评估重组时除其他外考虑了以下因素：

重组的条款和条件。董事会审议了该计划的条款，特别是转让目标基金的资产将换取收购基金的股份和收购基金承担目标基金的所有负债。董事会还注意到，目标基金的股东不会因重组而收取任何佣金或其他直接交易费，并评估了ETC计划采取的措施，以减少与重新调整每个目标基金的投资组合以跟踪其相应收购基金的ISE指数相关的间接成本的可能性。此外，董事会注意到，根据该计划，每位目标基金股东的账户将被记入相当于紧接重组前每位股东持有的目标基金股份价值的相应收购基金股份数量的贷方。董事会亦注意到，收购基金将收购的目标基金的资产价值及其将承担的负债金额以及目标基金份额的资产净值将根据各目标基金的招股章程和SAI中描述的估值方法确定，并可能予以补充。因此，董事会注意到目标基金股东的利益不会因重组而被稀释。董事会还注意到，重组将提交给Target Funds的股东批准。

相似的投资目标和投资策略。董事会认为收购基金的投资目标及投资策略与目标基金相似。作为这项交易的一部分，委员会对目标基金指数的拟议变动进行了评估。它考虑了有关ISE指数的信息，包括它们的指数方法、隐含流动性和相对表现。董事会观察到，近年来网络安全、电子支付和金融科技板块的显著增长改善了成分股指数持股的资本化和流动性。最后，董事会注意到最近的监管变化，这些变化使投资组合经理能够更有效地应对ETF指数再平衡期间可能出现的交易挑战，所有这些都为其考虑拟议的指数变化提供了信息。

ETC的声誉、财务能力和资源。董事会审议了提供的有关ETC的声誉、财政能力和资源的信息。在评估ETC的资源和重组的理由时，董事会还认为ETC是一家ETF提供商，截至2020年6月5日为27只管理资产超过30亿美元的ETF提供赞助、咨询或分咨询服务，其主要人员具有向ETF提供投资咨询服务的丰富经验，包括之前担任目标基金投资组合经理的经验。董事会进一步审议了从ETC代表那里收到的关于当前疫情对ETC业务的影响的答复，包括ETC的资源、所需资金和资金绩效，以及ETC业务连续性计划的有效性和在执行过程中出现的任何问题。

某些主要基金服务的连续性。董事会认为，重组不会导致执行行政、会计、保管和转让代理等基本职能的服务提供商发生任何变化。审计委员会确定，重组后这些职能的连续性减轻了原本可能浮出水面的业务风险。

与重组有关的费用。董事会认为，Target Funds的股东不会因重组而招致任何直接开支。与拟议中的重组有关的所有直接费用(估计为80万美元)，无论是否完成，都将由ETFMG和纳斯达克公司平分承担，包括与特别会议和征集委托书、准备和提交委托书有关的费用，以及复制、印刷和邮寄代理材料的费用。董事会进一步认为，在各目标基金重组完成后，ETC预期购买或接收实物以换取发行创设订单，或出售或交付实物以满足赎回订单，以复制适用ISE指数的持有量所需的收购基金的证券。纳斯达克公司将偿还收购资金，以支付与此类购买和销售相关的直接佣金费用。审计委员会注意到，拟议的指数变动可能会产生与之相关的间接费用，并评价了ETC减轻任何此类费用的计划。审计委员会承认，不可能

提前确定与指数再平衡相关的任何间接成本，虽然这些成本可能很大，但ETC已制定战略，并拥有必要的证券交易专业知识，以减轻任何此类成本。

相对费用比率。董事会审阅了有关比较费用比率的资料(现行及备考费用比率载于上文“基金-费用及开支的概要比较”一节)，并认为ETC已同意降低管理费，这将导致收购基金份额的估计年度基金营运费用比率估计低于目标基金的费用比率。

配送费、配送费和服务费。董事会审议了Quasar Distributor，LLC的分销能力及其对分配收购基金份额的承诺。董事会还认为，与目标基金一样，收购基金也采用了12b-1计划，根据该计划，每个基金每年可承担12b-1费用，最高可达基金每日平均净资产的0.25%，而ESS董事会目前尚未批准根据12b-1计划支付任何款项。审计委员会还注意到，经济、社会和文化权利委员会将审议核准今后根据12b-1计划开始付款的问题。

合规性。董事会有机会审查ESS提供的有关其合规政策和程序以及风险计划的信息，包括首席合规官的最新年度报告。此外，ESS还回答了有关过去两个历年内监管考试的发生和状况的问题。

联邦所得税后果。董事会认为，就联邦所得税而言，重组预计将符合重组的条件，目标基金的股东在收到重组中收购基金的股份时，预计不会确认任何收益或亏损。

治理。董事会审议了有关ESS治理和ESS董事会受托人监督的信息。董事会独立董事会见了ESS董事会的首席独立董事，要求并收到了有关ESS董事会事项的答复，其中包括ESS董事会成员的经验和专业知识、ESS董事会的组成和委员会结构，以及ESS董事会在资金支出、业绩和合规方面的监督程序。

其他选择。董事会考虑了ETFMG和ETF Managers Trust的官员确定的重组替代方案，并与律师进行了讨论。在考虑了这些其他替代方案的优点和可行性后，董事会同意评估结果，即可能的替代方案不如重组方案可取。

基于上述情况，董事会决定重组为目标基金目前的最佳选择，并符合目标基金及其股东的最佳利益。董事会批准了此次重组，但需得到Target Funds股东的批准，并征求Target Funds的股东投票“赞成”该计划。这些决定是根据每个受托人在整体考虑所有因素后作出的商业判断而作出的，尽管个别受托人可能对不同的因素给予不同的权重，并对不同的结论赋予不同程度的重要性。

有关拟议重组的关键信息

目标基金的股东正被要求批准该计划，该计划规定了实施重组的条款和条件。本计划的主要条款摘要如下；但是，本摘要通过参考本计划进行了完整的限定，该计划的副本作为附录A附在本委托书之后。

计划

该计划规定将目标基金的所有资产转移到收购基金，以换取与正在收购的目标基金的净资产价值相等的收购基金份额，以及收购基金承担目标基金截至重组结束日的所有负债(如果有的话)。在交易所发行的收购基金股份的总资产净值将等于目标基金于成交时的总资产净值(定义见计划)。在计划规定的目标基金资产转移后，目标基金将立即通过ESS的转让代理按比例将收购基金份额分配给其股东，并在目标基金份额的赎回和目标基金的完全清算过程中，在收购基金的份额记录上建立账户，并将收购基金的这些份额转移到该等账户，以赎回目标基金份额和完全清算目标基金。然后，股东持有的Target基金流通股将被注销。

作为重组的结果，目标基金的每位股东将获得与紧接重组前他或她在目标基金中所持股份价值相等的收购基金的股份数量。股票将仅以簿记形式持有。

收购基金将收购的资产价值和将由收购基金承担的负债(如有)以及目标基金的每股资产净值将在紧接重组结束日期前一个营业日纽约证券交易所常规交易结束时确定。每股资产净值金额将根据董事会批准并于目标基金招股章程及SAI(经修订及补充)所述的估值方法厘定。ETFMG和纳斯达克，Inc.将平均承担与重组有关的所有费用，包括与特别会议和征集委托书、准备和归档本委托书有关的费用，以及复制、打印和邮寄委托书材料的费用。在每个目标基金的重组完成后，ETC预计购买或接收实物以换取创建订单的发布，或出售或交付实物以满足赎回订单，以复制适用的ISE指数的持有量所需的收购基金的证券，ETC预计购买或接收实物以换取创建订单，或出售或交付实物以满足赎回订单。纳斯达克公司将偿还收购资金，以支付与此类购买和销售相关的直接佣金费用。可能还会有与重组后向ISE指数过渡相关的间接成本，这些成本将由收购基金及其股东间接承担。不可能预先确定与指数再平衡相关的任何间接成本，虽然这些成本可能很大，但ETC已经制定了策略，并拥有必要的证券交易专业知识，以减轻任何此类成本。

重组取决于一些条件，包括目标基金股东对该计划的批准，以及收到ESS的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP对某些税务问题的法律意见(参见下文“重组的联邦所得税后果”)。假设计划中的条件得到满足，重组的结束日期预计为2020年10月16日左右，或ETF Managers Trust和ESS同意的另一个日期。经代表目标基金的ETF Managers Trust和代表收购基金的ESS双方同意，该计划可随时修改或终止，并放弃重组。

重新定位

收购基金寻求跟踪ISE指数。虽然ISE指数和目标基金目前跟踪的指数的具体成分和权重会有所不同，但ISE指数与目标基金目前跟踪的指数具有相同的投资主题。截至2020年6月30日，ISE网络安全指数权重的84%由Prime网络防御指数中包含的公司组成，ISE移动支付指数权重的93%由Prime Mobile Payments指数中包含的公司组成。根据截至2020年6月30日的每个ISE指数和目标基金目前跟踪的指数的组成，目标网络安全基金约31%的资产和目标移动支付基金32%的资产预计将在重组后出售，以重新定位适用基金的资产。

在每个目标基金的重组完成后，ETC预计购买或接收实物以换取创建订单的发布，或出售或交付实物以满足赎回订单，以复制适用的ISE指数的持有量所需的收购基金的证券，ETC预计购买或接收实物以换取创建订单，或出售或交付实物以满足赎回订单。纳斯达克公司将偿还收购基金与此类购买和销售相关的直接佣金成本，以使收购基金能够复制ISE指数，根据目标基金截至2020年6月8日的持有量，估计目标网络安全基金约为173,169美元(约占净资产的0.01%)，目标移动支付基金约为125,857美元(约占净资产的0.02%)。过渡到ISE指数可能会有间接成本，这些成本将由收购基金及其股东间接承担。

ETC预计，这种重新定位将通过交付实物证券来满足赎回订单，而不是在切实可行的范围内出售收购基金投资组合中的证券，以避免不必要的资本利得确认。在有需要出售收购基金投资组合中的证券时，预期该等出售不会导致向收购基金股东分派任何资本收益，因为只要确认任何资本收益，该等收益预期将由适用收购基金的资本亏损结转完全抵销。然而，这类出售的实际税收影响将取决于出售此类投资组合资产的价格与适用的收购基金对此类资产的基础之间的差额。任何确认超过收购基金资本亏损结转的资本收益将在销售年度内或就销售年度作为资本收益股息(超出已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本亏损净额)和普通股息(以已实现的短期资本收益净额为限)分配给该收购基金的股东，该等分配将向股东征税。在一定程度上，收购基金从重新定位中获得的资本收益被抵消

通过该收购基金的资本亏损结转，该等结转的金额将减少，该金额将无法抵消该收购基金未来实现的资本收益(如果有)。

重组的联邦所得税后果

以下是重组带来的重大联邦所得税后果的一般摘要，并基于该守则的现行规定、现行的美国财政部条例、美国国税局(“IRS”)的现行行政裁决和已公布的司法裁决，所有这些规定都可能会发生变化。本讨论仅限于出于联邦所得税目的而将Target基金的实益权益股份作为资本资产持有的美国人。强烈敦促非美国人的股东就重组和投资收购基金股票的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问。本摘要并不涉及可能与特定股东或根据联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东相关的所有美国联邦所得税后果。由于上述讨论只涉及拟议重组的联邦所得税后果，股东还应就拟议重组的州、地方和外国税收后果(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

是次重组旨在符合守则第368(A)(1)条所指的免税重组。作为重组的一项条件，目标基金和收购基金已征求Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见，大意是，关于重组，基于计划中提出的某些假设、事实、计划的条款和陈述，或目标基金和收购基金以其他方式提供的意见，并根据守则的现有规定、当前的行政规则和法院裁决，用于联邦所得税目的：

1.收购基金按照协议的规定，仅以收购基金的股份和收购基金承担目标基金的所有负债为交换条件，收购目标基金的全部资产，然后目标基金在目标基金完全清算的情况下将收购基金的股份分配给其股东，这将符合守则第368(A)(1)条所指的重组的资格，目标基金和收购基金各自将是第368条(A)(1)所指的“重组的一方”，而目标基金和收购基金都将是第368(A)(1)条所指的“重组的一方”，而目标基金和收购基金均将是第368(A)(1)条所指的“重组的一方”，而目标基金和收购基金均将是第368(A)(1)条所指的“重组的一方”。

2.目标基金在根据守则第361(A)节和第357(A)节将其全部资产转让给收购基金并承担其全部负债时，将不会确认任何损益，但(A)根据守则第1256(B)节定义的“第1256条合同”转让时可确认的损益除外；(B)可在转让“被动外国投资公司”的股票时确认的收益；(B)可在转让“被动型外国投资公司”的股票时确认的收益；(B)可在转让“被动型外国投资公司”的股票时确认的收益(A)可在转让守则第1256(B)节所界定的“第1256条合同”时确认的损益；(B)可在转让“被动型外国投资公司”的股票时可确认的收益。及(C)在资产转让时可能须确认的任何其他损益，不论该项转让是否会是守则所指的非认可交易；

3.收购基金在收到目标基金的全部资产后，将不再确认损益，仅作为根据守则第1032(A)条承担目标基金的全部负债和发行收购基金股份的交换条件；

4.目标基金在根据守则第361(C)(1)条完全清盘(根据协议)向目标基金股东分派收购基金股份时，将不会确认任何损益；(四)目标基金将不会在根据守则第361(C)(1)条对目标基金进行全面清盘时，向目标基金的股东分派收购基金股份时确认任何损益；

5.收购基金收到的目标基金资产的计税基础，将与紧接该等资产转让前目标基金手中该等资产的计税基础相同，并按目标基金根据守则第362(B)条在转让时确认的损益金额(如有)增加(或减去)该等资产的税基；(C)目标基金的资产的税基应与该资产转让前目标基金手中该等资产的税基相同，并按目标基金根据守则第362(B)条在转让时确认的损益额增加(或减去)；

6.目标基金的资产在收购基金手中的持有期将包括目标基金根据守则第1223(2)条持有该等资产的期间，但需要确认损益的资产除外，并且除非收购基金的投资活动具有缩短或取消资产持有期的效果；

7.根据守则第354(A)节的规定，目标基金股东将其持有的所有目标基金实益权益的目标基金份额(“目标基金份额”)换取收购基金份额时，不会确认损益；

8.目标基金股东收到的收购基金份额的总税基将与根据守则第358(A)(1)条交换的目标基金份额的总税基相同；

9.目标基金股东收到的收购基金份额的持有期，将包括为其交换的目标基金份额的持有期，条件是该股东根据守则第1223(1)条在交换之日将目标基金份额作为资本资产持有；

10.重组的完成不会终止目标基金的纳税年度。目标基金重组前的部分纳税年度和重组后收购资金的部分纳税年度将构成单一的收购资金纳税年度。

律师的意见对国税局或法院没有约束力，目标基金和收购基金都没有寻求关于重组的税收待遇的裁决。律师的意见如果提交，将以“守则”、财政部根据“守则”发布的规定、法院判决以及美国国税局就上述所有内容发布的行政声明为基础，所有这些都在意见发表之日生效，所有这些都可能在之后被废除、撤销或修改，可能具有追溯力。

申购基金份额说明书

根据重组向目标基金股东发行的收购基金股份，在根据计划发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，并可不受限制地转让，且将无优先认购权或转换权。

资本化

在重组生效后，目标基金截至2020年7月10日的资本化情况和收购基金截至该日的形式合计资本化情况如下：

有关基金的其他信息

一般信息

关于目标基金的操作和组织的一般讨论，参见目标基金的SAI中的“关于信托的一般信息”和“交易所上市和交易”，其通过引用结合于此。有关收购资金的运作和组织的一般讨论，请参阅委托书SAI中的“关于信托的一般信息”和“交易所上市和交易”。

基金股东的权利

ETF经理人信托不需要召开年度股东大会。根据1940年法案的要求，对于需要股东投票表决的事项，每股目标基金股份都有一票投票权。目标基金股份没有优先认购权、交换权、认购权或转换权，可以自由转让。对于目标基金的股票的其他重要属性的描述，参见目标基金的SAI中的“股票描述”，其通过引用结合于此。

ESS不需要召开股东大会。收购基金的股份拥有平等的投票权。收购基金股份可自由转让。收购基金的股份将没有优先购买权或累计投票权，任何股份都不会有任何转换、交换、分红、退休、清算、赎回或任何其他特征的优先权。有关收购基金股份的其他重要属性的说明，请参阅委托书SAI中的“股份说明”。

基金份额的定价

有关如何计算各基金每股资产净值的资料，请参阅目标基金招股章程中的“买卖基金”，而有关收购基金的资料，请参阅本委托书附件D中的“买卖基金股份”及“资产净值的厘定”。

股息、其他分配和税收

目标基金和收购基金均打算支付股息(如果有的话)，并至少每年向其适用股东分配任何已实现净资本收益。基金的一部分分配可以被视为联邦所得税的资本返还。为遵守适用法律，通常可在12月或基金财政年度结束后进行一次或多次额外分配。每个基金将以现金申报和支付资本收益分配。只有当您通过其购买基金股票的经纪人提供了现金分配的选择权时，现金分配才可以自动再投资于额外的基金股票。您的经纪人负责将收入和资本收益分配分配给您。

有关目标基金关于分红和分配的政策以及联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅目标基金说明书中的“分红、分配和税收”，该说明书通过引用将其并入本文。有关收购基金关于分红和分配的政策以及联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅本委托书附件D中的“分红、分配和税收”。

披露投资组合持有量和溢价/折扣信息

关于目标基金关于披露其投资组合持有量和溢价/折价信息的政策和程序的说明，请参阅目标基金招股说明书中的“投资组合持有量”和“溢价/折价信息”和目标基金SAI中的“投资组合持有量”，这些内容通过引用并入本文。有关收购基金关于披露其投资组合持有量和溢价/折扣信息的政策和程序的说明，请参阅本委托书附件D中的“溢价/折扣信息”和委托书SAI中的“投资组合持有量披露政策和程序”。

频繁购买和赎回

关于目标基金关于频繁购买和赎回的政策的讨论，请参阅目标基金招股说明书中的“基金股份的频繁购买和赎回”，该招股说明书通过引用并入本文。关于收购基金关于频繁购买和赎回的政策的讨论，请参阅本委托书附件D中的“频繁购买和赎回股票”。

注册投资公司的投资

1940年法令第12(D)(1)条限制注册投资公司投资于其他投资公司的证券，包括基金股票。注册投资公司被允许在第12(D)(1)条规定的限制之外投资于基金，但须遵守向基金发出的SEC豁免命令中规定的某些条款和条件，包括此类投资公司与基金订立协议。

通过经纪交易商和其他金融中介进行购买

股东通过经纪自营商或者其他金融中介入股的，基金及其关联公司可以向中介支付出让股票及相关服务的费用。这些支付可能会影响经纪-交易商或其他中介机构和您的销售人员推荐基金股票而不是另一项投资，从而造成利益冲突。股东应该询问他们的销售人员或访问他们的金融中介网站了解更多信息。

财务信息

有关目标基金的某些财务信息，请参阅作为附录B附在本委托书后面的“财务要点”。

投票信息

记录日期、投票权和所需票数

ETF Managers Trust董事会正在向目标基金的股东征集委托书，以参加将于2020年10月9日上午11点举行的特别会议。美国东部时间，威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，威斯康星州53202，美国银行全球基金服务公司的主要执行办公室，或在因休会而有必要的较晚时间。除非被撤销，否则所有有效的委托书将根据其上的规范进行投票，或者在没有规范的情况下，将根据“批准”该计划的“规定”进行投票。

董事会已将二零二零年七月十日的收市日期定为记录日期(“记录日期”)，以厘定有权就大会及其任何续会发出通知及投票的股东。截至记录日期登记在册的股东将有权为所持每股股份投一票，并可为所持每股零碎股份投按比例的分数票。截至记录日期，目标网络保安基金的已发行及流通股总数为3,160万股，目标流动支付基金的已发行及流通股总数为14,200,000股。截至记录日期拥有目标基金5%或更多股份的登记股东列在本委托书的附录C中。该计划的批准将需要以下较少者的赞成票：(A)出席会议的适用Target Fund股份的67%(如果持有该Target Fund流通股的50%以上的持有人亲自出席或由其代表出席)；或(B)该Target Fund的流通股的50%以上的股东投票赞成：(A)出席会议的适用Target Fund股份的67%；或(B)该Target Fund流通股的50%以上的持有人亲自出席或由其代表出席的情况下。

如果一只目标基金的股东批准了该计划，但另一只目标基金的股东没有批准该计划，则已获得股东批准的目标基金可以重组为适用的收购基金，而另一只目标基金的股东可能会被进一步征集。

如何投票？

您可以在特别会议上亲自投票，也可以通过邮件、互联网和自动按键投票，如下所述：

·邮寄：要通过邮寄方式投票，请勾选代理卡上相应的投票框，在卡上签名并注明日期，然后将其装在随附的预付邮资的信封中退回。如果您在代理卡上签名、注明日期并退回，但没有给出投票指示，则代理将投票支持该提案。

以下选项一周7天、每天24小时可用。

·互联网：可以在随附的代理卡上找到在线投票的网址和说明。您将被要求提供在代理卡上找到的控制号码。

·自动按键：自动按键电话投票的免费号码可在随附的代理卡上找到。您必须在代理卡上找到控制号。

如果您能出席特别会议，并希望到时亲自投票，您就可以这样做。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有“街名”的股票，您应该与您的被提名人联系，了解有关在特别会议上投票的事宜。我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站https://vote.proxyonline.com/hackipay/docs，上宣布任何此类更新，如果您计划参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看该网站。

代理服务器

董事会征求的所有委托书，如在特别会议前由秘书妥善签立和收到，且未被撤销，将在特别会议上投票表决。有关以两名或以上人士名义持有的股份的委托书，如由其中任何一名人士签立，即属有效，除非目标基金在使用委托书时或之前收到任何一名该等人士发出的相反书面通知。该等委托书所代表的股份将按照其上的指示投票。如果没有对委托书进行指定，它将“投票支持”委托书上指定的事项。所有投票和投“弃权票”的股票都将计入确定的法定人数。

委托书一经发出，即可撤销。如果您希望撤销委托书，您必须向Target Funds提交随后注明日期的委托书或书面撤销通知。你也可以在特别会议上亲自发出书面撤销通知。股东出席特别大会本身并不撤销委托书。

会议的法定人数及休会

目标基金流通股的40%(40%)将被视为与该目标基金有关的业务交易的法定人数。如果目标基金的股东出席特别大会的人数不足法定人数，或出席人数达到法定人数但未获得批准本委托书所述重组的足够票数，则特别大会主席可将目标基金的特别会议休会一次或多次，以允许进一步征集委托书。任何可能在特别会议上处理的与目标基金有关的事务都可以在任何此类有法定人数出席的休会上处理。被指定为代理人的人士可根据目标基金管理层的指示，在证券交易委员会的委托书规则允许的范围内，使用其酌情权对特别会议上提出的任何其他提案进行投票，包括证券交易委员会委托书规则中规定的未及时收到通知的提案。

弃权和经纪人“无票”的效力

所有投票的委托书，包括弃权票，都将计入建立法定人数。由于该等建议预期会“大幅影响”股东的权利或特权，因此，如果经纪没有收到实益拥有人或有权投票的人士的指示，即使该经纪拥有酌情投票权(即该建议并非酌情决定)，该经纪亦不能投票表决股份。由于该提案是非酌情的，信托预计不会收到经纪人的非投票。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。

委托书的征求

Target基金预计，委托书的征集将主要通过邮寄和电话进行。征集还可以包括传真、互联网或口头交流。保留了AST基金解决方案，以帮助征集代理人，预计费用约为650000美元，不包括印刷费用。ETFMG和纳斯达克，Inc.将平均承担与重组有关的费用，包括保留AST Fund Solutions的费用。

其他信息

其他业务

董事会知道，在特别会议之前没有其他事务要处理。如有任何其他事项呈交特别大会，董事会拟根据随附的委托书所指名人士的判断，就未载有相反特定限制的委托书就该等事项进行表决。

评价权

股东将没有与重组相关的评价权。

下次股东大会

Target基金不定期召开股东大会。希望在下次股东大会的委托书中提交提案的股东应在下次股东大会的委托书材料发送给股东之前的合理时间内将其书面提案送交Target Funds的秘书。证交会颁布的规则规定，要考虑在股东大会上提交，除其他事项外，必须在进行征求之前的合理时间内将股东提案送到ETFMG的办公室。及时提交提案并不一定意味着提案会被包括在内。

法律事项

与重组相关的收购基金股票的发行以及重组的联邦所得税后果的某些法律问题将由Morgan，Lewis&Bockius LLP转嫁。

提交给SEC、NYSE ARCA和NASDAQ的信息

这些基金必须遵守1934年修订的“证券交易法”和1940年的“证券交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告和其他信息，包括代理材料。证券交易基金管理人信托公司和证券交易服务公司提交的报告和其他信息可免费查阅，并可在证券交易委员会维护的公共参考设施(华盛顿特区20549)和证券交易委员会的以下地区办事处进行复制：东北地区办事处，3World Financial Center，3World Financial Center，Suite400，New York，New York 10281；东南地区办事处，801 Brickell Avenue，Suite1800，佛罗里达州迈阿密，33131；中西部地区办事处，175West Jackson Boulevard，Suite900，芝加哥，伊利诺伊州60604；和太平洋地区办事处，威尔希尔大道5670号，1100Suit1100，加利福尼亚州洛杉矶，邮编90036。这类材料的副本也可以按规定的费率从华盛顿特区证券交易委员会消费者事务和信息服务处公众参考处索取，邮编：20549。此外，Target Funds的股票在纽约证交所Arca上市。收购基金股份将在纳斯达克上市。提交给纽约证券交易所Arca和纳斯达克的报告、委托书和其他信息也可以在交易所的办公室进行检查。

附录A-重组协议和计划

本协议及重组计划(“本协议”)于2020年6月29日由(I)ETF Managers Trust(分别而非联名代表其系列)ETFMG Prime网络安全ETF及ETFMG Prime Mobile Payments ETF(统称为“目标基金”)、(Ii)ETF系列解决方案(“ESS”)(分别代表其系列、ISE网络安全ETF及ISE Mobile Payments ETF(统称为“ISE移动支付ETF”)及(Ii)ETF系列解决方案(“ESS”)分别而非联名代表其系列、ISE网络安全ETF及ISE Mobile Payments ETF(统称“目标基金”)采纳。目标基金的投资顾问ETF Managers Group LLC(“ETFMG”)，以及(Iv)仅为本协议第9.1节的目的，Nasdaq，Inc.尽管本协议有任何相反规定，关于每个目标基金的义务、协议、陈述和担保应仅为该目标基金的义务、协议、陈述和保证，在任何情况下，任何其他目标基金或任何其他目标基金的资产均不对义务目标基金违反或以其他方式违约承担任何责任。

鉴于，本协议双方拟就ISE网络安全ETF和ETFMG Prime网络安全ETF进行交易，据此：(I)ETFMG Prime网络安全ETF将把其所有资产转让给ISE网络安全ETF，以换取(A)ISE网络安全ETF承担本文所述的ETFMG Prime网络安全ETF的所有负债，以及(B)ISE网络安全ETF的股份与净值相等。(B)ISE网络安全ETF将向ISE网络安全ETF转让其所有资产，以换取(A)ISE网络安全ETF承担本文所述的所有ETFMG Prime网络安全ETF的负债，以及(B)ISE网络安全ETF的股份与净值相等(Ii)ETFMG Prime网络安全ETF将向ETFMG Prime网络安全ETF的股东分发ISE网络安全ETF的股份，与ETFMG Prime网络安全ETF的清算和终止相关，所有这些都符合本协议中以下规定的条款和条件(该交易，“重组”)；(Ii)ETFMG Prime网络安全ETF将向ETFMG Prime网络安全ETF的股东分发ISE网络安全ETF的股份，这与ETFMG Prime网络安全ETF的清算和终止有关。

鉴于，本协议各方打算让ISE移动支付ETF和ETFMG Prime Mobile Payments ETF进行交易，根据该交易：(I)ETFMG Prime Mobile Payments ETF将把其所有资产转移到ISE Mobile Payments ETF，以换取(A)ISE Mobile Payments ETF承担此处描述的ETFMG Prime Mobile Payments ETF的所有负债，以及(B)价值等于ETFMG Prime Mobile Payments ETF净资产的ISE Mobile Payments ETF份额(Ii)ETFMG Prime Mobile Payments ETF将向ETFMG Prime Mobile Payments ETF的股东分发ISE Mobile Payments ETF的股份，这与ETFMG Prime Mobile Payments ETF的清算和终止有关，所有这些都符合本协议以下规定的条款和条件(此类交易，也称为“重组”)；

鉴于，收购基金都是为收购目标基金的资产和承担目标基金的负债而设立的“壳系列”ESS；

鉴于，目标基金和收购基金是在美国证券交易委员会(“委员会”)注册的管理类型的开放式注册投资公司；以及

鉴于某一特定重组的完成不应以其他任何重组的完成为条件；

鉴于，本协议旨在并被采纳为经修订的1986年美国国税法(以下简称“法典”)第368(A)(1)(F)条所指的重组计划。

因此，现在，考虑到前提和下文所列的契诺和协议，并打算受法律约束，本合同各方约定并达成如下协议：

1.关于重组的描述

1.1.交易计划

(A)根据本协议规定的条款和条件，并根据本协议所载的陈述和担保，目标基金同意将第1.1(B)节所述目标基金的所有资产转让给收购基金，收购基金同意为此(I)向目标基金交付目标基金份额(“收购基金份额”)的数量，该数量的收购基金份额(“收购基金份额”)是通过将目标基金的资产价值除以收购基金承担的任何负债后确定的，以截至时间和日期的方式计算按照第2.1(A)节规定的方式和时间日期计算的购置款的一份资产净值；及(Ii)承担目标基金于结算日存在的所有负债，不论是应计或或有、已知或未知的负债(定义见第1.1(B)节)。

目标基金将以商业上合理的努力履行第3.1节规定的所有已知债务和义务(“结束”)，以符合其根据招股说明书的条款继续追求其投资目标和策略的义务。

目标基金将按比例将目标基金收到的收购基金份额分配给目标基金截至成交时登记在册的股东(“目标基金股东”)。所有交付给目标基金的收购基金股份应按资产净值交付，不收取销售负担、佣金、交易费或其他类似费用。此类交易应在收盘时进行。

(B)收购基金将收购的目标基金的资产(“资产”)应包括所有资产，包括但不限于所有现金、现金等价物、证券、商品和期货权益、抵押品、债权(无论是绝对的、或然的、已知的还是未知的、应计的或非应计的)，以及包括但不限于与(I)过去或现在持有的(I)过去或现在的持股(无论是集体诉讼索赔、选择退出或其他直接诉讼索赔)、监管机构或政府设立的投资者回收基金有关的未决或未来法律索赔的任何权益。主承销商或其他方，以及任何和所有由此产生的回收)，目标基金拥有的股息或利息或其他应收款，目标基金在结算日(见第3.1节(“结算日”)定义)的所有账簿和记录的副本，根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的截至结算生效时间的目标基金未经审计资产负债表(“资产负债结算表”)上显示的任何递延或预付费用，均与目标基金最近一次经审计的资产负债表(如有)一致。目标基金的资产在交付时不应有任何留置权、产权负担(不包括守则第851(B)(2)条所指的受“证券贷款”约束的证券，或按其条款限制只能转售的证券)、抵押和债权，并且对其全部转让没有任何限制。

(C)目标基金的任何监管报告责任，包括提交截至截止日期或之前以及目标基金终止的较后日期的监管报告、纳税申报表和其他文件的责任，是并将继续由目标基金负责。为免生疑问，如截止日期为2020年9月30日或之后，目标基金应负责(I)编制及向各目标基金股东传送一份报告，该报告载有目标基金根据1940年投资公司法(“1940法案”)的注册说明书表格(包括由独立注册会计师事务所审核的财务报表)规定须纳入该报告的资料，(Ii)编制及提交目标基金截至2020年9月30日止财政年度的N-CSR表格(包括向股东提交的年度报告)、(Ii)编制及提交目标基金截至2020年9月30日止财政年度的N-CSR表格(包括向股东提交的年度报告)，以及(Ii)编制及提交目标基金截至2020年9月30日止财政年度的N-CSR表格(包括提交给股东的年度报告)。(Iii)编制及提交目标基金于2020年7月1日至截止日期的N-PX表格，及(Iv)编制及提交目标基金截至2020年9月30日的财政年度的N-CEN表格。

(D)在第1.1(A)节规定的资产转移后，目标基金将在合理可行的情况下尽快按比例将目标基金根据第1.1(A)节收到的收购基金股份按比例分配给目标基金股东，并将完全清算、解散和终止。本第1.1(D)节提及的分配、清算、解散和终止将通过转移目标基金收到的收购基金份额(“目标基金份额”)，然后以目标基金股东的名义记入收购基金账簿上的目标基金账户，来完成目标基金实益权益份额(“目标基金份额”)的分配、清算、解散和终止。收购资金没有义务查询该记录的有效性、正当性或正确性，但应假定该交易是有效的、适当的和正确的。

(E)于成交前，收购基金将各自向收购基金的投资顾问或其联属公司(“唯一股东”)发行适用收购基金的实益权益一股(“初始股份”)，以换取面额，唯一目的是让单一股东批准若干事宜，以促进收购基金的筹组。在交易结束前，收购资金将赎回和注销初始股份，以换取相当于收购资金为该等初始股份收到的对价的金额。

2.VALUATION

2.1.关于重组：

(A)目标基金的资产及负债价值须按ETF Managers Trust董事会批准的估值程序，于紧接截止日期前一个营业日(“估值日期”)纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)常规交易收市时计算。

(B)收购基金发行的收购基金股份数目，以换取目标基金的资产，数目应相等于每个目标基金截至估值日的已发行股份数目。

(C)与重组相关发行的收购基金份额的资产净值应通过将目标基金资产净值(见第2.1(A)节描述)除以与重组相关发行的收购基金份额数量(如第2.1(B)节所述)确定为估值日期最接近的满分。

(D)所有价值计算须由目标基金管理人使用目标基金的估值程序进行，并须由收购基金管理人审核，如ETF Managers Trust或ESS提出要求，则由请求方的独立注册会计师事务所审核，费用由请求方承担。

3.截止日期和截止日期

3.1.本协议预期的交易应在上午9：30结束。东部时间2020年9月18日，或各方可以书面约定的其他日期(“截止日期”)。除非双方另有约定，在收盘时发生的所有行为应被视为在紧接纽约证券交易所(“纽约证交所”)常规交易开盘前于收盘日同时发生。

3.2.关于重组：

(A)Target Funds应促使Target Funds的托管人美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)在收盘时提交一份授权人员的证书，声明(A)资产应在紧接收盘前以适当形式交付给收购基金，以及(B)与资产交付相关的所有必要税款，包括所有适用的联邦和州股票转让印章(如果有)已经支付或已计提支付拨备。以证书或其他书面文书为代表的目标基金的投资组合证券应为

目标基金的托管人在不迟于截止日期前五个工作日向收购资金的托管人提交供审查(除非目标基金的托管人也是收购资金的托管人)，并在构成良好交付的条件下，由目标基金在收购资金账户上以适当的形式正式批注转让并交付。根据1940年法案第17F-4条规定，存放在证券托管处的目标基金的证券组合证券和票据，应按照此类托管处和购置款托管人的惯例，在结算时以账面分录的方式交付。目标基金将转移的现金应在交易结束时通过电汇联邦基金交付(如果目标基金的托管人也是收购资金的托管人，则采用其他合适的方式)。如果目标基金在结算时由于在结算前购买的任何证券或其他投资尚未交付给目标基金或其经纪人而不能以本节设想的方式交付，则目标基金的托管人应在结算前将转让和托管协议的签署副本以及代表上述经纪人签立的到期票据连同收购所需的其他文件交付给收购基金或收购基金的托管人，并向收购基金或收购基金的托管人交付转让协议和托管协议的已签署副本以及代表该经纪人签署的到期票据。如果目标基金在关闭前购买的任何证券或其他投资尚未交付给目标基金或其经纪人，则目标基金应在关闭前将目标基金的托管人与收购所需的其他文件一起交付给收购基金或收购资金的托管人

(B)目标基金应促使目标基金的转让代理U.S.Bancorp Fund Services，LLC在交易结束时提交一份授权人员的证书，声明其记录包含目标基金股东的姓名和地址，以及目标基金股东在紧接交易结束前拥有的已发行目标基金股票的数量和所有权百分比(小数点后三位)。收购基金应出具证明收购基金份额的确认书或提供令目标基金满意的证据，证明该收购基金份额已记入收购基金账簿上的目标基金账户。在交易结束时，每一方均应向另一方交付该另一方或其律师可能合理要求的实现本协议预期交易的销售单据、支票、转让、股票证书(如有)、收据或其他文件。收购资金将转移的任何现金应在交易结束时以电汇方式交付联邦资金(如果目标基金的托管人也是收购资金的托管人，则采用其他合适的方式)。

(C)如在紧接估值日期之前(A)纽约证券交易所或目标基金组合证券的另一个一级交易市场关闭，禁止交易或据此交易，或(B)在该交易所或其他地方的交易或交易报告中断，以致本协议任何一方的董事会认为，准确评估目标基金股份的价值并不切实可行，则截止日期应推迟至完全恢复交易的次日后的第一个营业日，并应作出报告

4.保留和保证

4.1.ETF Managers Trust代表自己或在适用的情况下代表目标基金，向ESS和收购基金提供以下代表和认股权证：

(A)ETF Managers Trust是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的特拉华州法定信托，根据经修订的ETF Managers Trust(前身为FactorShares Trust)的协议和信托声明(以下简称“信托声明”)，有权拥有其所有财产和资产，并按目前进行的方式继续其业务，并在获得目标基金股东批准的情况下，签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并在获得目标基金股东批准的情况下，继续经营目前的业务，执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，并在获得目标基金股东批准的情况下，继续经营目前正在进行的业务，并在获得目标基金股东批准的情况下，执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，以及目标基金是根据ETF经理人信托声明的适用条文正式指定的独立ETF经理人信托系列。ETF经理人信托及目标基金均有资格在其须具备资格的所有司法管辖区开展业务，惟未能符合资格不会对ETF经理人信托或目标基金造成重大不利影响的司法管辖区除外。目标基金拥有所有必要的外国、联邦、州和地方授权，以拥有所有

其财产及资产，并继续经营其现时进行的业务，但如未能取得该等授权将不会对目标基金造成重大不利影响，则不在此限；

(B)ETF Managers Trust是一间分类为开放式管理公司的注册投资公司，而该公司根据“1940年法令”向监察委员会注册为投资公司，以及根据“1933年证券法令”(“1933年法令”)将目标基金的股份注册，均属完全有效，而据ETF Managers Trust所知，并无撤销或暂时吊销该等注册的诉讼或法律程序待决或受到威胁；

(C)目标基金和ETF经理信托不需要任何法院、政府当局(定义如下)或金融业监管机构(“FINRA”)的同意、批准、授权或命令来完成本文拟进行的交易，除非在根据1933年法案、1934年证券交易法(“1934年法案”)、1940年法案、州证券法和Hart-Scott-Rodino反托拉斯法完成交易时或之前已经获得或将获得的交易除外。

(D)目标基金并无，且目标基金的签立、交付及履行本协议不会导致(I)违反法律或ETF Managers Trust的信托声明或附例，(Ii)违反或违反任何重大协议、契据、豁免命令、文书、合约、租约或其他承诺，而目标基金其中一方或双方均为其中一方或双方均受其约束的任何重大协议、契据、豁免命令、文书、合约、租约或其他承诺的签立、交付、目标基金履行本协议不会导致目标基金的任何协议、契约、文书、合同、租赁、判决或法令下的任何义务加速或施加任何惩罚，而目标基金中的任何一方或双方均受其约束，或(Iii)在目标基金的任何财产或资产上产生或施加任何留置权、押记或产权负担；或(Iii)目标基金的任何财产或资产上的任何留置权、押记或产权负担不会导致目标基金的任何财产或资产加速履行或施加任何惩罚；(Iii)在目标基金的任何财产或资产上产生或施加任何留置权、押记或产权负担；

(E)除非收购基金或其代表以书面方式披露及接受，否则所有重大合约或其他承诺(本协议除外)，包括但不限于附表7.1(H)所载的合约，将于目标基金结算时或之前终止，且不会导致目标基金在结算当日或之前的任何债务加速。(E)除非另有披露并由收购基金或其代表接受，否则目标基金的所有重大合约或其他承诺(包括但不限于附表7.1(H)所载的合约)将于目标基金结算时或之前终止，而不会导致目标基金的任何债务在结算时或之前加速。

(F)各目标基金的现行招股章程及补充资料陈述，以及在目标基金开始运作至本协议日期期间一直使用的目标资金的每份招股章程及补充资料陈述，在其使用时，在所有重要方面均符合或符合1933年法令及1940年法令的适用规定，以及委员会根据该等法令订立的规则和规例，且在其使用时不包括或不包括任何对重要事实的不真实陈述或遗漏，以述明所需的任何重大事实根据它们制作的情况，而不是误导性的；

(G)目标基金在所有要项上均符合目标基金当时适用的招股章程及补充资料说明书所列明的投资政策及限制，而自其开始运作以来，目标基金在所有要项上一直符合该等政策及限制；

(H)目标基金在所有重要方面均符合“1933年法令”、“1934年法令”和“1940年法令”的规定，并自其开始运作以来，一直符合该等法令的规定，以及上述各项下的所有规则和规例，以及国家证券法律和规例；

(I)目标基金在其运作期间，一直遵守其依据“1940年法令”接获的以指数为基础的ETF豁免令的条款，以及目标基金所依据的国家证券交易所的所有适用的上市及行为规则，以及目标基金所依赖的“1934年法令”或“1933年法令”的任何条文、规则或规例的任何豁免或不采取行动的宽免；

(J)目标基金自开始运作以来，在所有重要方面均符合其政策及程序，除根据本章程第5.1(N)节另有书面披露外，该等政策及程序包括但不限于ETF经理人信托的估值政策及程序、根据1940年法案第17条与联属人士及承销商进行的交易、根据适用于目标基金的任何适用豁免命令与创设单位的获授权参与者进行的交易、符合流动性风险的规定(包括但不限于ETF Managers Trust的估值政策及程序、与联属人士及承销商的交易)及根据适用于目标基金的任何适用豁免命令与创设单位的获授权参与者进行的交易、符合流动资金风险的规定(包括但不限于ETF经理人信托的估值政策及程序、与关联人及承销商的交易)。在本协议日期之前的12个月期间，根据行业惯例和ETF经理人信托的政策，目标基金的资产净值或目标基金的每股资产净值没有发生重大错误计算，这些资产净值在关闭前没有或将不会得到补救；

(K)除非收购基金或其代表以书面方式披露及接受，否则目标基金于成交时将对该等资产拥有良好的所有权，并完全有权出售、转让、转让及交付该等资产，而不会有任何不利索偿，包括任何留置权或其他产权负担(受守则第851(B)(2)条所指的“证券贷款”规限或按其条款限制转售的证券除外)，并在交付及支付以下各项的款项时即可出售、转让、转让及交付该等资产，包括任何留置权或其他产权负担(守则第851(B)(2)条所指的受“证券贷款”约束的证券，或按其条款限于转售的证券除外)。不受不利索赔的限制，不受对其全部转让的限制，包括但不限于根据1933年法案可能产生的限制；

(L)目标基金最近完成的三个财政年度(如有的话)的财务报表已由目标基金招股章程或目标基金注册说明书(“招股章程”及“补充资料说明书”)所指明的独立注册会计师事务所审核(或如该财务年终是在最近六十(60)天内，则将由该独立注册会计师事务所审核)。该等报表以及目标基金最近完成的财政年度(如有)下一个半年度期间的未经审核半年度财务报表乃根据公认会计原则一致应用而编制，且该等报表在各重大方面均根据通用会计准则公平地呈列目标基金于该日期的财务状况及经营业绩，且并无已知的目标基金或有负债须根据通用会计准则于该日期的资产负债表(包括其附注)中反映，该等报表未予披露。没有重大缺陷、重大弱点、欺诈、重大变化或其他可能对目标基金的内部控制产生重大影响的因素在目标基金的报表N-CSR中披露或要求披露，据目标基金所知，截至成交时将不需要披露该等信息；在目标基金的报表N-CSR中，没有重大缺陷、重大缺陷、欺诈、重大变化或其他可能显著影响目标基金内部控制的因素被披露或要求披露；

(M)自目标基金最近完成的财政年度的最后一天以来，目标基金的财政状况、资产、负债或业务除在正常业务过程中发生的变化外，并无任何重大不利变化；

(N)(I)就其运作的每个应课税年度(包括截至截止日期的该应课税年度的该部分)而言，根据守则第851(G)条，就联邦所得税而言，每个目标基金一直并将被视为独立的法团，已符合并将会符合守则M分章有关受规管投资公司资格的规定，并已选择被视为受规管投资公司，已根据守则第852条符合资格并已计算其联邦所得税，而不是亦将不会根据“守则”第852或4982条承担任何物质所得税或消费税。目标基金并无就守则第M分章的规定不适用于目标基金的任何应课税年度累积任何收益及利润。由于守则第337(D)节及其下的库务规例的适用，目标基金目前持有的任何资产的出售将不受公司层面的征税。

(Ii)目标基金的所有联邦、州、地方及外国所得税报税表及其他报税表(为免生疑问，包括股息报告表及其他与税务有关的报告)须在截止日期或之前或截止至截止日期或之前的期间提交，已(或将会)按时(或将会)提交(考虑到任何准许的延期)，并且在各方面均正确无误，以及所有联邦、州、地方、

截至截止日期或截止日期前的纳税期间，目标基金的外国税款和其他税款(不论是否在上述纳税申报表上显示为到期或被要求显示为到期)已按时支付，但尚未支付的税款除外，在此情况下，目标基金已就此作出拨备，截至上文(L)段所述财务报表日期的任何未缴税款已正确反映在该等财务报表中。

(Iii)任何税务当局并无就目标基金进行任何审计、审查、调查或其他程序待决或以书面威胁，亦无就目标基金批准或要求豁免或延长任何仍未完结的税务诉讼时效。(Iii)就目标基金而言，并无任何审计、审查、调查或其他程序待决或受到任何书面威胁，亦无就目标基金批准或要求豁免或延长任何与税务有关的诉讼时效。

(Iv)目标基金并无以书面或据目标基金所知，以任何其他方式声称目标基金须或可能须由该评税当局提交特定报税表，而目标基金并无以书面或据目标基金所知，以任何其他方式声称目标基金须或可能须提交该报税表。任何税务当局在事前审查目标基金时，并无提出任何问题，而根据相同或类似的原则，可合理地预期在其后的任何课税期间会出现建议的差额。目标基金已向收购基金清单提交了书面披露时间表(A)目标基金支付或已经纳税和/或提交纳税申报表的所有司法管辖区，以及(B)由目标基金或代表目标基金提交的所有联邦、州和地方所得税和特许经营税单，并且每个此类披露时间表都是准确和完整的；

(V)目标基金自成立以来一直保持其9月30日财政年度末用于美国联邦所得税目的，并且从未改变其9月30日财政年度末用于美国联邦所得税目的，例如，通过提交美国国税局表格1128“申请采用、更改或保留纳税年度”；

本协议中使用的：

“政府当局”是指任何国家、州、领土、省、县、市或其其他单位或分支机构，或者代表上述任何机构授权行使立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机关、机构、部门、董事会、委员会、机构、法院或其他司法机构，以及任何政府或非政府自律组织。“政府当局”是指任何国家、州、地区、省、县、市或其其他单位或分支机构，或者任何被授权代表上述任何机构行使立法、司法、监管或行政职能的实体、机关、机构、部门、委员会、法院或其他司法机构。

“税”或“税”是指(I)任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税、评税、征税、关税、费用和其他政府或类似费用，包括但不限于收入、利润、毛收入、净收益、替代或附加最低费用、从价计价、增值、营业额、销售、使用、财产、无人认领的财产、个人财产(有形和无形)、环境、印花税、租赁、租赁、用户、消费税、关税、特许经营权、资本、股本、转让、登记。超额利润、职业费、保险费、暴利、遣散费、估计费用或其他任何形式的政府费用，以及(Ii)与本定义第(I)款所述项目有关的任何负债，并且(A)出于联邦、州、地方或外国税收的目的，现在或曾经是附属、合并、合并、单一集团或类似集团的成员，或(B)由于成为另一人或其受让人的继承人，或根据合同(主要目的不是分配的合同除外)而产生的任何负债在所有情况下，连同与上述任何一项相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“征税机关”，就任何税收而言，是指征收该税收的政府当局和负责为该政府当局征收该税收的机构(如有)。

“纳税申报表”是指向任何税务机关(国内、国外或其他)提交的与税收有关的任何申报、声明、报告、退税要求、信息申报或任何类似的备案或声明，包括其任何表格、附表或附件及其任何修订或补充；

(O)目标基金的所有已发行及流通股均由ETF Managers Trust妥为授权及有效发行、未偿还、悉数缴足及无须评估，而在每个要约或出售的州，该等要约及出售在所有重要方面均符合1933年法令及州及地方监管当局的适用登记及/或通知规定，并将在目标基金的转让代理的纪录所载的成交时由有关人士持有；

(P)本协议的签署、交付和履行已由ETF Managers Trust董事会代表目标基金采取的所有必要行动(如果有)正式授权，并在本协议的其他各方适当授权、签署和交付的情况下，本协议将构成目标基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、重组、暂停和其他与债权有关或影响债权人权利的法律和一般法律的约束

(Q)目标基金的簿册及纪录在各重要方面均属真实无误，并且在适用于目标基金的法律、规则及规例规定须保存的资料方面，并无重大遗漏；

(R)目标基金不受“守则”第368(A)(3)(A)条所指的第11题或类似案件的法院管辖；

(S)目标基金没有未摊销或未支付的组织费用或开支；

(T)目标基金将提供的信息，用于申请订单、注册声明或代理材料，或用于向任何联邦、州或地方监管机构(包括任何国家证券交易所或FINRA)提交或将提交的任何其他文件，可能是与本协议拟进行的交易相关的必要信息，应在所有方面都是准确和完整的，并应在所有重要方面符合适用于此的联邦证券和其他法律和法规；

(U)第5.1(C)节所指的表格N-14的合并委托书和招股说明书(“委托书”)，仅在其与ETF经理人信托和目标基金有关的范围内，将在委托书的生效日期和成交日，(I)在所有重要方面均符合1933年法案、1934年法案和1940年法案(以适用者为准)的规定和规定，以及(Ii)不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏所需的重大事实根据作出该等陈述的情况，而非误导；但本款中的陈述和担保不适用于委托书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是依据并符合ESS代表收购资金提供的信息以供其使用的；以及(2)本款中的陈述和担保不适用于委托书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏与ESS代表收购资金提供的信息一致；以及

(V)除另有披露外，在任何法院、政府当局或仲裁员面前或由任何法院、政府当局或仲裁员在法律上、在衡平法上或在其他方面，没有针对或影响目标基金的诉讼、索赔、要求、仲裁、事项或调查待决或威胁，也没有特别针对目标基金或其任何财产、资产、受托人、高级人员、雇员或代理人施加的未履行的判决、强制令、法令或监管限制，这可能合理地预期会对其业务或完成目标基金的能力产生重大不利影响

(W)目标基金或ETF经理人信托在回应有关目标基金的正式尽职调查要求时，代表目标基金以书面向收购基金提供或识别的所有资料在各重大方面均属真实及正确，并无重大失实陈述或遗漏。

4.2.ESS代表其自身或在适用的情况下，收购基金代表并向ETF Managers Trust和目标基金提供以下认股权证：

(A)ESS是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的特拉华州法定信托，根据ESS的协议和信托声明，ESS有权拥有其所有财产和资产，并按照目前进行的方式继续其业务，执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。(A)ESS是特拉华州的法定信托，根据特拉华州的法律，ESS有权拥有其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。收购资金是根据ESS协议和信托声明的适用条款正式指定的独立系列ESS。ESS和收购基金有资格在其必须具备资格的所有司法管辖区开展业务，但不符合资格的司法管辖区不会对ESS或收购资金产生重大不利影响的司法管辖区除外。每个收购基金都拥有拥有其所有财产和资产并继续目前进行的业务所需的所有重要的联邦、州和地方授权，但未能如此获得的授权不会对收购资金产生实质性的不利影响；

(B)ESS是一间分类为开放式管理公司的注册投资公司，而该公司根据“1940年法令”向监察委员会注册为投资公司及根据“1933年法令”将收购基金的股份注册是完全有效的，而据ESS所知，并无撤销或暂时吊销该等注册的诉讼或法律程序待决或受到威胁；

(C)收购基金和ESS不需要任何法院、政府当局或FINRA的同意、批准、授权或命令来完成本协议中拟进行的交易，除非根据1933年法案、1934年法案、1940年法案、州证券法和1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案在交易结束时或之前已经或将获得的交易除外；

(D)收购资金不是，且收购资金签署、交付和履行本协议不会导致(I)违反法律或违反ESS的协议和信托声明或附例，(Ii)违反或违反任何实质性协议、契约、豁免命令、文书、合同、租赁或其他承诺，其中一方或双方均为其中一方或双方具有约束力的，并不会导致签署、交付、执行、交付或违反任何重大协议、契约、豁免命令、文书、合同、租赁或其他承诺，其中一方或双方均受其约束，并不会导致：(I)违反法律或违反ESS的协议和信托声明或附例；(Ii)违反或违反任何实质性协议、契约、豁免命令、文书、合同、租赁或其他承诺，其中一方或双方对其具有约束力，收购基金履行本协议不会导致根据任何协议、契约、文书、合同、租赁、判决或法令的任何义务加速或施加任何处罚，而该协议、契约、文书、合同、租赁、判决或法令对收购基金中的一方或双方具有约束力，或(Iii)在收购基金的任何财产或资产上设定或施加任何留置权、押记或产权负担；(Iii)在任何协议、契约、文书、合同、租赁、判决或法令下，收购基金的任何一方或双方受其约束；或(Iii)对收购基金的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担；

(E)收购资金为接收目标基金与重组有关的资产及承担目标基金的负债而成立，并将于结算时成立，因此，收购资金将不会开始运作、编制账簿及相关纪录或财务报表，或进行任何业务活动，除非为便利收购资金在开始运作前组织成为新系列的企业服务。除就发行初始股份而收取的代价外，收购基金并无拥有任何资产，亦不会拥有任何资产，亦不会在结算前有任何重大性质的或有其他已知负债。截至紧接交易结束前的时间，收购基金将不会发行任何已发行或已发行的证券，但为上文第1.1(E)节所述目的向唯一股东发行的初始股票除外。首次发行的股票将在交易结束前赎回和注销；

(F)到交易结束时，ESS的董事会和官员应已根据1933年法案、1934年法案、1940年法案和任何适用的州证券法采取一切必要行动，使收购基金开始作为注册的开放式管理投资公司运营，包括但不限于，批准和授权以1940年法案要求的方式执行投资咨询合同，以及批准和授权执行其他运营收购基金所需的合同；(F)根据1933年法案、1934年法案、1940年法案和任何适用的州证券法，收购基金开始作为注册的开放式管理投资公司运营，包括但不限于，批准和授权执行投资咨询合同，以及批准和授权执行收购基金运营所需的其他合同；

(G)本协议的签署、交付和履行已由ESS董事会代表收购资金采取的所有必要行动(如果有)正式授权，并在本协议的其他各方适当授权、签署和交付的情况下，本协议将构成收购资金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停和其他与债权有关或影响债权人权利的法律和一般股权原则

(H)根据本协议条款，将发行和交付给目标基金股东账户的收购基金份额已获得正式授权，当如此发行和交付时，将正式和有效地发行收购基金股份，并且在根据本协议条款收到目标基金资产后，将由ESS全额支付和免税；(B)根据本协议条款，将向目标基金股东发放和交付的收购基金份额已获得正式授权，并且在如此发行和交付时，将正式和有效地发行收购基金份额，并且在收到目标基金的资产后，将由ESS全额支付和免税；

(I)收购基金(I)将选择作为守则M分章下的受监管投资公司征税，将有资格享受守则在包括截止日期的课税年度给予受监管投资公司的税收待遇，并打算在随后的纳税年度继续有资格享受这种待遇，(Ii)将有资格根据守则第852条在包括截止日期的纳税年度计算其联邦所得税，以及(Iii)将根据第88节被视为单独的公司，用于联邦所得税的目的。(I)收购基金(I)将选择作为守则M分章下的受监管投资公司征税，将有资格在包括截止日期在内的纳税年度享受根据守则给予受监管投资公司的税收待遇，并打算在随后的纳税年度继续有资格享受这种待遇，(Ii)将有资格在包括截止日期的纳税年度根据守则第852条计算其联邦所得税收购基金没有采取任何行动、导致采取任何行动或导致没有采取任何行动，这些行动或失败可能导致收购基金不符合包括结算日在内的纳税年度的受监管投资公司资格。收购基金没有在任何纳税年度累计的收益和利润；

(J)收购基金的簿册和记录在各重要方面均属真实无误，在适用于收购基金的法律、规则和条例规定须保存的资料方面，并无重大遗漏；

(K)取得的资金不受“守则”第368(A)(3)(A)条所指的第11题或类似案件的法院管辖；

(L)购置资金没有预计不会偿还的未摊销或未支付的组织费或开支；

(M)收购资金将提供的信息，用于申请订单、注册声明或委托书材料，或用于向任何联邦、州或地方监管机构(包括任何国家证券交易所或FINRA)提交或将提交的任何其他文件，而这些文件可能是与本协议拟进行的交易相关的，这些信息在所有方面都应是准确和完整的，并应在所有重要方面符合适用于此的联邦证券和其他法律和法规；但本段的陈述及保证不适用于委托书内的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依据或符合由目标基金或代表目标基金提供以供其中使用的资料而作出的；

(N)每份收购基金的现行招股章程及补充资料陈述书，在各要项上均须符合“1933年法令”及“1940年法令”的适用规定，以及监察委员会根据该等法令订立的规则及规例，并不会包括对具关键性事实的任何不真实陈述，亦不会因顾及作出该等陈述的情况而遗漏在招股章程及补充资料陈述书内须述明的或作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，而该等陈述并无具重大误导性；

(O)第5.1(C)节所指的委托书，仅在与ESS和收购资金有关的范围内，将在委托书的生效日期和截止日期，(I)在所有重要方面符合1933年法案、1934年法案和1940年法案的规定和规定，以及(Ii)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，考虑到该等陈述是在何种情况下作出的但本段的陈述及保证不适用于委托书内的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依据或符合由目标基金或其代表提供以供在委托书内使用的资料而作出的；及

(P)在任何法院、政府当局或仲裁员面前或由任何法院、政府当局或仲裁员在法律上、在衡平法上或在其他方面，没有针对或影响收购资金的诉讼、索赔、要求、仲裁、事项或调查待决或威胁，也没有专门对收购资金或其任何财产、资产、受托人、高级职员、员工或代理人施加未履行的判决、强制令、法令或监管限制，这可能合理地预期会对其业务或完成重组的能力产生重大不利影响。

(Q)为回应与收购基金有关的正式尽职调查要求，收购基金或ESS代表收购基金以书面方式向目标基金提供或识别的所有资料在各重大方面均属真实无误，且不包含重大错报或遗漏。

5.COVENANTS

5.1.关于重组：

(A)目标基金：(I)将于本协议日期至结算日期间按照过往惯例经营其业务，但有一项理解，该等正常业务过程可包括宣布及支付惯常股息及分派，以及任何其他可取的分派，及(Ii)应尽其最大努力保持其业务组织及重大资产的完整，并维持在正常过程中在所有重大方面进行目标基金业务运作所需的权利、特许经营权及业务及客户关系。在结束前，收购基金将不进行任何业务活动，但在投资公司开始运营前与组织每个新系列投资公司有关的必要活动除外。

(B)ETF Managers Trust将根据证券法律及规例，在切实可行范围内尽快召开目标基金股东大会(“股东大会”)，以审议本协议及就本协议采取行动，并采取一切其他必要行动，以取得本协议拟进行的交易的批准。根据证券法律和法规，股东大会可以根据需要延期，以征求目标基金股东的额外投票，股东大会的日期将不少于自委托书最终表格提交给委员会之日起30天或60天以上。

(C)在股东大会上，目标基金将根据1933年法案、1934年法案和1940年法案，迅速向收购基金提供关于目标基金的信息，并且收购基金将向目标基金提供关于收购资金的信息，这些信息对于准备委托书是合理必要的。ESS将准备委托书，并向委员会提交委托书。

(D)目标基金契约，即根据本协议发行的收购基金股份，除按照本协议的条款外，不会为作出任何分派的目的而收购。

(E)目标基金将协助收购基金取得收购基金合理要求的有关目标基金股份实益拥有权的资料。

(F)ETF Managers Trust或其转让代理将代表目标基金向收购基金提供(1)目标基金将转移至收购基金的所有投资的各自税基和持有期的报表；(2)股东分类账的副本(可以是电子形式)，包括但不限于每名股东的姓名、地址和纳税人识别号码、每名股东持有的实益权益股份数量、适用于每名股东的股息再投资选择，以及备份(3)目标基金的税簿及记录副本，(3)目标基金的税簿及记录副本(“目标基金股东文件”)，须经目标基金的转让代理或目标基金的总裁或副总裁就其所知及所信核证，并经目标基金的转让代理或目标基金的总裁或副总裁核证；(3)目标基金的税簿及记录的副本，以准备法律规定须就目标基金转让代理或目标基金的总裁或副总裁所核证的资产转移所导致的其中一项或两项收购基金的持有者；(3)目标基金的税簿及记录副本，以准备法律规定须提交的任何报税期结束后的报税表以及(4)与目标基金有关的所有FASB ASC 740-10-25(以前称为FIN 48)工作文件和支持报表(“FIN 48工作文件”)。上述信息应在双方商定的时限内提供。

(G)在符合本协议条款的情况下，双方将各自采取或促使采取一切行动，并采取或促使做出一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议预期的交易生效，包括履行根据本协议适用于该方的所有先例条件。

(H)在交易结束后，目标基金将立即向其股东进行一次或多次清算分配，包括在交易结束时收到的收购基金股票，如本协议第1.1(D)节所述。

(I)如收购基金提出要求，ETF Managers Trust应代表目标基金向收购基金提交一份目标基金为联邦所得税目的而将根据守则第381条结转至收购基金的收益和利润(累计和流动)报表。(I)如果收购基金提出要求，ETF Managers Trust应代表目标基金向收购基金提交一份目标基金的收益和利润(累计和流动)报表，该等收益和利润将根据守则第381条的规定结转到收购基金。根据本款提供的信息应在双方商定的时限内提供。

(J)各方的意图是，重组将符合“守则”第368(A)(1)(F)条所指的重组的资格。重组的任何一方不得采取或导致采取与该待遇不一致或导致重组不符合守则第368(A)(1)(F)条所指的重组的任何行动(包括但不限于提交任何纳税申报单)。(二)重组的任何一方不得采取或导致采取与该待遇不一致或导致重组不符合守则第368(A)(1)(F)条规定的重组的任何行动(包括但不限于提交任何纳税申报表)。

(K)目标基金的任何报告责任，包括但不限于向证监会、任何州证券委员会、任何联邦、州或地方税务当局或任何其他相关监管机构提交监管报告、与截止日期或截止日期之前或之前(无论是截止日期之前或之后到期)有关的纳税申报表或其他文件的责任，是且仍将是目标基金的责任，除非双方以书面形式另有约定，否则目标基金仍有责任提交监管报告、与截止日期或截止日期之前(无论截止日期之前或之后到期)有关的纳税申报表，或向证监会、任何州证券委员会、任何联邦、州或地方税务当局或任何其他相关监管机构提交其他文件的责任。

(L)ETF Managers Trust应代表目标基金向收购基金交付以下内容的副本：(1)由目标基金或代表目标基金提交的前三(3)个纳税年度的联邦、州和地方所得税申报表；以及(2)以下任何已发给目标基金、为目标基金的利益或以其他方式影响目标基金并具有持续相关性的内容：(A)任何联邦、州、地方或外国税务当局发布的裁决、决定、持有量或意见，以及(B)法律规定的：(A)联邦、州、地方或外国税务当局发布的裁决、决定、持股或意见；以及(B)法律上的：(B)任何联邦、州、地方或外国税务当局发布的裁决、决定、控股或意见，以及(B)法律上的

(M)代表目标基金的ETF Managers Trust和代表收购基金的ESS承认，其各自的管理人、基金会计师、转让代理和托管人可能拥有有关该等方或其运营的信息，这些信息可能是促进重组所必需或有用的，并且每个此类方都允许该等服务提供商利用该等信息为各方提供建议或以其他方式促进协议中所述的交易。

(N)各ETF经理人Trust及ESS将真诚合作，并将促使其任何代理人、投资顾问或主承销商真诚配合另一方或其代表就重组所进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在另一方可能合理要求的正常营业时间内提供资料(包括在被要求时以书面形式提供)，以及在正常营业时间内提供文件和高级人员。

(O)自截止日期起至其后不少于六年止的期间内，ETFMG、其继任人或受让人须提供或安排提供ETF经理人信托受托人董事会合理接受的适用于ETF经理人信托前任及现任受托人及高级人员的责任保障，涵盖该等受托人及ETF经理人信托高级人员在其任职期间就与目标基金有关的事宜所采取的行动。

6.目标基金债务的先例条件

6.1.关于重组，ETF Managers Trust代表目标基金完成本协议规定的交易的义务，应在目标基金的选举中遵守以下条件：

(A)本协议中包含的关于收购资金和ESS的所有陈述和担保在本协议日期和成交时在所有重要方面均应真实和正确，其效力和效力与在成交当日和成交时相同；

(B)ESS须于成交时已向ETF经理人信托交付一份由其总裁及司库以其名义签立的证书，该证书的形式及实质须令ETF经理人信托合理满意，并注明截至成交日期，表明本协议中所作的或与本协议所作的收购基金有关的陈述及担保在成交时及截至成交时均属真实及正确；

(C)除非根据本协议的条款放弃，否则ESS和收购基金应在交易结束时或之前在所有重要方面履行所有契诺，并遵守本协议要求ESS和收购基金履行或遵守的所有规定；(C)ESS和收购基金应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求的所有契约和规定；(C)ESS和收购基金应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求的所有条款；

(D)每项收购基金关于持续发售收购基金股份于创设单位的招股章程，须已根据“1933年法令”生效，且不会发出暂停其效力的停止令，而就收购基金所知，亦不会为此目的而根据“1933年法令”提起调查或进行任何调查或法律程序，或根据“1933年法令”待决、威胁或拟进行任何调查或法律程序；

(E)目标基金应在收盘时收到ESS的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见，其形式应合理地令目标基金满意，并注明截止日期，大意是：

(I)该协议已由ESS代表收购基金正式授权、签署和交付，并且假设ETF Managers Trust代表目标基金适当授权、签署和交付该协议，则该协议是ESS代表收购基金履行的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对收购基金强制执行；以及(I)本协议已由ESS代表收购基金正式授权、签署和交付，并且假设ETF Managers Trust代表目标基金适当授权、签署和交付该协议，则该协议是ESS代表收购基金履行的一项有效且具有约束力的义务；以及

(Ii)据该律师所知，ESS完成或获取本协议所拟进行的交易不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但1933年法案、1934年法案、1940年法案以及这些法案下的规则和条例可能要求的情况除外(不言而喻，律师没有就州证券法进行任何独立调查或分析，也没有就此发表意见)。

(F)关于6.1(E)节所考虑的意见，据悉律师可以合理地依赖本协议中所作的陈述以及ESS高级人员的证书。

7.取得资金义务的先例条件

7.1.关于重组，ESS代表收购基金完成本协议规定的交易的义务应在收购基金选择时遵守以下条件：

(A)本协议所载ETF Managers Trust及Target Funds的所有陈述及保证，在本协议日期及成交当日在各重要方面均属真实及正确，其效力及作用犹如在成交当日及截至成交时所作的一样；

(B)每一目标基金须已向收购基金交付经目标基金总裁及司库核证的资产负债结算表；

(C)ETF Managers Trust应在交易结束时向ESS交付一份由其总裁和财务主管以其名义签署的证书，该证书的形式和实质应令ESS合理满意，并在交易结束时注明日期，表明本协议中对目标基金或与目标基金有关的陈述和担保在截止日期是真实和正确的；

(D)如收购基金提出要求，ETF Managers Trust应已代表目标基金向ESS提交(I)目标基金资产报表，连同目标基金的投资组合证券清单，列明该等证券的经调整课税基准及截至成交时该等证券的持有期，并经ETF Managers Trust的司库核证；(Ii)目标基金股东文件；(Iii)FIN 48工作底稿；(Iv)在适用法律许可的范围内，与以下各项有关的所有资料：(I)经ETF Managers Trust的司库核证的目标基金股东文件；(Iii)FIN 48工作文件；(Iv)在适用法律许可的范围内，与以下各项有关的所有资料：目标基金的投资业绩，和/或(V)第5.1(I)节规定的收益和利润表；

(E)美国银行全国协会，目标基金的托管人应已交付本协议第3.2(A)节规定的由美国银行全国协会授权人员正式签立的证书；

(F)目标基金的转让代理U.S.Bancorp Fund Services，LLC应已交付本协议第3.2(B)节规定的证书，并由U.S.Bancorp Fund Services，LLC的授权人员正式签署；

(G)截至截止日期，目标基金不得在目标基金的投资顾问为投资顾问或目标基金的主承销商为主承销商的证券中拥有任何直接或间接权益；

(H)有关目标基金的修订及重订ETF经理人信托投资顾问协议第6节所述，所有与目标基金运作有关的开支有关的发票均须由ETFMG支付，而目标基金营运预计将招致的任何预计开支的预付款(尚未收到发票)应已由适用的服务供应商收到。为免生疑问，目标基金发生的费用应包括但不限于支付给目标基金的管理人、基金会计师、转让代理、托管人和独立注册会计师事务所的费用(或预期支付给目标基金的费用)，但不包括目标基金的法律顾问；

(I)ETF经理人信托及目标基金应已履行本协议要求ETF经理人信托及目标基金在成交当日或之前在所有重要方面履行或遵守的所有契诺，并遵守本协议规定的所有规定，除非根据本协议的条款予以放弃；(I)除非根据本协议的条款予以放弃，否则ETF经理人信托和目标基金应在所有重要方面履行或遵守本协议规定的所有条款；

(J)收购基金应已收到关于目标基金的附表7.1(H)所列合同已终止的证据；

(K)ESS应已令其满意地完成对目标基金账簿和记录的审查；

(L)收购基金应在成交时收到ETF Managers Trust的律师Sullivan&Worcester LLP的意见，其形式应合理地令收购基金满意，并注明截止日期，大意是：

(I)该协议已由ETF Managers Trust代表目标基金正式授权、签署和交付，并假设ESS代表收购基金适当授权、签署和交付该协议，则该协议是代表目标基金的ETF Managers Trust的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对ETF Managers Trust和目标基金强制执行；以及(I)该协议已由ETF Managers Trust代表目标基金正式授权、签署和交付，并且假设ESS代表收购基金适当授权、签署和交付该协议，则该协议是代表目标基金对ETF Managers Trust和目标基金执行的有效且具有约束力的义务；

(Ii)据该大律师所知，ETF Managers Trust或Target Funds完成协议拟进行的交易，不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但1933年法案、1934年法案、1940年法案以及这些法案下的规则和法规可能要求的交易除外(有一项理解，即律师没有就州证券法进行独立调查或分析，也没有就此发表意见)。

(M)就第7.1(L)条所考虑的意见而言，据悉律师可合理依赖本协议中所作的陈述，以及ETF经理人信托高级人员的证书。

8.收购基金和目标基金义务的优先条件

关于重组，如果目标基金或收购基金在成交之时或之前未满足下列任何条件，ETF经理人信托或ESS将分别选择不需要完成本协议设想的交易；但就第8.1节而言，如果目标基金、ETF经理人信托或ESS在成交时或之前未满足条件，则ETF经理人信托或ESS在其选择时不应要求完成本协议所设想的交易；如果目标基金或收购基金在成交时或之前未满足以下条件，则ETF经理人信托或ESS在其选择时不应要求完成本协议所设想的交易；但就第8.1节而言，如果目标基金或收购基金在成交时或之前未满足以下条件，则ETF经理人信托或ESS不应在其选择时完成本协议所设想的交易

8.1.*根据ETF Managers Trust的信托声明、特拉华州法律和1940年法案的规定，本协议应经目标基金流通股持有人必要的投票批准。尽管本协议有任何相反规定，目标基金和收购基金均不得放弃本节8.1规定的条件；

8.2.截止日期，ETF Managers Trust或ESS知道，任何诉讼、诉讼或其他程序都不应在寻求限制或禁止本协议或本协议拟进行的交易或获得与本协议或本协议拟议交易相关的损害赔偿或其他救济的任何法院或政府机构面前悬而未决，或据ETF Managers Trust或ESS所知，受到威胁；

8.3.应获得其他各方的所有同意以及收购基金或目标基金认为必要的联邦、州和地方监管机构的所有其他同意、命令和许可，以允许在所有实质性方面完成本协议拟进行的交易，除非未能获得任何此类同意、命令或许可不会涉及对收购基金或目标基金的资产或财产产生实质性不利影响的风险，前提是本协议的任何一方均可自行放弃任何此类条件；

8.4.ETF管理人Trust and ESS应收到Morgan，Lewis&Bockius LLP对收购基金和目标基金的好评，大意是关于用于联邦所得税目的的目标基金和收购基金：

(I)收购基金按协议的规定收购各目标基金的全部资产，仅作为收购基金股份的交换，并由收购基金承担目标基金的所有负债，然后由目标基金在目标基金完全清算的情况下将收购基金股份分配给其股东，将符合守则第368(A)(1)条所指的“重组”的资格，而目标基金和收购基金各自将是“重组的一方”，且目标基金和收购基金各自将是“重组的一方”。(I)根据协议的规定，收购基金仅以收购基金股份为交换条件，并承担目标基金的所有负债，然后由目标基金在完全清算目标基金的情况下向其股东分配收购基金股份，这将符合“守则”第368(A)(1)条所指的“重组”的资格。

(Ii)目标基金在根据守则第361(A)条及第357(A)条纯粹为收购基金股份而将其全部资产转让予收购基金并承担其所有负债时，将不会确认任何损益，但(A)可在转让守则第1256(B)条所界定的“第1256条合约”时确认的收益或亏损除外；(B)可在转让定义为“被动外国投资公司”的股票时确认的收益及(C)在资产转让时可能须确认的任何其他损益，不论该项转让是否会是守则所指的非认可交易；

(Iii)收购基金在收到目标基金的全部资产后，将不会确认任何损益，以换取目标基金的全部负债及根据守则第1032(A)条发行收购基金股份；(Iii)收购基金在收到目标基金的全部资产后，将不会确认损益，以纯粹作为根据守则第1032(A)条承担目标基金的所有负债及发行收购基金股份的交换条件；

(Iv)在根据守则第361(C)(1)条将目标基金完全清盘(根据协议)向目标基金股东派发收购基金股份时，目标基金将不会确认任何损益；

(V)收购基金所收取的目标基金资产的课税基准，将与紧接该等资产转让前目标基金手中该等资产的课税基准相同，再加上目标基金根据守则第362(B)条在转让时确认的损益额(如有的话)；

(Vi)目标基金的资产在收购基金手中的持有期，将包括目标基金根据守则第1223(2)条持有该等资产的期间，但须确认损益的资产除外，且除非收购基金的投资活动对某项资产的持有期有缩短或取消的效果；(Iii)收购基金的资产在收购基金手中的持有期，将包括目标基金根据守则第1223(2)条持有该等资产的期间，但须确认损益的资产除外，且收购基金的投资活动会缩短或取消资产的持有期；

(Vii)目标基金的股东在根据守则第354(A)条交换目标基金的全部实益权益股份以收购基金股份时，将不会确认任何损益；

(Viii)目标基金的股东所收取的收购基金股份的总课税基准，将与根据守则第358(A)(1)条交换的目标基金股份的总课税基准相同；

(Ix)目标基金的股东所收到的收购基金股份的持有期，将包括为其交换的目标基金股份的持有期，但该股东须根据守则第1223(1)条在交换当日持有目标基金股份作为资本资产；及

(X)重组完成不会终止目标基金的课税年度。目标基金在重组前的部分应纳税年度和重组后的收购资金的部分应纳税年度将构成每个收购资金的单一纳税年度。

该意见应基于习惯性假设、限制和Morgan，Lewis&Bockius LLP可能合理要求的陈述，以及本协议中律师可视为陈述和保证的陈述和保证。目标基金和收购基金将合作作出此类陈述并证明其准确性。尽管本协议有任何相反规定，收购基金和目标基金均不得放弃本节8.4中规定的条件。

9.费用和费用；赔偿

9.1.*除本节9.1所述外，(A)ETFMG将承担其或其任何附属公司与重组计划中的谈判、准备和行动相关的费用、成本和开支(包括法律、会计、投资银行和其他专业咨询费、成本和开支)，无论重组是否完成，以及(B)Nasdaq，Inc.应承担其或其附属公司与重组拟进行的谈判、准备和行动有关的费用、成本和开支(包括法律、会计、投资银行和其他专业咨询费、成本和开支)，无论重组是否完成。ETFMG和纳斯达克，Inc.基金同意费用和政府同意费用各占一半(每种情况下的定义如下)。ETFMG和Nasdaq，Inc.应根据要求及时偿还另一方支付的基金同意费用中其应承担的份额。

“基金同意费用”是指与描述重组的委托书材料、股东的委托书征集以及编制作为重组的一部分或与重组相关的其他文件的费用和开支，包括(1)与重整委托书的编制、归档、印刷和分发有关的费用，包括收购基金管理人和法律顾问收取的费用；(2)律师费；其中包括：(I)ESS及ETF Managers Trust的法律顾问，有关编制描述重组的委托书材料及征集股东的委托书，以及准备作为重组的一部分或与重组有关而须向监察委员会提交的其他文件；(Iii)会计费，包括目标基金的独立注册会计师事务所收取的费用；及(Iv)招揽目标基金股东及召开目标基金股东大会(及其续会)的开支。

“政府同意费用”应指与任何政府当局批准本协议所拟进行的交易相关的所有备案费用相关的成本和开支。为免生疑问，收购基金及目标基金均不承担任何与重组有关的开支。

9.2.ESS代表收购基金同意赔偿和持有无害的ETF经理人信托和ETF经理人信托董事会现任和前任成员以及ETF经理人信托的高级人员，使其免受ETF经理人信托和这些董事会成员和高级人员可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、债务或费用(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或与此有关的诉讼)本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)与重组有关的任何行为、错误、遗漏、疏忽、失实陈述、重大误导性陈述、违反职责或在交易结束前由ESS或ESS董事会现任或前任成员或其高级人员错误地做出或企图实施的其他行为，只要ESS的此类赔偿不(I)违反任何适用的任何规定，则ESS代表收购基金不承担任何赔偿责任；(B)与重组有关的任何行为、错误、遗漏、疏忽、失实陈述、重大误导性陈述、违反职责或其他行为均应由ESS或ESS董事会现任或前任成员或其高级管理人员在交易结束前做出或试图实施，前提是ESS的此类赔偿并未(I)违反任何适用的这项赔偿义务在结案后仍然有效。

9.3.EETFMG代表目标基金同意就ESS及ESS董事会现任和前任成员及其高级人员可能因此而产生或基于的任何和所有损失、索赔、损害、责任或费用(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)向ESS和ESS董事会现任和前任成员及其高级人员进行赔偿和保持无害的损失、索赔、损害、法律责任或费用(或与此相关的诉讼)，并对这些损失、索赔、损害、法律责任或费用(或与此相关的诉讼)进行赔偿和补偿。在这些损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的诉讼)产生或基于的情况下，ESS及其董事会成员和高级管理人员可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、法律责任或费用(或与此相关的诉讼)(B)ETF Managers Trust或ETF Managers Trust或ETF Managers Trust的现任或前任成员或其高级管理人员在成交前错误地或企图犯下的任何行为、错误、遗漏、疏忽、误述、重大误导性陈述、失职或其他错误行为，只要ETF Managers Trust的此类赔偿不(I)违反任何适用法律，则不适用于(I)ETF Managers Trust或ETF Managers Trust的现任或前任成员或其高级管理人员在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是ETF Managers Trust的此类赔偿并未(I)违反任何适用法律为免生疑问，根据第1.1(A)节的规定，本协议项下产生的任何损失、索赔、损害、债务或费用将不构成目标基金的负债，因此没有资格由收购基金承担。这项赔偿义务在结案后仍然有效。

10.企业协议；保证和契诺的存续

各方同意，任何一方均未作出本协议未列明的任何陈述、担保或契约，除ETF Managers Group LLC和Nasdaq，Inc.于2020年2月4日由ETFMG LLC、Nasdaq，Inc.及其他各方签署的信函协议，以及ETFMG、Nasdaq，Inc.及其他各方于2020年5月1日签署的资产购买协议外，本协议构成双方之间的完整协议。(注：由ETFMG、Nasdaq，Inc.和Nasdaq，Inc.于2020年2月4日签署的ETFMG LLC、Nasdaq，Inc.及其他各方于2020年2月4日签署的信函协议和ETFMG、Nasdaq，Inc.与其他各方于2020年5月1日签署的资产购买协议除外)。本协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件中包含的陈述、保证和契诺在本协议项下预期的交易完成后失效。封闭期后履行的契诺在封闭期内继续有效。为免生疑问，本协议第9节的规定在关闭后仍然有效。

11.TERMINATION

经双方书面同意，本协议可终止，拟进行的交易可放弃。

12.AMENDMENTS

本协议可以由双方签署的书面形式进行修订、修改或补充，以受此类修订的约束。

13.Headinggs；管辖法律；相对人；转让；责任限制

13.1.本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

13.2.本协议应受特拉华州法律和适用的联邦法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

13.3.本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经其他各方书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予任何人、商号或公司(本协议各方及其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救。

13.4.本协议可以签署任意数量的副本，每一副本均应视为正本。

13.5.双方明确同意，双方在本协议项下的义务对其各自的任何董事或受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或员工个人不具约束力，但仅对ETF Managers Trust的信托声明或ESS的协议和信托声明中分别规定的目标基金或收购基金的财产具有约束力。该等高级人员的签立和交付，不得被视为由他们中的任何一人单独作出或向他们中的任何一人施加任何个人法律责任，而只对该一方的财产具有约束力。

[签名页紧随其后]

兹证明，本协议双方已代表收购基金和目标基金批准本协议。

附表7.1(H)

1.修订和重新启动ETF Managers Trust和ETF Managers Group LLC之间的投资咨询协议，日期为2016年6月24日，并于2020年4月7日修订，仅针对目标基金。

2.修订并重新签署ETF Managers Trust和ETFMG Financial，LLC之间的分销协议，日期为2017年12月26日，此后进行了修订，仅针对目标基金。

3.修订并重新签署了ETF Managers Trust与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的托管协议，日期为2017年12月19日，此后进行了修订，仅针对目标基金。

4.修订并重新签署ETF Managers Trust和U.S.Bancorp Fund Services，LLC之间的转移代理服务协议，日期为2017年12月19日，此后仅就目标基金进行修订。

5.修订和重新签署ETF Managers Trust和U.S.Bancorp Fund Services，LLC之间的基金管理服务协议，日期为2017年12月19日，此后进行了修订，仅针对目标基金。

6.ETF Managers Trust和U.S.Bancorp Fund Services，LLC之间于2017年12月19日修订和重新签署的基金会计服务协议，此后进行了修订，仅针对目标基金。

附录B-目标基金的财务摘要

收购资金将采用重组后的会计幸存者目标基金的财务报表。目标基金的经审计和未经审计的财务报表分别包括在目标基金年度报告和目标基金半年度报告中，这两份报告在此并入作为参考。

财务亮点表旨在帮助您了解目标基金在基金运营期间的财务业绩。某些信息反映了单个基金份额的财务结果。表中的总回报率表示投资者在基金的投资中赚取或损失的比率(假设所有股息和分配进行再投资)。截至9月30日的期间的信息已由Target Funds的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，其报告以及Target Funds这一时期的财务报表包括在Target Funds的年度报告中，该报告可根据要求获得。截至2020年3月31日止期间的资料未经审核，目标基金于该期间的财务报表包括在目标基金的半年度报告内，该报告可供索取。

ETFMG Prime网络安全ETF

财务亮点

全年/期间的已发行股本

¹ 2014年11月11日开始运营。

² 根据该年度/期间的平均流通股计算。

³ 每股金额不到0.01美元。

⁴ 不是按年计算的。

⁵按年率计算。

⁶*总费用与平均净资产的比率包括法律费用。

ETFMG Prime移动支付ETF

*财务亮点

全年/期间的已发行股本

¹ 2015年7月15日开始运营。

² 根据该年度/期间的平均流通股计算。

³ 不是按年计算的。

⁴ 按年计算。

⁵*总费用与平均净资产的比率包括法律费用。

附录C-目标基金股份拥有权

截至2020年7月10日，目标网络安全基金登记在册的股东和/或持有目标网络安全基金5%或以上股份的实益所有者(据ETF Managers Trust所知)如下。截至2020年7月10日，ETF经理人信托的高管和受托人作为一个集团持有的目标网络安全基金流通股不足1%。

截至2020年7月10日，目标移动支付基金登记在册的股东和/或持有目标移动支付基金5%或以上股份的实益所有者(据ETF Managers Trust所知)如下。截至2020年7月10日，ETF Managers Trust的高级管理人员和受托人作为一个集团，持有目标移动支付基金流通股不到1%。

附录D-收购资金的股东信息

买卖基金股票

每个收购基金(就本附录D而言，称为“基金”，统称为“基金”)仅在创设单位按资产净值发行和赎回股份。只有AP可以直接从基金购买股票，并且只有AP可以将其股票直接提交给基金进行赎回，按资产净值计算。APS必须是在证券交易委员会注册的结算机构的成员或参与者，并且必须签署一份参与者协议，该协议已由分销商(定义见下文)同意，并已被基金的转让代理接受，涉及购买和赎回创造单元。一旦创建，股票在二级市场的交易数量低于创建单位。

大多数投资者通过经纪人在二级市场交易中买卖股票。股票在交易所的二级市场挂牌交易，可以像其他公开交易的证券一样，在整个交易日内买卖。

当您通过经纪人买卖股票时，您将产生惯常的经纪佣金和手续费，您可以在往返(买卖)交易的每段交易中支付二级市场出价和出价之间的部分或全部价差。此外，由于二级市场交易是按市价进行的，你买入股票时支付的价格可能高于资产净值，卖出这些股票时获得的收益可能低于资产净值。

账簿分录

股票是以簿记形式持有的，这意味着不发行股票。DTC或其被提名人是所有流通股的记录所有者。

如DTC或其参与者的记录所示，持有股票的投资者是实益所有者。DTC是所有股票的证券托管人。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他直接或间接与DTC保持托管关系的机构。作为股票的实益所有人，您无权接受股票的实物交付或以您的名义登记股票，您也不被视为股票的登记所有者。因此，要行使作为股份所有者的任何权利，您必须依赖DTC及其参与者的程序。这些程序与适用于您通过您的经纪账户在账簿或“街道名称”中持有的任何其他证券的程序相同。

基金份额的频繁申购和赎回

这些基金对股票的购买和赎回频率没有限制。在决定不批准一项书面的既定政策时，董事会评估了基金股东进行市场择时活动的风险。AP的购买和赎回是ETF过程的重要组成部分，有助于使股票交易价格与资产净值保持一致。AP是唯一可以直接使用基金购买或赎回股票的一方。因此，这些基金可应付存取点经常购买和赎回的情况。然而，审计委员会也确定，频繁购买和赎回现金可能会增加跟踪误差和投资组合交易成本，并可能导致实现资本利得。为尽量减低经常申购及赎回的潜在后果，基金采用公允价值定价，并可就申购及赎回基金单位收取交易费，以支付基金在进行交易时所招致的保管及其他成本。此外，基金及交易所买卖概念有限公司(“ETC”或“顾问”)保留随时拒绝任何买入订单的权利。

资产净值的确定

每只基金的资产净值都是按照纽约证券交易所(NYSE)常规交易的预定收盘时间计算的，通常是下午4点。东部时间，纽约证券交易所每天营业。基金的每个资产净值是通过将适用基金的净资产除以其流通股来计算的。

在计算其资产净值时，每个基金通常根据市场报价、最后销售价格或定价服务机构或从事此类工具市场交易的经纪提供的价值估计来对其资产进行估值。如果基金持有的证券没有该等资料或被确定为不可靠，该证券将根据董事会制定的准则(如下所述)按公允价值估计进行估值。

在计算其资产净值时，这些基金通常以其主要交易所在交易所或系统的最后销售价或官方收盘价对在任何公认的美国或非美国交易所交易的股权证券(包括优先股)进行估值。此外，这些基金可能会投资于货币市场基金，这些基金的估值为每股资产净值。

公允价值定价

董事会已采用程序和方法对市场价格不“容易获得”或被认为不可靠的基金证券进行公允价值评估。例如，在以下情况下可能会出现这种情况：(I)证券已被摘牌或暂停交易；(Ii)证券的主要定价来源不能或不愿提供价格；(Iii)证券的一级交易市场在正常市场时间关闭；或(Iv)证券的价值受到证券一级交易市场关闭后发生的事件的重大影响。一般而言，在对证券进行公允估值时，基金将考虑可能与特定估值相关的所有合理可用信息，包括但不限于关于发行人的基本分析数据、与发行人业务有关的信息、证券最近的交易或报价、一般和/或特定市场状况以及导致需要对证券进行公允估值的具体事实。公允价值厘定乃真诚作出，并根据董事会采纳的估值程序所包括的公允价值方法厘定。由于公允价值定价的主观性和可变性，不能保证顾问在出售该证券时能够获得分配给该证券的公允价值。

注册投资公司的投资

1940年法案第212(D)(1)条限制注册投资公司投资于其他投资公司的证券，包括股票。注册投资公司被允许在第12(D)(1)条规定的限制之外投资于基金，但须遵守向顾问发出的SEC豁免命令中规定的某些条款和条件，包括该等投资公司与基金订立协议。

股东文件的交付-住户

持有房屋是这些基金的某些投资者可以选择的一种方式。持家是一种基于个人投资者偏好的交付方式，在这种方式下，某些股东文件的单一副本可以交付给地址相同的投资者，即使他们的账户是以不同的名字注册的。这些资金的持有权可以通过某些经纪自营商获得。如果您有兴趣登记购房，并收到招股说明书和其他股东文件的一份副本，请与您的经纪交易商联系。如果您目前已登记房屋管理，并希望更改您的房屋管理状态，请联系您的经纪交易商。

股息、分配和税收

股息和分配

每个基金都打算支付股息(如果有的话)，并至少每年向其股东分配任何已实现的净资本收益。每个基金将以现金申报和支付资本收益分配(如果有的话)。只有当您购买股票的经纪人提供了现金分配的选择权时，现金分配才可以自动再投资于额外的全部股票。您的经纪人负责将收入和资本收益分配分配给您。

赋税

下面的讨论总结了通常适用于基金投资的一些重要的美国联邦所得税考虑因素。您在基金中的投资可能会有其他税务影响。请咨询您的税务顾问有关股票投资的税收后果，包括可能适用的外国、州和地方税法。

每个基金每年都打算选择并有资格被视为受监管的投资公司(“RIC”)。如果基金满足某些最低分配要求，RIC就不需要在基金层面上对及时分配给股东的投资收入和收益征税。然而，如果基金不符合RIC的资格或不符合最低分配要求，将导致(如果没有某些宽免条款)基金层面的税收，从而减少可供分配给股东的收入。

除非您的股票投资是通过免税实体或税收优惠账户(如IRA计划)进行的，否则您需要意识到基金进行分配时、当您出售在交易所上市的股票时以及当您购买或赎回创建单位(仅限机构投资者)时可能产生的税收后果。

分配税

每个基金打算至少每年分配其几乎所有的净投资收入和净资本收益。出于联邦所得税的目的，投资收入的分配通常作为普通收入或合格股息收入征税。资本收益分配的税收(如果有的话)是由基金拥有产生它们的投资的时间长短决定的，而不是

股东拥有他或她的股份的时间。出售基金持有一年以上的资产通常会导致长期资本损益，出售基金持有一年或更短时间的资产通常会导致短期资本损益。基金报告为资本利得股息(“资本利得股息”)的基金净资本收益(长期资本收益净额超过短期资本损失净额)的分配将作为长期资本利得征税，非公司股东的长期资本利得税率最高可减至20%(较低税率适用于税阶较低的个人)。短期资本收益的分配一般将作为普通收入征税。无论你是以现金形式收到股息和分配，还是将其再投资于额外的股票，通常都要对你征税。

基金报告为“合格股息收入”的分配通常按适用于长期资本利得的税率向非公司股东征税，前提是持有期和其他要求得到满足。“合格股息收入”通常是从美国公司或某些外国公司支付的股息中获得的收入，这些公司要么是在美国拥有的公司，要么是根据某些美国所得税条约有资格享受税收优惠的公司。此外，基金就某些外国公司的股票获得的股息可能是合格的股息收入，如果该股票可以随时在成熟的美国证券市场上交易的话。公司股东可能有权从资金中获得可归因于从美国公司获得的股息的股息部分的股息收入扣除，但受某些限制。

在每个历年结束后不久，您将被告知从基金收到的任何分配的性质。

收入超过指定门槛的美国个人须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的联邦医疗保险缴费税，其中包括利息、股息和某些资本收益(通常包括资本收益分配和出售股票所实现的资本收益)。这3.8%的税也适用于某些属于遗产和信托的股东的全部或部分未分配的净投资收入。

一般来说，您的分配要缴纳支付当年的联邦所得税。然而，1月份支付的某些分配可能被视为在前一年的12月31日支付。分配通常是要纳税的，即使它们是从基金在您投资前赚取的收入或收益中支付的(因此在您购买股票时已包括在股票的资产净值中)。

您可能希望避免在派息或其他分派之前不久投资基金，因为这样的分派通常是要纳税的，即使它在经济上可能代表着您投资的一部分的回报。

如果基金的分配超过其收益和利润，在一个纳税年度进行的全部或部分分配可以重新定性为向股东返还资本。资本分配的回报通常不会纳税，但会降低每个股东的股票成本基础，并在出售股票时导致更高的资本收益或更低的资本损失。在股东的股票基准降至零之后，超过该等股票的收益和利润的分派将被视为出售该等股票的收益。

如果您既不是美国居民也不是美国公民，或者如果您是外国实体，基金支付给您的分配(资本收益股息除外)通常将按30%的税率征收美国预扣税，除非适用较低的条约税率。在某些情况下，基金可以将股息的全部或部分报告为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”，只要满足某些其他要求，这些股息通常可以免征30%的美国预扣税。

每个基金(或股东通过其拥有股票的金融中介机构，如经纪人)通常被要求扣留支付给未能正确提供正确纳税人识别号、少报股息或利息收入或未能证明他或她不受此类扣缴限制的任何股东的应税分配和销售或赎回收益的一定比例，并将其汇给美国财政部。

股票在交易所出售时的税项

出售股票所实现的任何资本收益或亏损，如果持有股票超过一年，一般视为长期资本收益或亏损，如果持有股票不超过一年，则视为短期资本收益或亏损。然而，出售所持股份不超过六个月的任何资本损失，在就该等股票支付的资本利得股息的范围内视为长期资本损失。扣除资本损失的能力可能有限。

创造单位购置税和赎回税

出于美国联邦所得税的目的，以美元作为其功能货币的AP将证券交换为创造单位，通常会确认收益或亏损。收益或损失将等于交换时的创造单位价值与交易AP在交付的证券中的合计基准之间的差额，加上为该交易支付的任何现金的金额。该等收益或损失将等于交换时的创造单位价值与交易AP在交付证券中的合计基准之间的差额，加上为

创建单位。用创造单位换取证券的AP一般会确认等于交换AP在创造单位中的基础与收到的证券的总美元市值之间的差额加上为该等创造单位收到的任何现金之间的收益或损失。然而，美国国税局可以断言，在用证券交换创造单位时变现的损失目前不能根据“清洗销售”规则(对于没有按市值计价的AP)扣除，或者基于经济状况没有重大变化的基础上扣除。交易证券的人应该咨询他们自己的税务顾问，关于是否适用洗盘销售规则，以及何时可以扣除损失。

在赎回创造单位时实现的任何资本损益，如果持有股票超过一年，一般视为长期资本损益，如果持有股票不超过一年，则视为短期资本损益。

每个基金可包括在赎回创造单位时，除了交付一篮子证券外，还可以支付现金，或代替交付一篮子证券。该基金可出售投资组合证券，以取得分配赎回收益所需的现金。这可能会导致该基金确认投资收益和/或资本收益或损失，如果它完全满足实物赎回的要求，它可能不会确认这些投资收益和/或资本收益或损失。因此，如果该基金在赎回创造单元时支付的收益中包括这样的现金支付，则该基金的纳税效率可能会降低。

基金的对外投资

基金就外国证券收取的利息和其他收入可能会产生外国征收的预扣税和其他税。某些国家和美国之间的税收协定可能会减少或取消此类税收。如果在一个课税年度结束时，基金资产价值的50%以上由某些外国股票或证券组成，则每个该等基金将有资格选择将该基金在该课税年度内支付的外国收入和类似税款(包括预扣税)的金额“转嫁”给投资者。这意味着投资者将被视为获得了他们各自的外国税份额作为额外收入，但在计算应纳税所得额时可能有权获得相应的减税，或者在某些限制下，在计算联邦所得税时可能有权获得抵免。如果一个基金没有这样选择，每个这样的基金将有权就该基金所产生的某些外国税项申请扣减。如果基金(或其管理代理人)做出这样的选择，它将通知您，并向您提供必要的信息，以反映在您的所得税申报单上支付的外国税款。

前述讨论总结了根据现行联邦税法对每个基金进行投资可能产生的一些后果。它不能代替个人纳税建议。您还可能需要缴纳基金分销和股票销售的州税和地方税。咨询您的个人税务顾问关于根据所有适用的税法投资股票的潜在税收后果。有关更多信息，请参阅SAI中标题为“联邦所得税”的部分。

分布

分销商Quasar Distributors，LLC是在证券交易委员会注册的经纪交易商。分销商在代理的基础上分配基金的创建单位，并且不维持股票的二级市场。分销商在决定基金的政策或基金购买或出售的证券方面没有任何作用。经销商的主要地址是威斯康星州密尔沃基市东基尔本大道111号，2200Suit2200号，邮编：53202。

董事会根据1940年法案第12b-1条通过了分销和服务计划(“计划”)。根据该计划，每个基金被授权每年支付高达其平均每日净资产的0.25%的金额，用于某些与分销相关的活动和股东服务。

这些基金目前没有支付规则12b-1的费用，也没有征收这些费用的计划。但是，如果将来收取规则12b-1费用，因为费用是从基金资产中支付的，随着时间的推移，这些费用将增加您的投资成本，并可能比某些其他类型的销售费用更高。

溢价/折扣信息

重组后，有关股票以高于(即溢价)或低于(即折扣价)每股资产净值的价格在交易所交易的频率的信息将在基金网站www.iseetfs.com上免费提供。

附加通知

股票不是由交易所赞助、背书或推广的。联交所不向股份拥有人或任何公众人士作出任何明示或默示的陈述或担保，以证明基金有能力追踪其各自指数的总回报表现，或此处确认的指数有能力追踪其成分证券的表现。联交所不负责亦没有参与厘定指数的编制或计算，亦不负责厘定发行股份的时间、价格或数量，亦不参与厘定或

计算股票可赎回的方程式。联交所对股份的所有人并无与股份的管理、营销或交易有关的义务或责任。

交易所不保证索引或其中包含的数据的准确性和/或完整性。联交所对基金、股份拥有人或任何其他人士或实体因使用指数或其中所包括的数据而取得的结果，不作任何明示或默示的担保。联交所不作任何明示或默示担保，并特此明确拒绝就指数或其中所包括的数据就特定目的的适销性或适用性作出所有担保。在不限制上述任何规定的情况下，联交所在任何情况下均不对任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担任何责任，即使被告知可能发生这种情况。

顾问、指数供应商及基金并无就一般或特别投资于基金是否明智，向股份拥有人或任何公众人士作出任何明示或默示的陈述或保证。指数提供商是基金的某些商标、服务标记和商号的许可方。指数提供者没有义务在确定、组成或计算指数时考虑基金或股票所有者的需要。指数提供者不负责亦没有参与厘定发行股份的价格或数量的时间，或厘定或计算可赎回股份的方程式。基金和顾问不保证指数或其中包括的数据的准确性、完整性或性能，也不承担与指数或指数计算相关的责任。指数计算代理维护和计算基金使用的指数。指数计算代理对指数计算中的任何错误或遗漏概不负责。

其他服务提供商

顾问ESS和Foreside Financial Group LLC的子公司Quasar分销商有限责任公司(“分销商”)是分销协议(“分销协议”)的当事方，根据该协议，分销商担任基金的主承销商并分销股票。只有在创建单位中，分销商才会持续提供股票以供出售。分销商不会以低于创建单位的金额分配股票，也不维持股票的二级市场。经销商的主要营业地址是威斯康星州密尔沃基东基尔本大道111号，1250Suit1250号，邮编：53202。

美国银行全球基金服务公司的业务名称是美国银行全球基金服务公司，位于威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，邮编53202。该公司是基金的转账代理、管理人和指数收据代理。

根据托管协议，威斯康星州密尔沃基302号北河中心大道1555号，威斯康星州53212号美国银行全国协会(简称“美国银行”)是这些基金资产的托管人。

摩根·刘易斯·博基尤斯律师事务所位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1111号，邮编：20004-2541.

科恩公司位于威斯康星州密尔沃基，邮编53202,830Suit830342 North Water Street，是收购资金的独立注册公共会计师事务所。

补充信息声明

2020年8月24日

为了重组

本补充资料声明(“SAI”)具体涉及建议重组ETFMG Prime网络安全ETF及ETFMG Prime Mobile Payments ETF(统称为“目标基金”)，每只ETFMG Prime网络安全ETF及ETFMG Prime Mobile Payments ETF(统称“目标基金”)由一系列ETF经理人信托基金重组为ISE网络安全ETF及ISE Mobile Payments ETF(统称“收购基金”)，每只ETF系列解决方案。

与重组有关，目标基金将把其全部资产转移到收购基金，以换取收购基金的股份和收购基金承担目标基金的负债。

本SAI并非招股说明书，是对重组的补充，应与日期为2020年8月24日的委托书和招股说明书(“委托书”)一并阅读。如需免费获得委托书副本，请按上述地址写信给Target Funds或致电(866)811-1442。

SAI的内容

本SAI由封面和下面列出的信息组成。截至本协议之日，收购资金尚未开始运营。因此，没有购置资金的财务报表。收购基金的年度和半年度报告副本可免费索取，请致电(800)-617-0004或访问www.iseetfs.com。

通过引用并入的信息

本SAI包含以下文件作为参考，每份文件均以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)：

·目标基金补充信息说明，日期为2020年1月31日，

经修订和补充的(第333-182274和第811-22310号档案)；以及

·2020年3月31日终了财政期间目标资金半年度报告

(第811-22310号档案)；及

·截至2019年9月30日的财政年度目标资金年度报告

(第811-22310号档案)。

备考财务报表

预计财务报表不会列报，因为目标基金正在与收购基金合并，每个基金都是新创建的一系列ETF系列解决方案，没有任何资产或负债。

关于信托的一般信息

信托和基金的一般说明

ESS(在本SAI中称为“信托”)是一家由多个投资系列组成的开放式管理投资公司。本SAI涉及收购资金(就本SAI而言，称为“基金”，每个基金均称为“基金”)。该信托于2012年2月9日作为特拉华州法定信托组织。该信托基金根据经修订的1940年“投资公司法”(连同根据该法案通过的规则和法规，经修订的“1940年法案”)在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)注册为开放式管理投资公司，而每只基金的股票(“股份”)的发售则根据1933年经修订的“证券法”(“证券法”)注册。信托由其信托委员会(“董事会”)管理。交易所交易概念有限公司(“ETC”或“顾问”)担任基金的投资顾问。每只基金的投资目标是追踪其标的指数(“指数”)扣除费用及开支前的总回报。

ISE网络安全ETF是ETFMG Prime网络安全ETF(ETFMG Prime Cyber Security ETF)的利息继承者，ETFMG Prime网络安全ETF是一系列ETF经理人集团(“前身网络安全基金”)，与该基金有着相似的投资目标和相似的策略和政策。

ISE Mobile Payments ETF是ETFMG Prime Mobile Payments ETF的利息继承者，ETFMG Prime Mobile Payments ETF是一系列ETF经理人集团(“前身移动支付基金”)，其投资目标和策略与基金相似。

每只基金只按其资产净值(“资产净值”)发售及发行指定数目的股份(每只基金为一个“创设单位”)。每只基金一般提供及发行股份，以换取一篮子证券(“存款证券”)，并交存指定的现金付款(“现金部分”)。信托保留允许或要求将“代现金”金额(“存款现金”)添加到现金部分以取代任何存款证券的权利。股票在纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，LLC)上市。(“联交所”)及以可能与股份资产净值不同的市价在联交所买卖。股票也只能在Creation Unit聚合中赎回，主要用于一篮子存款证券和现金成分。基金的创设单位一般由50,000股组成，但这个数字可能会不时改变。实际上，只有机构或大型投资者才会购买或赎回创造单位。除非在创建单位中汇总，否则股票不是可赎回证券。

股票可以在收到存款证券之前发行，但须遵守各种条件，包括要求将信托现金存入信托基金，至少相当于失踪存款证券价值的指定百分比，如参与者协议(定义见下文)所述。信托可以对每一次创作或赎回收取交易费。在所有情况下，此类费用都将根据SEC适用于提供可赎回证券的管理投资公司的要求进行限制。一如其他公开买卖的证券，经纪在二手市场进行交易的佣金，将以惯常水平的协定佣金为基础。

有关投资目标、政策和相关风险的其他信息

各基金的投资目标及本金投资策略载于招股章程。以下信息是对招股说明书的补充，应与招股说明书一并阅读。有关某些许可投资的说明，请参阅本SAI中的“许可投资说明”。

对于每只基金的投资，除非另有说明，否则如果在投资或签订合同时遵守投资百分比限制，则随后因市场波动或赎回而增加或减少的投资不会导致违反该投资限制。

非多元化

根据1940年法案，每个基金都被归类为非多元化投资公司。“非多元化”分类是指基金在其总资产中可投资于单一发行人证券的百分比不受1940年法案的限制。这意味着，与多元化基金相比，基金可以将其总资产的更大部分投资于单一发行人或少数发行人的证券。特定发行人的证券可能构成指数的较大部分，因此，这些证券可能构成基金投资组合的较大部分。这可能会对基金的业绩产生不利影响，或者使股价比更多元化的投资公司受到更大的价格波动。此外，在达致其目标时，每只基金可持有单一发行人的证券，金额超过发行人未偿还证券价值的10%，但须受经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)所施加的限制所规限。特别是，随着基金规模的增长和资产的增加，如果发行人的公众流通股与指数中的其他成分股相比相对较小，那么基金持有单个发行人的证券的可能性会更高，超过10%。

尽管根据1940年法案，每个基金都是非多元化的，但这些基金打算保持所需的多元化水平，并以其他方式开展业务，以便符合该准则的“受监管投资公司”(“RIC”)资格。遵守守则的多元化要求可能会限制基金的投资灵活性，并可能降低基金达致投资目标的可能性。要符合守则的资格，除其他规定外，在基金课税年度的每个季度末，基金的资产必须多元化，以便(A)基金总资产价值的至少50%由现金及现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券及其他证券代表，就任何一名发行人而言，该等其他证券的价值不得超过基金总资产价值的5%，亦不得超过尚未行使投票权的10%(以现金及现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券及其他证券为限)；及(B)基金的资产必须多元化，以现金及现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券及其他证券形式代表基金总资产的至少50%，以及不超过基金总资产价值的10%。(B)基金的总资产价值不超过25%(包括通过基金拥有20%或以上有表决权的股份权益的公司)、任何一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)、基金控制的两个或两个以上发行人从事相同、相似或相关交易或业务的证券(其他RIC的证券除外)，或一个或多个符合条件的上市合伙企业的证券，这些证券包括基金持有的20%或以上有投票权的股份或业务的总资产的25%或以上，以及(B)基金拥有20%或以上有表决权的股份权益的公司、任何一个或多个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)，或一个或多个符合条件的上市合伙企业的证券。有关详细讨论，请参阅本SAI中的“联邦所得税”。

一般风险

基金投资组合证券的价值可能会随发行人或交易对手的财务状况的变化、影响特定证券或发行人的特定经济或政治条件的变化以及一般经济或政治条件的变化而波动。基金的投资者可能会在短期或长期内亏损。

不能保证基金所持证券的流动性市场会维持下去。某些证券的流动性交易市场的存在可能取决于交易商是否会在这类证券上做市。不能保证一个市场将被建立或维持，也不能保证任何这样的市场将是或保持流动性的。如果基金投资组合证券的交易市场有限或不存在，或者买卖价差过大，则证券的出售价格和股票价值将受到不利影响。

网络安全风险。投资公司(如基金)及其服务提供商可能会因网络攻击而面临运营和信息安全风险。除其他行为外，网络攻击包括窃取或破坏在线或数字维护的数据、对网站的拒绝服务攻击、未经授权发布机密信息或各种其他形式的网络安全漏洞。影响基金或顾问、托管人、转让代理、中介机构和其他第三方服务提供商的网络攻击可能会对基金产生不利影响。例如，网络攻击可能会干扰股东交易的处理，影响基金计算其资产净值的能力，导致私人股东信息或公司机密信息泄露，阻碍交易，使基金受到监管罚款或财务损失，并造成声誉损害。出于网络安全风险管理的目的，基金还可能产生额外费用。类似类型的网络安全风险有

对于基金投资的证券的发行人，这可能会对该等发行人造成重大不良后果，并可能导致基金在该投资组合公司的投资价值缩水。

最近发生的事情。从2020年第一季度开始，由于新型冠状病毒新冠肺炎造成的全球大流行，美国和世界各地的金融市场经历了极端的、在许多情况下是前所未有的波动和严重损失。这场大流行导致了广泛的社会和经济混乱，包括关闭边境，自愿或强制对大量人口进行隔离，医疗系统紧张，减少或禁止国内或国际旅行，供应链中断，以及美国大部分地区和许多其他国家的所谓“呆在家里”的命令。这些干扰的后果包括联邦、州或地方政府认为“不必要”的企业迅速关闭，失业率迅速上升，以及某些工具的流动性有时大幅减少。一些经济领域和个别发行人的损失特别大，这样的干扰可能会持续很长一段时间，或在未来再次发生，程度类似或更大。作为回应，美国政府和美联储采取了非常行动来支持国内经济和金融市场，导致利率非常低，在某些情况下收益率为负值。目前尚不清楚与大流行相关的情况将持续多久，未来是否会再次发生，支持经济和金融市场的努力是否会成功，以及大流行可能带来哪些额外影响。这些事件以及未来其他流行病或流行病的影响可能会对基金的业绩产生不利影响。

核准投资项目说明

以下是对基金的允许投资和投资做法以及相关风险因素的说明。基金只会投资于下列任何工具或从事以下任何投资行为，前提是此类投资或活动与基金的投资目标一致，并得到基金声明的投资政策的允许。除非另有说明，以下所述的每项允许投资均适用于各基金。

借钱。虽然基金不打算借钱，但基金可以在1940年法案允许的范围内借钱。根据1940年法案，基金最多可以借入其总资产的三分之一(1/3)。基金只会为短期或紧急目的借钱。这类借款并非作投资用途，借款基金会即时偿还。借款往往会夸大借款基金投资组合市值的任何增减对资产净值的影响。借入的资金将受到利息成本的影响，这些成本可能会也可能不会通过购买证券的收益收回。基金还可能被要求维持与借款有关的最低平均余额，或支付承诺或其他费用以维持信贷额度；这些要求中的任何一项都会增加超过规定利率的借款成本。

存托凭证。基金投资外国公司股票的范围内，基金投资外国公司证券可以是存托凭证或者其他可转换为外国发行人证券的证券。美国存托凭证(“ADR”)是以美元计价的收据，代表外国发行人的证券权益，这些证券不一定与它们可能转换成的证券以相同的货币计价。ADR是通常由美国银行和信托公司发行的收据，证明外国公司发行的标的证券的所有权。一般来说，注册形式的美国存托凭证是为在国内证券市场使用而设计的，在美国的交易所或场外交易。全球存托凭证(GDR)、欧洲存托凭证(EDR)和国际存托凭证(IDR)与ADR相似，因为它们是证明外国发行人股票所有权的凭证；然而，GDR、EDR和IDR可以以无记名形式发行，并以其他货币计价，通常设计用于美国以外的特定或多个证券市场。例如，EDR是为在欧洲证券市场使用而设计的，而GDR是为在欧洲证券市场使用而设计的存托凭证不一定以与其标的证券相同的货币计价。

基金不会投资于任何未上市的存托凭证或任何顾问认为流动性不佳或没有现成定价信息的存托凭证。此外，所有存托凭证一般都必须有保证人。但是，在某些有限的情况下，基金可以投资于非保荐存托凭证。非保荐存托凭证的发行人没有义务在美国披露重要信息，因此，关于此类发行人的可用信息可能较少，而且这些信息与存托凭证的价值之间可能没有相关性。如果指数包括外国证券而不是存托收据，则使用存托凭证可能会增加相对于适用指数的跟踪误差。

股权证券。股本证券(例如发行人的普通股)会受到股市波动的影响，因此，随着市场状况、消费者情绪或发行人的财务状况的变化，股票的价值可能会发生波动。基金投资组合中权益证券的价值下降也可能导致基金份额的价值下降。

在投资基金时，应了解投资股本证券所固有的风险，包括发行人的财政状况可能受损或股票市场的整体状况可能恶化的风险(两者均可能导致基金组合证券的价值下降，因而导致股份价值下降)。普通股容易受到股票市场普遍波动的影响，随着市场信心和看法的变化，普通股的价值会出现波动的增减。这些投资者的看法是基于各种不可预测的因素，包括对政府、经济、货币和财政政策的预期；通货膨胀和利率；经济扩张或收缩；以及全球或地区性的政治、经济、公共卫生或银行危机。

普通股持有人比优先股和债务义务的持有人承担更大的风险，因为普通股股东作为发行人的所有者，与债权人或债务义务或优先股持有人的权利相比，通常具有从发行人获得付款的次要权利。此外，与债务证券或优先股不同的是，债务证券通常有规定的到期应付本金金额(然而，其价值在此之前受到市场波动的影响)，优先股通常具有清算优先权，并可能规定可选或强制性赎回条款，而普通股既没有固定的本金金额，也没有到期日。只要普通股仍未发行，普通股价值就会受到市场波动的影响。

发行时证券：发行时证券是指其条款已定，市场存在，但尚未发行的证券。当基金进行时发行交易时，它依赖对方来完成销售。如果另一方未能完成出售，基金可能会错过以优惠价格或收益获得证券的机会。

当以发行时为基础购买证券时，基金承担证券所有权的权利和风险，包括价格和收益率变化的风险。结算时，证券的价值可能高于或低于收购价。当交割发生时，市场上可获得的收益率也可能高于交易本身获得的收益率。由于基金在交割日之前不支付证券费用，这些风险是与其其他投资相关的风险之外的。

进行“何时发行”交易的决定将在必要时逐案考虑，以保持公司指数成员的连续性。基金将分离价值相当于发行时交易承诺的现金或流动证券。基金将每天分离额外的流动资产，以便这些资产的价值等于承诺额。

股票证券种类：

普通股-普通股代表公司的所有权单位。普通股通常带有投票权并赚取股息。与下面描述的优先股不同，普通股的股息不是固定的，而是由公司董事会酌情宣布。

优先股-优先股也是公司的所有权单位。在支付股息和公司清算时，优先股通常优先于普通股。然而，在所有其他方面，优先股从属于发行人的债务。与普通股不同，优先股通常无权就公司事务投票。优先股的类型包括可调整利率优先股、固定股息优先股、永久优先股和偿债基金优先股。

一般情况下，固定股息率、无转换因素的优先股的市值与利率和感知的信用风险成反比。

权利和认股权证-权利是授予公司现有股东在新发行的普通股发行前认购股份的特权。权利的寿命通常很短，通常为两到四周，可以自由转让，并使持有者有权以低于公开发行价格的价格购买新的普通股。权证是通常与债务证券或优先股一起发行的证券，它赋予持有者以特定价格购买比例数量的普通股的权利。权证可以自由转让，并在主要交易所交易。与权利不同，权证的寿命通常以年数衡量，并使持有者有权以通常高于权证发行时的市场价格的价格购买一家公司的普通股。公司经常发行认股权证，以使附带的债务证券更具吸引力。

权证和权利的投资可能比某些其他类型的投资带来更大的风险。一般来说，权利和认股权证不具有就标的证券收取股息或行使投票权的权利，它们也不代表发行人资产的任何权利。此外，它们的价值并不一定随着标的证券的价值而变化，如果它们在到期日或之前没有被行使，它们就不再具有价值。与投资相同金额的标的证券相比，投资于权利和认股权证增加了从投资中实现的潜在利润或损失。

房地产投资信托基金(“REITs”)-房地产投资信托基金是一家符合守则定义要求的公司或商业信托基金(否则将作为公司征税)。该守则允许符合条件的房地产投资信托基金从应纳税所得额中扣除支付的股息，从而有效地取消了公司层面的联邦所得税。为符合守则的定义要求，房地产投资信托基金必须(其中包括)将其所有资产实质上投资于房地产(包括按揭及其他房地产投资信托基金)、现金及政府证券的权益；其大部分收入来自房地产租金或以房地产按揭作为抵押的贷款利息；以及一般而言，每年将其应课税收入(资本净收益除外)的90%或以上分派予股东。

REITs有时被非正式地描述为股权REITs和抵押REITs。股权房地产投资信托基金主要投资于土地和建筑物的费用所有权或租赁所有权(例如，商业股权房地产投资信托基金和住宅股权房地产投资信托基金)；抵押房地产投资信托基金主要投资于房地产抵押贷款，这可能会确保建设、开发或长期贷款。

REITs可能会受到基础房地产价值变化的影响，这可能会产生夸大的影响，因为基金投资的REITs可能会将投资集中在特定的地理区域或物业类型。此外，利率上升可能会导致REITs的投资者从未来的分配中要求更高的年度收益率，这反过来可能会降低REITs发行的股权证券的市场价格。利率上升通常也会增加获得融资的成本，这可能会导致基金投资的价值下降。在利率下降期间，某些抵押房地产投资信托基金(Mortgage REITs)可能持有抵押人选择提前偿还的抵押贷款，提前偿还可能会降低此类抵押房地产投资信托基金发行的证券的收益率。此外，按揭REITs可能会受到借款人到期偿还能力的影响，而REIT和Equity REITs延长的债务可能会受到租户支付租金能力的影响。

某些REITs的市值相对较小，这可能会倾向于增加这类REITs发行的证券的市场价格的波动性。此外，房地产投资信托基金依赖于专门的管理技能，多元化程度有限，因此，在运营和为有限数量的项目融资时，存在固有的风险。股东透过基金间接投资房地产投资信托基金，不单要承担其按比例分担的基金开支，还须间接承担房地产投资信托基金的类似开支。房地产投资信托基金通常取决于它们产生现金流的能力，以便向股东进行分配。

除了这些风险外，股权REITs可能会受到信托拥有的相关财产价值变化的影响，而Mortgage REITs可能会受到任何发放的信贷质量的影响。此外，股权和抵押房地产投资信托基金依赖于管理技能，通常可能不会多样化。股权和抵押贷款房地产投资信托基金(REITs)也受到借款人严重依赖现金流的违约和自我清算的影响。此外，股权和抵押房地产投资信托基金可能无法根据该准则获得通常适用于房地产投资信托基金的美国联邦所得税优惠待遇，或者无法保持根据1940年法案注册的豁免。上述因素也可能对借款人或承租人履行其对房地产投资信托基金的义务的能力造成不利影响。如果借款人或承租人违约，房地产投资信托基金可能会延误执行其作为承按人或出租人的权利，并可能招致与保护其投资相关的巨额成本。

较小的公司-与较大市值公司的证券相比，中小型公司的证券可能更容易受到发行人、市场、政治或经济不利发展的影响。与大盘股或整个股市相比，中小盘股的证券交易量一般较低，价格变化更大、更不可预测。一些中小型公司的产品线、市场以及财务和管理资源有限，与大型公司相比，往往集中在较少的地理市场。与规模更大、更成熟的公司相比，有关中小市值公司的公开信息通常较少。中小型公司也可能对利率、政府监管、借贷成本和收益的变化特别敏感。

跟踪股票-基金可以投资于跟踪股票。跟踪股票是一类单独的普通股，其价值与较大公司内的特定业务部门或运营部门相关联，旨在“跟踪”该业务部门或部门的业绩。跟踪股票可以向独立于母公司的股东支付股息。跟踪股票的发行人通常是母公司，而不是业务部门或部门。然而，跟踪股票的持有者可能与公司普通股的持有者享有不同的权利。

交易所买卖基金(“ETF”)。基金可以投资于其他投资公司的股票(包括ETF)。作为另一只ETF的股东，一只基金将与其他股东一起，按比例承担另一只ETF的费用，包括咨询费。这些费用是每个基金支付的与其自身业务有关的费用之外的费用。基金对其他ETF的投资可能受到适用法律的限制。

基金买卖ETF的证券市场出现混乱，可能会导致ETF投资亏损。ETF还存在这样的风险，即基金支付或收到的价格可能高于或低于ETF的资产净值。交易所买卖基金亦须承受某些额外风险，包括流动性不足的风险，以及可能因市况或其他原因而暂停交易的风险。

原因，根据相关交易所的政策。基金可能投资的ETF和其他投资公司可能会被杠杆化，这会增加基金资产净值的波动性。

非流动性投资。根据1940年法案第22E-4条的定义，每个基金最多可以将其净资产的15%投资于非流动性投资。如果基金净资产的15%以上将投资于非流动性投资，则基金不得投资于非流动性投资。非流动性投资包括受合同或其他转售限制的证券，以及缺乏现成市场的其他工具。基金无法随时或以合理价格处置非流动性投资，可能会削弱基金为赎回或其他目的筹集现金的能力。根据规则第144A条有资格转售的基金购买的证券的流动性，除某些144A债券外，将由基金持续监测。如果基金净资产的15%以上投资于非流动性投资，基金将根据规则22E-4(B)(1)(Iv)向董事会和证券交易委员会报告这一情况，并寻求在合理的时间内减持非流动性投资。

投资公司证券。这些基金可以投资于其他投资公司的证券，包括ETF和货币市场基金，但须受1940年法案第2912(D)(1)节的适用限制。投资于另一个集合工具会使基金面临该集合工具的所有风险。根据第12(D)(1)条，基金可投资于另一投资公司(“被收购公司”)的证券，但该基金在紧接该项购买或收购后，合计不拥有：(I)超过被收购公司已发行的总有表决权股票的3%；(Ii)由被收购公司发行的总值超过该基金总资产价值5%的证券；或(Iii)由被收购公司及所有其他投资公司发行的证券(该基金的库存股除外)，其总值超过适用基金总资产价值的10%。在法律、法规允许的范围内，基金可以将其资产投资于超过上述限额的货币市场基金投资公司的证券。

如果基金投资于另一家投资公司并因此成为该投资公司的股东，基金的股东将间接承担基金在该另一家投资公司支付的费用和开支中按比例分摊的费用和开支，包括咨询费，以及基金直接支付给基金自己的投资顾问的管理费和基金与基金自身运作直接相关的其他费用。

1940年法令第12(D)(1)条限制注册投资公司对包括基金在内的其他注册投资公司的证券的投资。注册投资公司对基金股份的收购受1940年法案第12(D)(1)条的限制，但1940年法案下的豁免规则可能允许的限制，或未来某个时间允许注册投资公司在超出第12(D)(1)条限制的情况下投资于基金的豁免命令除外，但须遵守某些条款和条件，包括注册投资公司与基金就投资条款达成协议。

基金可以依赖1940年法案第12(D)(1)(F)条和第12d1-3条，这两条规定了对第12(D)(1)条的豁免，该条允许基金将其所有资产投资于其他注册基金，包括ETF，条件包括：(A)基金及其附属公司收购任何收购基金已发行有表决权股票的不超过3%，以及(B)对基金股票收取的销售负担不超过规则规定的限制。(“FINRA”)。此外，基金可以依赖SEC向其他注册基金(包括ETF)颁发的豁免减免，以投资于超出第12(D)(1)条限制的其他基金，前提是这些基金符合此类豁免减免的条款和条件。

货币市场工具。基金可以持续将一部分资产投资于高质量的货币市场工具，以提供流动性或其他原因。这些基金可投资的工具包括：(I)美国政府发行的短期债务；(Ii)美国和外国银行及类似机构的可转让存单(“CDs”)、定期存款和银行承兑汇票；(Iii)在购买之日被穆迪评为“Prime-1”或被标准普尔(S&P)评为“A-1+”或“A-1”的商业票据，或者，如果没有评级，则由基金确定具有类似质量的商业票据；以及(Iv)购买之日评级为“Prime-1”的商业票据，或被标准普尔(S&P)评为“A-1+”或“A-1”的商业票据；存单是商业银行的短期可转让债务。定期存款是指银行机构以规定的利率在一定期限内存入的不可转让的存款。银行承兑汇票是借款人向商业银行开出的远期汇票，通常与国际交易有关。

非美国证券。这些基金可能会投资于非美国股权证券。对非美国股权证券的投资涉及某些风险，而在美国证券投资中可能不存在这些风险。例如，非美国证券可能受到货币风险或外国政府税收的影响。关于非美国发行人的公开信息可能比关于美国发行人的信息要少，外国发行人可能会也可能不会受到与美国相当的统一会计、审计和财务报告标准和做法的约束。投资此类证券的其他风险包括所涉国家的政治或经济不稳定，即

难以预测国际贸易模式和实施外汇管制的可能性。这类证券的价格可能比国内证券的价格波动更大。对于某些外国，有可能没收资产或将其国有化，对股息或利息支付征收预扣税，难以获得和执行针对外国实体或外交事态发展的判决，这些都可能影响在这些国家的投资。在购买和出售外国证券时，在各种货币之间进行兑换可能会发生损失和其他费用。由于外汇交易所可能在基金不为其股票定价的日子开放，因此在股东无法买卖基金股票的日子，基金投资组合中的证券价值可能会发生变化。相反，股票可能在外汇关闭的日子交易。与其他类型的投资相比，这些因素中的每一个都会使基金投资的波动性更大，流动性可能更差。

非美国股市可能不像美国股市那样发达或有效，也可能比美国股市更不稳定。虽然非美国股市的交易量总体上一直在增长，但这些市场的交易量通常比美国市场小得多。因此，与在美国交易所上市交易的可比证券相比，基金对非美国股权证券的投资可能流动性较差，价格波动更快、更反复无常。非美国股票的市盈率可能高于可比美国证券，这样的水平可能是不可持续的。与美国相比，政府对海外外国证券交易所、经纪商、银行和上市公司的监管可能较少。此外，外国市场交易的结算做法可能与美国市场不同。此类差异可能包括超出美国惯例期限的延迟，以及在收到付款之前交付证券等做法，这些做法增加了和解失败的可能性，这可能会导致基金蒙受损失。非美国投资的价值和从这些投资中获得的投资收益也可能受到货币汇率管制规定变化的不利影响。外国经纪佣金、托管费用和其他费用通常也高于在美国交易的证券，这可能会导致基金的投资组合交易成本高于国内股票基金。汇率的波动也可能影响发行证券的外国实体的盈利能力和资产价值，即使是以美元计价的证券。股息和利息支付可以根据支付时的汇率汇回国内，并可以对资本流动施加限制。

对新兴市场的投资。在新兴市场上市和交易的证券的投资受到额外风险的影响，这些风险可能不会出现在美国投资或在更发达的非美国市场的投资中。这类风险可能包括：(I)市场波动性更大；(Ii)成交量下降；(Iii)社会、政治和经济不确定性更大；(Iv)政府对外国投资的控制和对投资资本汇回的限制；(V)公司可能被要求遵守比更发达市场的公司更低的披露、公司治理、审计和财务报告标准的风险；以及(Vi)产权保护可能比其他国家更少的风险。与发达的证券市场相比，新兴市场的流动性普遍较差，效率也较低。

其他短期工具。这些基金可能会持续投资于短期工具，包括货币市场工具，以提供流动性或出于其他原因。货币市场工具一般是短期投资，可能包括但不限于：(I)货币市场基金的份额；(Ii)美国政府、其机构或工具(包括政府支持的企业)发行或担保的债务；(Iii)可转让存单(CDS)、银行承兑汇票、定期存款以及美国和外国银行(包括外国分行)和类似机构的其他义务；(Iv)在购买日期被穆迪评为“Prime-1”或被标普评为“A-1”的商业票据，或如未获评级，则由顾问厘定具有相若质素的商业票据；。(V)在购买日期剩余到期日不超过397天并符合“1940年法令”第2a-7条所列评级规定的不可转换公司债券(例如债券和债权证)；。和(Vi)外国银行(包括美国分行)的短期美元债务，顾问认为这些债务的质量与基金可能购买的美国银行债务的质量相当。这些工具中的任何一种都可以在现货或远期结算的基础上购买。货币市场工具还包括货币市场基金的份额。定期存款是指银行机构以规定的利率在一定期限内存入的不可转让的存款。银行承兑汇票是借款人向商业银行开出的远期汇票，通常与国际交易有关。

回购协议。基金可以与商业银行、经纪商、交易商签订回购协议，从其超额现金余额中获得收益，并将出借证券的现金抵押品进行投资。回购协议是一种协议，根据该协议，基金从卖方手中收购金融工具(例如，美国政府或其机构发行的证券、银行承兑汇票或存单)，并以商定的价格和日期(通常为下一个营业日)转售给卖方。回购协议可以被认为是以证券为抵押的贷款。转售价格反映一项协定利率，该利率在该工具由适用基金持有期间有效，与相关工具的利率无关。

在这些回购协议交易中，基金收购的证券(包括由此赚取的应计利息)的总价值必须超过回购协议的价值，并由托管人持有直至回购。基金净资产的合计不超过15%将投资于非流动性投资，包括期限超过7天的回购协议，以及受法律或合同限制转售的证券，或没有现成的市场报价的证券。

回购协议的使用存在一定的风险。例如，如果协议的另一方在证券价值下降时未能履行其回购标的证券的义务，基金在处置证券时可能会蒙受损失。如果协议另一方资不抵债并根据美国破产法或其他法律进行清算或重组，法院可裁定标的证券是不在基金控制范围内的基金贷款的抵押品，因此，基金可能无法证明其在标的证券中的权益，并可能被视为协议另一方的无担保债权人。

证券借贷。每个基金可将不超过其总资产三分之一的有价证券借给经纪商、交易商和其他金融机构。在有价证券借贷交易中，基金从借款人那里获得的金额相当于在贷款期限内就所借证券支付的利息或宣布的股息，以及抵押品证券的利息，减去基金在安排贷款时支付的任何费用(如融资人或管理费)。基金可以与借款人分享抵押品证券的利息。每个基金的贷款条款允许每个基金在五个工作日通知后重新购买借出的证券，或及时就任何重要事项进行投票。贷款可随时由适用基金或借款人选择终止，贷款终止时，所借证券必须归还。基金可以交纳费用安排证券借贷。

美国证券交易委员会目前要求，每当借出基金的投资组合证券时，必须满足以下条件：(1)基金必须从借款人那里获得至少100%的现金抵押品；(2)每当证券的市值超过此类抵押品的水平时，借款人必须增加此类抵押品；(3)基金必须能够随时终止贷款；(4)基金必须获得合理的贷款利息，以及所借出证券的任何股息、利息或其他分配，以及任何市值的增加；(3)基金必须能够随时终止贷款；(4)基金必须获得合理的贷款利息，以及所借证券的任何股息、利息或其他分配，以及任何市值的增加；(4)基金必须获得合理的贷款利息，以及所借证券的任何股息、利息或其他分配，以及任何市值的增加；(5)基金只可就有关贷款支付委员会批准的合理托管费；。(6)虽然借出证券的投票权可转移给借款人，但如发生对投资有不利影响的重大事件，基金委员会必须终止贷款，并重新取得对证券的投票权；及。(7)基金不得借出其投资组合证券，以致借出证券的价值超过其总资产值的三分之一，包括从该等贷款收取的抵押品。这些条件可能会在将来进行修改。此类贷款可随时终止，具体通知须另行通知。如果与基金进行投资组合贷款交易的机构违反了与基金的协议，基金可能会面临亏损的风险。此外，基金不会订立任何期限超过一年的有价证券借贷安排。证券组合贷款的主要风险是借款人潜在的违约或资不抵债。在这两种情况下，基金在追回证券或抵押品方面可能会出现延误，或者可能会损失所借证券的全部或部分价值。作为参与贷款计划的一部分, 可以要求适用的基金投资于担保债务或其他承担本金损失风险的证券。此外，用收到的抵押品进行的所有投资都要承担与此类投资相关的风险。如果这些投资失去价值，基金在偿还抵押品时将不得不弥补损失。

投资组合证券的任何贷款都是基于每天按市值计价的价值完全抵押的。基金可收取作为抵押品的任何证券，在贷款时不会成为基金投资组合的一部分，而在借款人失责的情况下，如法律准许，基金会处置该等抵押品，但基金获准投资的证券除外。在证券出借期间，借款人将向基金支付这些证券的任何应计收入，基金可以将现金抵押品进行投资，赚取收入或从交付了现金等值抵押品的借款人那里获得商定的费用。

美国政府证券。基金可以投资于美国政府证券。由美国政府或其机构或工具发行或担保的证券包括美国国债，这些证券由美国财政部的完全信用和信用支持，仅在利率、到期日和发行时间上有所不同。美国国库券的初始到期日为一年或更短；美国国库券的初始到期日为一至十年；美国国库券的初始到期日一般大于十年。某些美国政府证券由美国政府的机构或机构发行或担保，包括但不限于美国政府机构或机构的义务，如联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)、政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)、小企业管理局、联邦农场信贷管理局、联邦住房贷款银行、合作社银行(包括合作社中央银行)、联邦土地银行、联邦中间信贷银行。助学贷款

市场营销协会、国家信用合作社管理局和联邦农业抵押贷款公司(“Farmer Mac”)。

由美国政府机构和工具发行或担保的一些义务，包括例如Ginnie Mae直通证书，得到了美国财政部的完全信任和信用的支持。由联邦机构发行或担保的其他义务，如房利美发行的证券，由美国政府购买联邦机构某些义务的自由裁量权支持，而由联邦机构发行或担保的其他义务，如联邦住房贷款银行的义务，由发行人从美国财政部借款的权利支持，而美国政府向此类美国政府支持的联邦机构提供财政支持，不能保证美国政府一定会这样做。因为美国政府在法律上没有这样的义务。美国国债和债券通常每半年支付一次票面利率，到期时偿还本金。

2008年9月7日，美国财政部宣布联邦政府接管房利美(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)，将这两家联邦机构置于托管状态。根据收购，美国财政部同意收购每个工具10亿美元的优先优先股，并获得购买每个工具普通股的认股权证(“高级优先股购买协议”或“协议”)。根据该协议，美国财政部承诺根据需要为每个工具提供高达2000亿美元的资金，包括在工具的负债超过资产的情况下向工具提供现金资本。这是为了确保这些工具保持正的净值，并履行它们的财务义务，防止强制触发破产管理。2009年12月24日，美国财政部宣布正在修改该协议，允许美国财政部资金承诺的2,000亿美元上限根据需要增加，以适应未来三年净资产的任何累计减少。作为这项协议的结果，房利美和房地美发行的抵押支持证券和其他债务的持有者的投资，包括资金，都受到保护。

自2008-2009年金融低迷开始以来，美国公共债务总额占国内生产总值(GDP)的百分比迅速增长。虽然高负债水平并不一定表明或造成经济问题，但如果不实施良好的债务管理做法，它们可能会产生一定的系统性风险。高额的国家债务可能会引发人们的担忧，即美国政府将无法在到期时支付本金或利息。这一增加也使得美国国会有必要就法定债务上限的调整进行谈判，以提高美国政府为履行现有义务和为当前预算赤字融资而允许借款的上限。2011年8月，标普下调了对美国的长期主权信用评级。在解释当时下调评级的原因时，标普提到了提高法定债务上限和公共支出增长引发的争议等原因。2019年8月2日，在国会通过后，美国总统签署了2019年两党预算法案，将法定债务上限暂停至2021年7月31日。有关法定债务上限谈判的任何争议或持续的不确定性都可能影响美国的长期主权信用评级，并可能造成市场不确定性。因此，由美国政府完全信任和信用支持的证券的市场价格和收益率可能会受到不利影响。

投资限制

信托基金采取了以下投资限制作为基金的基本政策。未经基金的大多数未偿还有表决权证券的持有人批准，不能改变对基金的这些限制。就1940年法案而言，“多数流通股”是指以下较少者的投票：(1)出席会议的基金的67%或以上的有表决权证券，如果超过50%的基金未发行有表决权证券的持有者出席或由代理代表出席；或(2)基金的已发行有表决权证券的50%以上。

除非获得大多数未偿还有表决权证券的批准，否则每个基金不得：

1.将其投资(即持有总资产的25%以上)集中于任何行业或相关行业，但每个基金的集中程度与其指数集中于该特定行业或相关行业集团的股票的程度大致相同。就这一限制而言，美国政府证券(包括其机构和工具)、由美国政府证券担保的回购协议、注册投资公司以及州或市政府及其政治部门的免税证券不被视为由任何行业的成员发行。

2.借钱或发行优先证券(根据1940年法案的定义)，但1940年法案允许的范围除外。

3.发放贷款，但1940年法案允许的范围除外。

4.买卖房地产，除非是因拥有证券或其他工具而获得，但在1940年法案允许的范围内除外。这不妨碍基金投资于以房地产、房地产投资信托或从事房地产业务的公司的证券或其他工具为依托的证券或其他工具。

5.购买或出售实物商品，除非是由于拥有证券或其他工具而获得，但在1940年法案允许的范围内除外。这不应阻止基金买入或卖出期权和期货合约，或投资于以实物商品为后盾的证券或其他工具。

6.除1940年法案允许的范围外，承销他人发行的证券。

除了作为上述基本政策采用的投资限制外，每个基金还遵守以下非基本限制，这些限制可以在不经股东投票的情况下改变。

1.如果每只基金的净资产超过15%投资于非流动性投资，则该基金不会投资于非流动性投资。非流动性投资是指基金合理预期在当前市场条件下不能在7个日历日或更短的时间内出售或处置的任何投资，如果不出售或处置该投资的市场价值将发生重大变化。

2.在正常情况下，ISE Mobile Payments ETF将至少80%的净资产(加上用于投资的借款)投资于移动支付公司(定义见委托书)。

3.在正常情况下，ISE网络安全ETF将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于网络安全公司(定义见委托书)。

如果在投资或签订合同时遵守百分比限制，则由于价值或总资产或净资产的任何变化而导致的后来百分比的增加或减少不会导致违反该限制，但关于借款的百分比限制将继续遵守。

交易所上市及交易

股票全天在交易所挂牌交易。

我们不能保证基金会继续符合联交所维持股票上市所需的规定。在下列任何情况下，联交所将考虑暂停股份的买卖，并会启动其退市程序：(I)如未能持续维持“交易所规则”所载的任何规定，包括遵守“1940年法令”第6c-11(C)条；(Ii)如在基金开始交易后的最初12个月期间内，基金股份的实益拥有人少于50人；或(Iii)如发生或存在该等其他事件，而基金终止后，联交所将取消该基金的股份上市及买卖资格。

信托保留日后调整股份价格水平的权利，以协助维持方便投资者的交易区间。任何调整都将通过股票拆分或反向股票拆分来完成，这不会影响适用基金的净资产。

信托基金的管理

董事会职责。信托基金及其系列的管理和事务由董事会监督，董事会选举信托基金的高级职员，负责管理信托基金和基金的日常运作。董事会已经批准了如下所述的合同，根据这些合同，某些公司向信托基金提供必要的服务。

信托的日常业务(包括风险管理)由第三方服务提供商(如顾问、分销商和管理人)执行。董事会负责监督信托基金的服务提供商，因此对这些服务提供商进行的风险管理负有监督责任。风险管理旨在识别和处理风险，即可能对基金的业务、运营、股东服务、投资业绩或声誉产生重大不利影响的事件或情况。基金及其服务提供者采用各种程序、程序和控制来识别此类事件或情况，以降低其发生的可能性和/或减轻此类事件或情况的影响(如果它们确实发生了)。每个服务提供商负责信托业务的一个或多个独立方面，并因此负责管理与该业务相关的风险。董事会已向基金的服务提供者强调保持强有力的风险管理的重要性。

董事会在风险监督方面的作用始于基金成立之前，此时基金的某些服务提供商向董事会提供有关基金的投资目标、战略和风险以及基金的拟议投资限制的信息。此外，该顾问还向董事会提供了其投资理念、经纪业务和合规基础设施等方面的概述。此后，董事会继续履行监督职能，因为各种人员，包括信托基金的首席合规官、顾问人员以及其他服务提供者，如基金的独立会计师，就风险管理的各个方面向审计委员会或董事会提交定期报告。在此之后，董事会继续履行监督职能，包括信托基金的首席合规官以及顾问的人员，以及其他服务提供者，如基金的独立会计师，就风险管理的各个方面向审计委员会或董事会提交定期报告。董事会和审计委员会监督管理和服务提供商管理基金可能面临的风险的努力。

董事会负责监督顾问向基金提供的服务的性质、范围和质量，并在定期会议上收到有关这些服务的信息。此外，在考虑是否与顾问续签投资咨询协议时，董事会或其指定人可每年(在最初的两年期间之后)与顾问会面，以审查该等服务。除其他事项外，董事会定期考虑顾问是否遵守各基金的投资限制，以及是否遵守各项基金政策及程序以及适用的证券规例。审计委员会还审查关于每个基金的业绩和每个基金的投资的信息，例如包括投资组合持有表。

信托基金的首席合规官定期向董事会报告，审查和讨论合规问题以及基金和顾问的风险评估。信托公司的首席合规官至少每年向董事会提交一份报告，审查信托公司及其服务提供商(包括顾问)的政策和程序的充分性和有效性。该报告阐述自上次报告日期以来信托和每个服务提供商的政策和程序的运作情况；自上次报告日期以来对政策和程序的任何重大更改；对政策和程序进行重大更改的任何建议；以及自上次报告日期以来的任何重大合规事项。

董事会收到基金服务提供商关于操作风险和与投资组合证券的估值和流动性相关的风险的报告。基金的独立注册会计师事务所每年都会与审计委员会一起审查其对基金财务报表的审计，重点关注基金遇到的主要风险领域，并指出基金内部控制方面的任何重大缺陷或重大弱点。此外，在监督职能方面，董事会监督基金管理部门披露控制和程序的实施情况，这些控制和程序旨在确保信托基金在提交给证券交易委员会的定期报告中要求披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。董事会还监督信托公司对财务报告的内部控制，其中包括旨在为信托公司财务报告的可靠性和信托公司财务报表的编制提供合理保证的政策和程序。

董事会和审计委员会通过审查这些报告以及与顾问、首席合规干事、独立注册会计师事务所和其他服务提供商的讨论，详细了解每个基金的重大风险，从而促进就管理和服务提供商如何识别和减轻这些风险进行对话。

审计委员会认识到，并不是所有可能影响基金的风险都能确定和(或)量化，消除或减轻某些风险可能不现实或不具成本效益，可能需要承担某些风险(例如与投资有关的风险)才能实现基金的目标，而且处理某些风险所采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限，因此，委员会认识到，不是所有可能影响基金的风险都可以确定和(或)量化，消除或减轻某些风险可能不现实或不符合成本效益，可能需要承担某些风险(例如与投资有关的风险)。此外，委员会收到的有关风险管理事宜的报告通常是有关资料的摘要。大多数基金的投资管理和业务事务是由顾问和其他服务提供商或通过顾问和其他服务提供商进行的，每个顾问和其他服务提供商在风险管理方面都有独立的利益，但其执行一项或多项风险管理职能的政策和方法在设定优先次序、可用资源或相关控制的有效性方面可能与基金和彼此的不同。由于上述因素和其他因素，董事会监测和管理风险的能力在实际问题上受到限制。

董事会成员。董事会有四名成员，其中三名不是1940年法令中定义的信托的利害关系人(“独立受托人”)。迈克尔·A·卡斯蒂诺先生担任董事会主席，是该信托基金的利害关系人，伦纳德·M·拉什先生担任该信托基金的首席独立受托人。作为首席独立受托人，Rush先生在董事会会议之间担任独立受托人的发言人，担任独立受托人与信托服务提供商、高级管理人员和法律顾问的联络人，以非正式方式讨论想法，并参与制定董事会会议和独立受托人的单独会议或执行会议的议程。

董事会由绝对多数(75%)的独立受托人组成。董事会设有审计委员会，由一名独立受托人担任主席，并完全由独立受托人组成。审计委员会主席主持审计

本公司的主要职责是主持审计委员会会议，参与制定审计委员会会议的议程，并与管理层协调，就董事会批准的章程规定的审计委员会职责范围内的事项担任独立受托人与管理层之间的联络人。考虑到信托的具体特点和情况，信托已确定其领导结构是合适的。信托作出这项决定是考虑到(其中包括)信托的独立受托人占董事会的绝对多数、组成董事会的独立受托人数目、信托管理的资产金额及董事会监管的基金数目。联委会还认为，其领导结构促进了信息从基金管理部门向独立受托人有序和有效地流动。

关于信托的每一位受托人的其他信息如下。每个信托受托人的地址是密歇根街615E，密尔沃基，威斯康星州53202，c/o美国银行全球基金服务部。

个人受托人资格。信托得出的结论是，每个受托人都应该在董事会任职，因为他们有能力审查和了解管理层向他们提供的资金的信息，识别和要求他们认为与履行职责有关的其他信息，就影响基金管理和行政的重大因素向管理层和其他服务提供商提问，并以符合每个基金股东最佳利益的方式行使他们的商业判断。信托基金的结论是，每位受托人应根据自己的经验、资历、属性和技能担任受托人，如下所述。

信托基金的结论是，拉什先生应该担任受托人，因为他拥有丰富的行业经验，包括在多家全球金融服务公司担任过几个不同的高级管理职位，以及他自2011年以来作为另一家投资公司信托基金的受托人获得的经验。他最近担任的是Robert的董事总经理兼首席财务官

W.Baird&Co.成立了公司和其他几个附属实体，并担任Baird基金的财务主管。他还曾担任富达投资公司(Fidelity Investments)四家经纪-交易商的首席财务官，并在共同基金和投资咨询机构及相关业务方面拥有丰富的经验，其中包括富达投资公司副总裁兼合规主管、瑞士信贷第一波士顿银行副总裁、高盛公司经理以及德勤会计师事务所高级经理。拉什先生已经决定有资格成为该信托的审计委员会财务专家。

信托基金得出结论认为，Massart先生应该担任受托人，因为他拥有丰富的行业经验，包括20多年与高净值个人、家族、信托和退休账户合作，做出战略性和战术性的资产配置决策，评估和选择投资经理，管理复杂的客户关系，以及自2011年以来作为另一家投资公司信托的受托人获得的经验。他目前是他与人共同创立的SEC注册投资咨询公司的总裁兼首席投资策略师。在此之前，他曾担任Strong Private Client的常务董事和富国银行投资有限责任公司(Wells Fargo Investments，LLC)的经理。

信托基金得出结论，奥尔森女士应该担任受托人，因为她拥有丰富的行业经验，包括在一家投资管理公司和一家相关上市公司担任过十多年的高级管理人员，以及她在2001年至2012年担任另一家投资公司的高管所获得的经验。Olsen女士最近担任Artisan Partners Limited Partnership董事总经理兼总法律顾问，该公司是一家注册投资顾问，主要服务于投资公司和机构投资者，以及几个附属实体，包括其普通合伙人Artisan Partners Asset Management Inc。(纽约证券交易所代码：APAM)，并担任Artisan Funds Inc.的高管。

信托得出的结论是，卡斯蒂诺先生应该担任受托人，因为他自2013年以来担任信托主席，自2012年以来担任U.S.Bancorp Fund Services，LLC的高级管理人员，从事美国银行全球基金服务(“Fund Services”或“Transfer Agent”)业务，以及他过去在涉及ETF的投资管理公司和指数公司担任的职务，以及他在金融服务业的经验和知识。

在定期评估董事会的效力时，董事会主要在董事会整体组成的更广泛背景下考虑个别受托人的互补个人技能和经验，以便董事会作为一个机构拥有适当(和适当多样化的)技能和经验来监督基金的业务。

董事会委员会。董事局成立了以下董事局常设委员会：

审计委员会。董事会设有常设审计委员会，由信托的每个独立受托人组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会的主要职责包括：建议聘请哪家公司作为基金的独立注册会计师事务所，以及是否终止这种关系；审查独立注册会计师事务所的薪酬、拟议的聘用范围和条款，以及事务所的独立性；预先批准基金的独立注册会计师事务所向信托基金和某些其他关联实体提供的审计和非审计服务；充当独立注册会计师事务所与受托人之间的沟通渠道；审查每次外部审计的结果，包括独立注册会计师事务所意见中的任何资格、任何相关的管理层信函、管理层对独立注册会计师事务所提出的与审计有关的建议的回应、信托管理人的内部审计部向委员会提交的对信托整体具有重大意义的报告(如有的话)以及管理层对任何此类报告的回应；审查经审计的基金财务报表，并考虑信托管理层与独立注册会计师事务所之间在编制该等财务报表方面出现的任何重大争议；与独立注册会计师事务所和信托高级内部会计主管(如有)协商，审议独立注册会计师事务所关于信托内部财务控制是否充分的报告；, 与基金的独立注册会计师事务所协商，就编制基金财务报表时应遵循的审计和会计原则和做法作出重大改变；以及其他审计相关事项。在截至2019年9月30日的财年内，审计委员会召开了四次会议。

审计委员会还充当信托的合格法律合规委员会，以遵守“联邦法规”规则205.2(K)和205.3(C)，该规则涉及发行人聘请或雇用的代表发行人在证券交易委员会出庭并执业的律师(“发行人律师”)的替代报告程序。发行人律师在了解到信托或信托的任何官员、董事、雇员或代理人存在重大违规行为的证据后，可以向合格注册会计师委员会报告此类重大违规行为的证据，以替代规则205.3(B)的报告要求(该规则要求向首席法务官报告，并可能向其他实体“向上”报告)。

提名委员会。董事会设有一个常设提名委员会，由信托的每个独立受托人组成。提名委员会根据董事会批准的书面章程运作。提名委员会的主要职责是考虑、推荐和提名候选人以填补信托董事会的空缺(如果有的话)。提名委员会一般不会考虑股东推荐的被提名人。提名委员会根据需要定期开会。在截至2019年9月30日的财年中，提名委员会召开了一次会议。

估价委员会。董事会已将日常估值事宜委托由信托若干高级人员组成的估值委员会处理。虽然估值委员会不是董事会的委员会(即没有信托人是估值委员会的成员)，但估值委员会的成员由董事会委任，其章程和适用程序由董事会批准。估值委员会的职能是对信托的任何系列持有的证券进行估值，而这些证券的当前和可靠的市场报价并不是现成的。该等证券按估值委员会真诚厘定的各自公允价值估值，而估值委员会的行动其后由董事会审核及批准。估价委员会会在有需要时召开会议。

信托基金的主要官员

信托的高级职员负责管理和监督信托的日常事务。信托基金每位官员的地址是密歇根州密歇根街E.Michigan Street 615号，威斯康星州密尔沃基53202号美国银行全球基金服务部c/o。有关该信托基金职员的其他资料如下：

受托人对股份的所有权。这些基金必须显示每个受托人在最近完成的历年结束时对每个基金和信托基金的每个其他系列股票的“受益所有权”的美元金额范围。披露的美元金额范围是由美国证券交易委员会(SEC)设定的。“受益所有权”是根据1934年法案第16a-1(A)(2)条确定的。

截至本SAI发布之日，没有任何受托人拥有与基金属于同一投资公司家族的任何其他信托系列的股份或股份。

董事会薪酬。独立信托人出席四次定期季度会议及一次年度会议(如有需要)，每人收取138,000美元的年度受托人费用，并就每多出席一次会议收取额外补偿2,000美元，以及报销出席董事会会议所产生的差旅费及其他自付费用。首席独立受托人额外收取10,000美元的年费。审计委员会主席额外收取8000美元的年费。信托基金没有养老金或退休计划。

下表显示了每个受托人在截至2020年9月30日的财年预计获得的补偿。独立受托人费用由信托每个系列的顾问支付，而不是由基金支付。受托人薪酬不包括已报销的与出席会议有关的自付费用。

主要股东、控制人与管理层所有权

大股东是指拥有基金流通股5%或以上的任何人。控制人是指实益拥有或通过受控公司持有公司25%以上有表决权证券或承认存在控制权的股东。拥有超过25%有表决权证券的股东可以决定任何影响基金股东并由其投票表决的事项的结果。截至本次SAI之日，尚无流通股。

道德准则

信托和顾问各自根据1940年法案第17j-1条通过了道德守则。这些道德守则旨在防止信托的关联人和顾问从事与基金(也可以由遵守道德守则的人持有)持有或将获得的证券相关的欺骗性、操纵性或欺诈性活动。每个“道德守则”都允许受该“道德守则”约束的人员为其个人投资账户投资证券，但受某些限制，包括与基金可能购买或持有的证券有关的限制。分销商(定义如下)依赖规则17j-1(C)(3)规定的主承销商例外，特别是在分销商与信托或顾问没有关联，且分销商没有高级管理人员、董事或普通合伙人担任信托或顾问的高级管理人员、董事或普通合伙人的情况下。

不能保证道德准则在防止这类活动方面是有效的。每一项道德准则都可以在证券交易委员会华盛顿特区的办公室或在证券交易委员会网站http://www.sec.gov.的因特网上进行审查。

代理投票政策

这些基金已将代理投票责任委托给顾问，但须接受董事会的监督。在委派代表责任时，董事会已指示代表投票应符合各基金及其股东的最佳利益，并符合所有适用的代理投票规则及规例。顾问为此采纳了代理投票政策和指导方针(“代理投票政策”)，并聘请了第三方代理征集公司及时协助投票代理。代理投票政策的副本载于本SAI的附录A。信托基金的首席合规官负责监督代理投票政策的有效性。代理投票政策已被信托基金采纳为顾问在代表基金投票代理时将使用的政策和程序。

代理投票政策解决了基金利益和顾问利益之间可能出现的重大利益冲突等问题。代理投票政策将确保提交给股东的所有问题都根据顾问的受托责任进行分析。

一旦获得，有关基金在截至6月30日的最近12个月期间如何投票与投资组合证券有关的委托书的信息将如下：(1)应要求免费致电1-800-617-0004和(2)在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查询。

投资顾问

交易所交易概念公司是俄克拉何马州的一家有限责任公司，位于俄克拉何马市10900赫夫纳点特大道207号，俄克拉荷马州73120号，是这些基金的投资顾问。ETC的多数股权由Richard R.Hogan控制的Cottonwood ETF Holdings LLC持有。ETC自2009年开始为个人和机构账户提供投资咨询服务。

ETC安排基金运作所需的子咨询、转让代理、托管、基金管理和所有其他非分销相关的服务。就向各基金提供的服务而言，适用基金根据基金每日平均净资产向顾问支付下列单一管理费：

根据投资咨询协议，ETC已同意支付基金的所有开支，但根据投资咨询协议向ETC支付的费用、任何借款的利息费用、税款、经纪佣金以及在订购证券和其他投资工具时产生的其他费用、收购基金费用和开支、应计递延税项负债、非常费用、分销商费用和根据1940年法令第12B-1条通过的任何分派计划支付的分销商费用等，均不在此限。ETC不对信托或任何股东的任何作为或不作为负责，但涉及故意不当行为、不守信用、疏忽或罔顾其与信托协议规定的责任的作为或不作为，或在购买、持有或出售任何证券时可能遭受的任何损失，均不承担法律责任。

该基金是新成立的，截至本SAI日期尚未向顾问支付管理费。

投资组合经理

安德鲁·塞罗维克(Andrew Serowik)和特拉维斯·特拉姆普(Travis Trampe)担任基金的投资组合经理(“投资组合经理”)。本节包括有关投资组合经理的信息，包括有关薪酬、管理的其他帐户和所持股票的美元范围的信息。

投资组合经理薪酬。Serowik先生的投资组合管理薪酬包括基于顾问盈利能力的工资和可自由支配的奖金。特拉姆普的投资组合管理薪酬还包括基于顾问盈利能力的工资和可自由支配的奖金。Serowik先生和Trampe先生的薪酬都与标的资产的表现没有直接关系。

投资组合经理拥有的基金份额。基金必须显示投资组合经理在最近完成的财政年度结束时对基金份额的“实益所有权”的美元范围。披露的美元金额范围是由美国证券交易委员会(SEC)设定的。“受益所有权”是根据“交易法”第16a-1(A)(2)条确定的。截至本次SAI之日，投资组合经理并未实益持有基金份额。

由投资组合经理管理的其他账户。除基金外，投资组合经理还负责截至2020年2月29日的某些其他账户的日常管理，具体如下：

*投资组合经理管理的账户均不收取业绩咨询费。

利益冲突

投资组合经理管理“其他户口”，预料不会在管理基金投资和管理其他户口的投资方面产生潜在的利益冲突。其他账户可能与基金有相同的投资目标。因此，相同的投资目标可能会导致潜在的利益冲突，因此投资组合经理可能会偏爱一个帐户而不是另一个帐户。另一个潜在的冲突可能包括投资组合经理对基金交易的规模、时机和可能的市场影响的了解，因此投资组合经理可以利用这些信息对其他账户有利，而对他管理的基金不利。然而，顾问制定了政策和程序，以确保在顾问管理的所有账户中买卖证券的资金得到公平和公平的分配。

总代理商

信托、顾问和Quasar分销商有限责任公司(“分销商”)是Foreside Financial Group，LLC的子公司，是一项分销协议(“分销协议”)的当事方，根据该协议，分销商担任基金的主承销商并分发股票。只有在创建单位中，分销商才会持续提供股票以供出售。分销商不会以低于创建单位的金额分配股票，也不维持股票的二级市场。经销商的主要营业地址是威斯康星州密尔沃基市东基尔本大道111号，2200Suit2200号，邮编：53202。

根据分销协议，分销商作为信托的代理，将审查购买和赎回Creation Unit的订单，前提是任何认购和订单在信托接受之前对信托没有约束力。分销商是根据1934年证券交易法(“交易法”)注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。

分销商也可以与证券交易商(“招揽交易商”)签订协议，后者将招揽购买创建单位的股票。此类招揽交易商也可以是授权参与者(如下面“购买创造单元的程序”所述)或DTC参与者(定义如下)。

分销协议自生效之日起将持续两年，此后每年续签。分派协议的延续必须至少每年(I)经信托人投票或基金股东投票通过及(Ii)于为就该项批准而召开的会议上亲自投票表决而于分派协议或任何相关协议的运作中并无直接或间接财务利益的过半数独立受托人投票特别批准。当信托以其已发行有表决权股份的多数票或董事会多数成员(包括大多数独立信托人)或分销商在60天的书面通知下授权时，分销协议可在60天的书面通知下终止而不受惩罚，并将在发生转让时自动终止。经销协议规定，如果分销商没有故意的不当行为、恶意或严重疏忽，或不计后果地无视其根据该协议承担的义务，则该分销商不对任何行为或未能按照其职责行事承担任何责任。

中介补偿。顾问或其联属公司可从其本身资源而非基金资产中(即不向基金或其股东支付额外费用)向某些经纪交易商、银行和其他金融中介机构(“中介机构”)支付与基金有关的某些活动，包括参与旨在使中介机构更了解交易所交易产品(包括基金)的活动，或用于其他活动，如营销和教育培训或支持。这些安排不是由基金资助的，因此不会导致基金开支增加。它们不会反映在基金招股章程的费用及开支部分所列的费用及开支内，亦不会改变投资者购买股份所支付的价格或股东从赎回股份所得的款项。

此类补偿可支付给向基金提供服务的中介机构，包括营销和教育支持(例如通过会议、网络研讨会和印刷通信)。顾问定期评估继续支付这些款项是否可取。支付给中介机构的款项可能对中介机构很重要，而中介机构支付给您的顾问、经纪人或其他投资专业人员(如果有)的金额也可能对该等顾问、经纪人或投资专业人员很重要。因为中介机构可能会根据它收到的或有资格收到的付款来决定它将提供或推荐哪些投资选择，以及提供与各种产品相关的哪些服务，因此这些付款在中介机构及其客户之间造成了利益冲突。例如，这些财务激励可能会导致中介推荐一只基金而不是其他投资。如果你的财务顾问、经纪人或投资专业人士从他或她的中介公司收到类似的付款，同样的利益冲突也存在于他或她的财务顾问、经纪人或投资专业人士身上。

中介信息仅在本SAI发布之日为最新信息。请联系您的顾问、经纪人或其他投资专业人士，了解有关其中介公司可能收到的任何付款的更多信息。顾问或其附属公司向中介机构支付的任何款项都可能激励中介机构鼓励客户购买股票。

如果您有任何其他问题，请致电1-800-617-0004。

分销和服务计划。该信托已根据1940年法令第12B-1条的规定通过了一项分配和服务计划(“计划”)，该规则规定了投资公司在何种情况下可以直接或间接承担与其股份分配有关的费用。自本SAI之日起的十二(12)个月内，预计不会根据本计划支付任何款项。第12b-1条根据本计划由基金支付的费用只能在董事会批准后征收。

计划的继续必须每年获得信托的大多数受托人和大多数受托人的批准，这些受托人不是信托的利害关系人(根据1940年法案的定义)，并且在计划或与计划相关的任何协议中没有直接或间接的经济利益(“合格受托人”)。该计划要求根据该计划支出的金额和此类支出的用途的季度书面报告提交给受托人并由受托人审查。未经基金过半数流通股批准，不得修改该计划以大幅增加根据该计划可支出的金额。对该计划的所有重大修改都需要获得信托的大多数受托人和合格受托人的批准。

该计划规定，每个基金向分销商支付的年费最高可达股票每日平均净资产的0.25%。根据该计划，分销商可以根据书面协议向金融机构和中介机构(如银行、储蓄和贷款协会和保险公司)付款，包括但不限于投资顾问、经纪自营商和分销商的附属公司和子公司(统称为“代理”)，作为与分销援助相关的服务补偿和费用报销。该计划的特点是一项补偿计划，因为分销费用将支付给分销商，而不考虑分销商发生的分销费用或向其他金融机构和中介机构支付的金额。该信托基金打算根据其条款和FINRA有关销售费用的规则来运作该计划。

根据该计划，在适用法律和法规的限制下，每个基金有权向分销商提供最高金额的补偿，以资助任何主要旨在导致出售基金创设单位的活动，或提供或安排他人提供股东服务和维持股东账户的活动。在本计划下，每个基金有权向分销商提供最高金额的补偿，以资助任何主要旨在导致出售基金创设单位的活动，或提供或安排他人提供股东服务和维护股东账户。此类活动可以包括但不限于：(I)将基金当时的当前报告、招股说明书、通知和类似材料的副本交付给创设单位的潜在购买者；(Ii)营销和促销服务，包括广告；(Iii)支付和补偿其他人，包括分销商与其签订了书面参与者协议(定义如下)的授权参与者代表基金提供股东服务的费用和补偿；(Iv)补偿某些获授权参与者协助分配基金设立单位的费用，包括与基金设立单位的分配有关的销售人员的差旅费、通讯费、薪金及/或佣金；。(V)支付予金融机构及中介机构，例如银行、储蓄及贷款协会、保险公司及投资顾问、经纪交易商、互惠基金超级市场及信托服务提供者的联属公司及附属公司，以补偿因协助分配基金单位而招致的服务或开支；。(V)支付予金融机构及中介机构，例如银行、储蓄及贷款协会、保险公司及投资顾问、经纪交易商、互惠基金超级市场及信托服务提供者的联属公司及附属公司；。(Vi)促进与股份实益拥有人的沟通，包括向股份实益拥有人提供(或支付他人提供)服务的成本，包括(但不限于)协助回答有关股东账户的查询；及(Vii)分派协议所载的其他服务及义务。

管理员、托管人和转移代理

美国银行全球基金服务公司的业务名称是美国银行全球基金服务公司，位于威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，邮编53202。该公司是基金的转账代理、管理人和指数收据代理。

根据信托和基金服务之间的基金管理服务协议和基金会计服务协议，基金服务向信托提供行政和管理服务(投资咨询服务除外)和会计服务，包括投资组合会计服务、税务会计服务和提供财务报告。以此身份，基金服务并无任何责任或权力管理基金、决定投资政策或任何与股份分配有关的事宜。作为行政、会计和管理服务的补偿，顾问根据每个基金的平均每日净资产向基金服务处支付费用，但须支付最低年费。基金服务也有权获得上述服务的某些自付费用，包括定价费用。

根据托管协议，威斯康星州密尔沃基302号北河中心大道1555号，威斯康星州53212号美国银行全国协会(简称“美国银行”)是这些基金资产的托管人。托管人持有和管理每个基金投资组合中的资产。根据托管协议，托管人根据信托的总平均每日净资产从顾问处收取年费，但须支付最低年费和某些和解费用。保管人还有权支付某些自付费用。

证券借贷

美国银行(“证券借贷代理”)也是基金的证券借贷代理。根据信托代表基金与证券借出代理之间的协议(“证券借出协议”)，证券借出代理负责基金证券借出计划的实施和管理。证券借贷代理作为基金的代理人，向董事会批准的其借款人名单上的任何人出借可用的证券，并(I)决定是否进行贷款，并与借款人协商和确定贷款的条款和条件；(Ii)确保在借款人将这些金额交付给证券借出代理之日，就贷款证券支付的所有替代利息、股息和其他分配均记入基金的相关账户；(Iii)代表基金收受和持有借款人的抵押品，以保证借款人就任何可用证券的贷款承担义务；。(Iv)在每个营业日，根据所借证券的市值，将借出的证券和抵押品按市值计价，以及在营业结束时，利用最新可得的定价资料，将抵押品标记为市值，并收取和交付抵押品，以维持抵押品的价值不低於所借证券市值的100%；。(V)在贷款终止时，将抵押品退还借款人。(Vi)按照证券借贷协议将现金抵押品投资；及。(Viii)备存合理需要的纪录，以交代已作出的贷款及其所得的收入，并向基金提供一份描述未偿还贷款的月结单。, 包括所有证券借贷交易的会计。

下表列出了上一财政年度从证券借贷活动收到的毛收入和净收入的美元金额以及前身基金支付的相关费用和/或补偿。

法律顾问

摩根·刘易斯·博基尤斯律师事务所位于华盛顿特区20004-2541号宾夕法尼亚大道西北1111号，担任该信托基金的法律顾问。

独立注册会计师事务所

科恩公司位于威斯康星州密尔沃基，邮编53202,830Suit830342 North Water Street，是这些基金的独立注册公共会计师事务所。

投资组合持有量披露政策和程序

联委会通过了一项关于披露每个基金证券持有量信息的政策。每个基金的整个投资组合持有量在基金开放营业的每一天都公开发布，并可能通过财务报告和新闻服务，包括公开提供的互联网网站获得。此外，存款证券的组成于联交所开市前每日透过全国证券结算公司(“NSCC”)公开发布。

股份说明

“信托宣言”授权发行不限数量的基金和股票。每一股代表每一股在适用基金中的同等比例权益。股票在清算时有权按比例获得适用基金净资产中的一部分。股东没有优先购买权。“信托宣言”规定，受托人可以设立其他系列或类别的股票。信托收到的任何额外基金的股份的所有对价以及投资这些对价的所有资产都将属于该基金，并将承担与此相关的负债。代表股票的股票将不会发行。股票在发行时是全额支付和不可评估的。

对于需要股东投票表决的事项，每股股票有一票投票权，这与1940年法案及其颁布的规则的要求是一致的。信托所有基金的股票作为一个类别一起投票，但如果被表决的事项只影响特定基金，则只由该基金投票，如果某事项影响特定基金与其他基金不同，该基金将对该事项单独投票。作为特拉华州的法定信托，该信托不需要也不打算召开年度股东大会。然而，在某些情况下，信托基金的运作和受托人选举的某些变化将寻求股东的批准。在持有信托股份至少10%的股东的书面要求下，信托将召开股东大会，考虑罢免一名或多名受托人和其他某些事项。如果要求召开这样的会议，信托将向要求召开会议的股东提供适当的协助和信息。

根据信托声明，受托人有权在没有股东批准的情况下清算基金。虽然受托人委员会目前无意行使这项权力，但如果基金未能在一段合理的时间内或基於董事局决定的其他理由，未能达到可行的规模，受托人委员会可这样做。

受托人的法律责任的限制

“信托宣言”规定，受托人只对其本人在履行受托人职责时故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾职责负责，对判断错误、事实或法律错误不负责任。(三)信托声明规定，受托人只对其本人故意的不当行为、不守信用、重大疏忽或者罔顾受托人职务所涉及的职责负责，对判断错误、事实和法律错误不负责任。在任何情况下，受托人对信托的任何高级人员、代理人、雇员、顾问或主承销商的任何疏忽或不当行为概不负责，任何受托人也不对任何其他受托人的作为或不作为负责。“信托声明”亦规定，信托须弥偿每名现时或曾经是信托的受托人、高级人员、雇员或代理人的人，以及正应信托的要求担任或曾经担任另一组织的受托人、高级人员、受托人、雇员或代理人的人，而在该另一组织中，信托作为股东、债权人或其他方面拥有任何权益，并以经修订及重新修订的附例所规定的方式及范围向该另一组织的受托人、高级人员、受托人、雇员或代理人作出弥偿。然而，信托声明并不保障或赔偿受托人因其故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾执行受托人职务所涉及的职责而承担的任何责任。本节包含的任何内容都不试图以任何与联邦证券法不符的方式免除受托人的个人责任。

经纪交易

信托基金在买卖基金证券方面的政策是，首要考虑的是获得最优惠的价格和有效地执行交易。与这项政策一致的是，当证券交易在证券交易所进行时，信托的政策是支付被认为公平合理的佣金，而不一定决定在所有情况下支付尽可能低的佣金。信托基金认为，总是寻求尽可能低的佣金成本的要求可能会阻碍有效的投资组合管理，并使基金和顾问无法获得高质量的经纪和研究服务。在寻求厘定在任何交易中支付的经纪佣金是否合理时，顾问将依赖其对各经纪一般收取的佣金的经验和知识，以及在评估从进行交易的经纪收到的经纪服务时所作的判断。这种确定必然是主观和不精确的，因为在大多数情况下，这些服务的确切美元价值是无法确定的。信托已采取政策和程序，禁止将出售股票作为选择经纪人或交易商执行其投资组合交易的一个因素。

顾问对其客户负有受托责任，即寻求对所实施的交易提供最佳执行。在为每笔特定交易选择经纪人/交易商时，顾问选择被认为最有能力提供必要服务以获得最有利执行的经纪人/交易商。“最佳执行”通常被理解为指在这种情况下合理获得的最有利的成本或净收益。在作出此判断时，可能会考虑适用于特定交易的全方位经纪服务，其中可能包括但不限于：流动性、价格、佣金、时机、聚合交易、有能力的场内经纪商或交易员、称职的大宗交易覆盖范围、定位能力、资本实力和稳定性、可靠和准确的通信和结算处理、自动化的使用、其他买家或卖家的知识、套利技能、管理能力、承销和提供有关交易将在其中发生的特定证券或市场的信息。具体标准会因交易的性质、执行的市场，以及可从多个经纪/交易商中选择的程度而有所不同。顾问亦会在适当情况下使用电子跨境网络(“电子跨境网络”)。

在上述政策的约束下，被选中执行基金投资组合交易的经纪人或交易商可包括该基金的授权参与者(如下文“购买创造单位的程序”所述)或其附属公司。授权参与者或其关联公司可被选择与全现金创建单位订单或包括“代位现金”的订单(如下文“购买和赎回创建单位的股份”中所述)一起执行基金的投资组合交易，只要这种选择符合上述政策即可。如下文“购买和赎回创设单位的股份-创设交易费”和“-赎回交易费”所述，当顾问已经确定这样做符合基金股东的最佳利益时，每个基金可以决定不对某些订单收取可变费用，例如，对于以比没有这样的订单可以实现的税务效率更高的方式促进适用基金的投资组合的再平衡的创设订单，即使不收取可变费用的决定可以被视为有利于被选择来执行基金的投资组合的授权参与者或其附属公司

顾问可以将基金的资产用于或参与第三方软美元安排，此外，还可以从各种提供全方位服务的经纪人那里获得专有研究，这些研究的成本与经纪人的执行服务成本捆绑在一起。顾问不会为任何此类专有研究的价值“买单”。1934年法令第28(E)条允许顾问在某些情况下，安排基金向经纪或交易商支付超过另一经纪或交易商在承认经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而为完成交易而收取的佣金数额的佣金。顾问可能会收到关于许多主题的各种研究服务和信息，这些服务和信息可与其对其行使的各种账户的管理责任相关地使用。

投资酌情权或其他方式提供投资建议。研究服务可能包括与投资研究直接相关的合格订单管理系统、投资组合归属和监控服务以及计算机软件和访问费。因此，基金可向经纪支付高于现有最低佣金的佣金，以承认该经纪向顾问提供该等服务，但只有在顾问确定佣金总额(包括软美元利益)与预期可从其他经纪收取的最佳佣金率相若的情况下。获得软美元收益的金额取决于与经纪商达成的经纪交易金额。利益冲突之所以存在，是因为有动机：1)导致客户支付比公司否则可能能够谈判的佣金更高的佣金；2)导致客户进行比其他情况下最优的证券交易更多的证券交易；以及3)只推荐提供软美元利益的经纪人。

当顾问利用客户交易获得经纪或研究服务时，它面临潜在的利益冲突。之所以存在这种冲突，是因为顾问能够使用经纪或研究服务来管理客户账户，而无需为此类服务支付现金，从而减少了顾问的费用，因为如果没有经纪人提供这些产品，顾问就会购买这些产品。第28(E)条允许顾问为其管理的任何账户的利益使用经纪或研究服务。顾问管理的某些账户可能会产生软美元，用于购买经纪或研究服务，最终使顾问管理的其他账户受益，从而有效地交叉补贴直接受益于该产品的顾问管理的其他账户。顾问不一定使用与管理基金有关的所有经纪或研究服务，该基金的交易产生了用于购买此类产品的软美元。

基金可以在豁免命令或适用的规则或法规允许的范围内，在本金交易中与关联公司打交道。这些基金是新的，截至本次SAI之日还没有支付任何经纪佣金。

定向经纪。由于截至本SAI日期提供的研究服务，这些基金是新的，没有直接与经纪人进行经纪交易。

与基金关联公司进行经纪或代理交易。基金可根据1940年法案、1934年法案和证券交易委员会颁布的规则，通过基金、顾问或分销商的注册经纪-交易商附属公司进行经纪或其他代理交易，收取佣金。这些规定要求，基金支付给附属公司的外汇交易佣金不得超过“通常和惯例”的经纪佣金。这些规则将“通常和惯例”佣金定义为“与其他经纪商在可比时期内在证券交易所买卖类似证券的可比交易中收取或将收到的佣金、手续费或其他报酬相比，是合理和公平的”。受托人，包括那些不是基金的“利害关系人”的人，已经采取了评估支付给关联公司的佣金的合理性的程序，并定期审查这些程序。这些基金是新的，截至本SAI之日，尚未向基金、顾问或分销商的任何注册经纪-交易商关联公司支付经纪佣金。

“正规经纪交易商”的证券。每个基金都需要确定其“定期经纪人和交易商”(该术语在1940年法案中定义)在最近一个财政年度结束时可能持有的任何证券。基金的“定期经纪或交易商”是指在最近一个财政年度内：(I)从基金的投资组合交易中收取最高金额的经纪佣金；(Ii)以本金身份参与基金最大金额的投资组合交易；或(Iii)出售最大金额的股票的10家经纪或交易商。这些基金是新成立的，截至本次SAI公布之日，并未持有任何“正规经纪交易商”的证券。

投资组合周转率

投资组合成交额每年可能不同，一年内也可能不同。较高的离职率可能会导致相对较大的经纪费用。经纪佣金的整体合理性由顾问根据其掌握的有关其他机构投资者就可比服务支付的佣金一般水平的现有信息进行评估。

由于这些基金是新组织的，因此没有可用的投资组合周转数据。在截至2019年9月30日的财年，前身网络安全基金的投资组合换手率为其投资组合平均价值的36%。在截至2019年9月30日的财年，前身移动支付基金的投资组合周转率为其投资组合平均价值的28%。

仅限书本录入系统

存托信托公司(“DTC”)作为股票的证券托管人。股票的代表是以DTC或其代名人CEDE&Co.的名义登记的证券，并存放在DTC或代表DTC。除以下所述的有限情况外，股票将不会发行股票。

DTC是一间用途有限的信托公司，成立的目的是持有其参与者(“DTC参与者”)的证券，并透过更改DTC参与者账户的电子账簿记项，方便该等证券的DTC参与者之间的证券交易结算和结算，从而消除实物转让证券证书的需要。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。更具体地说，DTC由其若干DTC参与者以及纽约证券交易所(“NYSE”)和FINRA所有。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与DTC参与者(“间接参与者”)清算或保持托管关系的其他人也可以进入DTC系统。

股票的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。股份实益权益的所有权(该等实益权益的所有者在本SAI中称为“实益所有人”)显示在DTC(关于DTC参与者)和DTC参与者(关于间接参与者和非DTC参与者的实益所有人)保存的记录中，所有权转让仅通过这些记录进行。受益所有人将从DTC参与者或通过DTC参与者收到关于他们购买股票的书面确认。信托基金承认DTC或其被指定人为所有股票的记录所有者。股票的实益所有人无权以其名义登记股票，也不会收到或有权实物交付股票。每个实益所有人必须依赖DTC和任何DTC参与者和/或该实益所有者通过其持有其权益的间接参与者的程序来行使股份持有人的任何权利。

向受益所有人传送所有通知、声明和其他通信如下所示。DTC将应要求向信托提供每位DTC参与者所持股票的列表，并收取费用。信托应直接或间接通过该DTC参与者从每个该DTC参与者处获得持有股份的实益所有人的数量。信托应按DTC参与者合理要求的形式、数量和地点，向该DTC参与者提供该通知、声明或其他通信的副本，以便该DTC参与者可以直接或间接地将该通知、声明或通信传送给该实益拥有人。此外，信托应向每个此类DTC参与者支付公平合理的金额，作为此类传递所附带费用的补偿，所有这些都应符合适用的法律和法规要求。

股票分配应发给DTC或其指定人CEDE&Co.，作为所有股票的登记持有人。DTC或其代名人在收到任何此类分配后，应立即将DTC参与者的账户中与其各自在基金中的实益权益成比例的款项记入DTC或其代名人的记录中。直接交易委员会参与者向通过该等直接交易委员会参与者持有的股份的间接参与者和实益拥有人支付的款项，将受常规指示和惯例管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该等直接交易委员会参与者负责。

对于与实益拥有人有关的记录或向实益拥有人发出的通知，或因股份实益拥有权权益而支付的款项，或维持、监督或审阅与该等实益拥有权益有关的任何记录，或就DTC与DTC参与者之间的关系或该等DTC参与者与透过该等DTC参与者拥有的间接参与者及实益拥有人之间的关系的任何其他方面，信托不承担任何责任或责任。

DTC可通过向基金发出合理通知并履行其在适用法律下对基金的责任，随时决定停止提供与基金有关的服务。在该等情况下，适用基金须采取行动，寻找替代DTC以相若成本履行其职能，或如无该等替代，则发行及交付代表股份所有权的印制证书，除非信托就此作出令联交所满意的其他安排。

设立单位股份的申购和赎回

信托根据授权参与者协议(“参与者协议”)的条款，于任何营业日接获订单后，按下一次厘定的每股资产净值，透过转让代理持续发行及赎回创设单位的股份，无销售负担(但须收取交易费(如适用))。股票资产净值是根据纽约证券交易所常规交易的预定收盘时间计算的，通常是美国东部时间下午4点。基金不会发行零碎创造单位。“营业日”是指纽约证券交易所营业的任何一天。

基金保证金。购买基金创设单位的代价一般包括按每个创设单位以实物形式存放指定证券组合(“存款证券”)，构成每个基金指数及现金部分(定义见下文)所包括证券的实质复制或组合抽样代表，计算如下。尽管有上述规定，信托保留允许或要求替代“代现金”金额的权利。

(“存款现金”)添加到现金组件以取代任何存款证券。当基金接受购买全部或部分存款现金的创造单位时，基金可能会产生与收购存款证券相关的额外成本，否则这些成本将由实物购买者提供。

存款证券或存款现金(视情况而定)和现金部分共同构成“基金存款”，代表适用基金的创设单位的最低初始和后续投资额。“现金部分”是等于股票资产净值(每个创建单位)与存款证券或存款现金(视情况而定)价值之间的差额。如果现金部分为正数(即每个创建单位的资产净值超过存款证券或存款现金(视情况而定)的价值)，则现金部分应为该正数。如果现金部分为负数(即每个创建单位的资产净值小于存款证券或存款现金(视情况而定)的值)，则现金部分应为该负数，并且创建者将有权获得与现金部分相等的金额的现金。现金部分用于补偿每个创建单位的资产净值与存款证券或存款现金(视情况而定)的价值之间的任何差额。现金部分的计算不包括因转让存款证券实益拥有权(如适用)而应付的任何印花税或其他类似费用及开支，该等费用及开支须由获授权参与者(定义见下文)独家负责。

通过NSCC，每个基金在交易所开盘前的每个营业日(目前为东部时间上午9：30)提供适用基金的当前基金存款(基于上一个营业日结束时的信息)的每个存款证券的名称和所需的股份数量或所需的存款现金金额(视情况而定)的列表。该等基金存款须受下述任何适用调整的规限，以购买适用基金的创设单位，直至下次公布的存款证券组合或所需的存款现金金额(视何者适用而定)可供使用为止。

基金存款所需的存款证券的身份及股份数目或基金存款所需的存款现金金额(视何者适用而定)会因再平衡调整及公司行动事件而改变，而顾问亦会不时反映各基金的投资目标。存款证券的组成亦可能因应对每个基金指数的证券成分的权重或组合的调整而改变。

信托保留允许或要求用存款现金替代任何存款证券的权利，这些存款证券应添加到现金部分，包括但不限于以下情况：(I)可能没有足够数量的存款证券可供交付；(Ii)可能没有资格通过DTC系统转让公司证券和市政证券；(Iii)可能没有资格由授权参与者(定义见下文)或其代理的投资者进行交易；(Ii)可能没有资格通过DTC系统转让公司证券和市政证券；(Iii)可能没有资格由授权参与者(定义见下文)或其代理的投资者进行交易；(Iv)会受到证券法的限制，或向获授权参与者交付存款证券会导致获授权参与者处置存款证券受到证券法的限制；或(V)在某些其他情况下(统称为“定制订单”)。该信托还保留在预期指数再平衡变化时将存款证券包括在篮子中或从篮子中移除的权利。上述调整将反映基金所追踪的标的指数的组成或因某些公司行动而产生的变动，而顾问在公布日期已知悉该等变动将于基金存款交付时生效。

购买创造单元的程序。为了有资格向转让代理下单购买基金的创设单位，实体必须是(I)“参与方”(即经纪交易商或通过NSCC的连续净结算系统(“结算程序”)参与结算过程的其他参与者)，即在SEC注册的结算机构；或(Ii)DTC参与者(参见“仅限账簿输入系统”)。此外，每个参与方或DTC参与者(每个，“授权参与者”)必须签署一份参与者协议，该协议已由分销商同意，并已被转让代理接受，涉及购买和赎回创造单元。根据参与者协议的条款，每个授权参与者将代表自己或代表其行事的任何投资者同意某些条件，包括它将向信托支付足以支付现金部分的现金金额，以及创建交易费(如下所述)(如果适用)以及任何其他适用的费用和税费。

所有直接从基金购买股票的订单都必须在参与者协议和/或适用的订单表格中规定的方式和时间之前为一个或多个创建单位下订单。同一营业日购买创造单位的订单资金截止时间为下午4点。东部时间。此外，在下一个工作日购买创建单元的订单可能会在下午4：30之间以“未来日期交易”的形式提交。东部时间和下午5：30东部时间在前一个营业日。这些时间可由基金不时通过修改参与者协议和/或适用的订单进行修改。如果是定制订单，总代理商必须在下午3：00之前收到订单。东部时间或基金指定并向授权参与者披露的较早时间。购买创造单元的订单(或如下所述的赎回创造单元的订单)被接收和接受的日期被称为“订单”

安置日期。“购买或赎回创建单元的未来日期交易的下单日期为提交订单的次日营业日。

授权参与者可以要求投资者就订单作出某些陈述或签订协议(例如，在需要时提供现金支付)。投资者应该知道，他们的特定经纪人可能没有签署参与者协议，因此，直接从基金的创设单位购买股票的订单必须由投资者的经纪人通过已签署参与者协议的授权参与者下达。在这种情况下，可能会向这些投资者收取额外费用。在任何给定的时间，签署了参与者协议的经纪自营商可能只有有限的数量，并且只有少数此类授权的参与者可能具有国际能力。

在交易所提前收盘的日子，基金可能需要在当天较早的时间下达创建创建单位的订单。此外，如果基金投资主要交易的一个或多个市场关闭，适用的基金通常也不会在该日接受订单。订单必须由授权参与者根据参与者协议中规定的程序并按照适用的订单表，通过电话或转让代理可接受的其他传输方式进行传输。转账代理将代表基金通知托管人该订单。保管人随后会将该等资料提供给适当的本地次保管人。那些通过授权参与者下订单的人应该留出足够的时间，以便在该营业日的截止时间前向转让代理提交适当的采购订单。经济或市场中断或变化，或电话或其他通信故障可能会阻碍联系转移代理或授权参与者的能力。

基金存款必须由授权参与者通过联邦储备系统(对于现金)或通过DTC(对于公司证券)、通过次级托管代理(对于外国证券)和/或通过信托或其代理允许的其他安排交付。关于外国存款证券，托管人应安排资金的分托管人开立一个账户，授权参与者应代表其本人或代表其行事的一方向该账户交付存款证券(或按允许或要求对全部或部分此类证券进行存款现金)，并按照信托的建议进行任何适当的调整。外国存款证券必须交付到在适用的当地子托管人处开立的账户。基金存款转账必须由授权参与者及时订购，以确保在不迟于下午12点之前将必要数量的存款证券或存款现金(视情况而定)交付到适用基金或其代理人的账户。结算日的东部时间(或信托指定的其他时间)。如果基金或其代理人在该时间内没有收到所有存款证券或所需的存款现金，则订单可能被视为拒绝，授权参与者应对适用基金因此而造成的损失(如有)承担法律责任。在此期间，基金或其代理人不能收到所有存款证券或所需的存款现金，则订单可能被视为被拒绝，授权参与者应对相应的基金承担由此造成的损失(如果有)。基金的“结算日”一般是下单日期后的第二个营业日。所有有关将交付的存款证券或存款现金(如适用)的数量，以及任何投标证券或现金(如适用)存款的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，将由信托决定。, 其决定为最终决定，并具有约束力。现金部分所代表的现金金额必须及时通过联邦储备银行电汇系统直接转账给托管人，以便托管人不晚于结算日收到。如果托管人在结算日期前未及时收到现金部分和存款证券或存款现金(视情况而定)，则创建订单可能会被取消。在向转让代理发出书面通知后，可在下一个营业日使用新构成的基金存款重新提交该取消订单，以反映适用基金当时的资产净值。

订单应被视为在下订单的营业日收到，前提是在适用的截止时间之前以适当的形式下了订单，并在下午2点之前存入了适当金额的联邦资金。或东部时间下午3点(如适用的订单上所述)，托管人在结算日期。如果订单没有按照要求以适当的形式下达，或者在下午2：00之前没有收到适当金额的联邦资金。或东部时间下午3：00(如适用的订单表格所述)，则该订单可被视为拒绝，授权参与者应对由此造成的损失(如果有)向适用基金承担责任。如果参与者协议、订单表和本SAI中规定的所有程序都得到正确遵循，则创建请求被认为是“适当形式”。

颁发创设单位。除本SAI另有规定外，在将良好所有权转让给存款证券信托或支付存款现金(视情况而定)并完成现金部分的支付之前，不会发行创建单位。当次托管人已向托管人确认所需的存款证券(或其现金价值)已交付至相关的次托管人或多於次托管人的账户时，应通知转让代理和顾问，信托将发行并安排交付创设单位。如此创建的创建单元的交付通常不迟于采购订单被视为已被转让代理收到之日之后的第二个工作日。然而，基金保留结算创设单位交易的权利，而不是在分销商被视为收到采购订单的第二个营业日之后的第二个营业日，以适应国外市场假期。

在某些其他情况下，应考虑到国外和美国市场对股息记录日期和除股息日期(即证券持有人可以出售证券并仍可获得证券应付股息的最后一天)的不同处理方式，以及在其他某些情况下对股息记录日期和除股息日期的不同处理。授权参与者应对未结清订单造成的损失(如有)向适用基金负责。

如下所述，信托可以在收到全部或部分适用的存款证券之前购买创建单位。在此情况下，初始存款的价值将大于以适当形式下单当日的股份资产净值，因为除可用存款证券外，现金的存款额必须等于(I)现金部分，加上(Ii)相当于参与者协议规定的未交付存款证券(“额外现金存款”)价值百分比的额外现金金额，该金额应保存在单独的无息抵押品账户中。授权参与者必须在下午12：00之前向托管人存入额外的现金存款(如适用)。结算日的东部时间(或信托指定的其他时间)。如果基金或其代理人在该时间之前没有收到适当金额的额外现金保证金，则订单可能被视为拒绝，授权参与者应对因此而造成的损失(如果有)向适用基金承担责任。在交付遗失的存款证券之前，应要求将额外的现金存入信托，以维持信托的额外现金存款，金额至少等于参与者协议中规定的适用百分比, 失踪的存款证券的每日市值。参与者协议将允许信托公司随时购买丢失的存款证券。授权参与者将向信托承担信托与任何此类购买相关的费用。这些成本将被视为包括存款证券的实际购买价格超过该存款证券在转让代理被视为收到购买订单当天的价值的金额，以及与该等购买相关的经纪费用和相关交易成本。一旦托管人收到所有遗失的存款证券或由信托购买并存入信托，信托将退还额外现金存款中任何未使用的部分。此外，还可以收取以下“创设交易费”项下所述的交易费。如此创建的创建单位的交付一般不迟于结算日。

接受创造单位的订单。信托保留绝对权利拒绝转让代理就基金向其传送的设立单位订单，包括但不限于以下情况：(A)订单的格式不正确；(B)参与者交付的存款证券或存款现金(视何者适用而定)不是托管人在该日期通过NSCC的设施传播的；(C)投资者在获得所订购的股份后，将拥有适用基金目前已发行股票的80%或以上；(D)接受(E)大律师认为接受基金存款将是非法的；。(F)信托或顾问酌情决定接受基金存款会对信托或实益拥有人的权利产生不利影响；。(G)信托的大律师认为接受设立单位的订单将是非法的；或。(H)在信托、托管人、转让代理及/或顾问无法控制的情况下，一切实际情况均属违法。

这类情况的例子包括天灾或公共服务或公用事业问题，如火灾、洪水、极端天气条件和停电导致电话、传真和电脑故障；导致交易暂停的市场状况或活动；涉及影响信托、分销商、托管人、子托管人、转移代理、DTC、NSCC、联邦储备系统或创建过程中任何其他参与者的计算机或其他信息系统的系统故障，以及其他特殊事件。转让代理应通知创设单位的预期创建人和/或代表创设单位的创建人行事的授权参与者拒绝该人的订单。然而，信托、转让代理、托管人、任何子托管人和分销商均无责任就基金存款交付过程中的任何缺陷或违规行为作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而承担任何责任。信托、转让代理、托管人和分销商对拒绝任何创作单位的购买订单不承担任何责任。

所有关于存款证券中每种证券的股份数量以及任何将交付的证券的有效性、形式、资格和接受存款的问题均由信托决定，信托的决定是最终的和具有约束力的。

创建交易费。可向基金托管人征收固定购买(即创建)交易费，用于转让和与购买创建单位相关的其他交易费用(“创建订单成本”)。每个基金的标准固定创建交易费，无论在交易中创建了多少个创建单位，都可以在下表中找到。各基金可不定期调整标准定额创设交易手续费。如果适用基金的托管人已决定免除与订单相关的部分或全部创建订单费用，或另一方(如顾问)已同意支付固定创建费，则可免除某些订单的固定创建费。

此外，对于现金购买、非标准订单或部分现金购买，可向适用基金征收浮动费用，最高可达下表所列受交易影响的创建单位价值的最高百分比。这笔费用应支付给适用的基金，最高可达下表所列受交易影响的创建单位价值的最高百分比，用于现金购买、非标准订单或部分现金购买

创建单位。可变费用主要是为了支付用现金购买证券所涉及的额外成本(例如，经纪费用、税金)。当顾问确定对某些订单不收取浮动费用符合基金股东的最佳利益时，每个基金可决定不对某些订单收取可变费用，例如，创建订单，以比没有此类订单时更具税收效益的方式促进基金投资组合的再平衡。

投资者使用经纪人或其他中介机构的服务，可以收取服务费。投资者负责将基金证券从信托基金转移到他们的账户或按照他们的命令支付的固定费用。

采购创设单位的风险。对于直接从基金购买创设单位的投资者来说，存在某些独有的法律风险。因为股票可能是持续发行的，所以股票的“分配”随时都可能发生。根据情况，股东作为交易商进行的某些活动可能会导致股东被视为分销的参与者，其方式可能会使股东成为法定承销商，并受证券法的招股说明书交付和责任条款的约束。例如，如果股东从基金购买创造单位，将其分解为成份股，并将这些股票直接出售给客户，或者如果股东选择将创造新股的供应与涉及招揽二级市场股票需求的积极出售努力结合起来，则可被视为法定承销商。一个人是否是承保人取决于与他的活动有关的所有事实和情况，这里提到的例子不应被认为是对可能导致您被视为承销商的所有活动的完整描述。

不是“承销商”但正在参与分销(与从事普通二级市场交易相反)的交易商，因此将股票作为证券法第4(A)(3)(C)节所指的“未售出配售”的一部分进行处理，将无法利用证券法第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

救赎。股票只能在基金通过转让代理以适当形式收到赎回请求后下一次确定的资产净值处的创建单位中赎回，并且只能在营业日赎回。除A基金清算外，信托基金将不赎回低于创建单位的股份。投资者必须在二级市场积累足够的股份，才能组成信托赎回该等股份的设立单位。然而，不能保证公开交易市场在任何时候都会有足够的流动资金允许成立一个创设单位。投资者应该预计会产生与集合足够数量的股票组成可赎回创建单位相关的经纪费用和其他成本。

关于基金，托管人通过NSCC在每个营业日开盘前(目前为东部时间上午9：30)提供适用于当日以适当形式(定义见下文)收到的赎回请求的每只基金投资组合证券的名称和份额的列表(“基金证券”)，这些证券将适用于(视可能的修订或更正而定)赎回请求(“基金证券”)，基金托管人将通过NSCC在每个营业日开盘前(目前为东部时间上午9：30)提供适用于当日收到的赎回请求(“基金证券”)的各基金组合证券的名称和份额的列表。赎回时收到的基金证券可能与存款证券不同。

设立单位的赎回收益由信托确定，以实物或现金或两者相结合的方式支付。关于基金的实物赎回，设立单位的赎回收益将包括基金证券-如托管人在收到适当形式的赎回请求的营业日宣布的那样，加上现金，金额相当于收到适当形式的赎回请求后下一次确定的被赎回股份的资产净值与基金证券的价值(“现金赎回金额”)之间的差额，减去以下所述的固定赎回交易费(如适用)。如果基金证券的价值大于股票的资产净值，赎回股东需要由授权参与者或通过授权参与者支付相当于差额的补偿性现金支付。尽管有上述规定，经信托酌情决定，获授权参与者可获得证券的相应现金价值，以代替代表一个或多个基金证券的实物证券价值。

赎回交易费。转让及与赎回设立单位有关的其他交易费用(“赎回订单费用”)可向基金托管人征收固定赎回交易费。每只基金的标准固定赎回交易手续费，不论在交易中赎回了多少个创建单位，都可以在下表中找到。各基金可不时调整赎回交易手续费。如适用基金的托管人已决定豁免部分或全部与该订单有关的赎回令费用，或另一方(例如顾问)已同意支付固定赎回费用，则可豁免某些订单的固定赎回费用。

此外，对于现金赎回、非标准订单或部分现金赎回(如果有现金赎回)，可向适用基金收取最高可达下表所列的交易创造单位价值百分比的浮动费用。可变费用主要是为了支付出售有价证券以满足现金赎回所涉及的额外成本(例如，经纪费用、税收)。当顾问确定对某些订单不收取浮动费用符合基金股东的最佳利益时，每个基金可决定不这样做，例如，赎回订单以比没有此类订单更具税收效率的方式促进基金投资组合的再平衡。

投资者使用经纪人或其他中介机构的服务，可以收取服务费。投资者负责将基金证券从信托基金转移到他们的账户或按照他们的命令支付的固定费用。

创造单位的赎回程序。在任何营业日赎回基金创建单位的订单必须在下午4：00之前以正确的形式提交给转移代理。东部时间。此外，在下一个营业日赎回创造单位的订单可在下午4：30之间作为“未来日期交易”提交。东部时间和下午5：30。东部时间在前一个营业日。在下列情况下，赎回请求被视为“适当形式”：(I)授权参与者已将通过DTC的簿记系统赎回的创建单元转让给或安排转让给信托的转让代理，以便在参与者协议规定的时间之前生效，以及(Ii)转让代理在参与者协议指定的时间段内代表其本人或另一名赎回投资者从授权参与者收到符合信托要求的格式的请求的情况下，赎回请求被视为“适当形式”。(I)受权参与者已将通过DTC的簿记系统赎回的创建单元转让给信托的转让代理，以便在参与者协议规定的时间内生效，以及(Ii)转让代理在参与者协议指定的期限内收到信托满意格式的请求。如果转让代理未能按照参与者协议中规定的其他条款和条件通过DTC的设施收到投资者的股票，赎回请求将被拒绝。在此之前，如果转让代理没有按照参与者协议中规定的其他条款和条件通过DTC的设施收到投资者的股票，赎回请求将被拒绝。

授权参与者必须按照参与者协议中规定的程序，以信托要求的形式将赎回请求传送给转让代理。投资者应注意，其特定经纪可能尚未签署参与者协议，因此，赎回创设单位的请求可能必须由投资者的经纪通过已签署参与者协议的授权参与者提出。提出赎回要求的投资者应知道，该要求必须采用该授权参与者指定的格式。要求赎回创造单位的投资者应留出足够的时间，允许授权参与者适当提交请求并将股份转让给信托的转让代理；如果该等中介机构不是授权参与者，则该等投资者应留出通过其银行、经纪人或其他金融中介机构进行赎回可能需要的额外时间。

附加兑换程序。与赎回基金证券单位时交割基金证券股份有关，赎回股东或代表该等股东行事的获授权参与者必须与任何基金证券惯常交易的每个司法管辖区的合资格经纪交易商、银行或其他托管提供者维持适当的托管安排，该基金证券将交付至该账户。赎回收益的交付一般将在交易日的两个工作日内完成。

然而，由于某些国家的节假日安排，外国和美国市场对股息记录日期和股息失效日期(即证券持有人可以出售证券并仍可获得所出售证券的应付股息的最后日期)的处理方式不同，在某些其他情况下，基金的实物赎回收益的交付可能需要在以适当形式收到赎回请求之日之后的两个工作日以上。如果赎回股东或代表该赎回股东行事的获授权参与者均无适当安排在适用的外国司法管辖区接受基金证券的交付，而不可能作出其他此类安排，或如无法在该司法管辖区交付基金证券，则信托可酌情行使以现金赎回该等股份的选择权，而赎回股东将须以现金收取其赎回收益。

此外，投资者可要求基金凭其全权酌情权以现金赎回。在任何一种情况下，投资者将收到相当于其股份资产净值的现金支付，该现金支付基于收到适当形式的赎回请求后下一次确定的适用基金的股票资产净值(减去上文规定的赎回交易费(如果适用)和要求现金赎回的额外费用，以抵消信托的经纪佣金和与处置基金证券相关的其他交易成本)。在股东的要求下，基金亦可全权酌情向赎回人提供与基金证券的确切组成不同但资产净值不同的证券组合。

基金证券的股票赎回将受到适用的联邦和州证券法的约束，基金(无论是否允许现金赎回)保留赎回创设单位以换取现金的权利，前提是信托在赎回时不能合法交付特定的基金证券，或者在没有根据此类法律首先注册基金证券的情况下不能这样做。受制于基金证券中适用于赎回创造单元的特定证券的法律限制的授权参与者或投资者可以获得等额的现金。授权参与者可以要求赎回股票的投资者填写申购单或就补偿现金支付等事项达成协议。此外，不是“证券法”第144A条规定的“合格机构买家”(“QIB”)的授权参与者将不能收到根据第144A条有资格转售的受限证券。信托可能要求授权参与者提供有关QIB状态的书面确认，以获得基金证券。

由于基金的投资组合证券可能在交易所休市的日子或非该基金的营业日在其他交易所交易，因此股东可能无法在适用基金的资产净值受相关外国市场事件重大影响的日子赎回其适用基金的股份，或无法在交易所买卖适用基金的股份，因此，当适用基金的资产净值可能受到相关外国市场事件的重大影响时，股东可能无法在交易所赎回其适用基金的股份，或无法在交易所买卖适用基金的股份，因为适用基金的资产净值可能会受到相关外国市场事件的重大影响。

基金可暂停赎回权利或延迟付款日期：(1)在联交所休市期间(周末及假期休市除外)；(2)在联交所暂停或限制买卖的任何期间；(3)因出售适用基金股份或厘定股份资产净值并不合理可行的紧急情况；或(4)在证券交易委员会准许的其他情况下，基金可被暂停赎回权利或延迟付款日期；或(4)在交易所休市期间；(2)在联交所暂停或限制交易的任何期间；(3)因出售适用基金股份或厘定股份资产净值而出现紧急情况的期间；或(4)在证券交易委员会许可的其他情况下。

资产净值的测定

基金每股资产净值的计算方法是将适用基金的资产净值(即其总资产减去总负债)除以已发行股份总数，四舍五入至最接近的分值。费用和费用，包括管理费，每天累加，并在确定资产净值时考虑在内。每只基金的资产净值由Fund Services计算，并在纽约证券交易所开盘当天的常规交易时段预定收盘时(通常为东部时间下午4点)确定，前提是固定收益资产可以在证券业与金融市场协会(SIFMA)宣布提前收盘的任何一天的固定收益工具交易收盘时间进行估值。

在计算每只基金的每股资产净值时，基金的投资通常根据市场估值进行估值。市场估值通常是指(I)从交易所、定价服务机构或主要做市商(或交易商)获得的估值，(Ii)基于交易所、定价服务机构或主要做市商(或交易商)提供的价格报价或其他同等价值指示得出的估值，或(Iii)基于摊余成本的估值。对于没有在交易所交易的其他基金的股票，市场估值是指该基金公布的每股资产净值。基金可以使用董事会不时批准的各种定价服务，也可以停止使用任何定价服务。根据定价服务的估值矩阵从定价服务获得的价格可以被认为是市场估值。任何以美元以外的货币计价的资产或负债都按照一个或多个消息来源引用的估值日的现行市场汇率换算成美元。

股息和分配

以下信息是对招股说明书中题为“股息、分配和税收”的章节的补充，应与其一并阅读。

一般政策。净投资收益的股息(如果有的话)至少每年由每个基金宣布和支付。净已实现证券收益的分配(如果有的话)一般每年宣布和支付一次，但基金可以更频繁地进行分配，以改善基金的指数跟踪，或使基金符合守则的分配要求，以在任何情况下以符合1940年法案规定的方式保持基金作为RIC对待的资格。

有关股份的股息及其他分派如下所述，按比例分配予该等股份的实益拥有人。红利的支付通过DTC参与者和间接参与者向当时登记在册的受益者支付，收益来自信托基金。

每个基金在(I)分配适用基金的全部年度应纳税所得额加上任何净资本收益和(Ii)避免征收守则第4982条规定的消费税的情况下进行额外分配。信托管理层保留宣布特别股息的权利，如果在其合理的酌情权下，这样的行动是必要的或适宜的，以保持基金被视为RIC的资格，或避免对未分配的收入征收所得税或消费税。

股息再投资服务。本信托不会提供DTC入账股息再投资服务供实益拥有人将其现金收益再投资，但某些个别经纪交易商可透过DTC参与者向基金实益拥有人提供DTC入账股息再投资服务，以供基金实益拥有人将其股息分配再投资。投资者应与其经纪人联系，以确定这些服务的可用性和说明。实益拥有人应知道，每间经纪可能会要求投资者遵守特定程序及时间表才可参与股息再投资服务，而投资者应向其经纪确定所需的详情。如果提供并使用这项服务，收入和已实现收益的股息分配将自动再投资于由适用基金的信托按每股资产净值发行的额外完整股票。然而，再投资于额外股份的分配将对获得此类额外股份的受益所有者征税，其程度与此类分配是以现金形式收到的一样。

联邦所得税

以下只是对通常影响基金及其股东的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些因素补充了招股说明书中的讨论。本文并未试图对基金或其股东的联邦、州、地方或外国税收待遇提出全面的解释，此处和招股说明书中的讨论并不是要替代仔细的税务规划。

以下关于某些美国联邦所得税后果的一般性讨论基于本守则的规定以及在本SAI日期生效的根据该守则发布的条例。新的立法，以及行政变更或法院判决，可能会显著改变这里表达的结论，并可能对这里考虑的交易具有追溯力。

敦促股东根据股东的具体税务情况，就本SAI中描述的税法条款的适用问题，以及关于联邦、州、外国或地方税的具体问题，咨询他们自己的税务顾问。

基金的征税。每个基金都已选择并打算继续每年都有资格被视为守则下的独立注册中心。因此，这些基金不应对其净投资收入和资本利得(如果有的话)缴纳联邦所得税，只要它们及时将这些收入和资本利得分配给股东。要符合RIC的资格，基金每年必须向其股东分配至少90%的净投资收入(一般包括净短期资本收益超过净长期资本损失)和净免税利息收入的90%(如果有的话)(“分配要求”)，并且还必须满足几个额外的要求。这些要求包括：(I)适用基金每个课税年度的总收入至少90%必须来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与投资于这些股票、证券或外币的业务有关的其他收入，以及从合格上市合伙企业的利息中获得的净收入(“合格收入要求”)；及(Ii)在基金应课税年度的每个季度末，基金的资产必须多元化，以便(A)基金总资产价值的至少50%由现金及现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券及其他证券代表，而就任何一个发行人而言，该等其他证券的价值不得超过基金总资产价值的5%，亦不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%的数额；及(Ii)基金的资产必须多元化，以便(A)基金总资产价值的至少50%由现金及现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券及其他证券代表，而就任何一个发行人而言，该等其他证券的价值不得超过基金总资产价值的5%，亦不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%。包括合格上市合伙企业的股权证券, 以及(B)不超过其总资产价值的25%投资于任何一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)、适用基金控制的两个或多个从事相同、相似或相关行业或业务的发行人的证券(不包括其他RIC的证券)，或一个或多个合格上市合伙企业的证券(“多元化要求”)，包括通过基金拥有20%或更多有表决权的股份权益的公司投资于该公司的证券(除美国政府证券或其他RIC的证券外)；及(B)投资于任何一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)，或投资于从事相同、相似或相关行业或业务的两个或多个发行人的证券(“多元化要求”)。

如果基金进行的投资可能产生不符合资格的收入，包括某些衍生品，基金将设法限制该等投资产生的收入，使基金的非符合资格的收入不超过其总收入的10%。

虽然这些基金打算分配几乎所有的净投资收入，并可能分配任何应税年度的资本收益，但只要没有分配任何此类收入或收益，这些基金将受到联邦所得税的影响。出于联邦所得税的目的，每个基金都被视为一个单独的公司。因此，基金在根据本文所述的RIC规则确定其待遇时被认为是一个单独的实体。合格RIC地位的要求(某些组织要求除外)是在基金级别而不是在信托级别确定的。

如基金在任何课税年度未能符合符合资格的收入要求或分散投资的要求，而该等未能符合规定是由於合理原因而非故意疏忽所致，并就每次未能符合适用要求而缴付惩罚性税款，则适用基金可能有资格获得济助拨备。此外，在基金在规定的时间内纠正失败的情况下，对多样化要求的某些最低限度的失败提供了救济。有资格获得救济条款

如果未能达到分散投资的要求，基金可能会被要求处置某些资产。如果基金没有此等宽免条款，而该基金在某个课税年度不符合被视为注册股息的资格，则该基金的所有应课税收入将按正常21%的公司税率缴税，而不会就分配给股东的税项作出任何扣除，而其分派(包括资本收益分配)一般将作为普通收入股息向适用基金的股东征税，但须受为公司股东收取的股息扣除和非公司股东收到的合格股息收入的较低税率所规限，但须受若干限制所限。基金如要在下一个课税年度重新符合注册中心的资格，便须符合注册中心的资格要求，并须将适用基金未能符合注册中心税务处理资格的任何年度的任何收益和利润予以分配。如基金在超过两个课税年度的期间内未能符合注册机构资格，则在下一年符合注册机构资格的五年内，基金一般须就就其某些资产确认的某些内建收益净额缴付基金级别的税款。如董事会认为某项基金的行动对股东有利，董事会保留不维持该基金作为注册基金的资格的权利。如果基金确定它不符合RIC的资格，适用的基金将建立程序，以反映基金资产净值中的预期纳税义务。

基金在厘定基金的应课税收入、资本净收益、短期资本净收益、收益及利润时，可选择将任何“合资格的晚年亏损”的部分或全部视为犹如在下一个课税年度招致的一样。这次选举的效果是，在确定基金在任何日历年的分配时，将任何这样的“合格的年末损失”视为在下一个纳税年度发生的损失。“合格年末亏损”一般包括本课税年度10月31日以后发生的净资本损失、长期净资本损失或短期净资本损失(俗称“10月后损失”)和某些其他年末损失。

超过资本利得的资本损失(“净资本损失”)不允许从RIC的净投资收入中扣除。相反，出于美国联邦所得税的目的，可能受到某些限制，基金可以无限期地将任何应税年度的净资本亏损计入未来几年，以抵消亏损年度后几年的资本收益(如果有的话)。只要随后的资本收益被这些亏损抵消，它们将不会导致美国联邦所得税对适用基金的责任，也不会作为资本收益分配给其股东。一般而言，基金除净资本损失外不得结转任何亏损。如果基金发生守则定义的所有权变更，则根据一般损失限额规则，资本损失的结转可能受到限制。截至2019年9月30日，基金有以下累计资本损失结转，未到期：

如果基金在每个日历年没有向其股东分配至少等于该日历年普通收入的98%加上截至当年10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%的金额，则该基金将对某些未分配收入征收不可抵扣的4%联邦消费税，但因前一年分配的任何缺口而增加。这些基金打算在避免征收消费税所需的金额和时间申报和分配股息和分配，但不能保证所有此类纳税义务都将被消除。

如果基金符合分配要求，但保留了部分或全部收入或收益，则在任何此类收入或收益未分配的范围内，它将缴纳联邦所得税。基金可在发给其股东的通知中将保留的某些金额指定为未分配净资本收益，股东(I)将被要求将其在如此指定的未分配金额中的比例份额作为长期资本收益计入美国联邦所得税的收入中，(Ii)将有权将基金在该未分配金额上支付的所得税比例份额抵扣其联邦所得税负债，并在该抵免超过其纳税义务的情况下要求退款，以及(Iii)将有权提高其联邦所得税的纳税基础。他们所持股份的数额，相当于他们各自收入中包含的未分配净资本利润额超过各自所得税抵免的数额。

股东征税--分配。每个基金打算每年向其股东分配几乎所有的投资公司应税收入(计算时不考虑支付的股息的扣除)、免税净收入(如果有)和任何净资本收益(净确认的长期资本收益超过净确认的短期资本损失，考虑到结转的任何资本损失)。无论股东是以现金形式收到这些分配，还是将其再投资于额外的股份，投资公司应税收入(按此计算)和已实现资本净收益的分配都将向基金股东征税。

每个基金(或您的经纪人)将每年向股东报告从普通收入支付的股息金额、净资本收益的分配额、有资格获得公司收到的扣除股息的股息部分，以及可能有资格被视为合格股息收入的股息部分，非公司股东应按最高20%的税率征税。

基金净资本收益的分配将按长期资本利得率向股东征税，无论股东持有股票的时间有多长。

合格股息收入一般包括来自应税国内公司和某些外国公司的股息收入，受一定持有期和其他要求的限制。在某些限制的规限下，合资格的外国公司包括在美国属下注册成立的公司、在某些与美国订有全面税务协定的国家注册成立的公司，以及其他外国公司(如果支付股息的股票可随时在美国的既定证券市场交易)。基金从ETF、应课税为RIC的相关基金或REIT收到的股息一般仅在该ETF、相关基金或REIT报告的范围内才可被视为合格股息收入，但基金从REIT收到的股息一般不被视为合格股息收入。如果基金95%或以上的毛收入(计算时不考虑出售股票或证券的净资本收益)包括合格股息收入，基金可将该等收入的所有分配报告为合格股息收入。

如果基金不符合其投资组合中支付股息的股票的持有期和其他要求，以及股东不符合支付股息的股票的持有期和其他要求，基金股息将不被视为合格股息收入。基金对其短期净资本收益的分配将作为普通收入征税。基金净资本收益的分配将按长期资本利得率向股东征税，无论股东持有股票的时间有多长。分配可能要缴纳州税和地方税。

就公司股东而言，基金从美国公司收到的某些股息(通常，基金就任何股票收到的股息(1)在股票成为除股息之日前45天开始的91天期间内至少有46天是关于该股息的股息，以及(2)基金以非杠杆方式持有的股息)，并由基金适当报告，可能有资格获得50%的股息收入扣除。某些优先股在自该股票成为除股息日期前90天的日期起计的181天期间内，必须有至少91天的持有期，才有资格获得该股息。从其他RIC分配给基金的资本利得股息不符合收到的股息扣除的条件。要符合扣除资格，公司股东必须满足上述关于其股票的最低持有期要求，并考虑到因某些对冲或其他交易或头寸而减少的持有期，以降低其股票的亏损风险，如果他们借钱收购或以其他方式产生可归因于股票的债务，他们可能会被拒绝就这些股票获得部分股息扣除。

虽然股息通常在支付时将被视为已分配，但基金在10月、11月或12月宣布并在随后的1月份向登记在册的股东支付的任何股息，出于美国联邦所得税的目的，将被视为股东在宣布股息的日历年12月31日收到的股息。

调整后的总收入(受某些调整)超过某些门槛金额(如果已婚共同申报或如果根据联邦所得税目的被视为“尚存配偶”，则为250,000美元；如果已婚单独申报为125,000美元，在其他情况下为200,000美元)，则对其全部或部分“投资净收入”征收3.8%的联邦医疗保险缴款税，其中包括应税利息、股息和某些资本利得(一般包括资本收益分配和通过出售股票实现的资本利得)。这3.8%的税也适用于某些属于遗产和信托的股东的全部或部分未分配的净投资收入。

持有股票未满一年的股东应知道，基金可能会以普通股息或资本利得股息的形式报告和分配不等于基金在适用股东在基金投资期内实际赚取的普通收益或净资本收益的百分比的收益。应税股东可能希望避免在派息或其他分派之前不久投资于基金，因为该分派通常是要纳税的，即使它在经济上可能代表着股东投资的一部分的回报。

基金就根据证券借贷交易借出的证券分配基金收取的股息以代替股息(“替代付款”)的范围内，该等收入将不会构成个人股东的合格股息收入，亦不符合为公司股东扣除收到的股息的资格。

如果基金的分配超过其收益和利润，在一个纳税年度进行的全部或部分分配可以重新定性为向股东返还资本。资本分派的回报通常不会纳税，但会降低基金中每位股东的成本基础，并在出售收到分派的股份时产生更高的资本收益或更低的资本亏损。股东持股基数降为零后，超出收益和利润的分配将视为出售股东股份的收益。

股东课税-出售股份。股票的出售、赎回或交换可能会产生收益或损失。一般来说，如果持有股票超过12个月，在应税处置股票时变现的任何收益或亏损都将被视为长期资本收益或亏损。否则，股票的应税处置损益一般按短期资本损益处理。持有6个月或以下的股票的应税处置所实现的任何亏损都将被视为长期资本损失，而不是短期资本损失，只要被视为分配给股东的长期资本收益(包括记入股东贷方的未分配资本收益的任何金额)都将被视为长期资本损失，而不是短期资本损失。如果在处置前30天开始至处置后30天结束的61天期间内获得了实质相同的股票(通过股息再投资或其他方式)，则在应税处置股票时变现的任何亏损的全部或部分可能不被允许。在这种情况下，新收购股份的基础将进行调整，以反映不允许的损失。

以购买方式收购股份的成本基准一般将以购买股份所支付的金额为基础，随后可能会根据守则要求的其他适用交易进行调整。股票的销售价格和成本基础之间的差额通常决定了出售或交换股票时实现的资本收益或损失的金额。联系您购买股票的经纪人，以获取有关您的帐户的可用成本基础、报告方法和选择的信息。

以证券交换创设单位的授权参与者一般会确认收益或亏损。损益将等于创设单位当时的市值与交易所交出的证券的合计基数之和加上为该等创设单位支付的现金金额之间的差额。赎回创设单位的人士一般会确认一项损益，相等於交易所在创设单位的基准与所收取的任何证券的总市值加上就该等创设单位所收取的任何现金金额之间的差额。授权参与者获得基金创设单位的全部或部分现金赎回的能力可能会限制该基金的税收效率。然而，美国国税局(“IRS”)可能会断言，目前不能根据“清洗销售”规则(对于没有将其投资组合按市价计价的人)或基于经济状况没有重大变化来扣除通过证券交换创造单位而实现的损失。

在设立创造单位时实现的任何资本损益，如果为该创造单位交换的证券持有时间超过一年，一般将被视为长期资本收益或损失。在赎回创造单位时变现的任何资本收益或亏损，如果组成创造单位的股份持有超过一年，一般将被视为长期资本收益或亏损。否则，此类资本损益一般将被视为短期资本损益。持有6个月或以下的创造单位赎回时的任何损失，只要被视为分配给适用的授权参与者有关创造单位的长期资本收益(包括记入授权参与者的未分配资本收益的任何金额)，均可被视为长期资本损失。

如买方(或一群买方)在取得所订购的设立单位后，将拥有80%或以上的流通股，且根据守则第351条，基金在存款证券中的基准与该等证券在存款日的市值不同，则信托有权代表基金拒绝设立单位的订单，而基金有权代表该等基金拒绝设立单位的订单，条件是买方(或一群购买者)将拥有80%或以上的已发行股份，且根据守则第351条，基金在存款证券中的基准与该等证券在存入日的市值不同。信托公司还有权要求提供确定实益股份所有权所需的信息，以便确定80%的股份所有权。如基金确实向一名购买者(或一群购买者)发行创造单位，而该购买者(或一群购买者)在取得所订购的创造单位后，会拥有80%或以上的流通股，则该购买者(或一群购买者)将不会确认以证券交换创造单位时的损益。

购买或赎回创造单位的人应就任何创造或赎回交易的税务处理、是否适用洗涤销售规则以及何时可以扣除损失咨询他们自己的税务顾问。

基金投资的征税。基金的某些投资可能须遵守守则的复杂条文(包括有关对冲交易、跨境交易、综合交易、外币合约、远期外币合约和名义本金合约的条文)，这些条文除其他事项外，可能会影响基金成为注册基金的能力，影响基金实现的损益性质(例如，可能会影响损益是普通的还是资本的)，加速确认基金的收益，以及延迟亏损。因此，这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时机。这些规定还可能要求基金将其投资组合中的某些类型的头寸按市价计价(即，对待它们

这可能导致基金在没有收到现金的情况下确认收入，以足够的金额进行分配，使基金能够满足RIC分配要求，以避免所得税和消费税。A基金打算监督其交易，打算进行适当的税务选择，并打算在其账簿和记录中做出适当的分录，以减轻这些规则的影响，并保留基金作为RIC对待的资格。就基金投资于应作为RIC征税的基础基金而言，适用于复杂证券税务处理的规则也将适用于投资于此类复杂证券和投资的基础基金。

外国投资公司。基金从国外收取的股息和利息，可以征收此类国家征收的预扣税和其他税。某些国家与美国之间的税收条约可能会减少或取消此类税收。各基金并不期望满足将基金支付的任何份额的外国税款转嫁给其股东的要求，因此，股东将不会将该等税款计入其毛收入中，并且将无权在其自己的纳税申报表上就该等税款享有减税或抵免。

如果在任何纳税年度结束时，基金资产价值的50%以上是外国公司的股票或证券，为此可能包括外国政府发行人的义务，基金可以选择为了美国联邦所得税的目的，将基金支付的任何外国收入或预扣税视为由其股东支付。对于基金有资格并做出这种选择的任何年度，基金的每位股东将被要求在收入中包括相当于他或她在基金支付的合格外国所得税中的可分配份额的金额，并且股东将有权在符合某些持有期要求和其他限制的情况下，将这些金额的一部分贷记到他们的美国联邦所得税(如果有)中，或者从他们的美国应纳税所得额(如果有)中扣除他们的部分。但是，不逐项扣除的非法人股东不得要求扣除基金缴纳的外国税款。个人在计算其可供选择的最低税负时，不得扣除此等税项。基金缴纳的外国税款会减少基金的投资回报。

基金因投资于另一个RIC(包括作为RIC征税的ETF或相关基金)而获得的外国税收抵免(如果有的话)将不会传递给您，除非该基金符合本守则规定的“合格基金中的基金”的资格。如果基金是“合格的基金基金”，它将有资格向美国国税局提交选举，使基金能够将这些外国税收抵免传递给其股东。根据守则，如基金的总资产值(在基金课税年度的每个季度结束时)最少有50%是由其他RIC的权益所代表，则该基金将被视为“合资格基金中的基金”。

如果基金持有“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的股份，即使基金将这些收益作为应税股息分配给其股东，该基金也可能对任何“超额分派”的一部分或从出售此类股份中获得的收益缴纳美国联邦所得税。基金可就该等分配或收益所产生的递延税项，收取利息性质的额外费用。

根据守则，每个基金均有资格将基金投资公司视为“合资格选举基金”(“QEF”)，在此情况下，基金将被要求在每年的收入中计入合资格选举基金的部分普通收入和净资本收益，即使没有分配给基金，也须遵守上述90%和消费税分配要求。为了做出这一选择，基金将被要求从其投资的PFIC获得某些年度信息，这些信息可能很难或不可能获得。或者，基金可以做出按市值计价的选择，这将导致该基金被视为在每年年底出售并回购了其PFIC股票。在这种情况下，基金将把这种被视为销售所产生的任何收益报告为普通收入，并将从这种被视为销售所产生的任何损失中扣除以前确认的收益的范围内的普通亏损。这一选择必须为基金拥有的每个PFIC单独做出，一旦做出选择，除非征得美国国税局的同意，否则在随后的所有纳税年度都有效。通过做出选择，基金可能会改善其在PFIC股票所有权方面的不利税收后果，但在任何特定年份，可能都需要确认超过其从PFIC获得的分配和出售PFIC股票的收益的收入。基金可能需要分配这笔超额收入，以满足90%的分配要求，并避免征收4%的消费税。为了分配这笔收入并在基金层面上避税，基金可能需要清算它本来可能继续持有的投资组合证券, 潜在地导致额外的应税损益。基金每年从优质教育基金选举所得的收入中，如基金是从股票、证券或货币投资业务取得的，则即使没有分配给该基金，根据合资格收入规定(如上所述)，该等收入仍将是“合资格收入”。

后备扣缴。在某些情况下，每个基金将被要求在应付给下列股东的金额上扣留(作为“备份扣缴”)：(1)未能提供经伪证处罚证明的正确纳税人识别号码；(2)因未能正确报告所有利息或股息支付情况而受到美国国税局的备份扣缴；(3)未能提供经证明的声明，表明其不受“备份扣缴”的约束；或(4)未提供经证明的声明，证明其是美国人(包括美国居民外国人)。备份扣押率目前为24%。备份预扣不是附加税和任何金额

扣缴的税款可以抵扣股东在美国的最终纳税义务。备用预扣不适用于对既不是美国公民也不是美国永久居民的股东征收30%预扣税的付款。

非美国股东。基金的任何非美国投资者可能需要缴纳美国预扣税和遗产税，并鼓励他们在投资基金之前咨询他们的税务顾问。外国股东(即非居民外国个人和外国公司、合伙企业、信托基金和遗产)通常对来自应税普通收入的分配按30%(或较低的税收条约税率)的税率缴纳美国预扣税。在某些情况下，每个基金可以将股息的全部或部分报告为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”，只要满足某些其他要求，这些股息通常可以免征30%的美国预扣税。非居民外国人在纳税年度内在美国居留超过183天的短期资本利得股息不免征这一30%的预扣税。外国股东通过出售或以其他方式处置股票实现的收益通常不需要缴纳美国税，除非接受者是每年在美国实际停留183天或更长时间的个人。未能提供适用的IRS表格的外国股东可能会被备用扣留基金的某些付款。备用预扣不适用于缴纳本段所述30%(或更低适用条约税率)预扣税的付款。如果外国股东在美国境内从事贸易或业务，可能会产生不同的税收后果。此外，有权要求税收条约利益的外国股东的税收后果可能与上述不同。

除非某些持有股票的非美国实体遵守美国国税局的要求，即通常要求他们报告有关投资于此类实体或持有此类实体账户的美国人的信息，否则30%的预扣税可能适用于应支付给此类实体的基金分配。根据美国和外国政府之间适用的政府间协议，非美国股东可以免除本段所述的扣缴，前提是该股东和适用的外国政府遵守该协议的条款。

外国股东要有资格获得如上所述的备用扣缴豁免，外国股东必须遵守特殊的证明和备案要求。基金的外国股东应就此咨询其税务顾问。

免税股东。某些免税股东，包括合格养老金计划、个人退休账户、工资延期安排、401(K)计划和其他免税实体，通常免征联邦所得税，但与其无关的企业应税收入(“UBTI”)除外。免税实体不得将一项无关贸易或业务的亏损与另一项无关贸易或业务的收入或收益相抵。2018年1月1日之前发生的某些净亏损允许抵消无关贸易或业务创造的收益和收入(如果有)。根据现行法律，每个基金通常用于阻止其免税股东就其在基金收入中的份额实现UBTI。然而，尽管如上所述，如果(I)基金投资于房地产抵押投资管道(“REMIC”)的剩余权益，(Ii)基金投资于属于应税抵押贷款池(“TMP”)的REIT，或其附属公司是TMP，或投资于REMIC的剩余权益，则免税股东可以凭借对基金的投资实现UBTI，或(Iii)股票构成REMIC的债务融资财产。慈善剩余信托受特殊规则约束，应咨询其税务顾问。美国国税局已经就这些问题发布了指导意见，强烈鼓励潜在股东，特别是慈善剩余信托公司就这些问题与他们的税务顾问进行咨询。

某些潜在的报税要求。根据美国财政部的规定，如果股东确认个人股东在处置股票时亏损200万美元或更多，或公司股东在处置股票时亏损1000万美元或更多(或在几年的组合中确认某些更大的金额)，股东必须向美国国税局提交一份美国国税局表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的股东也不例外。如果不遵守报告要求，可能会受到重罚。根据本规例，损失须予报告的事实，并不影响法律上裁定纳税人对该损失的处理是否恰当。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

其他问题。在那些有所得税法的州，基金和基金股东在基金分配方面的税收待遇可能与联邦税收待遇不同。

财务报表

截至2020年3月31日的财政期间的前身基金半年度报告和截至2019年9月30日的财政年度的前身基金年度报告是一个单独的文件，财务报表和

其中的附注以引用的方式并入本SAI中。您可以致电1-800-617-0004或通过基金网站www.iseetfs.com免费索取前身基金的半年度报告和年度报告。

附录A

交易所交易概念有限责任公司

代理投票政策和程序

交易所交易概念(“交易所交易概念”)承认其有责任为客户持有的投资投票，并行使酌情投票权，以维护客户的最佳利益。因此，交易所交易概念将根据这些代理投票政策和程序(“代理投票政策”)及时投票所有代理，并对所有其他公司行动采取行动。

交易所交易概念公司就ETF Series Solutions(各为“基金”，合计为“基金”)及其未来可能管理的任何其他客户的投资组合，以及该等客户委托交易所交易概念公司管理的资产，担当受托人的角色。除非客户明确以书面形式将投票委托书的责任保留给自己或另一方，或子顾问代表基金投票委托书，否则交易所交易概念公司作为受托人有责任投票所有与该等股份有关的委托书。

为了履行其关于投票代理的责任，交易所交易概念公司必须跟踪其股票在交易所交易概念公司的客户账户(包括基金)中持有的公司召开的所有股东大会，确定在此类会议上提交给股东的所有问题，就每个此类问题制定原则立场，并确保与客户账户中所有股票有关的代理根据这些决定进行投票。

根据1940年“投资顾问法案”(“顾问法”)第206(4)-6条，交易所交易概念：(A)已通过并实施这些代理投票政策，这些政策的设计合理，以确保交易所交易概念投票客户证券符合客户的最佳利益(包括交易所交易概念如何解决重大利益冲突)；(B)将向客户披露他们如何获得有关交易所交易概念如何投票其代理的信息；(C)将向客户描述其代理投票政策以及以及(D)当顾问确实拥有代理投票权时，将保存与代理投票活动有关的某些记录。

交易所交易概念公司应利用正式的委托书准则(如下所述)对每一次委托书发行进行适当评估。一般而言，交易所交易概念公司(Exchange Traded Concepts)寻求投票的代理符合其客户(包括基金)的最佳利益。在通常的过程中，这需要投票代理，交易所交易概念公司相信这种方式将使每个投资组合所持资产的货币价值最大化。交易所交易概念公司(Exchange Traded Concepts)管理委员会负责监督代理投票，该委员会将解决年内可能出现的任何不寻常或未定义的投票问题。

此外，根据交易所交易概念公司的既定准则，交易所交易概念公司可以聘请独立第三方(“代理公司”)的服务进行代理投票。当交易所交易概念公司认为它符合客户的最佳利益时，他们可以允许基金的次级顾问根据交易所交易概念公司的既定指导方针或根据该公司提交给ETF Series Solutions董事会并经其批准的代理投票政策进行代理投票。委托书公司或副顾问将及时通知交易所交易概念公司任何不符合以下准则的委托书问题。交易所交易概念公司不相信与其代理投票政策有关的利益冲突一般不会出现。

一般来说，Exchange Traded Concepts认为，委托书建议可以分为六大类，如下所示：

一、董事会选举

N交易所交易概念公司一般会投票支持管理层提名的董事会成员；然而，如果情况需要，交易所交易概念公司可以选择不支持管理层提议的董事会。

二.任命独立审计师

N-Exchange Traded Concepts将支持各自公司董事会的建议。

三、公司治理结构和股东权利问题

N建议可能来自管理层或股东，除其他外，可能要求修改公司章程，这将影响股东所有权。交易所交易概念一般不支持公司为防止合并或收购而设置的障碍，认为这种行为可能会压低公司的市场价值。

N-Exchange Traded Concepts支持以下类型的公司结构和股东权利提案：

◦关于批准股票回购计划、股票拆分(包括反向拆分)的管理建议

◦授权增加流通股

◦股东就股东权利计划投票的能力(毒丸)

◦股东权利取消或删除超级多数条款

◦股东召开特别会议和书面同意行事的权利

N：Exchange Traded Concepts在以下项目上对管理层投了反对票，这些项目可能会产生重大的财务或最佳利益影响：

◦资本化变化，增加“空白支票”类别的股票或稀释现有股东投票权的类别，这违背了现有股东的最佳利益，反收购和相关条款，这些条款旨在阻止大多数股东行使他们的权利或有效阻止适当的收购要约和其他要约

◦对章程的修订，需要超级多数股东投票才能通过或废除某些条款

◦取消股东召开特别会议的权利

◦设立分类董事会

◦在反收购及相关规定更为严格的州重新注册

◦股东权利计划，允许董事会阻止对股东的适当要约，或触发阻止合法要约继续进行的条款

◦过度补偿

◦非工资补偿计划、雇佣合同和遣散费协议中的控制变更条款，这些条款使管理层受益，如果触发，股东将付出高昂的代价

◦休会以征集额外选票

◦“会议前的其他正当事务”提案，将“空白支票”的权力扩大到那些作为代理人的人

要求重新选举在审计、薪酬和提名委员会任职的内部人士或附属董事的◦提案

四、并购重组

交易所交易概念公司(Exchange Traded Concepts)在个案的基础上评估合并和收购。交易所交易概念公司(Exchange Traded Concepts)利用其自由裁量权来最大化股东价值。交易所交易概念一般投票：

N反对可能对小股东造成破坏性后果的收购要约，因为股票流动性不强，特别是在一些非美国市场

N要求提供与指数计算器的待遇一致的报价，并有能力满足客户对被动型基金的回报目标

N要求重组或清算二级市场价格大幅低于资产净值的封闭式投资基金的建议

五、高管和董事股权薪酬

N-Exchange Traded Concepts总体上赞成以股权为基础的适当构建的薪酬安排。交易所交易概念公司将支持使管理层有能力实施既公平又有竞争力的薪酬安排的提案。

然而，交易所交易概念公司可能会反对可能严重稀释股东在公司所有权利益的管理建议。

六、企业社会和政策问题

N这些提案通常来自股东，可能需要修改某些商业做法和政策。

交易所交易概念公司认为，直接或间接影响公司盈利的典型业务事项主要是管理层的责任。交易所交易概念公司(Exchange Traded Concepts)认为，利用客户资产来解决社会政治问题是不合适的。因此，股东提案中反映的社会和政策问题应得到公司董事会的批准。

冲突

交易所交易概念公司会不时审查可能存在重大冲突的委托书。作为客户的受托人，交易所交易概念公司非常重视这些潜在的冲突。交易所交易概念公司的职责是确保代理投票符合客户(包括基金)的最佳利益，不受交易所交易概念公司潜在冲突的影响。如果存在潜在的利益冲突，并且该事项显然属于上述其中一项建议，交易所交易概念公司将根据这些代理投票政策中规定的预先确定的指导方针投票给委托书。

在其他情况下，如果该事项存在潜在的重大冲突，并且不明确属于所列举的建议之一，或者具有交易所交易概念公司认为有必要更积极参与的性质，则交易所交易概念公司可以聘请完全独立于交易所交易概念公司的代理公司的服务来确定适当的投票。

在某些情况下，交易所交易概念公司管理委员会可能会认定雇用代理公司是不可行的、不切实际的或没有必要的。在这种情况下，管理委员会应决定如何投票委托书。投票决定的依据，包括确定该决定最符合交易所交易概念公司客户利益的依据，应以书面形式正式确定。在任何情况下，采取何种行动是适当的，这将取决于管理委员会在履行其职责时所作的决定，以确保委托书的投票符合客户的最佳利益。