依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码：333-225391

招股说明书副刊

(至2018年6月19日的招股说明书)

6250,000股

普通股

我们将 提供6,250,000股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码为OVID。2020年8月24日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股6.37美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第S-9页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$	8.00			$	50,000,000
承保折扣和 佣金(1)		$	0.48			$	3,000,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	7.52			$	47,000,000

(1)	有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

本次发行的普通股预计将于2020年8月27日左右交付。

联合簿记管理经理

考恩				威廉·布莱尔

销售线索经理

		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

		拉登堡·塔尔曼

本招股说明书增刊日期为2020年8月25日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益的使用			S-13
稀释			S-14
承保			S-15
法律事项			S-20
专家			S-20
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式并入某些资料			S-21

招股说明书

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收入与固定收费的比率			10
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
手令的说明			25
论证券的法定所有权			27
配送计划			31
法律事项			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			33
以引用方式并入某些资料			33

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档是我们向 证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的货架注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和 。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在 本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书的 文档中的陈述将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们事务的 当前状态。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中所载或 以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书 及随附的招股说明书不构成向 在该司法管辖区 向或向其提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向 在该司法管辖区 提出要约或向其征求要约的任何人出售或要约购买的要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用方式并入本文或其中的信息仅在其各自的日期 准确，而与本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息 ，包括此处和其中通过引用并入的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑 文档中的信息，我们已在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为？您可以在其中找到更多信息的章节中向您推荐了这些文档中的信息，以及？通过引用将某些信息并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书 附录和随附的招股说明书的人员必须告知自己有关发行普通股的情况，并遵守与其相关的任何限制，以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书的情况 。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约都是非法的，因此本招股说明书和随附的招股说明书不构成或不得用于要约出售或要约购买。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的Ovid，？公司，？我们的？和类似的引用都是指Ovid治疗公司。及其全资子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下描述的风险以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为风险因素一节讨论的风险，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及 本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的信息和文件，这些信息和文件以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中， 本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书的信息和文件新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会 放大这种风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

如果您在 此次发行中购买我们的普通股，您将立即体验到投资的大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股约6.79美元的摊薄，相当于本次发行生效后每股8.00美元的公开发行价与我们截至2020年6月30日的有形账面净值之间的差额。此外，我们还有相当数量的未偿还股票期权。在已行使或可能行使已发行股票期权的范围内，或者，如果A系列优先股 的股票被转换为我们的普通股，此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。

我们将需要更多资金来 开展我们的临床前和临床活动、监管审批以及我们当前或未来候选药物的商业化。此外，如果我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，我们可能会基于市场状况或战略考虑，甚至 选择筹集额外资本。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步 稀释或导致我们的普通股价格面临下行压力。有关在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅标题为？稀释？的小节。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于我们候选药物的开发，并用于营运 资本和一般公司用途。我们还可以将此次发售的净收益用于某些商业化前活动，并收购或投资于 与我们自己互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务，详情请参见 题为收益使用的章节。我们的管理层对这些收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生 有利回报的方式使用这些收益。如果我们的

S-9

管理层应用这些收益的方式不会为我们投资这些净收益带来显著回报(如果有的话)，这可能会影响我们实施增长战略的能力 并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、 董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

根据我们截至2020年8月24日已发行普通股的股份 ，在此次发行前持有我们已发行普通股5%以上的我们的高管、董事和股东总共实益拥有约占我们已发行普通股的 40%的股份。这些股东共同行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大的 公司交易。这部分股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们已授权 与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书包含符合1933年证券法(修订后)第27A条或证券法(修订后)和 1934年证券交易法(修订后)第21E条含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述受这些条款创建的避风港的约束。在某些情况下，我们可能会使用以下词：预期、相信、可能、？？估计、 ？预期、？意图、？可能、？计划、？潜在、？？预测、？项目、？应该、？将、？将？或这些术语的否定，以及表达未来事件或结果的不确定性的类似 表达式，以识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。 前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下内容的陈述：

∎

有关新冠肺炎疫情的影响及其对我们 运营、获得资本、研发和临床试验的影响以及第三方制造商、合同研究组织、其他服务提供商和与我们 有业务往来的合作者的运营和业务可能中断的声明；

∎

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的 研究和开发计划的启动、时间、进度和结果；

∎

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

∎

我们有能力识别更多具有重大商业潜力的新化合物，以获得或获得许可；

∎

我们能够以 合理的条款成功获得或获得额外候选药物的许可；

∎

我们目前和未来的候选药物获得监管部门批准的能力；

∎

我们对这类候选药物的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；

∎

我们为营运资金需求提供资金的能力；

∎

为我们的业务和候选药物实施我们的商业模式和战略计划；

∎

关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

∎

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

∎

我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望；

∎

我们在我们所服务的市场中竞争的能力；

∎

政府法律法规的影响；

∎

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

∎

成功完成是次发售；及

∎

可能影响我们财务业绩的因素。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书附录日期的估计和 假设，受风险和不确定性的影响。我们在本招股说明书附录中题为风险因素的部分以及通过引用并入此处和此处的其他文件中类似的 标题下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。

S-11

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件 ，以及我们授权用于特定产品的任何自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大相径庭。我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有前瞻性陈述，以及本文和其中包含的文件均以这些警告性声明加以限定。除法律要求的 外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-12

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从出售我们在此次发行中提供的6,250,000股普通股中获得约4670万美元的净收益。

我们希望将此次发行的净收益与其他可用资金一起主要用于推进：(1)用于DEES的OV935的临床开发计划；(2)用于Angelman综合征和脆性X综合征的OV101的临床开发计划；以及(3)OV101的商业化前活动。我们打算将此次发售的剩余净收益用于营运资金和一般企业用途，这可能包括但不限于 为我们当前的候选药物寻求成功完成临床试验的营销批准，与我们候选药物相关的商业化活动，当前和未来的研究和 开发工作，建立销售、营销和分销基础设施以将我们获得营销批准的任何候选药物商业化，并为此类商业性推出实施运营、财务和管理系统 。

此次发售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间取决于众多因素，包括我们临床前开发工作的进展、我们的临床试验和其他研究的持续状态和 结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。在此次发行的净收益使用之前，我们 打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。

S-13

稀释

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为3010万美元，或每股0.53美元。每股有形账面净值是通过 将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的已发行普通股股数来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股 股金额与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股8.00美元的公开发行价出售6,250,000股我们的普通股后， 扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为7680万美元，或每股1.21美元。这对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.68美元，对于购买本次发行我们普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股6.79美元。下表说明了以每股为单位的稀释情况 ：

每股公开发行价						$	8.00
截至2020年6月30日的每股有形账面净值		$	0.53
本次发行中可归因于投资者的每股有形账面净值增加		$	0.68
在本次发售生效后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	1.21
在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄						$	6.79

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日我们已发行的57,082,100股普通股 ，其中不包括：

∎

根据我们的2014年股票计划和2017年计划，根据我们的2014年股票计划和2017年计划，在行使截至2020年6月30日的未偿还股票期权时，我们可以发行8,225,320股普通股，加权平均行权价为每股5.68美元；

∎

根据我们的2017计划为未来发行预留的4,043,221股普通股，加上根据我们的2017计划可能获得的任何额外普通股 ；

∎

根据我们的ESPP为发行预留的615,273股我们的普通股，以及根据ESPP为发行预留的我们普通股的 股数量的任何未来增加；以及

∎

5,506,000股我们的普通股，在转换我们A系列优先股的5,506股后可发行 截至2020年6月30日已发行的A系列优先股 。

鉴于截至2020年6月30日的未偿还期权已经或可能被行使，或发行了其他普通股，包括我们已发行的A系列优先股转换后可发行的普通股，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的 稀释。我们将需要更多的资金来开展我们的临床前和临床活动、监管批准以及我们目前或未来候选药物的商业化。此外，由于 市场状况或战略考虑，我们也可能选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

承保

本公司与下列发行的承销商已就所发行的普通股达成承销协议。在符合承销协议条款和条件的情况下，各承销商已各自同意向我们购买以下名称相对的普通股数量。Cowen and Company，LLC和William Blair& Company，L.L.C.是保险商或代表的代表。

承销商		数量股份
Cowen and Company，LLC			2,593,750
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)			1,843,750
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			1,281,250
拉登堡·塔尔曼公司			531,250
总计			6,250,000

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束 ，承销商已同意，如果购买了其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的 购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项 。

承销商在 向其发行并接受的情况下，根据其律师批准的法律事项和承销协议中规定的其他条件，在事先出售的情况下发售股票。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝 订单的权利。

折扣和佣金。下表显示了向我们支付费用前的公开发行价， 承销折扣和收益。

		每股				总计
公开发行价		$	8.00			$	50,000,000
承保折扣		$	0.48			$	3,000,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	7.52			$	47,000,000

承销商拟按本招股说明书封面 上的公开发行价格向社会公开发行普通股。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价等出售条件。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为300,000美元，其中包括我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的费用的 35,000美元。

可自由支配的 个帐户。承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售股票。

S-15

稳定化。与此次发行有关，承销商可以 从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

∎

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过 规定的最高限额，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

∎

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股 。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过 他们可以在超额配售期权中购买的股票数量。在裸空仓情况下，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何 空头头寸。

∎

辛迪加回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将特别考虑公开市场可供购买的股份价格 与他们可通过行使超额配售选择权购买股份的价格相比较 。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓 。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

∎

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股 以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们 普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和 承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前 期间，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则第103条，在纳斯达克证券市场上对我们的普通股进行被动的做市交易 。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

锁定 协议。根据某些锁定协议，我们和我们的高管、董事及其某些附属公司已同意，除某些 例外情况外，不提供、出售、

S-16

转让、转让、质押、签约出售或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排， 直接或间接全部或部分转移所有权的经济后果，或根据《证券法》提出任何要求或请求或行使任何权利，或根据《证券法》向证券交易委员会提交与任何普通股或普通股可转换、可交换或可行使的任何普通股或证券有关的登记声明自 产品定价之日起90天内。

代表可根据上述锁定协议，随时全权决定全部或部分解除我们的普通股和其他证券 。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，代表们将考虑持有者请求解除的原因、请求解除的股票数量以及请求解除时的市场状况等 因素。

加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 国家文书45-106中定义的 认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求 约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节 承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的 利益冲突的披露要求。

英国。各承销商均已陈述并同意：

∎

它没有或将不会向英国公众发出《2000年金融服务和市场法案》(经修订)(FSMA) 第102B条所指的证券要约，除非是向被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或者如果没有这样的授权或监管，其公司目的完全是 投资于证券或在不需要我们根据金融服务管理局(FSA)的招股说明书规则发布招股说明书的情况下；

∎

它仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达邀请 或诱因从事投资活动(FSMA第21条的含义)给在与属于《金融服务和市场法2005》第19(5)条范围内的投资有关的事项方面或在FSMA第21条不适用于我们的情况下具有专业经验的人；以及

∎

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

S-17

11.瑞士。证券将不会直接或间接向瑞士公众发售 本招股说明书不构成公开募股招股说明书，因为该术语根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条被理解为公开招股说明书。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个成员国)， 除以下情况外，不得在该成员国向公众提供股票：

(a)

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外) ，但须事先征得代表同意；或

(c)

在招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下， 股份的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每个最初收购任何股份或要约的人将被视为已代表、确认、同意并与每一承销商和吾等达成招股章程中所界定的合资格投资者交易。

在招股说明书第5条所使用的向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了将其要约或转售给、 而收购的。 、 、在可能导致向公众发出任何股份要约的情况下(其在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售除外)，或在事先获得承销商同意的情况下 提出的每一项建议要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向 公众要约 一词，是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买股份， 和短语“招股说明书规例”指法规(EU)2017/1129(修订本)。 和词组 指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息来传达信息，以使投资者能够决定购买股份。

以色列。 在以色列国，本招股说明书不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合1968年第5728号以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)在符合 某些条件的情况下，向不超过35名投资者提出、分发或定向购买普通股的要约；或(I)在满足特定条件的情况下，向不超过35名投资者发出、分发或定向发行招股说明书。或(Ii)要约在符合某些 条件的情况下，向以色列证券法第一附录5728-1968中定义的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向收购要约；或(Ii)要约向以色列证券法第一附录5728-1968中定义的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向。合格投资者不应计入指定的投资者，可以在35个指定的投资者之外购买证券。该公司 没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或 直接认购我们普通股的要约，合格投资者和最多35个地址的投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728/1968)中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于以下类别之一的投资者

S-18

1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列的类别；(Ii)以色列证券法第一附录5728-1968中所列有关合格投资者的类别适用于它；(Iii)它将遵守与发行普通股要约有关的以色列证券法5728-1968号及其下颁布的条例中规定的所有规定；(Iii)它将遵守与发行普通股要约有关的 以色列证券法第一附录中所列的哪些类别；(Iii)它将遵守与发行普通股要约有关的所有规定；(Iii)它将遵守与发行普通股要约有关的 以色列证券法第一附录中所列的哪些类别；(Iv)除符合1968年“以色列证券法”规定的豁免规定外，将发行的普通股是：(A)用于其自身账户； (B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列国境内再销售而发行的普通股，但依照1968年“以色列证券法”的规定除外；以及(V)它愿意 提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人 投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

电子报价，股份的销售和分配 。 电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个 承销商可以电子方式分发招股说明书。代表们可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股份，以出售给他们的在线经纪账户持有人。 互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供 各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。承销商及其某些附属公司还可以就普通股传达 独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可以随时持有或向客户推荐购买普通股的多头和/或空头 头寸。

S-19

法律事项

加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将传递此次发行中出售的股票的发行有效性。与此次发行 相关的某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP转交给承销商。

专家

奥维德治疗公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的两年内的每一年，均已根据通过引用在此注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和 所述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。

在这里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的 表格S-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和 注册说明书的证物中列出或通过引用合并的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表 。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC(包括OVID)提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.ovidrx.com上维护着一个网站。本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书补充内容的一部分。

S-20

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式并入本招股说明书附录中的文件的证券交易委员会文件编号为001-38085。通过引用并入本招股说明书附录的 文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档引用了以下 个文档：

∎

我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

∎

从我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于2020年股东年会的附表14A 的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的表格 年度报告中的信息；

∎

我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告 于2020年5月7日提交给证券交易委员会，截至2020年6月30日的季度报告于2020年8月10日提交给证券交易委员会；

∎

我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月7日、 2020年3月30日、 5月7日、2020年6月5日、 6月19日、 2020年7月13日和 2020年8月25日提交，前提是此类报告中的信息已提交且未提供；以及

∎

我们于2017年5月4日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将本招股说明书附录日期之后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)合并到本招股说明书附录中。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、 Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 ，包括通过引用明确并入此类文件的证物。您应将有关文件的任何请求直接发送至奥维德治疗公司，收信人：托马斯·M·佩隆，总法律顾问、首席合规官兼秘书，地址：百老汇1460Broadway，15044，New York，NY 10036；电话：(646)701-5169。

S-21

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

权证

在 时间内，我们可能会在一个或多个产品中提供高达200,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何 证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的 证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与 这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何 相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为OVID。2018年5月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股7.73美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理将这些证券直接出售给投资者，或者 以连续或延迟的方式出售给承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理或承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书 附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。

投资 我们的证券风险很高。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关 免费撰写的招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件(如本招股说明书第33页所述)中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年6月19日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收入与固定收费的比率			10
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
手令的说明			25
论证券的法定所有权			27
配送计划			31
法律事项			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			33
以引用方式并入某些资料			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达200,000,000美元 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次根据此招股说明书出售 证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用并入的信息，如 标题“通过引用并入某些信息”中所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完善证券销售。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的附录 或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何适用的 本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该 司法管辖区向其提出此类要约或招揽是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何 相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档 的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些 文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多 信息。

i

1

2

3

4

5

6

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买 根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的 标题风险因素，以及我们截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K和我们的最新季度报告Form 10-Q中的类似标题下描述的风险和不确定因素。Form 10-Q的最新季度报告通过引用并入本招股说明书，并通过引用将其并入本招股说明书，您应在此之前仔细审阅在适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的 标题风险因素项下描述的风险和不确定因素每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并且 对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险 也可能严重影响我们的业务运营。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层 对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告及其任何修正案的标题为 业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到，通过引用结合在我们最新的Form 10-K年度报告及其任何修正案中。

本招股说明书中或此处并入的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法” 第21E条或“交易法”的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果 ；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们有能力识别更多具有重大商业潜力的新化合物，以获得或获得许可；

•

我们能够以合理的条款成功获得或许可其他候选药物 ；

•

我们目前和未来的候选药物获得监管部门批准的能力；

•

我们对潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期

•

这类候选药物的数量；

•

我们为营运资金需求提供资金的能力；

•

针对我们的业务和候选药物实施我们的业务模式和战略计划；

•

关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望；

•

我们在我们所服务的市场中竞争的能力；

•

政府法律法规的影响；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及

•

可能影响我们财务业绩的因素。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如预期、相信、 可以、？估计、？期望、？意图、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？将、？将会或这些术语的 否定或复数，以及旨在识别有关未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下的风险因素部分，以讨论可能导致我们的实际结果不同的重要因素

8

与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证 本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是 重大问题。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的 时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或 修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。

9

收入与固定收费的比率

我们的收益不足以支付下表中每个时期的固定费用，因此，我们没有包括这些时期的收益与固定费用的 比率。下表列出了我们在每个期间的收益与固定费用的比率。截至本招股说明书日期，我们没有任何已发行的优先股， 在以下任何期间也没有任何需要支付股息的优先股。因此，我们在计算这些比率时并没有包括优先股息。本表以本招股说明书所属注册说明书附件12.1中的计算表中出现的更详细的 信息为限。

		三个月 截止到3月31日， 2018				截至12月31日的年度，												自2014年4月1日起生效(成立日期)至十二月三十一号，2014
(除比率外，以千为单位)						2017				2016				2015
可用于支付固定费用的收入不足		$	(13,183	)		$	(64,806	)		$	(22,414	)		$	(13,160	)		$	(335	)

(1)	固定费用？计算方式为：(A)利息成本(已支出和资本化)， (B)与任何债务相关的债务费用摊销和折扣或溢价，以及(C)代表利息因素的租金费用部分。

10

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除 任何适用的招股说明书附录或我们可能授权向您提供的与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益(如果有的话)用于研发、收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，尽管截至 招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，也没有用于营运资金和一般公司目的。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据 招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

11

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书和 重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

一般信息

根据我们修订和重述的 公司注册证书，我们被授权发行最多125,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有优先股都是未指定的 。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2018年3月31日，我们有24,617,979股已发行普通股。

普通股

表决权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股有权投一票。需要持有当时所有已发行股本投票权至少662/3%的持有人 投赞成票 ，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括 有关修订和重述的章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和 专属管辖权的条款。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于此目的的非累积资金中按比例获得的任何 股息。

清算

在我们 清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付债务和任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权 受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订后的 和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、 特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成 任何系列或其名称的股票数量。

12

系列，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使 撤换管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、投票权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款在与该系列相关的指定证书中提供的每个系列优先股的资格、 限制或限制。我们将在本招股说明书所属的 注册说明书中作为证物提交，或在我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的该系列优先股的条款 。此描述将包括：

•

名称、声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括 存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

13

•

对优先于或等于 系列优先股发行的任何类别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面的限制；以及(C)如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的 系列优先股平价的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华州一般公司法，或DGCL，是我们公司所在州的法律，规定优先股的持有者有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利 从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者除非公司注册证书另有规定，否则将有权对授权股份的数量产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权 之外的附加权利。

注册权

我们普通股的某些持有者有权要求我们提交注册声明，或者要求我们通过我们另外提交的注册声明来覆盖他们的 股票，如下所述。

索要登记权

拥有索要登记权的至少75%股份的持有者可以在不超过一次的情况下请求我们根据证券法登记其全部或 部分普通股以供出售，但某些特定的例外情况除外。此类注册申请必须涵盖当时未偿还的可登记证券的至少75%，总发行价等于或大于2500万美元，每股价格至少等于26.79美元。 总发行价等于或大于2500万美元，每股价格至少等于26.79美元。此外，在任何12个月的期间内，拥有要求登记权的至少25%股份的持有人可在任何12个月内在表格S-3上登记不超过两次，要求吾等根据证券法以表格 S-3或任何后续表格登记其全部或部分普通股以供出售，但须受特定例外情况所限，只要与任何此类发行相关的向公众发行的总发行价超过2,500万美元即可。

附带登记权

如果 我们建议根据证券法为我们自己或其他股东的账户注册任何普通股，则拥有搭载注册权的所有股票的持有者都有权获得注册通知 并将其全部或部分普通股纳入注册。

其他条文

若应登记股份持有人根据投资者权利协议参与的任何登记 为包销公开发售，则在特定情况下，因市场情况，纳入的应登记股份数目可能会受到限制。

我们将支付除承销折扣、销售佣金和股票转让税以外的所有注册费用，以及与任何需求、搭载和S-3注册表相关的合理费用 和一名特别顾问为出售股东支付的费用。投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款 ，根据该条款，如果可归因于我们的注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们必须赔偿出售股东，并且他们必须赔偿我们可归因于他们的 注册声明中的重大错误陈述或遗漏。就任何特定股东而言，上述索求、附带及表格S-3注册权将于本公司首次公开发行(IPO)后不迟于五年 期满，或就任何特定股东而言，届时该持有人可根据证券法第144条在任何三个月期间出售其股份。

14

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何 利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203节定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票 或由利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

•

有利害关系的股东通过或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益的利益。

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为与实体或个人的附属公司和联营公司一起实益拥有或是公司的附属公司或联营公司的实体或个人，并且在确定 有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

注册成立证书和修订重新制定的章程

除其他事项外，我们修订和重述的公司证书以及 修订和重述的章程将：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠 和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定经本公司董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定我们的董事会将分为三个级别的董事会；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能 因某种原因被免职，这种免职可以在法律规定的任何限制的情况下，由

15

持有我们当时已发行的所有股本中至少多数投票权的股东，一般有权在董事选举中投票；

•

规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数，亦可 填补；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别 股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东大会上提出建议或提名候选人 在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁，或者由我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议来召开；以及(br}我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股 多数股份的持有者选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样选择的话)。

•

这些条款中的任何一项的修改都需要至少66个持有者的批准。 2/3我们当时所有已发行普通股的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票 。

这些规定的结合将使我们现有的 股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能 使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行有投票权或 其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高 我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在降低我们对敌意收购 的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更 。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。我们相信这些条款的好处，包括增加了 对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致其条款的改善。

论坛的选择

我们修改和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院， 特拉华州衡平法院将(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院 都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将是特拉华州衡平法院的第三方法院(如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果所有此类州法院 都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院将是特拉华州衡平法院)、特拉华州衡平法院和特拉华州联邦地区法院 (2)我们的任何股东提起的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反了对我们或我们的股东负有的受托责任或其他不当行为，(3)我们的任何股东发起的任何 诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称根据DGCL或

16

我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程；(4)我们的任何股东为解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性而提起的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼) ；或(5)我们的任何股东发起的主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼) 。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑， 对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的类似选择的法院条款不适用或不可执行。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址是德克萨斯州大学站邮政信箱30170，邮编：77842-3170.我们根据本招股说明书 可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是OVID。

17

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指 指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已提交契约表格作为 注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入，补充 包含所提供债务证券条款的债务证券的契约和形式。

以下材料摘要 债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行。适用于以OID 发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的债务证券系列的 条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合 ，以及任何从属关系的条款；

18

•

如果该债务证券 的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法； 该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或 持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括 合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

19

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何不是美国人的持有人支付声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或 交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款， 债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

20

如果任何系列的债务证券发生违约事件且 仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券 可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

21

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售； 合并或出售；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为 违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明”中所述，以确立根据契约条款或任何系列债务证券所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

22

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构 存放。如果一系列债务证券以 全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下， 债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的 指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的 开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

23

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付 在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

24

手令的说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费书面招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于 本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，列出了可能作为 证物提供给注册说明书(招股说明书是其中一部分)的认股权证的条款。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将根据吾等向证券交易委员会提交的报告，将包含我们所发售的特定系列认股权证条款的认股权证表格 或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)纳入该等认股权证的表格 。以下 认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费书面招股说明书、完整格式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及列出认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书 附录中，我们将描述提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用范围内)：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每个本金金额所发行的认股权证数目 ；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证可购买的普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整条款 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

25

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时 可购买证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买普通股或优先股的权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或 付款，或行使投票权(如有)；或

•

就购买债务证券的权证而言，获得支付债务证券本金或溢价(如有)的权利 可在行使或执行适用契约中的契诺时购买的债务证券的本金或利息。

行使 权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的内容行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证可以在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托 办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括我们的办事处)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人 同意，可以采取适当的法律行动，强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

26

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着 证券可以由一家金融机构名下登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。 这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在 托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给存托机构。存托机构将其收到的付款 传递给其参与者，再由参与者将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其 客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有 证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要 证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，投资者将通过其在该机构开设的帐户 仅持有这些证券的实益权益。

对于以 名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为 他们被法律要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接 持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

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例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再 负责付款或通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是 间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

针对间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记 形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称持有的，您应该向您自己的机构查询，以找出：

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如何处理证券支付和通知；

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是否收取费用或收费；

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如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

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如果未来允许 ，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

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如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将 由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者 托管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人 。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明 该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个 簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

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全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者为证券持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

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投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求 证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表证券的证书 ；

•

托管人的政策可能会随时改变，将管理支付、转让、交换 和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益 记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

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如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且 尚未治愈或放弃。

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适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的 全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发售，亦可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务， 该证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

•

纳斯达克或此类其他证券交易所或报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的 条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有 实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以 直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非 招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

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我们可以授权代理商或承销商征集某些类型的机构 投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件 以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向 代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时在 终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可从事 超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许 承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或 非处方药不管是不是市场。

任何作为纳斯达克合格做市商的承销商 均可根据M规则第103条在纳斯达克从事被动做市交易，在发行定价前的一个工作日内，在证券的要约或销售开始 之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由Cooley LLP传递。截至本招股说明书发布之日，Cooley LLP的一名合伙人实益持有我们的普通股共计7465股。其他 我们或任何承销商、交易商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们。

专家

奥维德治疗公司的财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年期间内的每一年，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，将其合并为本文作为参考。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本 招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息截至 本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册 声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您还可以通过写信给SEC并支付 复印费来索取这些文档的副本。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息 有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Ovid)的声明和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.ovidrx.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-37708。通过引用并入本招股说明书的文档 包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文档 合并到本文档中：

•

我们于2018年3月29日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2018年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2018年5月8日提交给证券交易委员会的截至2018年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K报告于2018年1月24日提交，前提是此类报告中的信息已提交且未提供；以及

•

我们于2017年5月4日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据招股说明书第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告和与该等项目相关的证物除外)以引用方式并入本招股说明书中，这些文件是在首次 提交注册说明书(本招股说明书是其一部分)之日之后、在以下情况生效之前由我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的

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注册说明书，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件的证物)的副本 。您应直接 向奥维德治疗公司索取文件，收信人：Ana C.Ward，高级副总裁、总法律顾问兼秘书，地址：百老汇1460Broadway，15044，New York，NY 10036；电话：(646)661-7661。

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6250,000股

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

考恩		威廉·布莱尔

销售线索经理

加拿大皇家银行资本市场

联席经理

拉登堡·塔尔曼

2020年8月25日