美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
由 注册人☑提交，由 注册人☐以外的另一方提交
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| 最终委托书 | ||
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§240.14a-12征集材料 | |
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| ☑ | 不需要任何费用。 | |||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||
| (1) | 交易适用的每类证券的名称：
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| (2) | 交易适用的证券总数：
| |||
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
| |||
| (4) | 建议的交易最大合计价值：
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| (5) | 已支付的总费用：
| |||
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别 以前提交的文件。 | |||
| (1) | 以前支付的金额：
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号：
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| (3) | 提交方：
| |||
| (4) | 提交日期：
| |||
Kayne Anderson MLP/中游投资公司(纽约证券交易所代码：KYN)
主街811号，14号地板
德克萨斯州休斯顿，77002
2020年8月26日
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加将于2020年10月22日上午8：00举行的Kayne Anderson MLP/Midstream 投资公司(或公司)的虚拟股东特别会议(The Special Meeting of Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company)。中部时间。鉴于公众对新冠肺炎大流行，专题 会议将只以虚拟会议形式举行。股东将不能亲自出席会议。
在 特别大会上，股东将被要求(I)批准对本公司投资目标的修订，这是本公司的一项基本投资政策，(Ii)批准对本公司关于行业集中的基本 投资政策的修订，以及(Iii)考虑并就会议可能适当提出的其他事务采取行动，包括休会或延期。该公司最近宣布 正在扩大其在能源基础设施领域的重点领域，将投资组合分配包括到可再生基础设施和公用事业领域。公司管理层和董事会认为，建议的修订是必要的，以使 公司有足够的灵活性在北美能源基础设施的各个领域进行投资。
随信附上的是 (I)正式会议通知，(Ii)对您可能对提案有疑问的回答，(Iii)委托书，它提供了有关提案的详细信息以及公司董事会建议您投票批准它们的原因，以及(Iv)供您签署并返回的实际书面委托书。
如果您的公司股票 由金融中介机构(如经纪自营商或银行)持有，您将收到有关如何指示您的经纪人或银行投票的信息。如果您希望出席特别会议并投票，您必须首先从您的金融中介机构获得合法的 委托书，该委托书应反映公司名称、截至记录日期您持有的股份数量以及您的姓名和地址。您可以从您的中介转发一封包含法定代理的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理的 图像附加到AST Fund Solutions，LLC(AST？？)，电子邮件地址为attendameeting@astfinial.com，主题行中有？？法定代理？收到此信息后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议访问 信息和特别会议期间的投票说明。
如果您是本公司记录的股东(股票以您的名义持有，反映在本公司的记录中)，您可以通过填写、签署、注明日期并交回随附的 委托卡，授权随附的委托卡上被点名为代表的人士在会上投您有权投票的一票。如果您是本公司记录在案的股东，并希望出席特别会议并投票，请发送电子邮件至AST，其中包括您的全名和地址，电子邮件地址为attendameeting@astFinance al.com，主题栏中应注明#kyn虚拟 会议。然后，AST将通过电子邮件向您发送特别会议期间的虚拟会议访问信息和投票说明。
希望出席但不在特别会议上投票的股东可以通过访问https://attendee.gotowebinar.com/register/4813452308866109712.注册并访问 特别会议参加特别会议的请求必须在不晚于下午2：00由AST收到。中部时间2020年10月21日。
特别会议将于上午8点准时开始。中部时间。鼓励股东在会议开始时间 之前参加会议。
无论您是否计划参加特别会议，请在 特别会议上代表您的股票并进行投票，这一点很重要。我们要求您尽快通过互联网、电话或填写、签名和注明日期来投票您的股票，并将其装在所附信封中退回。您的代理卡必须及时退还，以避免 进一步征集的额外费用。如果您对所附委托书有任何疑问，或在投票时需要任何帮助，请致电 1-877-657-3863.
真诚地
詹姆斯·C·贝克
尊敬的各位董事会主席，
总裁兼首席执行官
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
关于召开虚拟股东特别大会的通知
致Kayne Anderson MLP/Midstream投资公司的股东：
特此通知 ，Kayne Anderson MLP/Midstream投资公司(KYN？或？？公司)的虚拟股东特别大会(？？特别会议)将于2020年10月22日上午8：00？举行，特此通知：“Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company(？？Kyn？或？？Company)的虚拟股东特别会议”将于2020年10月22日上午8：00举行。中心时间用于 以下目的：
| 1. | 审议并批准修订KYN的投资目标，这是公司的一项基本投资政策。 |
| 2. | 审议并批准关于行业集中度的基恩基本投资政策修正案。 |
| 3. | 审议会议可能适当处理的其他事务并采取行动，包括休会或延期。 |
上述业务事项在本通知随附的委托书中有更全面的描述。
截至2020年8月18日收盘时登记在册的股东有权通知大会(或其任何延期 或延期)并在会上投票。
根据董事会的命令，
贾维斯·V·霍林斯沃斯
秘书
2020年8月26日
休斯敦，得克萨斯州
i
目录
| 代理语句 |
1 | |||
| 对几个重要问题的回答 |
2 | |||
| 有关提案的一般信息 |
5 | |||
| 提案一：批准对公司投资目标的修改 |
5 | |||
| 提案2：批准公司集中政策修正案 |
6 | |||
| 批准提案1和提案2需要投票 |
7 | |||
| 董事会推荐 |
7 | |||
| 管理层及某些实益拥有人的担保所有权 |
8 | |||
| 其他事项 |
11 | |||
| 有关会议的更多信息 |
11 | |||
| 流通股 |
11 | |||
| 委托书将如何投票 |
11 | |||
| 如何投票？ |
11 | |||
| 会议法定人数及休会 |
12 | |||
| 持不同政见者或评价权 |
12 | |||
| 撤销委托书 |
12 | |||
| 经纪人无投票权 |
12 | |||
| 委托书的开支及征求意见 |
12 | |||
| 投资顾问 |
13 | |||
| 管理员 |
13 | |||
| 代理材料的入库 |
13 | |||
| 股东提案 |
14 | |||
| 附录：投资目标和投资政策 |
15 | |||
| 投资目标 |
15 | |||
| 基本投资政策 |
15 | |||
| 非基本面投资政策 |
16 | |||
| 术语表 |
16 | |||
II
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
主街811号，14号地板
德克萨斯州休斯顿，77002
1-877-657-3863
代理语句
出席股东特别大会
将于2020年10月22日举行
本委托书由马里兰州Kayne Anderson MLP/Midstream投资公司(Kyn或 公司)董事会发送给您。KYN的董事会要求您填写并退还随附的委托书，允许您在2020年10月22日上午8：00举行的股东特别会议(特别会议)上投票。中部时间。
在2020年8月18日(记录日期)收盘时登记在册的公司股东有权在特别会议上投票。作为一家公司的股东，您有权就您持有的每股普通股和每股公司优先股就该等股份持有人有权投票的每个事项投一票 。这份委托书和随函附上的委托书将于2020年9月2日左右首次邮寄给股东。
关于2020年10月22日召开的股东特别会议可获得代理材料的重要通知：本代理声明可在 www.kaynefunds.com/proxyinformation上查阅。可通过公司网站www.kaynefunds.com/kyn或证券交易委员会网站www.sec.gov. 免费向您邮寄这些报告的硬拷贝，请联系本公司，网址为www.sec.gov。 如需免费邮寄这些报告的硬拷贝，请与本公司联系，网址为www.sec.gov。 如需免费邮寄这些报告的硬拷贝，请与本公司联系，地址为1-877-657-3863或发送电子邮件至 cef@kaynecapital.com。
本公司由KA Fund Advisors，LLC(KAFA？)管理，KA Fund Advisors，LLC(KAFA？)是Kayne Anderson Capital，L.P.(KACALP？及其附属公司Kayne Anderson？的附属公司)的附属公司。Kafa根据1940年修订的“投资顾问法案”注册为投资顾问。Kayne Anderson是一位领先的另类投资 顾问，专注于基础设施、房地产、信贷和私募股权。Kayne Anderson的投资理念是追求利基市场，重点放在现金流上，我们的知识和采购优势使我们能够寻求提供高于平均水平的、经风险调整的投资回报。作为负责任的资本管理者，Kayne Anderson的理念延伸到促进负责任的投资实践和可持续的商业实践，为我们的 投资者创造长期价值。截至2020年6月30日，Kayne Anderson管理着约300亿美元的资产，其中包括基础设施部门的40亿美元。
1
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
对几个重要问题的回答
问：在这个代理上，我被要求投票支持什么？
| A. | 现请您就本公司的以下提案进行投票： |
| 1. | 修订KYN的投资目标，这是公司的一项基本投资政策。 |
| 2. | 修订KYN关于行业集中度的基本投资政策。 |
| 3. | 审议会议可能适当处理的其他事务并采取行动，包括休会或延期。 |
问：为什么要求我修改KYN的投资目标？
| A. | KYN的投资目标是一项基本的投资政策，要求公司将至少85%的资产投资于MLP和其他 中游能源公司(此类资本化术语的定义请参见第16页的术语表)。该公司最近宣布，它正在扩大其在能源基础设施领域的重点领域，将投资组合分配包括到可再生 基础设施和公用事业领域。该公司认为，能源行业正处于深刻的转型之中，现在是将其投资组合的一部分多元化到能源基础设施内其他领域的合适时机。该公司继续 相信其核心中游持股将产生诱人的回报，但也对未来十年可再生基础设施和公用事业的前景感到非常兴奋。公司管理层和董事会认为，需要对其投资目标进行 拟议的改变，以使KYN在北美能源基础设施的全方位投资方面拥有更大的灵活性。此外，投资组合多样性的增加将提高公司 满足根据其无担保优先票据和优先股条款适用于它的某些财务测试的能力。此外，本公司管理层认为，增加的投资组合多样性应会提高本公司满足信用评级机构用来确定本公司无担保优先票据和优先股信用评级的某些财务测试的能力。下表列出了当前和建议的投资目标。 |
| 当前投资目标 |
建议的投资目标 | |
| 为了获得高分通过将总资产的至少85%投资于MLP和其他中游能源公司的公共和私人投资，实现税后总回报。 | 为了提供更高的税后总回报，重点是向股东分配现金。 |
虽然对公司投资目标的拟议更改取消了将公司总资产的至少85%投资于MLP和其他中游能源公司的要求，但公司的非基本面投资政策将要求KYN将至少80%的总资产投资于 能源基础设施公司。管理层和董事会认为，建议的投资目标与拥有类似投资策略的同行封闭式基金一致。结合对本公司的修订
2
对于非基本政策，董事会还批准将公司名称更名为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund， Inc.
| 问：为什么？ | 我是否被要求修改KYN的基本产业集中政策？ |
| A. | KYN目前有一项基本投资政策，禁止本公司将投资集中在除对MLP和其他中游能源公司的投资 以外的任何行业，这些投资集中在中游能源行业。本公司建议修改这项政策，以允许本公司将其投资集中在能源基础设施行业。 与本公司投资目标的拟议变更一致，董事会认为有必要修改这一基本投资政策，以使本公司能够实施其全方位投资于北美能源基础设施公司的战略。 |
问：还有哪些政策限制了公司的投资？
| A. | Kyn的董事会最近批准了对某些本委托书附录及本公司日期为2020年5月31日的半年度报告中所述的 非基本面投资政策。对KYN的非基本面投资政策的修订将要求公司 将至少80%的总资产投资于能源基础设施公司的证券。 |
问：什么是基本投资政策 ？
| A. | 修订后的1940年投资公司法(1940 Act)要求注册的投资公司，如本公司，必须拥有管理特定投资实践的基本投资政策。投资公司也可以自愿指定其他投资限制，包括其投资目标，作为基本政策。基本 投资政策只有在股东批准后才能更改。批准需要获得本公司已发行有表决权证券(定义见1940年法令)的多数赞成票，即指(A)出席或由受委代表出席会议的67%或以上流通股(如果本公司超过50%的流通股持有人出席或由受委代表出席)或(B)超过50%的本公司流通股 中较小者投赞成票 。 |
问：什么是A非基本面 投资政策？
| A. | 1940年法案允许注册的投资公司，如公司，拥有？管理投资实践的非基本面投资政策 。如果股东 收到至少60天的事先书面通知，董事会可以在未经股东批准的情况下更改公司的非基本面投资政策。 |
问：如果股东不批准这两个 提案，会发生什么情况？
| A. | 如果任何一项提议没有得到公司股东的批准， 董事会批准的基本投资政策变化将不会实施，公司将继续按照其现行声明的基本投资政策进行管理。如果发生这种情况，董事会可能会考虑其他行动方案。 |
3
问：董事会建议我如何投票？
| A. | 董事会一致建议您投票支持所附代理卡上的所有提案。 |
问：我怎么投票？
| A. | 投票既快捷又容易。您可以通过互联网、电话(对于互联网和电话投票，请按照 代理投票上的说明)投票，或者只需填写并签署随附的代理投票，然后将其邮寄到此包裹中包含的已付邮资的信封中即可。如果您能够出席虚拟会议，也可以在特别会议期间投票。 但是，即使您计划参加会议，我们也敦促您尽早投票。如果你的计划改变，这将确保你的选票被计算在内。 |
本委托书陈述了公司股东在评估以下每项提议时应了解的信息。下表汇总了 公司的建议书以及就每个建议书征求的股东类别。有关批准每个提案所需票数的信息，请参阅本委托书中对每个提案的讨论。
| 提案 |
谁对这些提案进行投票？ | |
| 1. 修订公司的投资目标，这是一项基本的投资政策 |
* 公司普通股和优先股的持有者，作为一个类别一起投票
* 公司优先股的持有者，作为一个单独的类别投票 | |
| 2. 将修订公司关于行业集中度的基本投资政策 |
* 公司普通股和优先股的持有者，作为一个类别一起投票
* 公司优先股的持有者，作为一个单独的类别投票 | |
此信息汇总了更详细地包含在代理语句中的信息。我们敦促您 仔细阅读委托书。
如果您有问题，请致电1-877-657-3863.
4
有关提案的一般信息
董事会相信，就行业集中度 对本公司投资目标及其基本投资政策提出的修订建议符合本公司及其股东的最佳利益。拟议的变化反映了KYN希望拥有更多样化的能源基础设施投资组合，包括中游能源 公司、可再生基础设施公司和公用事业公司。虽然在可预见的未来，中游能源公司可能会继续占公司投资的大部分，但KYN计划在未来几年内有意义地增加对可再生基础设施公司和公用事业公司的投资组合配置。管理层和董事会相信，这些公司处于有利地位，能够充分利用能源行业向 更可持续的低碳和可再生能源混合过渡的机会。对本公司投资目标及其有关行业集中的基本投资政策的拟议修订将允许KYN实施其战略 ，以投资于全系列的北美能源基础设施公司。此外，投资组合多样性的增加将提高公司满足根据其无担保 优先票据和优先股条款适用的某些财务测试的能力。进一步, 本公司管理层认为，增加的投资组合多样性应能提高本公司满足信用评级机构用来确定本公司无担保优先票据和优先股信用评级的某些财务测试的能力。本公司的无担保优先票据和优先股的条款包括某些条款，根据该条款，如果 公司未能达到此类证券的某些信用评级，则提高利率和分派率。公司管理层认为，建议的变化和由此带来的增加投资组合多样性的能力对于确保KYN有能力利用杠杆实现其投资目标至关重要。
在批准拟议修正案的同时，董事会还批准 将公司名称更改为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.，Inc.并修订了其非基本面投资政策，当有效时，公司将在 正常市场条件下将至少80%的总资产投资于能源基础设施公司的证券。这些变化将于2020年9月28日左右生效，不取决于股东是否批准本委托书中包含的提案 。有关公司投资目标和投资政策的完整摘要，请参阅第15页的附录。
修订后的1940年投资公司法(1940年法案)要求注册的投资公司，如本公司，必须拥有管理特定 投资实践的基本投资政策。投资公司也可以自愿指定包括其投资目标在内的其他投资限制作为基本政策(本公司已经这样做了)。基本投资政策只有在股东批准后才能更改 。批准需要获得公司已发行有表决权证券的多数(定义见1940年法案)的赞成票，这意味着(A)67%或以上的已发行股票 出席或由受委代表出席的 如果超过50%的公司已发行股票的持有人出席或由受委代表出席；或(B)超过50%的公司已发行股票投赞成票。
建议1
批准对公司投资目标的修改
公司目前有一个投资目标，要求将总资产的至少85%投资于MLP和其他中游能源公司的公共和私人投资。未经股东同意，公司不得变更投资目标。
5
为了使本公司能够执行其全方位投资于 家北美能源基础设施公司(包括中游能源公司、可再生基础设施公司和公用事业公司)的战略，董事会已批准并建议股东批准对本公司投资目标的拟议 修订。这项修正案取消了将至少85%的总资产投资于MLP和其他中游能源公司的要求。本公司建议的投资目标与 具有类似投资策略的同业封闭式基金一致。有关更多信息，请参阅第5页上标题为“有关提案的一般信息”部分。
公司目前和计划的投资目标如下：
| 当前投资目标 |
建议的投资目标 | |
| 为了获得高分通过将至少85%的总资产投资于MLP和其他中游能源公司的公共和私人投资，实现税后总回报。 | 为了提供更高的税后总回报，重点是向股东分配现金。 |
建议2
批准对公司集中政策的修订
根据1940年法案，基金关于将投资集中在任何特定行业或行业集团的政策必须是一项基本政策。虽然1940年法案没有定义什么构成行业的集中度，但美国证券交易委员会(SEC)的工作人员认为，如果基金将超过25%的资产投资于任何特定行业，就会将其投资集中起来。
本公司目前有一项基本投资政策，禁止本公司将其投资集中在除 对MLP和其他中游能源公司的投资以外的任何行业，这些投资集中在中游能源行业，这意味着本公司采取了一项基本政策(未经股东批准不得改变)，将其总资产的25%以上投资于这些公司。
为了使本公司能够执行其全方位投资于 北美能源基础设施公司(包括中游能源公司、可再生基础设施公司和公用事业公司)的战略，董事会批准并建议股东批准对 公司投资集中政策的修订，根据该政策，本公司将转而将其投资集中在能源基础设施行业公司的证券上。需要注意的是，公司的非基本面 投资政策(修订后)将要求KYN将至少80%的总资产投资于能源基础设施公司。有关详细信息，请参阅第5页标题为有关提案的一般信息部分。
6
当前和建议的基本面投资政策如下：
| 当前基础投资政策 |
建议的基础投资政策1 | |
| 我们不得将我们的投资集中在特定行业，因为该术语在1940年法案中使用，并不时得到有管辖权的监管机构 的解释、修改或以其他方式允许；但是，如果这种集中限制不适用于(A)我们对MLP和其他中游能源公司的投资，这些投资将集中在中游能源行业 ，以及整个能源行业，以及(B)我们对美国政府或其任何机构或机构发行或担保的证券的投资，以及(B)我们对由美国政府或其任何机构或机构发行或担保的证券的投资；以及(B)我们对由美国政府或其任何机构或其他机构或机构发行或担保的证券的投资；以及(B)我们对由美国政府或其任何机构或机构发行或担保的证券的投资 | 我们不得将我们的投资集中在特定行业，因为该术语在1940年法案中使用，并不时得到具有管辖权的监管机构 的解释、修改或以其他方式允许；但是，如果此集中限制不适用于(A)我们在能源基础设施行业的投资，以及(B)我们对由美国政府或其任何机构或工具发行或担保的证券的投资。 |
| 1 | 修订后，公司的非基本面投资政策将要求其将至少80%的总资产投资于能源基础设施 公司。 |
批准提案1和提案2需要投票
每项提案都需要公司股东投票表决。每项提案的批准都需要(I)以公司普通股和优先股为代表的公司未偿还有表决权证券 的多数(作为类别投票)和(Ii)以公司的优先股为代表的公司 未偿还有表决权证券的多数(作为单独类别投票)的赞成票。根据1940年法令，若本公司超过50%的已发行股份持有人出席或由受委代表出席或由受委代表出席，则持有本公司已发行有表决权证券的大多数，即指(A)67%或以上出席或由受委代表出席的 股份中较少者投赞成票；或(B) 公司超过50%的已发行股份。
此外，本公司分别于2014年4月30日、2014年10月29日、2016年9月7日和2019年12月10日签署的未偿还优先股系列购买协议均包含一项契约，要求本公司维持其投资目标，将至少85%的总资产投资于MLP和其他中游能源 公司。如果本公司优先股持有者批准修订本公司投资目标的提案1，该批准将被视为放弃每个相应购买协议下的此类契约。
就每项提案而言，每股kyn的普通股和每股kyn的优先股都有权投一票。 弃权票和经纪人票。如果有反对票，将与反对通过每项建议具有同等效力，因为批准是基于所有有权投赞成票的人的赞成票。为确定出席特别会议的法定人数，将 视为出席。
主板 推荐
公司董事会，包括所有独立董事，一致建议您 投票支持修改公司S投资目标的提案和修改公司S投资集中政策的提案。
7
管理层和某些受益所有者的安全所有权
根据公开提交给证券交易委员会的声明和从这些人士那里获得的其他信息，下表列出了公司董事和高管作为一个集团以及某些其他实益所有者实益拥有的公司普通股和优先股的数量。
下表还列出了截至2020年6月30日由本公司董事和高管实益拥有的本公司证券的美元范围和基金综合体中证券的总美元范围(实益所有权根据规则确定) 截至2020年6月30日，由本公司董事和高管实益拥有的基金综合体中的证券的总美元范围(实益所有权根据规则确定经修订的1934年“证券交易法”(1934年法案)16A-1(A)(2)。
普通股
| 船东姓名或名称 |
肯恩 | 集料 股票的美元范围 所有证券都有 封闭式受监管的基金由总监在基金综合体(3) |
||||||||||||||
| 数量股份 | 百分比： 班级(1) |
美元区间证券市场的(2) | ||||||||||||||
| 独立董事 |
||||||||||||||||
| 威廉·R·科德斯 |
6,708 | * | $10,001-$50,000 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||
| 安妮·K·科斯廷 |
2,020 | * | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||
| 巴里·R·珀尔 |
11,711 | * | $50,001-$100,000 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||
| 阿尔伯特·L·里奇 |
17,068 | * | $50,001-$100,000 | 超过10万美元 | ||||||||||||
| 小威廉·H·谢伊(William H.Shea，Jr.) |
10,219 | * | $50,001-$100,000 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||
| 威廉·L·萨克 |
17,800 | * | $50,001-$100,000 | 超过10万美元 | ||||||||||||
| 感兴趣的董事 |
||||||||||||||||
| 凯文·S·麦卡锡 麦卡锡(4) |
739,072 | * | 超过10万美元 | 超过10万美元 | ||||||||||||
| 詹姆斯·C·贝克 |
364,424 | * | 超过10万美元 | 超过10万美元 | ||||||||||||
| 迈克尔·J·莱维特(Michael J. Levitt)(5) |
— | * | 无 | 无 | ||||||||||||
| 执行干事 |
||||||||||||||||
| J.C.弗雷 |
282,435 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 特里·A·哈特 |
20,998 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 贾维斯·V·霍林斯沃斯 |
— | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 小罗恩·M·洛根 |
38,107 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 乔迪·C·梅拉兹 |
27,484 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 迈克尔·J·奥尼尔 |
— | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| A.科尔比·帕克 |
697 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 艾伦·B·威尔克森(Ellen B.Wilkirson) |
83 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 全体董事及行政人员为一组(17人)(6) |
1,538,826 | 1.2 | % | |||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 | ||||||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限责任公司 百老汇大街1585号 纽约，纽约，10036 |
6,482,978 | 5.1 | % | |||||||||||||
8
| * | 不到班级的1%。 |
| (1) | 基于截至2020年6月30日的126,447,554股流通股。 |
| (2) | 股权证券的美元范围如下：无；1-10,000美元；10,0001-50,000美元；50,000-100,000美元；100,000美元以上。 |
| (3) | 基金综合体包括本公司和凯恩·安德森中流/能源基金公司(Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.)。金额基于 综合体中各基金在2020年6月30日的普通股价格。 |
| (4) | 麦卡锡从董事会退休，从2020年6月30日起生效。 |
| (5) | 莱维特先生被任命为董事会成员，自2020年7月1日起生效。 |
| (6) | 不包括顾问持有的86股普通股或KA Associates，Inc.持有的11,235股普通股，KA Associates，Inc.是FINRA注册的 经纪交易商，也是Kayne Anderson的附属公司，凭借共同控制权。某些高管拥有Kayne Anderson及其某些关联公司的所有权权益；然而，该等高管不得对这些实体持有的股份行使 投票权或投资权。Kyn认为，根据这些安排，该等高级职员不应被视为拥有该等股份的间接实益拥有权。 |
优先股
| 船东姓名或名称 |
数量股份 | 百分比 ：班级(1) | ||||||
| 全体董事及行政人员为一组(17人) |
— | — | ||||||
| Voya投资管理公司LLC5780 Power Ferry Rd NW，300套房 |
1,614,784 | 20.6 | % | |||||
| 保诚私人资本 |
1,200,000 | 15.3 | % | |||||
| 大都会人寿投资管理有限责任公司 |
935,058 | 11.9 | % | |||||
| 为路德教徒提供的Thrivent金融服务 |
680,000 | 8.7 | % | |||||
| 信安全球投资者有限责任公司 |
587,778 | 7.5 | % | |||||
| AIG资产管理 |
526,975 | 6.7 | % | |||||
| 美国守护者人寿保险公司 |
520,000 | 6.6 | % | |||||
| Nuveen Alternative Advisors，LLC |
405,365 | 5.2 | % | |||||
| (1) | 基于截至2020年6月30日的7,828,701股流通股。 |
9
根据公开提交给证券交易委员会的声明和从该等人士获得的其他信息，如2020年6月30日 ，一人实益拥有Kyn的已发行普通股超过5%，八人实益拥有Kyn的已发行优先股超过5%。受益权属根据规则 确定13D-3，除非另有说明，否则包括对证券的投票权或投资权。
于二零二零年六月三十日，本公司独立董事(下表所述科斯廷女士及珀尔先生除外) 及彼等各自的直系亲属并无实益拥有Kayne Anderson或与Kayne Anderson直接或间接控制、控制或共同控制的任何人士的任何类别证券。截至2020年6月30日，本公司独立董事并无实益拥有或登记拥有本公司普通股或优先股发行承销商的任何类别证券，或任何 人士直接或间接控制、控制或与该等承销商共同控制的任何类别证券。
下表列出了截至2020年5月31日，本公司董事及其各自直系亲属在直接或间接控制、由本公司投资顾问或承销商控制或与其共同控制的实体中拥有的证券的 信息。
| 导演 |
姓名或名称 所有者和 两性关系 致董事 |
基金(1) |
班级名称 |
价值 有价证券 |
百分比 属于班级 |
|||||||||
| 安妮·K·科斯廷 |
自性 | 凯恩·安德森房地产合伙人II LP | 合伙单位 | $ | 197 | * | ||||||||
| Kayne Partners Fund III(QP)，L.P. | 合伙单位 | $ | 62,334 | * | ||||||||||
| Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P. | 合伙单位 | $ | 65,089 | * | ||||||||||
| 凯恩·安德森(Kayne Anderson)非传统投资，L.P. | 合伙单位 | $ | 64,290 | * | ||||||||||
| 巴里·R·珀尔 |
自性 | Kayne Anderson Real Estate Partners V，L.P. | 合伙单位 | $ | 352,492 | * | ||||||||
| * | 不到班级的1%。 |
| (1) | 由于其作为基金普通合伙人的角色，Kayne Anderson可以被认为控制着这些基金中的每一只。 |
10
其他事项
本公司董事会并不知晓任何其他拟提交会议的事项。如果其他事项在特别会议上适当地 陈述，则随附的委托书中指定的委托书将全权酌情表决该等事项。
有关会议的更多信息
流通股
在记录日期，公司拥有以下已发行和已发行股票数量 ：
| 普通股 | 优先股 | |||||||
| 肯恩 |
126,447,554 | 7,828,701 | ||||||
委托书将如何投票
董事会征集的所有委托书如在特别会议上或之前正确签立并收到，且未 撤销，将在特别会议上投票表决。投票将按照随附的委托书上标明的指示进行。如果未指定任何指示，被指定为代理人的人员将根据 董事会的建议进行投票。
如何投票？
如果您的公司股票由金融中介机构(如经纪自营商或银行)持有，您将收到有关如何 指示您的银行或经纪人投票的信息。如果您希望出席特别会议并投票，您必须首先从您的金融中介机构获得一份法定委托书，该委托书应反映公司名称、截至 记录日期您持有的股份数量以及您的姓名和地址。您可以从您的中介转发一封包含法定代理的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理的图像附加到AST Fund Solutions，LLC(AST？)，电子邮件地址为attendameeting@astfinial.com ，主题行中包含法定代理？收到此信息后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议访问信息和特别会议期间的投票说明。
如果您是本公司记录的股东(股份以您的名义持有，反映在本公司的记录中)，您可以通过填写、签署、注明日期并交回随附的委托卡，授权随附的委托卡上指定的 名代表在会议上投票。如果您是本公司记录在案的股东，并希望参加 并在特别会议上投票，请向AST发送一封电子邮件，其中包括您的全名和地址，电子邮件地址为attendameeting@astfinial.com，主题栏中应注明KYN虚拟会议。然后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议访问权限 特别会议期间的投票信息和说明。
希望参加但不参加特别会议 的股东可以通过访问https://attendee.gotowebinar.com/register/4813452308866109712.注册并访问特别会议参加特别会议的请求必须在不晚于下午2：00由AST收到。中部时间2020年10月21日。
特别会议将于上午8点准时开始。中部时间。鼓励股东在 会议开始时间之前参加会议。
11
登记在册的股东或其正式授权的代表可以亲自在特别会议上投票。 但是，即使您计划参加特别会议，您仍应退还您的委托卡，这将确保在您的计划发生变化时投下您的一票。
会议法定人数及休会
就特别会议而言，有权投多数票(不论类别)的 名股份持有人亲身或委派代表出席构成法定人数。弃权和经纪人为确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，将 计算未投票人数。如果亲身或委派代表出席特别会议的法定人数不足，特别会议主席可将会议延期至不超过原记录日期后120 天，除非在特别会议上宣布，否则无须另行通知。
持不同政见者或 评估权
本公司的股东没有持不同政见者或评价权。
撤销委托书
在投票前的任何时候，您可以通过以下方式撤销您的委托书：(1)向德克萨斯州休斯顿主街811Main Street，14楼，TX 77002的公司秘书发送一封信，撤销您的委托书；(2)正确签立委托书，并将较晚日期的委托书寄给同一地址的公司秘书；或(3)出席特别会议，要求退还之前交付的任何 委托书，并亲自投票。
经纪人无表决权
经纪人当以街道名称持有的股票的实益所有人没有 指示持有股票的经纪人如何就被视为非常规的事项投票时，就会发生非投票。？通常情况下，如果股票是以街道名称持有的，则股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人发出 投票指示。如果受益所有者没有提供投票指示，经纪人仍然可以就被认为是例行公事的事项投票股票，但不能就非例行公事投票 股票。根据纽约证券交易所的规则和解释，非例行事项可能会对股东的 权利或特权产生重大影响。
委托书的开支及征求意见
本公司将承担与本委托书及股东特别大会相关的所有费用及开支，包括但不限于 委托书及委托书征集费用、印刷及邮寄费用、额外召开董事会及股东大会的费用及相关法律费用。募集费用可包括(A)印刷及邮寄本委托书及 附带材料，(B)报销经纪公司及其他人士向本公司股份实益拥有人转发募集材料的合理开支，(C)向AST支付其在 招揽股东特别大会委托书方面的服务，及(D)支付与补充招揽递交股东特别大会委托书相关的费用。为取得特别大会所需的法定人数，本公司代表Kayne Anderson、经纪人或其代表，或本公司的代表律师AST Fund Solutions，LLC (ASTY)可通过邮寄、电子邮件、电话、传真或个人面谈的方式进行额外 募集。 (A)本公司的代表律师Kayne Anderson、经纪人或其代表可通过邮寄、电子邮件、电话、传真或个人面谈的方式进行额外 募集。
12
委托书征集的总费用估计约为19万美元。公司将 不向其任何代表或Kayne Anderson支付任何额外补偿，以补偿他们为补充委托书征集所做的努力。
投资顾问
KA Fund Advisors，LLC是本公司的投资顾问。其主要办事处位于德克萨斯州休斯顿主街811Main Street 14楼，邮编77002。
管理员
Ultimus Fund Solutions，LLC(管理人)为公司提供某些管理服务，包括但不限于准备和维护账簿、记录以及税务和财务报告 ，并监控监管要求的遵守情况。管理员位于俄亥俄州辛辛那提450Suit450 PicVictoria Drive 225号，邮编：45246。
代理材料的入库
美国证券交易委员会已通过规则， 允许本公司和中介机构(例如经纪人)通过向两名或更多股东提交一份针对这些股东的委托书和年度报告来满足委托书和年报的交付要求，这些委托书和年报涉及两个或更多股东，地址相同。这一过程通常被称为持家，这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。
对于本公司而言，帐户持有人为本公司股东的多名经纪人将持有其代理材料 。除非经纪人从受影响的股东那里收到相反的指示，否则这些经纪人将向共享一个地址的多个股东交付一份委托书和其他代理材料的副本。如果您已 收到您的经纪人的通知，表示将对您的地址进行房屋管理通信，则将继续进行房屋管理，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望 参与房屋管理，并希望收到一份单独的代理材料和年度报告副本，请通知您的经纪人。共享同一地址的公司股东如果目前在同一地址收到多份委托书和公司年报，并希望要求持股人提供其通信信息，请与其经纪人联系。
13
股东提案
本公司现行之经修订及重订附例规定，股东如要提名候选人于股东周年大会上当选为董事或提出业务以供该等会议审议，该提名或建议不得包括在本公司之委托书内。包含 当前章程要求的信息的书面通知必须在不迟于下午5：00时送达公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦77002号主街811号14楼。中心时间为前一年年会通知邮寄日期 一周年前的第120天，但不早于第150天。然而，如果年度会议日期比前一年的 年度会议日期提前或推迟了30天以上(如果是第一次股东年会)，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议日期的前150天，也不迟于下午5点。中央 时间为该年会日期前120天或首次公布该会议日期后第10天(以较晚者为准)。
因此，拟在2021年年会上审议的公司股东提名或提案必须在2020年9月27日或之后、下午5：00之前由公司 秘书收到。中部时间2020年10月27日。然而，根据证券交易委员会的规则，如果股东希望根据规则提交可能包括在2021年委托书中的提案 根据1934年法案第14A-8(E)条的规定，本公司必须在前一年年会向股东发布委托书的周年纪念日之前不少于120个历日收到委托书。因此，公司必须在2020年10月27日或之前收到股东根据规则14a-8(E)提出的提案，才能将其纳入2021年年会的委托书 声明和委托卡。所有提名和建议必须以书面形式进行。
根据 董事会的命令
贾维斯·V·霍林斯沃斯
秘书
2020年8月26日
14
附录
投资目标和投资政策
注：标有星号的保单是股东在本委托书中要求批准的建议保单。
投资目标
*提供高位税后总回报，重点是向股东分配现金。
我们的投资目标被认为是一项基本政策，因此，未经未偿还有表决权证券的多数 持有者批准，不得更改，因为该术语在1940年法案中有定义。在使用我们的有表决权证券时，已发行的有表决权证券的多数意味着(I)出席 会议的股份的67%或更多，如果超过50%的股份持有人出席或由代理代表出席，或(Ii)超过50%的股份，以较少的股份为准。
基本投资政策
除以下所述外，作为一项基本政策，未经大多数未偿还有表决权证券的持有人批准，我们不得：
| • | 购买或出售房地产，除非是由于拥有证券或其他工具而获得；但是，这一限制并不 阻止我们投资于投资、交易或以其他方式从事房地产或其权益的交易的发行人，或投资于以房地产或其中的权益为担保的证券。 |
| • | 购买或出售修订后的“商品交易法”及其规则和条例中定义的商品，除非是由于 拥有证券或其他工具而获得；但前提是，这一限制并不阻止我们从事涉及期货合约和期权的交易，或投资由实物商品担保的证券 。 |
| • | 借入资金或发行优先证券，但1940年法案或根据该法案可能由证券交易委员会 采纳、批准或发布的任何规则、豁免或解释允许的范围除外。 |
| • | 根据我们的投资目标和政策，向其他人提供贷款，但以下情况除外：(A)通过出借我们的投资组合证券；(B)通过购买债务义务、贷款 参与和/或从事直接公司贷款；以及(C)在签订回购协议被视为贷款的范围内。我们还可以在1940年法案允许的范围内或SEC可能授予的任何豁免范围内向其他投资公司 提供贷款。 |
| • | 作为承销商，除非在与组合证券处置相关的情况下，根据 适用的证券法，我们可能被视为承销商。 |
| • | *集中我们在特定行业的投资，因为该术语在1940年法案中使用，并不时得到 有管辖权的监管机构的解释、修改或以其他方式允许；但是，如果此集中限制不适用于(A)我们在能源基础设施行业的投资和(B)我们对美国政府或其任何机构或工具发行或担保的证券的投资。 |
15
2020年7月23日，我们的董事会批准将我们的名称更名为Kayne Anderson Energy 基础设施基金公司。以及对我们的非基本面投资政策。这些变化将于2020年9月28日左右生效。
非基本面投资政策
我们的非基本面投资政策可由董事会更改，而无需获得大部分未偿还有表决权证券的 持有人的批准，前提是此类有表决权证券的持有人至少提前60天收到任何更改的书面通知。在正常市场条件下：
| • | 我们打算将总资产的至少80%投资于能源基础设施公司的公共和私人证券。 |
| • | 我们打算将总资产的至少50%投资于能源基础设施公司的公开交易证券。 |
| • | 我们可以将高达50%的总资产投资于未注册或其他受限制的证券。 我们可以购买的未注册或其他受限证券类型包括普通股、优先股、可转换股以及其他上市和私营公司的其他证券。 |
| • | 我们可以将高达总资产15%的资金投资于任何一家发行人。 |
| • | 我们可以将高达20%的总资产投资于债务证券，包括投资时评级低于投资级的债务证券，至少由 穆迪评级为B3，由标准普尔或惠誉评级为B，由另一家评级机构进行类似评级，或者，如果未评级，则由Kayne Anderson确定为具有类似质量。此外，最高可达我们允许的债务证券投资的四分之一 (或高达我们总资产的5%)可以投资于未评级的债务证券或评级低于B3/B的公共或私人公司的债务证券。 |
| • | 我们可以(但不是必须)使用衍生品投资和卖空来对冲利率和市场风险。 |
| • | 我们的政策是利用我们的杠杆工具，金额大约相当于占我们总资产的25%-30% (我们的目标杠杆水平)，包括此类杠杆工具的收益。但是，我们保留根据市场情况随时(I)降低我们的目标杠杆水平或(Ii)在1940年法案允许的范围内使用杠杆 工具的权利。 |
除非另有说明，否则所有投资限制均适用于购买时 ，我们不会仅因市场价值波动而被要求减仓。
词汇表
本词汇表包含某些关键术语的定义，因为这些术语在我们的投资目标和政策中使用。这些 定义可能不符合标准行业或行业定义。
·能源基础设施公司？包括 (A)中游能源公司、(B)可再生基础设施公司和(C)公用事业公司。
？能源 基础设施行业？由拥有和运营(A)中游资产、(B)可再生基础设施资产和(C)公用事业资产的公司组成。
16
·大师级有限合伙关系或MLP指公开交易的有限合伙企业和 有限责任公司，在联邦所得税方面被视为合伙企业。
“中游资产”指用于能源物流的资产，包括但不限于用于运输、储存、收集、加工、分馏、分销或销售天然气、天然气液体、原油、成品油或与此活动相关的水的资产。
·中游能源公司？指主要拥有和运营中游资产的公司。此类公司可以采用 大师级有限合伙企业的结构，也可以按公司征税。就此定义而言，这包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营中游资产或为此类资产的 运营提供服务的公司，或(Ii)拥有代表其大部分资产的中游资产的公司。
O可续订的基础设施资产 指用于能源的生产、生产、分配、运输、传输、储存和销售的资产，包括但不限于太阳能、风能、流水(水力发电)、地热、生物质和氢气等可再生能源的电力或蒸汽。
·可再生基础设施公司？是指拥有和/或运营可再生基础设施资产的 家公司。就此定义而言，这包括以下公司：(I)至少50%的收入或营业收入来自运营可再生基础设施资产，或 为此类资产的运营提供服务，或(Ii)拥有占其资产大部分的可再生基础设施资产。
·公用事业资产？指用于能源的生产、生产、分配、运输、传输、储存和营销的资产(可再生基础设施资产除外)， 包括但不限于电力、天然气和蒸汽。
公用事业公司？指拥有和/或 运营公用事业资产的公司。就此定义而言，这包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营公用事业资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或 (Ii)拥有占其资产大部分的公用事业资产的公司。
17
普普通通
486606106
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
董事会就以下事项征求委托书
股东特别大会，2020年10月22日
马里兰州公司Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company(KYN YOW)的以下签署股东特此任命Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他们中的任何一人作为下签名人的代理人，并各自拥有全面的替代权，出席将于2020年10月22日上午8：00举行的KYN股东虚拟特别会议(DYN特别会议)。(B)在中部时间及其任何延会或延期期间，有权代表下文署名人投下下文署名人有权在该特别会议上投下的所有票数，以及在其他情况下代表下文署名人出席特别会议，以及下文签名人(如亲自出席特别会议)所拥有的一切权力。以下签署人确认 已收到特别会议通知及随附的委托书，其条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该特别会议发出的任何委托书。
如果本委托书执行得当，则将按照指示投票，或者如果没有给出任何指示，则将为每一份提案投下签名者有权投票的 票。(？此外，委托书持有人有权就 特别会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项投下有权投票的一票，而委托书持有人则有权自行决定是否有权就可能提交 特别大会或其任何延会或延期的任何其他事项投赞成票。
你的投票很重要。请使用随附的邮戳信封在此 委托书上注明、签名、注明日期并立即寄回。
▼请在邮寄前拆卸AT穿孔▼
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
特别会议代理卡
| 授权签名 _必须填写此部分 | ||||
| 请完全按照您的名字签名。如果股份是共同持有的，各持股人应签字。当以公司或其他实体的代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、高级职员或其他代表身份签名 时，请在签名下注明您的全称。 | ||||
| 签名 |
日期 | |||
| 签名(如果共同持有)： |
日期 | |||
(从反面继续)
普普通通
486606106
代理
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
特别会议代理卡
此代理在正确执行时，将在
以下指示的方式，或者，如果没有指明选择，将
投票通过每个 提案。
| 1. | 修订KYN的投资目标，这是一项基本的投资政策。 |
| 的☐ | ☐针对 | ☐弃权 |
| 2. | 修订KYN关于行业集中度的基本投资政策。 |
| 的☐ | ☐针对 | ☐弃权 |
| 3. | 由委托书持有人酌情决定就可能提交特别会议或其任何延期或延期 的任何其他事项投票并以其他方式代表签字人。 |
有关提供特别会议代理材料的重要通知 ：
本委托书及KYN最新的半年度及年度报告可供查阅。
在因特网www.kaynefunds.com/proxyinformation上。
择优
4866065#9(私人持股)
4866066#8(私人持股)
4866067#7(私人持股)
4866062*6 (私有)
4866063*5(私人持股)
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
董事会为以下事项征集的委托书
股东特别大会，2020年10月22日
马里兰州公司Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company(JYN KYN YOY)的以下签署股东特此任命Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他们中的任何一人作为下签署人的代理人，并各自拥有全面的替代权，出席将于2020年10月22日上午8点举行的KYN股东虚拟特别会议(YYN特别会议)。如果 亲自出席特别会议，则在中部时间及其任何延期或 延期期间，本人有权代表本人在该特别会议上投下本人有权在该特别会议上投下的所有票，否则有权代表本人在特别会议上投票，并拥有本人所拥有的一切权力。以下签署人确认已收到特别会议通知及随附的委托书，其条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该特别会议 发出的任何委托书。
如果本委托书签署得当，则将按照指示 投下签名者有权投的票，或者如果没有指示，将对每一份提案投下签名者有权投下的票。此外，以下签署人有权投的票将由 委托书持有人酌情处理可能提交特别大会或其任何延会或延期的任何其他事项。
你的投票很重要。请注明，签名，注明日期，然后退还。
代理人应立即使用所附的 邮戳信封。
▼请在邮寄前拆卸AT穿孔▼
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
特别会议代理卡
| 授权签名 _必须填写此部分 | ||||
| 请完全按照您的名字签名。如果股份是共同持有的，各持股人应签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他实体的高级管理人员或其他代表身份签名时，请在签名下注明您的全称。 | ||||
| 签名 | 日期 | |||
| 签名(如果共同持有)： |
日期 | |||
(从反面继续)
择优
4866065#9(私人持股)
4866066#8(私人持股)
4866067#7(私人持股)
4866062*6 (私有)
4866063*5(私人持股)
代理
Kayne Anderson MLP/中游投资公司
特别会议代理卡
此代理在正确执行时，将在
以下指示的方式，或者，如果没有指明选择，将
投票通过每个 提案。
| 1. | 修订KYN的投资目标，这是一项基本的投资政策。 |
| 的☐ | ☐针对 | ☐弃权 |
| 2. | 修订KYN关于行业集中度的基本投资政策。 |
| 的☐ | ☐针对 | ☐弃权 |
| 3. | 由委托书持有人酌情决定就可能提交特别会议或其任何延期或延期 的任何其他事项投票并以其他方式代表签字人。 |
有关提供特别会议代理材料的重要通知 ：
本委托书及KYN最新的半年度及年度报告可供查阅。
在因特网www.kaynefunds.com/proxyinformation上。