依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-232895

本初步招股说明书附录涉及根据1933年证券法有效的 注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2020年8月24日竣工为准

招股说明书补充招股说明书日期： 2020年2月24日

PPG实业公司

2028年到期的3.750美元债券

我们提供2028年到期的3.750%债券(新债券)的本金金额。

兹提供的新票据将作为契约项下的额外票据发行，据此，我们之前发行了7亿，000,000美元， 2018年2月27日到期的3.750%票据的本金总额(现有票据和与新票据一起发行的新票据)。因此，在此提供的新票据将(I)具有相同的条款 (不同于初始发行价和初始利息支付日期)，并与契约项下的现有票据被视为单一系列票据，(Ii)具有与现有票据相同的CUSIP编号，以及(Iii)出于美国联邦所得税的目的，可与现有票据互换 。兹发售的新票据一经发行，未偿还本金总额将为$。新 票据的利息将从2020年3月15日开始计息，也就是现有票据的最近付息日期。新票据的购买者必须支付从2020年3月15日(包括2020年3月15日)到(但不包括)新票据发行日期的应计利息。 新票据的发行日除外。

该批票据将于2028年3月15日到期。我们可以随时和不时以 本招股说明书补充说明中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。

我们必须在发生控制权变更触发事件时提出以本招股说明书 补充说明中描述的价格回购票据。

票据将是我们的优先无担保债务， 将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。

请参阅本招股说明书补充说明书S-9页上的风险 因素和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，这些内容均通过引用并入本文，以了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。 ，请参阅本招股说明书附录S-9页的风险 以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。

价格至公众(1)

包销 折扣

继续进行到 发行人

每张音符

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总计

$

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(1)	加上2020年3月15日起的应计利息。支付给我们的新票据收益不包括新票据购买者从2020年3月15日(包括2020年3月15日)至(但不包括)新票据发行日必须支付的应计利息 。2020年的应计利息总额 为$。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定 本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

现有纸币并没有在任何证券交易所上市，我们亦不打算将新纸币在任何证券交易所上市。

仅以簿记形式在此提供的新票据将于2020年左右通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)交付。Société 匿名者和欧洲清算银行S.A./N.V.

账簿管理经理

摩根大通

本招股说明书增刊日期为二零二零年

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的披露			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
摘要			S-4
危险因素			S-9
收益的使用			S-12
大写			S-13
备注说明			S-14
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-23
承保			S-28
票据的有效性			S-34
专家			S-34

招股说明书

		页
摘要			1
危险因素			2
前瞻性陈述			2
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			12
优先股的说明			13
手令的说明			16
存托股份的说明			16
采购合同说明			17
单位说明			18
配送计划			18
法律事项			20
专家			20

在您投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何相关免费编写的招股说明书。这些文档包含或引用了您在做出投资决策之前应考虑的重要信息。 本招股说明书附录包含有关提供的票据的具体信息，随附的招股说明书包含有关票据的一般说明。本招股说明书附录可能会在随附的 招股说明书中添加、更新或更改信息。我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。 我们没有授权任何人提供任何信息，承销商也没有授权任何人提供通过引用方式包含或并入的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表吾等编制或 向您提及的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

-i-

关于本招股说明书副刊

我们在两个不同的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息 以及我们可能不定期提供的证券，其中一些可能与此次发行无关。本招股说明书增刊介绍了有关此次发行的具体细节。通常，当我们提到招股说明书时， 指的是这两个文档的组合。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息不一致，您应以本 招股说明书附录为准。

我们未授权任何人提供 本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些票据的司法管辖区出售这些票据。您不应假设本 招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能已发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本 PPG招股说明书附录中的提法是指PPG Industries，Inc.、？The Company、？We、？us和？Our？是指PPG Industries，Inc.。及其合并的子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关非历史事实事项的陈述均为“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性 陈述，反映了我们对未来事件或目标以及财务或经营业绩或结果的当前看法。这些问题涉及风险和 不确定性，正如我们在提交给证券交易委员会的10-K和10-Q定期报告以及我们目前提交给证券交易委员会的8-K报告中所讨论的那样。因此，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同。

这些 因素包括新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响，全球经济状况，国内外竞争对手日益激烈的价格和产品竞争，成本和原材料供应的波动，实现销售涨价的能力，恢复利润率的能力，客户库存水平，我们维持良好供应商关系和安排的能力，重组举措预期节省成本的时机和实现情况，发现额外节省成本机会的能力，整合收购的业务并由此实现预期协同效应的困难， 的经济和政治条件这些因素包括发展中和新兴的国内外市场、汇率和此类利率的波动、税率的波动、未来立法的影响、 环境法规的影响、意想不到的业务中断、我们对财务报告的内部控制的有效性、政府调查的结果，以及现有的和未来可能的诉讼的不可预测性。但是， 无法预测或识别所有这些因素。

因此，虽然此处列出的因素列表被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。

与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括，除其他外，销售额或收入下降，业务中断，运营问题，

S-1

财务损失、对第三方的法律责任、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项或截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项所述的其他因素，以及类似的风险，任何这些风险都可能对 公司的综合财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。

前瞻性声明仅在首次发布之日 发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在那里您可以找到更多信息

可用的信息

我们向证券交易委员会提交报告、 代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。证券交易委员会的 网站位于http://www.sec.gov.此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约州布罗德街20号，邮编：10005。我们的网站位于http://www.ppg.com.本公司网站上的资料或可透过本网站取得的资料不是本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式并入的任何信息都被视为 本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非被本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的信息更新和取代，该文件也通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书 的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的某些信息，在我们出售本招股说明书附录涵盖的所有证券之前，将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 。

我们将 提交给证券交易委员会的以下文件以及我们未来根据修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的任何文件合并，直到我们出售 本招股说明书补编涵盖的所有证券为止，包括在本招股说明书补编的日期与本招股说明书附录下的证券的发售终止之日之间，但以下段落所述除外。

我们提交给美国证券交易委员会的文件		提交期限或提交日期
表格10-K的年报		截至2019年12月31日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度
关于Form 8-K的最新报告		2020年3月26日(在第5.03和9.01项下提交)、2020年4月8日(在第5.02项下提交)、2020年4月17日(在第1.01、2.03和9.01项下提交)、2020年4月22日(在第5.02、5.07和9.01项下提交)、2020年5月19日(在第1.01、2.03和9.01项下提交)、2020年6月8日(在第2.05项下提交)和7月17日2020年(在第5.02项下提交)
附表14A的最终委托书		2020年3月5日

S-2

根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或第7.01项(FD披露法规)提交的任何 信息不被视为根据交易法第18条的目的提交的信息，或以其他方式承担该条款的责任。我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息合并到根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何 文件中，或合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何合同、协议或其他 文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则这些引用在所有方面均受该合同、协议或其他文件中包含的所有条款的限制 。要更完整地了解和描述每份此类合同、协议或其他文件，我们建议您阅读 随附的招股说明书所附的注册声明。

应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本 。PPG实业公司地址：PPG Place，One Ppg Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，收件人：公司秘书，电话：(4124343131.) 您还可以通过证券交易委员会的网站查阅附带招股说明书的注册说明书副本及其展品。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资票据可能涉及各种风险。在决定投资我们的证券之前，并与您自己的财务和法律顾问进行磋商 ，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录中引用的风险因素，这些因素来自我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告， 标题为 我们可能不时提交的文件这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

最近新冠肺炎疫情的影响 正在产生负面影响，预计将继续对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机影响了太平洋太平洋集团、我们的供应商、客户和其他人的经营能力，对消费者信心和全球经济产生了负面影响。卫生官员已经建议或要求采取一些预防措施来缓解新冠肺炎的传播，包括禁止集体聚集，就地避难所命令或类似措施。公共卫生官员、政府或PPG对新冠肺炎采取的预防性和保护性措施 已经并将继续对我们的业务、供应商、分销渠道和客户造成不利影响，包括 业务无限期关闭或中断、运营减少、产品供应能力下降或对我们产品的需求减少。我们的财务状况、流动性和运营结果已经并将继续 受到这些预防措施以及对我们以及我们的供应商和客户的业务中断的不利影响。由于我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间和范围， 对我们业绩的 负面财务影响无法合理估计，但可能是实质性的。

票据受制于任何有担保的 债权人和我们子公司的债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他优先无担保债务并列，但低于任何有担保的 债务，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务。如果我们招致任何担保债务，我们的资产 和我们子公司的资产将优先受我们的担保债权人的债权约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务 。票据的持有者将与我们所有的无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将 有权与票据持有人按比例分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果 没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将仍未支付。

新票据的交易市场 可能有限。

新纸币是一种没有既定交易市场的证券发行。如果新票据没有形成活跃的交易市场，投资者可能无法转售。我们不打算申请将新票据在任何证券交易所上市，也不打算安排新票据在任何自动报价系统上报价 。因此，不能保证新纸币的交易市场会发展或维持下去。此次发行的承销商已通知我们，他们打算进行

S-9

发售完成后，票据将进入市场。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时终止任何做市行为，这是他们唯一的 酌情权。因此，不能保证票据的流动性或交易市场。缺乏交易市场可能会对投资者出售票据的能力以及投资者能够 出售票据的价格产生不利影响。交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括票据持有人的数量、我们的经营业绩、财务表现和 前景、现行利率、类似证券市场和整体证券市场，这些因素的不利变化可能会对其产生不利影响。

我们产生支付票据利息和本金以及偿还其他债务和财务义务所需的大量现金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务(包括票据)的能力和再融资能力取决于我们未来产生现金的能力。 我们受到一般经济、行业、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素的影响。特别是，经济状况可能会导致我们销售的产品价格下降或我们的利润率或 收入下降，并可能阻碍我们偿还债务(包括票据)的能力。因此，我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或 获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

•

我们当时的财务状况；

•

对管理本行票据及任何其他债项的契据的限制；及

•

其他因素，包括金融市场或行业状况。

我们可能无法按商业合理的条款对我们的任何债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们的业务 没有产生足够的现金流，并且我们没有额外的借款或再融资，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据的付款。

管理我们负债的协议条款包含了严重的限制，限制了我们的运营和财务灵活性。

管理票据的契约和管理我们和我们的子公司其他债务的协议包含各种契约和 其他限制，这些限制限制了我们和我们的受限制子公司从事特定类型交易的能力。这些公约和其他限制限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括 ：

•

招致额外的债务；

•

支付股利、回购或分配股本或支付限制性款项；

•

在我们的信贷安排下全额借款；

•

进行投资；

•

设立留置权；

•

发行和出售子公司的股本；

S-10

•

出售、转让资产；

•

签订出售和回租协议；以及

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。

这些对运营和融资的限制，以及未来债务协议中可能包含的限制，可能会限制我们 执行首选业务战略的能力。再者，如果我们的经营业绩低於现时的水平，我们可能不能遵守这些公约。如果发生这种情况，我们的贷款人(包括票据持有人)可以加快对该债务的付款义务 。如果与该债务有关的付款义务加快，我们可能无法偿还所有债务，在这种情况下，票据代表的债务即使得到偿还，也可能无法全额偿还。

一旦控制权变更，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，每位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该等持有人票据的全部或 任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，外加回购之日的应计和未付利息(如果有)。我们 现有信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权变更时偿还未偿还金额，并在某些情况下限制我们为票据回购提供资金的能力。如果我们遇到 控制权变更触发事件，则无法保证我们是否有足够的财政资源来履行回购票据的义务。我们未能按照管理票据的补充 契约的要求回购票据，将导致补充契约项下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅控制变更优惠备注说明。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧与我们 现有债务相关的风险。

我们未来可能会招致额外的债务，包括优先于票据的债务。我们 其他债务的条款和票据的契约允许我们招致大量的额外债务，但受某些限制。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们可能面临的相关风险将被放大。

S-11

收益的使用

我们预计在扣除承销折扣但扣除其他发售费用后，本次发售将获得约 美元的净收益。我们预期将本次发售所得款项净额用于一般公司用途，包括(I)营运资本、 (Ii)资本开支、(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款、(Iv)偿还、赎回或再融资债务、(V)赎回或回购我们的未偿还证券、 (Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。在本次发行的净收益未得到任何使用之前，净收益可投资于短期工具。

S-12

大写

下表列出了以下内容：

•

我们截至2020年6月30日的合并资本；以及

•

我们截至2020年6月30日的综合资本化，经调整以使票据的发行生效 ，并假设我们将本次发行的净收益投资于短期工具，等待收益的使用(如收益使用项下所述)。

您应将本表与我们的合并财务报表、我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的相关注释和其他财务信息 一并阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2020年6月30日
		实际				作为调整后的
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	2,252			$
短期债务和长期债务的流动部分		$	1,688			$	1,688
长期债务：
在此提供附注		$	—			$
其他长期债务			4,613				4,613
长期债务总额			4,613
股东权益：
普通股			969				969
额外实收资本			962				962
留存收益			19,010				19,010
库存股，按成本计算			(13,184	)			(13,184	)
累计其他综合损失			(2,925	)			(2,925	)
PPG股东总股本			4,832				4,832
非控制性利益			106				106
股东权益总额			4,938				4,938
总市值		$	9,551			$

S-13

备注说明

以下对附注特定条款的说明补充并在不一致的情况下取代了随附的 招股说明书中对说明所参照的债务证券的一般条款和规定的说明，并在不一致的情况下取代了所附招股说明书中关于说明所参照的债务证券的一般条款和规定的说明。兹提供的新票据，连同我们之前于2018年2月27日发行的本金总额为7亿美元的现有票据，将是我们与作为受托人( 受托人)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)(日期为2018年2月27日)补充的第七份补充契约(日期为2018年2月27日)项下的单一系列债务证券，日期为2008年3月18日(基础契约)(#基础契约)( #基础契约)( #受托人)，将是我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(NA.)之间的单一系列债务证券，日期为2008年3月18日(基础契约)，并由日期为2018年2月27日的第七份补充契约补充(在随附的 招股说明书中定义且未在此定义的大写术语在本文中按其定义使用。

一般信息

兹发售的新票据本金总额为 $。兹发行的新票据将作为契约项下的额外票据发行，据此，我们于2018年2月27日发行了 现有票据。因此，在此提供的新票据将(I)具有相同的条款(不同于初始发行价)，并与契约项下的现有票据被视为单一系列票据，(Ii)具有与现有票据相同的CUSIP 编号，以及(Iii)出于美国联邦所得税的目的，可与现有票据互换。在此发售的新票据发行后，票据的未偿还本金总额将为 $。

票据将于2028年3月15日到期并到期 和应付，连同其任何应计和未付利息。该批票据的利息为年息3.750厘。从2018年9月15日开始，票据的利息将每半年支付一次，于每年3月15日和 9月15日拖欠一次，从2018年9月15日开始，向票据在各自利息支付日期 付款日期之前的3月1日和9月1日收盘时登记在其名下的人支付现有票据的利息。如果任何付款日期不是营业日，那么付款将在下一个营业日进行，但不会有任何额外的利息或其他金额。票据的利息将按一年360天，共12个30天的月计算。

将于2020年9月15日就新票据支付给 的利息将包括被视为从2020年3月15日(包括该日)至新票据结算日(但不包括该日)的应计利息。该累计利息必须由购买新票据的 购买者支付。

票据将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列 。这些票据实际上将从属于我们目前和未来的所有担保债务。

这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。

每个笔记将由一个或多个全球形式的注册笔记表示，但在某些有限的情况下，可能由 笔记以最终形式表示。请参阅本招股说明书附录中的？图书录入程序。纸币将以美元发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元。

新纸币连同现有纸币将构成根据该契约发行的单一系列债务证券。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们遵守管理票据的契约规定的义务。

S-14

进一步的问题

我们可不时在没有通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，在各方面(或在所有方面，除支付该等额外票据发行日期前应累算的利息，或在某些情况下，除该等额外票据发行日期后首次支付利息外)，以与该等票据同等及 等级的额外票据进行增发票据的制作及发行。(*_)。附加票据可以合并，并与以前的未偿还票据组成单一系列(无论此类附加票据是否作为美国联邦收入 税收目的的合格重开票据的一部分发行)，并将具有与票据相同的状态、赎回或其他条款；前提是此类附加票据可与先前未偿还的票据互换，用于美国联邦所得税目的，或者将以不同的CUSIP编号发行。

当日结算和付款

这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直到到期或我们以最终形式发行 票据为止。因此，DTC将要求债券的二级市场交易活动立即到位资金。我们不能保证即时可用资金结算对票据交易活动 的影响(如果有的话)。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务(包括根据管理票据的契约发行的任何其他 债务证券)并列，不时未偿还。

可选的赎回

在2027年12月15日(即票据预定到期日之前3个月的日期)之前，票据将可 由吾等选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(I)将赎回的票据本金金额的100%及(Ii)每半年贴现至赎回日期的剩余 定期支付本金及利息的现值之和，以较大者为准(I)须赎回的票据本金金额的100%及(Ii)每半年贴现至赎回日期的剩余 本金及利息的现值之和加15个基点，另加赎回日的应计利息。

于2027年12月15日或之后 (即票据预定到期日前三个月的日期)，吾等可随时及不时以相等于待赎回票据本金 金额100%的赎回价格，另加赎回日的应计利息，按我们的选择权全部或部分赎回部分或全部票据。

？假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示，等于 该赎回日的可比国库券价格)，就任何赎回日期 而言，国库券利率是指等于可比国库券的半年到期收益率的年利率。

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券 ，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的 公司债务证券定价。 美国国库券 由独立投资银行家选择，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比库房价格 就任何赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，吾等就该赎回日期确定的参考库房交易商报价的平均值，或 (Ii)如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类参考库房交易商报价的平均值。

S-15

独立投资银行家是指 我们指定的参考国库交易商之一。

？参考国债交易商是指法国巴黎证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其各自的 继任者，以及公司选择的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是美国政府一级证券交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一家一级国债交易商)，我们将替换另一家一级国债交易商。

？参考 库房交易商报价是指，对于每个参考库房交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考库房交易商在下午5：00以书面形式向我们报价的可比国库券的出价和要价(在每种情况下均以本金的百分比 表示)的平均值。在该赎回日期之前的第三个营业日。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60 天邮寄(或按照DTC程序传送)给每位要赎回票据的持有者。除非我们违约支付适用的赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息 。

如果要赎回的票据少于全部，应按照适用的 托管程序选择要赎回的票据。

更改控制权报价

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已如上所述行使赎回票据的选择权，否则我们将被 要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照 票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额101%的现金付款，加上回购的票据的应计和未付利息(如果有) (控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄(或按照DTC程序以其他方式传输)一份说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易的通知，并提出在适用通知中指定的日期回购该票据，该日期不得早于或不迟于自该日期起计30天至60天如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄 (或如上所述发送)，则声明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件在适用的控制权变更支付日期或之前发生 付款日期或该日期之前发生 付款日期 付款日期或该日期之前发生的控制权变更触发事件 付款日期或该日期之前发生的控制权变更触发事件。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款 要约；

•

向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或 部分票据更改控制权付款的款额；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份高级人员 证明书一并交付受托人，该证明书述明正被回购的票据或票据部分的本金总额。

如果第三方以符合 的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，我们将不需要 在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约

S-16

我们和第三方提出的要约要求是回购根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。此外，我们不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时控制权变更付款出现违约，且在控制权变更付款日期发生违约事件，且该事件在契约项下仍在继续发生，但在控制权变更触发事件时，控制权变更付款出现违约情况，则吾等不会回购任何票据，但在控制权变更触发事件时发生违约事件的情况下，吾等将不会回购任何票据。

我们将遵守交易法规则14e-1的要求，并遵守其下的任何其他证券 法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守该等证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在 票据控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言， 以下条款将适用：(I)控制权变更是指以下任何情况的发生：(I)在一个或多个系列 相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售给除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人；(I)在一个或多个系列 相关交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置(不是通过合并或合并的方式)给除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人；(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如根据交易所 法案的第13d-3和13d-5规则所界定)，而我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量来衡量；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，使任何人直接或间接成为我们的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益拥有人，并以投票权而不是股份数量衡量； (Iii)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，我们的任何已发行有表决权股票或该 其他人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前我们已发行的有表决权股票的股票构成、或被转换或交换为 的任何此类交易除外。 (Iii)在任何此类事件中，我们的任何未发行的有表决权股票或该 其他人的有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产，紧接该项交易生效后，该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的过半数有表决权股份；(Iv)本公司董事会大多数成员 不是留任董事的第一天；或(V)通过与本公司清算或解散有关的计划。此定义中使用的术语“人”, 具有交易所 法案第13(D)(3)节赋予的含义。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和评级事件的同时发生。？留任 董事是指，截至任何决定日期，(I)在票据发行之日是该董事会成员，或(Ii)经在提名、选举或任命时是该董事会成员的大多数留任董事(通过特定投票或通过我们在 中指定为被提名人的委托书)提名、选举或任命进入该 董事会的任何董事会成员(通过特定投票或我们在 中指定为被提名人的委托书的批准)的任何董事会成员(通过特定投票或我们在 中指定为被提名人的委托书批准)的任何董事会成员(通过特定投票或通过我们在 中提名为被提名人的委托书)的任何董事会成员

？投资级 评级是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或等效评级)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构的等效投资级信用评级 。

？穆迪？是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

？评级机构？是指(I)穆迪和标普中的每一个；以及(Ii)如果穆迪或标普因我们无法控制的原因而停止 对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择 由我们(经我们董事会提交给受托人的决议证明)作为穆迪或S的替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构？(I)穆迪或标普中的每一家；以及(Ii)如果穆迪或标普停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们选择 作为穆迪或S的替代机构(经我们董事会提交给受托人的决议证明)。

？评级事件？是指每个评级机构降低票据评级，每个评级机构在期间内的任何一天将票据评级降至投资级 以下(哪个期间将

S-17

只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，即各评级机构可能会下调评级)，从控制权变更发生或我们打算实施控制权变更的第一次公开 通知前60天开始，至控制权变更完成后60天结束，即可延长。(br}如果票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，各评级机构可能会下调评级)，从首次公开 通知发生控制权变更或我们打算实施控制权变更开始，到控制权变更完成后60天结束。

？标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？投票权股票，就任何指定的人(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)而言，是指截至任何日期该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些契诺

我们已同意 我们活动的三个主要限制。以下概述的限制性契诺将适用于任何票据，只要有任何票据未偿还，除非按照契约免除或修改。参见随附的招股说明书中的修改和 放弃。

对留置权的限制

如果我们无法偿还，我们的一些财产可能会受到抵押、质押、留置权或担保权益(抵押)的约束，如果我们无法偿还，这些抵押、质押、留置权或担保权益将给予我们的一些贷款人 相对于其他一般债权人(包括票据持有人)的优先权利。我们已根据契约约定，除下文所述的某些例外情况外，我们不会也不允许 我们的任何受限子公司(定义见下文)发行、承担、担保或招致任何以我们或我们的受限子公司现有或未来财产的抵押为担保的债务，除非我们或我们的任何受限 子公司向票据持有人(或其指定人)授予相同财产的同等或更高级别的抵押，并且，如果我们不允许 我们的任何受限子公司向票据持有人(或其指定人)授予相同财产的同等或更高级别的抵押，则我们不会也不允许 我们的任何受限子公司(定义如下)发行、承担、担保或招致任何由我们或我们的受限子公司现有或未来财产的抵押担保的债务

术语受限子公司是指我们的任何子公司，但外国子公司、 美国领土或财产内的子公司，或租赁、房地产投资或融资子公司除外，除非我们的董事会指定其中一种类型的子公司为受限子公司。

如果我们所有的抵押贷款金额以及涉及我们物业的销售和回租交易的总价值不超过综合有形资产净额(定义如下)，则我们不需要遵守这些限制。 如果涉及我们物业的所有抵押贷款金额和销售和回租交易的总价值不超过综合有形资产净值的10%，则我们不需要遵守这些限制。

合并 有形资产净额是指公司及其受限制子公司在扣除(I)所有商誉、商号、商标、 专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产和(Ii)所有流动负债(不包括期限在12个月以下但可续期或 可延长至12个月以上的借款的流动负债)后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目所有这些都反映在公司在 之前提交给股东的最新年度报告中包含的最新经审计的综合资产负债表中，合并有形资产净额应在此时间确定。

当我们计算此 限制所施加的限制时，我们可以忽略以下类型的抵押贷款：

•

我们任何子公司的财产抵押，如果这些抵押在公司成为子公司时存在 ；

•

对我们获得财产时已存在的财产的抵押，包括我们可能通过合并或类似交易获得的财产，或我们为购买财产而授予的财产；

S-18

•

为该财产的勘探、开发或改善费用提供资金的财产抵押；

•

公司间抵押贷款在我们或我们的全资子公司中优先；

•

以联邦或州政府机构或任何其他国家或另一个国家的政区为受益人的抵押贷款，我们可以授予这些抵押贷款，以保证我们根据法律或我们签订的合同向这些机构支付款项；以及

•

延长、续期或替换上述任何抵押权的抵押权。

我们可以选择多少无担保债务就有多少。

对出售和回租交易的限制

我们同意，除非我们遵守本限制性公约，否则我们不会也不会允许任何受限子公司进行涉及我们的不动产或受限子公司不动产的任何销售和回租交易。？销售和回租交易通常是运营公司与银行、保险公司或 其他贷款人或投资者之间的安排，运营公司将运营公司曾经或将出售给该贷款人或投资者的房地产租赁给该贷款人或投资者，但租期为三年或更短时间的租赁除外， 运营公司打算在租期结束前停止使用此类房地产。

我们可以通过以下两种 方式之一遵守此限制性公约：

•

如果在交易时，我们可以在待租赁的不动产上创建抵押，金额 等于买卖和回租交易的价值，而不需要向票据持有人授予等额或更高级别的抵押，如上文第3条关于留置权的限制中所述；或者，如果在交易时，我们可以为待租赁的不动产设立抵押，金额等于出售和回租交易的价值，而不需要向票据持有人授予同等或更高级别的抵押，如上文第(2)节所述；或

•

如果我们应用的金额(受契约中描述的某些调整的限制)等于以下各项中的较大者：

(i)

根据该买卖和回租交易出售租赁不动产的净收益，以及

(Ii)

如此出租的不动产的公允价值，

清偿期限在一年以上的其他债务。

对资产转让的限制

我们或我们的受限子公司不得将构成主要制造或研究财产、厂房或设施的任何资产 转让给我们的任何不是受限子公司的子公司。

清偿与解除；败诉与契约败诉

票据将受制于随附招股说明书中的清偿和清偿条款，以及所附招股说明书中的债务证券说明：清偿和清偿；清偿和契诺失灵条款下所述的失灵和契诺失灵条款。

关于受托人

受托人 过去曾为我们提供各种服务，将来可能会将此作为其日常业务的一部分。

S-19

记账程序

直接转矩。DTC将担任票据的证券托管人。票据将作为正式注册证券发行，注册名称为 作为DTC的指定人CEDE&Co.。将就这些票据发行一张或多张完全注册的全球票据。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明？全球证券 有关DTC关于全球票据的程序的说明。DTC通知说，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织， 是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。 DTC持有其参与者存放在DTC的证券。 DTC持有其参与者存放在DTC的证券。 DTC是根据纽约银行法的规定成立的有限目的信托公司， 是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC还促进证券交易参与者之间通过电子计算机化账簿录入 更改参与者账户来结算已交存证券，包括转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由它的一些直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券交易商协会拥有。其他人也可以访问DTC的 系统，包括通过直接或间接参与者清算交易或与其保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。 适用于DTC及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的票据少于全部 ，则DTC的做法是分批确定每个直接参与者要赎回的利息金额。

DTC和CELDE&Co.都不会同意或投票支持这些票据。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快将综合代理邮寄给 我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将票据贷记到其账户的那些直接参与者，这些直接参与者在附加在综合代理的 列表中标识。

我们可以随时决定通过DTC (或后续证券托管机构)停止使用账簿转账系统。在这种情况下，代表纸币的证书将被打印和递送。

全球票据中的受益 权益将通过代表受益所有者作为DTC直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益 ，如果他们是DTC的参与者，也可以通过DTC的参与者组织间接持有。

Clearstream。Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream 参与者账户的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。

其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者清算或维护 与Clearstream参与者的托管关系。

与通过Clearstream受益持有的票据 相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，并在DTC for Clearstream收到的范围内。

S-20

欧洲清算银行。EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear(EuroClear Participants)的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券出借以及与若干国家和地区几个市场的国内市场的接口。 Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营，与比利时合作公司Euro-Clear Clearance System S.C.(The Euro-Clear Clearance System S.C.)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。 欧洲结算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

EuroClear操作员由比利时银行委员会 监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以方便 在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有 义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或停止。

Clearstream和Euroclear将 以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的所有权总额。当票据要从DTC参与者的 帐户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的帐户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或 Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理接收付款后的票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们的常规程序 向为Clearstream或Euroclear参与者服务的相关美国代理发送通知。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易 的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将 票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理 在支付这些票据时将其转帐。付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将返还到纽约发生结算的生效日期(即前一天)，如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价 。

您应该知道，只有在清算系统开放营业的日子里，您才能通过Clearstream和EuroClear进行与 票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放。此外， 由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。

S-21

本节中有关DTC、其簿记系统、Clearstream和 Euroclear及其各自系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们并未尝试验证此信息的准确性。

S-22

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节是与新票据的所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。此 摘要未提供所有潜在税务考虑事项的完整分析。下面提供的信息基于现有的美国联邦所得税机构，所有这些机构都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力 。不能保证国税局(国税局)不会对本文描述的一个或多个税收后果提出质疑，也不能保证法院不会承受这样的挑战。我们没有也不打算从美国国税局获得关于拥有或处置新票据的美国联邦所得税后果的裁决，包括此次发行将被视为合格的重新开放。摘要通常仅适用于在此次发行中购买新票据的受益所有者，其购买金额等于本招股说明书附录封面上显示的公开发行价，并且将新票据作为资本 资产持有(通常用于投资)本讨论并不旨在根据实益所有人的情况处理可能与特定实益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面(例如 受1986年国内税法(修订本)备选最低税额规定约束的人，或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文))，而不是针对特定受益所有人(例如，遵守1986年“国税法”修订本(“税法”)中替代最低税额规定的人，或其职能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)进行讨论。此外，它 并非完全适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能会受到特殊规则的约束(例如证券交易商、选择使用按市值计价税务会计方法、权责发生制纳税人、受守则第451(B)条规限的受监管投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、递延纳税或其他退休账户、某些前美国公民或居民、持有作为转换或综合交易一部分的新纸币的人或 综合交易或跨境持有新纸币的人，或根据守则的推定销售条款被视为出售新纸币的人)。最后，本摘要不涉及联邦医疗保险缴费税的潜在应用、美国 联邦遗产税和赠与税法律的影响或任何适用的非美国、州或当地法律的影响。

考虑购买新纸币的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税 法律在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法律、非美国法律、州和当地法律以及税收条约的后果。

这里使用的术语“美国持有者”是指新票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是 (1)美国公民或个人居民，(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组织的公司，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(4)如果信托(X)受美国法院的主要监督，并且由一名或多名美国人控制，或者(Y)根据适用的美国财政部法规 具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。

？非美国 持有人是不是美国持有人的新票据(美国联邦所得税目的合伙企业除外)的实益所有者。

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业(或被视为合伙企业的安排)是新票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的 税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的新票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置新票据的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务 顾问。

美国持有者

以下讨论仅限于与美国持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。

S-23

某些额外付款

在某些情况下，我们可能会被要求支付新票据的款项，从而增加新票据的收益率，正如 在票据变更要约的说明中所述。我们认为，我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此我们不打算将新票据视为管理或有支付债务工具的特别规则的受制于 。？我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，美国持有者可能被要求根据发行新票据时确定的可比 收益率(如财政部法规所定义)累计利息收入(预计不会与新票据的实际收益率有重大差异)，并在根据可比收益率进行任何或有 付款时对此类应计收益进行调整。此外，出售、交换、报废或其他应税处置新票据的任何收入都将被视为利息收入，而不是资本收益。 如果新票据被视为或有支付债务工具，美国持有者应就税收后果咨询他们的税务顾问。本讨论的其余部分假设新票据不被视为或有付款 债务工具。

符合条件的重新开业

预计(本讨论的其余部分)此次发行的新票据将满足根据适用的美国财政部法规 重新开放2018年2月27日发行的现有票据的要求。作为上一期债务工具的合格重新开放的一部分发行的债务工具 被视为原始发行的一部分，因此被视为与原始债务工具具有相同的发行日期和相同的发行价格。因此，我们预计，出于美国联邦所得税的目的，新票据的发行价和发行日期将与2018年2月27日发行的现有票据的发行价和发行日期相同，不会被视为以原始发行折扣发行。

支付利息

根据下面关于新票据的可摊销债券溢价项下的讨论， 美国持有人将被要求 按照其常规税务会计方法将新票据支付或应计的任何声明利息确认为普通收入。

在此提供的新票据支付的价格的一部分将分配给购买该等新票据的日期 之前应计的利息(收购前应计利息)。在美国持有者购买新票据的价格的一部分可分配给收购前应计利息的范围内，相当于 该收购前应计利息金额的第一次声明利息支付的一部分可被视为该收购前应计利息对美国持有者的免税返还。

就新债券而言，可摊销债券溢价

美国持有者以高于本金的金额购买新票据，将被视为以 可摊销债券溢价购买新票据。为此，该等新票据的初始购买价将不包括上述就收购前应计利息支付的金额。获得具有可摊销债券溢价的新票据的美国持有者可以选择根据恒定收益率法在该票据的期限内摊销溢价，这将减少要求包括在美国持有者毛收入中的利息收入。但是，由于新票据具有可选赎回 功能，因此适用特殊规则，可能会降低可能摊销的债券溢价金额。摊销债券溢价的选择适用于当时由美国持有人拥有的所有应税债务工具，只有在美国国税局同意的情况下才能撤销 。

S-24

票据的出售、交换或其他应税处置

如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置中处置新票据，通常会确认资本收益或损失。 美国持有者的收益或损失通常等于其实现的金额(可归因于应计但未付利息的金额，该金额将按上文利息支付 项下所述征税)与其在附注中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在新票据中调整后的税基通常等于它为新票据支付的金额，减去任何摊销债券溢价。在计算美国持有者的资本收益或损失时，不会计入可归因于应计利息的任何已实现金额的 部分。美国持有者在处置新纸币时，如果 持有新纸币超过一年，则确认的长期资本损益为长期资本损益，如果持有新纸币的时间不超过一年，则为短期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得目前按优惠税率征税。短期资本利得按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

以下讨论仅限于与非美国 持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。

支付利息

根据以下有关外国账户税收合规法(FATCA？)和与美国贸易或商业有效相关的收入或收益 项下的讨论，向非美国持有人支付新票据的利息通常将符合投资组合利息的条件，因此，如果非美国持有人证明其如下所述的非美国身份，则将免除美国 联邦所得税，包括预扣此类税款。(br}=

投资组合利息豁免将不适用于向符合以下条件的非美国持有人支付利息：

•

实际或建设性地拥有我们股票的股份，至少占我们有权投票的所有类别股票总投票权的10% ；或

•

是一家受控制的外国公司，通过足够的实际或推定股权与我们直接或间接相关。

只有在非美国持有人证明其非美国身份的情况下，投资组合利息豁免才适用。非美国持有者可以通过提供正确 填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或付款前的适当替代表格。如果非美国持票人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有新票据，将被要求向代理人提供适当的文件。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者。

如果投资组合利息豁免不适用于 向非美国持有人支付的利息，并且根据以下与美国贸易或业务有效相关的收入或收益项下的讨论，这些付款将按30%的税率缴纳 预扣税(如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，并提供适当的 适用扣缴义务人资格证明)，则需缴纳较低的条约税率)。

票据的销售、交换或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者 一般不会对出售、交换或其他方式实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税

S-25

处置新票据(可归因于应计利息的付款除外，该款项将按上文第3部分的利息支付中所述征税)，除非：

•

收益与美国贸易或企业的非美国持有者 的行为有效相关(通常，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按下述条款征税 与美国贸易或企业有效相关的收入或收益；或

•

非美国持有人是指在处置年度内在美国逗留183天或以上的个人 ，并且某些其他条件适用，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源的资本损失抵消的收益将被 缴纳30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民。

收入或收益 与美国贸易或业务有效相关

如果新票据的任何利息或出售、交换或其他 处置新票据的收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，则这些收入或收益将按常规累进税率按美国联邦所得税净额缴纳，通常适用于美国持有者的相同方式。如果非美国持有者有资格享受美国及其居住国之间的税收条约的好处 ，则任何有效关联的收入或收益通常仅在 可归因于其在美国设立的永久机构或固定基地的情况下，才按净收入计算缴纳美国联邦所得税。与非美国持有者开展的美国贸易或业务有效相关的利息支付 (如果适用的税收条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地)，因此包括在非美国持有者的总收入中的利息支付，将不需要缴纳上述在利息支付项下讨论的30% 预扣税，前提是非美国持有者通过及时向适用的扣缴义务人提交a 正确填写并签署的美国国税局表格W-8来申请免扣或美国国税局在付款前指定的任何适当的替代或后续表格(视情况而定)。如果非美国 持有者是美国联邦所得税公司，其收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分通常也将缴纳分支机构利得税。-分支机构 利润税税率通常为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息 报告

守则和财政部条例一般要求支付特定款项的人向 国税局报告付款情况。在指定的付款中，包括经纪人支付给客户的利息、股息和收益。备份预扣规则加强了这一报告制度，该规则通常要求付款人在信息报告的情况下扣留付款 如果收款人未能向付款人提供纳税人标识号、提供了错误的标识号、未能遵守适用的证明要求或美国国税局(IRS)反复 通知其未能在其美国联邦所得税申报单上报告利息或股息。备份扣押率目前为24%。

向新票据的美国持有者支付利息，以及经纪人在出售新票据时向美国持有者支付的款项，通常将受到信息报告和备用预扣的 约束，除非美国持有者(1)是豁免收款人，或(2)在备用预扣的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别号，并遵守 适用的认证要求。然而，如果是通过外国经纪商的外国办事处进行销售，销售通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。如果外国 经纪人由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则此例外情况可能不适用。

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有人的利息和与该利息有关的扣缴税款(如果有)，包括根据

S-26

在上面的非美国持有者支付利息和下面的FATCA中描述的规则。这些报告的副本可能会 提供给非美国持有者所在国家的税务机关。经纪人在出售新票据时向非美国持有者支付的款项 将不受信息报告的约束(除非此类付款根据FATCA被扣缴，如下所述)或备用扣缴，只要非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。

根据备份预扣规则向美国 持有人或非美国持有人支付新票据时预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为退款，或可以从持有者的任何美国联邦所得税义务中扣除。 如果及时向美国国税局提供所需信息，则将被允许作为退款或可以从持有者的任何美国联邦所得税责任中扣除。

FATCA

被称为FATCA的法典和在其下颁布的财政部条例的条款一般对某些 来自美国的付款征收30%的美国预扣税，包括利息(包括原始发行折扣)、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及出售或以其他方式处置可以产生美国来源利息或股息的财产的毛收入 ，如果支付给外国金融机构(无论是作为受益者还是中间人)，则征收30%的美国预扣税。除非该机构(I)与美国财政部达成协议，收集有关其美国账户持有人(包括某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息并提供给美国财政部，否则(Ii)满足该机构居住国和美国签订的政府间协议的 要求，或者(Iii)有资格获得豁免。这些预扣要求目前一般适用于支付新票据的 利息。根据最近提出的财政部法规，这项预扣税将不适用于出售或以其他方式处置新票据的毛收入。这些拟议的财政部条例的序言表明 纳税人可以在其最终定稿之前依赖它们。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可用现金持有的款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明 它没有任何美国主要所有者或确定该实体的直接和间接美国主要所有者的证明, 或除非适用豁免。美国与非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。

如果征收FATCA扣缴， 受益所有人(某些外国金融机构除外)通常有权通过提交美国联邦所得税申报表退还任何扣缴的金额，如果是 非金融外国实体，则有权向美国国税局提供有关其主要美国所有者的某些信息(除非有例外情况)。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问 ，了解FATCA对他们拥有和处置新纸币的可能影响。

S-27

承保

根据承销协议中包含的条款和条件(日期为本招股说明书附录日期)，我们与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)代表下列承销商 ，我们已同意向每一家承销商出售本金，且每一家承销商已分别同意向我们购买本金金额的票据，本金金额在下表中与其名称相对的 ：

承销商		本金金额 音符的数量
摩根大通证券有限责任公司		$

承销商提供票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先 出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书副刊提供的票据的交付的义务受某些条件的限制。承销商有义务接受 并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商发行票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商最初建议以本 招股说明书副刊封面上规定的公开发行价向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过票据本金%的优惠价格，向某些交易商发售票据。任何承销商可以 允许，任何这样的交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金%的特许权。票据首次发行后，承销商可能会不时更改 发行价和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

下表 显示了我们将向承销商支付的与票据发行相关的承销折扣：

		由我们支付
每张音符				%
总计		$

除承保折扣外，与本次发行相关的费用估计约为 美元。

我们还同意赔偿几家承销商 某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

新纸币是一种没有既定交易市场的证券发行。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市 ，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做。 承销商可随时自行决定终止票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定的 时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。

与票据发行相关的，承销商可以 从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立辛迪加空头头寸。此外，承销商 可以竞标和

S-28

在公开市场购买票据，以回补银团空头或稳定票据价格。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定 承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。最后， 如果承销团在银团中回购之前分发的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，则承销团可以收回在票据发行中允许分发票据的出售特许权。 这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并且可以随时结束任何一项活动。这些 交易可能在非处方药不管是不是市场。

其他关系

承销商 及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、企业信托、金融咨询、投资管理、投资研究、 本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业 银行业务、衍生品和/或金融咨询、投资银行业务和其他商业交易和服务，他们已经收到或将收到惯例费用和佣金。某些 承销商的附属公司是我们商业票据计划的经销商。此外，某些承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷款人和/或代理。

在正常业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有多种投资，并 为其自有账户和客户账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，该等投资和证券活动可能涉及 本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可在任何 时间持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位，或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

定居限制

票据在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，在这些司法管辖区 允许此类发售和销售。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I) 指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)经修订的2016/97/EU指令含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格； 或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs 规例)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向EEA或英国的任何 散户投资者提供票据可能是违法的。

本招股说明书补编是 根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出票据要约的基础上拟备的，不受以下要求的规限

S-29

发布提供票据的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”第19(5)条(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A) 至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因 可合法传达或安排传达 (所有此等人士合称为“相关人士”) (所有此等人士合称为“相关人士”) 与任何证券的发行或销售相关的“金融服务和市场法”(经修订的“金融服务和市场法”第21条的涵义) 可合法传达或安排传达 参与投资活动的邀请或诱因 。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

香港潜在投资者须知

债券没有亦不会在中华人民共和国香港特别行政区(香港)以任何文件发售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的向公众发售的情况下，或(Ii)以“证券及期货条例”(第571章，法律)所指的专业投资者发售或出售外，则不会以其他文件的方式发售或出售该等票据。(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，“香港法例”)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，法律)所指的专业投资者发售或出售。或(Iii)在 其他情况下，而该文件并不是“公司条例”所指的招股章程，亦没有或将不会发出或由任何人为 发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(除非根据香港证券法允许出售) ，但只出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的债券除外。

本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理 与产品相关的问题。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本 金融工具和交易法(1948年第25号法案，经修订(FIEA))注册。票据不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括任何居住在日本的人士或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而再发售或再销售，除非 获得豁免 而不受FIEA注册要求的约束，并以其他方式符合日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民发售或出售票据，或为其利益而直接或间接向任何日本居民发售或出售票据，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律 组织的任何公司或其他实体)发售或出售票据。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，本招股说明书补充，随附招股说明书

S-30

以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得 直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)向机构投资者(定义见新加坡第289章证券和 期货法案第4A节)除外。(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1A)条 按照本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并按照本SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受本SFA规定的条件的约束。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一个公司(不是国家外汇管理局第4A条定义的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，并且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定的)在该法团根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(A)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(B)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(C)(D)如属法律的实施，(E)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果票据是由相关人士根据第275条认购或 购买的，即：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，并且 全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每个 受益人都是认可投资者，则该公司的证券或基于证券的衍生品合约(每一合约均根据SFA第2(1)条的定义)或受益人在该信托中的权利和利益在该法团或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给或根据 第275(1A)条(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)并按照SFA第275条规定的条件的任何人；(Ii)未考虑转让 的情况；或。(Iii)法律的实施。

新加坡证券及期货法产品分类 仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据是订明 资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-NAS)，并在此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，并特此通知所有相关人士，该等票据为资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-NAS)。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律和法规，票据尚未也不会在中华人民共和国台湾金融监督委员会(台湾)登记，不得通过公开发售或以任何构成台湾证券交易法含义的要约的方式在台湾发售或出售，或在其他情况下需要向台湾金融监督委员会登记或获得台湾金融监督委员会的批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供有关票据的建议或 以其他方式居间发售或销售票据。

S-31

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不是直接或间接在瑞士公开发售的，符合瑞士金融服务法(FinSA)的含义，并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边 交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免 要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅适用于DFSA市场规则 2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录或随附的招股说明书所载信息，不对本招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。与本文档相关的证券可能是非流动性的 和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的 招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用情况 ，本招股说明书附录和随附的招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人， 并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的法律，否则这些钞票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。

S-32

阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书副刊和随附的 招股说明书均不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，发行票据也不打算公开发售。本招股说明书附录或随附的招股说明书均未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(公司法))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。 根据《公司法》，招股说明书、产品披露声明或其他披露文件均不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括澳大利亚人收到的要约 或邀请)，本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布 ，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为 500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向 投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证 的条件，或符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对根据公司法第761G条定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-33

票据的有效性

宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP将传递我们票据的有效性。宾夕法尼亚州法律的某些事项将由我们的高级副总裁兼总法律顾问安妮·M·福尔克斯(Anne M.Foulkes)为我们传递 。与发行票据有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书补编参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而收录于本招股说明书补编内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于关于建立及维持充分财务报告内部控制的管理报告 内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录。

S-34

招股说明书

$2,400,000,000

PPG实业公司

债务 证券

普通股

优先股

权证

存托股份

购买 份合同

单位

我们可能会不时提供 以一个或多个类别或系列出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同或单位，或这些证券的任意组合。债务证券、认股权证、购买 合同和优先股可能可转换为我们的普通股、优先股或一个或多个其他实体的其他证券或债务或股权证券，或可执行或交换为我们的普通股、优先股或其他证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市 ，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们在哪里申请上市(如果有)。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。 将在本招股说明书的一个或多个附录中说明任何将要发售的证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附带 包含该证券说明的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个 承销商、交易商或代理，或直接向其他购买者提供和出售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理，与他们的安排将在与该 发行相关的招股说明书附录中说明。

在投资本招股说明书或任何招股说明书附录提供的任何证券之前，您应仔细考虑第2页和任何 适用的招股说明书附录中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未 决定本招股说明书的准确性或充分性，或确定本招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月24日。

目录

摘要			1
危险因素			2
前瞻性陈述			2
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			12
优先股的说明			13
手令的说明			16
存托股份的说明			16
采购合同说明			17
单位说明			18
配送计划			18
法律事项			20
专家			20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分， 我们在招股说明书中称为SEC，利用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个 产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。我们的业务，财务 状况，经营结果和前景可能会在该日期之后发生变化。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含或通过引用并入有关该产品的条款 的特定信息。每份招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下 项下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

任何人均未获授权提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为我们或任何承销商、代理、交易商或 再营销公司授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示我们的事务自本招股说明书日期以来没有任何变化，或者本招股说明书中包含的或通过引用合并的 信息在该信息发布日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人出售或邀请购买该证券。

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在那里您可以找到更多信息

可用的信息

我们向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上阅读我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息。Http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些 信息的副本也可以在我们的网站上找到，Http://www.ppg.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式并入的任何信息都被视为 本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息更新或取代。我们在本招股说明书日期之后至我们出售本招股说明书涵盖的所有 证券之前向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们 将我们提交给证券交易委员会的以下文件以及我们根据修订后的1934年证券交易法(《证券交易所法案》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条将来提交给证券交易委员会的任何文件作为参考，直到我们出售本招股说明书涵盖的所有证券为止，包括本招股说明书的日期到本招股说明书下的证券发售终止的日期，但 段另有说明

我们提交给美国证券交易委员会的文件(文件编号1-01687)		提交期限或提交日期
表格10-K的年报		截至2019年12月31日的年度
关于Form 8-K的最新报告		无
表格10		(一九三五年六月二十九日)

根据表格8-K的一般指示B， 根据表格8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或第7.01项(FD披露法规)提交的任何信息不被视为根据 交易法第18节的目的提交的信息，并且我们不受第18节关于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息的责任。我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息 并入本招股说明书中根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何文件。

本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不 声称是完整的，如果提及该合同、协议或其他文件中的特定条款，则这些引用在所有方面均受该合同、 协议或其他文件中包含的所有条款的限制。为了更完整地理解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读本招股说明书所包含的注册声明的证物。

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被 视为修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该 陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入 本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请将请求发送至：PPG实业公司，One PPG Place，Pennsylvania 15272，注意：公司 秘书；电话号码：(4124343131.)阁下亦可于证交会网站http://www.sec.gov.查阅注册声明副本及其证物。

II

1

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑投资我们证券所涉及的风险 项目1A，风险因素在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(在我们的Form 10-Q季度报告中更新)，以及任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的其他风险。

前瞻性陈述

在本招股说明书中，未报告财务结果或其他历史信息的陈述属于前瞻性 陈述，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。前瞻性陈述提供对未来事件的当前预期或预测，并不保证未来的业绩。 它们基于我们管理层的预期，这些预期涉及许多业务风险和不确定性，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些前瞻性陈述。他们使用 词语，如预期、？相信、？估计、？预期、？将、？应该、？将、？可能的结果、？预测、？展望、 ？项目以及与任何有关未来运营或财务业绩的讨论相关的类似表述。？任何前瞻性声明仅表示截至该声明发表之日，我们没有义务 根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性声明。不过，我们建议您参考我们在提交给证券交易委员会的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

许多因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括全球 经济状况，国内外竞争对手日益激烈的价格和产品竞争，成本和原材料供应的波动，实现销售涨价的能力，恢复利润的能力，客户 库存水平，我们保持良好供应商关系和安排的能力，重组计划预期成本节约的时机和实现，发现额外成本节约机会的能力，整合收购的业务并由此实现预期的协同效应的困难，我们服务的市场的经济和政治条件，渗透现有的能力，这些因素包括：发展中和新兴的国内外市场、国外 汇率及其波动、税率波动、未来立法的影响、环境法规的影响、意想不到的业务中断、重大公共卫生问题的影响、 与未决调查相关的政府行动的结果、与我们财务报表重述相关的衍生诉讼结果以及现有的和可能的未来诉讼的不可预测性。但是， 无法预测或识别所有这些因素。因此，尽管此处在任何招股说明书附录和第1A项(风险因素)中列出的因素列表(在我们的Form 10-Q季度报告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素)被认为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和 不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。

与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括 销售或收入下降、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任、任何招股说明书附录的风险因素部分、项目1A中的风险因素、 我们在Form 10-Q季度报告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的其他因素，以及类似的风险，这些风险中的任何一种都可能 我们的Form 10-Q季度报告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素，以及类似的风险

2

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的 招股说明书附录中与特定证券发行有关的另有说明。我们的一般公司目的包括，但不限于：(I)营运资本，(Ii)资本支出，(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款，(Iv)偿还、赎回或再融资债务，(V)赎回或回购我们的未偿还证券，(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。 在任何此类使用之前，出售证券的净收益可投资于短期工具。我们将在适用的招股说明书附录 中更详细地说明与本招股说明书下的证券发售相关的任何特定发售所得款项的使用情况。

债务证券说明

以下是我们根据本招股说明书可能不时提供的债务证券的一般描述。正在发行的债务证券的财务条款 和其他具体条款将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。虽然我们 可能提供的债务证券包括以美元计价的债务证券，但我们也可以选择提供包括欧元在内的任何其他货币的债务证券。

债务证券由称为契约的文件管理。契约是我们与作为受托人的金融机构 之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人可以代表您采取行动的程度有一些限制，如下面 j违约事件和违约事件发生时的补救措施一节所述。？第二，受托人为我们履行某些管理职责。

由于本节是摘要，因此不会描述我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的所有方面。 本摘要还受相关招股说明书附录中描述的债务证券和相关契约(包括相关契约中使用的定义)的特定条款描述的约束和限制。本招股说明书项下吾等可能提供的债务证券、相关契约及任何相关补充契约的特定条款可能与下述条款有所不同。

一般信息

根据本招股说明书，我们 可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。我们可能会根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的一个或多个优先契约发行优先债务证券， 包括一份日期为2008年3月18日的现有契约，我们在本招股说明书中将其称为现有契约。在本招股说明书中，我们将根据其发行根据本招股说明书 提供的优先债务证券的任何契约(包括现有契约)称为优先契约，因为任何此类契约可就本招股说明书下的优先债务证券的发售进行补充，称为优先契约。我们可以在我们与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人之间的一个或多个附属契约下发行次级债务证券。在本招股说明书中，我们将根据其发行根据本招股说明书提供的次级债务证券的任何契约称为附属契约，因为任何 此类契约可在根据本招股说明书发行次级债务证券时予以补充，称为附属契约。在本 招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为契约。

现有的契约受纽约州法律管辖，彼此之间的契约也将受纽约州法律管辖。现有的 契约副本以及本招股说明书下我们可以发行债务证券所依据的高级契约和从属契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的 部分。有关如何获得这些契约副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

3

我们可能会不时以任意数量的不同系列提供债务证券 。所有债务证券都将是我们的直接无担保债务。我们在此招股说明书下提供的任何优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。我们在本招股说明书下提供的任何次级债务证券 在偿还权上从属于我们的优先债务。现有契约不会，任何其他契约也不会限制我们根据现有契约可能发行的债务金额或 我们或我们的子公司可能发行的其他无担保债务或其他证券的金额。

我们根据债务证券支付 义务的主要付款来源将是我们运营和投资的收入以及我们子公司的现金分配。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有任何义务支付我们发行的债务证券的任何到期金额 或向我们提供资金。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或垫款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和 合同限制的约束。现有契约不会，任何其他契约也不会限制我们的附属公司订立禁止或限制其向吾等支付股息或支付其他款项或垫款的能力的协议。

如果我们必须依赖子公司的现金来支付债务证券的到期金额，那么债务证券将 实际上从属于我们所有子公司的负债，包括它们的贸易应付款项。这意味着我们的子公司可能被要求在他们的资产可供我们使用之前全额偿还所有债权人。即使我们 被确认为子公司的债权人，我们的债权实际上将从属于其资产的任何担保权益，也可能从属于对其资产和收益的部分或所有其他债权。

除下文所述的限制或适用的招股说明书附录中所述的任何限制外，现有契约 不包含，并且我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含任何旨在保护债务证券持有人(如果我们参与高杠杆交易)的契诺或其他条款。 此外，现有契约不包含任何条款，并且我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含赋予债务证券持有人权利要求的条款。 此外，我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含赋予债务证券持有人权利的条款，以保护债务证券的持有人。 此外，我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券将不包含赋予债务证券持有人权利要求资本重组或类似的重组或其他。

您应在 适用的招股说明书附录中查找所提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

如果不是美元，则是可以购买债务证券的货币，以及将支付 本金、保费(如果有)和利息的货币；

•

债务证券本金总额；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券将到期的一个或多个日期以及延长到期日或 个日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的年利率(如有)，包括 采用浮动利率计算利息的方法；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式以及确定付息对象的记录日期；

•

应付本金、保险费(如有)和利息的一个或多个地点；

•

任何赎回、偿还或偿债基金拨备；

•

债务证券适用无效条款的情况(如有)；

4

•

如果不是全部本金，是指债务证券在 加速到期时应支付的部分；

•

在任何事件发生时，我们可能必须根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、回购或偿还的条款和条件；

•

债务证券的形式，包括我们是以个人证书的形式向每个持有人发行债务证券，还是以由存托机构代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

•

如果债务证券的本金、保费(如有)或利息的支付金额可通过 参考指数确定，则确定该金额的方式；

•

适用于债务证券的任何附加契约；

•

适用于债务证券的任何其他违约事件；

•

次要条件(如果适用的话)；

•

转换条款(如果适用)；

•

本招股说明书中描述的不适用于债务证券的任何重大规定；以及

•

债务证券的任何其他重大条款，包括对本招股说明书中描述的条款 的任何添加、删除或其他更改，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

不含利息或利率低于现行市场利率的债务证券可以低于其所述本金金额的折扣价出售。适用的招股说明书附录中将介绍适用于任何贴现债务证券或按面值发行的债务证券的特殊联邦所得税和其他特殊考虑事项，这些债务证券被视为出于联邦所得税目的而以折扣发行。 适用的招股说明书附录中将介绍适用的招股说明书附录。

除根据 本招股说明书我们可能提供的债务证券外，我们还可能不定期以公开或非公开发行的方式发行其他债务证券。这些其他债务证券可能在本招股说明书中未描述的文档下发行，并且这些债务证券可能包含与根据本招股说明书发行的一期或多期债务证券适用的条款有重大不同的 条款。

限制性契约

现有的 契约包含，任何其他契约将包含仅为适用契约所管辖的债务证券持有人的利益而制定的某些契约。以下概述的契约将适用于根据任何契约发行的每一系列债务证券 ，只要这些债务证券中有任何未偿还债务证券，除非被放弃、修订或适用的招股说明书附录另有说明。

付款。我们将在债务证券中描述的 地点和时间支付债务证券的本金和溢价(如果有)和利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将在正常记录日期向在交易结束时登记该证券的人支付任何债务抵押的利息 利息支付。

根据任何适用的遗弃物权法的要求，任何存放于受托人或任何 付款代理的款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价(如有)，或在该金额到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的利息，将应我们的要求支付给我们。在这种情况发生后，该债务担保的持有人 必须只向我们寻求支付该金额，而不是向受托人或支付代理人寻求支付。

5

兼并与整合。我们不会与任何其他 实体合并，也不会将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给任何个人、公司、公司或其他实体，除非在以下情况下，我们可以与任何其他实体合并或合并，或者将我们的全部或基本上所有资产出售或转让给任何其他实体：

•

我们是根据美利坚合众国、其一个州或哥伦比亚特区的法律 组织和存在的持续实体或后续实体(如果不是我们)，并且后续实体明确承担支付所有债务证券的本金和利息，并履行和遵守我们将履行的所有契诺和适用契约的条件 ；以及

•

在适用的契约项下没有违约。

在这样的继承之后，我们将免除适用契约项下的任何进一步义务。就本款而言， n我们的几乎所有资产在任何日期都是指截至最近一个季度末在我们的合并资产负债表中反映的一部分非流动资产，该部分至少占此类资产报告总价值的662/3%。

放弃某些契诺。除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则对于任何系列的债务证券，如果在遵守时间之前，该系列未偿还债务证券的本金至少占多数 的持有人在该情况下或一般情况下放弃遵守，我们可以不遵守该系列债务证券条款中规定的任何约定。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利。除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则违约事件一词是指与根据本招股说明书发行的债务证券有关的下列任何事项：

•

我们不会在到期日的30天内为发行的债务证券支付利息；

•

我们不会在适用的到期日支付债务证券发行的本金或溢价(如果有)；

•

我们不会在到期日起30天内支付债务证券的任何偿债基金分期付款；

•

我们在收到违约通知后90天内仍违反该系列债务证券或适用 契约中的任何其他约定或担保，该违约通知说明我们违反了适用契约中规定的约定或担保；

•

发生某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果债务证券的发行发生并持续违约事件 ，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布受影响系列所有债务 证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速到期日声明。在某些情况下，至少 该系列债务证券本金的大部分持有人可以取消加速到期日声明。

除非一个或多个持有人已向受托人提供令 合理满意的担保或赔偿，否则现有契约项下的受托人一般不需要，也一般不会要求任何其他契据项下的受托人在任何持有人的要求下根据该契据采取任何行动。

6

如果提供了合理的费用和债务保护，相关系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，并放弃相关系列过去的某些 违约。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。

如果一系列债务证券发生并持续违约事件 ，适用的受托人可以将其根据相关契约持有的任何金额用于自己的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用 。

在任何一系列债务证券的持有人就任何补救措施提起诉讼之前，该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须要求受托人采取行动， 该持有人到期时的债务证券本金不低于25%。持有人还必须向受托人提供令人满意的 担保和赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

？街名和其他间接 持有者应咨询其银行或经纪人，了解如何向适用的受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

我们将每年向每份契约下的受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们 所知，我们遵守了该契约和根据该契约提供的债务证券，否则将具体说明任何违约情况。

根据契约发行的一系列债务证券的违约事件不一定是根据该契约或其他方式发行的任何其他 系列债务证券的违约事件。

清偿与解除；败诉与契约败诉

以下关于清偿和解除、失效和契约失效的讨论仅适用于一系列债务证券 ，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明这一点。

满足感和解除感。在下列情况下，每份契约将得到清偿和解除：

•

我们向受托人交付该契约项下当时未偿还的所有债务证券以供注销；或

•

该契约项下所有未交付受托人注销的债务证券均已到期并 应支付，将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，我们存放的金额足以支付本金、溢价(如果有的话)和利息至到期日、赎回日或存款日(在 已到期并应支付的债务证券的情况下)，前提是在任何情况下，我们都已支付该契约项下应支付的所有其他款项。

失败和圣约的失败。现有契约规定，如果此类规定 适用于根据该契约发行的一系列债务证券，则任何其他契约将规定：

•

我们可以选择以下任一选项：

•

取消并解除与该系列 任何债务证券有关的任何和所有义务(登记该债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就债务证券设立办事处或代理机构以及持有 以信托方式支付的款项的义务除外)(j失效义务)；或( 债务证券登记转让或交换、更换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有 以信托方式支付的款项的义务除外)；或

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•

解除我们根据 }限制性公约所述的义务，连同可能包括在特定系列中的其他公约；以及

•

第三、第四和第六个项目-违约事件 中描述的违约事件不应是该契约下关于该系列的违约事件(违约契约失效)，只要为此目的以信托方式向受托人(或其他符合资格的受托人)存入资金或某些美国政府 债务，而这些债务按照其条款支付本金和利息，将提供资金，金额足以支付以下项目的本金(以及溢价，如果有的话)和利息(如果有)，则不属于该契约项下的违约事件。 在第三、第四和第六条中描述的违约事件 不应是该契约下关于该系列(或其他符合条件的受托人)以信托形式存入的资金或某些美国政府 债务的违约事件，其金额将足以支付

在失败的情况下，该债务证券的持有人有权仅从该信托获得有关该债务证券的付款 。此类信托只有在以下情况下才能成立：我们已向受托人递交了律师的意见(如适用契约中所规定)，大意是受此影响的债务证券的持有人 不会因该等失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与 在该等失败或契约失败的情况下相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，才能成立该信托基金。在此情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见(见适用契约)，表明受其影响的债务证券的持有者将不会因该等失败或契约失败而为联邦所得税目的而确认收益、收益或损失，并且将按与 相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。在上述失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法律在适用契约日期之后发生的 更改。

修改及豁免

现有契约包含且任何其他契约将包含允许我们和受托人在不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的事项上修改该契约或 签订或修改任何补充契约的条款，这些事项包括但不限于 以下内容：(A)在不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的事项上， 允许吾等和受托人在不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的情况下修改该契约或 订立或修改任何补充契约：

•

证明另一公司继承给我们；

•

在我们的契约中增加更多契约，以使任何或所有系列债务证券的持有人受益或得到保护，或放弃该契约授予我们的任何权利或权力；

•

增加关于根据该 契约发行的所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

•

增加或更改该契约的任何规定，以便于以 无记名形式发行债务证券，包括票面利率或不带票面利率，或者允许或促进以无证明形式发行债务证券；

•

在某些旨在保护该等债务证券任何现有持有人权利的条件下，就该契据下的一个或多个系列债务 证券增加、更改或删除该契据的任何条文；

•

为根据该契约发行的全部或任何一系列债务证券提供担保；

•

确定根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人的委任，并对该契据的条文作出必需的增补或更改 以规定或方便多於一名受托人管理该契据下的信托；或

•

纠正任何含糊之处，更正或补充该契约中可能有缺陷或 与该契约另一条文不一致的任何条文，或作出其他不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的修订。

吾等及每份契据下的受托人经持有人 同意，可以其他方式修改该契据或与该契据有关的任何补充契据，合计本金金额不少于多数。

8

未偿还时受影响的每一系列债务证券，但未经受影响的每一债务证券的持有人同意，不得进行此类修改：

•

更改任何债务证券的固定期限或任何债务的任何分期利息或本金 证券，或降低其本金金额或降低赎回时应支付的利息或溢价利率，或降低原发行的贴现债务证券或任何其他债务证券的本金金额，该等债务证券或任何其他债务证券的本金应在声明加速到期时支付 ，或更改债务证券的应付币种，或损害在规定的到期日或 偿还后提起诉讼强制执行任何付款的权利或对任何债务证券持有人要求我们回购该证券的任何权利造成不利影响；

•

降低任何系列债务证券的百分比，任何豁免或补充契约都需要得到其持有人的同意；

•

修改该契据中与放弃过去违约或放弃某些 契诺或本节所述条款有关的条款，但增加该等条款中规定的任何百分比或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改该契据的其他条款 ；

•

改变我们维持办公室或机构的任何义务；

•

更改我方支付额外金额的任何义务；

•

对持有人选择偿还或回购的权利造成不利影响；或

•

减少或推迟任何偿债基金或类似拨备。

对于一系列债务证券持有人的任何投票，我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以便 确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券持有人。

？如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或 拒绝批准的信息。

次级债务证券

尽管现有的优先契约与作为注册 说明书一部分的优先契约和次级契约的形式大体相似，并且上面讨论的许多条款都与优先债务证券和次级债务证券有关，但我们根据本招股说明书可能提供的优先债务证券和 次级债务证券之间存在许多实质性差异。本节讨论其中的一些差异。

从属关系。在偿付权上，次级债务证券将从属于所有优先债务。 高级债务的定义是指，对我们而言，所有债务的本金、保费(如果有的话)和利息、手续费、费用、费用、偿还义务、担保和其他金额 (包括我们担保的其他人的债务)，无论是在适用的次级债权契约的日期，还是在根据该契约发行任何系列债务证券的日期或此后创建的日期，都是未偿还的。 n高级债务证券的定义是指，对于我们来说，是指就我们所有的债务 (包括我们担保的其他人的债务)所欠的本金、保费(如果有)和利息、手续费、费用、费用、担保和其他金额 除非在任何情况下，在设立或证明任何该等债务或义务的文书中，或根据该文书，该等债务或义务仍未清偿，否则该等债务或义务的偿付权不得高于从属 债务证券，或该等债务须从属于优先债务，其从属程度与从属债务证券从属于优先债务的程度大致相同。

次级债务证券条款可能包含转换或交换条款。适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补编 将描述具体条款

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适用于其提供的次级债务证券的上述条款，以及任何适用的转换或交换条款。

修改一份与次级债务证券有关的契约。我们 和受托人可在未经次级债务证券持有人同意的情况下，出于上述修改和豁免项下讨论的一个或多个目的而修改每个次级债券。我们和受托人还可以修改每个附属契约，以 就给定次级债务证券发行的任何转换或交换权作出规定。

*街名和其他 间接持有者

在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人 。这被称为以街的名义持有。相反，我们只能识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他 金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您在第3街 名下持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果适用，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为 直接持有人，如下所述；以及

•

如果适用，如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索您的债务证券下的权利 。

直接持有人

我们的义务，以及每个受托人在契约下的义务，以及我们或受托人根据任何契约 雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为根据适用契约发行的债务证券持有人的人。 根据具体情况，我们的义务仅适用于登记为根据适用契约发行的债务证券持有人的人。如上所述，如果您在街道 名下或其他间接方式持有债务证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦我们向注册的 持有者付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有者在法律上被要求将付款作为街名客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全 ？全球证券是一种特殊类型的间接持有的债务证券，如上所述，在街道名称和其他间接持有人项下描述。如果我们选择以全球 证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能以街道名称持有债务证券。为此，我们将要求全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，并要求全球证券中包括的 债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名称，除非发生以下特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为 存托机构。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接持有，而该经纪、银行或其他金融机构又在 存托机构拥有帐户。适用的招股说明书副刊将指明是否将仅以全球证券的形式发行一系列债务证券，如果是，将说明与托管机构安排的具体条款。

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全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人， 投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者 是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

投资者应 注意，如果一系列债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能将该系列的债务证券登记在自己的名下；

•

投资者在该系列债务证券中的权益不能获得实物凭证；

•

投资者将是街道名称持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求该系列债务证券的付款 ，并保护他或她与该系列债务证券相关的合法权利，如第3部分街道名称和其他间接持有人所述；

•

投资者可能无法将该系列债务证券的权益出售给法律规定必须以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司 和其他机构；以及

•

存托机构的政策将管理付款、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。吾等或适用的受托人不会或将不会对托管人的任何行动或其在全球证券中的所有权权益记录负任何责任。此外， 我们和适用的受托人都不会也不会以任何方式监督托管机构。

全球安全将终止的特殊情况 。在有限的特殊情况下，全球证券将终止，其利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街名持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能 直接持有。街名投资者和债务证券的直接持有人的权利以前曾在题为？街名和其他间接持有人和？？直接 持有人的小节中描述过。

全球证券终止的特殊情况包括：

•

当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时， 并且我们不指定继任托管人；

•

适用的一系列债务证券发生违约事件且尚未治愈；以及

•

如果我们决定终止一项全球安全行动。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的 特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，只有存托机构负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

表格、交换、注册和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们将以 注册形式发行根据本招股说明书提供的债务证券，不含利息券，且仅面额为2,000美元及其超出1,000美元的整数倍。我们不会对根据本招股说明书提供的债务证券的任何登记、转让或交换收取手续费 。然而，我们可以要求支付该注册应支付的任何税款或其他政府费用。

11

根据适用的契约条款，任何系列的债务证券均可交换为同一 系列的其他债务证券，本金总额相同，条款相同，但授权面额不同。持有者可向证券登记商或我们指定的任何转让代理机构 提交债务证券进行转让登记。担保登记员或转让代理机构在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将实施转让或交换。

我们会委任适用契据下的受托人为根据该契据发行的债务证券的证券登记员。如果招股说明书附录提及我们最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准变更任何转让代理的运作地点。我们将被要求在每个付款地点设立一个办事处或 代理机构，用于转移和交换我们根据任何契约可能提供的债务证券。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

对于根据本招股说明书提供的任何债务证券的赎回，证券注册商和转让代理都不需要 在相关赎回通知邮寄前15个工作日开始至通知邮寄当日营业结束期间登记任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您：

•

一系列债务证券的付款将以美元支票邮寄到持有者的 注册地址，或就全球证券而言，通过托管机构支付。

•

我们将在支付利息的记录日期向在 营业结束时以其名义登记债务证券的人支付利息；以及

•

适用契约项下的受托人将被指定为我方在该契约项下发行的债务证券的付款代理 。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

根据任何适用的废弃物权法的要求，受托人和付款代理人将在提出书面请求时向我们支付他们持有的任何 款项，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的适用契约项下的债务证券。付款给我们后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们要求付款。在 这种情况下，受托人或付款代理人对该款项的所有责任将终止。

普通股说明

我们可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，包括作为单位的一部分，发行我们的普通股。作为单位的一部分发行的普通股 可以附加在该单位的任何其他证券部分，也可以与该单位的任何其他证券部分分开。根据我们重新制定的公司章程，我们被授权发行最多1,200,000,000股普通股，每股面值1.662/3美元。截至2019年12月31日，我们已发行普通股235,680,470股，并根据我们的股票补偿计划额外预留了6,714,907股普通股供发行。

有关发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或 可行使为普通股的其他证券，或结算可能导致发行普通股的适用招股说明书附录，将把相关条款描述为 以及(如果适用)其他相关证券的信息，包括发行的股票数量、任何初始发行价、市场价格和股息信息。(注：适用的招股说明书附录适用于发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或 可行使为普通股的其他证券，或结算可能导致发行普通股的普通股或其他证券)。

12

以下摘要并不完整，并不旨在全面实施成文法或普通法的规定 。您应参考以下适用条款：

•

“宾夕法尼亚州商业公司法”，可能会不时修改；

•

我们重新发布的公司章程，因为它们可能会被不时修改或重述(重新发布的 公司章程)；以及

•

我们的修订和重新修订的附则，因为它们可能会不时修改或重述(《附则》)。

红利。我们普通股的持有者有权在 董事会宣布的情况下从合法可用于支付股息的资金中获得股息，但须符合我们优先股持有人的权利。

投票权。我们普通股的持有者有权对提交给 股东投票的所有事项每股投一票。没有与我们的普通股相关的累积投票权。

清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在付清所有债务和分派以及在 我们所有系列未偿还优先股的持有人获得全部清算优先权后，平等分享我们任何可供分配的资产。

杂项。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。普通股持有人无权 享有优先购买权或赎回权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股不能转换为任何其他类别的股本。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是普通股的转让代理和登记商。

证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。

优先股的说明

我们可以根据适用的招股说明书附录中关于根据本招股说明书发行任何 优先股的说明，不时选择发行我们的优先股。我们可以单独发行优先股，也可以作为单位的一部分发行优先股，作为单位的一部分发行的任何此类股票可以附加在这些 单位的任何其他证券部分，也可以与这些 单位的任何其他证券部分分开。我们优先股的股票可能具有优先于我们普通股的股息、赎回、投票权和清算权，我们优先股的股票可以转换为我们的普通股。

在法律规定的任何限制的限制下，我们的董事会有权规定以一个或多个系列发行优先股 。此外，我们的董事会有权不时确定每个系列优先股要包含的股票数量，并确定每个系列优先股的指定、权力(包括但不限于投票权 如果有)、优先股的优先和权利以及每个系列优先股的任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可由已发行普通股的大多数持有人投赞成票而增加或 减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或任何系列优先股的持有人投票， 除非根据任何优先股的条款需要任何该等持有人投票。

我们重申的公司章程 授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，未发行任何优先股。

13

我们根据本 招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

优先股的所有权、每股清算优先权、发行股数；

•

优先股的收购价；

•

股息率(或计算方法)、支付股息的日期和开始累计股息的日期 ；

•

优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

•

优先股的任何转换条款；

•

优先股的投票权(如有)；及

•

优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、 限制和限制。

如果提供的任何系列优先股的条款与本招股说明书中的条款有实质性差异 ，最终条款将在适用的招股说明书附录中披露。此招股说明书中的摘要不完整。您应参考 我们重新制定的公司章程或指定证书(视具体情况而定)的适用修订证书，以确定特定的优先股系列，在这两种情况下，均将提交给宾夕法尼亚州州务卿和证券交易委员会 与优先股发售相关的文件。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们普通股的任何股息或 分派(普通股应付股息或分派除外)宣布并留出用于支付或支付之前，每个系列优先股的股票持有人将有权在董事会宣布时 获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息，支付利率和日期载于适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期。对于 每个系列优先股，除非与该系列相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则该系列每股股票的股息将从股票发行之日起累计。应计股息 不计息。

清算时的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股 因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股持有人进行任何分配之前，每个系列优先股的持有人将有权获得 适用招股说明书附录中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股的持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有未偿还优先股持有人有权获得的相应金额 ，我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全部 金额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎。任何系列优先股的所有股票均可在招股说明书附录中与该系列相关的范围内赎回 。任何系列优先股的所有股份均可在适用的招股说明书附录中与该系列相关的 范围内转换为我们的普通股或任何其他系列的优先股。

投票权。除有关系列的 适用招股说明书补编另有注明外，优先股持有人将有权就其持有的每股优先股就适当向股东呈交的所有事项投一票。除非适用的招股说明书附录另有说明，普通股持有人和所有系列优先股的 持有人将作为一个类别一起投票。

14

其他优先股系列。如果提议的合并或 投标要约、代理竞争或其他未经我们董事会批准的获得我们控制权的尝试，我们的董事会将有可能授权发行一个或多个具有投票权或 其他权利和优先权的优先股系列，这将阻碍提议的合并、投标要约、代理竞争或其他试图获得我们控制权的成功。此授权可能受到适用法律、我们重新制定的公司章程(因为它们 可能会不时修订或重述)以及我们普通股上市所在证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行都不需要我们股东的同意。

宪章的特别规定。我们再说一遍 公司章程包含各种条款，这些条款可能会阻碍 或推迟控制PPG的尝试。我们重新修订的公司章程规定：

•

我们的董事会分为三个级别，每年选举一个级别，任期三年

•

除了法律和我们重新声明的公司章程的其他条款的要求外，通过或授权以下任何事件都需要我们普通股至少80%的流通股的 赞成票：

•

PPG或任何子公司与其他实体或并入其他实体的某些合并或合并；

•

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或 系列交易中)PPG或公平市场总值超过1000万美元的任何子公司的任何资产的某些销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

•

PPG或任何子公司(在一次交易或一系列交易中)发行或销售PPG的任何 证券或公平市场总值超过10,000,000美元的任何子公司的某些证券；

•

通过某些清算或解散PPG的计划或建议；

•

证券的某些重新分类(包括任何反向股票拆分)或PPG的资本重组或 某些交易，直接或间接增加PPG或PPG关联公司直接或间接拥有的任何类别的股本证券或可转换为PPG或任何子公司的股本证券的流通股比例；

•

无故或无故罢免董事职务；

•

股东修改或废除我们重新制定的公司章程的某些条款；

•

除法律、本公司重新制定的公司章程或本公司章程另有规定外，本公司章程只能 由董事会在任何例会或特别会议上采取行动进行修改或废除，但股东有权改变该行动；

•

股东特别会议可随时由本公司董事会过半数或由本公司董事长召开，不得由其他任何人或以任何其他方式召开；以及(A)股东特别会议可由本公司董事会多数成员或 董事长召开，不得由其他任何人或以任何其他方式召开；以及

•

如果股东希望在 我们的年度股东大会上提交提案或提名董事候选人，必须提前通知。

此外，“宾夕法尼亚州商业公司法”第25章包含限制 我们与拥有我们普通股20%或更多的股东进行某些商业合并交易的能力的条款。

15

手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买我们发行的债务证券、优先股、普通股、购买合同、单位或存托股份， 在本招股说明书所述的每种情况下，或上述任何组合。我们可以单独发行权证，也可以作为单位的一部分发行权证，任何作为单位一部分发行的权证可以附加在 这些单位的任何其他证券部分，也可以与 这些单位的任何其他证券部分分开发行。这些认股权证也可能是本招股说明书下可能提供的任何购买合同的基础。我们可以根据我们选择的不同系列发行认股权证。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议 发行，该协议将由吾等与在适用招股说明书附录中指名的一名认股权证代理人订立。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何认股权证代理人将仅就适用的认股权证作为吾等的代理，不会为该等认股权证的任何持有人或实益拥有人或与该等认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发售该等认股权证有关的具体条款 。我们将向证券交易委员会提交任何认股权证协议和根据本招股说明书提供的任何认股权证的形式，您应该阅读适用的认股权证协议和认股权证表格，以了解可能对您重要的更多信息。 适用的招股说明书附录将描述可能适用于所提供的认股权证的以下部分或全部条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股、普通股、购买合同、 单位或存托股份的名称、数量和条款，以及可购买证券数量的调整程序；

•

权证的行权价格；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

我们发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证与本招股说明书中描述的另一种或多种其他证券作为一个单位发行，则为 日期(如果有)，在该日期及之后，认股权证和其他证券将可以单独转让；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币 ；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证数额；及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

上述描述并不完整，受 参考适用招股说明书附录中我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的描述，以及适用的认股权证协议和认股权证形式的描述所限，并受其全部限定 参考本招股说明书下我们可能提供的任何认股权证的描述，以及适用的认股权证协议和认股权证形式。

存托股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择提供存托股份，它代表我们优先股的零碎股份的权益，而不是我们优先股的 全部股份。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每张存托凭证将代表我们的优先股 特定系列的一小部分，将在适用的招股说明书附录中描述。这些存托股份也可能是根据本招股说明书可能提供的任何认股权证或购买合同的基础。

16

我们以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将 存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按照存托股份所代表的我们的优先股股份中适用的零星 权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括任何适用的股息、投票权、赎回权、 转换和清算权。

我们可以选择多少不同的系列来发行存托股票。每一系列存托 股票将根据我们与适用的存托机构之间签订的单独存托协议发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何存托机构将仅就适用的存托股份 作为我们的代理，不会为该等存托股份的任何持有人或实益拥有人或与该等存托股份的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何存托股份相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款 。我们将向美国证券交易委员会提交任何存款协议和存托凭证表格，您应该阅读存款协议和存托收据表格，了解对您可能重要的更多信息。

上述描述并不完整，须受适用招股说明书附录所载本招股章程项下吾等可能提供的任何存托股份的描述 ，以及适用的存托协议及存托收据形式所限，并受其整体规限。

采购合同说明

我们可以发行购买合同，包括作为单位的一部分与本 招股说明书中描述的一种或多种其他证券发行的购买合同，在每种情况下，我们都可以按照本招股说明书的描述，购买或出售我们的债务证券、优先股、普通股、认股权证、单位或存托股份。我们可以单独或作为单位的一部分 发行购买合同，作为单位的一部分签发的任何此类购买合同可以附加在这些单位的任何其他证券部分，也可以与这些单位的任何其他证券部分分开。这些购买合同也可能是本招股说明书可能提供的任何认股权证的基础。作为购买合同基础的我们的债务证券、认股权证、单位或存托股份的 价格，或我们普通股或优先股的每股价格(视情况而定)可能在购买合同发布时固定，也可能 通过参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以按我们选择的不同系列出具采购合同。我们可以按我们选择的不同系列出具采购合同。每一系列 采购合同将根据我们与适用招股说明书附录中指定的采购合同代理签订的单独采购合同协议签发。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何购买合同代理将仅作为与适用购买合同相关的我方代理，不会为此类 购买合同的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何购买合同相关的招股说明书补充资料将包括 与提供此类购买合同相关的具体条款。我们将向证券交易委员会提交本招股说明书下提供的任何采购合同协议和格式，您应阅读适用的采购合同 协议和采购合同格式，以了解可能对您重要的更多信息。适用的招股说明书附录将描述可能适用于所提供的购买合同的以下部分或全部条款：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售债务证券、优先股、普通股、认股权证、单位或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

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•

购买合同是通过交割结算，还是与我们的债务证券、优先股、普通股、权证、单位或存托股份的价值、业绩或水平挂钩 视具体情况而定；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；以及

•

采购合同是否将以完全注册的全球形式发布。

上述描述并不完整，受适用的招股说明书附录中对本招股说明书项下吾等可能提供的任何购买合同的描述 以及适用的购买合同协议和购买合同形式的描述(br})的约束和限制。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的单位。这些单位还可以 作为本招股说明书下可能提供的任何认股权证或购买合同的基础。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，在规定的 日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位包含的证券。我们可以选择多少个不同的系列来发行单位。每一系列的单位将根据一份独立的单位协议发行，该协议将由吾等与一名单位代理签订，并在适用的招股说明书副刊中注明姓名。除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何单位代理将仅作为我们与适用单位相关的代理，不会为或与该等单位的任何持有人或 实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何单位相关的招股说明书补充资料将包括 与提供此类单位相关的具体条款。我们将向证券交易委员会提交本招股说明书下提供的任何单位协议和任何单位证书的表格，您应阅读适用的单位协议和单位证书表格 以了解可能对您重要的更多信息。适用的招股说明书附录将描述可能适用于所提供的单位的以下部分或全部条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定 ；

•

管理该等单位的单位协议条款；及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

前述描述并不完整，受适用的招股说明书附录中包含的本招股说明书项下吾等可能提供的任何单位的描述 以及适用的单位协议和单位证书格式的描述 所约束，并受其整体限制。

配送计划

我们可能会以以下一种或多种方式或适用的招股说明书附录中不时列出的任何其他方式提供发售的证券 ：

•

前往或透过以主承销商为代表的承销团；

18

•

通过一个或多个承销商(无银团)向公众发售和销售；

•

通过经销商或代理商；或

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向投资者出售。

我们销售的每个系列证券的招股说明书附录将描述此次发行，包括：

•

承销商的姓名或名称；

•

购买价格和我们从那次销售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

支付给代理商的任何佣金；

•

首次公开发行(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

承销商

如果在 销售中使用承销商，我们将与他们签署有关这些证券的承销协议。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买这些证券的义务将受到 条件的约束，如果购买了任何证券，承销商必须购买所有这些证券。

受承销 协议约束的证券可由承销商自行收购，并可由承销商以固定发行价或在 出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中不时转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以 将这些证券出售给交易商或通过交易商销售。这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，并从他们可能代理的买家那里获得佣金。任何首次发售 价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠均可随时更改。

吾等可授权承销商向吾等征集受承销协议约束的机构的要约，以 适用的招股说明书附录中所述的公开发售价格，根据延迟交付合约，规定在未来某一指定日期付款及交付。如果我们根据这些延迟交付合同出售证券， 适用的招股说明书附录将说明情况就是这样，并将说明这些延迟交付合同将受哪些条件约束，以及该招标应支付的佣金。

对于承销发行的证券，承销商可以根据“交易法”规定的M条例进行超额配售、稳定交易、涵盖 交易和惩罚性出价，具体如下：

•

超额配售交易涉及超过发行规模的销售，这为 承销商创建了空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。

•

回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。

19

•

惩罚性出价允许承销商在回补交易中回购经纪/交易商最初出售的证券 以回补空头头寸时，从该经纪/交易商那里收回出售特许权。

这些 稳定交易、覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果发生这些交易，它们可能会随时中断。

代理

我们还可以不时通过我们指定的代理销售任何 证券。我们将指明参与提供或出售这些证券的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将 在其委任期内尽最大努力招揽购买。

直销

我们可以将任何 证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人提供和销售这些证券。

此外，本招股说明书所述债务证券可在权证行使或购买合同或单位结算时发行。

赔偿

我们可能会 向参与证券分销的承销商、交易商或代理赔偿某些责任(包括证券法下的责任)，并可能同意支付这些承销商、交易商或代理 可能被要求支付的款项。

不保证流动性

我们提供的证券可能是没有建立交易市场的新发行的证券。任何向我们购买证券的承销商 都可以在这些证券上做市。但是，承销商没有义务做市，可以随时停止做市，而不通知证券持有人。我们不能向您保证 任何系列的任何证券的交易市场都会有流动性。

法律事项

所发行证券的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP为我们传递。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于关于建立及维持充分财务报告内部控制的管理报告 )，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

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PPG实业公司

账簿管理经理

摩根大通

, 2020