目录
此初步招股说明书附录中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号333-238327​
初步生产完成 日期：2020年8月24日
招股说明书附录
(至2020年5月26日的招股说明书)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1429260/000110465920097782/lg_fortress-biotech.jpg<notrans>]</notrans>
9.375系列累计可赎回永久优先股
每股$ 
清算优先权每股25.00美元
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我们提供9.375系列A系列累计可赎回永久优先股的 股票，我们称之为A系列优先股。
我们A系列优先股的股息每天累加，将从最初发行之日(包括最初发行之日)起累计，并应在每个日历月的最后一个日历日按月支付，按清算优先股年利率9.375%计算，相当于每股每年2.34375美元。本次发行中出售的我们A系列优先股的第一次股息将于2020年 支付(金额为每股0.1953125美元)，支付给2020年1月15日 交易结束时A系列优先股的记录持有人。
一般情况下，我们可能要到2022年12月15日才能赎回A系列优先股。在2022年12月15日及之后，我们可以根据我们的选择，以每股25.00美元的赎回价格，随时或不时赎回部分A系列优先股，以换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息。
A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FBIOP”。在2020年的纳斯达克( )，我们A系列优先股在纳斯达克资本市场的最后一次报道销售价格为每股 美元。
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每个 个
共享
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合计
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公开发行价
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承保折扣和佣金
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继续前往堡垒，未扣除费用
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
投资我们的A系列优先股风险很高。请参阅从S-7页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
我们已授予承销商为期45天的选择权，可以额外购买我们A系列优先股的 股票。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额约为$ ，费用前的总收益约为$ 。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2020年 左右向购买者交付A系列优先股的股票。
联合账簿管理经理
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基准公司
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ThinkEquity
福特汉姆金融管理公司的一个部门
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本招股说明书附录日期为2020年 
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目录
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第 页
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有关本招股说明书补充资料的重要通知
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
A系列优先股说明
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
目录
招股说明书
​ ​
第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ XLIV ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ XLV ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
单位说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
 
S-I
目录​
 
有关信息的重要通知
在本招股说明书附录中
本文档分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款--A系列优先股，并对随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了我们可能不定期提供的证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行A系列优先股。一般来说，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书的总和。如果与本次发售相关的信息在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或也通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。请阅读本招股说明书增刊内的“现有资料”及“以参考方式合并的资料”。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，因为在这些司法管辖区，提出要约或出售的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售这些证券。您应假设本招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，仅在这些文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。
除本招股说明书附录中另有说明或上下文另有要求外，所有提及的“我们”、“公司”和“堡垒”均指堡垒生物技术公司。以及它的合作伙伴公司。
 
S-II
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前瞻性陈述
本招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，可能包含“证券法”第227A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。本招股说明书附录中的陈述和我们通过引用纳入的文件不是对历史事实的描述，属于前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。对于这样的前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括“风险因素”项下列出的因素，特别是与以下内容相关的风险：
•
我们的增长战略；
​
•
我们继续将产品商业化的能力；
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•
我们能够及时、成功地识别、收购、关闭和整合候选产品和公司；
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•
融资和战略协议、收购和关系；
​
•
我们需要大量额外资金以及与融资相关的不确定性；
​
•
我们吸引、整合和留住关键人员的能力；
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•
正在开发的产品的早期阶段；
​
•
研发活动成果；
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•
与临床前和临床试验相关的不确定性；
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我们保护和维护产品的第三方制造、营销和分销的能力；
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依赖第三方供应商；
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政府监管；
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•
专利和知识产权事务；以及
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•
竞争。
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您应完整阅读本招股说明书附录和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。您应假设本招股说明书附录和任何通过引用并入的文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书附录、任何随附的招股说明书附录和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均按这些警告性声明进行限定。
 
S-III
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。以下概要全文由本招股说明书附录中其他地方包含的更详细的信息和财务报表及其附注、通过引用并入本文的文件以及我们所指的其他文件所限定。你应该阅读本招股说明书增刊的S-7页开始的“风险因素”，以及标题“项目1a”下的信息。我们的 截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素和第1a项。风险因素“在我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中，根据我们随后提交的交易所法案报告进行了更新，以了解有关重要风险的更多信息，您在购买我们的A系列优先股之前应该仔细考虑这些风险。
概述
堡垒生物技术公司堡垒公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品和候选产品，公司在堡垒层面、在其多数股权和多数控股子公司和合资企业以及在本公司创建并持有大量少数股权的实体中这样做。堡垒拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队，由科学家、医生和金融专业人士组成，他们识别和评估有前途的产品和候选产品，以供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。堡垒公司通过其合作伙伴公司与一些世界一流的大学、研究机构和制药公司合作，包括希望城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和阿斯利康公司。
业务战略
在获得独家许可或以其他方式收购支撑产品或候选产品的知识产权后，堡垒利用其业务、科学、法规、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。然后，伙伴公司评估一系列战略安排，以加速和提供额外资金来支持研究和开发，包括合资企业、伙伴关系、外部许可以及公共和私人融资；到目前为止，已有3家伙伴公司上市，其中两家已经与行业领先者Alexion制药公司建立了战略伙伴关系。和InvaGen制药公司。(Cipla Limited的附属公司)。
截至2020年6月30日，包括Aevitas Treeutics，Inc.在内的几家堡垒合作伙伴公司拥有生产候选知识产权的许可证。(“Aevitas”)，Avenue Treateutics，Inc.(“大道”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“细胞”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“检查站”)，塞浦路斯治疗公司。(“塞浦路斯”)，Helcell，Inc.(“Helcell”)，Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)，野马生物公司(Mustang Bio，Inc.)。(“野马”)和OncoReality，Inc.(“OncoReality”)。
企业信息
我们的主要执行办公室位于纽约州纽约甘斯沃特街2号9楼，邮编：10014，我们的电话号码是7816524500.我们在互联网上有一个网站www.fortressBiotech.com，我们的电子邮件地址是info@fortressBiotech.com。我们的网站地址是www.fortressBiotech.com。在本网站上找到或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书增刊的一部分，也不会合并到本招股说明书增刊中，您不应将其视为本招股说明书增刊的一部分。
 
S-1
目录​
 
产品
发行商
堡垒生物技术公司
提供的证券
9.375系列累计可赎回永久优先股的 股票，清算优先权25美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为 股票)。本招股说明书补编提供的A系列优先股股票将与A系列优先股目前流通股2,693,806股组成单一系列，并将具有相同的条款。我们保留随时或不时透过公开或非公开发售方式，进一步重开此系列及增发A系列优先股的权利。
发行价
A系列优先股每股 美元。
分红
A系列优先股的持有者有权在本公司董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得每年9.375%的累计现金股息，每股清算优先股为25美元(相当于每股每年2.34375美元)。A系列优先股的所有应计股息仅在董事会宣布从合法可用于A系列优先股的资金中支付时，或在A系列优先股清算或赎回时才以现金支付。
我们A系列优先股的股息按日累计，并将从最初发行之日起累计，并在每个日历月的最后一个日历日(每个这样的日期，即“股息支付日”)按月支付；如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，并且从该股息开始及之后的期间将不会累计利息、额外股息或其他款项，因此应支付的金额将不计利息、额外股息或其他款项。如果股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，并且不会从该股息开始和之后的期间累计利息、额外股息或其他款项。
股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们在相应记录日期(即股息支付日期前每个日历月的第15天)交易结束时A系列优先股的股票记录中，无论是否为营业日(“股息记录日期”)。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则此类股票的持有者将无权在股息支付日获得股息。在本次发行中出售的我们A系列优先股的第一次股息将于2020年 15交易结束时支付给A系列优先股的记录持有人(金额为每股0.1953125美元)。
A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。A系列优先股持有者
 
S-2
目录
 
特此发售的股票将有权从紧接在特此发售的A系列优先股发行日期之前的股息支付日起，获得A系列优先股应付的全部股息。
有关“营业日”的定义，请阅读“A系列优先股 - 股息率说明”。
无到期日或必填
赎回
A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回A系列优先股。因此，除非我们决定根据我们的可选择赎回权或我们与控制权变更相关的特别可选赎回权，或在以下“-控制权变更时的有限转换权”项下所述的情况下，赎回A系列优先股，并选择将该等A系列优先股转换，否则A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们决定根据我们的可选赎回权或我们与控制权变更相关的特别可选赎回权赎回该等A系列优先股。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。
可选兑换
A系列优先股可在2022年12月15日或之后的任何时间全部或部分赎回(由我们选择)，条件是在其指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天的书面通知，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。请参阅标题为“A系列优先股说明-赎回-可选赎回”的章节。
特殊可选兑换
一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权变更后一百二十(120)天内全部或部分赎回A系列优先股的股票，以每股25.00美元的价格兑换现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的累计和未支付股息(无论是否宣布)。如果在控制权变更转换日期之前(如下文“控制权变更时的有限转换权”所定义)，吾等已提供我们选择赎回部分或全部A系列优先股的通知(无论是根据上文“-可选赎回”项下所述的我们的可选赎回权还是此特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有者将不拥有控制权变更转换权(如下文“-控制权变更时的有限转换权”所定义和描述的那样)，则A系列优先股的持有者将不会拥有控制权变更转换权(如下文“-控制权变更时的有限转换权”所定义和描述)，则A系列优先股的持有者将不拥有控制权变更转换权(如下文“-控制权变更时的有限转换权”所定义如果我们按照本段所述选择赎回A系列优先股的任何股票，我们可能会使用任何可用的现金来支付赎回价格。
在A系列优先股最初发行后，以下情况已发生且仍在继续，则视为发生“控制权变更”：
•
任何人，包括根据“实益所有权交易法”第(13)(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，直接或
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​
 
S-3
目录
 
间接地，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，使该人有权行使所有有权在公司董事选举中投票的公司股票总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是只有在随后的条件发生时才能行使)；和
•
在上述要点提及的任何交易完成后，本公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。
​
转换、交换和优先购买权
除“A系列优先股 - 控制权变更时的有限转换权说明”一节所述外，A系列优先股将不受优先购买权的约束，或可根据持有人的选择转换为或交换任何其他证券或财产。
控制权变更时的有限转换权
控制权变更发生时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供不可撤销的通知，表明我们选择赎回上述“-A系列优先股”或“-特别可选赎回”项下所述的A系列优先股)，将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股转换为普通股转换对价，两者相等
•
(I)除以(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付股息(无论是否申报)的金额除以(Ii)普通股价格，所得商数为：(I)除以(I)A系列优先股每股25.00美元清算优先股的总和，该累计未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)，但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应股息支付日期之前)。和
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•
13.05483股普通股，须进行“A系列优先股 - 控制权变更时的有限转换权说明”中所述的某些调整。
​
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S-4
目录
 
如果控制权变更，据此，我们的普通股将转换为替代形式的对价，A系列优先股的持有人将在转换该A系列优先股时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股，则该持有人将获得该持有者在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。尽管如上所述，如果收购人的股票在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的后续交易所或报价系统上市或报价，并且A系列优先股在随后的控制权变更时可以转换为该收购人的上市股票，则A系列优先股的持有者将没有控制权变更转换权。
有关“替代形式对价”、“普通股转换对价”、“控制权变更转换权”、“控制权变更转换日期”和“普通股价格”的定义，以及本协议中控制权变更对现金支付的限制，请阅读“A系列优先股 - 赎回说明”和“控制权变更时A系列优先股 - 有限转换权说明”。
清算优先权
如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股持有人支付任何款项之前，获得每股25.00美元，外加支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息。请参阅标题为“A系列优先股 - 清算优先权说明”的章节。
排名
A系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券(第(2)款和第(3)款所指的股权证券除外)；(2)与我们发行的所有股权证券平价，条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股权证券在股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股平价；(3)低于我们发行的所有股权证券，条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股权证券在股息支付权和资产分配权方面优先于A系列优先股；以及(4)低于我们所有的请参阅标题为“A系列优先股 - 排名说明”的章节。
 
S-5
目录
 
有限投票权
A系列优先股的持有者没有任何投票权，除非下列规定或法律另有要求。
除指定证书中明确规定或适用法律可能要求外，A系列优先股不授予任何相对、参与、可选或其他特殊投票权或权力，采取任何公司行动都不需要得到其持有人的同意。
请参阅标题为“A系列优先股 - 投票权说明”的部分。
纳斯达克资本市场代码
FBIOP
风险因素
投资我们的A系列优先股风险很高。您应仔细考虑从本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的每个风险。
收益使用情况
我们打算将此次发售的净收益用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品制造和供应以及营运资金。
某些美国联邦所得税考虑因素
有关购买、拥有和处置A系列优先股的美国联邦所得税后果的讨论，请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑事项”的部分。对于拥有A系列优先股的美国联邦所得税后果，您应根据您自己的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的独立税务顾问。
表单
A系列优先股由一个或多个全球证书代表，这些证书以最终的、完全注册的形式存放于存托信托公司(DTC)的托管人，并以其名义注册。
结算
特此提供的A系列优先股将在付款后通过DTC的簿记设施交付。
 
S-6
目录​
 
风险因素
投资我们的A系列优先股风险很高。在决定投资我们的A系列优先股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括综合财务报表和相关注释，以及我们的合作伙伴和附属公司Checkpoint、Mustang和Avenue提交或提供的报告和其他材料中列出的风险、不确定性和其他信息，以及在随后提交给SEC的文件中对我们的风险因素进行的任何修订或更新所有这些内容均通过引用并入本招股说明书附录中。如果以下任何风险、本文引用的风险因素或Checkpoint、Mustang或Avenue的公开文件中包含的风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A系列优先股的市场价格可能会下降，您在我们A系列优先股上的投资可能会损失部分或全部。此外，您应该意识到下列风险应理解为适用于我们的合作伙伴和附属公司，因此，如果我们的合作伙伴或附属公司之一经历了与任何此类风险相关的任何负面结果，丰泽在该合作伙伴或附属公司(如果有)持有的股份的价值可能会下降。
与本次发行相关的风险以及我们A系列优先股的所有权
A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。
在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务都付清后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将排在我们目前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何未来系列或类别的优先股之前，优先于A系列优先股。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之后。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股到期的股息向我们支付任何金额。
截至2020年6月30日，我们的总负债约为151.7美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有A系列优先股的到期金额。
我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。此外，未来发行债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们日后决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他载有限制我们运作灵活性的契诺的文书规管。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在任何未来发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并将稀释他们所持美国股票的价值。
如果我们没有足够的现金支付股息，我们可能无法支付A系列优先股的股息。
我们在A系列优先股上支付现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，以便能够在正常业务过程中到期时偿还债务。
此外，尽管有这些因素，我们可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果出现本 中描述的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到影响
 
S-7
目录
 
招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
我们在所有子公司中都持有大量股权，对于某些子公司，它们的普通股在国家证券交易所交易，因此具有流动性。虽然我们可能会出售那些上市的子公司的股票，或随后在国家证券交易所上市的子公司的股票，以履行我们关于A系列优先股的现金股息义务，但不能保证将存在活跃的市场来支持此类出售。此外，这些子公司在各自交易所的价格波动可能会对我们在此类出售中能够筹集的金额产生不利影响，从而影响我们支付A系列优先股股息的能力。
如果我们的A系列优先股被摘牌，转让或出售A系列优先股股票的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的A系列优先股从纳斯达克资本市场退市，A系列优先股不包含旨在保护投资者的条款。如果我们的A系列优先股从纳斯达克资本市场退市，投资者转让或出售A系列优先股股票的能力将受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。此外，由于A系列优先股没有指定的到期日，投资者可能被迫无限期持有A系列优先股的股票，同时在获得我们董事会授权并由我们支付时获得声明的股息，而不保证永远收到其清算价值。
我们A系列优先股的市场可能无法为投资者提供足够的流动性。
A系列优先股目前在纳斯达克资本市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者数量、类似证券的市场以及证券商对A系列优先股做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。
未来发行优先股，包括未来发行A系列优先股的股票，可能会降低A系列优先股的价值。
完成本招股说明书补充说明的发售后，我们可能会出售额外的优先股股票，包括A系列优先股的股票，条款可能与本招股说明书补充说明中描述的条款不同。在清盘、清盘或解散时的分配权或权利方面，该等股份可与上文提及的投票权(就新系列优先股的发行而言)平价或优先于在此发售的A系列优先股。随后增发A系列优先股，或在与A系列优先股平价的基础上设立并随后发行额外类别的优先股，可能会稀释特此发售的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的发行，不仅会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分派、赎回或支付清算优先股的能力。
市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。
影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股相对于 的股息收益率(占A系列优先股市价的百分比)
 
S-8
目录
 
市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格大幅下降。
控制权转换权限的更改可能会增加一方收购我们的难度，或阻碍一方收购我们。
控制权变更转换权(在“A系列优先股说明-控制权变更时的有限转换权”中定义)可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则，我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。
A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。
支付给A系列优先股的美国公司持有人的分配可能有资格享受收到的股息扣除，如果我们有为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润，支付给A系列优先股的非公司美国持有人的分配可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。我们目前没有显著的累积收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财年的利润来分配A系列优先股，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配由于当前或累计收益和利润不足而没有资格享受适用于“合格股息收入”的股息收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市值可能会下降。
即使您没有收到相应的现金股息，如果我们对A系列优先股的转换率做出或未能做出某些调整，您可能会被征税。
A系列优先股的转换率(定义见《A系列优先股 - 控制权变更时的有限转换权说明》)在某些情况下可能会调整。在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或充分调整)转换率，可能会被视为您的应税股息。如果您是非美国持有者(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)，任何被视为股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局(Internal Revenue Service)就转换权变更的应税问题发布了新的拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股，在某些情况下，这些规定可能会在最终公布之前适用于我们。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。
我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。
我们季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：
•
我们产品的需求和定价；
​
•
政府或商业医疗报销政策；
​
 
S-9
目录
 
•
医生和患者接受我们的任何产品；
​
•
竞争产品介绍；
​
•
我们的运营费用因业务增长而波动；
​
•
我们可能完成的任何新产品或技术收购的时间和规模；以及
​
•
我们产品的销售周期和实施周期可变。
​
A系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们赎回之日或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。
A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股将排在我们目前和未来所有债务和其他负债的后面。就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。
A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。
A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：
•
现行利率，上调利率可能对A系列优先股市场价格产生不利影响；
​
•
同类证券交易价格；
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•
我们及时支付股息的历史；
​
•
A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率相比；
​
•
一般经济和金融市场状况；
​
•
政府行为或法规；
​
•
我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；
​
•
证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；
​
•
我们发行的额外优先股或债务证券；以及
​
•
我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。
​
由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。
A系列优先股持有人的投票权极其有限。
A系列优先股持有人的投票权有限。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们公司注册证书修正案(包括与A系列优先股相关的指定证书)的投票方面，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。除招股说明书副刊中描述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列股票持有人
 
S-10
目录
 
优先股没有任何投票权。请参阅本招股说明书附录中标题为“A系列优先股 - 投票权说明”的部分。
我们在使用本次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们打算将此次发行的净收益用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品制造和供应以及营运资金。然而，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们的A系列优先股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们A系列优先股的价格下降，并推迟我们的增长战略，包括但不限于我们及其子公司候选产品的开发和商业化。
与我们的股本相关的风险
我们的一些高管、董事和主要股东可以控制我们的方向和政策，他们的利益可能会与我们其他股东的利益背道而驰。
于2020年6月30日，我们的董事长、总裁兼首席执行官Lindsay A.Rosenwald医学博士实益拥有我们已发行和已发行普通股的11.0%。截至2020年6月30日，我们负责战略发展的执行副主席Michael S.Weiss实益拥有我们已发行和已发行普通股的11.9%。由于他们在我们董事会的持股和成员资格，罗森沃尔德博士和韦斯先生可能个别影响我们的管理和我们的事务，并可能使我们难以完成公司交易，如合并、合并或出售从我们或其他股东的角度可能有利的所有或几乎所有我们的资产。
我们A系列优先股的市场价格可能会波动，可能会以与我们的运营业绩不成比例的方式波动。
由于多种因素，我们的股价可能会出现大幅波动，包括：
•
我们发布有关我们或我们子公司当前候选产品、收购潜在新产品候选产品和公司和/或通过多个子公司进行许可的公告；
​
•
销售或潜在销售大量A系列优先股；
​
•
我们或我们的子公司延迟或未能启动或完成临床前或临床试验，或任何这些试验的结果不令人满意；
​
•
关于我们、我们的子公司或我们的竞争对手的公告，包括临床试验结果、监管批准或新产品推出；
​
•
有关我们或我们子公司的许可方和/或产品制造商的发展情况；
​
•
与我们或我们的子公司的专利或其他专有权利或我们的竞争对手的专利或其他专有权利有关的诉讼和其他发展；
​
•
制药或生物技术行业的条件；
​
•
政府法规和立法；
​
•
我们预期或实际运营结果的变化；
​
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证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；
​
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现行利率，上调利率可能对A系列优先股市场价格产生不利影响；
​
•
同类证券交易价格；
​
 
S-11
目录
 
•
我们及时支付股息的历史；
​
•
A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率相比；
​
•
一般经济和金融市场状况；
​
•
政府行为或法规；
​
•
我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；
​
•
大流行疫情带来的市场波动和业务运作变化，比如新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发；
​
•
我们发行的额外优先股或债务证券；以及
​
•
我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。
​
这些因素很多都超出了我们的控制范围。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，历史上都经历过极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A系列优先股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，会压低我们A系列优先股的交易价格。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的条款可能具有阻止主动收购的效果，或者延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：
•
股东无法召开特别会议；以及
​
•
我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股，其中可能包括批准我们控制权的收购或其他变更的权利，或者可能被用来制定权利计划(也称为毒丸计划)，该计划将稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们董事会批准的收购。
​
此外，特拉华州公司法禁止公开持股的特拉华州公司与有利害关系的股东(通常是与其附属公司共同拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行商业合并，除非该人成为有利害关系的股东的交易日期后的三年内，除非该商业合并以规定的方式获得批准。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意支付的价格，以购买我们A系列优先股的股票。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得溢价购买我们A系列优先股的可能性。
 
S-12
目录​
 
收益使用情况
我们估计，在扣除应支付的承销折扣和佣金总额(不包括估计的发售费用)后，根据每股$ 的公开发行价，本次发行中出售我们的A系列优先股给我们的净收益约为 美元(假设不行使购买额外A系列优先股的选择权)。
我们打算将此次发售的净收益用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品制造和供应以及营运资金。这笔款项的准确数额、用途和运用时间，将视乎我们的资金需求、其他资金的可获得性和成本而定。在上述净收益运用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券和/或储蓄账户。
 
S-13
目录​
 
大写
下表显示了截至2020年6月30日我们的现金、现金等价物和投资证券以及资本化情况：
•
按实际计算；以及
​
•
在调整后的基础上，使吾等出售吾等在本次发售中提供的A系列优先股的 股票生效，不包括吾等应支付的预计发售费用。
​
您应将本表与本招股说明书附录中引用的综合财务报表和简明综合财务报表及相关附注中包含的信息一起阅读。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(单位为千，面值除外
数据)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 183,278 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
长期债务(截至2020年6月30日的债务贴现净额为3762美元)
​ ​ ​ ​ 64,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.001美元；授权1500,000,000指定500,000
A股系列，2,693,806股已发行和已发行实际流通股
调整后的未偿还金额
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授权股票1亿股，截至2020年6月30日已发行和已发行股票88,007,185股
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年6月20日，可发行普通股489,095股
​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 521,493 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (461,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ ​ 60,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 56,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 116,858 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们已发行普通股的数量基于截至2020年6月30日我们已发行普通股的86,113,331股，不包括：
(1)
2,841,180股行使已发行认股权证，加权平均行权价为3.15美元；
​
(2)
行使加权平均行权价为4.54美元的已发行期权可发行1,310,501股；
​
(3)
截至2020年6月30日，在授予已发行的限制性股票和单位时可发行的股票1,029,438股；以及
​
(4)
截至2020年6月30日，根据递延补偿计划，可通过授予发行的股票不再延期1,340,000股。
​
 
S-14
目录​
 
A系列优先股说明
本招股说明书附录中对A系列优先股的某些条款的描述并不完整，在所有方面均受我们修订和重述的公司注册证书(经修订)的相关规定的约束，并因参考确立我们的A系列优先股条款的指定证书(经修订、我们的修订和重述的章程和特拉华州公司法)而受到限制。强烈建议您阅读指定证书，因为它(而不是本说明)定义了您作为A系列优先股股票持有人的权利。
常规
根据我们修订和重述的公司注册证，我们目前被授权指定和发行一个或多个类别或系列的最多15,000,000股优先股，每股面值$0.001，并受我们修订和重述的公司注册证和特拉华州公司法规定的限制，每个类别或系列的优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，都是我们的
截至2020年6月30日，我们的A系列优先股流通股为2693,806股。特此提供的A系列优先股，当根据承销协议的条款发行、交付和支付时，将全额支付和不可评估。我们的董事会可以在没有A系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定低于或与A系列优先股同等级别的额外系列授权优先股，或指定额外的A系列优先股并授权发行该等股票。指定优先于A系列优先股的优先股等级将需要获得A系列优先股持有者的批准，如下文“投票权”中所述。
A系列优先股的注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为V Stock Transfer，LLC。其主要营业地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编11598。
列表
A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FBIOP”。A系列优先股将以登记在被提名人(存托信托公司)名下的簿记形式发行和保存。见S-23页“A系列优先股入账程序说明”。
无到期或强制赎回
A系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制性赎回的限制。A系列优先股的股票将无限期地保持流通股状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照以下“-控制权变更时的有限转换权”项下的描述进行转换。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。
排名
A系列优先股将在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名：
(1)
优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券(以下第(2)款和第(3)款所指的股权证券除外)；
​
(2)
与我们发行的所有股权证券平起平坐，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股平价；
​
 
S-15
目录
 
(3)
低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面优先于A系列优先股；以及
​
(4)
低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司的任何债务和其他债务。
​
分红
A系列优先股的持有者有权在本公司董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得每年9.375%的累计现金股息，每股清算优先股为25美元(相当于每股每年2.34375美元)。A系列优先股的所有应计股息仅在董事会宣布从合法可用于A系列优先股的资金中支付时，或在A系列优先股清算或赎回时才以现金支付。
我们A系列优先股的股息每天累加，将从原始发行日期累积，并在每个日历月的最后一个日历日按月支付(每个这样的日期，即“股息支付日期”)；但如任何股息支付日期并非指定证明书所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，而该股息支付日期及之后至下一个营业日的期间将不会累算利息、额外股息或其他款项。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。
股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们在相应记录日期交易结束时A系列优先股的股票记录中，该日期应是股息支付日期之前每个日历月的每隔十五(15)天，无论是否为营业日(“股息记录日期”)。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则此类股票的持有者将无权在股息支付日获得股息。
A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成；然而，此处提供的A系列优先股的股票将被计入自发行日历月的第一天起的应计股息。
当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付股息，或规定授权、支付或拨备支付股息会构成违反协议或协议项下的违约，或授权、支付或拨备支付将被法律限制或禁止时，吾等的董事会不得授权派发A系列优先股的股息，或支付或拨出股息供吾等支付或拨出供吾等支付的任何时间，或吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付股息，或规定授权、支付或拨备支付会构成违反协议或协议下的违约。您应该查看上面“风险因素-我们可能无法在A系列优先股上支付股息”一节中显示的信息，了解有关我们可能无法在A系列优先股上支付股息的其他情况等信息。
尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将应计。将不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款项，并且A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入就该等股票到期的最早累计但未支付的股息中。
我们的普通股和优先股，包括A系列优先股，未来的股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业绩
 
S-16
目录
 
运营、运营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金股息，或者未来任何时期的实际股息是多少。
除非A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布，并已或同时拨出足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息支付日期，否则不得宣布、支付或拨备股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，该系列优先股的排名比A系列优先股的级别更低)，否则不得宣布、支付或拨备股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股票除外)，以便在清算、解散或清盘时支付或拨备支付股息(就股息的支付和清算、解散或清盘时的资产分配而言，我们可能发行的任何系列优先股的股票除外)。在清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配方面，与A系列优先股不相上下。对于我们可能发行的普通股或优先股的股票，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，我们也不会宣布或作出任何其他股息，排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价。
当A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此划拨足够支付此类全额股息的金额)时，与A系列优先股的股息支付平价排名，我们在A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股上宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的每股股息在所有情况下都应与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括任何有关应计股息的比率)，并与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的股息支付排名相同(不包括与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息相同的比率)，因此应按比例宣布A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的所有股息，以便按比例宣布A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股股息不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款项。
清算优先权
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，根据我们任何类别或系列股本持有人的优先权利，我们可以在清算、解散或清盘时发行优先于A系列优先股的资产，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于任何累积和未支付股息(无论是或不是)的金额在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的优先股。
如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的清算分配金额，以及我们可能发行的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，在资产分配方面与A系列优先股平价排名，则A系列优先股和所有其他类别或系列股本的持有人应按全额比例按比例分享任何此类资产分配
A系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天和不超过60天获得任何此类清算、解散或清盘的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，均不应被视为吾等的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能导致下述范围内的特别选择性赎回)。
 
S-17
目录
 
赎回
A系列优先股在2022年12月15日之前不能赎回，除非按照以下“可选赎回”和“特别可选赎回”中的说明进行赎回。
可选兑换
A系列优先股在2022年12月15日之前不可赎回。A系列优先股可在2022年12月15日或之后的任何时间全部或部分(由我们选择)，在其指定赎回日期前不少于30天也不超过60天的书面通知后，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。如果我们选择赎回本段所述的A系列优先股的任何股份，我们可能会使用任何可用的现金来支付赎回价格。
特殊可选兑换
于控制权变更发生时，吾等可选择在不少于30但不超过60个交易日的书面通知下，在控制权变更发生后120个交易日内全部或部分赎回A系列优先股，以每股赎回价格加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付股息作为现金。(br}我们可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。倘于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部A系列优先股(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的吾等可选择赎回权或此特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不会就要求赎回的股份拥有控制权变更转换权(定义见下文及“-控制权变更时的有限转换权”一节所述)，则A系列优先股的持有人将不会就要求赎回的股份享有控制权变更转换权(定义见下文“-控制权变更时的有限转换权”)。如果我们选择赎回本段所述的A系列优先股的任何股票，我们可能会使用任何可用的现金来支付赎回价格。
当以下情况已经发生并仍在继续时，即认为发生了“控制变更”：
•
任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上，并有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有其有权投票的所有证券的实益所有权无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和
​
•
在上述任何交易完成后，我们或收购实体或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的普通证券。
​
兑换流程
如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给每位被赎回的A系列优先股的记录持有人，地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，并将说明以下内容：
•
赎回日期；
​
•
A系列优先股需要赎回的股数；
​
•
赎回价格；
​
•
通过存托信托公司(“DTC”)以外的方式交出A系列优先股证书以支付赎回价格的一个或多个地点；
​
 
S-18
目录
 
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拟赎回的A系列优先股股票于赎回日停止累计股息；
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此类赎回是否按照上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”中的规定进行；以及
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如果适用，上述赎回是与控制权变更相关的，在此情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易。
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如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何A系列优先股股份的程序的有效性，惟获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人则不在此限。
在指定的赎回日期或之后，持有下述DTC账面记项以外的证书的A系列优先股的每位持有人应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。在赎回日期或之后，持有A系列优先股的每位持有人应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权在交出后赎回时获得赎回价格和任何累计和未支付的股息。如果任何A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回A系列优先股的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日起和之后(除非我们在规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有)方面违约)，A系列优先股的该等股票，即该系列的股票，将停止产生股息。但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的金额将不应累算利息、额外股息或其他款项。若未赎回全部已发行的A系列优先股，则应按比例(在不设立零股的情况下尽可能接近实际情况)或我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股。
就赎回A系列优先股而言，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，在该股息记录日期交易结束时，A系列优先股的每位持有人均有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的A系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。
控制权变更时的有限转换权
一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有者将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供不可撤销的通知，表明我们选择如上所述赎回A系列优先股“-1赎回 - 可选赎回，“或”-赎回 - 特别期权赎回“，在此情况下，该持有人将只有权就未被赎回的A系列优先股的股份(除非我们拖欠支付赎回价格和累计及未支付的股息，在此情况下，该持有人将再次就该持有人持有的A系列优先股的股份享有转换权，但须受该等拖欠付款的情况所限))转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股的股份(”控制权变更转换权“)，否则该持有人将只有权转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股的股份(”控制权变更转换权“)，以转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股的股份(”控制权变更转换权“)。A系列优先股每股我们普通股的股份(“普通股转换对价”)，等于以下各项中的较小者：
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商除以(I)除以A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上任何累积和未支付的股息金额(无论是否
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未申报)至(但不包括)(Ii)普通股价格(该商数为“转换率”)的控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，该累计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)；以及
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13.05483股普通股(“股份上限”)，须经下述若干调整。
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关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股数，相当于通过以下方式获得的乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分母为紧接分股前已发行的普通股股数，分子数为实施股份分拆后我们普通股的流通股数量，分母为紧接本次分股前流通股的流通股数量，分母为紧接本次分股前流通股的流通股数量。
如果根据控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，A系列优先股的持有人在转换该A系列优先股时将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话(“替代形式对价”)，该持有人将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代形式对价”)。可能适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。
如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择(如果在两种类型的对价之间选择)的大多数我们普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者投票支持这种选择的多名我们普通股的持有人(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。
A系列优先股换股时，我们不会发行普通股的零股。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。
如果我们提供赎回通知，无论是根据我们与上述“-赎回 - 特别可选赎回”中所述的控制权变更相关的特别可选赎回权，还是根据上文“-赎回 - 可选赎回”中所述的我们的可选赎回权，A系列优先股的持有者将没有任何权利转换我们如此选择赎回或随后选择赎回的A系列优先股，而根据控制权变更转换权已交出转换的A系列优先股的任何该等股份将于相关赎回日赎回，而非于控制权变更转换日转换。如果我们选择赎回原本将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的A系列优先股的股票，则该等A系列优先股的股票将不会如此转换，该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元的A系列优先股，外加赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息。
尽管如上所述，如果收购方拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市或报价的股票，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的后续交易所或报价系统上市或报价系统上市或报价，并且A系列优先股在随后的控制权变更时可以转换为该收购方的上市股票，则A系列优先股的持有者将无权变更控制权转换权。
 
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在控制权变更发生后不少于30天但不超过60天后，我们将向A系列优先股的持有者提供控制权变更发生的书面通知，说明由此产生的控制权变更转换权。此通知将说明以下内容：
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构成控制权变更的事件；
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控制权变更日期；
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A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；
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普通股价格的计算方法和期间；
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控制权转换日期变更；
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如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了不可撤销的通知，表明我们选择赎回我们的全部或任何A系列优先股，则持有人将无法转换其指定用于赎回的A系列优先股，该等股票将在相关的赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换(除非我们违约支付赎回价格和所有累计和未支付的股息)；{
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如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；
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付款代理和转换代理的名称和地址；
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A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序；
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A系列优先股的持有者可以撤回交出进行转换的股票的最后日期，以及该等持有人必须遵循的程序。
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我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或者在我们向A系列股票持有人提供上述通知后的第一个营业日开业前在我们的网站上发布公告。 我们将在任何情况下在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博社(Bloomberg Business News)上发布新闻稿(如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向A系列股票持有人提供上述通知后的第一个营业日开业前在我们的网站上发布公告
为行使控制权变更转换权，A系列优先股的持有者须在控制权变更转换日营业结束时或之前，将代表待转换的A系列优先股股票的证书(如有)，连同已填写的书面转换通知，交付给我们的转让代理，或如属以全球形式持有的A系列优先股股票，则须遵守DTC的适用程序，否则，A系列优先股的持有人须向我们的转让代理递交代表将予转换的A系列优先股股票的证书(如有)，并连同已填妥的书面转换通知一并提交给我们的转让代理，或如属以全球形式持有的A系列优先股股票，则须遵守DTC的适用程序。转换通知必须注明：
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相关控制权转换日期变更；
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拟转换的A系列优先股股数；
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A系列优先股的该等股份将根据A系列优先股的适用条款进行转换。
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“控制权变更转换日期”是A系列优先股的股票进行转换的日期，该日期将是我们向A系列优先股持有者提供上述通知之日后不少于二十(20)天也不超过三十五(35)天的营业日。
“普通股价格”将为：(I)如果我们普通股持有者在控制权变更中收到的代价完全是现金，则我们普通股每股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金(X)与我们每股收盘价的平均值
 
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紧接我们普通股交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期之前的连续十个交易日的普通股(或者，如果没有报告收盘价和要价的平均值，则是收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都超过一个，则是平均收盘价和平均收盘价的平均值)，或(Y)场外市场集团报告的我们的普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均值如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接控制权变更生效日期(但不包括生效日期)之前的连续十个交易日内，我们的普通股不得在任何其他机构或类似机构上市交易。
A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。退款通知书必须注明：
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A系列优先股退出数量；
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已发行认证的A系列优先股的，撤回的A系列优先股的股票证号；
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A系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有)。
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尽管有上述规定，如果A系列优先股的股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。
已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的A系列优先股股票，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，吾等已提供或提供我们选择赎回该等A系列优先股股份的通知。
我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠金额。
在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与将A系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份相关的联邦、省和州证券法律和证券交易规则。
控制权变更转换功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们。
除上文关于控制权变更的规定外，A系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。
投票权
A系列优先股的持有者没有任何投票权，除非下列规定或法律另有要求。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有A系列优先股持有人至少三分之二的赞成票或同意的情况下，亲自或由代表亲自或在会议上投票(与我们可能发行的所有其他系列的平价优先股作为一个类别一起投票，这些系列的类似投票权已经授予并可以行使)，(A)授权或创建或增加A系列优先股的投票权。 只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会：(A)授权或设立或增加A系列优先股持有人当时有权投出的票数的三分之二(与我们可能发行的所有其他系列平价优先股一起投票，该系列优先股已被授予类似投票权并可行使)、(A)授权、创建或增加在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于A系列优先股的任何类别或系列股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)修改、变更、废除或更换我们的公司证书，包括通过合并、合并或
 
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在其他情况下，我们可能是或可能不是尚存的实体，从而对A系列优先股的持有人造成重大不利影响，并剥夺A系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优惠、特权或投票权。增加授权优先股(包括A系列优先股)的金额，或设立或发行任何额外的A系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或增加该系列的授权股票金额，在支付股息或清算、解散或清盘时分配资产方面，每种情况下与A系列优先股平价或低于A系列优先股的额度均不应被视为一项事件，也不要求我们获得有权由A系列优先股持有人投票的三分之二的投票权。在当时表现出色(作为一个班级一起投票)。
如果在本应要求进行投票的行为生效之时或之前，上述投票条款将不适用，则A系列优先股的此类流通股必须符合(1)根据上述“-1赎回 - 可选赎回”或“- - 特别可选赎回”项下的规定发出的赎回通知，以及足以支付适用赎回价格的资金，包括累计和未支付的股息，对于所有这类被要求赎回的系列A优先股，已预留用于支付或(2)已适当行使且未撤回的控制权变更转换权。
当A系列优先股有权投票时，此类股票每股有一票投票权。在A系列优先股可以与我们的任何其他系列优先股(如本招股说明书附录中所述或法律可能要求的)作为单一类别投票的任何事项中，A系列优先股每股应有权每25.00美元声明的清算优先股有一票投票权。
除指定证书明文规定或适用法律可能要求外，A系列优先股不授予任何亲属、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要获得其持有人的同意。
信息权
在我们不受交易法第13或15(D)节约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或交易法允许的其他方式)向A系列优先股的所有持有人传送，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收费，表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的副本，以及(Ii)根据交易法第(13)或15(D)节的规定，如果我们受其约束，我们将被要求向证券交易委员会提交的表格10-K年度报告和表格10-Q季度报告的副本(需要的任何证物除外)，以及(Ii)根据要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在各自的日期后30天内将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的持有人，如果我们遵守交易法第13或15(D)节，则在要求向SEC提交有关此类信息的Form 10-K或Form 10-Q(视情况而定)定期报告的日期之后的30天内，在每种情况下，根据如果我们是以下两种情况下的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期
优先购买权
A系列优先股的持有者作为A系列优先股的持有人，将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。
登记手续
DTC充当我们未偿还的A系列优先股的证券托管人。关于本协议项下提供的A系列优先股，我们将以DTC的代名人CEDE&Co的名义发行一张或多张完全注册的全球证券证书，这些证书将代表A系列优先股的股票总数。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的A系列优先股的股票向您颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。
 
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A系列优先股的入账权益所有权将按照DTC的程序在DTC的记录内通过转账登记通过。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。每个拥有A系列优先股股票实益权益的人都必须依靠DTC和该人通过其拥有权益的参与者的程序来行使其作为A系列优先股持有人的权利。
DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的“清算公司”以及根据《交易法》第317A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接结算公司亦方便直接参与者之间进行证券交易的结算，例如透过直接参与者账户的电子电脑化账簿登记更改，进行已存放证券的转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪及交易商，包括配售代理、银行及信托公司，亦可使用直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的直接交易结算系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。
当您在DTC系统内购买A系列优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录中的A系列优先股的积分。您将被视为A系列优先股的“实益拥有人”。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。
您不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者有责任准确记录您等客户的持股情况。
通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有者的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。
一些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实物交付A系列优先股的股票。这些法律可能会削弱转让代表A系列优先股的全球证书中的实益权益的能力。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
我们理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们修订和重述的公司证书(包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动。这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的实益拥有人采取此类行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益拥有人的指示行事。
有关A系列优先股的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股的流通股少于全部，DTC将按照其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股股票。
在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会就A系列优先股的股票同意或投票。按照通常程序，DTC会邮寄一辆公共汽车
 
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请在记录日期后尽快委托给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户在记录日期记入A系列优先股的股票贷方，这些直接参与者在综合代理所附的上市中确定。
A系列优先股的股息直接支付给DTC(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所持的各自持有量，在相关付款日将参与者的账户贷记入贷方。
直接和间接参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。
DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为A系列优先股证券托管人的服务。此外，我们可能决定停止关于A系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付A系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其无法继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，且吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或换取该等全球证券时，以最终形式发行A系列优先股，费用由吾等承担。
根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
全球清算和结算程序
A系列优先股的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。
直接注册系统
A系列优先股将通过直接注册系统(DRS)以簿记形式注册。DRS是由DTC管理的制度，根据该制度，托管人可以登记无证书股份的所有权，该所有权应由托管人向有权持有A系列优先股的股份持有人发布的定期声明来证明。这种直接所有权登记形式允许投资者在其名下注册证券，而无需颁发实物股票证书，消除了您保护和存储证书的需要，并允许以电子方式转让证券，而无需转让实物证书即可进行交易。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了有关本招股说明书附录提供的A系列优先股的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论不涉及其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，或根据A系列优先股的特定情况，可能与A系列优先股的购买者或持有者相关的非美国、州、地方或其他税收考虑因素的影响。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(以下简称“法典”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政声明。这些授权可能会发生变化，可能具有追溯力，或者可能会受到不同的解释，这可能会对A系列优先股的持有者产生不利影响。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的关于收购、拥有和处置A系列优先股的立场相反的立场。
本讨论仅限于持有A系列优先股作为资本资产(通常为投资而持有的财产)的持有者，符合本准则第291221节的含义。本讨论没有描述根据持有者的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有人的后果，包括但不限于：
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美国侨民和美国前公民或长期居民；
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作为对冲、跨境、转换或其他综合交易的一部分持有A系列优先股的人员；
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银行、保险公司等金融机构；
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证券经纪、交易商或交易商；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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为美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)而被视为合伙企业的公司或实体或安排；
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免税组织或政府组织；
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适用特殊税务会计规则的人员；
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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或获得A系列优先股的人员；
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根据本准则的推定销售条款被视为出售我们的A系列优先股的人员；
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符合税务条件的退休计划；以及
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“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”。
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如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有A系列优先股，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有A系列优先股的合伙企业的合伙人，您应该就持有和处置A系列优先股的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。您应咨询您自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法和任何非美国、州或地方税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约收购、拥有或处置A系列优先股的任何税收后果。
 
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就本讨论而言，“美国持有人”是我们A系列优先股的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，这些优先股被视为：
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是美国公民或居民的个人；
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(符合“守则”第770 1(A)(30)节的含义)的控制，或(Ii)在美国联邦所得税方面具有有效的选择，可被视为美国人。(I)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(符合“守则”第770 1(A)(30)节的含义)或(Ii)的有效选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。
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“非美国持有人”是指不是美国持有人的我们A系列优先股的任何实益所有者。
美国持有者
常规中的分配
如果就A系列优先股进行分配，则此类分配将在本准则确定的我们当前或累计收益和利润的范围内视为股息。在符合惯例条件和限制的情况下，如果美国持有者被视为公司(或被视为美国联邦所得税目的)，股息将有资格获得股息扣除。支付给非公司美国持有人的股息通常有资格按优惠税率征税，前提是这些持有人满足一定的持有期和其他适用要求。非公司美国持有者收到的股息也可能需要对净投资收入额外征收3.8%的税。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分将首先应用于降低A系列优先股中美国持有人的税基，但不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中的纳税基础的分配，将作为出售A系列优先股的收益征税，其税收处理如下所述。
非常股息
在A系列优先股中，超过与美国持有者税基相关的某些门槛的股息可以被描述为根据守则第291059节的“非常股息”。在股息宣布日期前持有我们的A系列优先股不超过两年的美国公司持有人，如果获得非常股息，通常会被要求降低他们在股票中的纳税基础，减少由于收到的股息扣除而产生的股息的非征税部分。如果减税金额超过美国持有者在股票中的纳税基础，超出的部分将作为出售股票的收益征税，其税收处理如下所述。获得非常股息的非公司美国持有者将被要求将出售我们的A系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要这些美国持有者获得的非常股息有资格获得税收，就像上文“-分配一般”中讨论的优惠利率一样。敦促美国持有人就任何收到的股息扣除的资格和金额，以及守则第21059条对他们收到的任何股息的适用情况，咨询他们的税务顾问。
A系列优先股的构造性分布
公司对其股票的分配被视为就其优先股进行的分配，被视为守则第2301条所适用的财产分配。如果一家公司发行的优先股可能以高于其发行价的价格赎回，在某些情况下，超额部分(“赎回溢价”)将被视为额外优先股的推定分配(或一系列推定分配)。相当于赎回溢价的财产的推定分配将在不考虑持有者就美国联邦所得税目的以恒定收益率进行会计的方法的情况下产生，该恒定收益率的确定原则类似于根据守则第1271至1275节下的财政部法规(“OID规则”)确定的原始发行折扣(“OID”)。出于美国联邦所得税的目的，财产的推定分配将按实际情况处理
 
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A系列优先股的分配，将构成股票持有人的股息、资本返还或资本收益，其方式与“某些美国联邦所得税考虑事项 - 美国持有者：一般分配”中描述的现金分配相同。类似于适用于OID债务工具的原则应用于A系列优先股的赎回溢价是不确定的。
我们有权在2022年12月15日或之后赎回A系列优先股(“看涨期权”)，并有权在控制权发生任何变更时赎回A系列优先股(“或有看涨期权”)。根据看涨期权或或有看涨期权进行任何赎回时，A系列优先股的声明赎回价格等于A系列优先股的清算优先级(即25.00美元，加上应计和未支付股息)，并以现金支付。
如果A系列优先股的赎回价格在根据看涨期权或或有看涨期权赎回时超过A系列优先股的发行价，超出的部分将被视为赎回溢价，在某些情况下可能会导致向额外A系列优先股的美国持有人进行建设性分配或一系列建设性分配。A系列优先股的赎回价格应为A系列优先股的清算优先。假设A系列优先股的发行价是根据与OID规则类似的原则确定的，则A系列优先股的发行价应为向公众出售大量A系列优先股的初始发行价(不包括向债券公司和经纪商进行的任何介入性销售)。
如果赎回溢价低于根据类似于OID规则的原则确定的去最小值，则A系列优先股的赎回溢价不应导致建设性分配给A系列优先股的美国持有人。如果A系列优先股的赎回溢价低于A系列优先股到期时25.00美元的清算价值的0.25%，乘以距离到期的完整五年数，则该溢价应被视为去最小化。根据OID规则，优先股(如A系列优先股)到期日的确定尚不清楚。因此，本讨论的其余部分假设发行的A系列优先股的赎回溢价大于去最小值金额。
如果根据截至发行日的所有相关事实和情况，根据看涨期权进行赎回的可能性不大，则看涨期权不应要求按推定方式分配赎回溢价。《库务规例》规定，在以下情况下，发行人的赎回权将不会被视为更有可能发生：(I)发行人和股票持有人在以下情况下不会被视为更有可能发生：(I)发行人和股票持有人不是守则第267(B)节或第707(B)节所指的亲属(以“20%”取代“50%”)；(Ii)没有有效要求或意图迫使发行人赎回股票的计划、安排或协议；以及(Iii)行使赎回权不会降低根据OID规则适用于确定OID的原则而确定的股票收益率。不过，赎回权不属于前句所述的避风港，并不一定意味着发行人的赎回权为此发生的可能性大于不发生的可能性，这种赎回权仍必须在所有相关事实和情况下进行检验，以确定是否更有可能发生。我们预计，根据看涨期权赎回不会被视为在上述测试下更有可能发生。因此，由于我们的看涨期权，A系列优先股的美国持有者不应被要求承认赎回溢价的建设性分配。然而，持有者应就根据本规则持有看涨期权对该持有者的特殊后果咨询他们自己的独立税务顾问。
出售或交换A系列优先股
在出售或处置A系列优先股(以下讨论的某些赎回除外)时，美国持有人通常将确认等于美国持有人在A系列优先股中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者对A系列优先股的持有期超过一年，这样的资本损益将是长期资本损益。非公司美国持有者可能有资格享受长期资本利得的优惠税率，但也可能需要对净投资收入额外征收3.8%的税。资本损失的扣除额是有限制的。
 
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赎回
如果我们赎回我们的A系列优先股，如果赎回： ，美国持有人通常会将赎回视为出售或交换：
•
根据守则第302(B)(1)节规定，对于美国持股人而言， “本质上不等同于股息”；
​
•
根据守则第302(B)(2)节，对美国持有者的赎回是“大大不成比例”的赎回；
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根据守则第302(B)(3)节，美国持有者在该公司的股票权益将被“完全赎回”；或
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•
是非法人股东持有的股票的赎回，根据守则第302(B)(4)节的规定，这将导致公司部分清盘。
​
在确定是否符合这些测试中的任何一项时，美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的A系列优先股和普通股的股份，还必须考虑美国持有人按照本准则第318节的含义建设性拥有的我们股票的股份。如果赎回被视为出售或交换，美国持有者的税收后果将如上文“-通过出售或交换处置A系列优先股”中所述，但如果收到的任何现金可归因于A系列优先股的任何应计但未支付的股息，这些股息将按上文“-一般分配”中所述处理。我们敦促我们A系列优先股的每个美国持有者咨询自己的税务顾问，以确定为赎回而支付的款项是否会被视为此类股票的分配或交换，以支付美国联邦所得税。
如果赎回付款导致美国持有者在公司的总股票权益“有意义地减少”，将被视为“本质上不等同于股息”，这将取决于美国持有者当时的特定事实和情况。
“基本不成比例”和“完全赎回”例外的满足取决于是否符合本规范第302(B)(2)节和第302(B)(3)节分别规定的客观测试。如果赎回的股票只是没有投票权的股票，则赎回不符合“实质上不成比例”的例外情况，为此，在事件发生之前没有投票权的股票在该特定事件发生之前不被视为有投票权的股票。因此，A系列优先股的任何赎回一般都不符合“实质不成比例”的例外情况，因为其投票权受到“A系列优先股 - 投票权说明”规定的限制.在以下情况下，赎回将导致“完全赎回”：(I)在赎回中交换美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份，或(Ii)在赎回中交换美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票，并且美国持有人有资格放弃，并且美国持有人实际上放弃按照“守则”第302(C)(2)节所述的程序归属由美国持有人建设性拥有的我们股票的股票的归属。(I)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票在赎回中被交换，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票在赎回中被交换，并且美国持有人有资格免除，并且美国持有人实际上放弃了按照守则第302(C)(2)节所述的程序归属由美国持有人建设性拥有的股票
就“部分清算中非公司股东的赎回”测试而言，如果分配在本质上不等于股息(在公司层面而不是股东层面确定)，并且是根据计划进行的，并且发生在采用该计划的纳税年度内或在下一个纳税年度内，则分配将被视为公司的部分清算。为此，如果分配导致公司收缩，则分配通常不等同于股息。确定什么构成公司收缩是事实性质的，根据判例法已解释为包括终止一项业务或一系列业务。如果赎回款项被视为股息，则适用上文“-一般分配”中讨论的规则。
根据拟议的财政部法规，如果美国持有人在赎回A系列优先股时收到的任何金额被视为针对该持有人的A系列优先股的分配，而不是股息，则该金额将按比例分配给紧接赎回之前该持有人持有的所有A系列优先股。适用于每股的金额为
 
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降低该持有者在该份额中的调整计税基数，基数减为零后的任何超额部分都将导致应税收益。如果该持有人在A系列优先股的股票中有不同的基础，那么分配的金额可能会减少某些股票的部分基础，同时降低其他股票的所有基础，并产生应税收益。因此，即使该持有人在所持A系列优先股的所有股票中的调整后总税基超过了此类分配的总额，该持有人也可能获得收益。
拟议的库房法规允许将A系列优先股赎回股份中的基准转让给持有人剩余的、未赎回的A系列优先股(如果有)，但不允许转让给持有人直接或间接持有的任何其他类别的股票。A系列优先股中任何未收回的基础都将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。拟议的财政部条例将对这些条例作为最终财政部条例公布之日之后发生的交易有效。不过，我们不能保证这些拟议的库务规例最终会否、何时及以何种形式定案。截至2019年3月28日，这些拟议的法规已被撤回，这是本届总统政府撤回或修改增加纳税人复杂性和财政负担的法规，或超出美国国税局法定权限的法规的一部分。因此，关于美国持有者A系列优先股的基础调整涉及被视为A系列优先股分配而不是股息的金额的调整，以及对任何未赎回股票基础的处理，可能不太确定。
A系列优先股的每个美国持有者应咨询自己的独立税务顾问，以确定赎回A系列优先股所支付的款项是视为股息还是作为交换A系列优先股的付款。
控制权变更时A系列优先股的转换
如果控制权发生变更且我们没有行使赎回A系列优先股的权利，持有人将有权将任何未赎回的股票转换为我们的普通股。美国持有者通常不会确认这种转换为普通股的任何收益或损失，除非任何普通股涉及应计但未支付的股息(通常应按上文“-一般分配”项下所述征税)或代替普通股零碎份额而收到的现金。为代替我们普通股的零碎股份而收到的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将以等于收到的现金金额与可分配给零碎股份的调整后税基之间的差额的金额确认，如下所述。在转换中确认的任何收益通常都将是资本收益，如果在转换时，美国持有者持有转换后的A系列优先股超过一年，则将是长期资本收益。
在任何此类转换中收到的我们普通股的调整后税基(可归因于应计但未支付股息的我们普通股的股份除外)将等于转换后的未赎回A系列优先股的股票的调整后税基(减去分配给我们普通股的任何零碎股份以换取现金的调整后税基部分，如上所述)，在此类转换中收到的此类普通股的持有期通常包括美国持有人在转换前持有我们的A系列优先股的期间。可归因于应计但未支付股息的我们普通股的美国持有者的调整税基将等于该普通股在转换日期的公平市场价值，美国持有者对该普通股的持有期应从收到该股票的次日开始。零碎股份的美国持有者税基将通过在我们的A系列优先股中根据其各自的公平市场价值在美国持有者在转换时收到的普通股(可归因于应计但未支付股息的股票除外)和零碎股份之间分配来确定。
转换A系列优先股以换取替代形式的对价
如果美国持有人在转换我们A系列优先股的股票时收到替代形式的对价，该美国持有人可能会收到现金、证券或其他财产或资产，或者它们的组合。“证券”一词在“守则”或适用的财政部条例中没有定义。司法判决认为，确定某一特定债务是否构成“担保”是
 
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基于对债务性质的总体评估。最重要的因素之一是债务期限。一般来说，发行五年或以下的加权平均期限的债务债券不构成证券，而发行十年或更长时间的加权平均期限的债务债券确实构成证券。如果美国持有者在转换我们A系列优先股的股票时收到的证券不是美国联邦所得税目的的“证券”，那么这些证券将被视为美国联邦所得税目的的其他财产或资产。除了由于应计但未支付的股息而收到的这种替代形式的对价(通常将如上文“-一般分配”中描述的那样征税)外，如果美国持有者在转换我们A系列优先股的股票时收到替代形式的对价，那么转换的美国联邦所得税待遇是不确定的。可以将转换视为单一资本重组，部分视为转换，部分或全部视为应税交易，如下所述。敦促美国持有者根据当时的事实，就这种转换的后果咨询他们的税务顾问。
作为资本重组的治疗。如果美国持有者在转换我们A系列优先股的股票时收到替代形式的对价，如果该美国持有者收到的证券被视为美国联邦所得税目的的“证券”，那么在这种转换时的交易所可以被视为资本重组。在这种情况下，美国持有者将确认收益(但不是损失)，其金额等于(I)减去(A)在交易所收到的现金金额和证券、其他财产或资产的公平市值(如果有)与(B)该美国持有者在我们A系列优先股中的调整计税基础和(Ii)转换时收到的现金和其他财产或资产的金额之间的较小者。
尽管有上述规定，因应计但未支付的股息而收到的任何替代形式的对价(以前未计入收益)将被视为股息。任何确认的收益都应被视为资本收益，除非它具有分配股息的效果。如果交易所具有分配股息的效果，则在交易所确认的收益(如上所述)将在美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的应课税额份额范围内视为股息。剩余的收益将是资本收益，如果美国持有者的持有期超过一年，将是长期的。为了确定美国持有者的收益是否将被视为股息(如上文“赎回”一节进一步讨论的那样)，美国持有者实际和建设性拥有的股票(包括任何普通股)将被考虑在内。
在资本重组时收到的证券(在美国联邦所得税方面被视为“证券”)的税基将等于美国持有者在我们的A系列优先股中转换后的调整税基，减去收到的任何现金和任何不构成美国联邦所得税目的“证券”的其他财产或资产的金额，然后再增加确认的收益金额(如果有的话)。出于美国联邦所得税的目的，包括在另一种形式的对价中的美国持有者对被视为“证券”的证券的持有期将包括美国持有者持有我们A系列优先股的股票的时间。其他替代形式对价的税基将等于该替代形式对价在转换日期的公平市场价值，美国持有人对该其他替代形式对价的持有期将从转换的次日开始。
作为部分转换和部分赎回的替代治疗。如果将我们A系列优先股的股票转换为替代形式的对价不被视为单一的资本重组，那么转换部分可以被视为转换为证券，这些证券被视为美国联邦所得税目的的“证券”，部分可以被视为单独赎回在转换中交出的我们A系列优先股的剩余股份。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，转换成证券的部分可以被视为美国联邦所得税的“证券”，如上文“-将A系列优先股转换为我们的普通股”中所述。转换为现金或其他财产或资产的部分(包括出于美国联邦所得税目的而不被视为“证券”的证券)将按照上文“-出售或交换A系列优先股的处置”中所述处理。
按全额应税交易处理。如果美国持有者在转换我们A系列优先股的股票时收到替代形式的对价，并且该替代形式的对价仅包括现金和其他财产或资产，美国联邦政府视为“证券”的证券除外
 
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出于所得税目的，美国持有者通常将按“-通过出售或交换处置A系列优先股”中所述的方式征税。
折算价格调整
我们A系列优先股的换股价格在某些情况下会有调整。在这种情况下，如果调整(或未能进行调整)具有增加美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例利益的效果，我们A系列优先股的美国持有人可能被视为收到了分配。如果做出这样的调整，美国持有者将被视为从我们那里收到了推定分配，即使他们可能没有收到任何现金或财产。销售收据的税收后果在上面的“-销售一般”一节中有描述。根据真正合理的调整公式对换股价格进行的调整通常不会被视为导致建设性股息分配，该公式具有防止稀释我们A系列优先股持有者的权益的效果。
在上述规则下存在推定股息分配的情况下，根据2016年拟议的法规，(I)推定分配的金额是紧接换算率调整后普通股收购权的公平市值相对于普通股收购权的公平市值(紧接在换算率调整后确定)在没有调整的情况下超出的金额，以及(Ii)推定分配发生在根据A系列优先股的条款进行调整的日期和导致现金或财产实际分配的日期中较早的日期最终规定将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效，但在某些情况下，A系列优先股的持有者和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。
信息报告和备份扣留
我们或适用的扣缴义务人将向我们的美国持有人和美国国税局报告每年支付的股息(包括视为股息)金额以及与A系列优先股有关的任何预扣税额。某些非法人美国持有人在支付A系列优先股股息时可能会受到28%的美国备用预扣，除非持有人向付款人或其代理人提供纳税人标识号，经伪证处罚证明，以及某些其他信息，或以其他方式规定免除备用预扣。备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
非美国持有人
分发
如果就A系列优先股进行分配，则此类分配将按照本准则确定的我们当前或累计收益和利润的范围被视为股息，并可能会被扣缴，如下所述。分配的任何部分超过我们目前和累计的收益和利润，将首先应用于降低A系列优先股中非美国持有人的基数，但不低于零。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国持有者的基础，超出的部分将被视为处置A系列优先股的收益，其税收处理如下所述。
此外，如果我们被归类为本守则第(897)(C)节所指的美国房地产控股公司(“USRPHC”)，并且任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，我们将需要满足我们的预扣要求，方法是：(A)将整个分配(即使超过收益和利润)视为股息，遵守下文所述的预扣规则，并按15%的最低税率或适用的所得税条约可能指定的较低税率从分配中预扣或(B)根据下一段中的扣缴规则，仅将(I)仅等于我们对我们当前和累计收益和利润的合理估计的分派金额视为股息；以及(Ii)将分配的剩余部分视为受
 
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按15%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)的税率扣缴，如同超出部分是出售USRPHC股份的结果，一般允许抵免非美国持有者对超出部分扣缴的美国联邦所得税责任。我们认为，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC(请参阅下面“-处置A系列优先股，包括赎回”一节中关于USRPHC的讨论)。
支付给A系列优先股的非美国持有人的股息(包括由USRPHC分配的金额，并须根据前段预扣作为股息)将按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，被视为与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息(如果适用税收条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)不需缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求，包括填写IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息应以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，方式与非美国持有者是美国人(根据守则的定义)的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率。
A系列优先股的非美国持有人如果希望要求适用条约利率的利益并避免以下讨论的备用扣留股息，将被要求(I)填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证的处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(Ii)如果A系列优先股是通过某些外国中介持有的，则需要(I)填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(Ii)如果A系列优先股是通过某些外国中介持有的根据所得税条约，有资格获得美国预扣税降低税率的A系列优先股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
折算价格调整
如上文“美国持有者 - 转换价格调整”中所述，如果转换价格的调整(或未能调整转换价格)导致非美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，则可能会导致视为分配给非美国持有者，并按上述“非美国持有者 - 分配”中所述征税。这种被视为分配的任何预扣税可能会从现金股息、我们普通股的股票或随后支付或贷记给您的销售收益中扣缴。
处置A系列优先股，包括赎回
非美国持有人出售A系列优先股实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；
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•
非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或
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•
假设A系列优先股在守则第897(C)节定义的既定证券市场定期交易，我们是或曾经是守则第897(C)节所界定的USRPHC，以及在截至处置日期的五年期间内任何时间直接或根据适用的归属规则直接或根据适用的归属规则拥有超过A系列优先股 - 5%的非美国持有人。
​
上面第一个项目符号中描述的非美国持有者通常将以同样的方式对根据美国联邦所得税累进税率进行销售而获得的收益征税
 
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如果非美国持有者是守则定义的美国人，并且如果它是一家公司，还可以缴纳相当于30%的分支机构利得税(通常适用于其有效关联的收益和利润)或适用的所得税条约可能指定的更低的税率。(br}如果它是一家公司，则可能还需要缴纳相当于30%的分行利得税(通常适用于其有效关联的收益和利润)或适用的所得税条约指定的较低税率。
上面第二个项目符号中描述的个人非美国持有人将对销售收益征收统一的30%的税(或适用的税收条约可能规定的减税税率)，这可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人在美国联邦所得税方面不被视为美国居民也是如此。
上述第三个要点中描述的非美国持有人将根据美国联邦所得税累进税率就实现的收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是本准则所定义的美国人的方式相同。如果一家公司是一家美国公司，并且其美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，在可预见的未来，我们预计不会成为USRPHC。我们的A系列优先股将在纳斯达克资本市场上市，我们相信，只要我们继续如此上市，我们的A系列优先股将被视为在成熟的证券市场定期交易。然而，如果我们成为USRPHC，并且我们的A系列优先股定期在成熟的证券市场交易，如果非美国持有人在处置之前的五年期间或该持有人持有此类股票的持有期(以较短的时间为准)内的任何时间拥有或被视为拥有我们A系列优先股超过5%的股份，则该非美国持有人从处置此类股票中获得的任何收益通常将缴纳美国联邦所得税。
如果非美国持有人因A系列优先股的任何出售、交换、赎回(以下讨论除外)或其他处置而缴纳美国联邦所得税，非美国持有人将确认等于非美国持有人在A系列优先股中实现的金额与非美国持有人调整后的税基之间的差额的资本损益。如果非美国持有者对A系列优先股的持有期超过一年，这样的资本损益将是长期资本损益。非美国持有者应就适用的税率和资本损益的净值规则咨询自己的独立税务顾问。公司和非公司纳税人在扣除资本损失方面都存在一定的限制。
如果非美国持有人对A系列优先股的任何处置缴纳美国联邦所得税，则A系列优先股的股票赎回将是应税事件。如果赎回被视为出售或交换，而不是股息，非美国持有人通常将确认资本损益，等于收到的任何财产的现金金额与收到的任何财产的公平市值与非美国持有人在赎回A系列优先股中调整后的税基之间的差额(但如果收到的任何现金可归因于任何应计但未支付的股息)，则此类资本收益或损失将是长期资本损益，如果非美国持有人持有此类A系列优先股的持有期，则此类资本损益将是长期资本损益。在赎回A系列优先股时支付的款项可以被视为股息(受上文“非美国持有者对A系列优先股的分销”中讨论的征税)，而不是在上文“-美国持有者：赎回”中讨论的相同情况下作为A系列优先股的交换付款。A系列优先股的每个非美国持有者应咨询自己的独立税务顾问，以确定赎回A系列优先股所支付的款项是视为股息还是作为交换A系列优先股的付款。
A系列优先股转换为A类普通股
您一般不会因为在转换A系列优先股时收到我们的普通股而确认任何损益，但就应计但未支付的股息(一般如上文“-A系列优先股的处置，包括赎回”)收到的代替零碎股份的任何现金(一般如上文“-分派”所述应纳税)而言，您不会确认任何损益。
尽管有这些一般规则，如果根据管理USRPHCs的特殊规则，非美国持有者要纳税，如上文“-处置A系列优先股，包括 ”中所述
 
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赎回，“关于其持有的A系列优先股，但不包括我们A系列优先股的普通股，那么将我们A系列优先股的股票转换为我们的普通股将是一项应税事件，此类非美国持有者将以与上文”-处置A系列优先股，包括赎回“中描述的方式相同的方式缴纳美国税。”例如，如果A系列优先股的股票是“定期交易”的，且非美国持有人拥有相当于A系列优先股5%以上的股份，而该股可转换为占我们普通股不到5%的股份，则可能会出现这种情况。对于非美国持有人而言，如果A系列优先股的股票和我们A系列优先股的股份可转换为普通股的股票均受上述管理USRPHCs的特别规则的约束，那么，尽管仅将A系列优先股的股票转换为我们普通股的股票一般不会纳税，但非美国持有人可能需要提交转换纳税年度的美国联邦所得税申报单，并根据适用的财政部法规满足某些程序要求。
可能受USRPHCs特别规则约束的非美国持有者应就其A系列优先股转换为我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何可能适用的申报要求。
信息报告和备份扣留。
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的股息金额(包括建设性股息)以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据与非美国持有者居住国税务机关签订的适用税收条约或协议的规定，还可以提供报告此类股息和预扣的信息申报单的副本。美国备用预扣一般适用于向非美国持有人支付股息，除非这些非美国持有人向付款人提供IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)或以其他方式建立豁免。
经纪美国办事处支付我们A系列优先股的股票销售收益，将受到备用预扣和信息报告的约束，除非非美国持有人或受益所有者(如果适用)在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他合适的替代或继任者表格)中证明其为非美国持有人，或以其他方式确立豁免。除某些例外情况外，如果我们的A系列优先股出售是通过经纪人的外国办事处完成的，只要经纪人在美国没有某些联系，备份预扣和信息报告通常不适用于出售我们A系列优先股的收益的支付。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税负债(如果有)的抵免，如果持有人及时向美国国税局提供所需信息，则如果超过该负债，持有人有权获得退款。敦促非美国持有者就其特定情况下的备份预扣的应用以及根据当前财政部法规获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询他们自己的税务顾问。
外国账户税收遵从法。
“守则”第1471至1474节(这些节以及根据这些节发布的财政部条例和行政指导，通常称为FATCA)对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的某些“可预扣款项”征收30%的美国预扣税。“可支配付款”包括股息的支付和处置某些财产(如我们A系列优先股的股票)的总收益，如果此类处置发生在2018年12月31日之后。一般来说，如果持有者是“外国金融机构”(包括对冲基金和私募股权基金等投资实体)，30%的预扣税将适用于向该持有者支付的可预扣款项，除非该持有者与美国财政部达成协议，收集并提供有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并在某些“传递付款”上扣缴30%的预扣税。如果该持有人是“非金融外国实体”，<foreign language=“English”>FATCA</foreign>一般也会对 征收百分之三十的预扣税。
 
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除非持有者向扣缴义务人提供其没有任何“美国主要所有者”的证明或标识其直接和间接主要美国所有者的证明，否则向该持有人支付的可扣缴款项除外。美国与持有人居住国之间的政府间协议可以修改上述某些要求。
虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置A系列优先股的毛收入的支付，但2018年底提出的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。
非美国持有者应就FATCA对他们拥有和处置我们A系列优先股股票的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
 
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承销
Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)和Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity是此次发行的联合簿记管理人，并担任以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每位承销商已同意单独购买，而不是联合购买，我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的A系列优先股的相应数量的股票。
承销商
​ ​
数量
个共享
​
The Benchmark Company，LLC
​ ​
       
​
Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity。
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​
承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的A系列优先股总数量的义务取决于法律事项的批准和其他条件。如果承销商购买A系列优先股的任何股份，则有义务购买在此提供的所有A系列优先股(以下所述的承销商购买额外A系列优先股的选择权所涵盖的股票除外)。
购买额外股份的选择权
我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书补充之日起最多可行使45天，以公开发行价减去承销折扣购买最多 的A系列优先股。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的A系列优先股的额外股票数量。
承保折扣和费用
承销商以A系列优先股每股 美元的价格从我们手中购买A系列优先股的股票(在我们扣除我们约$ 的自付费用之前，这相当于我们获得的毛收入总额约为$ )。承销商拟按本招股说明书副刊封面载明的公开发行价格，向社会公开发售特此发售的A系列优先股股票。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售A系列优先股的股票来实现此类交易，价格减去不超过每股1.00美元的特许权。这类交易商可以折扣、特许权或佣金的形式从A系列优先股的承销商和/或购买者那里获得补偿，他们可以作为代理或作为委托人出售给这些承销商和/或购买者。
下表显示了与此次发行相关的公开发行价、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们支付的收益。这些金额在假设承销商购买额外股份的选择权没有行使和全部行使的情况下显示。
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
​ ​ ​
没有
到 的选项
购买
附加
个共享
​ ​
具有选项
购买
附加
个共享
​ ​
没有
到 的选项
购买
附加
个共享
​ ​
具有选项
购买
附加
个共享
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公开发行价
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金
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未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-37
目录
 
我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销，约为 美元。我们还同意根据承销协议向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，包括某些法律费用，金额不超过$ 。
锁定协议
我们已与承销商达成协议，除某些有限的例外情况外，在未事先征得Benchmark和ThinkEquity代表承销商的书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后45天内，不得出售或转让任何A系列优先股或与本公司发行的A系列优先股实质类似的证券(统称为“锁定证券”)。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们已同意不会(I)直接或间接出售、要约、签约出售、质押、授予购买或以其他方式处置A系列优先股的任何股票的任何选择权，或任何可转换为锁定证券或可执行或可交换为锁定证券的证券，或(Ii)订立任何将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的掉期或其他安排，无论上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付A系列优先股或该等其他证券，或(3)除根据包销协议及本招股说明书补充发售A系列优先股外，任何人士均不得向证监会提交有关发售任何禁售证券或任何可转换为禁售证券或可行使或可交换为禁售证券的证券的登记说明书，惟上述第(I)或(Ii)节所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付A系列优先股或该等其他证券，惟不包括根据包销协议及本招股说明书补充协议发售A系列优先股。为免生疑问，前述禁令不适用于本公司附属公司发行任何可转换为或可能可转换为A系列优先股的永久优先证券。
代表有权随时解除全部或部分禁售证券，恕不另行通知。这些代表目前没有解除任何锁定证券的意图或安排。任何锁定的解除都是根据具体情况来考虑的。在决定是否发行A系列优先股时将考虑的因素可能包括锁定期届满前的时间长短、涉及的A系列优先股数量、要求发行的原因、市况、A系列优先股的交易价格以及A系列优先股的历史成交量。
列表
A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FBIOP”。
被动做市
关于此次发行，承销商可以在开始要约或出售A系列优先股股票之前的一段时间内，根据交易法下第M号法规第103条的规定，在纳斯达克资本市场上从事A系列优先股股票的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过规定的购买限额时，必须降低出价。
稳定价格、空头和惩罚性出价
与本次发行相关的代表可以代表承销商在公开市场买卖A系列优先股股票。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的证券数量的证券，这就产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指出售金额不超过承销商超额配售选择权所代表的A系列优先股股数的证券.在确定平仓备兑银团空头的证券来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的A系列优先股的股票价格等因素
 
S-38
目录
 
与他们通过超额配售选择权购买A系列优先股股票的价格相比。平仓备兑银团淡仓的交易涉及在分销完成后在公开市场购买A系列优先股的股份，或行使超额配股权。承销商还可能对超出超额配售选择权的A系列优先股股票进行“裸卖空”.承销商必须通过在公开市场购买A系列优先股的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A系列优先股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上出价或购买证券。
承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回购辛迪加成员最初出售的A系列优先股股票时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。
这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓A系列优先股市场价格下跌的效果。它们还可能导致A系列优先股的股价高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)或场外交易市场(OTC Market)或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。
其他关系和利益冲突
一些承销商及其附属公司不时为我们及其附属公司提供投资、商业银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司可在吾等进行或持有广泛的投资，并积极交易吾等的债务及股权证券(或相关衍生工具及金融工具(包括银行贷款))，以自有账户及其客户的账户进行交易，并可随时持有该等证券及工具的多头及空头头寸。
电子分销
本招股说明书附录和随附的电子格式招股说明书可能会在一家或多家承销商维护的网站上提供。承销商可能同意分配多股A系列优先股出售给其在线经纪账户持有人。A系列优先股的股票将分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。此外，A系列优先股的股票可以由承销商出售给证券交易商，后者将该A系列优先股的股票转售给网络经纪账户持有人。
除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商维护的任何网站中包含的信息均不是本招股说明书附录或随附的招股说明书或注册说明书(随附的招股说明书是其组成部分)的一部分，未经吾等认可，投资者在决定是否购买A系列优先股股票时不应以此为依据。承销商不对他们不维护的网站中包含的信息负责。
赔偿
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。
 
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目录​​​
 
法律事务
纽约州纽约州Alston&Bird LLP已过本招股说明书附录下提供的A系列优先股的有效期。纽约Duane Morris LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。
专家
堡垒生物技术公司的财务报表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的五年中，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书补编)是根据独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告纳入的，该报告是根据BDO USA LLP作为审计和会计专家的授权给予的。
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为美国证券交易委员会的公共参考设施，地址为新泽西州F街100F街，华盛顿特区20549,1580室。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。
本招股说明书附录只是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不在本招股说明书附录中的展品和明细表与注册声明一起归档，您应参考适用的展品或明细表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考设施免费检查注册声明的副本，包括证物和时间表，或在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。
 
S-40
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通过引用合并某些文档
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录所属的注册声明中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代该信息。在本招股说明书补编中，我们通过引用的方式将以下列出的文件以及吾等根据“交易所法案”第9.13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来备案文件合并，但在适用的招股说明书附录中所述的证券发售终止之前，在Form 8-K表第2.02、7.01或9.01项下“提供”的信息或“提供”给SEC的其他信息不被视为已提交且未并入本招股说明书补编中，直至终止发售适用的招股说明书附录中所述的证券为止。
我们在此引用以下文档：
(a)
我们的 截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月16日提交给SEC，其中包括我们在2020年股东年会的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；
​
(b)
我们于2020年5月11日和2020年8月10日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；
​
(c)
我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年2月12日和 2020年3月23日、 2020年5月28日、 2020年5月29日和 2020年6月19日提交(不包括根据第(2.02)项提供的任何信息)；以及
​
(d)
我们的 系列A优先股的描述包括在我们于2017年11月7日提交给SEC的Form 8-A12b注册声明中，以及附件3.2对2020年6月19日提交给SEC的当前Form 8-K报告的 修正。
​
本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应以书面形式向堡垒生物科技公司索取文件，地址：纽约甘斯沃特街2号9楼，纽约，邮编：10014。这些文件也可以在我们网站的投资者部分获得，该部分位于www.fortressBiotech.com，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息进行合并。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。
披露委员会对赔偿的立场
证券法负债
我们的董事和高级管理人员根据特拉华州公司法总则第145节以及我们修订和重述的章程得到保障。我们已同意赔偿我们每位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括“证券法”下的责任。根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》承担的责任获得赔偿，我们已被告知
 
S-41
目录
 
美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了“证券法”中规定的公共政策，因此不能强制执行。如果我们的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策并将受最终裁决管辖的问题。
 
S-42
目录
招股说明书
$75,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1429260/000110465920097782/lg_fortress-biotech.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
优先股
认股权证
债务证券
个单位
根据本招股说明书，我们可能会不时提供和出售不确定数量的普通股、优先股、认股权证，以购买我们的普通股、优先股、债务证券或由两个或两个以上此类证券组成的单位(“证券”)。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。
我们可以按发行时确定的金额、价格和条款在一个或多个发行中发售证券。我们可以通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商出售证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商，我们会在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。
本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每当我们出售证券时，我们将提供本招股说明书附录中所提供的证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FBIO”。我们的9.375系列A永久优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FBIOP”。
投资我们的证券涉及风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年5月26日
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以按照本招股说明书的描述，不时以一个或多个产品出售我们的证券。我们可以使用货架登记声明来提供和出售本招股说明书中描述的证券。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录，以及本招股说明书中包含的附加信息或在“您可以找到附加信息的地方”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的附加信息。
您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，截至本招股说明书封面上的日期或该文件提交给SEC的日期是准确的。自相关日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们、我们的任何高级管理人员、董事、代理、代表或承销商都不会就投资的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书的内容解读为法律、商业、投资或税务建议。在投资我们的普通股之前，您应该咨询您自己的顾问以获得这类建议，并就您应该考虑的法律、税收、商业、财务和其他问题与他们进行咨询。
本招股说明书中的“堡垒”、“我们”和“公司”指的是堡垒生物科技公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。
我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券，除非它附有更全面地描述发行条款的招股说明书附录。
 
XLIV
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，可能包含“证券法”第227A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。本招股说明书中的陈述和我们通过引用纳入的文件不是对历史事实的描述，属于前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括“风险因素”项下列出的因素，特别是与以下内容相关的风险：
•
我们的增长战略；
​
•
我们继续将产品商业化的能力；
​
•
我们能够及时、成功地识别、收购、关闭和整合候选产品和公司；
​
•
融资和战略协议、收购和关系；
​
•
我们需要大量额外资金以及与融资相关的不确定性；
​
•
我们吸引、整合和留住关键人员的能力；
​
•
正在开发的产品的早期阶段；
​
•
研发活动成果；
​
•
与临床前和临床试验相关的不确定性；
​
•
我们保护和维护产品的第三方制造、营销和分销的能力；
​
•
依赖第三方供应商；
​
•
政府监管；
​
•
专利和知识产权事务；以及
​
•
竞争。
​
您应完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。您应假设本招股说明书和任何通过引用并入的文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均受这些警告性声明的限制。
 
XLV
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摘要
概述
堡垒生物技术公司堡垒公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品和候选产品，公司在堡垒层面、其多数股权和控股子公司和合资企业以及本公司创建并持有大量少数股权的实体(我们有时称为“合作公司”)都是这样做的。堡垒拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队，由科学家、医生和金融专业人士组成，他们识别和评估有前途的产品和候选产品，以供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。堡垒公司通过其合作伙伴公司与一些世界一流的大学、研究机构和制药公司合作，包括希望城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和阿斯利康公司。
业务战略
在获得独家许可或以其他方式收购支撑产品或候选产品的知识产权后，堡垒利用其业务、科学、法规、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。然后，伙伴公司评估一系列战略安排，以加速和提供额外资金来支持研究和开发，包括合资企业、伙伴关系、外部许可以及公共和私人融资；到目前为止，已有3家伙伴公司上市，其中两家已经与行业领先者Alexion制药公司建立了战略伙伴关系。和InvaGen制药公司。(Cipla Limited的附属公司)。
截至2020年3月31日，包括Aevitas Treeutics，Inc.在内的几家堡垒合作伙伴公司拥有生产候选知识产权的许可证。(“Aevitas”)，Avenue Treateutics，Inc.(“大道”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“细胞”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“检查站”)，塞浦路斯治疗公司。(“塞浦路斯”)，Helcell，Inc.(“Helcell”)，Hepla Sciences，Inc.(“Hepla”)，Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)，野马生物公司(Mustang Bio，Inc.)。(“野马”)和OncoReality，Inc.(“OncoReality”)。
我们的主要执行办公室位于纽约甘斯沃特街2号9楼，邮编：New York 10014，电话号码是7816524500.我们在互联网上有一个网站www.fortressBiotech.com，我们的电子邮件地址是info@fortressBiotech.com。我们的互联网网站及其包含的信息不被视为本招股说明书的一部分。
 
1
目录​
 
股本说明
下面的描述汇总了截至本注册声明日期的堡垒股本的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们股本的完整说明，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州适用法律的规定。
普通股
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FBIO”。我们普通股的最后一次报告售价是在2020年5月14日，为每股2.57美元。
经修订的公司注册证书授权公司发行1亿，000,000股面值0.001美元的 普通股，其中截至2020年3月31日已发行的普通股为78,572,169股。我们正在寻求股东的批准，通过在我们2020年的委托书中加入一项提案，修订我们的公司注册证书，将授权发行的普通股增加到150,000,000股，从而增加授权发行的普通股股份。
普通股的条款、权利、优先权和特权如下：
投票权
每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股普通股享有一票投票权。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。
分红
根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)。
清算
在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在本公司所有债务及其他负债清偿后可合法分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。
权利和首选项
本公司普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已发行或可能发行的任何系列公司优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付且不可评估
本公司所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估。
A系列优先股
2017年10月26日，公司指定500万股优先股为A系列优先股。截至2020年3月31日，我们的A系列优先股流通股为2,054,917股。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FBIOP”。我们A系列优先股最近一次报告的出售价格是在2020年5月14日，为每股18.50美元。
投票权
除非法律另有要求，A系列优先股持有人的投票权仅限于至少三分之二的投票权持有人投赞成票或同意
 
2
目录
 
A系列优先股持有人在当时已发行的与以下方面相关的问题上投下的：(1)授权或设立或增加任何类别或系列优先于A系列优先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盘或将公司的任何授权股本重新分类为该等股份时分配资产，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；或(2)修订、更改、废止或更换本公司的公司注册证书，包括通过合并、合并或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存的实体)，从而对A系列优先股的持有人造成重大不利影响，并剥夺A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权。
分红
A系列优先股股息每日累计，自原始发行之日起(包括当日)累计，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度派息，按其清算优先股年利率9.375，相当于每股2.34375美元。发行中出售的A系列优先股的第一次股息于2017年12月31日(每股金额0.299479美元)支付给2017年12月15日收盘时登记在册的A系列优先股持有人。截至2019年12月31日，公司在综合资产负债表上记录了约520万美元的额外支付资本股息。我们正在寻求股东批准，通过在我们2020年的委托书中包括一项提案，修改我们的A系列优先股的权利和优先权指定证书，将我们A系列优先股的支付股息频率从季度提高到每月。
没有到期日或强制赎回
A系列优先股没有到期日，公司不需要赎回A系列优先股。因此，除非本公司决定根据其与控制权变更(定义见下文)有关的选择性赎回权或特别选择性赎回权，或在下述“控制权变更时的有限转换权”项下赎回A系列优先股，并选择转换该等A系列优先股，否则A系列优先股仍将无限期流通无期。本公司无需预留资金赎回A系列优先股。
可选兑换
A系列优先股可在2022年12月15日或之后的任何时间全部或部分赎回(由本公司选择)，条件是在其指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天的书面通知，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。
特殊可选兑换
一旦发生控制权变更(定义见下文)，本公司可在控制权变更后一百二十(120)天内，根据其选择权全部或部分赎回A系列优先股的股票，以每股25.00美元的价格换取现金，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的累计和未支付股息(无论是否宣布)。若于控制权变更转换日期前，本公司已发出选择赎回部分或全部A系列优先股的通知(不论是根据上文“选择性赎回”项下所述的本公司可选择赎回权或此特别可选赎回权)，则A系列优先股的股份持有人将不会就被要求赎回的A系列优先股股份享有控制权变更转换权。如果公司选择赎回本段所述的A系列优先股的任何股份，公司可使用任何可用现金支付赎回价格。
在A系列优先股最初发行后，以下情况已发生且仍在继续，则视为发生“控制权变更”：
 
3
目录
 
•
任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购公司股票，使该人有权行使所有有权在公司董事选举中投票的公司股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有所有证券的实益所有权)，该人有权在公司董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有所有证券的实益拥有权，该等交易或系列购买、合并或其他收购交易使该人有权在选举公司董事时行使全部公司股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和
​
•
在上述要点提及的任何交易完成后，本公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。
​
转换、交换和优先购买权
除下文“控制权变更时的有限转换权”项下所述外，A系列优先股不受优先购买权的约束，或可根据持有人的选择转换为或交换任何其他证券或财产。
控制权变更时的有限转换权
控制权变更发生时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期前，本公司已提供或提供不可撤销的通知，表明其选择如上所述在“可选赎回”或“特别可选赎回”项下赎回A系列优先股)将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股转换为普通股转换对价，相当于普通股转换对价，相当于普通股转换对价。 控制权变更后，每位A系列优先股持有人将有权(除非在控制权变更转换日期前，本公司已提供或提供不可撤销的通知，表明其选择赎回上述“可选赎回”或“特别可选赎回”项下的A系列优先股
•
(I)除以(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付股息(无论是否申报)的金额除以(Ii)普通股价格，所得商数为：(I)除以(I)A系列优先股每股25.00美元清算优先股的总和，该累计未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)，但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应股息支付日期之前)。和
​
•
13.05483股普通股，可以进行某些调整。
​
若控制权变更，据此本公司普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产，A系列优先股持有人将在转换该A系列优先股时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式代价的种类和金额，假若该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的若干本公司普通股，则该持有人将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类和金额。
尽管如上所述，如果收购方拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市或报价的股票，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的后续交易所或报价系统上市或报价系统上市或报价，并且A系列优先股在随后的控制权变更时可以转换为该收购方的上市股票，则A系列优先股的持有者将无权变更控制权转换权。
清算优先权
如果公司清算、解散或清盘，在向公司普通股持有人支付任何款项之前，A系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元，外加支付日(但不包括支付日)的任何累积和未支付股息。
 
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目录
 
排名
A系列优先股在本公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(1)优先于本公司所有类别或系列的普通股以及本公司发行的所有其他股权证券(第(2)款和第(3)款所指的股权证券除外)；(2)与公司发行的所有股权证券平起平坐，条款明确规定该等股权证券在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权与A系列优先股相当；(3)低于公司发行的所有股权证券，条款明确规定该等股权证券在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权高于A系列优先股；及(4)在公司清算、解散或清盘时，该等股权证券的股息支付权和资产分配权与A系列优先股相当；及(4)在公司清算、解散或清盘时，该等股权证券在股息支付权和资产分配权方面的排名低于A系列优先股；
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股或优先股，如每个适用的招股说明书附录中所述。
与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：
•
认股权证的标题；
​
•
认股权证发行总数；
​
•
行使认股权证时可购买的普通股的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；
​
•
权证的行权价；
​
•
权证可行使的日期或期限；
​
•
发行认股权证的任何证券的名称和条款；
​
•
如果权证作为另一种担保作为一个单位发行，则权证和其他担保可以单独转让的日期；
​
•
如果行权价不是以美元支付的，则为行权价计价的外币、币种单位或复合币种；
​
•
一次可行使的任何最低或最高认股权证金额；
​
•
与修改认股权证有关的任何条款；
​
•
与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及
​
•
认股权证的任何其他具体条款。
​
 
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目录​
 
债务证券说明
我们可以提供债务证券，可以是高级证券、次级证券或初级证券，也可以是可转换的。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等的债务证券将根据吾等与受托人订立的契约分一个或多个系列发行。吾等将根据吾等与适用招股章程附录中指定的受托人订立的契约，发行本招股章程所提供的债务证券及任何随附的招股章程补充文件。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)作为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已经提交了一份契约表格的副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。
以下说明简要阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般规定可适用于债务证券的范围(如有)，将在相关招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。
债务证券
根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。根据吾等与受托人之间订立的补充契约或吾等向受托人交付的命令，债务证券可按不时授权的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书附录将在适用范围内描述我们提供的该系列债务证券的以下条款和条件：
•
标题和合计本金；
​
•
债务证券是高级、下级还是下级；
​
•
适用的从属条款(如果有)；
​
•
关于债务证券是否可以转换或交换为公司或任何其他人的其他证券或财产的规定；
​
•
债务证券发行本金的百分比或百分比；
​
•
个到期日；
​
•
利率或利率确定方法；
​
•
债务证券的利息是以现金支付，还是以同一系列的额外债务证券支付；
​
•
计息日期或计息日期、付息日期的确定方法；
​
•
债务证券的本金、保费、利息是否可以参照指数、公式或其他方法确定；
​
•
赎回、回购或提前偿还条款，包括我们根据偿债基金、摊销或类似条款赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
​
•
除债务证券本金外，债务证券在申报加速到期时应支付的本金部分；
​
•
授权面额；
​
•
表单；
​
•
债务证券发行的贴水或溢价金额(如有)，包括债务证券是否作为“原发行贴现”证券发行；
​
 
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目录
 
•
债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付地点；
​
•
可以出示债务证券办理转让、交换或者转换登记的；
​
•
可以就债务证券向本公司发出通知和要求的一个或多个地方；
​
•
债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行；
​
•
如果债务证券将全部或部分以记账式证券的形式发行，关于债务证券的保管人或其代名人，以及记账式证券可以登记转让或交换，或者以保管人或其代名人以外的人的名义认证和交付的情况；
​
•
是否就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应付的任何利息是否将计入有权获得该系列证券的人的账户；
​
•
临时全球证券的实益权益可以全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；
​
•
债务证券的担保人(如有)、担保的范围以及为允许或便利该等债务证券的担保而进行的任何补充或变更；
​
•
适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；
​
•
适用于债务证券的任何违约和违约事件，包括与此相关的补救措施；
​
•
支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；
​
•
本公司或债务证券购买人可以选择付款币种的期限、方式和条款条件；
​
•
债务证券将在其上市的证券交易所(如有)；
​
•
债务证券是否有承销商担任做市商；
​
•
预计债务证券二级市场的发展程度；
​
•
有关失效的规定；
​
•
有关契约清偿和解除的规定；
​
•
对债务证券可转让性的任何限制或条件；
​
•
经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意修改该契约的规定；
​
•
受托人补偿、报销有关规定的增加或变更；
​
•
规定(如果有)在特定事件发生时授予持有人特殊权利；
​
•
债务证券是有担保的还是无担保的，如果有担保，债务证券的担保条款以及与该等证券有关的任何其他补充或更改；以及
​
•
与《信托契约法》规定不相抵触的债务证券的任何其他条款(但可以修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。
​
常规
一个或多个系列债务证券可以作为“原始发行贴现”证券出售。这些债务证券将以低于其声明本金的大幅折扣出售，不计利息或
 
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目录
 
利率在发行时低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可以交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中介绍。
根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的，可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有人可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息支付。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如果有)的方法、与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。
术语“债务证券”包括以美元计价的债务证券，或者如果在适用的招股说明书附录中有所规定，以任何其他可自由转让的货币或以外币为基础或与外币有关的单位计价的债务证券。
我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为1,000美元及其任何整数倍。在符合契约和招股说明书补编规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。
环球证券
一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非与直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管人的代名人、该托管人的代名人、该托管人或该托管人的另一代名人、该托管人的继承人或该继承人的代名人，除非该全球证券是作为一个整体转让给该托管人或该继承人的代名人的，否则不得将该全球证券转让给该托管人的代名人、该托管人的代名人、该托管人的继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。
治国理政
契约和债务证券应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
 
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单位说明
我们可以在另一个系列中发行由我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。
我们可以通过我们根据单独协议签发的单位证书来证明单位的存在。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议签发这些单位。如吾等选择与单位代理人订立单位协议，单位代理人将纯粹作为吾等与单位有关的代理人，而不会为任何单位的登记持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址以及其他信息。
我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列产品的条款，包括：
•
发行单位和组成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
管理单位协议中与此处描述的条款不同的任何条款；以及
​
•
{br]发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何规定。
​
本节所述有关我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要该单位由我们的普通股、认股权证和/或债务证券的股份组成。
 
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配送计划
我们可以通过以下三种方式中的任何一种(或任意组合)出售本招股说明书中涵盖的证券：
•
通过承销商或经销商；
​
•
直接发给有限数量的购买者或单个购买者；或
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•
通过代理。
​
每次我们使用此招股说明书销售证券时，我们还将提供包含发行具体条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊将列出证券发行条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的任何证券的金额；以及
​
•
普通股的公开发行价和向我们提供的收益，以及允许或转售或支付给经销商的任何折扣、佣金或特许权。
​
任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。
如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买这些证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售这些证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。
我们可能会不定期通过代理销售证券。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。
我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
代理人和承销商可能有权就某些民事责任获得我们的赔偿，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。
 
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法律事务
纽约Alston&Bird LLP将为我们传递某些法律事务。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
专家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表，以及截至2019年12月31日的两个年度的每一年的财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书)，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该公司作为审计和会计专家的权威。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据“证券法”向美国证券交易委员会(华盛顿特区20549)提交了一份表格S-3中关于在此发售的普通股的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及其普通股的更多信息，请参阅注册说明书、展品和任何随其提交的时间表。本招股章程所载有关任何合约或其他文件内容的陈述并不一定完整，而在每种情况下，如该合约或文件作为证物存档，则须参考作为登记声明证物存档的该合约或其他文件的副本，而每项陈述在各方面均受该等提述所规限。注册声明的副本，包括其证物和时间表，可在证券交易委员会的公共资料室阅读和复印，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公众资料室运作的资料，可致电1-800-SEC-0330向美国证券交易委员会(“SEC”或“SEC”)索取。此外，证券交易委员会还设有一个网址www.sec.gov，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅注册声明，包括展品和任何时间表。
我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。所有提交给证券交易委员会的文件均可在上述地址进行检查和复印。我们还维护着一个网址www.fortressBiotech.com。本公司的网站及其包含或相关的信息不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中，本招股说明书或注册说明书是招股说明书的一部分。
 
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通过引用合并某些文档
SEC允许我们通过引用方式合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件(除非另有特别说明，在表格8-K的第2.02项、第7.01项或第9.01项下提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)：
(a)
截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
​
(b)
我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；
​
(c)
我们于2020年2月12日和2020年3月23日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(不包括根据第(2.02)项或第(9.01)项提供的任何信息)；以及
​
(d)
我们于2011年12月7日和2017年11月7日提交给证监会的表格8-A12b的注册声明中包含的普通股说明，以及为进一步更新该等说明而提交的任何修订或报告，以及为进一步更新该等说明而提交的任何修订或报告的标题下的普通股说明。(br}我们于2011年12月7日和2017年11月7日提交的Form 8-A12b注册声明中包含的普通股说明，以及为进一步更新此类说明而提交的任何修订或报告。
​
我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入。
 
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1429260/000110465920097782/lg_fortress-biotech.jpg<notrans>]</notrans>
9.375系列累计可赎回永久优先股
每股$ 
清算优先权每股25.00美元
​
招股说明书副刊
​
联合账簿管理经理
​
基准公司
​ ​
ThinkEquity
福特汉姆金融管理公司的一个部门
​
本招股说明书附录日期为2020年      
​
​