根据本招股说明书补充文件，本招股说明书补充文件中所指的出售股东最多可以发售和转售3,458,254股我们的普通股。出售股东根据截至2020年6月22日由Plug Power Inc.、Giner ELX，Inc.、Giner ELX Sub，LLC、Giner ELX Merge Sub，Inc.签署的合并协议和计划从我们手中收购了这些股份。和Giner，Inc.作为Giner ELX，Inc.的股东代表，我们在本招股说明书附录中将其称为合并协议。

我们本招股说明书增刊所涵盖的普通股股份登记并不意味着出售股东将提供或出售全部或任何股份。出售股东或其质权人、受让人或其他利益继承人在此提供的普通股可不时通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人直接或间接出售，并可在一次或多次公开或非公开交易中出售。普通股可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。这些出售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。如果普通股通过承销商、经纪自营商或代理出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。出售的时间和金额由出售股东自行决定，并受某些限制。有关更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Plug”。2020年8月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为13.67美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-6页的 “风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件中引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
危险因素			S-6
有关前瞻性陈述的警示声明			S-7
收益的使用			S-9
出售股东			S-10
配送计划			S-12
法律事项			S-14
专家			S-14
在那里您可以找到更多信息			S-14
通过引用合并某些信息			S-14

		页

关于这份招股说明书			1
我们公司			2
危险因素			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
收益的使用			5
普通股和优先股的说明			6
手令的说明			13
债务证券说明			15
单位说明			22
出售证券持有人			26
配送计划			27
法律事项			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式并入某些资料			29

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充，它描述了出售股东发行我们普通股的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。本招股说明书副刊可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。请参阅“通过引用合并某些信息”。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费编写的招股说明书中包含的信息外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息或与之不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况和司法管辖区内。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期准确，任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期时准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过参考方式并入的文档的日期准确，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书或任何证券销售的交付时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实信息，也不能保证其准确性和完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，不能始终完全确定地核实这些信息。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中包含或引用的行业和市场数据，以及基于此类数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本行业总体或任何细分市场的所有信息，包括有关我们的一般预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据进行的估计。

本招股说明书附录和通过引用合并于此的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非另有提及或上下文另有要求，否则术语“Plug Power”、“We”、“us”、“Our”、“The Company”或类似引用均指Plug Power Inc.。及其子公司；证券是指本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的本公司普通股股份。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们、此产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次产品，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的更详细的信息，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的因素，以及我们的截至2019年12月31日的10-K表格年报、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告、截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中描述的因素。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的更详细的信息，包括本招股说明书附录“风险因素”标题下描述的因素。截至2019年12月31日的10-K表格年度报告截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告2020和我们通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的其他文件。

概述

作为全面氢燃料电池交钥匙解决方案的领先供应商，我们正在寻求建设绿色氢经济。鉴于电力、能源和运输行业为应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标正在进行的范式转变，我们专注于主要用于电动移动和固定电力市场的氢气和燃料电池系统，为电动马达提供动力。Plug Power为氢燃料电池或HFC 技术创造了第一个商业上可行的市场。因此，我们已经部署了34,000多个燃料电池系统，并已成为液氢的最大买家，在北美建立并运营了一个氢气网络。

产品和服务

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及可提供多种产品的相关氢存储和分配基础设施。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合在一起，在不燃烧的情况下产生电力和热量。氢有多种来源。美国的大部分液氢是通过蒸汽甲烷重整工艺和利用氯碱生产的副产氢生产的。氯碱厂的副产氢被认为是低碳氢气，在某些情况下被认为是绿色氢气，这取决于电源和地理位置。今天，我们通过氯碱工艺生产了大量的液氢。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。事实证明，这些产品在电信、交通和公用事业客户中具有很高的价值，是强大、可靠和可持续的电力解决方案。

我们为工业移动性应用(包括电动叉车和电动工业车辆)提供并继续开发具有商业可行性的氢和燃料电池解决方案，这些解决方案在多班次、大批量生产和高产量配送场所实现了生产力、灵活性和环境效益的独特结合。

我们当前的产品和服务包括：

GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括 1、2、3类和6台电动叉车和地面支持设备；

GenFuel：GenFuel是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统；

Gencare：Gencare是我们针对GenDrive燃料电池系统、 GenSure燃料电池系统、GenFuel储氢和分配产品以及Progen燃料电池发动机的持续“物联网”维护和现场服务计划；

GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电源需求；

GenKey：GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel 和GenCare 售后服务相结合，为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；以及

普罗根：PROGEN是我们的燃料电池组和发动机技术，目前在全球范围内用于移动式和固定式燃料电池系统，用作电动送货车的发动机。这包括Plug Power MEA(膜电极组件)，这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件，其中Plug Power是北美最大的生产商。

我们通过我们的直接产品销售团队，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约莱瑟姆生产我们商业上可行的产品。

为了促进燃料电池的采用并保持售后客户满意度，我们通过延长维护合同提供一系列服务和支持选项。此外，客户可以放弃我们的服务选项，选择独立维修其系统。近年来售出的燃料电池有很高比例是与维护合同捆绑在一起的。因此，只有大约0.2%的已部署燃料电池仍在标准保修范围内，而该保修不是延长维护合同的一部分。

公司信息

我们是1997年6月27日在特拉华州组织的。我们的主要执行办事处位于纽约州莱瑟姆市奥尔巴尼-沙克路968号，邮编：12110，电话号码是(518782-7700)。我们的公司网站地址是www.plugpower.com。在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中找到或通过我们的网站访问的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PLUG”。截至2020年6月30日，我们有员工995人，其中临时工287人。

供品


出售股东提供的普通股		3,458,254股普通股
收益的使用		我们将不会从出售本招股说明书附录所涵盖的普通股股份中获得任何收益。
纳斯达克资本市场代码		“插头”
危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”，以及本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告、截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件中的“风险因素”章节。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，包括我们的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告以及截至2020年6月30日的季度表格10-Q表格季度报告，同样的风险和不确定因素也包括在我们的招股说明书和通过引用合并的文件中描述的风险和不确定因素，包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告和截至2020年6月30日的季度报告在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的类似标题下描述的风险和不确定因素补充或取代。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含和/或通过引用并入非历史事实的陈述，被认为是1933年修订的“证券法”第27A节和1934年修订的“证券交易法”第21E节或交易法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”或此类词语或其他类似词语或短语的否定词来识别这些陈述。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与讨论的结果大不相同，包括, 但不限于：我们继续亏损并可能永远无法实现或保持盈利的风险；我们将需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金的风险，以及此类资本可能无法获得的风险；如果我们需要筹集额外资本，我们的股东和/或股票价格将被稀释的风险；我们在制造和营销产品方面缺乏广泛经验可能会影响我们在有利可图和大规模商业基础上制造和营销产品的能力；我们缺乏广泛的制造和营销产品的经验可能会影响我们在有利可图的大规模商业基础上制造和营销产品的能力；但不限于：我们在制造和营销产品方面缺乏广泛的经验，可能会影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和销售产品的能力；单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险；失去一个或多个主要客户，或者如果其中一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能对我们的财务状况造成重大不利影响的风险；大量出售股票可能压低我们普通股市场价格的风险；如果以现金结算，我们的可转换优先票据可能我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和我们普通股的价值的风险；与我们的业务或股票相关的负面宣传可能导致我们的股票价值和盈利受到负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同纠纷相关的潜在损失的风险；与无法维持有效的内部控制系统有关的损失风险；我们吸引和维护关键人员的能力；与在我们的产品中使用易燃燃料相关的风险；开发的成本和时间, 营销和销售我们的产品；延迟或无法完成我们的产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性与环境、健康和安全相关的风险、负债和成本；取消政府补贴和替代能源产品的经济激励措施的风险；市场接受度我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维护关系的能力；我们产品的组件和部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险；我们开发商业可行产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们成功地在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的能力；我们提高产品系统可靠性的能力；其他竞争因素，如价格竞争和来自其他传统能源和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；我们的运营依赖信息技术的风险和此类技术失败的风险；遵守当前和未来联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律诉讼和法律遵从性的主观性；与未来潜在收购相关的风险；我们股价的波动；以及此处描述的其他风险和不确定因素, 以及那些风险

和在本招股说明书附录的“风险因素”项下引用的不确定性，以及随附的招股说明书或与本次发售相关提供的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文档。

尽管我们目前认为本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述中表达或建议的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。新因素时有出现，我们无法预测每一个新因素对我们业务的性质，或评估其对我们业务的潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明仅说明了声明发表之日的情况，并不能保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书补充日期或此处或其中包含的文件的相应日期或与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含前瞻性陈述的日期之后更新任何前瞻性陈述。

以上风险和不确定性列表仅是一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告 )和Form 10-Q季度报告(截至2020年6月30日的季度报告)对此进行了修订和补充。我们的年度报告和季度报告中包含的风险因素可能会由我们在随后的 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和我们提交给SEC的其他文件中不时更新。

出售股东将获得出售或以其他方式处置本招股说明书附录所涵盖的普通股的全部收益。我们将不会从出售或以其他方式处置特此提供的普通股股份中获得任何收益。

本招股说明书增刊将提供多达3,458,254股我们的普通股，所有这些股票都正在登记转售，供出售股东的账户使用。出售股票的股东是在我们收购Giner ELX，Inc.的过程中从我们手中获得这些股份的。根据合并协议。股票是根据证券法第4(A)(2)条发行的。根据合并协议，吾等已同意向证券交易委员会提交招股说明书补充文件，以登记向出售股东发行的普通股股份转售。

我们根据出售股票的股东以书面形式向我们提供的信息准备了以下表格，专门用于本招股说明书附录。我们尚未独立核实此信息。普通股股份登记转售并不一定意味着出售股东将出售全部或者部分普通股。此外，由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书附录所涵盖的我们普通股的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或出售股东在本次发售终止时将持有的我们普通股的股份的金额或百分比。此外，由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书附录所涵盖的我们普通股的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量或百分比。我们在本招股说明书附录中所称的“出售股东”，是指下表所列的出售股东及其各自的质权人、受让人和其他利益继承人，以及可能持有在本招股说明书补充日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他非出售相关转让方式从出售股东那里获得的任何此类出售股东权益的其他人。有关更多信息，请参阅“分销计划” 。

对于下表的目的，我们假设出售股东将出售本招股说明书补充资料涵盖的所有普通股。实益拥有的股份百分比基于我们截至2020年8月10日的已发行普通股的366,463,892股，这是根据交易法规则13d-3确定的。根据该规则，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在该日期起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。我们认为，根据出售股东提供的信息，出售股东对其报告为实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。

据我们所知，除根据合并协议取得我们普通股的实益所有权外，出售股东在过去三年内与我们或我们的任何联属公司并无任何职位、职位或其他重大关系。据我们所知，出售股票的股东不是经纪自营商，在收购我们的普通股时，出售股东也没有直接或间接与任何人达成协议或谅解，以分配我们的任何普通股。

(1): 报告的金额包括特拉华州公司Giner，Inc.登记持有的584,707股，以及Jose D.Giner 1990信托公司登记持有的1,942,367股，Jose D.Giner 1990 Trust是Giner，Inc.的大股东。首席执行官Andrew Belt、董事A.Silvana Giner和董事Jill Smith均以 Giner，Inc.高管或董事的身份对Giner，Inc.持有的股票拥有投票权和投资控制权。因此，每一位“皮带先生”和“乱七八糟的先生”。Giner和 Smith可能被视为实益拥有Giner，Inc.登记持有的股份。作为Jose D.Giner 1990信托的受托人，A.Silvana Giner对Jose D.Giner 1990信托登记在册的股份拥有投票权和投资控制权，并可能被视为实益拥有Jose D.Giner 1990信托登记持有的股份。他们中的每一个都否认任何此类受益所有权。 Giner，Inc.的地址。本段中提到的个人是马萨诸塞州牛顿市拉姆福德大道89号，邮编02466。
(2): 报告的金额代表特拉华州的H2B2电解技术公司所持有的记录在案的股票。菲利佩·本朱梅亚、Blanca de Porres、首席执行官何塞·J·布里、安菲拉·卡斯特罗、冈萨洛·伊达尔戈、伊格纳西奥·索利斯、费尔南多·佛朗哥和胡安·苏亚雷斯分别以H2B2电解技术公司高管或董事会成员的身份对股份拥有投票权和投资控制权。因此，他们中的每一个都可能被视为实益拥有 H2B2电解技术公司登记在册的股份。他们中的每一个都否认任何这样的实益所有权。H2B2电解技术公司的地址。本段中提到的个人是德州19709，威尔明顿北布罗德街221号。
(3): 报告的金额代表Andrew Belt记录持有的股票。贝尔特先生是吉纳公司的首席执行官。并对这些股票拥有投票权和投资控制权。贝尔特先生的地址是马萨诸塞州布鲁克林威利斯顿路55号，邮编02445。
(4): 报告的金额代表Hector Maza记录持有的股份。马扎先生是Plug Power Inc.负责电解槽销售的副总裁。并对这些股票拥有投票权和投资控制权。马扎先生的地址是马萨诸塞州韦兰市格里森巷112号，邮编为01778。
(5): 报告的金额代表Cortney Mittelstet持有的创纪录股份。Mittelstet先生是Plug Power Inc.电解技术副总裁。并对这些股份拥有投票权和投资控制权。米特尔斯泰特先生的地址是马萨诸塞州韦兰湖路露台93号，邮编01778。
(6): 本招股说明书附录不提供其他普通股，包括但不限于在公开市场收购的普通股。补充说明书附录不提供任何其他普通股，包括但不限于公开市场收购的普通股。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商、经纪自营商或代理人出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现：

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条规则(如果有)出售普通股，而不是根据本招股说明书补编出售普通股。此外，出售股票的股东还可以通过本招股说明书副刊未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股来进行此类交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从他们可以代理或作为本金出售普通股的购买者那里收取佣金(对特定的承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能会超出惯例。出售普通股的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空交易。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>卖出股东还可以卖空普通股，并交付本招股说明书副刊涵盖的普通股，以平仓，并归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或者质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股票的股东可以质押或者授予其持有的部分或者全部普通股的担保权益，如果其不履行其担保的债务，质权人或者担保当事人可以依照本招股说明书补充文件的规定不定期发行和出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，质权人、受让人、受让人或其他利益继承人将成为本招股说明书补充文件中的出售受益人。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，销售股东和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发售时，如果需要，可能会分发额外的招股说明书补充资料，其中将列出发售的普通股数量、分配方法和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、任何承销商支付的收购价和任何折扣。如果需要，可以分发额外的招股说明书补充资料，说明发行的普通股数量、分配方法和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、任何承销商支付的收购价和任何折扣。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们普通股的股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们普通股的股票可能不会出售，除非它已注册或符合出售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员将受交易法及其规则和法规的适用条款的约束，在适用的范围内，包括但不限于交易法的规定M，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股票的时间。股东和任何其他参与人可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或单位对普通股进行做市活动的能力。

为了满足证券法的招股说明书交付要求，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书附录的副本(可能会不时进行补充或修改)。出售股票的股东可以赔偿参与股票出售交易的任何经纪自营商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书附录提供的股票注册有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。吾等已与出售股东达成协议，保留一份普通股股份转售登记声明，有效期至本招股说明书附录所涵盖的所有股份以任何方式出售或根据证券法第144条无限制出售之日为止。

我们不能向您保证，出售股票的股东将在此出售全部或部分普通股。我们正在登记转售我们的普通股，为出售股票的股东提供可自由交易的证券，但此类股票的登记并不一定意味着出售股票的股东将根据本招股说明书附录提供或出售任何此类股票。

根据所需的范围，本招股说明书附录可能会不时进行修改和/或补充，以描述具体的分销计划。

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。

Plug Power Inc.的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已并入本文和注册声明依赖于通过引用合并于此的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威。审计报告已并入本文引用的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。审计报告2019年合并财务报表是指公司因采用新的会计指引而改变租赁会计核算方法。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及以电子方式向证券交易委员会提交的注册人的其他信息，网址为www.sec.gov。此外，我们还在www.plugpower.com维护一个网站，其中包含有关我们的信息。本网站上的信息或通过本网站可访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关本公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的或通过引用并入的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都受引用的证物的限制。

SEC允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了我们已提交给证券交易委员会的以下文件：

我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的所有文件以引用方式并入本招股说明书补编中，直至出售股东已出售本招股说明书附录涵盖的所有股票或出售股东根据本招股说明书附录出售的股份已终止为止，但未被视为根据该等规定提交的任何未来报告或其他文件或其部分除外。

您可以在SEC的网站上免费访问我们向SEC提交的年度、季度和特别报告、委托书和其他信息，以及对其中任何报告的修订。您也可以在我们的网站www.plugpower.com上访问以引用方式并入的文档。本招股说明书附录中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充内容，不应依赖。

我们将应收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)的书面或口头请求，免费向其提供本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用明确纳入本招股说明书附录或该等文件中)。您应将任何索取文档的请求直接发送至：

插头 Power Inc.
奥尔巴尼-沙克路968号
莱瑟姆，纽约，12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

本招股说明书描述了我们可能会不时发行和出售的证券，或者出售证券持有人可能会不时提供和出售的证券，这些证券的身份将在未来确定。我们可能以一个或多个系列或类别单独或一起发售以下证券：(I)普通股，每股面值0.01美元；(Ii)优先股，每股面值0.01美元；(Iii)购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；(Iv)债务证券；以及(V)由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。我们将在本招股说明书中登记的普通股、优先股、认股权证、债务证券和个单位统称为“证券”。

每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出。证券可以由我们直接提供，可以通过我们不时指定的代理提供，也可以提供给承销商或交易商，或通过承销商或交易商提供。这些证券也可以由证券持有人发行，如果招股说明书附录中有这样的规定的话。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Plug”。2019年11月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最新报告售价为3.90美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市(如果有)的相关信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应从第3页开始仔细审阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的文档中所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		1
我们公司		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
收益的使用		5
普通股和优先股的说明		6
手令的说明		13
债务证券说明		15
单位说明		22
出售证券持有人		26
配送计划		27
法律事项		28
专家		28
在那里您可以找到更多信息		28
以引用方式并入某些资料		29

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，出售证券持有人可以不时提供并出售其拥有的任何此类证券。

此招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供包含有关适用发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录可能包括对适用于该等证券或适用于我们的任何风险因素或其他特殊考虑事项的讨论。招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在您购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理或向承销商或通过承销商提供证券。适用的招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理或承销商的名称。有关此主题的详细信息，请参阅“分配计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息以外的信息或与之不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、此处或其中通过引用方式并入或视为并入的任何信息或任何相关的自由写作招股说明书在该等信息的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及业务可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物通过引用合并，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“在此处您可以找到更多信息”。

除另有提及或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Plug Power”、“我们”或“公司”均指Plug Power Inc.和它的子公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们是替代能源技术的领先供应商，专注于主要用于材料处理和固定电力市场的氢气和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造。作为全球电气化努力的一部分，我们最近利用经过材料验证的产品搬运车辆空间进入新的、相邻的电动汽车市场，特别是电动送货车。

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及相关的氢储存和分配可提供多种产品的基础设施。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电力和热量。氢是从液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料等碳氢燃料中提取的。我们为客户地点开发完整的制氢、交付、储存和加油解决方案。目前，我们通过从燃料供应商处购买氢气转售给客户来获得大部分氢气。

在我们的核心业务中，我们为世界上一些最大的分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动物料搬运车辆和工业卡车中的铅酸电池。我们的核心业务是提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动物料搬运车辆和工业卡车。我们专注于多班次、大批量生产和高产量配送场所的工业移动性应用(电动叉车和电动工业车辆)，我们的产品和服务将生产力、灵活性和环境效益独特地结合在一起。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。这些产品作为强大、可靠和可持续的电力解决方案，在电信、交通和公用事业客户中证明是有价值的。

我们通过我们的直接产品销售团队，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约州莱瑟姆生产商业上可行的产品。

我们是1997年6月27日在特拉华州组织的。我们的主要执行办事处位于纽约州莱瑟姆市奥尔巴尼-沙克路968号，邮编：12110，电话号码是。我们的公司网站地址是www.plugpower.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PLUG”。

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所列的风险和不确定因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年“证券交易法”(修订本)或“交易法”提交的文件更新，以及风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。另请参阅下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”部分。

本招股说明书包含非历史事实的陈述，被视为修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果的预测，或我们财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等前瞻性词汇来识别前瞻性陈述，或使用这些词汇和短语或类似词汇或短语的否定词来预测或指示未来事件或趋势和讨论，这些事件或趋势和讨论并不完全与历史问题有关。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们在本招股说明书或本招股说明书参考中包含或合并的信息中对未来结果、业绩或成就的任何预测大不相同。一些可能影响未来业绩的风险、不确定因素和其他重要因素包括但不限于：我们继续亏损的风险，可能永远无法实现或保持盈利的风险；我们需要筹集额外资本为我们的运营提供资金而这些资本可能无法获得的风险；如果我们需要筹集额外资本，我们的股东和/或股票价格被稀释的风险；我们在制造和营销产品方面缺乏丰富经验的风险，可能会影响我们生产产品和销售产品的能力。单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险；失去一个或多个我们的主要客户，或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能对我们的财务状况造成重大不利影响的风险；出售大量股票可能压低我们普通股市场价格的风险；如果以现金结算，我们的可转换债务证券的风险, 可能对我们的财务结果产生实质性影响的风险；我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换债务证券和普通股的价值的风险与我们的业务或股票相关的负面宣传可能导致我们的股票价值和盈利受到负面影响的风险；与任何产品相关的潜在损失的风险责任索赔或合同纠纷；与无法维持有效的内部控制系统有关的损失风险；我们吸引和维护关键人员的能力；与使用待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险；开发、营销和销售我们的产品的成本和时间；延迟或无法完成产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售预测毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；取消政府补贴和替代方案的经济激励的风险

接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure和GenKey系统；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维护关系的能力；我们产品的组件和部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险；我们开发商业可行产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们成功营销、分销和服务的能力其他竞争因素，例如价格竞争和来自其他传统能源公司和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；我们运营依赖信息技术的风险和此类技术的失败；遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律诉讼和法律合规的主观性；与未来潜在收购相关的风险；我们股价的波动；以及此处描述的其他风险和不确定因素，以及我们的其他公司不时讨论的那些风险和不确定因素。

尽管我们目前认为本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述中表达或建议的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。新因素时有出现，我们无法预测每一个新因素对我们业务的性质，或评估其对我们业务的潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务针对声明发表后发生的事件或情况更新或修改我们的任何前瞻性声明。

以上风险和不确定性列表仅是一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息包含在我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中。我们会在 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给SEC的其他文件中不时更新年度报告中包含的风险因素。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书所述证券所得的净收益用于我们的营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定的目的。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果证券被出售证券持有人出售，我们将不会收到任何收益。

以下对我们普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书(经修订)，以及我们修订和重述的章程(我们在此称为我们的章程)，其副本已提交给证券交易委员会。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(DGCL)的影响。下面的摘要和任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书参考我们的公司注册证书和我们的章程，其全部内容都是合格的。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

我们的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2019年9月30日，我们的普通股已发行和流通股253,121,439股(不包括库存股861,139股)。此外，截至2019年9月30日，有：(1)23,597,871股可按加权平均行权价每股2.44美元行使股票期权而发行的普通股； (2)4,333,560股可通过归属限制性股票单位发行的普通股；(3)115,824,142股行使认股权证时可发行的普通股； (4)2,782,076股可发行的普通股(V)12,237,762股我们E系列可转换优先股转换后可发行的普通股，转换价格为每股2.31美元；(Vi)43,630,020股普通股，可在转换我们2023年3月15日到期的5.5%可转换优先债券时发行，转换价格为每股2.29美元；(Vii)15,503,876股普通股转换后可发行，转换价格为7.5% 2023年1月到期的可转换优先债券和(Viii)根据我们的股权激励计划为未来发行预留的8,373,467股我们的普通股。除非适用证券交易所的要求，否则我们的董事会可能会不时授权发行额外的授权普通股，而无需股东批准。

普通股的持有人在我们拥有独家投票权，但保留给我们的C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股的持有人的此类权利，以及我们的董事会指定对未来发行的任何其他类别证券的投票权的范围除外。我们普通股的每位持有者有权就提交股东投票的每个事项(包括董事选举)的每一股记录持有的股份投一票。股东无权在董事选举中累计投票。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的每位持有人均有权按比例向股东分配股份，并按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享合法可分配给的净资产。

股东在支付我们的所有债务和其他债务后，取决于授予优先股(包括C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股)持有人的任何清算优先权的清算权是否得到满足。

我们普通股的所有流通股都是，在将任何可转换为我们普通股的证券转换为我们的普通股时发行的普通股将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股持有人的权利以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。 C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股的持有人的权利，以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的权利，都会受到这些权利的不利影响。

截至2019年9月30日，发行并发行了2,620股C系列可赎回优先股，每股票面价值0.01美元 (“C系列优先股”)和28,269股E系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(“E系列优先股”)。公司已授权A系列初级参股累计优先股，每股票面价值0.01美元。截至2019年9月30日，没有A系列初级参与累计发行和发行的优先股。

公司的公司注册证书授权其董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并将任何系列以前已分类但未发行的股票重新分类为其他类别或系列股票。我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每个类别或系列的确切条款由我们的董事会制定。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，公司董事会将制定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格以及每个此类或系列的赎回条款或条件。

每个类别或系列的优先股的优先选项和其他条款将由与该类别或系列相关的指定证书确定。在发行相关系列优先股之前，我们将通过引用的方式将描述我们提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式并入注册说明书(招股说明书是该注册说明书的一部分)。适用的招股说明书附录将详细说明优先股的条款，如适用，包括以下条款：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名为：(I)优先于所有类别或系列的普通股，以及明确指定为排名低于优先股的任何其他类别或系列的公司股票；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价；优先股与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价。优先股将优先于所有类别或系列的普通股，以及明确指定为与优先股平价排名的任何其他类别或系列的公司股票；及(Iii)任何其他类别或系列明确指定为优先股级别较高的本公司股票的级别较低。

DGCL规定，如果我们注册证书的修订会改变面值、该类别的授权股数或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，则优先股持有人将有权单独作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对该类别或系列证书的修订投赞成票。<br} 这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

2013年5月，以每股248.794美元的原始发行价发行了10,431股C系列优先股，其中截至2019年9月30日仍有2,620股股流通股。公司董事会批准了该指定证书，该证书的副本此前已提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，创建了C系列优先股。以下对C系列优先股的描述参考该指定证书和本公司的公司注册证书进行整体限定。C系列优先股有效发行，全额支付且不可评估。

排名。就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，C系列优先股优先于所有类别或系列普通股以及明确指定为排名低于 C系列优先股的任何其他类别或系列股票，包括E系列优先股。

红利。根据我们的选择，C系列优先股有权在原始发行价格价格的基础上，以每年8%的速度获得股息，按季度等额分期付款，优先于普通股和其他初级证券，以现金或普通股股票的形式支付。根据持有人的选择，C系列优先股可以转换为我们普通股的股票，转换价格相当于每股0.2343美元(截至2019年9月30日，未来可能会进行调整)。截至2019年9月30日，我们C系列优先股的流通股可转换为我们普通股的总计2,782,076股。C系列优先股具有加权平均反稀释保护。

转换权。C系列优先股的持有者有权以转换时有效的转换价格将C系列优先股转换为普通股，条件是转换价格不得低于每股0.1554美元。C系列优先股在某些情况下，持有C系列优先股至少67%的已发行股票的持有者选择后，还可以按当时的有效转换率自动转换C系列优先股。

赎回权。经系列C 优先股持有人或我们选择后，公司可赎回C系列优先股。如果赎回由C系列优先股持有人选择，赎回价格将是原始发行价加上任何应计和未支付的股息。如果赎回由本公司选择，赎回价格将为每股价格，相当于(I)每股原始发行价加上任何应计和未支付股息和(Ii)单一股C系列优先股的公平市值中的较大者。

投票权。除法律另有要求外，C系列优先股的股票在所有事项上与普通股一起按折算后的基础投票，包括董事选举。C系列优先股每股有权获得相当于普通股整股股数的投票权，该C系列优先股可转换为。

2018年11月，以每股1,000美元的初始声明价值发行了35,000股E系列优先股，其中截至2019年9月30日仍有28,269股股流通股。公司董事会批准了该指定证书，该证书的副本此前已提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，创建了E系列优先股。以下对E系列优先股的描述参考该指定证书和本公司的公司注册证书进行整体限定。E系列优先股有效发行，全额支付且不可评估。

到期日。E系列优先股将于2020年5月2日到期，除非经 E系列优先股持有人选择延期。

排名。除C系列优先股外，就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，E系列优先股优先于所有类别或系列普通股以及明确指定为排名低于 E系列优先股的任何其他类别或系列股票。在公司清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权在需要支付给C系列优先股的任何金额之后、支付给 E系列优先股级别低于系列优先股的任何股本的持有人，但与当时与E系列优先股并列的任何已发行股本的持有者，以现金形式从公司资产中获得现金。每股金额相等于 (A)转换金额的125%和(B)如果该持有人在紧接支付日期之前将该等股票转换为普通股，该持有人将获得的每股金额(以较大者为准)。

红利。E系列优先股无权获得股息，除非与指定证书中所述的某些购买权和其他公司事件有关，或与指定证书中所述的某些资产分配有关，或者当董事会以其唯一和绝对的酌情权宣布时获得股息。

本公司可选择分期转换或赎回。自2019年5月1日起至2020年4月1日止的每个日历月的第一个交易日(包括2020年4月1日在内)和到期日(每个“分期日”)，如果指定证书中规定的所有条件均已满足，公司将转换相当于E系列优先股陈述价值2,693,000美元的金额(因为该金额可能会通过提前转换而减少，赎回或其他方式)以(X)$0.55和(Y)(I)当时有效的转换价格和(Ii)紧接适用分期日前七个连续交易日内三个最低交易日普通股平均成交量加权平均价格(VWAP， )的最低者中的较低者(以较大者为准)转换为普通股股票；但是，如果公司可以根据其选择，通过以适用的赎回价格赎回E系列优先股的股票以现金支付该金额。如果不满足股权条件，则E系列优先股的任何持有人均可要求本公司按转换金额指定部分的125%赎回转换金额。

公司强制转换。在不存在股权条件失效的情况下，如果我们普通股的收盘价连续20个交易日至少等于转换价格的175%，本公司有权要求 E系列优先股的每位持有者按转换率转换其持有的全部或任意数量的E系列优先股。

可由支架进行可选转换。E系列优先股的持有者有权将 E系列优先股的任何整数股转换为普通股，转换价格为2.31美元，可进行调整。

持有人赎回到期日。自到期日前第十个工作日起及之后的任何时间，任何持有人均可要求公司以相当于转换金额105%的收购价赎回其持有的全部或任意数量的E系列优先股。

持有者在触发事件时的赎回/转换选择权。触发事件(如指定证书中所述)发生后，每个持有人将有权根据该持有人的选择，要求公司赎回和/或转换该持有人的全部或部分E系列优先股。任何此类赎回将以每股价格相当于(I)120%的较大者

换股金额及(Ii)(A)实际换股比率乘以(B)普通股于指定期间内任何交易日的最高收市价120%的乘积。任何此类触发事项转换的转换率将等于(I)转换金额的120%除以 (Ii)(A)紧接转换通知前一个交易日有效的适用转换价格和(B)较大者(1)$0.55和 (2)指定证书指定期间内任何交易日普通股最低VWAP的75%之间的商数。

控制权变更时持有人的赎回权。如果发生指定证书中所述的基本交易，一般包括(除其他交易外)与公司不是尚存实体的另一实体的任何合并，或公司股东在紧接合并前的任何合并，或合并不拥有尚存实体的未偿还有表决权证券的至少50%，或出售公司的全部或几乎所有资产，每个持有人将有权在该持有人的选择权下要求公司进行再融资任何此类控制权变更赎回的每股价格将等于(I)赎回的换股金额，(Ii)乘以(A)赎回的换股金额乘以(B)除以(1)指定证书指定期间普通股的最高收盘价除以(2)换股价格所确定的商数中最大者的125%，以及(Iii)(A)赎回换股金额与(B)商数的乘积，该商数由(1)现金总对价和任何非现金普通股每股对价的总现金价值除以(2)换股价格完成后应支付给普通股持有人的每股普通股对价得出。

投票权。E系列优先股的股票没有投票权，除非法律或指定的证书要求提交给E系列优先股持有人的分类投票。

特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州公共公司在该人成为利益股东的交易日期后三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或由该实体或个人控制或控制的任何实体或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例。我们的公司证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司证书和章程：

除我们的董事会有能力发行优先股并指定任何权利、优惠和特权外，对这些规定的任何修订都需要得到我们当时已发行普通股至少三分之二的持有者的批准。

我们普通股和优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.转会代理和登记员的地址是宾夕法尼亚州费城Arch Street 17171300Suit1300邮编：19103。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。以下描述连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。该招股说明书附录或免费撰写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受我们将在发行认股权证时提交给证券交易委员会的认股权证协议和认股权证证书的条款和条款的约束和约束。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息(如果有的话)或支付款项的权利(如果有)，或者行使投票权(如果有)。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书附录的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人立即支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

在在认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交还。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以通过适当的法律行动强制行使其权证的行使权利，并在行使权证时获得可购买的证券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。我们将根据我们将与附属契约中指定的受托人订立的附属契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过引用将其并入注册说明书。

契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和附属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人收到的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则不包括本金、保费(如果有)或利息的支付违约或违约事件。任何豁免均应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保，否则受托人将没有义务行使该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中可能指定的其他违约，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券总本金的至少多数持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下，才能进行以下更改：

每份契约规定，在契约条款和招股说明书附录或免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的限制下，适用于特定系列的招股说明书

债务证券，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列的所有本金、任何溢价和利息。在付款到期日，我们必须支付该系列的债务证券。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们指定并在关于该系列的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中指明的其他存托机构。

根据持有人的选择权，在符合适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限和总本金金额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示正式背书或签注有转让表格的债权证券。债券持有人可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债权证券以供交换或登记转让，并应吾等或证券登记商的要求在其上正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。

除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，我们会将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中注明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在两年期满后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息在该本金、溢价或利息到期并应付后，该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后该债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的范围内，优先于我们的某些其他债务。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务同等。高级债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行个数量和不同系列的产品。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。任何系列单位的具体术语可能与下面提供的术语的一般描述不同。

我们将在发行相关系列产品之前，将本招股说明书所属的注册说明书作为证物提交，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将描述我们提供的系列产品条款的产品协议表以及任何补充协议纳入其中。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考其全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有者也是单位内包括的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

本节中介绍的规定以及“普通股和优先股说明”、“认股权证说明”和“债务说明证券说明”中描述的规定将适用于每个单元中包含的证券，只要相关，并且可以在任何招股说明书补充资料中更新。

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节汇总了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议签发单位，作为单位代理。我们可以从以下位置添加、更换或终止单位代理

计时到计时。我们将在适用的招股说明书副刊中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明，以下规定一般适用于所有单位协议：

我们和适用的单位代理无需任何持有人同意即可修改任何单位或单位协议：

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们还可以做出在任何物质方面不会对特定单位造成负面影响的更改，即使它们在物质方面对其他单位造成了不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何特定单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

对特定机组协议和根据该协议签发的机组的任何其他更改都需要以下批准：

这些经多数人批准的变更规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

根据“信托契约法”，任何单位协议都不符合契约的条件，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受“信托契约法”对其单位的保护。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，则后续实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则单位协议和单位将受纽约州法律管辖和解释。

我们将在全球范围内发行每个单元(即，簿记)只适用于表格。簿记形式的单位将由以托管机构名义注册的全球证券代表，该托管机构将是该全球证券代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与者这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及有关单位发行和注册的其他条款。

如果我们以注册、非全局形式发行任何设备，则以下内容将适用于它们。

个单位将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并成较少的个较大面额的单位。

只有托管机构有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从美国获得或将不时从美国获得普通股、优先股、权证、债务证券或单位(视情况而定)的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将来可能同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质权人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。

出售证券持有人可以出售其持有的全部或部分证券。就任何出售证券持有人是经纪人或交易商而言，根据SEC的解释，他们被视为“证券法”所指的“承销商”。

适用的招股说明书附录将列出每个出售证券持有人的名称，以及该等出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类别。招股说明书补充文件涵盖的证券数量和类别。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内担任过任何职位或职务，是否受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

我们或销售证券持有人可以将证券在国内或国外出售给一个或多个承销商进行公开发行和由其出售也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方式将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理将在适用的招股说明书附录中注明。

承销商可以：(I)一个或多个可以改变的固定价格、(Ii)销售时的市场价格、(Iii)与销售时的当时市场价格相关的价格或(Iv)协商价格来提供和出售证券。我们还可以不时授权承销商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理证券购买者。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此项下发行的任何系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场(除了在纳斯达克资本市场上市的普通股)。如果公司根据招股说明书补充条款出售任何普通股，该等股票将在纳斯达克资本市场上市，并受正式发行通知的限制。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。任何承销商或代理人通过向我们或我们的经营合伙企业出售此类证券以进行公开发行和销售，可以在此类证券上做市，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他作为我们的代理的人征集机构或其他合适购买者的要约，根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买。承销商和代理不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

为促进证券发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人员将承保

通过在公开市场购买或通过行使超额配售选择权来超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们在与稳定交易相关的情况下回购了他们出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的高于的水平。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或我们证券可能交易的任何其他市场，并可能在任何时候被终止。

承销商、经销商和代理及其附属公司在正常业务过程中可能是我们和我们的经营伙伴关系的客户，与我们进行交易并为其提供服务。

本招股说明书提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。

Plug Power Inc.的合并财务报表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三年中的每一年，管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文。涵盖2018年合并财务报表的审计报告是指因采用会计准则编撰主题842而对租赁会计进行的变更。租约.

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及以电子方式向证券交易委员会提交的注册人的其他信息，网址为www.sec.gov。此外，我们还在www.plugpower.com维护一个网站，其中包含有关我们的信息。本网站上的信息或通过本网站可访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据证券法向本注册说明书提交的证物、附表和修订，或通过引用并入本注册说明书，涉及在此注册的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的全部信息。欲了解有关本公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用或并入的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都受引用相关的证物的限制。

SEC允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了我们已提交给证券交易委员会的以下文件：

We will furnish without charge to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, on written or oral request of such person, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus (not including exhibits to such documents, unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this prospectus or into such documents). You should direct any requests for documents to:

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
Latham, New York, 12110
Attention: General Counsel
Telephone: (518) 782-7700

各类证券名称待注册(1)	金额已注册(2)	拟议数最大值发行价每股	拟议数最大值聚合发行价	数量注册费用




普通股，每股面值0.01美元	3,458,254	$11.89(3)(4)	$41,118,640(4)	$5,337.20(4)

						股份受益匪浅在此之后拥有产品

	实益股份之前拥有产品
	实益股份之前拥有产品			数量个共享是提供
出售股东	数		百分比	数量个共享是提供		数		百分比
金纳股份有限公司(1)(6)		2,527,074	*		2,527,074		—		—
H2B2电解技术公司(2)(6)		792,077	*		792,077		—		—
安德鲁·贝尔特(3)(6)		66,813	*		66,813		—		—
赫克托·马扎(4)(6)		41,987	*		41,987		—		—
科特尼·米特尔斯泰特(5)(6)		30,303	*		30,303		—		—