依据第424(B)(5)条提交的文件
注册说明书第333-236018号

招股说明书副刊

(至2020年6月25日的招股说明书)

2,100,000股存托股份，每股相当于 1/40在股份中的权益

7.125%A系列固定利率非累积永久优先股

我们提供 2,100,000股存托股票，每股相当于1/407.125%系列固定利率非累积永久优先股的所有权权益 每股无面值，清算优先股为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)(优先股)。作为存托股份持有人，您将有权享有优先股的所有比例权利和 优先股(包括股息、投票权、赎回、清算和其他权利)。您必须通过美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为优先股 股票的托管人行使此类权利。

我们将在我们的董事会或董事会正式授权的委员会 宣布时，在我们有合法资金支付股息的范围内，支付优先股的股息。自发行日期起，优先股的股息将按每股1,000美元的清算优先股每年7.125% 的比率按非累积基准应计，每季度支付一次，拖欠，从2020年12月1日开始，于3月、6月、9月和12月的第一天开始支付。

优先股的股息将不会累积。如果由于任何原因，我们的董事会或董事会正式授权的委员会 没有在任何股息期宣布优先股的股息，该股息将不会产生或支付，我们将没有义务在该股息期支付股息，无论是否宣布了优先股 的股息用于任何未来的股息期。

优先股是永久性的，没有到期日。我们可以选择(I)在2025年9月1日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回优先股 股票，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的 股息，不累积任何未申报和未支付的股息，直至(但不包括)赎回日期，或(Ii)全部但不是部分，在监管机构成立后90天内的任何时间赎回按 相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，加上任何已宣派和未支付的股息，而不累积任何未申报和未支付的股息，赎回日期至(但不包括)赎回日期。如果我们赎回 优先股，预计存托机构将按比例赎回存托股份。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股或存托股份 。优先股的任何赎回都取决于我们收到联邦储备系统理事会(美联储)或其他后续监管机构 的任何必要的事先批准。

优先股将没有任何投票权，除非根据S-24页开始的优先股说明 投票权和优先股说明 其他投票权中的规定。

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为 fo CCNEP。如果申请获得批准，预计将在存托股票首次发行之日起30天内开始在纳斯达克进行存托股票交易。我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 CCNE。

投资存托股份涉及风险。您应参考本招股说明书附录第 S-15页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入或被视为 并入本招股说明书附录。

		每个存放处 分享				总计
公开发行价(1)		$	25.00			$	52,500,000
承保折扣和 佣金(2)		$	0.7875			$	1,653,750
扣除费用前给CNB金融公司的收益		$	24.2125			$	50,846,250

(1)	加上自首次发行之日起的应计股息(如果有)，预计为2020年8月25日。

(2)	有关承销商将收到与此次发行相关的赔偿的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的承销 。

(3)	假设不行使承销商购买以下所述额外存托股份的选择权。

我们已授予承销商在本招股说明书增发之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多315,000股存托股票的选择权 。

证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

存托股份不是CNB金融公司的任何银行或非银行 子公司的储蓄账户、存款或债务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。

承销商预计只能在2020年8月25日左右通过存托信托公司及其直接参与者的设施以簿记形式交付存托股份，其中包括作为Euroclear系统 运营商的EurocleleBank S.A./N.V.和作为法国兴业银行匿名者的Clearstream Banking。

联合 账簿管理经理

詹尼·蒙哥马利·斯科特				Boenning&Scattergood

联席经理

威廉·布莱尔				霍夫德集团有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2020年8月20日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1
有关前瞻性陈述的注意事项			S-2
哪里可以找到更多信息			S-4
以引用方式并入某些资料			S-5
摘要			S-6
选定的历史合并财务数据汇总			S-12
危险因素			S-15
大写			S-21
收益的使用			S-23
优先股说明			S-24
存托股份名称			S-31
登记手续和结算			S-34
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-37
某些福利计划和ERISA考虑事项			S-42
承保			S-44
法律事项			S-47
专家			S-47

招股说明书

有关本招股说明书及随附的 招股说明书补充资料的重要通知			1
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
关于CNB金融公司			5
危险因素			7
收益的使用			8
我们可能提供的证券			9
普通股说明			10
优先股的说明			12
债务证券说明			19
配送计划			35
法律事项			37
专家			37

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及要求提交给SEC的任何相关自由写作招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的 信息为准。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在 任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费编写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的 文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款， 还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多 一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。在决定购买我们的存托股票 之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并的文件。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。同样，如果本招股说明书附录中列出的信息与 在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文档中包含的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

本招股说明书 附录并不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的 ？通过引用并入某些信息和在哪里可以找到其他信息，以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的位置。除非 另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，凡提及？CNB、The Corporation、？We、？We、？？或类似的内容，均指 宾夕法尼亚州公司CNB Financial Corporation以及我们的子公司，除非该术语明确仅指CNB Financial Corporation。术语You？？指的是潜在的投资者。

S-1

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书和 通过引用并入本文和其中的 文件包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订版)第21E节的含义的前瞻性陈述，涉及我们业务的财务状况、流动性、经营结果和未来业绩。这些前瞻性声明旨在纳入1995年私人证券诉讼改革法提供的前瞻性声明的避风港 。前瞻性陈述是指那些不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关信念、计划、目标、目标、 期望、预期、估计和意图的陈述，这些陈述会受到重大风险和不确定性的影响，并可能因各种因素(其中一些因素超出我们的控制范围)而发生变化。前瞻性陈述通常包括 词：相信、？预期、？预期、？估计、？预测、？意图、？计划、？目标、？潜在的、可能的、？项目、 ？Outlook或类似的表达式或未来的条件动词，如？可能、？将、？应该、？将？和？可能。我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述预期的结果有很大不同，这两种表述都不是前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述预期的结果有很大不同，这两种表述都不是前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述预期的结果有实质性的不同，这两种陈述都不是前瞻性陈述

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是 当前新型冠状病毒新冠肺炎的大流行对公司、我们的客户以及 全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括 疫情的范围、严重程度和持续时间及其对我们的客户和金融服务需求的影响、各国政府、企业和个人针对疫情采取的行动、新冠肺炎疫情的影响以及针对疫情对全球和地区经济、国家和地方经济活动的影响，以及 新冠肺炎疫情消退后的恢复速度等。此外，告诫投资者将我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素一节中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎大流行持续和众多的不利影响而加剧。

其他可能导致实际结果与陈述大不相同的因素包括但不限于： (I)一般商业、行业或经济状况或竞争的变化；(Ii)管理或影响金融控股公司及其子公司的任何适用法律、规则、法规、政策、指导方针或做法的变化 或税收或会计原则或其他方面的变化；(Iii)资本和金融市场的不利变化或状况；(Iv)利率的变化；(V)高于预期的成本或与{(Vi)业务合并和其他收购交易的影响，包括无法实现我们的贷款和投资组合；(Vii)我们的贷款和投资组合的质量或组成的变化 ；(Viii)贷款损失准备金充足；(Ix)竞争加剧；(X)某些关键人员的流失；(Xi)存款流失；(Xii)技术的快速变化；(Xiii)监管或司法程序以及负债和其他成本的意外 ；(Xiv)资金成本、需求的变化(Xv)未来任何流行病或其他自然灾害的影响； (Xvi)地方、州和联邦政府针对此类事件所采取的内乱、骚乱、行为或恐怖主义威胁，或可能会影响我们市场地区的业务和经济条件的其他 经济、竞争、政府或技术因素；以及(Xvii)影响我们的运营、市场、产品、服务和价格的其他 经济、竞争、政府或技术因素。这些事态发展可能会对CNB的财务状况和经营结果产生不利影响。

S-2

本文包含的前瞻性陈述基于管理层的信念和 假设。本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述仅限于发表之日。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件 。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。有关 可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些和其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录中从S-15页开始的风险因素部分，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告，这些报告由我们的 后续文件更新。

S-3

哪里可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了S-3表格的搁置注册声明，包括证物、 随注册声明一起提交的附表和修正案，根据证券法，本招股说明书附录是其中的一部分，涉及本招股说明书附录可能提供的存托股份。本招股说明书 附录是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。有关本公司和本招股说明书 增刊可能提供的存托股份的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表，以及随附的招股说明书。本招股说明书附录中包含的关于本招股说明书附录中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为登记声明的证物存档，则本招股说明书附录中的每项陈述在各方面均由引用相关的证物进行限定 。

我们遵守“交易法”的信息要求， 根据该要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站 上查阅我们的证券交易委员会备案文件，包括注册声明 (Http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可在我们网站的投资者关系 部分获得，网址为Http://www.cnbbank.bank.除在此明确声明外，本公司网站上包含的信息并不构成本招股说明书附录的一部分，也不作为参考并入本招股说明书附录中。

S-4

以引用方式并入某些资料

SEC规则允许我们以引用方式并入我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向SEC提交的信息。这有助于我们通过向您推荐我们提交的文件来向您披露某些信息。我们以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。我们 通过引用将下面列出的每个文档合并在一起。

(a)

我们于2020年3月5日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

(b)

我们分别于2020年5月7日和2020年8月6日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

(c)

我们关于附表 14A的最终委托书，于2020年3月11日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

(d)

我们于2020年2月11日、2020年3月13日、2020年3月19日、2020年3月24日、2020年4月21日(不包括根据第 7.01项提供的此类信息)、2020年5月12日、2020年5月19日、2020年7月20日和2020年8月11日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

(e)

我们于1985年4月17日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，吾等根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件和报告以及在完成本招股说明书项下的任何个别出售之前 提交的所有文件和报告应被视为通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并自提交该等文件或报告之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何 陈述，应被视为修改或取代该陈述，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但经 修改或取代的除外。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书补编的任何文件 ，也可以通过SEC网站从SEC获取 ，网址为Http://www.sec.gov。我们将免费向每位收到本 招股说明书附录副本的个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录中。您应将对这些文档的请求 定向到：

CNB金融公司

南街1号

邮政信箱42号

宾夕法尼亚州克利尔菲尔德，邮编16830

收信人：Richard L.Greslick，Jr.，公司秘书

(814) 765-9621

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危险因素

对存托股份的投资具有一定的风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。 您在决定对存托股份的投资是否适合您之前，除了本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的与发行相关的风险，以及我们在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告中包含的与我们业务相关的风险因素。 除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们通过请参阅本招股说明书附录中的 其他信息和通过参考并入某些信息的位置，以及您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的位置，以讨论这些其他文件。 招股说明书的完整内容受这些风险因素的限制。

与新冠肺炎有关的风险

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，这些影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性和难以预测的特点。

自从2019年12月首次报道以来，新型冠状病毒株(新冠肺炎)已经在全球传播 ，包括美国的每个州。二零二零年三月十一号，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，三月十三号，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。

与新冠肺炎疫情有关的全球卫生担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动对宏观经济环境产生了重大不利影响，疫情显著增加了经济的不确定性，降低了经济活动。疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或全面封锁令 以及商业限制和关闭。这些措施极大地助长了失业率的上升，并对消费者和企业支出产生了负面影响。美国政府已经采取措施试图缓解流感大流行预期的一些更为严重的经济影响，包括通过CARE法案，但不能保证这些措施会有效或及时达到预期的结果。

新冠肺炎疫情继续对我们的业务和员工队伍以及借款人、客户和业务合作伙伴的运营造成不利影响。特别是，由于影响我们或我们的借款人、客户或业务合作伙伴的许多运营因素，我们可能会遭受财务损失，包括但不限于：

•

我们的借款人因疫情爆发和 相关政府行动而承受的财务压力造成的信贷损失，特别是在酒店业、能源和餐饮业，但在其他行业也是如此；

•

抵押品价值下降；

•

第三方中断，包括网络提供商和其他供应商的中断；

•

网络和支付欺诈风险增加，因为网络犯罪分子试图从中断中获利，因为在线和远程活动增加了 ；以及

•

由于疫情和相关 政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致的运营故障。

这些因素可能会持续很长一段时间，甚至在新冠肺炎疫情消退后，也可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

S-15

新冠肺炎疫情已导致我们修改 业务做法(包括限制员工出差和为员工制定离家工作和社会距离计划)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、客户和业务合作伙伴最佳 利益的情况采取进一步行动。不能确定这些措施是否足以减轻大流行带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，每个事态发展都具有高度的不确定性和难以预测的难度，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、严重程度、各种应对措施，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度 。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会继续经历大流行对我们的业务造成的 全球经济影响，包括信贷的可获得性和可获得性，对我们流动性的不利影响，以及已经发生或未来可能发生的任何衰退。

这场大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，新冠肺炎疫情的任何负面影响，包括上述的任何负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生 实质性的不利影响。这些负面影响中的任何一种，单独或与其他影响结合在一起，都可能加剧第一部分第1A项中讨论的许多风险因素。风险 我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素。

与 优先股和相关存托股份相关的风险

您正在就存托股份和我们的优先股做出投资决策 。

如本招股说明书附录所述，我们将发行存托股份，相当于优先股股票 的比例权益。存托机构将完全依靠其从我们收到的优先股的股息支付来为存托股份的所有股息支付提供资金。您应仔细阅读本招股说明书 附录中有关我们的存托股份和优先股的信息。

优先股是一种股权证券，从属于我们现有的 和未来的债务。

优先股的股份是我们的股权，不构成负债。这意味着 优先股将排在我们所有债务和对我们的其他非股权债权以及我们可用于偿还对我们的债权(包括我们清算中的债权)的资产之后。我们现有的和 未来的负债可能会限制优先股的股息支付。截至2020年6月30日，我们的总负债约为41.4亿美元，为了增加我们的资本资源，我们未来可能会产生额外的债务。 此外，如果我们的资本比率低于美联储要求的最低比率，我们可能需要通过发行额外的债务证券来筹集额外资本，包括中期票据、优先或次级 票据或其他适用的证券。优先股对我们的业务或运营没有任何限制，对我们产生债务或从事任何交易的能力也没有任何限制，仅受以下 n风险因素中提到的有限投票权的限制。A系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限的投票权。

优先股的股息是可自由支配和非累积的。

优先股的股息是 可自由支配和非累积的。因此，如果本公司董事会或正式授权的董事会委员会没有批准并宣布相关股息支付日期 之前的任何股息期间的全部股息，优先股持有人将无权获得该股息期间的任何未支付股息，而未支付的股息将停止计入并支付。我们将没有义务支付股息后在股息期内积累的股息

S-16

如果我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会在相关股息支付日期 之前没有授权并宣布股息，则该期间的支付日期，无论优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股或我们的普通股是否为未来任何股息期授权并宣布股息。

投资者不应期望我们在优先股在我们的选择中成为可赎回的日期或在优先股 在我们的选择中成为可赎回的日期之后的任何特定日期赎回优先股。

优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或 强制性赎回日期，并且不能由包括存托股份持有人在内的投资者选择赎回。优先股可由我们在2025年9月1日或之后的任何股息支付日期或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回，或在发生某些监管事件后赎回，每个事件如下所述。我们在任何时候提出赎回优先股的任何决定将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东的构成、适用的法律和当时的一般市场状况。

我们赎回优先股的权利受到限制。根据美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本准则 ，优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何优先股赎回建议。

优先股的持有者将拥有有限的投票权。

对于一般需要表决权股东批准的事项，优先股持有人将没有投票权。 优先股持有者只有在优先股条款和适用法律明确要求的情况下才拥有投票权，如下文优先股说明和投票权说明中所述。存托股份持有人必须通过存托机构行使优先股的任何投票权。 优先股的持有者必须通过存托机构行使优先股的任何投票权， 优先股的持有者必须通过存托机构行使优先股的任何投票权。 优先股的持有者只有在优先股条款和适用法律明确要求的情况下才能拥有投票权，如下文优先股说明和其他投票权项下所述。

我们支付股息的能力取决于我们子公司的运营结果。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的银行和 非银行子公司进行的。因此，我们支付优先股股息的能力将主要取决于从我们的子公司收到股息和其他分配。如果我们 没有从子公司获得足够的现金股息和其他分配，我们就不太可能有足够的资金支付优先股的股息。

我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务为我们提供资金来支付优先股股息 ，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付方式。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都需要我们的子公司产生未来的 收益，并可能需要监管部门的批准。CNB银行向我们支付股息，以及我们向股东支付股息，都有州和联邦的法律和法规限制。如果CNB银行无法向我们支付 股息，并且没有足够的资本，我们可能无法支付优先股的股息。

此外，我们在子公司清算或 其他情况下参与任何子公司资产分配的权利通常受该子公司债权人的优先债权约束。

您作为代表优先股的存托股份 的持有者间接受益于该分配的能力也将受到这些优先索赔的约束。因此，优先股在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及 义务，包括存款。您应该只把我们的资产作为代表优先股的存托股份的付款来源。

S-17

我们支付优先股股息的能力，以及因此您收到存托股份分配 的能力，可能会受到联邦监管考虑的限制。

作为一家银行控股公司，我们 支付优先股股息的能力受美联储有关资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和准则，我们打算将优先股视为额外的一级资本。 此外，根据联邦法律和美联储法规，作为一家银行控股公司，公司必须充当CNB银行财务和管理实力的来源，并投入资源支持其，包括但不限于，如果资本不足，则为其资本计划提供担保。在地铁公司以其他方式不愿意或不能提供该等支援的情况下，可能需要该等支援。由于上述原因，公司可能 无法在一个或多个预定支付日期或任何其他时间支付优先股股息，或者任何此类支付可能需要事先获得美联储的批准。

如果本公司将根据美国破产法第11章成为破产程序的对象，则破产受托人 将被视为已经承担并被要求立即修复根据我们对任何联邦银行机构维持CNB银行资本的任何承诺以及我们对其负有此类责任的任何其他保险存托机构的任何赤字，并且任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权，包括优先股和相关存托股份。

优先股和相关存托股份交易活跃的市场不存在，也可能不会发展，存托股份的市场价格和流动性 可能会受到不利影响。

优先股和相关存托股份是 新发行的证券，没有建立交易市场。我们计划申请代表我们优先股比例权益的存托股份在纳斯达克上市。但是，我们不能确定存托股份是否有资格 上市。如果他们没有资格上市，或者如果活跃的交易市场没有发展起来，您可能很难出售代表我们优先股比例权益的任何存托股份。我们无法预测 投资者对存托股票的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克、任何其他国家证券交易所或其他市场的活跃交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么有流动性。如果不能为存托股份 发展一个活跃的、流动性强的市场，存托股份的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

一般市场状况和 不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

无法保证存托股份的市场价格 。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响存托股票的市场价格。存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

优先股是否已经或可能不定期宣布分红；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或我们竞争对手的经营业绩、财务状况和前景 ；

•

我们的信誉；

•

信用评级机构对我们证券的评级，包括对优先股 或存托股份的评级；

•

现行利率；

•

影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；

S-18

•

新冠肺炎疫情的影响；以及

•

类似证券的市场。

因此，无论是在本次发行中还是在二级市场上，存托股票的交易价格都可能低于最初购买此类股票的每股价格。

存托股份持有人可能无法使用收到的股息扣除。

如果我们有为美国联邦所得税目的而确定的当前 或累计收益和利润，则支付给存托股票美国公司持有人的分配可能有资格享受收到的股息扣除。虽然我们目前有累积的收益和利润，但我们可能没有足够的当期或累积收益和未来纳税年度的利润 ，无法使优先股的分配全部或部分符合美国联邦所得税的股息要求。请参阅某些重要的美国联邦所得税考虑事项。税法未来可能还会更改 ，这会影响收到的股息扣除的可用性。如果任何应纳税年度的优先股分配因当期或累计收益和利润不足或其他原因而不符合扣除股息的资格，则存托股份的市值可能会下降。

额外发行优先股或可转换为优先股的证券 可能会进一步稀释存托股份的现有持有者。

我们未来可能会确定 建议或我们可能会遇到确定有必要增发优先股、可转换为或可交换为优先股的证券或等值优先股的证券 的情况。 我们可能会确定，增发优先股、可转换为或可交换为优先股的证券或等值优先股 证券是可取的，也可能会遇到我们认为有必要的情况。在符合该等章程规定的限制和宾夕法尼亚州法律规定的限制的情况下，我们的章程授权董事会不时通过决议，在不采取进一步股东行动的情况下， 规定发行一个或多个系列的优先股股票，并确定股份的指定、权力、优先权和其他权利，以及确定其资格、限制和限制。由于其 在未经股东批准的情况下创建和发行优先股的广泛酌处权，董事会可以授权发行一类或一系列优先股，这些优先股可能在股息方面或在我们解散、清盘和清算以及其他条款方面相对于我们的优先股拥有投票权、股息权和 优先股。虽然发行任何优先股以上的股权证券需要 绝大多数优先股持有人的批准，但如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算时优先于我们的优先股，或者如果我们发行具有投票权的优先股 ，稀释优先股的投票权，我们存托股份持有人的权利或我们存托股份的市场价格可能会受到不利影响。我们存托股份的市场价格可能会因本次发行或其他发行后出售优先股而下跌 , 以及之后市场上大量存托股份或类似证券的其他出售，或认为此类出售可能发生。 我们可能需要增加我们的授权资本，以筹集此类股本。

评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和优先股)的任何评级，如果被降级、暂停或撤销，或改变用于确定评级机构的 方法，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

分配给存托股份、优先股或我们的信用评级的实际或预期变化通常可能影响存托股份的交易价格 。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。 此外，信用评级机构还会不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级，以及对整个金融服务业的评估。信用评级机构可能会更改其对我们和我们的证券的信用评级 ，包括优先股

S-19

股票和存托股份，基于他们对我们行业的整体看法。降级、撤回，或宣布可能降级或撤回分配给 存托股份、优先股、我们或我们的其他证券的评级，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

目前或将来可能发布对我们、存托股份或优先股评级的评级机构可能会不时 改变它们用于分析具有类似存托股份或优先股特征的证券的方法。例如，这可能包括更改分配给 发行人的优先证券的评级与分配给具有类似存托股份或优先股特征的证券的评级之间的关系，这有时称为开槽。如果评级机构未来改变对这些 证券进行评级的做法，而存托股份或优先股的评级随后进一步下调或开槽，则存托股票的交易价格可能会受到负面影响。

S-20

大写

下表列出了我们在综合基础上的资本化情况，截止日期为：

•

2020年6月30日，按实际执行；

•

2020年6月30日，在调整后的基础上，以实施对阿克伦银行(Bank Of Akron)的 收购，该收购于2020年7月17日完成；以及

•

2020年6月30日，在进一步调整的基础上，实施 (I)收购Akron银行和(Ii)出售我们提供的2,100,000股存托股票，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，总净收益为5,030万美元。

此信息应与本招股说明书附录中的财务和其他数据以及 未经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。

		2020年6月30日(实际)				已针对以下因素进行调整 阿克伦银行(1)				已针对以下因素进行调整 阿克伦银行和 此产品(2)
		(未经审计，单位为千)
现金和现金等价物		$	663,348			$	744,326			$	794,672
负债
存款		$	3,596,022			$	4,014,767			$	4,014,767
FHLB和其他长期借款			416,313				424,438				424,438
次级债券			70,620				70,620				70,620
经营租赁负债			19,071				19,237				19,237
应计应付利息和其他负债			37,253				40,410				40,410
负债共计		$	4,139,279			$	4,569,472			$	4,569,472
股东权益
优先股，无面值，1,000美元清算优先权，无已发行和已发行股票 实际发行和调整后已发行和已发行股票52,500股		$	—			$	—			$	—
普通股，无面值，已发行5000万股，已发行15476,736股			—				—				—
额外实收资本			102,374				126,042				176,388
留存收益			213,327				213,327				213,327
库存股，成本价：80,175股			(2,027	)			(2,027	)			(2,027	)
累计其他综合收益(亏损)			16,598				16,598				16,598
总负债和股东权益		$	4,469,551			$	4,923,412			$	4,973,758
资本比率
有形普通股权益/有形资产 (3)			6.58	%			6.29	%			6.23	%
有形普通股权益/有形资产，经 调整(3)(4)			7.30	%			6.92	%			6.84	%
第1级杠杆率			7.55	%			7.16	%			8.32	%
第1级杠杆率，调整后为 (4)			7.90	%			7.47	%			8.67	%
普通股一级资本比率			9.78	%			9.28	%			9.28	%
基于第一级风险的比率			10.48	%			9.92	%			11.52	%
基于总风险的比率			13.11	%			12.28	%			13.88	%

(1)	基于我们对收购阿克伦银行影响的估计，不包括收购价格核算。

S-21

(2)	不包括承销商行使购买额外存托股份选择权的影响。

(3)	这是一项非GAAP衡量标准。有关此衡量标准与 可比GAAP财务衡量标准的对账，请参阅所选历史合并财务数据汇总-非GAAP财务衡量标准的GAAP对账和资本化-GAAP 非GAAP财务衡量标准的对账。

(4)	不包括根据购买力平价和购买力平价框架(视情况而定)发放的贷款和/或存款的影响。

GAAP对非GAAP财务指标的调节

		2020年6月30日(实际)				已针对以下因素进行调整 阿克伦银行(1)				已针对以下因素进行调整 阿克伦银行和 此产品(2)
		(未经审计，单位为千)
有形普通股权益/有形资产的计算
股东普通股权益		$	330,272			$	353,940			$	353,940
商誉较低			38,730				43,701				43,701
较少的岩心沉积无形资产			8				3,350				3,350
有形普通股权益		$	291,534			$	306,889			$	306,889
总资产			4,469,551				4,923,413				4,973,759
商誉较低			38,730				43,701				43,701
较少的岩心沉积无形资产			8				3,350				3,350
有形资产		$	4,430,813			$	4,876,362			$	4,926,708
有形普通股权益/有形资产			6.58	%			6.29	%			6.23	%
计算有形普通股权益/有形资产，扣除PPP贷款净额(净额)和 PPPLF：
有形普通股权益		$	330,272			$	306,889			$	306,889
有形资产		$	4,430,813			$	4,876,362			$	4,926,708
扣除递延加工费后的购买力平价贷款减少			217,007				217,007				217,007
较少的PPPLF			222,785				222,785				222,785
经调整的有形资产		$	3,991,021			$	4,436,570			$	4,486,916
有形普通股权益/经调整的有形资产			7.30	%			6.92	%			6.84	%

(1)	根据我们对收购阿克伦银行的影响的估计。预估不反映最终采购价格核算的影响 。

(2)	不包括承销商行使购买额外存托股份选择权的影响。

S-22

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，我们预计此次发行将获得约5030万美元的净收益。 我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本和有机增长或潜在收购的资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用 判断。

S-23

优先股说明

以下说明汇总了优先股的主要条款，并补充了对我们优先股的一般条款和 条款的说明，这些条款和条款在所附招股说明书第11页开始的优先股说明中阐述。本摘要并不声称是完整的，完全根据我们之前提交给证券交易委员会的第二次修订和重新修订的公司章程(我们的章程)的 相关章节，以及将作为 我们提交给证券交易委员会的文件的证物的有关股票的声明。如果本公司章程或与股票有关的声明中包含的任何有关优先股的信息与本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息不一致，经修订的本章程或与股票有关的声明中的 信息将适用并取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。

就本节而言，对我们、我们、我们和我们的引用仅包括CNB金融公司和 不包括其任何子公司。

一般信息

我们的章程授权发行5000万股股票，没有面值。在符合章程规定的限制和宾夕法尼亚州法律规定的限制的情况下，董事会有权不时通过决议，无需股东采取进一步行动，通过规定 发行一个或多个系列的优先股股票来划分授权和未发行的股份，并确定股份的指定、权力、优先和其他权利，以及确定其资格、限制和限制。根据该授权，董事会 已授权发行优先股。发行时，优先股将构成我们的单一优先股系列，最多由60,375股组成，无面值，清算优先股为每股1,000美元 股。优先股的持有者将没有优先购买权。优先股的所有股票在发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。

就清算、解散或清盘时股息和分派的支付而言，优先股的排名如下：(1)与我们未来可能发行的每一类或系列优先股平价，其条款明确规定，在股息权和公司清算、清盘和解散时的股息权和权利方面，该类别或系列将与优先股平价 。平价证券)和(2)优先于我们的普通股以及我们未来可能发行的每一种其他类别或 系列优先股，其条款没有明确规定其在股息权和清算、公司清盘和解散 股息权和权利方面与优先股平价或优先于优先股(统称为初级证券)。

我们将无权发行任何类别或系列的我们的股本，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面，该类别或系列将优先于优先股 ，除非我们当时已发行的优先股至少三分之二的股份以及任何类别或系列的平价证券的持有人已授予类似投票权，并可行使类似投票权，然后作为一个单一类别一起投票 ，我们将无权发行任何类别或系列的股本， 在支付股息或资产分配方面，我们将无权发行此类或系列的股本，但未经当时已发行的优先股以及任何类别或系列可行使类似投票权的平价证券的持有人批准，每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先权成比例的投票数。参见其他投票权。

我们可能会在任何时候或不时通过公开或私下销售重新开放该系列，并发行额外的优先股和相关存托股票 股。额外的优先股和相关存托股份将被视为与本招股说明书补编分别提供的优先股和存托股份 组成单一系列。如果我们在原发行日期之后增发优先股和相关存托股份，则该等增发股份的任何股息将自该等增发股份的 发行日期起计。

S-24

分红

优先股的股息将在本公司董事会或正式 授权的董事会委员会授权并宣布从合法可用资金中按每股1,000美元的清算优先股以非累积方式产生和支付时产生和支付，利率相当于自发行日起每个季度 股息期的年利率7.125%。

股息将按季度支付，从2020年12月1日开始的每个 年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每个日期为股息支付日期)，涉及截至各自股息支付日期前一天的股息期或部分股息期。？股息期是指从一个股息支付日期(并包括)开始到(但不包括)下一个后续股息支付日期的每个 期间，但首次发行优先股的第一个股息期将从发行日期 开始。每项股息将于相关股息支付日期前一个月的前一个月15日营业时间结束时，或由吾等董事会或经正式授权的董事会委员会确定的 其他日期(不超过适用股息支付日期前30天)支付给登记在册的持有人。从股息支付日期开始(包括股息支付日期)但 (不包括以下股息支付日期)的每个期间在此称为股息期，但初始股息期将从2020年12月1日开始并包括发行日期，但不包括该日期。

特此提供的优先股的股息将从发行日(预计为2020年8月25日)起累计。

如果股息支付日期不是营业日，则该日期仍将是股息支付日期，但优先股 股票的股息将在宣布的下一个营业日支付(优先股每股股息金额不作调整)。

优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，该年度由 12个30天月组成。

？营业日是指除周六或周日以外的任何一天， 这一天既不是法定假日，也不是法律或行政命令授权或有义务在纽约关闭的银行机构的日子。 这一天既不是法定假日，也不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子。

优先股的股息将是非累积的。如果由于任何原因，我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有授权并宣布优先股在股息期内派发现金股息(或者如果任何股息期的股息少于全额股息)，我们将没有义务 在该期间支付任何股息或任何额外的股息(视情况而定)，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否授权并宣布随后任何股息期的优先股股息。

我们没有义务也不会就任何股息 在股息支付日未支付的任何股息 向优先股持有人支付任何利息或代替利息的款项。吾等亦无责任亦不会向优先股持有人支付超过上述应付优先股股息的任何股息。

作为一家银行控股公司，我们支付优先股股息的能力也受到美联储 有关资本充足率的规则和指导方针的约束，是银行财务实力的来源。因此，我们可能无法在一个或多个预定支付日期或任何其他时间支付优先股股息，或者任何此类支付都可能 需要事先获得美联储的批准。

在股息方面没有偿债基金。

S-25

股息停止器

此外，如果优先股在最近完成的股息期内的所有流通股的全部股息未经 授权、宣布和支付或拨备支付，我们将被禁止在下一个股息期内宣布或支付关于我们的任何初级 证券的股息(仅以初级证券支付的股息除外)，或赎回、购买或收购任何初级 证券，但以下情况除外：

(i)

与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或与股息再投资或股东购股计划相关的任何福利计划或其他类似安排，或为任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问的利益，或与股息再投资或股东股票购买计划相关的初级证券的赎回、购买或其他收购；

(Ii)

宣布与任何股东权利计划相关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、 股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；以及

(三)

转换或交换其他初级证券和现金，以代替 初级证券的零股。

如果优先股 的股票没有足额支付任何股利支付日的股息，并且存在该股利支付日也是预定股息支付日的平价证券的已发行和流通股，然后，应按比例宣布在该日期 就优先股股份和该等平价证券宣布的所有股息，以便该等股息各自的金额应与优先股股份的每股全额股息(或等值)具有相同的比率，否则应在 该日期支付的所有该等平价证券(须受董事会或董事会正式授权的委员会授权并由我们从合法可用资金中宣布)，并在任何该等平价证券的情况下，包括{

成熟性

优先股没有到期日，我们不需要赎回优先股。因此，优先股和 相关存托股份将无限期流通股，除非我们决定赎回。

救赎

优先股将可在2025年9月1日或之后的任何股息支付日按我们的选择权赎回全部或部分优先股，赎回价格相当于清算优先权，外加任何授权的、已申报的和未支付的股息。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股。

一次监管资本处理事件的赎回

优先股将在监管资本处理事件后90天内全部(但不是部分)可赎回，赎回价格等于清算优先股加上任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。？监管资本处理事件是指我们真诚地确定，由于 (I)任何优先股首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何修订或更改； (Ii)在任何优先股首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议更改； (Ii)任何优先股首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议更改； (Ii)在任何优先股首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议更改； (I)在任何优先股首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何修订或更改； 或(Iii)解释或适用任何优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定、司法决定或行政诉讼或其他 官方声明，存在我们无权处理优先股全部清算价值的非实质性风险

S-26

根据美联储法规Q，12 C.F.R.第217部分的资本充足率标准(或，如果 适用，任何继任者适当的联邦银行机构的后续资本充足率指导方针或规定)，当时有效并适用的额外一级资本(或同等资本)，只要有任何优先股未偿还，即为当时有效和适用的资本充足率指引或法规。

优先股将不受任何偿债基金或其他赎回、回购或注销优先股的义务的约束。

赎回程序

如果要赎回优先股的股份 ，赎回通知应以第一类邮件发送给将赎回的优先股的记录持有人，并在指定的赎回日期前至少15天至不超过60天邮寄 (前提是，如果存托股份是通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份兑换通知将包括一项声明，声明如下：

(a)

赎回日期；

(b)

优先股的赎回数量，不足持有人全部优先股的，赎回该优先股的数量；

(c)

赎回价格；

(d)

交出该等股份的股票以支付赎回价格的一个或多个地点 ；以及

(e)

待赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

如果优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果我们已经为所谓的赎回优先股的股份持有人的利益存放了赎回所需的资金 ，那么在赎回日及之后，优先股的该等股份将停止产生股息， 该优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。 该优先股的股份将不再被视为已发行，该优先股的持有人的所有权利也将终止，但获得赎回价格的权利除外。 该优先股的股份将不再被视为已发行，该优先股的持有人的所有权利也将终止，但获得赎回价格的权利除外有关优先股的存托股份赎回信息，请参阅下面的存托股份说明。

如于已发行时只赎回部分优先股股份，则应 按比例、以抽签方式或按吾等决定为公平及经优先股或相关存托股份上市的任何证券交易所的规则所允许的其他方式选择拟赎回的股份。在不抵触本章程条文的情况下，本公司 董事会有全权及权力规定优先股股份不时赎回的条款及条件。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。参见风险因素消除与优先股和相关存托股份相关的风险。投资者不应期望我们在优先股在我们选择时可赎回的日期或在优先股在我们选择时可赎回之后的任何特定日期赎回优先股。优先股的任何赎回取决于我们收到美联储(包括可能成为我们适当的联邦银行机构的任何后续银行 监管机构)所需的任何事先批准，以及是否满足美联储(或可能成为我们适当的联邦银行机构的另一个后续银行监管机构)的资本标准、指导方针或法规中规定的适用于优先股赎回的任何条件。

任何 兑换通知一经发出，即不可撤销。

S-27

优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股 。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，当时未偿还的优先股持有人将有权在向股东进行任何资产分配之前，从合法可供分配给我们股东的资产中获得每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加相当于其任何授权和已申报但未支付的股息的金额， 包括此类清算的日期，但没有积累任何未申报的股息。 在向股东进行任何资产分配之前，优先股持有人将有权获得每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派， 包括此类清算的日期在内，没有积累任何未申报的股息在支付该等清算分派的全部金额后，优先股持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配，也将无权或要求我们剩余资产的任何 。

倘若吾等于任何清算、解散或清盘时可供分配予股东的资产(不论是自愿或非自愿)不足以全数支付优先股所有已发行股份的应付金额及 任何平价证券的相应应付金额，则优先股持有人及该等其他平价证券的持有人将按其各自有权获得的全部各自清算分派的比例，按比例分享吾等资产的任何分派。(br}如非自愿，则优先股持有人及该等其他平价证券的持有人将按比例分享本公司资产的任何分派，否则彼等将分别有权 获得全部已发行的优先股的应付金额及 任何平价证券的相应应付金额。

为此，吾等与任何其他实体合并或并入、任何其他实体与吾等合并或 并入吾等、吾等转换为另一实体或出售吾等全部或实质所有财产或业务，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘。

表决权

除非以下说明 以及其他投票权、其他投票权或宾夕法尼亚州法律另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

因不支付股息而选举两名董事的权利。如果优先股 股票或我们拥有与优先股同等投票权的任何其他类别或系列证券的股息在至少六个季度股息期或其等值 (无论是否连续)内没有获得授权、宣布和全额支付，则构成我们董事会的授权董事人数将自动增加两人。优先股持有人和所有其他类别和系列平价证券的持有人 已授予并可行使类似投票权，并有权投票选举两名额外的董事，作为一个类别一起投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先权成比例的投票数 ，将有权在将选举董事的任何年度或特别 股东大会上，或任何优先股和任何尚未支付股息的平价证券持有人的特别会议上，选举两名额外的董事会成员(优先股董事)，如下所述，但前提是选举任何 优先股董事不会导致我们违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立股权。此外， 我们的董事会在任何时候都不能有超过两名优先股董事。

如上文所述 赋予该投票权后，本公司秘书可在登记持有人书面要求下，召开 优先股及该等平价证券持有人特别会议，以选举优先股董事，该等优先股及该等平价证券最少占优先股已发行股份20%，且该等平价证券(致予吾等主要办事处秘书)必须于本公司主要办事处致送秘书。召开特别会议的通知将与我们的章程中关于 股东特别会议的通知类似，我们将根据要求或法律要求提供特别会议通知。如果我们的秘书被要求打电话给

S-28

如果在收到任何此类请求后20天内未召开会议，则优先股的任何持股人可(费用由我方承担)根据我们章程和本节所述的通知召开该会议，并为此将访问我们的股份转让记录。在任何此类特别会议上选出的优先股董事将任职至我们的下一次股东年会 ，除非他们先前已按照我们的章程所述和如下所述被终止。如果优先股董事出现任何空缺，我们的董事会将根据剩余优先股董事的提名，或如果没有留任，通过优先股和所有平价证券的已发行股票记录持有人投票选出继任者，作为一个 类别投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列已发行股票的总清算优先权成比例的票数，直至下一次股东年度会议 为止。在此情况下，我们的董事会将根据剩余优先股董事的提名，或如果没有留任，通过优先股流通股和所有平价证券的记录持有人投票选出继任者，每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先顺序成比例的票数。优先股董事每人有权就任何 事项向每位董事投一票。

只要优先股和任何 非累积平价证券的股息已全部支付或拨备用于支付至少一年，并且任何累积平价证券的所有股息都已全额支付，则优先股和任何平价证券的持有人选举优先股董事的权利将终止(但在未来 股息期出现任何类似不支付股息的情况下，始终遵守授予这些投票权的相同条款)。所有优先股董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将自动相应减少。

其他投票权

只要 优先股的任何股份是流通股，除了我们的章程、我们的章程或适用的宾夕法尼亚州法律要求的股东的任何其他投票或同意之外，至少三分之二的优先股流通股和任何类别或系列的平价证券的持有人的投票或同意，这些股票已经被授予类似的投票权，可以行使，然后是未发行的，作为一个类别一起投票 ，每个系列或类别拥有与总清算优先级成比例的投票权。 除了我们的章程、我们的章程或适用的宾夕法尼亚州法律要求的任何其他投票或同意之外，至少三分之二的优先股以及任何类别或系列的平价证券的持有人的投票或同意都是作为一个类别一起投票的，每个系列或类别的投票数与在未召开会议的情况下以书面形式 或在为此目的召开的任何会议上以投票方式 ，都应是实现或验证以下目的所必需的：

•

某些宪章修正案。对我们章程或章程的任何修订，以授权或增加优先股级别的任何类别或系列股票在我们清算时支付股息或分配资产方面的授权 金额，以及任何会改变或改变优先股的投票权、限制、优先权或相对权利从而对其产生不利影响的章程修订；但为授权或设立或增加任何 类别或系列的任何股份或可转换为任何类别或系列的股票的任何证券(在股息方面与优先股平价或低于优先股)以及在我们清算、解散或清盘时的资产分配而修订章程，不得被视为对优先股的投票权、限制、优先权或相对权利产生不利影响；或(B)任何可转换为优先股的股票在股息及资产分配方面与优先股平价或低于优先股的证券，不得被视为对优先股的投票权、限制、优先权或相对权利产生不利影响；或

•

某些股票交换和/或合并。涉及优先股的任何有约束力的股票交换或重新分类，或出售、转让、交换或转让我们全部或几乎所有的资产或业务，或我们与任何其他公司的任何合并，除非在每种情况下，优先股的股票(I)仍未发行 或(Ii)被转换或交换为尚存实体或任何控制该尚存实体的优先证券，并且此类新的优先证券具有并不是 实质上较差的权力、优先、特权和权利作为一个整体来看。

如果在要求进行表决的行为 之时或之前，优先股的所有流通股均已赎回或

S-29

在发出适当通知后要求赎回，吾等应已为优先股股份持有人的利益存入足够的资金以进行赎回。

优先股持有者应在修订后的1988年宾夕法尼亚州商业公司法允许的最大范围内，对有关股票的声明的任何修订拥有独家投票权，该修订只会改变 关于股票的声明中明确规定的优先股的合同权利。

托管人

美国股票 转让信托公司，LLC将作为优先股股票的托管人。

转账代理、注册机构和支付代理

美国股票转让信托公司，LLC将担任优先股股息支付的初始转让代理和登记员以及初始支付代理 。

标题

出于付款和所有其他目的，吾等和转让代理、注册商和支付代理可将优先股的注册持有人视为 优先股的绝对所有者。

S-30

存托股份名称

以下说明汇总了存托股份的重要条款，并补充了从所附招股说明书第15页开始的存托股份说明项下的一般条款和 条款的说明。本摘要并不声称是完整的，完全通过参考存款协议和存托收据表格的 相关部分进行限定，这些部分将作为我们提交给证券交易委员会的文件的证物。如果存托协议或 存托收据格式中包含的有关存托股份的信息与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息不一致，存托协议和存托收据格式中的信息(以适用为准)将适用并取代 本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息。

就本节而言，对我们、？ ？我们、？我们的？和？我们的？仅包括CNB金融公司，而不包括其任何子公司。

一般信息

我们正在发行存托股份，代表优先股股份的比例分数权益。每个存托股份 代表1/40对我们优先股的权益，并将由存托凭证证明。我们将根据我们与美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的存托协议，将优先股的相关股票存入托管人 ，作为托管人。存托股份持有人应不时被视为存款协议的当事人，并应受 所有条款和条件的约束，他们接受存托股份的交付，其程度与他们签署存款协议的程度相同。(B)存托股份持有人应被视为存款协议的当事人，并应受 所有条款和条件的约束，因为他们接受存托股份的交付，程度与他们签署存款协议的程度相同。在符合存托协议条款的情况下，每位存托 股份持有人将有权通过存托人享有优先股的所有权利和优惠(视情况而定)，比例与该等存托股份所占优先股的适用比例相符。

在本招股说明书补编中，对存托股份持有人的提述是指拥有在存托人保存的账簿上以其自己的名字登记的存托股份的人，而不是拥有在街道名称登记的存托股份中享有实益权益的间接持有人，或者通过DTC以簿记形式发行的存托股份。您应该查看 适用于间接持有人的特殊注意事项，如入账程序和结算中所述。

在 优先股发行后，我们将立即将优先股存入存托机构，然后由存托机构将存托股份发行给承销商。存款协议和存托凭证的复印件可以根据我们的要求 按照本招股说明书附录的“在哪里查找其他信息”一节中所述的方式从我们处获取。

股息和其他 分配

存托股份的每股应付股息将相当于1/40。优先股相关股份的授权股息、已宣派股息和应付股息。

存托机构将按照持有的存托股份数量的比例，向与相关优先股相关的存托股份的 记录持有人分配任何与存托股份相关的现金红利或其他现金分配。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将把它收到的任何证券或 财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者(在与我们协商后)确定不可行 ，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用它认为公平和可行的分配方法，包括出售证券或财产，并将出售所得净额分配给

S-31

与存托股份 相关的股息支付和其他事项的记录日期将与优先股的相应记录日期相同。

分配给存托 股票持有人的金额将减去我们或存托机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。在缴纳该等税款或其他政府费用之前，托管机构可拒绝支付或分配，或任何 存托股份或优先股股份的任何转让、交换或提取。

存托股份赎回

如果我们全部或部分赎回由存托股份代表的优先股，如上文 n优先股说明/赎回和/或优先股说明/赎回/监管资本处理事件中所述，则存托股份将用 存托人因赎回其持有的优先股而收到的收益赎回。每股存托股份赎回价格将等于40分之一优先股应付的每股赎回价格 (或每股存托股份25美元)，加上任何授权的、已申报的和未支付的股息，不积累未申报的股息。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回 相当于如此赎回的优先股股份的 数量的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，存托机构将按比例或按批次或以任何其他 公平方法选择要赎回的股票，每种情况由我们决定。存托机构将在确定的优先股和相关存托股份赎回日期前不少于15天、不超过60天向存托凭证登记持有人邮寄赎回通知(但如果存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，可以DTC允许的任何方式发出通知)。

投票表决优先股

因为每一股存托股份代表1/40如果持有优先股 股份的权益，存托凭证持有者将有权获得1/40在优先股持有人有权享有投票权的有限情况下，按存托股份行使投票权，如上文优先股说明中所述的 投票权和优先股说明中所述的其他投票权。

当托管人收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息 邮寄给与优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示存托机构投票表决持有人的存托股份所代表的优先股金额。在实际可行的情况下，存托机构将根据其收到的指示，投票表决 中存托股份所代表的优先股金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表优先股比例权益的任何存托股份的 持有人的具体指示，它将不会投票表决该存托股份所代表的优先股金额。

表格及告示

优先股将以登记形式发行给存托机构，存托股份将通过DTC以簿记形式发行，如下文账簿录入程序和结算中所述。？存托机构将向 存托股份持有人转发我们交付给存托机构的所有报告、通知和通信，我们需要向优先股持有人提供的所有报告、通知和通信都将提交给 存托股份持有人。

S-32

优先购买权和转换权

存托股份和优先股的持有人没有任何优先购买权或转换权。

上市

我们拟申请 将纳斯达克存托股份挂牌上市，代码为？CCNEP，如果申请获得批准，纳斯达克存托股份有望在首次发行后30天内开始交易。

托管、股息拆分代理、注册处和赎回代理

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将是托管、登记和赎回代理，美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将是存托股票的股息支付代理。

S-33

登记手续和结算

我们将以一张或多张全球存托凭证的形式，在簿记系统下发行存托股票。我们将以CEDE&Co.的名义登记 全球存托凭证，作为DTC的指定人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球存托凭证将存放在存托机构。

存托股份发行后，DTC将根据我们的指示将存托股份记入其参与者的账户 。因此，DTC或其代名人将成为代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并且就存款 协议而言，将被视为存托凭证的唯一拥有人。

全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任人或其被指定人。全球存托凭证中的实益权益可以通过欧洲清算系统(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)持有，这两个系统都是DTC的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会随时间而变化 。DTC向我们提供的建议如下：它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是美联储的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者 存放在该公司的证券。DTC还通过电子计算机化账簿录入转账和参与者账户之间的质押，为已存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利 ，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC系统的直接参与者包括 美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的系统，例如美国 和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系 我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和 所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

DTC还通知我们，一旦证明存托股份的存托凭证发行后，它将在其账簿登记和转让系统中将由此证明的存托股份贷记到参与者的指定账户。全球存托凭证的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有 权益的个人。全球存托凭证实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者)和参与者和间接参与者的记录(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)上，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。

作为参与者的全球存托凭证的投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。 非参与者的全球存托凭证的投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存托机构账簿上各自名下的客户证券账户持有 全球存托凭证的权益。全球存托凭证的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream 持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

S-34

某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式接受这些证券的实物交割 。这些法律可能会削弱持有者将存托凭证的利益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者 行事，因此在全球存托凭证中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力， 可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

只要DTC或 存托凭证的任何继承人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，DTC或该继任存托人或代名人将被视为该存托股份代表的存托股份的唯一拥有人或持有人， 根据有关存托股份持有人的权利和义务的文书， 目的而言，DTC或该继承人或代名人将被视为该存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有者或持有人。除下文所述外，存托凭证实益权益的拥有人将无权以其名义登记该 存托凭证所代表的存托股份，将不会收到或有权接收最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，并且不会被视为 存托协议项下的任何目的的所有者或持有人。因此，对存托凭证拥有实益权益的每个人都必须依靠存托凭证的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其 权益的参与者的程序来行使存款协议项下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益的拥有人希望根据存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续存托机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，该等参与者 将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

股息(如有)、清算时的分派或以DTC或任何继任存托人或代名人(视情况而定)名义登记或持有的与存托股份有关的其他分派，将以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人的身份支付给DTC或该等继任存托人或代名人(视情况而定)。根据存款协议的条款，存托机构将把存托股票(包括存托凭证)登记在其名下的人视为此类证券的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，对于与存托凭证中的 实益所有权权益有关的记录的任何方面、保存、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或与DTC或其任何 参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项，我们、任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人均不承担任何责任或责任。

DTC告知我们，其现行做法是在收到任何股息支付、清算时的分配或与存托凭证有关的其他分配后，将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款 日收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向通过该等参与者和间接参与者持有的全球存托凭证中受益 权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名 形式或以街道名义注册的客户账户持有的证券一样，将由该参与者或间接参与者负责，而不是我们、任何托管机构、我们或任何此类托管机构的任何代理人的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益拥有人方面的任何延误，我们和任何 该等托管人或代理人均不承担任何责任，我们和任何该等托管人或代理人可以最终依赖并将因依赖DTC或其代名人的指示而受到 保护。

Dtc参与者与欧洲结算或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据dtc的规则代表 通过dtc进行。 在dtc的参与者与欧洲结算或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据dtc的规则代表以下各方通过dtc进行。

S-35

Euroclear或Clearstream(视情况而定)由其托管机构进行；但是，此类跨市场交易将要求 该系统中的交易对手根据该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求 ，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，通过在DTC交付或接收相关全球存托凭证的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序 支付或接收付款，以代表其实施最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或 Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已告知吾等，其只会根据DTC已将全球存托凭证的权益存入其账户的一名或多名参与者的指示 ，且仅就该名或多名参与者已或 已作出该指示的存托股份总额部分，才会采取允许存托股份持有人采取的任何行动。

全球存托凭证实益权益的拥有人将无权接受相关存托股份或任何存托凭证的实物交付 以凭证形式交付，并且根据管理存托股份持有人的权利和义务的文书，就任何目的而言，该等存托股份或存托凭证将不会被视为该等存托股份或存托凭证的持有人，且任何存托凭证均不可交换，除非另一份相同面额及期限的存托凭证须以DTC或继任存托人或代名人的名义登记。关于实益所有人拥有其权益的参与人或间接参与人行使存款协议项下持有人的任何权利的程序。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以 促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。 我们、任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或其间接参与者的履行不承担任何责任。 我们、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或其间接参与者均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或其间接参与者履行任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的 操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对此信息的准确性不承担任何责任，并且此信息不打算用作 任何形式的陈述、保修或合同修改。DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可由它们更改。我们敦促投资者 直接联系此类系统或其参与者讨论这些问题。

S-36

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和 处置存托股份相关的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。以下摘要基于修订后的1986年国税法(守则)、根据其颁布的美国财政部(财政部)条例、司法意见、国税局(IRS)和其他适用机构的已公布立场，每一项均在本条例生效之日生效。这些权威机构可能会受到更改或不同解释的影响，可能具有追溯力 ，任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本摘要仅供一般参考，并不针对 特定投资者的个人情况而涉及可能与该投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、当地或非美国税法、任何税收条约或任何美国联邦遗产、赠与、 跳代转移或替代最低税收考虑因素的影响。

本摘要仅限于将持有存托股票作为本守则第1221条所指资本资产的纳税人，并不声称适用于特殊类别的投资者，包括但不限于免税 组织、保险公司、银行、储蓄机构或其他金融机构、共同基金、设保人信托、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体(及其投资者)，S 子章公司、退休计划、个人退休账户或 房地产投资信托基金、出于美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、美国侨民、根据行使员工股票期权或以其他方式获得存托股份作为补偿或通过合格纳税退休计划获得存托股份的人、负有替代最低税责任的人、 选择使用按市值计价持有证券的会计方法，将持有存托股份作为对冲交易头寸的人 ，跨境销售，转换，洗牌销售，推定出售，为美国联邦所得税目的或其他降低风险交易而进行的综合交易，以及由于在适用的财务报表中将任何项目计入美国联邦所得税目的而需要就我们的存托股份加速确认任何项目的人 。本摘要 不涉及可能与存托股份后续购买者相关的税务考虑因素，也不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”征收的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及根据2010年“外国账户税收合规法案”(包括根据该法案颁布的财政部条例和与此相关的政府间协议)要求的任何预扣的任何考虑事项。 。(##*_)。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)持有 存托股份，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应就取得、持有和处置存托股份的 税务考虑事项咨询其税务顾问。

我们没有也不会寻求 国税局对此次讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这样的声明和结论。

本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，存托股份的受益所有者将被视为相关优先股的所有者。

S-37

美国持有者

如本讨论中所用，术语美国持有者指的是存托股份的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的 纳税：

•

美国的个人公民或居民；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或在美国联邦税收方面被视为公司的其他实体)(以及根据本守则专门章节作为美国公司征税的某些非美国实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国联邦 所得税的美国人。

分布。与存托股份有关的分配将作为 股息收入征税，范围为美国联邦所得税目的，从我们当前和累计的收益和利润中支付。如果有关存托股份的分派金额超过我们目前的 和累计收益和利润，则此类分派将首先在美国持有者对该存托股份的调整计税基础范围内视为免税资本返还，然后 视为资本收益。

由于美国联邦所得税的目的，与作为股息征税的存托股票有关的分配 支付给美国公司持有者通常有资格获得50%的股息扣除，但受各种限制。美国公司持有人应咨询其税务顾问，了解持有期和 必须满足的其他要求，以便有资格享受收到的股息扣除，以及在他们的特殊情况下，美国联邦所得税法的非常股息条款可能适用于他们对存托股份的所有权或处置 。

为美国联邦所得税 目的支付给非公司美国持有人的应作为股息征税的存托股票的分配通常代表合格股息收入。-合格股息收入适用于长期资本利得的优惠税率，前提是满足某些持有期 要求和某些其他条件。

美国持有者应根据其特定情况，就降低的股息税率和收到的股息扣除 是否可用，咨询其自己的税务顾问。

存托股份的出售、 交换或某些其他应税处置。美国持有者一般会确认出售或交换存托股份或其他应税处置(不包括美国 持有者与存托股份赎回项下描述的某些赎回)的资本收益或损失，相当于出售或交换存托股份时实现的金额与该美国持有者在出售或 交换的存托股份中的调整税基之间的差额(如果有)。如果美国持有人对出售或交换的存托股份的持有期超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

存托股份的赎回。 为赎回我们的存托股份而支付的款项将被视为股息还是作为对存托股份的交换，只能根据赎回时我们存托股份的每个美国持有人的特定事实来确定。

S-38

一般来说，我们存托股份的美国持有人将确认资本收益或损失 ，以美国持有人在赎回存托股份时收到的金额与该美国持有人在赎回存托股份中的调整税基之间的差额衡量，前提是此类赎回被视为：

•

根据守则第302(B)(3)条，导致美国持有人在美国的股票权益完全终止；

•

根据“守则”第302(B)(2)条，与美国持有者相比有很大的不相称；

•

实质上不等同于根据 守则第302(B)(1)条向美国持有人支付股息；或

•

根据守则第302(B)(4)条，赎回由非公司股东持有的股票，并导致吾等 部分清盘。

在应用这些测试时， 不仅必须考虑正在赎回的存托股份，还必须考虑这些美国持有人对我们的其他类别和系列股本的所有权，以及获得上述任何一项的任何选择权(包括股票购买权)。 我们存托股份的美国持有人还必须考虑到由于守则第302(C)和318节规定的推定所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果赎回不符合上述任何测试，则从我们的存托股份收到的赎回收益将被 视为我们股票的分配，并将按上文标题？美国持有者？分配中所述征税。如果存托股份的赎回被视为应作为股息征税的分配，则敦促美国 持有者就其在赎回和剩余存托股份中的纳税基础的分配咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。信息申报通常会提交给美国国税局，内容涉及向非公司美国持有人支付 存托股份的股息或其他应税分配，以及向美国持有者支付出售、交换或赎回存托股份的某些收益。此外，此类付款可能需要 备用预扣(目前税率为24%)，除非该美国持有人(A)属于某些豁免类别，并在需要时按要求以所需方式证明这一事实，或(B)在合理的时间内， 提供正确的纳税人识别码，证明其不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从支付给美国持有人的款项中扣留的任何金额都可以作为抵扣该持有人的美国联邦所得税，这可能使美国持有人有权获得退款。

非美国持有者

在本讨论中使用的术语非美国持有人指的是 存托股份的实益所有者，而不是上述定义的美国持有人或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

分红。支付给非美国持有者的应作为美国联邦所得税股息征税的存托股票的分配，一般将按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动 有效相关(如果适用税收条约要求，可归因于美国常设机构)。为了申请适用所得税条约的 好处，非美国持有者通常必须向我们或其他付款人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8或合适的后继者或

S-39

替代表格)，以证明该持有人有资格享受条约福利。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求。

支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于 非美国持有人在美国的永久设立)，一般不需缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人在分配日期前向我们或其他付款人提供了 正确签署的IRS Form W-8ECI。取而代之的是，此类股息通常将按美国联邦累进所得税税率 在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。必须遵守某些认证和披露要求，才能免除 扣缴的有效关联收入。外国公司收到的任何此类有效关联股息在某些情况下可能需要按适用所得税 条约规定的30%或更低的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

根据适用的所得税条约，有资格享受美国 预扣税降低税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。根据下面关于非美国持有者的信息报告和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不缴纳美国联邦所得税或 预扣在出售、交换或其他应税处置存托股份时实现的收益：

•

收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系(如果适用的税收条约要求，收益不能归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构 )；

•

对于非居住在美国的外国人个人，该非美国持有者 在出售或处置的纳税年度内有183天或更长时间不在美国(并满足某些其他条件)；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有 存托股份的期间中较短的任何时间，存托股份不构成美国不动产控股 公司(A USRPHC)中的美国不动产权益。我们不相信我们现在是USRPHC，也不相信我们将来会成为USRPHC。

上面第一个项目符号中描述的收益 将按常规的美国联邦累进所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者 是美国人的方式相同。在某些情况下，作为公司的非美国持有人可能需要按30%的税率或适用的 所得税条约规定的较低税率缴纳其有效关联收益和利润在纳税年度的额外分支机构利润税，但需进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益将对从处置中获得的收益征收30%的统一税(或适用所得税条约可能指定的较低税率 )，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦收入 纳税申报单，则可由该纳税年度的美国来源资本损失(如果有)抵消。

如上所述，在美国持有人与存托股份的赎回中讨论的那样，在某些情况下，支付给存托股份持有人的与赎回存托股份相关的 金额可被视为股息。(=在这种情况下，付款将受上述 非美国持有者红利规则下的红利规则的约束。

信息报告和备份 扣缴。股息的支付和与股息相关的扣缴税款受信息报告要求的约束。这些信息报告要求适用于

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无论适用的所得税条约是减免还是取消预扣，都不需要预扣，因为红利实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或 业务相关。非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和预扣的信息申报单的副本 。

美国备用扣缴(目前为24%)将 通常适用于向非美国持有人支付股息，除非该非美国持有人向付款人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8或合适的继任者或替代表格) 证明其非美国身份或以其他方式确定豁免。

由 美国办事处的经纪人支付非美国持有人出售存托股份的收益，除非非美国 持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格 W-8或合适的后继者或替代表格)，证明其非美国身份或以其他方式确定豁免。非美国持有人出售存托股份的收益在美国经纪人或具有特定 美国关系的非美国经纪人的非美国办事处支付，通常将受到信息报告(但不包括备用扣缴)的约束，除非非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8或合适的继任者或替代表格)，以证明非美国持有者的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果销售需要信息报告，并且经纪人 实际知道收件人是美国人，则适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从 非美国持有人的付款中预扣的任何金额都将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是 持有人向美国国税局提供所需信息。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

前面的讨论仅用于概述购买、拥有和处置存托股份对美国联邦所得税的某些重大影响。它不是对所有可能对您很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，强烈建议您就购买、拥有和处置存托股份所产生的具体税务后果 咨询您自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，以及任何拟议的税法变更的影响 。

S-41

某些福利计划和ERISA考虑事项

以下是与雇员 福利计划(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节(我们称为ERISA))收购和持有存托股份有关的某些考虑事项的摘要，该计划受ERISA标题I的约束，是受守则第4975节约束的计划或其他安排，包括个人退休账户(我们将这类账户称为IRA)，即受下列规定约束的计划 与ERISA标题I或法规第4975节的规定类似的非美国或其他法律或法规(我们将这些类似的法律称为类似的法律)，以及其 基础资产因任何此类员工福利或退休计划在此类实体的投资而包括？计划资产的任何实体(我们将每个实体称为？计划？)。

以下讨论为一般性讨论，并不打算全面讨论与计划投资存托股份有关的适用法律法规 。以下讨论不是法律咨询，而是基于截至本招股说明书附录日期有效的适用法律和法规；我们不承担 因适用法律或法规的更改而更新本摘要的任何义务。计划受托人在购买存托股份前应咨询自己的法律顾问。本文提及存托股份的收购、持有或 处置，也指收购、持有或处置存托股份的任何实益权益。

一般受信事宜。ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(ERISA计划)，并禁止涉及ERISA计划资产与其受托人或其他相关方的某些交易。属于政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)及其受托人，不受ERISA或守则第4975节的要求所规限，但根据类似的法律可能须受类似的禁止和责任的规限。 这些计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)及其受托人。

在考虑以计划的一部分资产收购、持有存托股份，并在相关范围内处置存托股份时，受托人应确定投资是否符合适用于计划的文件和文书，以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款 ，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定。

禁止的交易问题。ERISA第406节禁止ERISA计划与ERISA第3(14)节所指的作为利害关系方的个人或实体从事涉及计划 资产的特定交易，而法典第4975节则对守则第4975节所指的某些不合格的人征收消费税，这些人从事类似的交易，除非有豁免。此外，ERISA计划的受托人从事此类非豁免的禁止交易 可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去其免税地位。

CNB金融公司、承销商和我们或其某些关联公司可能是ERISA计划的利害关系方或丧失资格的人，因此，通过ERISA计划收购、持有或处置存托股份，CNB金融公司或承销商(或我们或其某些关联公司)被视为利害关系方 ，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或本准则第4975条禁止的交易，除非在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于 存托股份的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14，涉及由独立合格人员确定的交易

S-42

专业资产管理公司，PTCE 90-1涉及保险公司集合账户，PTCE 91-38涉及 银行集合投资基金，PTCE 95-60涉及寿险公司普通账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别规定了有限的豁免，通常称为服务提供商豁免，不受ERISA禁止的交易条款的约束，以及守则第4975节关于与利害关系方和/或被取消资格的人(受托人或关联公司除外，直接或 间接)买卖存托股份的豁免。如果ERISA计划仅因向该计划提供服务或与 服务提供商的关系而对参与交易的任何ERISA计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或提供任何投资建议，前提是ERISA计划支付的对价不超过与交易相关的充分对价。不能保证在买方收购存托 股票时或之后，如果利用禁止的交易豁免变更所依赖的事实，任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，任何投资任何计划的计划资产的人都应咨询其自己的法律顾问，以确定 收购、持有和处置存托股份是否构成ERISA或守则第4975条下的禁止交易，或类似的违反任何适用的类似法律的行为，以及是否有豁免救济。

表示法。存托股份的每个收购人或持有人，包括导致实体收购或持有 存托股份的每个受托机构，在该收购人或持有人持有该存托股份的整个期间，将被视为已陈述并保证：(I)它不是计划，不代表计划行事，并且用于收购或持有存托股份的 资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)收购，持有及处置存托股份不会构成(A)ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免 禁止交易，或任何适用的类似法律下并无适用的法定、监管或行政豁免的类似违规行为，或(B)违反受托责任或其他责任或适用法律的 行为。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人士施加的惩罚，尤其 受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份的人，就ERISA、守则第4975节和任何 类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有存托股份，咨询他们的律师。吾等或吾等任何联属公司或代表对任何计划收购、持有及(在相关范围内)处置存托股份，并不 尊重吾等或吾等任何联属公司或代表的声明，即该投资符合有关该等计划一般或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资 适用于一般计划或任何特定计划。存托股份的每一购买者或持有人将负有独家责任，确保其购买、持有和随后处置存托股份不违反ERISA、守则或任何类似的法律。

S-43

承保

我们已与詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)签订了日期为2020年8月20日的承销协议，或与詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)就根据本招股说明书补充发行的存托股票签订了承销协议。在符合承销 协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买以下与其名称相对的数量的存托股票：

承销商		存放量 股份
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司			1,155,000
Boenning&ScatterGood，Inc.			630,000
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)			210,000
霍夫德集团有限责任公司			105,000
总计			2,100,000

承销协议规定，数家承销商支付及接受 交付存托股份的责任，除其他事项外，须经其律师批准若干法律事宜及若干其他条件。如果承销商 购买任何存托股份，则承销商有义务购买我们提供的所有存托股份。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以 终止发行。

承销商向社会公开发售的存托股份，将按照本招股说明书副刊封面 规定的公开发行价格发行。承销商可以本招股说明书封面上的公开发行价格减去不超过每股存托股份0.50美元的优惠，向选定的交易商发售存托股票。 首次发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商发行存托股份以收据和承兑为准，承销商有权 全部或部分拒绝任何订单。

下表汇总了公开发行价、承销折扣和佣金 以及我们在支付其他费用之前的收益(假设不行使和全部行使购买额外股份的承销商选择权)：

		不锻炼身体				全面锻炼(1)
每股存托股份		$	0.7875			$	0.7875
总计		$	1,653,750.00			$	1,901,812.50

(1)	反映承销商全面行使购买额外存托股份的选择权。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为 $500,000。此外，我们已同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的开支。

S-44

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发封面上列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买总计315,000股额外存托股票。承销商可以行使这一选择权；在 行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字 与上表中所有承销商名称旁边列出的存托股份总数大致相同的额外存托股份的百分比。

赔偿

我们同意赔偿承销商和控制承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法 规定的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

上市

在此次发行之前， 存托股份一直没有公开市场。我们预计，除存托股份外，优先股的股份不会有任何单独的公开交易市场。我们打算申请将 存托股份在纳斯达克挂牌上市，交易代码为？CCNEP。如果申请获得批准，我们预计在存托股份首次交割 后的30天内开始在纳斯达克交易存托股份。

Clear-Market-市场

吾等已同意，自本招股说明书附录日期起至(包括)本招股说明书附录日期后30天止的一段时间内，吾等 未经代表事先书面同意，将不会要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置任何实质上与优先股或存托股份相类似的证券，包括任何可转换为或可交换的证券。 在此期间内，吾等将不会提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置我们的任何证券，包括可转换为或可交换的任何证券。存托股份或实质上类似的证券。

稳定化

与本次发行存托股份有关，承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团 承销交易。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买存托股份的出价，目的是 盯住、固定或维持存托股份的价格。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买存托股份，以回补空头头寸。稳定 交易和银团覆盖交易可能会导致存托股份的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或辛迪加担保交易， 承销商可以随时停止此类活动，恕不另行通知。

吾等或承销商均不会就上述交易对存托股份价格可能产生的任何影响的方向或程度作出 的任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将参与这些 交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

S-45

电子配送

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线 服务提供。

除招股说明书附录和随附的 电子格式的招股说明书外，该等网站上的信息以及承销商或其关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或我们的注册声明(相关的 招股说明书是其组成部分)的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

我们与承销商的关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经或将来可能从事投资银行交易和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其存入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他 事项

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的 存托股票。在任何司法管辖区，不得直接或间接发行或出售本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充材料的人告知自己，并遵守与本招股说明书补充材料的发行和分发有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成在任何 司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在该司法管辖区，此类要约或邀约是非法的。

我们预计，存托股份的交付将于2020年8月25日左右(即本协议日期后的第三个工作日)或大约 支付存托股份(此类结算称为T+3)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，希望在本协议项下的存托股份交付之前交易存托股份的购买者， 由于存托股份最初以T+3结算的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。 由于存托股份最初以T+3结算的事实，买方将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。存托股份的购买者如希望在本协议规定的存托股份交割日期前交易 存托股份，应咨询其顾问。

S-46

法律事项

在此提供的证券的有效性将由我们的律师Hogan Lovells US LLP为我们传递。与此次发行相关的 某些法律问题将由Stevens&Lee，P.C.转交给承销商。

专家

载于CNB Financial Corporation截至2019年12月31日的10-K年度报告中的CNB Financial Corporation合并财务报表，以及截至2019年12月31日CNB Financial Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，载于其报告中，包括在此，并作为参考并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的 权威给出的报告。

S-47

招股说明书

CNB金融公司

普通股

优先股 股

存托股份

债务证券

CNB 位于宾夕法尼亚州的金融公司可能会不时以一种或多种方式提供和出售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们在发行证券的时候， 我们会给您提供一份招股说明书补充，描述具体证券发行的条款，包括证券的价格。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在本招股说明书和任何招股说明书 附录中的任何文档。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有进一步描述向您交付的证券的招股说明书补充材料。

我们可能会连续 或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商和交易商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，将在随附的招股说明书附录中列出他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或 将根据招股说明书附录中列出的信息进行计算。有关更多详细信息，请参见第35页的分销计划。在未交付本招股说明书和 描述该等证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克市场)交易，交易代码为CCNE。2020年6月17日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告售价为每股17.20美元。我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州克利尔菲尔德邮编：16830，邮政信箱42号，南第二街1号，电话号码是(8147659621)。

投资我们的证券涉及风险。 在购买我们的证券之前，您应该参考我们的定期报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他信息中包含的风险因素。在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑从本招股说明书第7页开始的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书和任何 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。

提供的证券 不是银行或储蓄协会的存款或义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年6月25日

目录

关于这份招股说明书			1
哪里可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
关于CNB金融公司			5
危险因素			7
收益的使用			8
我们可能提供的证券			9
普通股说明			10
优先股的说明			12
存托股份的说明			16
债务证券说明			19
配送计划			35
法律事项			37
专家			37

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给SEC的注册声明的一部分，根据证券法第415条，对延迟的 证券发行和销售使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地将本招股说明书中描述的任何证券组合以一种或多种产品的形式出售。本 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明，并不打算提供每种证券的完整说明。因此，我们将在需要的范围内，每次发行证券时提供招股说明书附录 ，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书副刊将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在做出投资决策之前可能需要的其他信息以及以下标题下所述的附加信息： 查找附加信息的位置、通过引用合并某些信息以及您可能需要的任何附加信息。

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，根据证券法，本招股说明书是其中的一部分， 关于所提供的证券。您应仅依赖所提供的信息或我们向您推荐的信息，包括本招股说明书或任何适用的 招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 不应假设本招股说明书、我们准备的任何免费编写的招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，或通过引用并入本文或其中的文件截至 其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档 ，我们在本招股说明书第3页的通过引用并入某些信息一节中向您推荐了这些文档，然后再做出投资决定。在本招股说明书日期后通过引用并入 的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为本招股说明书或该招股说明书 附录中通过引用并入的文件的证物的合同或其他文件的副本(视适用情况而定)，每个此类陈述在各方面均由此类引用加以限定。该等后续文件和任何适用的招股说明书附录中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的 信息。

正如在本招股说明书中使用的，除非上下文另有要求， 术语我们、CNB和公司指的是宾夕法尼亚州的CNB金融公司以及我们的子公司，除非该术语显然仅指 CNB金融公司。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、存托股份和/或债务证券称为发售证券。

1

哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向SEC提交了S-3表格中关于本招股说明书可能提供的证券的搁置注册声明，包括证物、 随注册声明提交的 附表和修正案，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是注册 声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。有关公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书， 包括注册说明书的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或 其他文件已作为注册说明书的证物存档，则本招股说明书中的每项陈述在各方面均受与引用相关的证物的限制。

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，根据该要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站 上查阅我们的证券交易委员会备案文件，包括注册声明 (Http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上找到，网址是 Http://www.cnbbank.bank。除在此明确声明外，本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

2

通过 引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将我们在本招股说明书中提交的信息合并到本招股说明书中。这有助于我们 通过向您推荐我们提交的文档来向您披露某些信息。我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们以引用的方式并入下面列出的每一份文件。

(a)

我们于2020年3月5日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

(b)

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；

(c)

我们关于附表 14A的最终委托书，于2020年3月11日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

(d)

我们于2020年2月11日、2020年3月13日、3月19日、2020年3月24日、2020年4月21日(不包括根据第7.01项提供的此类信息)、2020年5月 12日和2020年5月19日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

(e)

我们于1985年4月17日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本注册声明生效之前，我们根据“交易所法案”提交的所有文件 应被视为包含在本注册声明中，并自提交该等文件或报告之日起成为本注册声明的一部分。此外，在提交生效后的修正案之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条 提交的所有文件和报告应被视为 通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件或报告之日起成为本注册声明的一部分。该修订表明所有提供的证券均已售出或注销所有剩余未出售的证券的注册。(br}在此日期之后，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件和报告均应视为 通过引用并入本注册声明中的文件或报告的一部分。就本注册声明而言，通过引用并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何声明应 被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)修改或 取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站 从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何文件。 Http://www.sec.gov。我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和 文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书。您应将对这些文档的请求定向到：

CNB金融公司

南 街1号

邮政信箱42号

宾夕法尼亚州克利尔菲尔德，邮编16830

收信人：Richard L.Greslick，Jr.，公司秘书

(814) 765-9621

3

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用并入其中的信息，以及随附的任何招股说明书补充资料，包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述，涉及 我们业务的财务状况、流动性、经营结果和未来业绩的相关信息。(br}本招股说明书和随附的任何招股说明书附录包括符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E条的前瞻性陈述，涉及我们业务的财务状况、流动性、经营结果和未来业绩。这些前瞻性声明旨在由1995年私人证券诉讼改革法提供的前瞻性声明避风港涵盖。前瞻性陈述是指那些不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关信念、计划、目标、目标、期望、预期、估计和 意图的陈述，这些陈述会受到重大风险和不确定性的影响，并可能会因各种因素(其中一些因素超出我们的控制范围)而发生变化。前瞻性陈述通常包括以下词语：？相信、？ ？预期、？预计、？预测、？打算、？计划、？目标、？潜在、可能、？项目、？展望？或 类似的表达或未来条件动词，如？可能、？将、？应该、？？将？和？可能。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与实际结果大相径庭 。这类已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与实际结果大相径庭。 这类已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与实际结果大相径庭。 这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与实际结果大相径庭(Ii)规管或影响金融控股公司及其附属公司或税务或会计原则或其他方面的任何适用法律、规则、规例、政策、指引或惯例的改变 ；。(Iii)资本及金融市场的不利变化或情况；。(Iv)期限。, 流行病和/或其他流行病的范围和 影响，包括当前的冠状病毒或新冠肺炎大流行，以及此类流行病和/或流行病消退后的恢复速度；(V)利率的变化； (Vi)高于预期的成本或与合并或合并的业务整合有关的其他困难；(Vii)业务合并和其他收购交易的影响，包括无法实现预期成本节约或无法实现与此相关的其他预期效益；(Viii)质量变化(Ix)贷款损失准备金是否充足；(X)竞争加剧；(Xi)某些主要官员的损失 ；(Xii)存款流失；(Xiii)快速变化的技术；(Xiv)意外的监管或司法诉讼和负债及其他成本；(Xv)资金成本、贷款需求 产品或金融服务需求的变化；以及(Xvi)影响我们的运营、市场、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府或技术因素。此类发展可能会对我们的 财务状况和运营结果产生不利影响。

本文包含的前瞻性陈述基于管理层的 信念和假设。本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述仅限于发表之日。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素 的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的 10-K表中的风险因素，该报告通过引用并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件进行更新。

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关于CNB金融公司

CNB金融公司(公司)是一家银行控股公司和金融控股公司，根据1956年修订的“银行控股公司法”(Bank Holding Company Act)注册。我们于1983年根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立，目的是从事一家金融控股公司的业务。1984年4月26日，我们收购了县国民银行的全部流通股，这是一家全国性的特许银行机构。2006年12月，县国民银行更名为CNB银行，成为宾夕法尼亚州特许的州立银行，受宾夕法尼亚州银行部和联邦存款保险公司监管。2013年10月，我们收购了FC Banc Corp.及其子公司农民公民银行(Farmers Civil Bank)。2016年7月，我们收购了莱克国家银行。我们受到联邦储备系统理事会的监管、 监督和审查。

除了CNB银行，我们还有另外四家 子公司。CNB证券公司在特拉华州注册成立，目前保持着对债务和股权证券的投资。CNB保险代理公司成立于宾夕法尼亚州，提供非专有年金和其他保险产品的销售。CNB风险管理公司是一家总部位于特拉华州的专属自保保险公司，为公司及其子公司的运营所特有的某些风险提供保险，这些风险目前可能无法获得保险，或者 在当今的保险市场上在经济上是可行的。假日金融服务公司成立于宾夕法尼亚州，向具有较高风险特征的借款人提供小额无担保和担保贷款，主要以汽车和设备为抵押 。

除拥有和管理CNB银行、CNB证券公司、CNB保险机构、CNB Risk Management，Inc.外，我们目前不从事任何经营业务活动。和假日金融服务公司。

CNB银行最初于1934年被特许为一家全国性银行，现在是一家宾夕法尼亚州特许银行。CNB银行旗下的ERIEBANK于2005年开始 运营。2016年7月，我们收购了Lake National Bank，后者在俄亥俄州克利夫兰以东约20英里的俄亥俄州门托经营着两家提供全方位服务的分行。CNB银行继续在其ERIEBANK 特许经营范围内经营这两个分行地点。2013年10月，我们在俄亥俄州中部市场区域收购了FC Banc Corp.及其子公司农民公民银行(Farmers Citizens Bank)，今天我们作为CNB银行的一个部门FCBank运营。2016年，CNB银行获得监管部门批准，以CNB银行旗下BankOnBuffalo的身份在纽约州开展 业务。CNB银行于2016年5月在纽约布法罗开设了一个贷款制作办事处，我们于2017年2月关闭了该办事处，同时于2017年2月在水牛城 市中心开设了一个提供全方位服务的办事处。

CNB银行在其市场区域内的各个 社区设有一个贷款生产处和39个提供全方位服务的分支机构。CNB银行的主要市场区域包括宾夕法尼亚州的布莱尔、坎布里亚、卡梅隆、中心、克利尔菲尔德、克劳福德、埃尔克、印第安纳州、杰斐逊和麦基恩县。ERIEBANK是CNB银行的一个分支，在宾夕法尼亚州的克劳福德、伊利和沃伦以及俄亥俄州的阿什塔布拉、凯霍加和莱克等县开展业务。FCBank是CNB银行的一个分支，在俄亥俄州的克劳福德、里奇兰、阿什兰、韦恩、马里恩、莫罗、诺克斯、特拉华州和富兰克林等县开展业务。BankOnBuffalo是CNB银行的一个部门，在纽约的伊利县和尼亚加拉县开展业务。

CNB银行是一家提供全方位服务的银行 ，为个人、企业、政府和机构客户提供广泛的银行活动和服务。这些活动和服务主要包括支票、储蓄和定期存款账户；房地产、商业、 工业、住宅和消费贷款；以及各种其他专业金融服务。CNB银行的私人客户解决方案部门提供全方位的客户服务，包括私人银行业务以及财富和资产管理。

企业信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为CCNE。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州克利尔菲尔德南街1号，邮政信箱42，邮编16830。我们的电话

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电话号码是(814)765-9621。我们有一个网站，网址是www.cnbbank.bank。我们网站上包含或连接到本招股说明书的信息未通过 参考并入本招股说明书，您不得将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的 文档中。参见本招股说明书第3页通过引用并入某些信息。

6

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑风险和 我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的其他信息，这些信息由我们随后根据“交易法”提交的文件更新。特别是，您应考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的风险 因素标题下的风险因素，这些因素均通过引用并入本文，并由我们随后根据“交易法”提交的文件进行更新。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。此外，我们可能会在与特定证券发行相关的招股说明书 附录中包括其他风险因素。有关更多信息，请参阅在何处查找更多信息中描述的来源。？

7

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售发售证券的净收益用于 一般公司用途，包括：

•

拓展业务；

•

投资于我们的子公司银行，作为监管资本，为增长提供资金；

•

为可能的收购提供资金；

•

债务的再融资、减免或偿还；以及

•

控股公司层面的投资。

有关发售证券的招股说明书补充资料可能会指明该 发售所得款项的不同用途或其他用途。

在净收益应用之前，我们预计将出售已发行证券的收益暂时投资于短期债务 。

8

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的某些 重要条款和规定。招股说明书副刊提供的证券的具体重要条款将在该招股说明书副刊中说明。如果在适用的 招股说明书附录中指明，发售证券的条款可能与以下汇总的条款不同。招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关 发售证券的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及发售证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或 对您重要的所有信息。您应参考此处汇总条款的实际文件和适用的招股说明书附录中的条款，因为定义您作为 相关证券持有人的权利的是这些文件，而不是摘要。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将提交给SEC，并将按照上面标题“在哪里找到更多信息”下的说明提供。

我们可能会不时以一种或多种方式提供和出售普通股、优先股、存托股份和/或债务证券。

9

普通股说明

以下是对我们普通股条款的概述。以下描述并不完整， 受我们第二次修订和重新修订的公司章程(宪章)和第二次修订和重新修订的章程(第二次修订和重新修订的章程)的约束，并受其整体限制。下面的描述不包含您可能认为有用或对您重要的所有 信息。您应该参考我们章程和章程的规定，因为它们而不是摘要定义了我们普通股股票持有人的权利。您可以 按照“在何处查找其他信息”标题下的说明获取我们的宪章和章程副本。

一般

我们的宪章授权我们发行5000万股无面值的股票。截至2020年6月17日，共有15,369,561股普通股已发行和发行，我们的普通股没有可行使的未偿还期权。

我们 普通股的每一股都具有相同的相对权利，并且在各方面与我们普通股的其他股份完全相同。我们的普通股是不可提取资本，不属于保险类型，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府实体的保险 。

表决权

我们普通股的持有者有权就每个适当提交给股东投票的事项，包括 董事选举，每股一票。我们普通股的持有者无权累积他们选举董事的投票权。除若干例外情况外，当任何公司行动须由股东投票表决时，将由所有有权就该行动投票的股东投赞成票 。获得最高票数的董事由选举产生。

清算权

在我们进行任何清算、解散或 非自愿清盘的情况下，我们 普通股的持有者，连同有权与我们的普通股持有人一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人，无论是自愿或非自愿的，都将有权在我们偿还或规定支付我们的所有 债务和债务之后，以及在我们向任何类别的股票持有人支付或预留支付之后，有权平等地参与我们剩余的任何资产的分配。解散或清盘他们有权获得的全部优惠金额 。

分红

我们普通股的持有者以及有权与我们普通股持有者一起参与的任何类别或系列股票的持有者有权 从任何合法可供分配的资产中获得我们董事会宣布的股息。我们不得支付股息或其他分派，除非我们已支付、宣布或搁置所有累积的股息和任何偿债基金、 退休基金或任何类别的股票的其他退休付款，这些股票相对于我们的普通股具有优先支付股息的优先权。作为控股公司，我们支付分配的能力受到子公司支付 股息的能力的影响。我们银行子公司的能力，以及我们未来支付股息的能力，都受到银行监管要求和资本金准则的影响，而且未来可能会进一步受到影响。

杂类

我们普通股 的持有者对可能发行的任何股票没有优先认购权或转换权。我们的普通股不受额外催缴或评估的影响，我们普通股的所有股票都不受额外催缴或评估的影响。

10

当前未偿还的是全额支付且不可评估。根据招股说明书附录提供的所有普通股，或在转换、交换或行使任何 可转换证券时可发行的所有普通股，在发行时将全额支付和免税，这意味着股票的全部购买价将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。

“宪章”的某些重要条款

我们的 章程规定，我们的董事会分为三类，每一类尽可能平等，每一类的任期都是交错的。本公司章程的任何修订必须获得所有有权就此投票的股东的 多数票的赞成票批准，如果任何股东有权就此投票，则在获得有权作为 类投票的股东的多数票的赞成票后，才能批准对本公司章程的任何修订，否则必须获得所有有权就此投票的股东的 多数票的赞成票，如果有任何股东有权就此投票的股东作为一个类别获得多数票的赞成票。此外，我们的宪章规定，每一类有权投票的流通股中至少66%的赞成票才能实现业务合并。

上述条款中的一些条款可能具有阻止敌意收购或推迟对我们的控制或管理变更的效果。

由于我们的宪章和章程的条款可能与我们提供的一般信息不同，您应该仅依赖我们的宪章和章程的实际 条款。如果您想阅读我们的宪章和章程，您可以按照“在哪里找到更多信息”标题下的说明向我们索要一份副本。

纳斯达克股票上市

我们的普通股 在纳斯达克股票市场交易，代码为CCNE。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

11

优先股的说明

下面的描述阐述了我们可能不时提供的优先股的某些一般条款和规定。以下和任何招股说明书附录中的 描述并不声称完整，而是受我们的章程以及指定相关优先股系列条款的适用指定证书和我们的章程(我们将应要求提供这些条款)的约束和限制。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您认为有用或对您可能很重要的所有信息。 您应该参考我们的章程、适用的指定证书和我们的章程的规定，因为它们(而不是摘要)定义了您作为优先股股票持有人的权利。您可以按照“在何处查找其他信息”标题下的说明获取我们的章程和章程的副本 。

一般信息

我们被授权发行5000万股股票，无面值。我们修订和重述的公司章程细则，在符合该等章程细则规定的限制 和宾夕法尼亚州法律规定的限制的情况下，授权董事会不时通过决议规定发行一个或多个系列的优先股 股票，并确定股份的指定、权力、优先权和其他权利，以及确定其资格、限制和限制。由于其在未经股东批准的情况下设立和 发行优先股的广泛酌处权，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并且通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股 ，可能会阻止任何获得我们控制权的尝试。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

有关 类别或系列的具体条款，您应参阅与所提供的优先股类别或系列相关的招股说明书补充资料，包括：

•

发行的优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和购买价格 ；

•

优先股适用的股息率、期间和/或支付日期或计算支付日期的方法 ；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息将从哪一天开始累计；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如果有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在任何证券交易所或市场的上市；

•

提供的优先股可转换为其他证券或权利或 可交换为其他证券或权利的条款和条件(如果适用)，或上述各项的组合，包括证券或权利的发行人名称、转换或交换价格或计算转换或交换价格的方式，以及 转换或交换日期或期间，以及我们是否有权将此类优先股转换为现金；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

讨论适用于所提供的 优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

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•

提供的优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优惠；

•

对发行任何级别或系列的优先股的任何限制，优先于或等同于所提供的 系列优先股，涉及股息权和清算、解散或清盘时的权利；以及

•

提供的优先股的任何其他特定条款、优先选项、权利、限制或限制。

排名

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将在清算、解散或清盘时的分配权和权利方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和所有权益证券，其中具体条款 规定权益证券的排名低于所提供的优先股；

•

与我们发行的所有股权证券(本小标题第一个和最后一个项目符号 中提及的证券除外)同等；以及

•

低于我们发行的所有股权证券，这些证券的条款明确规定股权证券 优先于所提供的优先股。

就本副标题而言，术语股权 证券不包括可转换债务证券。

分布

各系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，从我们的 合法可用于支付给股东的资产中获得现金分配，或现金分配，或实物分配或其他财产分配(如果适用的招股说明书附录中明确允许和描述)，费率和日期与我们将在适用的招股说明书附录中规定的 相同。我们将在董事会确定的记录日期向记录在案的持有者支付每笔分派，因为他们出现在我们的股票转让账簿上。

任何类别或系列优先股的分配(如果是累积的)将从适用的 招股说明书附录中规定的日期起或之后累积。如果我们的董事会未能在分配付款日申报任何类别或系列优先股的分配付款日的应付分配， 则该类别或系列优先股的持有者将无权就截至该分配支付日期的分配期收到分配，并且我们将没有义务支付该期间累计的分配 ，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日期被宣布为应付的分配，我们都没有义务支付 该系列的分配是否声明为在任何未来的分配支付日期应支付的分配， 则该类别或系列的优先股的持有人将无权就截至该分配支付日期的分配期收到分派 。

如果 任何类别或系列的优先股有流通股，我们将不会宣布或支付任何其他类别或系列的优先股的全部股息，除非支付了所有要求的股息，否则在任何期间，股息排名与该类别或系列的 优先股相等或低于该类别或系列的优先股。在本招股说明书中就优先股类别或系列使用时，短语？所有必需的股息均已支付，这意味着：

•

如果该类别或系列的优先股有累计股息，则该类别或系列的优先 股票的全部累计股息已经或同时宣布，并拨出一笔足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期；或

•

如果该类别或系列的优先股没有累计股息，则该类别或系列的优先 股票的全部股息将被宣布并支付或同时支付，并留出一笔足够支付的款项用于支付当时当前股息期的股息。

13

当股息没有足额支付，或者没有将足以足额支付的金额 分开 时，任何类别或系列的优先股的股票和任何其他类别或系列的优先股的股票与该类别或系列的优先股的股息排名相等， 该类别或系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票宣布的所有股息与优先股的股息排名相等，以便 该类别或系列的优先股和其他类别或系列优先股的每股宣布股息的金额在任何情况下都将与该类别或系列优先股股票的每股应计和未支付股息的比率相同，这将不包括任何与未支付股息有关的 累计与其他类别或系列的优先股相互承担。不会就可能拖欠的任何股息支付或该类别或系列优先股的支付 支付利息或代替利息的金额 。

除前一段规定的 外，除非支付了所有要求的股息，否则除普通股或其他股息级别低于该类别或系列优先股的股息，以及在清算时，我们的解散或清盘 我们的解散或清盘将被宣布或支付或搁置用于支付或其他分配将宣布或作出的普通股或我们的任何其他股票级别低于或等同于 该类别或系列的优先股股息或在清算时， 将宣布或作出任何其他股票排名低于该类别或系列的优先股的股息或在清算时， 将宣布或支付或拨备支付或其他分配， 级别低于该类别或系列的优先股的股息或在清算时。我们也不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或我们的任何其他股本，在股息或清算时，我们的任何普通股或我们的任何其他股本排名低于或等于该类别或系列的优先股。 我们不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们的任何普通股或任何其他股本，也不会向用于赎回任何股票的偿债基金支付或提供任何款项， 除非通过转换或交换在股息和清算、解散时排名低于该类别或系列的优先股的其他股票。 我们不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们的其他优先股。 我们不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们的股票

对某一类别或系列优先股的股票支付的任何股息将首先从该类别或系列股票的最早应计但未支付的 股息中扣除，该类别或系列股票的股息仍应支付。

救赎

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，在我们的 选项中强制赎回或赎回全部或部分优先股，在每种情况下，优先股将按招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或赎回。

有关须强制赎回的某类别或一系列优先股的招股说明书补充资料，将指明本公司在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回该优先股的 股数目，连同相等于该优先股的所有累积及未支付股息的款额，如果优先股没有累积股息，则 将不包括之前股息期间未支付股息的累积，直至赎回日期为止， 将不包括与先前股息期间未支付股息有关的累计股息，直至赎回日期为止， 将不会包括与之前股息期间的未付股息有关的累计股息，而 将不包括赎回日期之前股息期间未支付股息的累积。赎回价格可以现金或其他财产支付，如适用的招股说明书附录中规定的 。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行本公司股票的净收益中支付，则优先股的条款可规定，如果没有股票发行 ，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，优先股将根据适用招股说明书附录中指定的转换条款 自动强制转换为我们适用股票的股份。(br}=

尽管有上述规定，除非 任何类别或系列的优先股另有规定，否则除非支付了所有要求的股息：

•

除非同时赎回适用类别或系列优先股的所有流通股 ，否则不会赎回该类别或系列优先股的所有流通股；以及

•

我们不会直接或间接购买或以其他方式收购任何适用的类别或系列 优先股的股票，除非通过转换为或交换我们的股票，在股息方面低于该类别或系列的优先股，并在我们清算、解散或清盘时；

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但是，如果上述限制不会阻止根据以相同条件向该类别或系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购 该类别或系列优先股的股票。

清算优先权

当我们的事务发生任何 自愿或非自愿清算、解散或结束时，在向任何普通股或低于 优先股级别的任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或付款之前，在清算、解散或结束我们事务时的资产分配中，每一系列或每一类优先股的持有人将有权从我们合法可供分配的资产中获得 向清算分配的股东支付适用的清算优先权金额。在全额支付他们有权获得的 清算分配后，优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们可用的 资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及在资产分配中与优先股并列 的我们股本的所有其他类别或系列股票的相应应付金额，那么优先股和所有其他类别或系列股本的持有者将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将获得全部清算 分配

如果将全部清算分配给所有 优先股持有人，我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时分配给优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人，根据他们的 各自的权利和偏好，在每种情况下都根据他们各自的股份数量进行分配。在每种情况下，我们的剩余资产都将根据他们各自的股份数量在清算、解散或清盘时分配给优先股级别低于优先股的任何其他类别或系列的股本持有人。

为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并 或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

表决权

优先股的持有者将没有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定，或修订条款或设立该系列的决议中另有规定，以及适用的 招股说明书附录中指出的情况。

转换权

任何类别或系列的优先股可转换为我们的其他 证券或权利或其他发行人的证券或权利，包括但不限于普通股、债务证券、信托优先证券或其他系列优先股，或上述任何组合的条款和条件(如果有)将在与优先股有关的适用 招股说明书附录中阐明。条款将包括其他证券或权利的发行人名称和优先股股票可转换或可交换的证券或权利的数量或本金，转换或交换价格或汇率或计算价格的方式，转换或交换日期或期间，关于转换或交换是由优先股持有者选择还是由我们或其他发行人选择的条款，在赎回该系列优先股时，需要调整转换或交换价格或汇率的事件，以及影响转换或交换的条款。 系列优先股赎回时，需要调整转换或交换价格或汇率的事项，以及影响转换或交换的条款。

转让代理和注册处

我们将在招股说明书附录中指明本招股说明书提供的任何系列优先股的转让代理和注册商。

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存托股份的说明

下面的描述阐述了我们可能不时提供的存托股份的某些一般条款和规定。以下和任何招股说明书附录中的 描述并不声称完整，而是受我们的章程以及指定相关优先股系列条款的适用指定证书和我们的章程(我们将应要求提供这些条款)的约束和限制。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您认为有用或对您可能很重要的所有信息。 您应该参考我们的章程、适用的指定证书和我们的章程的规定，因为它们(而不是摘要)定义了您作为优先股股票持有人的权利。您可以按照“在何处查找其他信息”标题下的说明获取我们的章程和章程的副本 。

此外，具体的存款 协议和存托凭证将包含额外的重要条款和规定，在我们发行任何存托股份之前，将通过引用将其纳入包括本招股说明书的注册说明书中。此处和适用的招股说明书附录中的说明 并不全部重申这些协议和收据，也不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。您应该参考适用的存款协议和存单的条款 ，因为它们而不是摘要定义了您作为存托股份持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将在发行存托股份或存托股份单位后立即提交给 证券交易委员会，并将按照在哪里可以找到更多信息标题下的说明提供。

一般信息

我们可以选择提供少量 股优先股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些存托股份发行存托凭证。每份存托股份将代表特定系列 优先股的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、 转换和清算权(如果有)。我们将与一家存托机构签订存款协议，该协议将在相关招股说明书附录中注明。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构 将向购买存托股份的人发行并交付存托凭证。存托机构发行的每份完整存托股份可以代表存托机构持有的股份的一小部分。存托凭证将以反映整个存托股份的形式发行 存托凭证，每张存托凭证可以证明任意数量的完整存托股份。

在制作最终刻印存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托机构可以发行临时存托凭证 ，这将使持有人暂时享有与最终存托凭证相关的所有权利。在我们的书面命令下，存托机构可以发行临时存托凭证 ，这将使持有人暂时享有与最终存托凭证相关的所有权利。我们将承担及时准备最终存托凭证和将临时存托凭证兑换为最终存托凭证的成本和费用。

股息和其他分配

存托机构将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的与标的优先股有关的所有现金和非现金股息和分配 分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保管人可以 确定不可行进行分配。如果是这样的话，经我们批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有者。托管人分发的金额将减去 我们或托管人因税收需要预扣的任何金额。

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救赎

如果我们赎回作为存托股份基础的一系列优先股，存托机构将从其持有的优先股赎回所得的 收益中赎回存托股份。存托机构将赎回代表我们已赎回的标的优先股金额的存托股份数量。存托 股票的赎回价格将与我们为标的优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，存托机构将选择分批赎回哪些存托股份，或者采用某种 实质上等同的方法。

赎回日期确定后，不再赎回的存托股份将被视为已发行 。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时收取金钱或其他财产的权利除外。为赎回存托股份，持有人应将存托凭证交还给 存托机构。

投票表决优先股

我们将通知存托机构优先股持有人有权投票的任何会议，存托机构将把 信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股 的股份向存托机构发出指示。托管人将根据这些指示对存托股份代表的优先股进行投票，前提是托管人在 会议之前充分收到这些指示。如果存托人没有收到存托股份持有人的指示，则存托人将对作为这些存托股份基础的优先股投弃权票。

优先股的撤回

当 持有人在托管机构的公司信托办公室交出存托凭证，并支付任何必要的税费或其他费用时，该持有人将有权获得相关系列优先股的全部股数 以及其存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如果有)。一旦持有者将存托股份换成整个优先股，该持有者就不能 将这些优先股重新存入存托人，或将其兑换为存托股份。如果持有者交付的存托凭证数量 超过了持有者要求提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托凭证，以证明超出的存托股数。

存款协议的修改和终止

本公司和托管人可以随时约定修改存托凭证的格式和存托凭证的任何规定 和存款协议的任何规定。但是，如果修订对相关存托股份持有人的权利有重大不利影响，则持有当时已发行的存托股份的至少多数的持有人必须首先 批准该项修订。在修订生效时，存托凭证的每个持有人都将受修订后的存款协议的约束。但是，在符合存托协议或适用法律的任何条件下，任何修订都不能 减损任何存托股份持有人在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

我们可以随时终止存款协议，只要存托机构将终止通知邮寄给当时已发行的存托 股票的记录持有人，至少在指定的终止日期之前30天。存托凭证终止时，存托凭证持有人交出其持有的存托凭证，应将该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股股份，连同该存托凭证所持有的任何其他财产，一并交付给该存托凭证持有人。

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托管押记

我们将支付仅与存托安排有关的所有转账和其他税收以及政府费用。我们还将支付每个存托机构的费用 ，包括与相关系列优先股的初始存入、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股票提取相关的费用。 但是，存托凭证持有人将为其要求履行的任何超出存款协议明确规定的职责支付存托机构的手续费和开支。

寄存人的辞职及撤职

保管人可随时以书面方式将其决定通知我们而辞职。我们可以随时移走保管人。任何 辞职或免职将在我们指定继任托管机构时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人。后续托管机构必须是银行或信托公司 ，其主要办事处位于美国，且资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

杂类

我们将被要求向以任何存托股份为基础的优先股的持有者提供某些信息。作为标的优先股的持有人，存托机构将把它从我们那里收到的任何报告或信息转发给存托股份的持有者。

如果其履行存款协议项下义务的能力因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟，则寄存人和公司均不承担责任。在履行存款协议项下各自的职责时，公司和托管银行都有义务作出最佳判断，并真诚行事。 公司和保管人各自只对履行保证金协议项下职责的重大过失和故意不当行为承担责任。他们将没有义务出席、起诉或辩护有关 任何存托凭证、存托股份或优先股的任何法律程序，除非他们单独酌情从存托股份的一个或多个持有人那里获得他们认为令人满意的赔偿。本公司和托管银行 将对任何拟议的赔偿进行评估，以确定赔偿提供的财务保护是否足以将各方的风险降低到令人满意和习惯的水平。公司和保管人可以依靠 他们选择的法律顾问或会计师的建议。他们也可以依赖他们真诚地认为有能力的人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书附录将指明存托机构的公司信托办事处。除非招股说明书副刊另有说明 ，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果赎回优先股股份，则存托机构将担任相应存托凭证的赎回代理。

标题

本公司、各托管 及本公司的任何代理人或适用的托管机构可就所有目的将任何存托股份的登记拥有人视为存托股份的绝对拥有人，包括付款，而不论有关该存托股份的 付款是否逾期，亦不论是否有任何相反的通知。

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债务证券说明

下面的描述阐述了我们可能不时提供的债务证券的某些一般条款和规定。下面的 描述并不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。我们可能提供的任何债务证券的特定条款将在有关 这些债务证券的招股说明书附录中进行说明。您应该查看适用的契约和债务证券的条款，因为它们而不是摘要定义了您作为债务证券持有人的权利。有关更多信息，请参考已提交或将提交给SEC的相关 形式的契约和相关形式的债务担保(如果有)。

我们已将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件汇总如下 。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。系列 债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是这样，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将发行优先或次级债券，我们统称为债务证券，在我们与我们将在招股说明书附录中指定的一个或多个受托人之间的两个单独的 契约之一下，以一个或多个系列发行。优先债将在优先票据契约下发行，次级债务将在次级票据契约下发行，其表格 作为本合同的证物存档。在本招股说明书中，优先票据契约和从属票据契约有时单独称为契约，统称为契约。下面的契约条款摘要 并不声称是完整的，受契约的所有条款(包括但不限于某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部条款进行限定。此摘要 可能不包含您可能认为有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券、适用的契约和适用的招股说明书附录中阐明。 有关根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

契约已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券的具体条款和条款的每个债务证券的表格 将与每次发行相关地提交给证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书构成的注册声明中。 您可以获取每个契约和任何形式的债务证券的副本，这些债务证券已按照更多信息之处所述的方式存档。

本摘要中使用的和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。就本 招股说明书的这一节而言，对我们、我们和我们的引用是指CNB金融公司及其子公司及其前身。对适用的招股说明书补充条款的引用指的是本招股说明书 描述一系列债务证券的具体条款和条件的招股说明书补充条款。

一般信息

我们可以随时以我们确定的许多不同的系列提供债务证券。这两份契约都没有限制我们可以发行的债务证券的金额 。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以增发与 系列债务证券同等或在其他方面与 系列债务证券相似的额外债务证券(公开发行价和发行日期除外)，以便这些额外债务证券将被合并，并与之前发售和出售的系列债务证券形成单一系列。

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每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不含利息 息票。我们目前预计，根据本招股说明书提供和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如第3部分所述-簿记；交付和表格；Global Securities？和 将仅以簿记形式进行交易。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元和超过1,000美元的任何 整数倍的面值发行。如果某个系列的债务证券以外币或复合货币计价，适用的招股说明书附录将 指定发行这些债务证券的一个或多个面值。

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的任何溢价和应计未付利息，除非该等债务证券之前已赎回 或购买并注销。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会 在任何证券交易所上市。

关于义齿的条文

每份契约规定，债务证券可不时在其项下以一个或多个系列发行。对于每个债务证券系列 ，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列的名称；

•

为该系列债务证券确定的最高本金总额(如有)，但条件是该金额可不时通过董事会决议增加；

•

债务证券将以何种价格出售；

•

债务证券是优先债还是次级债；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，但如该债务证券(或一种或多於一种前身债务证券)的名称在 中的人在该利息的正常记录日期的营业时间结束时登记，则该人除外；

•

该系列任何债务证券的本金和溢价(如有)将 支付的一个或多个日期，或用于确定或延长该等日期的方法；

•

该系列的任何债务证券将计息的一个或多个利率(如果有)或确定该一个或多个该等利率的方法、任何一个或多个该等利息的产生日期或该等日期的确定方法、任何该等利息的支付日期以及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期 记录日期(如有)，或该等日期或该等日期的确定方法。如不属12个30天月的360天年度，则有权(如有的话)延长或延迟支付利息的权利，以及延长或延迟支付利息的期限，以及计算利息的基准；

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将在何处支付 ，该系列债务证券可在何处出示以进行转让或交换登记，可就该系列债务证券向我们或向我们提出通知和要求的地方 ，以及可进行任何付款的方式；(br}该系列债务证券的本金、溢价和利息将在何处支付，该系列债务证券可提交转让或交换登记的一个或多个地方，就该系列债务证券向我们发出通知和要求的地方，以及付款方式；

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格、货币或 货币单位，以及我们选择赎回 债务证券的方式，如果不是通过董事会决议，则证明我们选择赎回 债务证券的方式；

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•

我们有义务或权利(如果有)根据任何偿债基金、摊销或类似条款，或根据其持有人的选择，赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务 证券的期限、价格、货币单位以及条款和条件，如果有的话，我们有义务或权利赎回或购买该系列的任何债务证券，或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及赎回或购买该系列的任何债务 证券的期限、价格、货币单位以及条款和条件；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍的面额，则该系列的任何债务证券将可发行的面额 ；

•

如果不是受托人，每个证券注册商和/或支付代理人的身份；

•

如该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的款额可 参照财务或经济量度或指数或按照公式厘定，则该等款额将以何种方式厘定；

•

如果不是美元，该系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息将以美元支付的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定美元等价物的方式；

•

如果该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息将在我们的 选择或其持有人的选择中，以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位不是该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则该等债务证券的本金或 溢价(如有)或利息将以该货币、货币或货币单位支付，而作出该选择的该等债务证券的本金或 溢价或利息将以该货币、货币或货币单位支付，作出选择的期限或日期、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如该契据中与清偿及解除契据有关的条文适用于其中所列的该系列债务证券，或如该契据的清偿及解除规定并非该契据所列的条文适用于该系列的债务证券 ；

•

如果不是其全部本金，则为 该系列债务证券的本金部分，该部分将根据该契据或确定该部分的方法，在宣布加速到期日时支付；

•

如果该系列的任何债务证券在规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期都不能确定，则该数额将被视为该系列债务证券在该规定到期日的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或者在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，被视为在该到期日之前的任何日期未偿还的本金 )，该数额将被视为该系列债务证券在该系列规定到期日以外的任何日期的本金，或者在任何该等情况下，将被视为该系列债务证券在该系列规定到期日以外的任何到期日的本金。

•

如果不是通过董事会决议，我们根据契约选择使 系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价并以固定利率计息的债务证券除外)是否受 债券的失效条款的约束；或者，如果以美元计价并以固定利率计息的债务证券(如果适用)，该系列的债务证券的全部或任何特定的债务证券

•

如适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一种或 种以上的全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人、任何该等全球证券除了或代替该契据所述的任何一个或多个传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换登记的债务证券的任何 情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让，均可由任何该等全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，且该等全球证券的全部或部分转让，均可由该等全球证券全部或部分以该等全球证券的形式发行，以及任何该等全球证券可全部或部分以登记的债务证券交换的任何 情况，以及该等全球证券的任何转让该全球证券的托管人或其代名人以外的一人或多人的姓名；

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•

对适用于 系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

•

对适用于本系列债务证券的契诺进行任何增加、删除或更改；

•

将该系列的债务证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的权利的条款，以及就该系列的债务证券对契据作出的增补或更改(如有的话)，以准许或便利该等转换或交换；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，该等 人的身份，担保该等债务证券的条款和条件，以及(如果适用)该等担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等债务证券的条款和条件 ，如果适用，该等留置权可能排在保证我们或任何担保人的其他债务的其他留置权之后的条款和条件 ；

•

债务证券是否将在根据证券法登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何 限制或条件；

•

债务证券可上市的交易所(如有)；及

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与 本契约的规定相抵触，除非该契约允许)。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先债务 证券将与CNB金融公司的所有其他无担保和无从属债务并列。在附属票据契约中规定的范围内，次级债务证券的偿付权将排在CNB金融公司所有高级债务(如本文定义)的从属和次要级别。见下面的v从属关系。

部分债务证券可能会以贴现债务证券的形式发行，以低于其声明本金的大幅折扣价出售。招股说明书附录将包含适用于贴现债务证券的任何美国联邦所得税后果和其他特殊 考虑事项。

利息和利率

一般信息

在适用的 招股说明书副刊中，我们将一系列的债务证券指定为固定利率计息的债务证券或浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起 开始计息。每种此类债务证券的利息将在适用的招股说明书附录中规定的付息日期(如下所述)和 到期日或以下所述的赎回日期(如果较早)以拖欠方式支付。债务证券的记录持有人将在每个付息日期的记录日期的交易结束时支付利息，记录日期将在 招股说明书补充文件中指定。

如契约中所用，对于 系列债务证券而言，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则术语δ营业日是指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或有义务在 债务证券的本金和溢价(如果有)和利息支付的地方关闭的日期，也不是银行机构有义务在支付 债务证券本金和溢价(如果有的话)的地方关闭的日期，除非在适用的招股说明书附录中另有规定。

如果债务证券的任何付息日期、赎回日期、 还款日期或声明到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期落在非营业日，则

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支付本金和溢价(如果有)或利息，或赎回价格或该债务证券的转换，将于下一个营业日在该支付地点进行， 与在付息日期、赎回日期或偿还日期、或在规定的到期日或该转换日期进行的效力和效力相同。但是，如果债务证券以 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础的浮动利率计息，如果付息日期(赎回日期、还款日期或规定到期日除外)的日期不是营业日，并且下一个营业日在下一个日历 月，则该债务证券的付息日期应为紧接预定付息日期的前一个营业日。自任何该等付息日期、赎回 日期、还款日期、声明到期日或转换日期(视属何情况而定)起及之后至该等付款日期的期间内不会产生利息。

可选的赎回

我们可以选择赎回

如果 在适用的招股说明书附录中指定，我们可以选择在某个系列的债务证券到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。在选择后，我们将通知 受托人赎回日期和要赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则将由受托人以其认为公平和适当的方法 选择要赎回的该系列的特定债务证券。如果我方有此指示，以我方名义或我方任何关联公司或子公司的名义登记的债务证券不得计入用于赎回的债务证券 。适用的招股说明书增刊将根据这些债务证券的条款和条件，具体说明要赎回的债务证券的赎回价格(或该价格的计算方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期 前不少于10天也不超过60天(或在系列债务证券契约预期的其他期限内)发给每位债务证券持有人。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下 信息：赎回日期；赎回价格(或价格的计算方法)；如果要赎回的债务证券少于该系列中所有未赎回的债务证券，则要赎回的特定债务证券的标识(如果是部分赎回，则包括相应的本金)；该等债务证券将在何处交出以支付赎回价格；以及(如果适用)该等债务证券的交还地点。

不晚于上午11点。(纽约市时间)在赎回日，我们将存入或导致存入 受托人或支付代理(或者，如果我们就要赎回的债务证券充当我们自己的支付代理，我们将按照契约的规定分离并以信托形式持有)足够支付 的总赎回价格的金额，以及(除非赎回日期是付息日期或该系列的债务证券另有规定)应计利息，在赎回日之前，我们将向 受托人或支付代理(或者，如果我们就要赎回的债务证券担任自己的支付代理，我们将按照契约的规定以信托形式持有)支付 的总赎回价格，以及(除非赎回日期是付息日期或该系列的债务证券另有规定)应计利息，在赎回日期 ，所有要赎回的债务证券的赎回价格都将到期并支付，而要赎回的债务证券的利息(如果有的话)将从该日期起停止计提。当交回任何 该等债务证券以供赎回时，我们会将按赎回价格交回的该等债务证券连同赎回日的应计利息(如适用)一并支付。如果赎回日期在常规记录日期之后且在适用付息日期或之前 ，则应向在相关常规记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或机构交出，我们将 执行，受托人将根据持有人的要求认证和交付相同系列和类似期限的任何授权面值的新债务证券，本金金额等于并以 交换持有人交出的未赎回部分债务证券的未赎回部分为交换条件，并由受托人在没有收取服务费的情况下向该持有人认证和交付任何授权面值的新债务证券，本金等于持有人交出的债务证券的未赎回部分，并 交换该持有人所交回的债务证券的未赎回部分。

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按持有人选择还款

如果在适用的招股说明书附录中指定，系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券的规定到期日之前，根据适用的招股说明书附录中规定的条件，由吾等选择偿还 该系列债务证券。如果这些债务证券的持有人拥有 选择权，适用的招股说明书附录将指定可选择的一个或多个债务证券偿还日期和可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款 价格是指在每个可选还款日期，债务担保可根据持有人的选择权连同截至可选还款日期的应计利息一起偿还的价格。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为偿还债务证券而进行的任何投标将是 不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权，可以由债务证券持有人以低于债务证券全部本金的价格行使；但债务证券在偿还后剩余的本金 必须是授权面额。在部分偿还时，债务证券将被注销，剩余本金的新债务证券将以偿还债务证券持有人的名义发行 。

如果债务证券由全球证券代表，如“账簿登记；交付和表格；全球证券” 项下所述，则全球证券的证券托管人或其代名人将是债务证券的持有者，因此将是唯一可以行使偿还权的人。为确保托管人或其 被指定人及时行使与特定债务证券有关的偿还权，债务证券的受益所有人必须指示其持有债务证券权益的托管人或者其他直接或间接参与人 通知托管人其希望在通知参与人的适当截止时间之前行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以便 确定必须在什么截止时间之前发出此类指示，以便及时将通知送达适当的托管机构。

付款、转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和保费(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或代理机构(最初将是受托人办公室)支付，债务证券可以 交换或转让。以 存托信托公司(DTC)或其代名人的名义注册或持有的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由 全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄到持有人注册地址的支票来支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见？账簿录入；交付和表格；全球证券 。？

持有人可以在前款 规定的同一地点，以最终形式转让或者交换任何凭证债务证券。登记转让或交换债务证券将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额 。

在邮寄要赎回的债务证券的赎回通知 之前，我们不需要在15天内转让或更换任何选定赎回的债务证券。

债务证券的注册持有人在任何情况下都将被视为 其所有者。

我们支付的所有债务证券的本金和溢价(如果有)或利息在支付到期和应付两年后仍无人认领 将偿还给我们，该等债务证券的持有人此后将仅向我们索要款项。

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契诺

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约列明适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他事项外，这些公约并没有：

•

限制我们和我们的子公司可能发生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或对我们的股本进行分配，或者购买或赎回我们的 股本。

资产的合并、合并和出售

每份契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的全部或 几乎所有财产和资产出售、转让或租赁或转让给另一个人；前提是满足以下条件：

•

我们是持续实体，或由此产生的尚存或受让人(继承人)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的 个人(如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的共同发行人)，继承人(如果不是我们)将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并就其条款规定的每种证券承担我们的所有义务

•

紧接该交易生效后，该契约项下未发生违约或违约事件 ，且该违约事件仍在继续；以及

•

受托人从我们那里收到高级职员证书和律师意见，认为交易和 此类补充契约(视情况而定)符合契约的适用条款。

如果我们 与任何其他人合并或合并，或根据契约出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，我们在契约中的继承人将取代我们，并具有相同的 效力，就像它是该契约的原始方一样。因此，继承人可以行使我们在契约项下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券项下的所有责任和义务 。

出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替代都可能被认为是将债务证券 换成新的债务证券，从而导致确认此类目的的收益或损失，并可能对债务证券的受益所有者产生某些其他不利的税收后果。持有者应咨询其自己的税务顾问 有关任何此类替代的税收后果。

在本公约中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

从属关系

根据附属票据契约发行的任何次级债务 相对于我们所有的优先债务(包括根据优先票据契约发行的所有债务证券)，无论是在附属票据契约的日期存在还是随后产生的，都将具有从属和较低的偿付权。 根据附属票据契约发行的任何次级债务 的偿付权将低于我们所有的优先债务(包括根据优先票据契约发行的所有债务证券)。在下列任何情况下向债权人支付或分配我们的资产：

•

清算；

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•

解散；

•

清盘；

•

接管；

•

重组；

•

为债权人的利益进行转让；

•

资产和负债的整理；

•

破产；

•

无力偿债；或

•

与任何破产或破产程序相关的债务重组或类似程序，

优先债务持有人将首先有权获得该 优先债务的全部本金、溢价(如果有)和利息的付款，然后次级债务证券的持有人才有权就次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息收取或保留任何付款。

当任何次级债务证券的到期日加快时，在 加速时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得所有到期金额的全额付款，包括加速到期的任何金额，然后次级债务证券持有人才有权收到或保留有关 次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的任何付款。

在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金或任何 溢价或利息：

•

已发生并正在继续拖欠优先债务方面的任何款项；或

•

已发生并正在继续发生任何高级债务的违约事件，导致 加速或允许其持有人加速其到期日。

高级 债务是指我方债务的本金、保费(如果有的话)和利息(包括在任何与我们有关的破产或重组呈请提交时或之后产生的利息，无论该诉讼是否允许就请愿书后的利息提出索赔 )，无论该债务是在附属票据契约日期、之前还是之后产生的，除非创建或证明债务或未偿债务的票据规定，其产生的义务在偿付权上并不高于从属票据契约 的规定 的本金、保费(如果有的话)和利息(包括在提交任何与我们有关的破产或重组呈请时或之后应计的利息)，无论是在附属票据契约日期、之前还是之后产生的

？债务对于任何人来说，是指 对该人的全部或部分资产的追索权，也不论是否或有：

•

该人对所借款项的每项义务；

•

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的每项义务，包括 与获取财产、资产或业务有关的义务；

•

该人关于为其账户开立的信用证、银行承兑汇票或 类似融资的每项偿还义务；

•

该人因取得财产或服务而招致的每项义务，但 不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债；

•

该人的每项资本租赁义务；及

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•

另一人的上述类型的每项债务和另一人的所有股息，在任何一种情况下，该人都已担保付款，或该人直接或间接作为义务人或以其他方式对其负有责任或法律责任。

契约将不会限制我们可能产生的额外优先债务的金额。

违约事件

以下 事件在合同中定义为任何系列债务证券的违约事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或 命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规)：

(1)

在 到期后30天内不支付该系列债务证券的任何分期利息；

(2)

该系列债务证券的本金或溢价(如有)在 到期并在其规定的到期日、在可选赎回时、在声明时或在其他情况下违约；

(3)

违约或违反本公司与该系列债务证券有关的任何契约或协议(该系列债务证券的违约或违约行为除外，其违约或违约是在契约中具体处理的，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在该契约中)，在受托人书面通知吾等或持有人向吾等和受托人发出书面通知后的90天内继续存在，该违约或违约行为在该系列债务证券的违约或违约行为除外，或仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而明确包括在该契约中)，在受托人书面通知吾等或向吾等和受托人发出书面通知后，该违约或违约行为将持续90天。

(4)

我们根据破产法或破产法的含义：

•

启动自愿案件或诉讼程序；

•

同意在非自愿案件或诉讼中向我们发出济助令；

•

同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产；

•

为我们债权人的利益进行一般转让；

•

申请破产或者答辩或者同意请求重整或者救济；

•

同意提交此类请愿书或指定托管人或由托管人接管；或

•

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(5)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

•

在非自愿的情况下请求对我们的救济，或判决我们破产或破产；

•

指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产的托管人；或

•

命令我们清盘或清算(或根据任何外国法律批准任何类似的救济)；

而该命令或判令未予搁置并在90天内有效；或

(6)

发生与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

破产法律是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。 托管人是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

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如果任何系列的债务证券发生违约事件(与我们的某些破产、资不抵债或重组事件有关的 违约事件除外)并仍在继续，则受托人向我们发出通知，或该 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出通知，受托人将应这些持有人的要求，宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及所有债务证券的应计和未付利息。在 这样的声明之后，该本金、保险费以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及应计利息和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有者可以撤销 加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入一定金额，且与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因此类加速而到期的本金或利息未支付 除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。(br}如果我们已向受托人存入一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件(仅因此类加速而到期的本金或利息未支付)均已按照契约的规定治愈或免除，则持有该系列债务证券的持有人可以撤销 加速声明及其后果。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们必须每年在我们的财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们的一名高级职员发表的声明，表明 据该高级职员所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每一种违约及其 性质和状态。

任何系列债务证券的持有者均无权就适用的契约提起任何司法或其他 诉讼程序，或要求指定接管人或受托人，或要求任何其他补救措施，除非：

(1)

违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出事先书面通知 ；

(2)

持有该 系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

(3)

受托人已就其遵从该项要求的费用、开支和 法律责任获得令其合理满意的赔偿；

(4)

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起诉讼；以及

(5)

持有该系列未偿还债务证券本金总额 的多数的持有人在60天内没有发出与该书面要求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未偿还债务证券本金的多数 持有者将有权指示就该系列债务证券向受托人提供任何补救措施的任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，并有权放弃某些违约行为。 该系列未偿还债务证券的本金总额超过半数的持有者将有权指示对该系列债务证券进行任何补救的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在相应契约下的权利和权力 ，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在符合该等规定的情况下，受托人 将无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令 受托人满意的担保或赔偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支和责任。

28

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对且 无条件的权利，在该债务担保明示的到期日或之后收取该债务担保的本金和保险费(如有)和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

修改及豁免

经持有受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可对任何系列的契约和债务证券进行修改 ；但是，未经受影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，不得进行该等修改或修订：

•

更改任何债务证券本金或利息分期的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金金额，或者降低任何债务证券的本金金额， 在宣布加速到期时到期并应支付的债务证券的本金金额，或者降低任何债务证券的利率；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期 ；

•

更改任何债务证券的本金、保费(如有)或利息应 支付的硬币或货币；

•

损害任何持有人就强制执行任何债务担保在规定的 到期日或之后(或如果是赎回，在赎回日或之后)提起诉讼的权利；

•

降低未偿债务证券本金百分比，采取一定行动需征得持有人同意的；

•

降低契约或债务证券中债务证券持有人的法定人数或投票权要求；

•

修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些 契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每一债务证券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款 ；

•

做出对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低任何可转换或可交换债务证券的转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何规定。

我们和受托人可以不经任何持有人同意，就下列事项修改或修改任何系列的契约和债务证券的条款 ：

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃 授予我们的任何权利或权力；

•

证明另一人继承并由继承人承担我们的契诺、协议 和根据以下条款描述的契约下的义务：资产合并、合并和出售的契约；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一项或者数项担保；

•

根据契约契约担保债务证券；

29

•

增加或者指定继承人或者单独的受托人或者其他代理人；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

就一个或多个债务 证券系列增加、更改或删除契约中的任何条款；但任何该等增加、更改或删除(A)不适用于在签署该补充契约之前设立并有权享受该条款利益的任何系列的任何债务担保 或(2)修改任何该等债务担保持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有(A)款所述的债务担保时才生效(

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

变更其他规定，但不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或 便利根据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

遵守任何 债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；以及

•

根据信托契约法的任何修正案 添加、更改或删除契约中必要或合适的任何条款，前提是此类行动不会在任何实质性方面对任何债务证券持有人的权利或利益造成不利影响。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的 持有人放弃遵守契约的某些限制性条款。持有某一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人 代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)未经持有人同意支付本金或溢价或该系列债务证券的利息，或(2)未经持有人同意不得修改或修订的契诺或契据条款的违约情况。(2)该系列未偿还债务证券的本金总额不少于半数以上的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券以往在该系列债务证券方面的任何违约及其后果，但(1)在支付本金或溢价或该系列债务证券的利息方面的违约除外。在任何此类豁免后， 就契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已治愈；但是，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害 由此产生的任何权利。

解除、失效及契诺失效

我们可以向受托人以信托形式存入足以支付 全部债务(包括但不限于本金和保费，如果有的话)的美元资金，来履行对尚未交付受托人注销的系列债务证券持有人的某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)。 这一系列债务证券的持有人尚未交付给受托人 注销，并且已经到期并将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)的债务，我们可以向受托人履行某些义务，包括但不限于本金和保费(如果有的话)。至该存款日期(如该等债务证券已到期并须支付)或其到期日或该系列债务 证券的赎回日期(视属何情况而定)的利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于期限为一年或更短的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

30

契约规定，我们可以选择(1)取消并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务 证券、维持与债务证券有关的办事处或代理机构以及持有用于信托付款的款项)(法律上无效)或(2)免除我们遵守的义务。对于一系列债务证券和第(3)款和第(6)款中的第(3)和(6)款，任何未遵守此类义务的疏漏将不会构成违约或违约事件。违约事件 将不再适用(第(3)和(6)款)(第(3)和(6)款)违约事件 将不再适用(第(3)和(6)款)。法律失效或契约失效，视情况而定，除其他事项外，我们将以不可撤销的方式向受托人交存适用于该系列债务证券的美元、 或美国政府债务，或两者兼而有之的金额，该系列债务证券通过按照其条款计划支付本金和利息，将提供足够于预定到期日支付债务证券的本金或 溢价(如果有)和利息的资金。

如果我们对任何系列的债务证券 实施契约失效，根据国家认可的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付在规定到期日该系列债务证券的到期金额 ，但可能不足以支付因此类违约事件而加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们 仍有责任支付在提速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见 ，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律失败，律师的意见 必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或大意如此的法律修改。

我们可以行使我们的 法律失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

当日结算付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以凭证形式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动结算在 立即可用的资金中。我们不能保证即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

账簿录入；交割和表格；全球证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或 种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们称之为全球证券。？每种此类全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC指定人的名义在DTC参与者的账户中注册 。

投资者可以直接通过DTC持有 全球证券的权益(如果他们是DTC参与者)，也可以间接通过DTC参与者的组织持有 全球证券的权益。除以下所述的有限情况外，全球 证券的权益所代表的债务证券的持有者将无权以完全注册的证书形式收到其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC 是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是纽约银行法的成员

31

联邦储备系统(Federal Reserve System)，纽约统一商法典(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根据交易法 第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进此类 证券参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和 非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统。

实益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个人受益利益的各自本金 贷记到参与者的账户中。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的人员。每个全球证券中的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者利益)和此类 参与者(关于全球证券中实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

只要DTC或其 被指定人是全球证券的注册持有人和所有者，DTC或该被指定人(视具体情况而定)将被视为在契约、债务 证券和适用法律项下的所有目的下由全球证券代表的债务证券的唯一合法所有者。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权获得经证明的债务证券，并且不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人 。我们理解，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或将按照通过该等参与者拥有 的实益拥有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，任何全球证券权益的实益所有人都不能转让此类权益，除非符合DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与者 行事，而参与者反过来又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取 行动的能力，可能会因为缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。

债务 以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的所有证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册所有者和持有人。

我们预期，DTC或其代名人在收到任何有关全球证券的本金、保费(如有)或利息支付后， 将按DTC或其代名人的记录所示，按各自在全球证券本金中的实益权益按比例向参与者账户支付款项。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在 中注册的客户的账户持有的证券一样， 此类客户的被指定人的姓名。然而，这些付款将由该等参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理均不会对记录中与任何全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何方面 承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录或DTC与其参与者之间的 关系的任何其他方面，或该等参与者与全球证券中实益权益的所有者之间的关系的任何其他方面。

32

除非全部或部分兑换凭证债务证券，否则每种全球证券不得转让，除非DTC将其作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一名代名人。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行， 将以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许债务证券持有人 采取的任何行动，且DTC在全球证券中的权益被记入其账户，且仅针对该参与者已经或已经发出此类指示的债务证券本金总额中的 部分。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每个全球证券换成有证书的债务证券，并将其分发给其 参与者。

虽然我们预计DTC会同意前述程序，以促进DTC参与者之间在每个 全球安全的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可随时停止。我们、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行或不履行各自义务承担任何责任 。

这些契约规定，在下列有限情况下，全球证券将以经证明的类似期限和等额 本金的形式交换为授权面值的债务证券：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果DTC根据 契约不再有资格，并且我们在90天内没有指定后续托管人；

(2)

我们决定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并 向受托人交付一份具有此意思的命令；或

(3)

与债务证券相关的违约事件将已经发生并且仍在继续。

这些有凭证的债务证券将以DTC将指示受托人的一个或多个名称进行登记。 预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们对此信息不承担任何责任。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的托管机构为DTC，您可以通过Clearstream Banking持有该全球证券的权益， 法国兴业银行匿名者，我们称其为欧洲清算银行SA/NV的运营商，我们称其为欧洲清算系统的运营商，在每种情况下，我们都将其称为欧洲清算银行，在每种情况下，它都是DTC的参与者。Euroclear和 Clearstream将分别代表其参与者通过各自托管机构账簿上以Euroclear和Clearstream名义开立的客户证券账户持有权益，而客户证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中持有此类 客户证券权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转移、交换、 通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制 这些系统或其参与者，我们对其活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他 机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

33

此外，由于时区差异，通过这些系统持有 债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔(视情况适用)的下一个工作日才能 完成。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有其权益的投资者 可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于 一个清算系统内的交易。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人委员会

我们将在招股说明书附录中指定 高级契约和次级契约下的受托人。

每个 契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。任何受托人均可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列债务证券行事。

如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人将是与任何其他受托人管理的信托分开的契约下的信托的受托人 。除本招股说明书另有说明外，受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据契约受托人的一个或多个债务证券系列 采取行动。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行 交易，包括商业银行和其他交易；条件是如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在 违约事件发生时消除这种冲突，否则就辞职。

34

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

•

直接向投资者提供，包括通过特定的投标、拍卖或其他过程；

•

通过代理向投资者出售；

•

直接与代理商联系；

•

给经纪人或交易商或通过经纪人或交易商；

•

通过一个或多个主承销商牵头的承销团向公众公布；

•

向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众；或

•

通过任何这类销售方式的组合。

我们还可以在 证券法规则415(A)(4)所指的市场产品中出售本招股说明书中提供的证券，向或通过做市商或在交易所或其他地方向现有交易市场出售。

与特定发行相关的招股说明书 将列出发行条款和分销方式，并将指明作为与发行相关的承销商、交易商或代理的任何公司，包括：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何构成对承销商、经销商或代理人的补偿的承保折扣和其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许、转租或支付给经销商的任何折扣或优惠；或

•

招股说明书附录中提供的证券可以在其上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书附录中确定的承销商才被视为与招股说明书附录中提供的证券相关的承销商。任何包销发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格(一个或多个可以改变)、出售时确定的不同价格或适用的招股说明书 附录规定的价格进行。这些证券可以通过配股、远期合同或类似安排出售。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会作为 代理。承销商可以将证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，也可以从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们 支付给承销商或代理人的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿的信息，以及任何

35

承销商给予经销商的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在出售证券时获得的任何 折扣和佣金以及他们在出售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理可能 有权获得特定民事责任(包括证券法项下的责任)的赔偿和分担。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市。一家或多家承销商可以在 证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括做空 销售、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定 交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定 承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补 交易时回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开 市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们 出售的证券多于适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与证券要约的承销商、交易商或代理，或其关联公司或联营公司，可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中 与我们或我们的关联公司进行交易，并为我们或我们的关联公司提供服务，他们可能已经收到或收到了惯例费用和费用报销。

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法律事项

对于未来的特定证券发行，本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Hogan Lovells US LLP代为传递至 时间。额外的法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

CNB Financial Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的 三年期间的每一年的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，如其报告中所述。该等综合财务报表已参照截至2019年12月31日年度的Form 10-K年报纳入本招股说明书及 注册说明书，该等综合财务报表乃以其报告为依据，并经该公司作为会计及审计专家而获授权 。

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2,100,000股存托股份，每股相当于 1/407.125%A系列固定利率非累积永久优先股的权益

招股说明书副刊

(截至2020年6月25日的招股说明书)

詹尼 蒙哥马利·斯科特

Boenning&Scattergood

威廉·布莱尔

Hovde 集团有限责任公司

2020年8月20日