美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年6月30日的季度

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文件号：001-38013

(主要执行机构地址 )

(718) 628 6200

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

检查 发行人(1)是否在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年8月19日，注册人的 普通股(“普通股”)共发行并发行25,194,086股，每股票面价值0.0001美元。

IFRESH， 公司

截至2020年6月30日的季度表格 10-Q

目录表

第一部分-财务信息

第一项财务报表

IFRESH公司及其子公司

压缩合并资产负债表

见未经审计的 简明合并财务报表附注

IFRESH公司及其子公司

未经审计的运营简明合并报表 和
综合收益(亏损)

见未经审计的 简明合并财务报表附注

IFRESH公司及其子公司

未经审计的现金流量简明合并报表

见未经审计的 简明合并财务报表附注

IFRESH公司及其子公司

未经审计的长格权益简明合并报表 (亏损)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

见未经审计的 简明合并财务报表附注

IFRESH Inc.及附属公司

未经审计的精简合并财务报表附注

1.业务组织机构和业务描述

组织和常规

IFresh(本文 与其子公司统称为“公司”)是一家亚洲/中国超市连锁店，拥有多个零售 分店和自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。该公司通过其零售店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、杂货和烘焙产品。

2019年6月7日，本公司与晓泰国际投资有限公司签订了 若干换股协议(“换股协议”)。(“小泰”)、 开曼群岛公司及小泰的若干股东(统称为“卖方”)，据此， 根据其中所载的条款及条件，本公司将向小泰的若干股东收购小泰的所有已发行 已发行股份及其他股权(该等交易统称为 “收购”)。公司同意向卖方发行总计254,813,383股公司 普通股，面值0.0001美元。在发现浙江肖的经营活动违反中国法律法规后，本交换协议于2019年11月终止，并取消了拟议的收购 。

2020年4月，公司收购了在中国注册成立的湖北荣恩堂 葡萄酒有限公司和湖北荣恩堂草药酒有限公司(“RET”)和厦门DL医疗科技有限公司(“DL 医疗”)，以扩大其业务。RET是从事生产和销售米酒产品和草药米酒产品的企业。<foreign language=“English”>Ret</foreign> </foreign>DL Medical的核心业务包括工程和技术 医用防护口罩、非医用日用防护口罩、棉花 纺纱加工的研究和实验开发和生产(这些收购详情请参阅附注5)。

2.流动资金和持续经营业务

如本公司的合并 财务报表所示，截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司的营运资金分别为负1,910万美元和2,860万美元。 截至2020年3月31日，公司的营运资金分别为负1,910万美元和2,860万美元。截至2020年3月31日，该公司的负资产为260万美元。截至2020年3月31日的年度，公司运营亏损830万美元。 本公司未满足与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订的信贷协议 中要求的某些财务契约。截至2020年6月30日，公司欠KeyBank的未偿还贷款额度为 约2010万美元。如果不能维持这些贷款安排，将对公司的 运营产生重大影响。

在评估其流动性时，管理层监测 并分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营 和资本支出承诺。IFresh过去主要通过 股东出资、运营现金流和银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。截至2020年6月30日，本公司还有590万美元的预付款和我们打算从关联方收取的应收款项。在2020年4月和5月，公司获得了Paycheck 保护计划贷款(“PPP贷款”)约177万美元。在截至2020年6月30日的季度，由于努力削减开支，关闭业绩不佳的门店，公司 的净营业收入为360万美元。此外， 通过收购中国的两项业务，该公司的净股本为正。

本公司于2020年6月30日和2020年3月31日根据信贷 协议违约。具体地说，信贷协议的财务契约要求公司 在每个会计季度的最后一天，在过去12个月内保持优先资金债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率 低于3.00至1.00。截至2020年6月30日和2020年3月31日，这一比率大于3.00比1.00，因此公司没有遵守KeyBank贷款的财务契约 。此外，本公司违反贷款契约， 公司行政总裁兼大股东龙邓先生向香港许鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，占本公司截至2018年12月31日已发行股份总额及 已发行股份总数的51%。本公司未能就发生所有权变更取得书面同意 。KeyBank已在2月份通知本公司，它没有放弃违约，并保留其在信贷协议下的所有 权利、权力、特权和补救措施。自2019年3月1日起，所有贷款的利息均按违约率累加 。

于2019年5月20日(“生效日期”)， 本公司与KeyBank订立忍让协议(“忍让协议”)，据此KeyBank 同意基于股份转让违约事件的存在而延迟行使其在贷款协议项下的权利及补救措施 。忍耐协议包含习惯忍耐契诺和其他 忍耐契诺，并定义了某些违约事件。从2019年5月开始，每月付款减少到最初根据信贷安排协议要求的142,842美元 。

自2020年1月至6月，本公司的欠款 为1,194,878美元。此外，该公司并没有违反某些贷款契约。2020年8月6日 公司获得重点银行第三次承兑协议，协议内容如下：

如果无法达成协议，KeyBank 已做好充分准备寻求法律补救。截至本文件提交之日，容忍协议仍在谈判中。

2019年12月17日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员(“员工”) 的一封信，信中指出本公司不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，该规则要求发行人维持 每股1.00美元的最低收盘价(“出价规则”)。根据纳斯达克上市规则， 本公司获得180天的宽限期，以重新遵守投标价格规则，截止日期为2020年6月15日。 通知对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有立竿见影的影响。本公司已于2020年5月4日收到纳斯达克上市资格审核人员的书面通知，表明本公司已重新遵守纳斯达克的持续上市要求 ，其普通股将继续在纳斯达克股票市场上市。

本公司受新冠肺炎(Br)疫情影响，自2020年3月中旬开始在全职订货地区运营。本公司不得不缩短营业时间 ，包括暂时关闭位于纽约布鲁克林和法拉盛的门店，这两个地区在3月底和4月高峰期人口稠密，感染风险高。由于截至2020年6月30日的季度停工，销售额减少了100万美元 。

本公司的主要流动资金需求 是满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。该公司 为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的业绩，这在一定程度上将受到一般经济、竞争性 和其他其无法控制的因素的影响。这些情况使人对公司是否有能力继续经营下去产生了很大的怀疑 。

3.列报依据和合并原则

公司的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以提供中期财务信息。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。 本10-Q表中包含的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及公司于2020年8月13日提交给证券交易委员会的10-K表年度报告 中包含的财务报表及其注释一起阅读。

公司有四个可报告和运营的部门 。公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。CODM对资源分配和公司 运营和财务结果的评估负有最终责任，并积极参与。

4.重要会计政策摘要

重要的会计估计

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设。此类估计和假设影响财务 报表日期的 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。公司的关键会计 估计包括但不限于：估计的无法收回应收账款拨备、存货估值、租赁假设、 长期资产减值、无形资产减值和所得税。实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

应收账款主要包括客户购买(主要来自本公司的两个分销业务)的未收回金额 、信用卡应收账款 和食品券，并扣除估计无法收回金额的拨备。

本公司根据特定标识定期评估其应收账款 是否可收回。如果帐户不太可能收回，则会为该可疑帐户记录津贴 。一旦收款工作用完，应收账款就会冲销 备用金。

盘存

我们超市和贸易 业务中的库存是指为转售而购买的商品，以成本价或市场价中的较低者为准。成本法 用于批发和零售易腐烂库存，方法是根据先进先出(FIFO) 基础(扣除供应商折扣后)为每个项目分配成本。我们业务中的库存包括原材料、在制品和产成品。 成本包括原材料成本、运费、直接人工和相关的生产管理费用。存货成本采用加权平均法 计算。

成本超过每一 项存货的可变现净值的任何部分都被确认为存货价值的减值拨备。可变现净值是在正常业务过程中估计的 销售价格减去完成和销售产品的任何成本。还会根据到期日(如果适用)评估报废津贴，同时考虑到历史和预期的未来产品销售情况。

租约

2019年4月1日，公司采用会计 准则更新(“ASU”)2016-02。对于在ASC 842生效日期之前签订的所有租赁，我们 选择应用实践权宜之计套餐。根据此指导，我们不会重新评估以下内容：(1)任何 到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；(2)任何到期或现有租赁的租赁分类；以及(3)任何现有租赁的初始 直接成本。主题842的采用导致截至2019年4月1日在合并资产负债表上列报了6560万美元的经营租赁 资产和72.3美元的经营租赁负债(有关更多信息，请参见附注13)。

公司在开始时确定安排 是否为租赁。营业租赁包括在营业租赁使用权(“ROU”)资产、营业租赁项下债务的当前部分 和营业租赁项下的义务中，非流动在本公司的综合资产负债表 中。融资租赁包括在我们综合资产负债表上的财产和设备、资本租赁项下债务的净额、流动部分 和资本租赁项下的非流动债务。

经营租赁ROU资产和经营 租赁负债根据开始 日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认，并经采用日的递延租金负债调整。由于本公司的大部分租约不提供 隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定 未来付款的现值。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励 和产生的初始直接成本。本公司的条款可能包括在合理 确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认。

公允价值计量

本公司根据美国公认会计准则(GAAP)公允价值计量框架记录其金融资产 和负债。此框架建立 公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序：

级别1：活跃市场中相同工具的报价 。

第2级：活跃市场中类似工具的报价 ；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值 。

级别3：从无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值 技术得出的估值。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于无形资产和长期资产的减值分析。

现金及现金等价物、应收账款、预付费用及其他流动资产、对关联方的垫款、应付账款、递延收入及应计费用 由于该等票据到期日较短，因此接近公允价值。基于可比的公开市场交易，信用额度、PPP贷款和其他负债(包括当前到期日)的公允 价值分别接近其截至2020年6月30日和2020年3月31日的账面价值 。本公司对信贷额度和其他 负债(包括当前到期日)的公允价值估计在公允价值层次中被归类为第二级。

薪资保障计划贷款(PPP)贷款

本公司的政策是将 购买力平价贷款(见附注11)作为债务入账。本公司将继续将贷款记录为债务，直至(1)部分免除或完全免除贷款，并且本公司已合法解除债务，届时免除的金额将记录为收入或 (2)本公司偿还贷款。

收入确认

根据主题606，收入在销售时确认 ，此时我们的非预约客户立即拥有商品或将 交付给我们的批发客户。我们根据公司预先设定的 信用要求为我们的批发客户制定付款条件。付款条件因客户而异。根据应收账款的性质，不存在重要的融资 组件。销售额记录为扣除折扣、销售奖励和返点、销售税以及预计退货和津贴后的净额。 我们根据当前销售水平和我们的历史退货经验估计退货减少的销售额和销售成本。

主题606将履约义务 定义为合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺，并被视为记账单位。我们的大多数合同 只有一项履行义务，因为转让单个货物的承诺不能与合同中的其他承诺分开 ，因此不能区分。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，我们没有记录在合并资产负债表上的重大合同资产、合同 负债或获得和履行合同的成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，从与 前期相关的绩效义务确认的收入微不足道。

预计在任何 未来期间确认的与剩余履约义务相关的收入微不足道。

下表按地理分组汇总了来自与客户的合同收入的分类 ：

企业合并

本公司根据ASC 805(“ASC 805”)“企业合并”采用购买会计方法核算其业务合并。 购买会计方法要求转让的对价根据资产的估计公允价值分配给资产，包括分别可识别的资产和负债。 收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债、 和已发行的股权工具以及截至收购日期的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。已收购或承担的可识别资产、负债和或有负债按其于收购日的公允价值 单独计量，而不考虑任何非控股权益的程度。超出的(I)收购成本、非控股权益的公允价值和收购日被收购方之前持有的任何股权的公允价值的总和 ，(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本 低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

本公司估计企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。虽然本公司使用其最佳估计和假设来 准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身是不确定的， 有待改进。评估某些无形资产的重要估计包括但不限于未来预期收入 和现金流、使用年限、贴现率和可比公司的选择。虽然本公司相信其过去所作的假设 及估计均属合理及恰当，但该等假设及估计在一定程度上是基于历史经验及 从被收购公司管理层取得的资料，本质上是不确定的。在 自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担负债的调整 ，并与商誉进行了相应的抵销。在计价期结束或最终确定 收购的资产或承担的负债的价值时(以先到者为准)，随后的任何调整均记录在本公司的 综合收益表中。

商誉

公司很早就采用了ASU No.2017-04， 无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。该标准简化了后续的商誉计量 ，取消了当前商誉减值测试的步骤2，该步骤需要假设的购买价格 分配。根据新准则，减值损失将在报告单位的账面价值 超过其公允价值的金额中确认，但不得超过商誉的账面金额。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的净资产公允价值的部分。本公司每年至少 次对商誉进行减值测试，时间为第四季度，或每当事件或环境变化表明商誉可能减值。

每当事件或环境变化显示商誉及可识别无形资产的账面价值可能无法 收回时，本公司便会审核商誉及可识别无形资产的账面价值 ，并按美国会计准则第350主题、无形资产-商誉 及其他规定每年审核商誉及无限期活期无形资产的账面价值。本指南提供了首先评估定性因素的选项，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。如果根据对定性因素的审查，报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性较大，本公司将进行定量分析。 如果定量分析表明报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将任何 商誉减值损失计量为报告单位的账面金额超过其公允价值的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。 如果报告单位的公允价值低于其账面价值，本公司将进行定量分析。 如果量化分析表明报告单位的账面价值超过其公允价值，则本公司将任何商誉减值损失计量为报告单位账面金额超过其公允价值的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。

无形资产

无形资产按成本计价， 在其预计使用年限内按直线摊销。本公司通过衡量收购资产的预期现金流来确定其 无形资产的适当使用年限。无形资产的预计使用年限 如下：

最近发布的会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， “非员工股份支付会计改进”，简化了授予非员工货物和服务的股份支付 的会计处理。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导将 与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。这些更改将在12月份之后的 财年对上市公司生效。2018年15日，包括该财年内的过渡期。对于所有其他实体， 修正案适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的 财年内的过渡期。允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。于2019年4月1日，本公司采用此ASU，并未对本公司未经审计的精简 合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具-信贷损失(主题326)：本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融 资产)以预计收取的净额列报。修订扩大了实体在为集体或单独计量的资产制定其预期信用损失估计时必须考虑的 信息 。预测信息的使用在预期信用损失估计中纳入了更及时的信息， 这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU适用于发行人在2019年12月15日之后、非发行人在2020年12月15日之后的年度和中期 。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用 。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融 工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。此更新为实体 增加了可选的过渡减免，以选择以前按摊销成本基础计量的某些金融资产的公允价值选项，以提高类似金融资产的可比性 。更新应通过累积效应调整应用于截至指引生效的第一个报告期开始的留存收益(即修改后的追溯法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。本公司认为本指导不会对其合并财务报表 产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12 (“ASU 2019-12”)，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税管理会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于 财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。公司 目前正在评估采用此标准的影响，不认为此指导会对 其合并财务报表产生实质性影响。

已发布或生效的任何其他新会计声明 均不会对本公司的简明综合财务报表产生或预计会产生重大影响。

5.收购

湖北荣恩堂酒业有限公司和湖北荣恩堂草药酒业有限公司。(“RET”)

于2020年3月26日，本公司与凯瑞通及浩煌(统称“卖方”) 及湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂药酒有限公司订立 协议(“收购协议”)，据此，卖方将出售其于湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂草药酒有限公司的 100%权益(目标公司“) 以换取3,852,372股本公司普通股及1,000股本公司 B系列可转换优先股(”B系列优先股“)。经公司股东批准， 1,000股B系列优先股将转换为3,834,796股公司普通股。 B系列优先股将与公司的A系列可转换优先股平价。

2020年4月22日，本公司完成了上述交易 。本公司在此次收购中支付的代价的公允价值合计约为 $980万美元，并以本公司普通股在交易结束日的收盘价为基础。收购总成本超过被收购方可识别净资产公允价值的部分计入商誉。

使用采购会计方法将交易作为业务组合入账 。交易的初步收购价分配由本公司 在独立评估公司的协助下根据收购日收购的资产和假设的负债的估计公允价值 确定。

下表列出了在本次收购之日对收购的资产和承担的负债的初步收购价格 分配：

该公司记录了收购的无形 资产3,013,272美元。这些无形资产包括2,745,289美元的土地使用权和208,756美元的营业执照。关联的 商誉和无形资产不能在纳税时扣除。

自收购之日起至2020年6月30日，RET在公司 简明综合经营报表和综合收益(亏损)中的收入和收益金额如下 ：

厦门DL医疗科技有限公司 (“DL医疗”)

于二零二零年三月十七日，本公司与中华人民共和国公民郭惠济 及中华人民共和国厦门DL医疗科技有限公司(“卖方”)订立 购买协议(“收购协议”)，据此，卖方将向本公司出售其于厦门DL医疗科技有限公司的70%股权(“股权 权益”)。作为股权的对价，本公司将向卖方支付60万美元现金，并向卖方发行90万股 股本公司普通股。

2020年4月28日，本公司完成了上述交易 。公司在此次收购中支付的代价的公允价值合计约为170万美元，是根据公司普通股在交易完成日的收盘价计算的。

使用采购会计方法将交易作为业务组合入账 。交易的初步收购价分配由本公司 在独立评估公司的协助下根据收购日收购的资产和假设的负债的估计公允价值 确定。

下表列出了在本次收购之日对收购的资产和承担的负债的初步收购价格 分配：

公司记录收购的无形资产518,362美元。 这些无形资产包括积压清单。相关商誉和无形资产不得扣税。 非控股权益的估计公允价值是根据独立第三方评估师采用贴现现金流模型编制的初步收购价格分配报告 确定的。

DL Medical自收购之日起至2020年6月30日的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中包含的收入和收益金额如下：

下表显示了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的 未经审计的预计结果，就好像RET和DL Medical收购发生在2019年4月1日一样 。提交的未经审计的备考财务信息包括与收购的无形资产摊销有关的 调整的影响，法定税率用于计算所得税。

6.应收账款

应收账款汇总表，净额为 ，如下：

7.库存

库存汇总表，净额如下：

8.与垫款和应收款项有关的当事人

预付款和应收款- 相关方摘要如下：

本公司已向关连 方垫付资金及应收关连方应收账款，目的是将部分该等垫款及应收账款 转换为按计划收购部分该等实体时的收购价，该等实体由本公司大股东兼行政总裁邓龙先生直接或间接 全部或部分拥有。应收关联方应收账款 与向该关联方的销售有关(见附注17)。预付款和应收账款是 免息的，按需偿还，并由邓龙先生担保。

9.财产及设备

关于上文 附注5披露的业务收购，本公司收购了约430万美元的建筑物和物业，其中折旧期为15年

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 的折旧费用分别为573,872美元和561,644美元。

10.无形资产

就 附注5所披露的业务收购而言，本公司收购了3,531,657美元的无形资产。营业执照、土地使用权和积压的估计加权平均摊销期限分别约为15年、46年和12个月。

截至2020年6月和2019年6月的三个月，摊销费用分别为136,333美元和33,333美元 。与固定存在的 无形资产的账面净额相关的未来摊销如下：

11. 债务

公司债务摘要 如下：

来自政府的PPP贷款

2020年4月和5月，本公司申请了 ，并获得了美国小企业管理局(SBA)Paycheck Protection 计划提供的1,768,212美元贷款资金，该计划是2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE”)的一部分。 根据SBA PPP贷款条款，如果满足某些条件，最高可免除100%的本金和应计利息 这些贷款的利率为1%，期限为2年。

KeyBank National Association(“KeyBank”)- 高级担保信贷工具

2016年12月23日，NYM作为借款人， 与Key Bank National Association (“Key Bank”或“Lender”)签订了2500万美元的优先担保信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定：(1)5,000,000美元的循环信贷用于预付和签发信用证，(2)15,000,000美元的生效日期定期贷款和(3)5,000,000美元的延迟支取定期贷款。 利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”加0.95%，或(B)调整后的LIBOR利率加1.95%。 循环信贷的终止日期和贷款的到期日都是如此。 循环信贷的终止日期和延期提取的定期贷款的到期日。 利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”加0.95%，或(B)调整后的LIBOR利率加1.95%。 循环信贷的终止日期和到期日期均为本公司将 支付相当于循环信贷安排未支取金额的0.25%和未使用的延迟支取定期贷款安排的0.25%的承诺费 。截至2020年6月30日，循环信贷中使用了495万美元。

其中15,000,000美元的定期贷款于2017年1月由贷款人全额提供资金 。自2017年2月1日起，本公司必须连续59个月支付142,842美元的本金和利息 ，并最终支付 定期贷款当时全部未偿还的本金余额，外加到期日的应计利息。2016年12月23日，公司使用贷款期限所得款项 偿还了美国银行信贷额度协议和汇丰信贷额度下的未偿还余额。

延迟提取定期贷款应在延迟提取资金日期提前 ，不晚于2021年12月23日。

优先担保信贷安排由本公司所有资产担保 ，由本公司及其子公司共同担保，并包含财务和限制性契约 。财务契约要求NYM在财年结束后120天 内提交经审计的合并财务报表，并从截至2017年3月31日的财季开始，在每个财季的最后一天保持不低于1.1至1.0的固定费用覆盖率，以及优先出资的债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率 低于3.0至1.0。 从截至2017年3月31日的财季开始，NYM必须保持不低于1.1至1.0的固定费用覆盖率和优先出资的债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率 低于3.0至1.0。截至2020年6月30日和2020年3月31日，这些比率均未通过 ，因此公司没有遵守KeyBank贷款的财务契约。除以下所述外，高级 担保信贷安排会受到常规违约事件的影响。如果龙邓先生辞职、被终止 或不再积极参与NYM的管理，并且在此类事件发生后六十(60)天内未进行贷款人合理满意的更换 ，则属于违约事件。本公司行政总裁兼大股东龙邓先生于2019年1月23日 向香港许鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，占本公司截至2018年12月31日已发行及已发行股份总额的51%，违反贷款协议。本公司未能 获得发生所有权变更的书面同意。因此，自2019年3月1日起，所有贷款的利息均按违约率累加，根据生效日期定期贷款 到期的每月本金和利息将为155,872美元，而不是142,842美元。

于2019年5月20日(“生效日期”)， 本公司与KeyBank订立忍让协议(“忍让协议”)，据此KeyBank 同意基于股份转让违约事件的存在而延迟行使其在贷款协议项下的权利及补救措施 。忍耐协议包含习惯忍耐契诺和其他 忍耐契诺，并定义了某些违约事件。从2019年5月开始，每月还款额降至142,842美元 ，这是信贷安排协议最初要求的。

本公司在第一个宽限期结束时未能履行贷款协议规定的义务 。2019年10月17日(“生效日期”)， 公司，Go Fresh 365，Inc.(“去新鲜”)，龙邓先生与KeyBank签订了第二份容忍协议( “第二容忍协议”)。根据经 若干合并协议和第二容忍协议修订的截至2016年12月26日的若干担保协议，本公司、NYM的若干子公司Go Fresh和龙 邓先生(统称为“担保人”，并与借款人一起，贷款方“)已同意 担保借款人在信贷协议项下的义务(”义务“)的支付和履行。 关键银行已同意基于存在某些 违约事件(”特定违约事件“)，将其在贷款协议项下的权利和补救措施的行使推迟到：(A)下午5：00，以发生时间较早者为准。东部时间2019年11月29日 ；以及(B)违约容忍事件。

自2020年1月至6月，本公司未支付的金额 为1,194,878美元。此外，该公司未能履行某些贷款契约。2020年8月6日，公司收到3份^研发 重点银行承兑协议，包括以下条款：

如果无法达成协议，KeyBank 已做好充分准备寻求法律补救。截至本报告发稿之日，容忍协议仍在谈判中。

12.应付票据

应付款票据包括以下内容：

所有应付票据均由基础融资工具担保。

未来五年每一年 的应付票据到期日如下：

13.租契

该公司的材料租赁包括商店、仓库、 停车场及其办公室，到期日至2027年。一般来说，租约的剩余期限为1-20年， 其中大部分包括延长租约的选项。租赁期限通常是租赁的最短不可取消期限。 除非公司确定在开始或触发事件发生时合理确定将行使期权 ，否则公司不包括期权期限。

截至2020年6月30日，与 公司经营租赁和融资租赁相关的资产负债表信息(注明各自附带的财务报表标题)如下：

与租赁相关的补充现金流信息 如下：

经营租赁和融资租赁项下的预计未来租赁付款如下：

14.细分市场报告

ASC 280，“细分报告”， 根据公司内部组织结构建立了报告运营细分信息的标准 ，并在财务报表中报告了有关地理区域、业务细分和主要客户的信息 以了解公司业务细分的详细信息。公司使用“管理方法”来确定应报告的 运营部门。该管理方法将公司CODM 用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。 包括CODM在内的管理层根据不同产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的 评估，本公司已确定其于截至2020年6月30日止三个月拥有ASC 280所界定的四个经营分部，包括批发、零售、 酒类业务及医疗产品业务。截至2019年6月30日的三个月， 公司确定其有两个运营部门，包括批发和零售。

公司用来评估个别经营部门业绩的主要财务指标是销售额和所得税拨备前的收入。

下表分别按细分市场提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的汇总信息 ：

15.股东权益

于2018年10月19日，本公司与若干 机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此， 本公司同意以登记直接发售方式向该等投资者出售合共1,275,000股普通股(“普通股”) ，并同时以私募方式购买最多约1,170,000股本公司普通股 ，总收益约255万美元(“融资”)。认股权证 将在发行之日起立即行使，行使价为2.25美元。认股权证将于认股权证行使时可发行的普通股股份可根据 根据有效登记声明出售或可按无现金基准行使并根据规则第144条立即出售的日期起计5 年届满。 每股普通股及相应认股权证的收购价为2.00美元。每份认股权证均受反摊薄条款的约束 该条款要求将在行使认股权证时可能获得的普通股数量调整为该等股票的行使价，或同时调整至该等股票的行使价，以反映股票股息和拆分、后续配股、按比例分配、 和某些基本交易。

管理层认定这些认股权证 是股权工具，因为认股权证都是a)与自己的股票挂钩；b)归类于股东权益。 认股权证在授予之日按其公允价值作为股东权益的一部分入账。于2019年6月5日， 本公司同意向持有人发行合共1,170,000股本公司 普通股 每股面值0.0001美元的普通股及认股权证，以购买合共1,170,000股普通股(“交易所 认股权证”)，作为基于布莱克·斯科尔斯价值的现有认股权证的协议收购价，该交易被视为购买中所界定的基本交易。 本公司同意向持有人发行合共1,170,000股本公司普通股 普通股，每股面值0.0001美元，以及购买合计1,170,000股普通股(“交易所 认股权证”)，作为基于布莱克·斯科尔斯价值的现有认股权证的协议收购价2020年3月23日，585,000份认股权证 已无现金行使287,049股普通股。

2019年12月11日，iFresh Inc.(“本公司”) 邓先生与本公司订立协议(“转换协议”)，据此，邓先生同意将本公司欠他的债务转换为本公司普通股的1,000股优先股。在获得 股东对转换的批准后，1,000股优先股将自动转换为本公司 普通股的股票。

2020年1月13日，本公司提交了一份 指定证书，设立了转换协议所要求的优先股类别，邓先生向本公司出资的3,500,000美元资本 被转换为1,000股A系列可转换优先股(“优先股 股”)。优先股没有投票权、没有股息、没有赎回权，一旦转换得到本公司股东的批准，将自动转换为本公司普通股的9,210,526股 股。如果 公司清算，优先股比公司普通股有相当于3,500,000美元的优先权。

于2020年3月25日，本公司与两名第三方人士周登荣及欧强(“投资者”) 订立协议(“购买协议”)，据此，投资者同意购买1,783,167股本公司普通股，以换取2,500,000美元。 其后于2020年4月9日发行该等股份并结束交易。 本公司于2020年3月25日与两名第三方人士(“投资者”)订立协议(“购买协议”)，据此，投资者同意以2,500,000美元购买1,783,167股本公司普通股。 其后于2020年4月9日发行该等股份并完成交易。

2020年4月，本公司发行了3852,372股本公司普通股和1,000股本公司B系列可转换优先股， 将转换为本公司普通股3,834,796股，用于收购RET和DL Medical。B系列优先股 将与公司的A系列可转换优先股平价。交易详情见附注5。 非控股权益代表非控股股东持有DL Medical 30%的股权。

16.入息税

本公司按实体缴纳所得税 每个实体所在税务管辖区产生的收入或从该税收管辖区获得的收入应缴纳所得税 。IFresh是特拉华州 的控股公司，需缴纳美国所得税。

NYM是作为一个公司征税的 出于纳税目的，并且由于2014年12月31日签订的“贡献协议”，NYM已选择向其11家子公司提交合并的联邦所得税申报单 。NYM与作为出资协议订约方 的11家实体的股东根据1986年国内税法第351条订立免税交易，据此 该11家实体成为本公司的全资附属公司。由于免税交易和 合并集团的创建，子公司必须采用其母公司NYM的纳税年终。NYM于2014年12月30日注册成立，并采用了截至3月31日的纳税年度结束日期。

RET及DL Medical于 中国注册成立，须缴纳按中国相关法律及法规计算的中国所得税。根据“中华人民共和国企业所得税法”，现行25%的企业所得税税率适用于所有企业，包括内外资企业 。

若干附属公司在截至出资协议前的课税年度发生 净营业亏损(“NOL”)。净营业亏损 受单独回报限制年(“SRLY”)规则的约束，该规则将亏损的使用限制为产生亏损的子公司 。SRLY亏损不能用于抵销合并集团成员产生的应税收入。

根据管理层对所有现有证据的评估 ，本公司认为递延税项资产，主要是某些子公司SRLY NOL结转的 将很可能无法变现，因此，为 SRLY NOL结转设立了全额估值津贴。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(也称为CARE法案)，NOL 将从2018、2019年和2020纳税年度结转到前五个纳税年度(从最早的年份开始) ，并将80%的应税收入限制暂停到2020纳税年度。NOL结转可以立即 退还前几年缴纳的税款。截至2020年6月30日和2020年3月31日，递延税资产的估值免税额分别为7,749,248美元和7,643,963美元。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，本公司约有26,743,963美元 和30,496,643美元的美国NOL结转，其中约2,749,947美元和3,135,816美元分别为SRLY NOL 和 31。本公司还从其中国实体获得了4,789,759美元的NOL，这些NOL已全部保留作为估值津贴。 出于所得税目的，这些NOL将于2033年至2037年到期。

所得税拨备(福利)

所得税拨备(福利) 由以下部分组成：

税率调节

以下是公司 有效所得税税率与美国联邦法定税率的对账：

递延税金

美国和中国两个税收管辖区的递延税金账户中包含的暂时性差异 的影响如下：

17.关联方交易

管理费、广告费和向关联方销售非易腐产品 和易腐产品

以下是截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月的重大管理费、广告费及向关联方销售产品的详细分项数字 ，该等费用全部或部分由大股东邓龙先生直接或间接拥有，并未在合并财务报表中注销 。此外，截至2020年6月30日和2020年3月31日这些关联方的未偿还应收账款计入垫款和应收关联方(见附注8)。

与关联方签订的长期经营租赁协议

本公司向关联方租赁由本公司大股东龙邓先生拥有的仓库和商店 ，将于2026年4月30日到期。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月，向关联方支付的租金分别为201,830美元和292,460美元。

18.或有负债

本公司面临正常业务过程中产生的索赔和诉讼 ，并使用各种方法以本公司 认为最符合其利益相关者利益的方式解决这些问题。到目前为止，这些事项还没有造成任何重大损失。

Leo J.Motsis，作为140-148 东伯克利房地产信托诉明氏超市公司案的受托人。

此案涉及明氏 超市股份有限公司之间的纠纷。本公司附属公司及位于马萨诸塞州波士顿伯克利街140-148号的大厦(“该物业”)的业主(“该物业”)订立了长期经营租赁(“租赁”)。自2015年2月 起，明因波士顿市政府检查服务部(“ISD”)评估的结构损坏而无法使用该房产，并在房东拒绝进行结构 维修后于2015年4月停止支付租金。业主随后起诉明某违反租约及未付租金，而明某则反诉以推定方式驱逐 ，并要求赔偿因业主违反其根据租约进行结构维修的责任而造成的损害。

此案于2017年8月在陪审团面前审理。 陪审团判决明判决房东败诉，赔偿795,000美元，另加每月2,250美元的持续损害赔偿金 ，直至结构维修完成。法院认定房东的行为违反了马萨诸塞州不公平和欺骗性行为和行为法规，因此将损害赔偿金增加了一倍，达到159万美元，并进一步裁定，明 还应收回约25万美元的费用和律师费。结果是对明有利，对房东不利的判决，总额约为185万美元。判决要求房东修缮房屋，并取得入住证 。房东向明负责每月2,250美元的损害赔偿，直到入住证 发放为止。判决还按每年12%的利率计息，直到支付为止。

房东提出上诉，上诉 听证会于2019年7月12日举行，法官得出结论，房东应被要求在未来履行租约的相关义务 ，并支付因其之前未能履行以及任何延误完成 具体履行而造成的损害。2019年11月5日，上诉庭作出全面裁定，确认录入判决，并将确认判决的复印件 转送上级庭。

最终判决是在2020年5月7日的复印件 之后输入的。2020年6月29日，房东最终执行终审判决，向明某支付2536,142美元 ，并计入其他收入。

Hartford Fire Insurance Company诉 New York Mart Group Inc.

2018年11月28日，针对纽约马特集团(New York Mart Group，Inc.)提起诉讼 。由哈特福德火灾保险公司(以下简称“哈特福德”)就哈特福德就iFresh的共同被告对州法院诉讼提出的上诉失败 而发行的某些替代债券向本公司和其他被告寻求合同赔偿 。哈特福德声称，iFresh保证了债券的履约 ，因此除其他被告外，还寻求对iFresh执行其赔偿条款。2019年6月14日，哈特福德提交了针对iFresh的即决判决动议，辩称根据 法律，哈特福德有权获得判决。2019年7月29日，法院判决iFresh败诉，同意赔偿所称损失458,498美元。法院 仍在就哈特福德获得律师费/费用的权利举行听证会。公司已为 与此案件相关的潜在损失和费用累计500,000美元。

眨眼集团诉纽约超市 E.百老汇公司。

公司的子公司纽约超市 E.百老汇公司与眨眼集团有限责任公司就公司位于NY 10002东百老汇75号的商店签订了租约。 房东起诉公司未能支付租金和额外费用450,867美元。本公司目前正在与房东协商解决此案的协议 。2019年11月21日，本公司同意最终判决占有权，胜诉 BINKING Group LLC，金额为400,000美元，房东免除50,867美元。截至2019年12月31日，支付了40万美元。

JD Prroduce Maspeth LLC诉iFresh， Inc.Alt.

2019年9月16日，JD Production Maspeth (“原告”)要求赔偿公司购买的未付货物178,953美元。法律程序刚刚启动，因新冠肺炎的爆发而中断 公司已经在财务报表上记录了购买和应付。

唐·里克联合有限责任公司。V.纽约 Mart Roosevelt Inc.

该公司的子公司之一，纽约市场罗斯福公司，没有按时支付租金。房东已起诉该公司拖欠房款。2019年5月31日， 提出简易判决动议，要求支付102,792美元的未付租金和14,984美元的律师费。截至2020年3月31日，这些金额 已全部应计。

19.其后发生的事件

重点银行贷款

自2020年1月至6月，公司未能 支付1,194,878美元的贷款。2020年8月6日，公司获得重点银行第三次承兑协议。有关关键条款，请参阅 注释11。目前仍在谈判中。

收购

于二零二零年八月六日，本公司与张飞、吕蒙(统称“卖方”)及九翔蓝天科技(北京)有限公司(“目标公司”) 订立协议(“收购协议”)，据此，卖方将向本公司出售其于目标公司之 100%权益，以换取本公司5,036,298股普通股及1,000股本公司C系列换股股份。经公司股东批准 ，C系列优先股1,000股将转换为1,916,781股公司普通股 。C系列优先股将与公司的A系列可转换优先股和 B系列可转换优先股平价。上述收购协议中本公司普通股的所有发行和转换均以每股1.402美元的价格进行。收购协议 预期的收购结束须遵守惯常的结束条款及条件。

第二项：管理层讨论和 财务状况和经营结果分析。

前瞻性陈述

本报告包括前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表达的否定 来识别前瞻性 陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 在我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文 另有要求，否则对“我们”、 “我们”、“我们”、“iFresh”或“公司”的引用适用于iFresh Inc.。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表 及其相关注释一起阅读。

概述

IFresh Inc.(“我们”、“ ”我们、“我们”或“iFresh”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2016年7月，目的是重新组建E-Compass Acquisition Corp.(“E-Compass”)根据合并协议 (定义见下文)至特拉华州。重组后，我们立即收购了NYM Holding，Inc(“NYM”)。E-Compass是 一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。NYM是美国东北部一家快速增长的亚洲/中国杂货连锁超市，提供主流杂货店难以找到的食品和其他商品。 自NYM于1995年成立以来，NYM一直以美国的华人和其他亚洲人群为目标，对其目标客户的独特消费习惯进行了深入的文化 了解。IFresh目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州拥有10家零售超市，截至2020年3月31日的财年，其门店的销售交易超过4938,600笔。 它还拥有一家内部批发企业Strong America Limited(“Strong America Limited”)，涵盖6,000多种批发 产品，为NYM零售超市和1,000多家外部客户提供服务，客户范围从批发商到零售杂货和餐馆 。Nym拥有来自新泽西州和佛罗里达州农场的稳定食品供应，确保了最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。其批发业务和与农场的长期关系使NYM免受供应中断和销售下降的影响，使其即使在艰难的市场中也能保持竞争力。

于2020年3月26日，本公司与凯瑞通、浩煌(统称为 “卖方”)、湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂药酒有限公司(集合名称为“RET 酒业有限公司”)订立协议(“收购协议”)，据此，卖方将出售其于湖北荣恩堂酒业有限公司的100%权益。目标公司“向本公司出售3,852,372股 公司普通股及1,000股本公司B系列可转换优先股(”B系列 优先股“)，以换取本公司3,852,372股普通股及1,000股B系列可转换优先股(”B系列 优先股“)。经公司股东批准，1,000股B系列优先股将 转换为3,834,796股公司普通股。此次收购于2020年4月22日完成。RET Wine Co. 从事米酒产品的生产和销售业务，草药酒业公司 从事草药米酒产品的生产和销售业务。

瑞特酒业有限公司拥有一条1000平方米的自动化灌装生产线，年产5000吨酒类产品。 凉酒公司拥有一条年产6000吨凉酒的自动灌装生产线。

2020年4月，我们收购了中华人民共和国厦门DL医疗科技有限公司(“DL Medical”)70%的股份，以换取60万美元现金和90万股普通股。此次收购于2020年4月28日完成。

厦门DL医疗科技 有限公司是我们在中国生产口罩的子公司，成立于2020年3月。核心业务包括医用防护口罩、非医用日用防护口罩、棉纺加工的工程技术 研究与试验开发和生产。我们白手起家建立了生产线，预计年产500万只口罩。 我们有一条医用口罩生产线，预计一旦投产，日生产能力可达3万只。 还有两条非医用口罩生产线，日产量可达40万马克。我们预计这些生产线将于2020年第四季度投产 。大约需要42万美元来资助这项生产。

这些收购 旨在使公司的收入来源多样化，并降低在美国的运营风险。这两家 公司的运营预计将增加公司的盈利能力，增加现金流，改善公司的流动性。

展望

IFresh 是美国东北部地区的一家亚洲华裔连锁超市，拥有九家零售超市和一家批发设施。 iFresh在过去几年中沿着I-95走廊战略性扩张。

如上所述， 从2020年开始，该公司开始扩大在中国的业务，收购了两家白酒产品制造 业务和面膜制造业务的公司，以实现收入来源的多元化，降低美国超市的运营风险。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，iFresh的净销售额分别为2150万美元 和2380万美元。从2020年4月开始，我们在中国的业务产生了收入 。截至6月30日的三个月，来自中国业务的白酒业务和面膜业务的销售额约为21.7万美元。对于美国的超市和贸易业务，易腐品约占截至2020年6月30日的三个月总销售额的47.4% 。截至2020年6月30日的三个月，iFresh的净收入为360万美元，比截至2019年6月30日的三个月的净亏损340万美元增加了700万美元，增幅为210%。调整后的 截至2020年6月30日的三个月的EBITDA为470万美元，比截至2019年6月30日的三个月的负230万美元 增加了690万美元，增幅为306%。

影响iFresh运营业绩的因素

季节性

IFresh的业务 呈现季节性波动。第一财季和第二财季(分别截至6月30日和12月31日)的销售额通常比第三季度和第四季度(分别截至12月31日和3月31日)下降5%至10%。在第三财季， 客户在感恩节和圣诞节进行假日购物。在第四季度，客户会在中国传统节日 进行购物，比如春节(中国新年，在1月或2月)。

竞争

本公司面临来自亚洲其他超市的竞争 。在2019财年，由于来自新开杂货店的竞争，我们位于波士顿和纽约的两家门店的销售额大幅下降 。2020财年第一季度，公司将这两家门店 外包给第三方运营，并收取承包费。由于这两家门店的业务变更，公司的零售额大幅下降 。

工资单

一些州的最低工资标准 提高了。例如，纽约市的最低工资从每小时13美元提高到15美元。工资及相关费用 在截至2020年6月30日的三个月中与去年同期相比减少了230万美元，降幅为70.6%，这是为降低成本而裁员的结果 。

供应商和供应管理

IFresh认为 集中高效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。IFresh运营着自己的批发 设施，在截至2020年6月30日的三个月里，该设施提供了约16.8%的采购。IFresh相信其集中化的 供应商管理增强了iFresh的谈判能力，并提高了其周转库存和供应商应付款的能力。 供应商和供应管理的任何变化都可能影响iFresh的采购成本和运营费用。从2019年第四季度开始，公司的批发业务逐渐放缓，零售店严重依赖第三方供应商的库存供应，而不是集中供应系统。

店铺维修和翻新

IFresh不定期对其门店的固定装置和设备进行维护。任何维护或翻新都可能中断我们门店的运营 并导致客户数量下降，从而导致销售额下降，但在管理层看来，完成后将提振 销售额。重大维修或翻新将影响我们的运营和运营结果。截至2020年6月30日，一家iFresh门店正在装修中，尚未开业。

门店收购和开业

IFresh预计，它收购或开设的 家新店将成为其销售额、营业利润和市场份额增长的主要驱动力。IFresh的 业绩将受到新门店增加的时间和数量以及新门店开张成本金额的重大影响。 例如，iFresh在任何翻新期间都会产生租金、水电费和员工费用，这些费用将在损益表中记录 ，并会在门店开张时减少iFresh的利润。IFresh可能会产生高于正常 与设置、招聘、培训相关的员工成本，以及与开设新店相关的其他成本。营业利润率 还受到促销折扣以及与新开门店相关的其他营销成本和策略的影响，主要原因是 库存积压，以及与招聘和培训新员工相关的成本。此外，促销活动可能会在新店开业后的头几周内导致比正常净销售额更高的 。新门店会随着时间的推移建立其销售量和客户 基础，因此，与我们 更成熟的门店相比，通常利润率较低，运营费用占销售额的百分比较高。一家新门店可能需要一年多的时间才能达到与我们现有 门店相当的运营业绩水平。由于经营困难和亏损，iFresh在截至2020年3月31日的 年度关闭了纽约的两家门店，并在佛罗里达开设了一家门店。

新冠肺炎

本公司受新冠肺炎疫情影响 ，自2020年3月中旬开始在全职订货地区运营。该公司被归类为基本业务 ，并一直在为我们的客户和社区提供服务。我们员工和 客户的安全始终是我们的首要任务。作为对新冠肺炎的回应，iFresh在截至2020年6月30日的16周内，为支持和保护我们的同事、客户 和社区而实施的新计划产生了超过305,000美元的增量运营费用 ：

由于居家订单 ，销售交易量从截至2019年6月30日的三个月的130万笔交易减少到截至2020年6月30日的三个月的50万 交易，降幅为62%。然而，每笔交易的销售额从14美元增加到33美元。由于截至2020年6月30日的季度停摆，销售额减少了 100万美元。

如何评估iFresh的业绩

在评估业绩时，iFresh管理层会考虑各种业绩和财务指标，包括净销售额本金增长、毛利润和调整后的EBITDA。我们用来评估业务绩效的关键指标如下：

净销售额

IFresh的净销售额 包括扣除优惠券和折扣后的总销售额。我们不将销售税记录为零售收入的组成部分，因为它认为 销售税是收取和汇出销售税的直通渠道。

毛利

IFresh将毛利 计算为净销售额减去销售成本和占用成本。毛利表示毛利占净销售额的百分比。 占用成本包括商店租赁成本和物业税。我们的销售成本和占用成本的组成部分可能与其竞争对手的不同 。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与竞争对手提供的类似数据 进行比较。

销售成本包括 在此期间销售的库存成本，包括购买商品的直接成本(扣除折扣和津贴)、 分销和供应链成本、购买成本和供应。IFresh将供应商津贴和与商品数量相关的返点津贴确认为赚取期间库存的减少，并在出售库存时将津贴反映为销售成本的一个组成部分 。所购存货的运输和搬运费用包括在售出货物成本中。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括零售运营费用、行政薪资和福利成本、市场营销、广告和 公司管理费用。

调整后的EBITDA

IFresh认为， 调整后的EBITDA是一项有用的业绩衡量标准，可以用来促进在不同时期一致地比较NYM的经营业绩 ，并提供比GAAP衡量标准单独提供的更全面的了解影响我们 业务的因素和趋势。IFresh还使用调整后的EBITDA作为计划和 预测总体预期业绩的主要方法之一，并根据此类预期按季度和年度评估实际结果， 并将其用作确定员工(包括高级管理人员)某些薪酬计划和计划的绩效评估指标。业内其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与iFresh不同，限制了其作为比较指标的有用性 。

IFresh管理层 将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用、开店成本和非经常性费用前的收益 。所有遗漏的项目要么是(I)非现金项目，要么是我们在评估其持续运营业绩时不考虑的项目 。因为它省略了非现金项目，iFresh的管理层认为，调整后的 EBITDA不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用造成的实际业绩变化的影响 ，更多地反映了影响其经营业绩的其他因素。IFresh管理层认为， 这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与其他专业零售商进行比较，其中许多专业零售商向投资者提供了类似的非GAAP 财务指标。

截至2020年和2019年6月30日的三个月的运营业绩

净销售额

下表 按细分汇总了来自与客户的合同收入：

美国零售和批发业

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 美国超市和贸易业务的销售额：

对于美国超市 和贸易业务，截至2020年6月30日的三个月的净销售额为2,130万美元，比截至2019年6月30日的三个月的2,380万美元减少了250万美元，降幅为11 %。

对第三方的净零售额减少了 220万美元，即11%，从截至2019年6月30日的三个月的1,930万美元降至截至2020年6月30日的3个月的1,710万美元。减少的主要原因是纽约市的两家门店因业绩下降而关闭。这 这两家商店在截至2019年6月30日的三个月中贡献了220万美元。由于新冠肺炎的影响，我们批发零售业的销售额 减少了一百万美元。然而，我们于2020年1月在北迈阿密开设了一家新店， 在截至2020年6月30日的三个月中贡献了100万美元的销售额，而截至2019年6月30日的三个月为零 。

我们的总净批发销售额减少了20万美元 ，从截至2019年6月30日的三个月的440万美元下降到截至2020年6月30日的三个月的420万美元。这两个时期的销售额 被认为是一致的。

白酒和面膜产品

2020年4月，我们在中国收购了RET Wine Co.和DL Medical。在截至2020年6月30日的三个月里，RET Wine Co.和DL Medical分别贡献了192,749美元和24,303美元的销售额 。DL医疗是一家新成立的公司，成立于2020年3月。

销售成本、占用成本和毛利

下表 按细分汇总了与客户签订的合同的分类成本：

美国零售和批发业务

对于零售领域， 销售成本减少了270万美元，从截至2019年6月30日的三个月的1390万美元降至截至2020年6月30日的 三个月的1,120万美元。这一下降与销售额下降一致，主要是由于2020年关闭了纽约市的两家门店 ，在截至2019年6月30日的三个月中贡献了170万美元的成本。与销售额下降11%相比，成本降低了 20%，导致在将占用成本添加到总成本 之前计算的利润率更高。当做出关闭这两家门店的战略决定时，这是意料之中的，与其他门店相比，利润率更低。在截至2019年6月30日的 三个月中，这两家门店的毛利率仅为2%。

占用成本包括 商店级别的费用，如租金、财产税和其他商店特定成本。占用成本减少了约 $50万，这主要是由于纽约市的两家门店关闭，导致截至2019年6月30日的三个月的占用成本为 $50万。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，毛利润分别为 440万美元和350万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的毛利率分别为26%和18% 。毛利增加是由于上述两家毛利率较低的 门店在2020年关闭。

对于我们的批发部门， 截至2020年6月30日的三个月的销售成本减少了40万美元，降幅为14%，从截至2019年6月30日的三个月的320万美元降至截至2020年6月30日的三个月的280万美元。这一下降与2020年批发细分市场的销售额下降 一致。

截至2020年6月30日的三个月的毛利润增加了约10万美元，增幅为9%，从截至2019年6月30日的三个月的140万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的150万美元 。毛利率从30%提高到35%，增幅为5%。这一增长是由于对关联方的销售额 大幅下降，其中利润率低于对第三方的销售额。

白酒和面膜产品

对于我们的白酒产品，截至2020年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为70,554美元和122,195美元，毛利率为63%。 对于我们的面膜产品，截至2020年6月30日的三个月的销售成本和毛利分别为12,283美元和12,020美元，毛利率为49%。由于生产这两种产品需要营业执照 的行业壁垒，这两项业务的利润率相对较高。

销售、一般和行政费用

截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用为440万美元 ，与截至2019年6月30日的三个月的860万美元相比，减少了420万美元，降幅为48.5%。在截至2019年6月30日的三个月里，我们向员工支付了50万美元的股票薪酬，以及该季度与权证行使相关的150万美元 费用。由于大股东由龙登先生变更为香港 许鼎有限公司，该公司符合于日期为2018年10月23日的认股权证协议中界定为“基本交易”的资格。 股东免费行使认股权证。在截至2020年6月30日的三个月中，由于纽约市两家门店永久关闭 ，销售、一般和管理费用减少了70万美元。此外，由于销售和管理层 努力削减开支，以及新冠肺炎的影响，我们在4月份不得不暂时关闭某些门店20天，所有细分市场的整体销售额、 一般费用和管理费用都减少了130万美元。

利息支出

截至2020年6月30日的三个月的利息支出为40万美元，比截至2019年6月30日的三个月的60万美元减少了20万美元，降幅为41%，这是由于 将截至2019年6月30日的三个月的利率从截至2019年6月30日的三个月的4.45%降至截至2019年6月30日的三个月的2.25%。

其他收入

截至2020年6月30日的三个月，其他收入为230万美元，其中包括管理和广告费收入、租金收入、彩票销售和其他杂项 收入。其他收入从截至2019年6月30日的三个月的90万美元增加了140万美元，增幅为153%。在截至2020年6月30日的三个月中，公司从诉讼索赔中获得230万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，由于两家门店的关闭，以及新冠肺炎的影响，管理费和租金收入减少了60万美元。

所得税规定

本公司应 按每个实体所在税收管辖区产生或派生的收入按实体缴纳所得税。 iFresh是特拉华州的一家控股公司，需缴纳美国所得税。RET及DL Medical于中国注册成立， 须缴纳按中国相关法律及法规计算的中国所得税。截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为零 ，而截至2019年6月30日的三个月的所得税优惠为9.8万美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月， 有效所得税率分别为0%和2.8%。在截至2020年6月30日的三个月 ，本公司利用了前期NOL造成的已全额预留的递延税项资产。 在截至2019年6月30日的三个月，本公司确认了递延费用、库存上限和租赁负债的递延税金结果 。

可归因于非控制区间的净收益(亏损)和净收益(亏损)

截至2020年6月30日的三个月的净收益为360万美元，比截至2019年6月30日的三个月的净亏损340万美元增加了700万美元，增幅为207%，这主要是由于毛利率增加，销售、一般和行政费用减少，以及上述 其他收入的增加。可归因于非控股权益的净亏损源于DL Medical的亏损，DL Medical由iFresh拥有 70%的股份。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，净收益(亏损)占销售额的百分比分别为17%和-14% 。

调整后的EBITDA

截至2020年6月30日的三个月的所得税、折旧和摊销前收益为470万美元，比截至2019年6月30日的三个月的所得税、折旧和摊销前亏损230万美元增加了700万美元，这主要归因于 毛利率增加、销售、一般和行政费用减少以及上述其他收入增加导致的净收入增加。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，iFresh拥有约440万美元的现金和 现金等价物。截至2020年6月30日和2019年6月31日的三个月，iFresh的营业收入和营业亏损分别为360万美元和350万美元 ，截至2020年6月30日和2020年3月31日，iFresh的营运资本分别为负1910万美元和2860万美元 。KeyBank 2,010万美元的长期贷款已重新分类为短期 ，因为公司未遵守KeyBank贷款契约，并且KeyBank有权随时加快付款速度 。本公司未满足与KeyBank National Association (“KeyBank”)的信贷协议中要求的某些财务契约。截至2020年6月30日，公司欠 KeyBank的未偿还贷款额度约为2010万美元。如果不能维持这些贷款安排，将对公司的运营产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅下面“KeyBank National Association-高级担保信贷安排”部分中的 讨论。

IFresh过去主要通过股东出资、运营现金流和银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。需要现金支付库存、租金、工资、办公室租赁费用、所得税、其他 运营费用和偿还债务的购买成本。IFresh偿还当前债务的能力将取决于其流动资产的未来变现 。IFresh的管理层考虑了历史经验、经济、零售业的趋势、 预期的应收账款和截至2020年6月30日的库存实现情况。IFresh 继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。

我们打算从相关方收取或收购590万美元 预付款和应收款。在截至2020年6月30日的三个月内，公司从股票发行中获得250万美元现金。

公司的主要流动资金需求 是满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。截至2020年6月30日，本公司仍未遵守KeyBank贷款的财务契约。这些条件继续让 怀疑公司是否有能力继续经营下去。管理层认为公司在未来12个月内没有足够的流动资金 。

下表汇总了 iFresh截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的现金流数据。

经营活动

经营活动提供的现金净额 主要包括经非现金项目调整后的净收益，包括折旧、递延所得税变化、提前清偿债务造成的损失以及营运资金变化的影响。截至2020年6月30日的三个月，运营活动提供的净现金约为110万美元，比截至2019年6月30日的三个月的运营活动使用的60万美元增加了180万美元，增幅为284%。这一增长是净收入增加700万美元的结果，与营运资本变化减少520万美元(主要是库存减少420万美元和基于股份的薪酬190万美元)抵消了 。

投资活动

截至2020年6月30日的三个月，投资活动使用的净现金约为170万美元，增加了2000万美元，而截至2019年6月30日的三个月，投资活动提供了30万美元 。这一增长主要是由于2020年购置物业和设备增加了40万美元 ，预付给相关方的现金为140万美元，以及以20万美元收购中国两项业务所支付的净现金 。

筹资活动

在截至2020年6月30日的三个月里，融资 活动提供的净现金约为420万美元，其中主要包括 发行股票获得的现金250万美元和从政府PPP贷款获得的现金180万美元，与55,000美元应付现金支付票据 和资本租赁相抵。截至2019年6月30日的三个月，融资活动提供的现金净额约为60万美元，其中主要包括为银行贷款支付的现金净额50万美元，从出资额 收到的现金110万美元，被60,000美元的应付现金实付票据和资本租赁所抵消。

工资保障计划 政府贷款

在2020年4月和5月，公司获得了由美国小企业管理局(“SBA”)提供的1,768,212美元薪资保护计划贷款(“PPP贷款”)。 这些贷款旨在直接激励小企业留住员工。如果满足所有员工留任标准，并且资金用于符合条件的支出，SBA将免除 笔贷款。这些贷款的利率 为1%，期限为2年。

KeyBank National Association-高级 担保信贷安排

2016年12月23日， NYM作为借款人与Key Bank 全国协会(“Key Bank”或“贷款人”)签订了2500万美元的优先担保信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(1)5,000,000美元的循环信贷 用于预支和签发信用证，(2)15,000,000美元的生效日期定期贷款和(3)5,000,000美元的延迟支取定期贷款 。利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”加0.95%，或(B) 调整后的LIBOR利率加1.95%。循环信贷的终止日期和定期贷款的到期日均为2021年12月23日 本公司将支付相当于循环信贷安排未支取金额的0.25%和未使用的延迟支取定期贷款安排的0.25% 的承诺费。截至2018年12月31日，循环信贷中使用了495万美元。

其中15,000,000美元的 定期贷款于2017年1月由贷款人全额提供资金。自2017年2月1日起，本公司须连续59个月支付本金和利息 ，金额为142,842美元，并最终支付当时未偿还的全部定期贷款本金余额 ，外加到期日的应计利息。

有延迟提取期限 贷款可用，并将提前到延迟提取资金日期(如信贷协议中所定义，不晚于2021年12月23日 )。截至2019年3月31日，根据延迟提取定期贷款提取了500万美元。

优先担保 信贷安排以本公司所有资产为抵押，由本公司及其子公司共同担保，并包含 财务和限制性契诺。财务契约要求NYM在财年结束后的120天内提交经审计的合并财务报表，并从截至2017年3月31日的财季开始，在每个财季的最后一天，保持不低于1.1至1.0的固定费用覆盖率，以及优先 出资的债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率低于3.0至1.0。除以下所述外，高级 担保信贷安排会受到常规违约事件的影响。如果龙邓先生辞职、被终止 或不再积极参与NYM的管理，并且在此类事件发生后六十(60)天内未进行贷款人合理满意的更换 ，则属于违约事件。本公司行政总裁兼大股东龙邓先生于2019年1月23日 向香港许鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，占本公司截至2018年12月31日已发行及已发行股份总额的51%，违反贷款协议。本公司未能 获得发生所有权变更的书面同意。因此，自2019年3月1日起，所有贷款的利息均按违约率累加，根据生效日期定期贷款 到期的每月本金和利息将为155,872美元，而不是142,842美元。

于2019年5月20日( “生效日期”)，本公司与 KeyBank订立忍让协议(“忍让协议”)，据此KeyBank同意基于 违约事件的存在而延迟行使贷款协议项下的权利及补救措施一段时间。忍耐协议包含习惯性忍耐 契诺和其他忍耐契诺，并定义了某些违约事件。从2019年5月开始，每月还款额 降至最初根据信贷安排协议要求的142,842美元。

公司未能 在第一个宽限期结束前履行贷款协议规定的义务。2019年10月17日(“生效 日期”)，本公司，Go Fresh 365，Inc.(“去新鲜”)，龙邓先生与KeyBank签订了第二次容忍 协议(“第二次容忍协议”)。根据日期为2016年12月26日的若干担保协议(经若干合并协议和第二容忍协议修订) ，本公司、NYM的某些子公司Go Fresh 和龙先生(统称为“担保人”，并与借款人一起，贷款方“) 已同意为借款人在信贷协议项下的义务(”义务“)的支付和履行提供担保。 关键银行已同意基于某些 违约事件(”特定违约事件“)的存在，将其在贷款协议项下的权利和补救措施的行使推迟到以下时间之前：(A)下午5：00。东部时间2019年11月29日 ；以及(B)违约容忍事件。

自2020年1月至6月， 本公司未支付的金额为1,194,878美元。此外，该公司还提交了某些贷款契约。2020年8月6日 公司收到3^研发关键银行的承兑协议，包括以下条款：

如果无法 达成协议，KeyBank已做好充分准备寻求法律补救。截至本报告日期。容忍协议仍在 谈判中。

承诺和合同义务

下表显示了公司截至2020年6月30日的重大合同义务：

表外安排

IFresh不是任何表外安排的参与方 。

关键会计估计

对iFresh财务状况和运营结果的讨论和分析 以其财务报表为基础，这些报表是根据公认会计准则 编制的。这些原则要求iFresh管理层对报告的 资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露做出影响的估计和判断。 估计包括但不限于收入确认、库存估值、长期资产减值、租赁和 所得税。IFresh的估计基于历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设 。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表将受到影响。

IFresh管理层 认为，在本10-Q表格中包含的iFresh未经审计简明合并财务报表附注3中描述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断 和复杂性。因此，iFresh的管理层认为，这些是全面了解和评估其 财务状况和运营结果最关键的。

收入确认

根据主题 606，收入在销售时确认，此时我们的非预约客户立即拥有商品 或向我们的批发客户发货。付款条件是根据公司 预先设定的信用要求为我们的批发客户制定的。付款条件因客户而异。根据应收账款的性质，不存在重要的 融资组成部分。销售额记录为扣除折扣、销售奖励和返点、销售税以及预计退货 和津贴后的净额。我们根据当前的销售水平和我们过去的 退货经验估算退货的销售额和销售成本的减少。

主题606将履约义务 定义为合同中向客户转让不同货物或服务的承诺，并被视为记账单位。 我们的大多数合同只有一项履约义务，因为转让单个货物的承诺不能与合同中的其他承诺分开 ，因此不能区分。

截至2019年6月30日，我们没有重大合同 资产、合同负债或成本来获取和履行简明合并资产负债表上记录的合同。 从与上期有关的履约义务确认的收入微不足道。

盘存

库存由 为转售而购买的商品组成，以成本或市场中较低的价格列示。成本法适用于批发和零售 易腐烂库存，方法是根据先进先出(FIFO)原则(扣除供应商折扣)为每个项目分配成本。

本公司的批发 和零售非易腐烂存货采用加权平均法，以成本或市场中较低者估值。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化 表明资产组的账面金额可能无法收回时，iFresh就评估其长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的减值。 当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，iFresh会评估其长期资产，包括财产和设备以及有限寿命的无形资产。本公司对长期资产 进行分组并评估其在单个门店层面的减值，这是可获得独立可识别现金流的最低水平。 可能表明潜在减值的因素包括相对于门店历史或预计的 未来经营业绩表现明显不佳，或者行业或经济趋势出现重大负面影响。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现现金流 进行比较来衡量的。如果显示减值，则确认任何超过资产组估计公允价值的账面价值的损失 。公允价值根据贴现的未来现金流量或可比市场价值(如有)估计。

租约

2019年4月1日，公司 采用了会计准则更新(ASU)2016-02。对于在ASC 842生效日期 之前签订的所有租赁，我们选择应用实际权宜之计套餐。根据此指导，我们不会重新评估以下内容： (1)任何过期或现有合同是否为租赁或包含租赁；(2)任何过期或现有租赁的租赁分类； 和(3)任何现有租赁的初始直接成本。有关更多信息，请参见注释13。

公司在开始时确定 安排是否为租赁。营业租赁包括在营业租赁使用权(“ROU”)资产、 营业租赁项下债务的当前部分和营业租赁项下的义务中，在公司的 综合资产负债表中为非流动项。融资租赁包括在我们综合资产负债表上的财产和设备、资本租赁项下的债务净额、流动部分和资本租赁项下的非流动债务中。

经营租赁ROU资产 和经营租赁负债根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认，并经采用日的递延租金负债调整。由于本公司的大部分租约 没有提供隐含利率，因此本公司使用基于开始 日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款， 不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。本公司的条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权 。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。

所得税

IFresh在为财务报表确定所得税费用时必须做出某些 估计和判断。应计当前应付或可退还的税额 ，递延税项资产和负债确认可归因于 现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额的预计未来税收后果。 递延税项资产也确认为可变现亏损和税收抵免结转。递延税项资产和负债 采用预计收回或结算这些临时差额的会计年度的现行税率计量。 。所得税税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。

IFresh适用财务会计准则委员会(FASB)发布的关于所得税不确定性会计处理的权威指南的规定 。根据本指导意见，只有在 税务机关根据该立场的技术优点进行审查后更有可能维持该税收立场的情况下，才可确认来自不确定税收立场的税收优惠 。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0；在合并财务报表中确认的来自该位置的税收优惠应根据最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量 。权威指引 还涉及与所得税不确定性相关的其他项目，包括取消确认、计量、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡。

企业合并

公司按照ASC 805(“ASC 805”)、“业务 合并”的采购会计方法对其业务合并进行 核算。购买会计方法要求转移的对价应根据资产的估计公允价值分配给资产， 包括公司收购的可单独确认的资产和负债。收购中转让的对价 计量为交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及截至收购日期的或有对价和所有合同或有事项的总和 。已收购或承担的可识别资产、负债和或有负债按其于收购日的公允价值 单独计量，而不考虑任何非控股权益的程度。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值和收购日期对被收购方以前持有的任何股权的公允价值的总和 超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本 小于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接计入收益 。

本公司估计 在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。虽然公司使用其最佳估计 和假设对收购日收购的资产和承担的负债进行准确估值，但其估计本身就是不确定的，需要改进。评估某些无形资产的重要估计包括但不限于 未来预期收入和现金流、使用年限、贴现率和可比公司的选择。尽管本公司 认为其过去作出的假设和估计是合理和适当的，但这些假设和估计在一定程度上是基于 从被收购公司管理层获得的历史经验和信息，本质上是不确定的。在 计量期内(可能最长为收购之日起一年)，本公司记录对收购资产的调整 和承担的负债，并与商誉进行相应的抵销。在计价期结束或最终确定收购的资产或承担的负债的价值时(以先到者为准)，随后的任何调整均记录在 公司的综合收益表中。

最近发布的会计公告

2018年6月，FASB 发布了ASU 2018-07《非员工股份支付会计的改进》，简化了授予非员工商品和服务的 股份付款的会计处理。根据ASU，有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导 将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。这些更改适用于上市公司 从12月之后开始的财年。2018年15日，包括该财年内的过渡期。对于所有其他实体， 修正案适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年 开始的过渡期。允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。于2019年4月1日，本公司采用此ASU，并未对本公司未经审计的精简 合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产 (或一组金融资产)以预计收取的净额列报。 修正案拓宽了实体在为集体或单独测量的资产制定其预期信用损失估计时必须考虑的信息 。预测信息的使用在 预期信用损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人和非发行人分别从2019年12月15日和2020年12月15日之后开始的年度 和过渡期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用 。2019年5月，FASB发布了 ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。此更新增加了可选过渡 减免，让实体为以前按摊销成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，以 提高类似金融资产的可比性。更新应通过累计效果调整应用于截至指导生效的第一个报告期开始时的留存收益 (即，修改后的回溯性 方法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13的生效日期修改为2022年12月15日之后的 财年及其过渡期。本公司认为本指导不会对 其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主题740)：简化所得税会计， 旨在简化与所得税管理会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许提前采用 。本公司目前正在评估采用该标准的影响，不认为该指导方针会对其合并财务报表 产生实质性影响。

已发布或生效的其他新会计 公告不会对本公司的简明合并财务报表 产生重大影响，也不会对此产生实质性影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年6月30日 ，我们不受重大市场或利率风险的影响。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和会计官)的参与下，我们对截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席 高管和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序 截至2020年6月30日无效，原因是我们缺乏上市公司的经验，而且缺乏对SEC规则和要求有足够 了解的专业人员。

披露 控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内 被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 主管人员或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于 合同纠纷、厂房索赔以及雇佣、环境、健康、安全和知识产权问题。虽然 我们无法确切预测针对本公司的任何诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不认为本公司作为当事方的任何当前未决的法律程序会对本公司的业务、前景、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响，但以下情况除外：

Leo J.Motsis，作为140-148东伯克利房地产信托诉明氏超市公司的受托人。

此 案件涉及明氏超市股份有限公司之间的纠纷。本公司附属公司与位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号的大厦的业主 (“该物业”)订立长期经营 租约(“租赁”)。自2015年2月以来，明明因波士顿城市检验服务部(“ISD”)评估的结构损坏而无法使用该物业的前提 ，并在房东拒绝进行结构维修后，自2015年4月起停止支付租金。房东随后起诉明某违反租约并未支付 租金，明某反诉要求进行推定驱逐，并要求赔偿因房东违反其在租约项下进行结构维修的义务而造成的损害 。

这起 案件于2017年8月在陪审团面前审理。陪审团判决明判决房东败诉，赔偿795,000美元，另加 每月2,250美元的持续损害赔偿金，直至结构维修完成。法院认定房东的行为 违反了马萨诸塞州的不公平和欺骗性行为和行为法规，因此将损害赔偿额增加了一倍，达到1,590,000美元 ，并进一步裁定，明还应追回约25万美元的费用和律师费。结果是对明有利，对房东不利的判决，总额约为185万美元。判决要求房东 修缮房屋并取得入住证。房东对明负责每月2,250美元的损害赔偿 ，直到发出入住证为止。判决还按每年12%的利率计息，直到支付为止。

房东提出上诉，上诉听证会于2019年7月12日举行，法官得出结论，房东应被要求 在未来履行租约的相关义务，并支付因其之前未能履行租约而造成的损害 以及任何延误完成具体履行的时间。2019年11月5日，上诉数作出全文裁定，确认录入判决 ，并将确认判决的复印件转交上级数。

最终判决是在2020年5月7日重审后录入的。2020年6月29日，房东执行终审判决，最终 向明支付2536142美元。

哈特福德 火灾保险公司诉纽约马特集团(New York Mart Group Inc.)

2018年11月28日，针对纽约马特集团(New York Mart Group，Inc.)提起诉讼。由哈特福德火灾保险公司(“哈特福德”) 就哈特福德 就iFresh的共同被告就州法院诉讼提出的上诉失败而发行的某些替代债券向本公司和其他被告寻求合同赔偿。哈特福德声称，iFresh 保证了债券的履约，因此除 其他被告外，还寻求对iFresh执行其赔偿条款。2019年6月14日，哈特福德提交了针对iFresh的即决判决动议，辩称哈特福德 在法律上有权获得判决。IFresh对该动议做出回应的最后期限尚未到来。鉴于诉讼固有的不确定性，我们无法对不利结果的可能性做出判断。 如果原告胜诉，除律师费、费用和利息外，它可以根据债券 获得针对iFresh的据称损失金额为424,772美元的判决。公司已累计500,000美元 用于与此案相关的潜在损失和费用。

BINKING Group LLC诉纽约超市E.百老汇公司

公司的子公司纽约超市E.百老汇公司与眨眼集团有限责任公司就公司位于纽约东百老汇75号的 门店签订了租约，邮编：10002。房东起诉公司没有支付租金和450,867美元的附加费。 公司与房东谈判达成协议，以了结此案。2019年11月21日，本公司同意最终 占有权判决有利于BINKING Group LLC，金额为400,000美元，房东免除50,867美元。截至2019年12月31日，已全额支付400,000美元 。

小厄尔·M·惠比(Earl M.Wheby，Jr.)V.iFresh Inc.

2019年8月7日，本公司收到一名股东的投诉，要求查阅本公司的账簿和记录 并要求加快诉讼程序。2019年10月7日，本公司针对股东的投诉提交了答辩书， 据此，本公司已同意出具一些文件回应股东的 要求。这件事还没有安排听证会。2019年11月15日，法院批准原告自愿 撤诉。

JD Production Maspeth LLC诉iFresh，Inc.Alt.

2019年9月16日，JD Production Maspeth(“原告”)要求本公司支付未支付的货物178,953美元。 法律程序刚刚启动，并因新冠肺炎事件的爆发而中断。本公司已将购买和应付 记录在财务报表中。

唐 里克联合有限责任公司。V.New York Mart Roosevelt Inc.

该公司的子公司之一，纽约市场罗斯福公司，未能按时支付租金。房东已经起诉 公司不付款。2019年5月31日，提交了一项简易判决动议，要求支付102,792美元的未付租金和14,984美元的律师费和支出。截至2020年6月30日，这些金额已全部应计。

SEC 传票

2020年3月6日，公司宣布收到美国证券交易委员会(“SEC”)要求提供某些信息的传票 。传票要求提供有关公司金融机构账户、会计惯例、审计惯例、内部控制、工资和提供给审计师的信息等方面的各种文件和信息。虽然本公司目前不是任何执法程序的对象，但如果SEC辩称本公司没有遵守证券法，调查可能会导致 执法程序。公司正在全力配合证券交易委员会的要求 。

项目 1A。风险因素。

除本节进一步讨论的与本公司相关的风险因素 外，我们先前在截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素 没有任何变化。投资我们的 普通股风险很高。在您投资之前，您应仔细考虑以下和我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中所描述的风险和不确定因素 本 Form 10-Q季度报告第I部分第2项所述的我们的 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并财务报表 Form 10-Q季度报告第I部分第1项和我们的合并财务报表和我们的合并财务报表中所载的“风险因素”标题下的 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们管理层的讨论 以及我们截至2020年3月31日的年度报告10-K表格中的财务状况和运营结果分析以及其他信息。读者应仔细查看这些风险，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件 中描述的其他风险。

第 项2.未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

2016年12月23日，本公司的全资子公司NYM Holding，Inc.(“NYM”)作为借款人，与Key Bank National Association(“Key Bank”或“Lender”)签订了价值2500万美元的优先担保信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(1)循环信贷5,000,000美元，用于垫款和签发信用证 ，(2)15,000,000美元的生效日期定期贷款和(3)5,000,000美元的延迟支取定期贷款。 利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”加0.95%，或(B)调整后的LIBOR利率加1.95%。 循环信贷的终止日期和定期贷款的到期日均为2021年12月23日。本公司将 支付相当于循环信贷安排未支取金额的0.25%和未使用的延迟支取定期贷款安排的0.25%的承诺费 。截至2018年12月31日，循环信贷中使用了495万美元。

15,000,000美元 定期贷款于2017年1月由贷款人全额提供资金。自2017年2月1日起，本公司必须连续59个月 支付142,842美元的本金和利息，并最终支付当时全部 未偿还的定期贷款本金余额，外加到期日的应计利息。

有 延迟提取定期贷款可用，并将提前到延迟提取资金日期(如信贷协议中所定义， 不晚于2021年12月23日)。截至2019年3月31日，根据延迟提取定期贷款提取了500万美元。

优先担保信贷融资以本公司所有资产为抵押，由本公司及其子公司共同担保 ，并包含财务和限制性契诺。财务契约要求NYM在财年结束后120天内提交经审计的合并财务报表 ，并从截至2017年3月31日的财季开始，在每个财季的最后一天保持不低于 1.1至1.0的固定费用覆盖率，以及优先资助的债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率 小于3.0至1.0。除以下 所述外，高级担保信贷工具会受到常规违约事件的影响。如果 邓先生辞职、被解雇或不再积极参与NYM的管理，并且在此类事件发生后六十(60)天内仍未做出贷款人满意的合理更换，则将属于违约事件。本公司违反贷款契约 本公司行政总裁兼大股东邓龙先生于2019年1月23日向香港许鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，占本公司截至2018年12月31日已发行及已发行股份总数的51%。 本公司未能就发生所有权变更取得书面同意。因此，自2019年3月1日起，所有贷款的利息均按违约率累加，根据生效日期 定期贷款到期的每月本金和利息将为155,872美元，而不是142,842美元。

2019年5月20日，iFresh，NYM(或“借款人”)、NYM的某些子公司、龙·邓先生和KeyBank National Association (“KeyBank”或“贷款人”)就该特定信贷协议签订了第一份宽容协议(“首次宽容 协议”)，日期为2016年12月23日，经修订，根据该协议， KeyBank向NYM提供循环信贷贷款人已同意根据 某些违约事件的存在推迟其在贷款协议下的权利和补救措施的行使，直到较早发生的时间：(A)下午5：00。东部时间90号自第一个容忍协议之日起 日(“第一个容忍期间”)；和(B) 违约的容忍事件。请参阅2019年5月21日提交给SEC的当前Form 8-K报告。

借款人在第一个宽限期结束时没有履行贷款协议规定的义务。2019年10月17日 (“生效日期”)，本公司，NYM，NYM的某些子公司，Go Fresh 365，Inc.(“去新鲜”)， 龙邓先生和KeyBank签订了第二份忍耐协议(“第二忍耐协议”)。根据日期为二零一六年十二月二十六日的若干担保协议(经若干合并协议及第二容忍 协议修订)，本公司、NYM的若干附属公司Go Fresh及龙邓先生(统称为“担保人”，及 连同借款人“贷款方”)同意担保借款人支付及履行信贷协议项下的责任 (“责任”)。此处使用但未另行定义的术语具有第二容忍协议中赋予它们的含义 。

2020年1月至2020年6月，公司未支付的金额为1,194,878美元。此外，该公司还未能履行某些贷款 契约。2020年8月6日，公司收到KeyBank的第三份忍耐协议。如果无法达成协议， KeyBank已做好充分准备寻求法律补救。截至本报告日期，容忍协议仍在谈判中 ，未签订后续协议或修订。

截至2020年6月30日，包括欠重点银行利息在内的未付余额为21,266,149美元。

我们的 主要流动资金需求是满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。我们 为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的表现，这在一定程度上将受到一般经济、竞争性 和其他超出其控制范围的因素的影响。此外，如果KeyBank加速贷款，我们可能会被迫宣布破产。这些 条件让人对我们继续经营的能力产生了很大的怀疑。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

签名

根据交易法的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

45