依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-228279

招股说明书副刊 (至2018年12月3日的招股说明书)

$50,000,000

200万股，7.0%的永久非累积可转换优先股，A系列

我们将发行2,000,000股我们7.0%的永久非累积可转换优先股，A系列，每股面值0.01美元，每股清算优先股25美元(“A系列优先股”)。

A系列优先股的股息，当我们的董事会宣布时，将在清算优先金额的非累积基础上以现金支付，从2020年12月1日开始，每季度拖欠一次，日期为每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。参见“A系列优先股说明--分红”。

A系列优先股的股票是永久性的，没有到期日。我们可以根据我们的选择，在监管资本处理事件(如本文定义)发生后90天内的任何时间，以相当于每股25美元的现金赎回价格，外加所有已申报和未支付的股息，全部但不是部分地赎回A系列优先股。参见“A系列优先股说明-在监管资本处理事件中的可选赎回”。

A系列优先股的持有者可以随时和不时地将此类股票转换为我们普通股的股票，转换价格为我们普通股的每股3.00美元(“转换价格”)，并可根据某些事件进行调整。参见“A系列优先股说明-由持有者选择转换”。在2025年8月26日之后的任何时候，如果我们的普通股价格超过当时适用于A系列优先股的转换价格的125%，在连续30个交易日内至少有20个交易日，我们可能会导致A系列优先股的流通股转换为我们的普通股。请参阅“A系列优先股说明-我们选择的强制转换。”

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

A系列优先股将没有投票权，除非根据“A系列优先股说明-投票权”中的规定。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将A系列优先股在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将A系列优先股纳入任何自动交易商报价系统。

投资A系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-11页的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们在合理努力的基础上，主要向机构投资者提供这些A系列优先股的股票。我们保留了Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为与此次发行相关的独家配售代理。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。这些证券预计将于2020年8月26日左右交付给买家。

本招股说明书增刊日期为2020年8月18日。

目录

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了我们发行A系列优先股的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息不适用于我们的A系列优先股。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对我们A系列优先股的描述或我们A系列优先股的发售不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

阁下只应倚赖本招股章程副刊所载或以参考方式并入本招股章程、随附的招股章程及本公司发出的任何相关免费写作招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们提供出售我们的A系列优先股，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买我们的A系列优先股的报价。阁下应假设本招股章程副刊、随附招股章程及任何该等自由撰写招股章程所载信息仅于其各自日期准确，而以参考方式并入的文件所载信息仅于该等文件各自日期准确，不论本招股章程副刊或随附招股章程或任何该等自由撰写招股章程的交付时间或本公司A系列优先股的任何出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行我们的A系列优先股可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或招揽，在该司法管辖区内，该要约或招揽未获授权，或向任何向其提出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或招揽的人发出该要约或招揽是非法的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书及其通过引用并入的文件，以及我们发布的任何相关自由撰写的招股说明书可能包含非历史事实的陈述，构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于对未来的假设，涉及风险和不确定因素，不是对业绩的保证。未来的结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非另有明确说明，否则这些前瞻性陈述仅代表我们截至这些前瞻性陈述所在文件的相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以用“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”、“有信心”、“可能”、“可以”、“潜在”、“可能”、“建议”、“目标”、“追求”、“展望，“保持”或类似的表达方式，或者当我们讨论我们的指导、战略、目标、愿景、使命、机会、规划或意图时。

除其他因素外，可能导致我们的实际结果和未来行动与任何前瞻性陈述中描述的大不相同的因素包括与以下方面相关的风险和不确定因素：

投资我们的A系列优先股是有风险的。阁下应仔细审阅及考虑本文及“业务”、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节及其他章节所描述的影响本公司业务及证券的风险、不确定因素及其他因素。本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的“业务”、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节及其他章节，以及我们截至2020年3月31日止的10-Q表季报及截至2020年6月30日的季报均以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。这些风险、不确定性和其他因素可能会导致您在我们的A系列优先股投资中遭受全部或部分损失。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑此等因素和风险，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书及本公司发出的任何相关免费写作招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营、财务业绩和我们的A系列优先股的价值。

我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。阁下应仔细审阅及考虑影响本公司业务的风险、不确定因素及其他因素，这些风险、不确定因素及其他影响本公司业务的因素包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书及本公司发出的任何相关免费撰写招股说明书中，并以参考方式纳入本招股说明书附录及提交给证券交易委员会的报告及其他文件中。您可以按照随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取这些报告和文件的副本。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书、通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们为您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，可能包括或参考并入基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和来自第三方的其他信息等来源的市场、人口和行业数据和预测，或由我们的管理层或员工编译或准备的。我们不保证任何此类信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实由第三方来源提供的任何信息。此外，市场、人口和行业数据和预测涉及估计、假设和其他不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书副刊中“风险因素”标题下讨论的以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中通过引用合并或被视为纳入的文件中类似标题下讨论的那些数据和预测。因此，您不应过度依赖这些信息。

危险因素

对我们的投资系列A优先股涉及风险. 阁下应参考本行最新的年报，仔细考虑下列风险，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包含的风险因素。形式10-K和季度报告形式10-Q和任何关于以下方面的最新报告形式在我们最近的年度报告所涵盖的财政年度的最后一天之后，我们向证券交易委员会提交(而不是提供)8-K形式10-K及本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息(根据我们随后根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件以及任何免费撰写的招股说明书更新)，我们可能会就此次发行向您提供任何免费撰写的招股说明书，然后再收购我们的任何系列A优先股. 任何这些风险的发生都可能导致您在股票上的全部或部分投资损失。的系列A优先股. 亦见“关于以下事项的警示说明转发日志OKing语句.”

除非在有限的情况下，否则您对A系列优先股没有投票权。

您将没有关于A系列优先股的投票权，除非对A系列优先股条款进行某些修订，在某些不支付股息、某些基本公司事件的情况下，并且除非宾夕法尼亚州法律或我们的公司章程明确要求，否则您将没有投票权。除某些不支付股息的情况外，您无权投票选举我们董事会的任何成员。参见“A系列优先股说明-投票权”。这意味着，除非在该标题下描述的特定情况下，否则您将无权参与有关或影响我们公司或您的投资的任何决定，包括董事选举或任何特殊事件，如合并、收购或其他类似交易。关于这些问题的决定可能会对您的利益产生重大和不利的影响。

A系列优先股的排名将低于我们所有的债务和其他合并负债。

在破产、清算、清盘或解散的情况下，我们的资产只有在我们的所有债务和其他合并负债以及欠我们子公司任何高级股票持有人和第三方股东的任何金额都已支付之后，才能用于支付A系列优先股的债务。在破产、清算、清盘或解散的情况下，在支付了我们和我们子公司的债务和其他债务后，可能没有足够的资产来支付当时已发行的任何或所有A系列优先股的到期金额。

截至2020年6月30日，我们在未合并基础上的未偿债务总额约为1130万美元(仅包括本公司的债务，而不包括其任何子公司或附属公司的债务)，所有这些债务都是A系列优先股的优先支付权。截至2020年6月30日，我们在综合基础上的未偿债务总额约为37亿美元(包括公司及其合并子公司的债务，包括银行客户持有的36亿美元存款)，所有这些债务都是A系列优先股的优先支付权或结构优先股。我们有能力，也可能在未来承担更多的债务和其他债务。参见“A系列优先股说明--排名”。

我们可能无法或可能选择不继续支付我们的A系列优先股或我们的普通股的股息。

如下文“我们支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于我们子公司的业绩和利用这些子公司的现金流的能力以及联邦监管考虑因素”中所述，我们主要通过我们的子公司开展业务，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。未来对A系列优先股和我们的普通股以及我们未来可能发行的任何其他系列优先股支付的任何股息以及我们支付的任何股息金额将取决于我们的财务状况、资本要求和经营业绩，我们子公司向我们分配现金的能力，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。任何未能向我们的A系列优先股支付预定股息的情况都可能对我们A系列优先股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，A系列优先股的股息只有在我们的董事会宣布的情况下才能支付，而且只能从合法的可用资金中支付。因此，我们不能向您保证A系列优先股的股息将由我们的董事会宣布，或者此类股息将在本文所述的股息支付日期支付，或者根本不会支付。由于我们有能力不支付A系列优先股的股息，因此A系列优先股的市场价格可能比其他不受此类功能约束的证券的市场价格波动更大。此外，我们将来可能发行的证券和我们是或成为其中一方的协议，包括管理我们未来的任何债务的协议，以及我们的未偿还次级债券，如下所述, 可能会进一步限制我们支付股本股息的能力，包括A系列优先股。如果任何此类证券或协议限制我们支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付A系列优先股的股息。

如果我们推迟支付未偿还次级票据的利息，我们将被禁止在A系列优先股上进行分配。

截至2020年6月30日，我们的可变利率次级票据(“次级票据”)的未偿还本金总额为1130万美元。根据次级票据的条款，我们可以选择推迟支付票据的利息。我们未偿还的次级票据的条款禁止我们在任何时候宣布或支付我们的普通股、A系列优先股或其他股本的任何股息或分派，或赎回、购买、收购我们的普通股、A系列优先股或其他股本，或在我们推迟支付这些次级票据的利息的任何时候赎回、购买、收购或支付我们的普通股、A系列优先股或其他股本的清算款项。因此，我们次级票据的条款可能禁止我们宣布或支付A系列优先股的股息。

在某些情况下，我们可以赎回A系列优先股。

A系列优先股将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制性赎回日期，也不会由持有人选择赎回。然而，根据条款，我们可以在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间，以相当于A系列优先股每股25美元的现金赎回价格，外加所有已申报和未支付的股息，按我们的选择权全部赎回A系列优先股，但不能赎回部分。如果我们选择在监管资本处理事件发生时赎回A系列优先股，您可能无法以与A系列优先股应付股息一样高的有效股息或利率将赎回所得资金再投资于可比证券。

对我们支付普通股股息和在A系列优先股不支付股息时回购我们普通股的能力的限制，可能只有在我们计划支付普通股股息或回购我们普通股的范围内才有效。

A系列声明中关于指定A系列优先股权利和优先权的股票的条款禁止我们宣布或支付我们普通股和其他初级股票的股息和分派，除非最近完成的股息期的全部股息已经宣布并支付给A系列优先股的所有流通股，但某些例外情况除外。这些规定通常被称为“股息拦截器”，旨在阻止我们错过A系列优先股的股息支付。然而，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，也没有在2020年或可预见的未来这样做的计划。同样，我们还没有回购任何普通股，在2020年或可预见的未来也没有这样做的计划。尽管A系列优先股的持有者有能力在A系列优先股上六次错过股息支付(无论是否连续)时选举两名董事，但如果我们不对我们的普通股或其他初级股票支付股息或回购，股息阻止器可能不会对错过的股息支付起到威慑作用。

未来可能会出售A系列优先股或另一系列平价股票，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们不受限制发行额外的A系列优先股、与A系列优先股类似的证券或另一系列平价股票，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表获得A系列优先股的权利的证券。A系列优先股的持有者没有优先购买权，即持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。A系列优先股的市场价格可能会因为出售A系列优先股或此次发行后的其他证券或认为可能发生此类出售而下降。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者承担了我们未来发行的风险，降低了A系列优先股的市场价格，稀释了他们在A系列优先股中的持股。

如果我们不为任何未来的平价股票支付全额股息，我们将无法支付A系列优先股的全额股息，如果我们不为任何未来的优先股支付股息，我们将无法支付A系列优先股的任何股息。

如果我们不对未来可能发行的任何系列平价股票支付全额股息，我们将无法支付A系列优先股的股息，除非按比例对所有平价股票的流通股支付股息。同样，如果我们发行任何系列的优先股，我们预计如果我们不支付任何数额的规定股息，我们将无法支付A系列优先股的任何股息。

我们支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于我们子公司的业绩，以及利用这些子公司现金流的能力和联邦监管考虑。

本公司是一家控股公司，其资产基本上全部归其子公司所有。由于我们是一家控股公司，我们支付股息、偿还债务和其他义务的能力几乎完全取决于我们子公司的现金流，短期内，我们从外部来源筹集资金的能力。从长远来看，我们子公司的现金流取决于它们产生超出自身支出、普通股和优先股股息(如果有)以及债务或其他债务的运营现金流的能力。无法从我们的子公司以及资本市场获得资本可能会对我们的现金流和财务状况以及我们支付A系列优先股股息的能力产生重大不利影响。银行支付股息、发放信贷或以其他方式向公司转移资金的能力也受到各种法律和法规的禁止和其他限制。各种联邦和州法律规定和法规限制了银行在未经监管部门批准的情况下向公司支付的股息金额。此外，根据政策，在下列情况下，美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会可以限制或禁止支付A系列优先股的股息：(I)公司过去四个季度可供股东使用的净收入(扣除该期间以前支付的股息)不足以为股息提供全部资金；(Ii)公司的预期收益保留率与其资本需求以及当前和预期的整体财务状况不一致；(Iii)公司将不会满足或有不能满足的危险。, 其最低监管资本比率；或(Iv)美联储以其他方式认定支付股息将构成不安全或不健全的做法。最近和未来的监管发展可能会导致公司支付股息的能力受到额外的限制。

我们组织文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能导致管理层的巩固，并降低A系列优先股的价值。

我们的公司章程和章程包含某些反收购条款，这些条款可能会使收购变得更加困难或成本更高，或者可能会阻止我们的董事会反对的收购要约、控制权变更或收购企图。尤其是，公司章程和章程将我们的董事会分为三组，这样股东每年只能选出大约三分之一的董事会成员；只允许股东基于原因和至少75%的有表决权股份的持有人的投票才能罢免董事；要求我们的股东提前通知我们提名候选人进入董事会或在股东大会上提出股东提案；要求至少75%有表决权股份的持有者投票才能修改我们的章程；要求股东投票选举至少75%的有表决权股份的股东；要求股东投票修改我们的章程；要求股东投票选出至少75%的有表决权股份的持有者；要求股东投票选出至少75%的有表决权股份的股东；要求股东投票决定是否进入董事会或在股东大会上提出股东提案；要求至少75%的有表决权股份的持有者投票支持我们的章程修订；要求股东投票。并限制股东的持股和投票权，这些股东将在未经我们董事会三分之二的批准的情况下收购我们已发行普通股的10%以上。我们的公司章程和章程的这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变，即使我们的大多数股东可能认为此类提议是可取的。这些规定还可能使第三方更难罢免和更换我们的董事会成员。此外，这些条款可能会减少股东参与某些收购要约的机会，包括以高于我们普通股当时市场价值的价格进行收购要约，还可能抑制收购企图或投机可能导致的普通股交易价格的上涨。

此外，宾夕法尼亚州法律中的反收购条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权。这些条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，如果我们被出售，可能会减少股东可能获得的金额。例如，宾夕法尼亚州的法律可能会限制第三方获得对我们的控制权的能力，并可能阻止股东从他们持有的普通股中获得溢价。宾夕法尼亚州的法律还规定，根据法规，我们的股东无权对我们的公司章程提出修订建议。有关宾夕法尼亚州法律的此类条款以及我们的公司章程和章程中的反收购条款的详细说明，请参阅所附招股说明书中的“普通股-反收购条款说明”。

A系列优先股的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。A系列优先股不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。因此，A系列优先股活跃的售后市场可能不会发展或持续下去，A系列优先股的持有者可能无法以有利的价格出售他们持有的A系列优先股股票，或者根本无法出售。A系列优先股在任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。因此，无法保证A系列优先股的流动性或交易市场，而A系列优先股(没有到期日)的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

我们未来可能需要筹集额外的资本，通过发行额外的股权证券或通过额外的债务融资来筹集额外的资金，可能会对股东造成稀释，或者限制我们支付股息的能力。

我们未来可能需要筹集更多资金。我们可以通过公共或私人股本或债券发行或其他融资来筹集额外资金。额外发行股权证券，包括A系列优先股的额外股份或任何新系列平价股票或高级股票的股票，或可转换为或可交换的债务或其他证券，或代表接受A系列优先股或任何新系列平价股票或高级股票的权利的债务或其他证券，可能稀释A系列优先股持有者的经济和其他权益，并导致A系列优先股的市场价格下跌。

我们发行的任何新债务工具都可能包括对额外借款施加限制的限制性契约，以及对我们支付股息、赎回或回购股票的能力的禁止或限制。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这将直接影响A系列优先股的市场价格。

我们预计，一般来说，我们普通股的市场价格将对A系列优先股的市场价格产生重大影响。这可能会导致A系列优先股的市场价格比不可转换优先股的预期波动更大。我们普通股的市场价格和交易量的大幅波动可能不仅是由于一般的股票市场状况，也可能是因为市场对我们的运营、业务前景、资本要求或此次发行的情绪发生了变化。除了我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q和截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中讨论的与我们业务相关的风险因素外，我们普通股的价格和成交量波动可能受到以下因素的影响：

此外，我们预计A系列优先股的市场价格将受到资本市场的收益率和利率、我们的信誉以及某些影响我们的事件的发生的影响，这些事件不需要对转换率进行调整。特别是收益率的波动可能会根据A系列优先股和我们的普通股的相对价值的变化而产生套利机会。任何此类套利行为都可能反过来影响我们普通股和A系列优先股的市场价格。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们将A系列优先股视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能会影响A系列优先股的市场价格。

在公开市场上出售或发行大量我们的普通股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的市场价格下跌。

如果在公开市场上出售或发行大量我们的普通股，可能会导致A系列优先股或我们的普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。我们普通股的市场价格下跌也可能对A系列优先股的市场价格产生实质性的不利影响。我们普通股或其他股权相关证券的未来出售或发行可能会稀释我们普通股的持有者，并可能对他们的投票权、其他权利和经济利益产生不利影响，包括A系列优先股转换后发行的任何普通股的持有者，并可能对A系列优先股产生类似的影响。

A系列优先股的转换率将不会因许多事件而进行调整，这些事件可能会对A系列优先股或我们在转换A系列优先股时可发行的普通股的市场价格产生不利影响。

您在转换A系列优先股时有权获得的普通股数量将根据“A系列优先股说明”中所述的股票拆分和组合以及股票股息进行调整。有关反稀释调整的进一步讨论，请参阅“A系列优先股说明-反稀释调整”。然而，对于现金或与收购有关的其他事件，例如以普通股和期权授予结算的员工和董事授予，或我们普通股或可转换为我们普通股股票的证券(“A系列优先股说明-反稀释调整”中所述的证券除外)，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整。此外，如果任何其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，A系列优先股的条款不限制我们在未来提供普通股或可转换为普通股的证券或从事可能稀释我们普通股的其他交易的能力。在进行任何此类发售或交易时，我们没有义务考虑A系列优先股持有人的利益。

在涉及公司的合并、合并或类似交易中，您持有的A系列优先股c可转换为合并对价，每股价值低于C翻转 P大米和/或您的A系列优先股的清算价值.

如果进行合并、合并或类似交易，即我们的已发行普通股被交换、或变更、重新分类或转换为其他股票或证券、现金或其他财产，或股票、现金或财产的任何组合(“合并对价”)，A系列优先股的流通股将可转换为持有在紧接交易前可转换为A系列优先股的普通股数量的持有人应收的合并对价。因此，您在此类交易中收到的每股普通股合并对价的价值可能低于换股价格。如果合并对价的每股普通股价格低于3.00美元，您在此类交易中收到的合并对价的价值将低于您的A系列优先股的清算价值。

在A系列优先股转换之前，您对我们的普通股没有任何权利，但您可能会受到与我们的普通股相关的某些变化的不利影响。

在您选择将您的A系列优先股转换为我们的普通股之前，您将没有关于我们普通股的权利，包括投票权、回应普通股投标要约(如果有)的权利，以及从我们的普通股(如果有的话)上获得股息或其他分派的权利(通过转换率调整除外)，但您对A系列优先股的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权行使转换后可发行普通股持有人的权利，仅限于记录日期发生在您被视为该等股票的记录持有人之后的事项。例如，如果建议对我们的公司章程进行修订，需要股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期在您被视为A系列优先股转换后可发行股票的记录持有人的日期之前，您将无权就修订投票，尽管您仍将受制于我们普通股的权力、优先权或权利的任何变化。有关我们普通股的进一步讨论，请参阅所附招股说明书中的“普通股说明”。

即使您没有收到相应的现金分配，您也可能要在调整A系列优先股的转换率时缴税。

A系列优先股的转换率在某些情况下会有调整。请参阅“A系列优先股--反稀释调整说明”。如果由于调整(或未能进行调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下，出于美国联邦所得税的目的收到了应税股息。在这种情况下，也可能在其他情况下，A系列优先股的持有者可能会被征税，即使他没有收到用来支付税款的现金，因此产生了自付费用。

如果您是非美国持有者(如本文所定义)，任何这些被视为股息的人一般都将缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率)，这可能会在随后支付A系列优先股、您收到的任何普通股或适用扣缴义务人代表您持有或接收的其他金额时扣缴。

有关美国联邦税收对A系列优先股和任何普通股所有权的美国持有者和非美国持有者的影响的进一步讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

如果我们被认为是美国房地产控股公司，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，A系列优先股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。在这种情况下，我们A系列优先股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或两者兼而有之，涉及出售、交换、赎回、回购或其他处置我们的A系列优先股的某些分配和付款。如果某些非美国持有者不超过某些所有权级别，他们可能有资格获得豁免。我们敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的A系列优先股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见标题“重要的美国联邦所得税考虑因素”下的讨论。

投资者可能会受到监管机构对我们普通股所有权的限制。托克.

根据联邦银行控制变更法案，任何人在获得直接或间接控制我们的管理、运营或政策的权力之前，或在收购我们10%或更多的普通股之前，可能需要事先获得美联储的批准。此外，根据银行控股公司法，公司在未事先获得美联储批准的情况下，不得直接或间接获得银行或银行控股公司的控制权。由于A系列优先股可以转换为我们的普通股，寻求参与此次发行的潜在投资者应该评估他们是否可能受到这些联邦法律和相关规则和法规的批准和其他要求的约束。

此次发行是在“合理努力”的基础上进行的。

配售代理是在“合理努力”的基础上发售股票，配售代理没有义务为自己购买任何股票。在本次发售中，配售代理不需要出售任何具体数量或金额的我们的普通股，但将尽其合理努力出售本招股说明书附录中提供的普通股。作为一项“合理努力”的要约，不能保证在此预期的要约最终会完成。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，是次发售的净收益为4,830万元。

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

在此次发售的净收益用于上述目的之前，我们预计将把这些净收益投资于各种工具，这些工具可能包括但不限于短期和中期的有息债务，包括主要投资于美国政府或其机构发行的证券的美国政府债务或货币市场基金。

大写

下表列出了截至2020年6月30日我们的合并现金和现金等价物以及资本化情况：

以下信息并不旨在反映本次发售完成后我们的实际合并现金和现金等价物或资本化情况。本表应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表及相关附注一并阅读。

A系列优先股说明

以下是对我们的某些条款的描述7.0% 永续 非累积, 敞篷车优先股，系列A，我们将其称为 “系列A优先股。” 的副本。关于股份的陈述列明系列A优先股，我们称之为优先股“系列A 关于股份的陈述,”以及我们修订和重新修订的文章业主立案法团的法律责任，包括这个系列A 关于股份的陈述，我们称之为我们的“文章,”经本公司要求，可按所附招股说明书一节所载地址索取，其名称为“在那里您可以找到更多信息。” 本协议条款摘要系列A优先股是不完整的，受以下条款的约束，并完全符合我们的规定文章，包括系列A 关于股份的陈述.

一般信息

根据我们的条款，我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，通过向宾夕法尼亚州联邦政府提交一份关于股票的声明，发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股。有关股份的声明可列明各该等优先股系列股份的名称、特权、优先及权利及其限制，包括股息率、吾等自动或非自愿清盘、清盘或解散时应付的金额、转换条款及条件(如有)及投票权。截至本招股说明书附录的日期，我们的A系列优先股没有流通股。本次发行完成后，我们将发行200万股A系列优先股。

本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的A系列优先股股票是我们优先股单一系列的一部分，最初由2,000,000股组成。吾等可随时及不时不经A系列优先股持有人通知或同意，增发A系列优先股，所有该等额外股份将被视为与特此发售的A系列优先股组成单一系列。A系列优先股的每股该等额外股份应在各方面与根据本招股说明书补编提供的A系列优先股的股份相同，除非(如适用)有关A系列优先股的股息将累积的日期。

发行时，A系列优先股将全额支付且不可评估。A系列优先股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买或认购我们的任何类别的股票、义务、认股权证或其他证券。Computershare，Inc.北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将担任A系列优先股的转让代理、登记机构和股息支付代理。

A系列优先股将可转换为我们普通股的股票，如本文“根据持有者的选择进行转换”和“根据我们的选择进行强制转换”中所述。A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或我们赎回、回购或注销A系列优先股的任何其他义务的约束。

排名

A系列优先股在我们清算、清盘或解散时将在股息权和分配权方面排名：

本公司可在未经A系列优先股持有人同意的情况下，随时及不时以一个或多个系列发行A系列优先股的平价股、初级股及增发股份。我们发行任何高级股票的能力是有限的，如“-投票权”所述。

与A系列优先股相关的平价股票可能包括但不限于我们的系列优先股，这些优先股具有不同的股息率、赎回特征、机制、股息期(例如，每季度而不是每半年一次)、股息支付(无论是累积的还是非累积的)、支付日期和记录日期，这些优先股与A系列优先股相比，可能会转换为其他证券或交换。

截至本招股说明书附录的日期，除普通股外，我们没有任何初级股票，也没有任何高级或平价股票已发行。截至2020年6月30日，我们在未合并基础上的未偿债务总额约为1130万美元(仅包括本公司的债务，而不包括我们任何子公司的债务)，所有这些债务都是A系列优先股的优先支付权。截至2020年6月30日，我们在综合基础上的未偿债务和融资租赁总额约为37亿美元(包括公司债务和银行债务、融资租赁和客户存款)，所有这些都是A系列优先股的优先或结构性优先支付权利。

分红

根据优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人的权利，当我们的董事会或其授权委员会宣布时，A系列优先股的持有人将有权在A系列优先股的清算优先股每股25美元的清算优先权下，按下文所述的年利率从我们的董事会或其授权委员会宣布的合法可供支付的资金中获得非累积现金股息。A系列优先股的宣布股息将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度支付，从2020年12月1日(每个“股息支付日期”)开始，年利率是这样的。已宣布的股息将于相关股息支付日支付给A系列优先股的记录持有人，因为他们出现在适用股息支付日期(每个“记录日期”)前第15天的交易结束时的我们的股票登记册上。无论特定记录日期是否为工作日，这些记录日期都将适用。在本节中，“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。如果股息支付日期不是营业日，股息支付将在下一个营业日支付，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

A系列优先股的股息率为每股25美元清算优先股的每年7.0%。

“股息期”是指从一个股息支付日期开始(包括)到下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但初始股息期将从A系列优先股的初始发行日期开始并包括在内。任何股息期(或部分股息期)A系列优先股的应付股息将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。

A系列优先股的股息将不会累积。因此，如果本公司董事会或其授权委员会没有在相关股息支付日期之前就任何股息期间宣布派发A系列优先股的股息，则不会支付该股息。

我们宣布和支付现金股利以及就我们的股本(包括A系列优先股)进行其他分配的能力可能会受到我们及其子公司现有和任何未来债务条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到宾夕法尼亚州适用法律以及联邦和州银行监管法律、法规和政策的限制。参见“风险因素--我们可能无法或可能选择不继续为我们的A系列优先股或普通股支付股息”、“风险因素--如果我们推迟支付未偿还的次级票据，我们将被禁止对A系列优先股进行分配或赎回”，以及“风险因素--我们支付股息和履行义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的表现、利用这些子公司现金流的能力，以及联邦监管方面的考虑。”

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非已宣布并支付最近完成的股息期的全部股息，A系列优先股的所有已发行股票：

当A系列优先股的股息(I)在任何股息支付日仍未宣布及悉数支付，或(Ii)已宣布但在适用的记录日期并未预留一笔足够支付股息的现金供A系列优先股的持有人使用时，任何平价股不得宣派或派发股息，除非就A系列优先股股份宣派股息，使A系列优先股及该等平价股股份各自宣派的股息数额与A系列优先股及该等平价股股份的所有累积股息及所有已宣派及未支付的每股股息彼此承担的比率相同，否则不得宣派或支付任何平价股的股息，除非A系列优先股的股份已宣派股息及所有已宣派及未支付的股息彼此承担。

本公司董事会或其授权委员会可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可在任何证券(包括我们的普通股)上不时宣布并从任何合法可用于支付的资金中支付，且A系列优先股的持有人无权参与任何此类股息，但仅受前述规定的限制，不得以其他方式支付该等股息(以现金、证券或其他财产形式支付)，本公司董事会或其授权委员会可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时从可用于支付该等股息的任何合法资金中宣布和支付。

在向我们未来可能发行的任何类别或系列的高级股票支付股息方面，A系列优先股将排在次要地位。如果我们在任何时间未能在适用的支付日期支付任何类别或系列高级股票的全额股息，我们预计我们可能发行的任何高级股票的条款将规定，在我们支付或预留根据该等证券条款必须支付的高级股票未支付股息之前，我们不得支付任何未发行的A系列优先股的任何股息，或赎回或以其他方式回购任何A系列优先股的股票，直到我们支付或拨备全部未支付的高级股票股息，根据此类证券的条款，在我们可以支付股息、赎回或回购之前，我们才可以支付A系列优先股的任何股息，或者赎回或以其他方式回购A系列优先股的任何股票。

在吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止该等声明及支付(或声明及预留足够现金支付)，或声明及支付(或声明及拨备足够现金支付)会构成任何该等协议下的违反或违约或受法律限制或禁止的情况下，A系列优先股的任何股息不得声明及支付(或声明并预留足够现金以支付有关股息)，亦不得于该等协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止有关声明及支付(或声明并预留足够现金支付该等股息)或会构成任何该等协议下的违反或违约或受法律限制或禁止的情况下作出该等声明及支付(或声明并预留足够现金支付该等股息)。参见“风险因素-我们可能无法或可能选择不继续支付我们的A系列优先股或普通股的股息”和“风险因素-如果我们推迟支付我们未偿还的次级票据，我们将被禁止对A系列优先股进行分配或赎回。”

根据持有者的选择进行转换

A系列优先股的持有人将有权在任何时候和不时将其A系列优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股A系列优先股)转换为我们的普通股，转换价格为我们普通股的每股3.00美元，受下文“-反稀释调整”项下所述调整的影响，但在任何情况下，我们普通股的每股转换价格都不能低于2.22美元。在任何情况下，A系列优先股的持有者都可以选择将他们的A系列优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于A系列优先股的一股)转换为我们的普通股，转换价格为我们普通股的每股3.00美元，但在任何情况下，转换价格不得低于2.22美元。

A系列优先股的持有人将仅有权转换数量的A系列优先股，不会导致该持有人及其关联公司根据联邦银行法律和法规被视为共同拥有、控制或有权投票表决本公司任何类别的有投票权证券的10%或更多。

于任何A系列优先股进行任何选择性转换时，吾等将不会就A系列优先股的该等股份支付或扣除任何未付股息，除非该等转换日期发生于已宣派股息的记录日期之后及紧随其后的股息支付日期或之前，在此情况下，该股息将于该股息支付日期支付予A系列优先股于该记录日期交易结束时的记录持有人，如上文题为“-股息”一节所述。

转换程序。A系列优先股持有人的转换权应通过以下方式行使：(I)向转让代理交付书面通知(采用转让代理提供的格式)，表明持有人选择转换该通知或转换通知中指定的A系列优先股的股份数量，以及(Ii)如果需要，持有人支付所有转让和类似税款。如果持有人希望转换的A系列优先股的股票由一张或多张实物证书代表，持有人将被要求向吾等或转让代理交出该等实物证书或证书(如果吾等或转让代理要求，则须为转让而适当背书或指定转让)。

在紧接转换日期营业时间结束前，每名转换持有人应被视为该持有人转换A系列优先股时可发行普通股的记录持有人，尽管我们的股票登记册届时将会关闭，或(如适用)代表该等普通股的实物股票届时将不会实际交付予该持有人。在任何转换日期，任何持有人关于如此转换的A系列优先股的所有权利，包括接收吾等资产分派(包括清算优先股)或吾等通知的权利(如有)将会终止，但任何该等持有人的权利除外：(I)获得有关A系列优先股已转换成的全部普通股数目的实物证书(如适用)，并以现金代替任何零碎股份，及(Ii)行使他/她或其作为普通股持有人有权享有的权利。

转让代理将代表转换持有人，按照该持有人递交的通知的条款，将该持有人的A系列优先股转换为普通股。作为转换持有人的普通股和现金代替任何零碎股份将交付给持有人，而每张交出的实物证书(如果有)将被注销和注销。

A系列优先股的持有者在将其A系列优先股转换为普通股之前，没有资格行使普通股股东的任何权利。

若同时交出超过一股A系列优先股以供转换，则该等A系列优先股转换后可发行的全部普通股数目将按如此交出的A系列优先股总数计算。

在转换A系列优先股后交割任何证券之前，我们将遵守所有适用的联邦和州法律法规。在A系列优先股转换后交付的所有普通股在交付时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受所有留置权和费用的限制，也不受任何优先购买权的约束。

分红。如果转换日期发生在股息记录日期的营业收盘当日或之前，A系列优先股的持有人将无权在相应的股息支付日期收取该转换后的A系列优先股的任何部分应付股息(如果有的话)。

如果转换日期发生在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前，在股息记录日期的A系列优先股的记录持有人将在该股息支付日期收到就这些股票宣布和支付的股息，尽管这些股票在该股息支付日期之前进行了转换，因为该持有人将在相应的股息记录日期成为记录在册的股东。然而，在该持有人交出股份以供转换时，除非A系列优先股的股份因吾等选择强制转换而被转换，否则该持有人必须向吾等支付相等于已宣布且已于相关股息支付日已支付或将于相关股息支付日期支付的股息的金额。请参阅“-按我们的选择强制转换”。

倘A系列优先股持有人于股息记录日期登记为持有人，并于相应股息支付日期或之后将该A系列优先股转换为普通股，则该持有人将有权于该股息支付日期收取该等股份的应付股息，而该持有人将不需要在交出该等股份时包括支付该等股息的金额。

零碎股份。A系列优先股的任何股票进行任何转换时，将不会发行代表零碎普通股的零碎普通股或代表零碎普通股的证券。如果任何一股或多股普通股的转换结果是普通股的一小部分，我们将向该持有人支付相当于该部分乘以转换日我们普通股市值(如下所述)的金额。

我们普通股在特定日期的市值将是在纳斯达克或其他国家证券交易所或自动报价系统(我们的普通股随后在纳斯达克或此类国家证券交易所或自动报价系统上市或授权报价)之前连续30个交易日内普通股的平均收盘价，如果我们的普通股没有如此上市或授权报价，则为董事会善意确定为我们普通股的公允价值的金额。在纳斯达克或此类其他国家证券交易所或自动报价系统上，我们普通股的市值将是我们普通股在纳斯达克或此类其他国家证券交易所或自动报价系统上市或授权报价之前连续30个交易日的平均收盘价。

我们可以选择强制转换

将军。在发行日五周年或之后，我们可以根据我们的选择，要求A系列优先股的持有者将他们的股票转换为我们普通股的股票。

只有当我们的普通股的收盘价在连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日内等于或超过当时现行转换价格的125%时，我们才可以行使转换选择权，直至紧接我们发布宣布行使转换选择权的新闻稿之前的第五个交易日。

如果根据我们的转换选择权转换，A系列优先股将转换为等于清算优先权(最初为25.00美元)除以当时有效的转换价格(最初为3.00美元)时获得的商数的普通股数量，前提是在任何情况下转换价格都不能低于每股普通股2.22美元。

转换程序。为行使吾等的兑换选择权，吾等将发出书面通知，在符合吾等兑换选择权条件的任何日期后的第五个交易日开市前，向A系列优先股持有人发出新闻稿，并以头等邮递方式向公众提供有关资料，宣布吾等拟行使兑换选择权。

除适用法律或法规要求的任何信息外，我们行使转换选择权的新闻稿和通知将视情况声明：

于吾等行使兑换选择权及持有人交回股份后，吾等将发行及交付或安排发行及交付予该持有人，或按该持有人的书面命令(I)代表A系列优先股持有人或持有人受让人有权持有的有效发行、缴足及免税的整股普通股数目的证书，及(Ii)以现金代替因该等转换而产生的有关普通股的任何零碎权益。

每次转换均应被视为在转换期权日期营业时间结束时进行，因此持有人的权利将终止，但收取缴足股款及免税普通股和现金以代替零碎股份的权利除外，而就所有目的而言，有权收取普通股的人应被视为当时已成为该等普通股的记录持有人。

分红。倘吾等行使吾等的转换选择权，而转换选择权日期是于任何股息记录日期的营业时间结束前的日期，则持有人无权于相应的股息支付日期收取该股息期的该股息期间应付股息的任何部分。

倘吾等行使吾等的转换选择权，而转换选择权日期为任何记录日期的营业时间结束后及相应股息支付日期的营业时间结束之前的日期，则于该日期宣布及支付的有关A系列优先股的该股息期间的所有股息须于该股息支付日期支付予该记录日期的该等股份的记录持有人。

零碎股份。任何A系列优先股的任何转换都不会发行零碎普通股或代表零碎普通股的证券。如果任何A系列优先股的转换结果是普通股的一小部分，我们将以现金形式向该持有人支付相当于该部分乘以我们普通股在转换日期的市值的金额。

我们普通股在特定日期的市值将是在纳斯达克或其他国家证券交易所或自动报价系统(我们的普通股随后在纳斯达克或此类国家证券交易所或自动报价系统上市或授权报价)之前连续30个交易日内普通股的平均收盘价，如果我们的普通股没有如此上市或授权报价，则为董事会善意确定为我们普通股的公允价值的金额。在纳斯达克或此类其他国家证券交易所或自动报价系统上，我们普通股的市值将是我们普通股在纳斯达克或此类其他国家证券交易所或自动报价系统上市或授权报价之前连续30个交易日的平均收盘价。

反稀释调整

只有在下列列举的情况下，转换价格才会进行调整，前提是我们普通股的转换价格在任何情况下都不能低于2.22美元：

股息及分派 C守护神S托克。就我们普通股的股息和分配而言，转换价格将通过将纽约市时间下午5点生效的转换价格乘以以下分数来调整，该转换价格是紧接我们的普通股在没有权利获得发行、股息或分配的第一个交易日的前一个交易日的下午5点生效的：

哪里,

这一调整将于纽约市时间上午9点，即该股息或分派的实际日期生效；但是，如果该股息或分派已宣布，但尚未支付或作出，则转换价格应重新调整，如同该股息或分派尚未宣布一样。

细分、拆分和组合公共S托克。对于我们普通股的拆分、拆分和组合，转换价格将通过将纽约市时间下午5点生效的转换价格乘以以下分数进行调整，该转换价格是在紧接此类拆分、拆分或合并生效日期的前一个交易日生效的：

哪里,

这项调整将于纽约市时间上午9：00，即此类拆分、拆分或合并的生效日期生效；但是，如果我们的已发行普通股未被拆分、拆分或合并，则转换价格应重新调整，就好像尚未宣布此类拆分、拆分或合并一样。

发行股票购买权。如果发行的权利或认股权证使持有人有权认购或购买普通股，价格低于紧接发行日期前一个交易日前30个交易日我们普通股的成交量加权平均价，则转换价格将通过将紧接本公司普通股交易的第一个无权接收发行权的交易日或前一个交易日有效的转换价格乘以以下分数来调整。纽约时间下午5点生效的转换价格是在紧接本公司普通股交易的第一个交易日(即不含发行日)的前一个交易日生效的。

哪里,

这一调整将在纽约市时间上午9点之前生效，也就是此类发行的离岸日期；然而，倘(I)上述权利或认股权证并未如此发行，则换股价须重新调整，犹如该等发行并未宣布及(Ii)该等权利或认股权证于到期前未予行使或本公司普通股在行使该等权利或认股权证后并未根据该等权利或认股权证以其他方式交付，则换股价须重新调整至假若根据实际交付的普通股股份数目作出调整时将会生效的换股价。

债务或资产分配。在分配股本、负债证据或证券、现金或其他资产的情况下(不包括(I)上述普通股的任何股息和分配，(Ii)上文讨论的任何权利或认股权证的发行，(Iii)以下讨论的完全以现金支付的任何股息或分配，(Iv)以下讨论的吾等或吾等的任何附属公司就投标或交换要约而支付的任何代价，以及(V)任何类别或系列的股本股份的任何股息，或类似的股权，在以下所述的某些剥离交易中属于或关于附属公司或其他业务单位的)(负债、股本股份、证券、现金或其他资产的证据，“分布式属性”)，转换价格的调整方法是将纽约市时间下午5点生效的转换价格乘以以下分数，该转换价格是紧接我们的普通股交易的第一个交易日的前一个交易日的有效转换价格，该交易日无权获得分派或离期日：

哪里,

但须，如果上述“FMV”等于或大于上述“SP0”，则代替上述调整，应作出足够的拨备，以便A系列优先股的每位持有人在分配财产给我们普通股持有人的日期，对于A系列优先股的每一股，将获得A系列优先股持有人如果该A系列优先股持有人拥有相当于前一个日期的换算率的数量的我们普通股的分配财产额，则A系列优先股的持有者将获得相当于前一日换算率的我们普通股的数量的已分配财产额，如果A系列优先股的持有者拥有与前一日的换算率相等的数量的我们普通股的股票，则A系列优先股的持有者将获得该优先股持有人将获得的分配财产额。

这一调整将在纽约市时间上午9：00之前立即生效，也就是此类分配的生效日期；但是，如果未支付或进行此类分配，则应重新调整转换价格，如同未宣布此类分配一样。

在“分拆”中，如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者进行分配，其中包括任何类别或系列的股本，或子公司或其他业务部门的类似股权，或与子公司或其他业务部门有关的类似股权，则转换价格将在分配生效日期后的第15个交易日进行调整，方法是将紧接该第15个交易日之前生效的转换价格乘以以下分数：

哪里,

这一调整将在纽约市时间上午9：00之前立即生效，也就是此类分配的生效日期；但是，如果未支付或进行此类分配，则应重新调整转换价格，如同未宣布此类分配一样。

现金分配。如果我们向所有或几乎所有普通股持有者进行完全由现金组成的分配，不包括(I)在重组事件(如下所述)中分配的任何现金或作为上述“分拆”的一部分分配的任何现金，(Ii)与我们的清算、解散或清盘相关的任何股息或分配，以及(Iii)我们或我们的任何子公司在下文讨论的投标或交换要约相关的任何应付对价，那么在每种情况下，转换价格都将通过乘以5的有效转换价格进行调整：在紧接我们普通股交易的第一个日期的前一个交易日，我们无权获得以下分数的分派或前一天的分派：

哪里,

这一调整将在纽约市时间上午9：00之前立即生效，也就是这种分配的生效日期；但是，如果没有进行这种分配，转换价格应该重新调整，就像没有宣布这种分配一样。

投标报价和交换报价。如果我们或我们的任何子公司成功完成了对我们普通股的投标或交换要约，而普通股每股付款中包括的现金和任何其他对价的价值超过了紧接投标或交换要约到期后的交易日普通股每股收盘价，转换价格将通过将要约到期日期纽约市时间下午5点生效的转换价格乘以以下分数进行调整：

哪里,

这一调整将在紧接投标或交换要约到期后的交易日纽约时间上午9：00之前生效；但是，如果适用法律阻止我们根据投标要约或交换要约购买我们的普通股，或者所有此类购买被取消，则转换价格应重新调整，就像没有做出该收购要约或交换要约一样。

术语“前日期，“在用于任何此类发行或分发时，是指普通股或其他证券在没有权利接受此类发行或分发的情况下进行交易的第一个日期。

如果调整金额低于0.01美元，转换价格将不需要调整。但是，由于此限制而未进行的任何调整都必须结转，并在随后的任何调整确定中考虑在内。

就计算换股价格调整而言，凡提及吾等普通股的成交量加权平均价、收市价、市值或公平市价，均应指吾等普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所或自动报价系统挂牌或授权报价的价格，或如吾等普通股并非如此上市或授权报价，则指由吾等董事会真诚厘定为吾等普通股公允价值的金额。

A系列优先股没有权利保护其持有者免受我们出售额外普通股造成的稀释。

我国普通股的资本重组、重新分类与变更

如果发生以下情况：

在每一种情况下，我们的普通股将被转换为证券、现金或财产，或交换为证券、现金或财产(每个此类事件、“重组事件”，以及该等证券、现金或财产、“交易所财产”，以及我们普通股的一股持有者因该重组事件而有权获得的交换财产的数额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，则称为“交换财产单位”，尽管有任何相反的描述。

就前述而言，在导致我们的普通股转换为有权收取多于一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择)的任何重组事件的情况下，交易所财产的类型和金额将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。我们会在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知A系列优先股的持有人加权平均数。

吾等(或吾等的任何继承人)将于任何重组事件发生后，在合理可行范围内尽快(但无论如何在20个历日内)向A系列优先股持有人发出有关该事件的书面通知，以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及数额。不递送该通知不会影响本节所述条款的实施。

在某些重组事件中，A系列优先股的持有者可以作为一个类别拥有投票权。参见“-投票权”。

股份保留

我们将始终从我们的授权和未发行的普通股中预留和保留相当于当时有效的转换率和当时已发行的A系列优先股的数量的普通股，仅供A系列优先股转换时发行，不受任何优先股或其他类似权利的影响。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，A系列优先股的每位持有人将有权获得A系列优先股每股25美元的清算优先股(“A系列清算优先股”)，外加相当于此类股票的已宣布和未支付股息的金额(“A系列清算股息金额”)，但不包括从我们合法可供分配给股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期。在清偿欠我们债权人和任何优先股股票持有人的债务和其他债务之后，并在向初级股票(包括我们的普通股)持有人支付或分配任何款项或分派之前。

如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(1)A系列清算优先权加上A系列优先股的任何已申报但未支付的股息和(2)所有其他平价股票的清算优先权以及累积和未支付的股息(至但不包括该等清算、清盘或解散的固定日期)的应付金额没有全额支付，A系列优先股的持有者和所有此类其他平价股票的持有者将按照他们各自的清算偏好和他们有权获得的未支付股息的比例，按比例平等和按比例分享我们的资产。在向任何A系列优先股持有人支付A系列清算优先股的全额金额以及该持有人的A系列优先股股票的A系列清算股息金额后，该A系列优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。参见“-一般”和“风险因素-A系列优先股将排在我们所有合并债务和其他负债的次要位置。”

我们所有或几乎所有资产的出售、租赁或交换，以及我们与任何其他人的合并或合并，都不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的条款，包括关于A系列优先股股票的A系列声明，不包含任何要求拨出资金以保护A系列清算优先股的条款。

在监管资本处理事件中的可选赎回

A系列优先股不受任何强制性偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似规定的约束。A系列优先股的持有者将无权要求我们回购或赎回A系列优先股的股票。然而，我们可以不时在公开市场上购买A系列优先股的股票。

我们可以根据我们的选择权，在监管资本处理事件(如本文定义)发生后90天内的任何时间，以相当于每股25美元的现金赎回价格全部赎回A系列优先股，但不能赎回部分优先股，在每种情况下，外加所有已申报和未支付的股息。在每种情况下，我们都可以赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股25美元，外加所有已申报和未支付的股息。“赎回日期”是指根据下述规定赎回任何A系列优先股股票的任何固定日期。

“监管资本处理事项”是指本公司真诚地决定，由于(1)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效(或将会生效)的美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，(2)在A系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效(或将会生效)的该等法律或法规的任何拟议变更。或(3)解释或适用任何A系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他官方声明，公司将有权根据美联储颁布的资本充足率指导方针或规定(或如适用，任何继任者的资本充足率指导方针或规定，如适用)将当时已发行的A系列优先股股份的全部清算价值视为“一级资本”(或相当于其等价物)，这是一个微不足道的风险。只要A系列优先股中的任何一股都是流通股。

赎回程序

如果要赎回A系列优先股，赎回通知应以预付邮资的头等邮寄方式发给待赎回的A系列优先股的记录持有人，并在指定的赎回日期前不少于30天，但不超过60天邮寄(前提是，如果A系列优先股是由存托信托公司(“DTC”)持有的全球证书(如本文定义)证明的簿记形式，该术语包括作为存款的任何继任者)，则赎回通知应以第一类邮件(邮资预付)发出给A系列优先股的记录持有人，该通知应在指定赎回日期之前不少于30天，也不超过60天邮寄给A系列优先股的记录持有者，该通知应以预付邮资的方式向A系列优先股的记录持有人发出。我们可以DTC允许或要求的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一份声明，说明：

如已发出赎回A系列优先股任何股份的通知，而吾等已为所谓赎回的A系列优先股持有人拨出赎回所需的资金，则自赎回日起及之后，该等A系列优先股将停止派息，而该等A系列优先股将不再被视为已发行，而A系列优先股持有人的所有权利将终止，但不包括A系列优先股的权利，则A系列优先股的股息将于赎回日起停止，而A系列优先股持有人的所有权利亦将终止，但A系列优先股的权利则不会在赎回日起计算，而A系列优先股的该等股份将不再视为流通股，而A系列优先股持有人的所有权利亦将终止，但A系列优先股的权利除外。自赎回日期起计一年结束时，任何无人认领的资金将在法律允许的范围内由我们释放，在此之后，被称为赎回的A系列优先股的持有人只能指望我们支付该A系列优先股的赎回价格。如果赎回日期不是营业日，将在下一个营业日付款，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

表决权

A系列优先股的持有者将没有投票权，除非如下所述以及宾夕法尼亚州法律不时明确要求的情况。

每当A系列优先股的股息没有宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期内(“不支付事件”)，A系列优先股的持有者与当时已发行的任何和所有其他有投票权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但我们的董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事，任何优先股董事的选举不得导致我们违反纳斯达克股票市场(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，包括上市公司必须拥有多数独立董事的要求。如果A系列优先股的持有人和其他有投票权的优先股持有人有权在拒付事件后投票选举优先股董事，我们董事会的董事人数将自动增加两人，并应A系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的持有人的要求召开特别会议，选举新的董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前不到90天收到此类请求，在这种情况下，选举只能在以下情况下举行)；如果A系列优先股或其他有投票权优先股的持有人有权投票选举优先股董事，我公司董事会的董事人数将自动增加两人，新董事应应A系列优先股持有人或任何其他有投票权优先股持有人的要求召开特别会议(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求), 以及在随后的每一次年会上。该等投票权将持续至A系列优先股及任何该等系列有投票权优先股在未支付事件后至少连续四个股息期的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。

如本招股说明书增刊所用，“有投票权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，其股息与A系列优先股同等，并已获授予类似投票权并可行使。A系列优先股及任何其他有表决权的优先股是否有过半数、过半数或其他部分的股份投票赞成任何事项，应参照所表决股票的清算金额确定。

如果在未支付事件后至少连续四个季度股息期的股息已经全部支付，则A系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在随后的每一次未支付事件中重新行使)，如果有投票权优先股的所有其他持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每名优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数将自动相应减少。任何优先股董事在拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)时，可由A系列优先股多数流通股的记录持有人在没有理由的情况下随时罢免。只要拒付事件继续发生，优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付事件后的首次选举之前)可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，则可以由拥有上述投票权的A系列优先股和所有有投票权的优先股的多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票来填补(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

只要A系列优先股有任何已发行股票，我们不会在未发行的A系列优先股和当时已发行并有权就此投票的所有其他系列有投票权的至少三分之二的持有人投赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表在该等股东的年度或特别大会上以书面或投票方式作为一个类别一起投票：

然而，为免生疑问，(1)我们授权但未发行的优先股的任何金额的任何增加，(2)我们的A系列优先股的任何金额的任何增加或A系列优先股的任何额外股票的发行，或(3)任何类别或系列的平价或初级股票的授权或设立，任何增加该类别或系列平价或初级股票的核准但未发行股份的金额，或发行该类别或系列的平价或初级股票的任何股份，将被视为不会对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响(或以其他方式导致大幅降低)，且不需要A系列优先股持有人的赞成票。我们的条款，包括关于股票的A系列声明和宾夕法尼亚州法律，允许我们在没有任何股东(包括A系列优先股的任何持有人)批准的情况下，建立和发行与A系列优先股等同或低于A系列优先股的新系列优先股，这可能会稀释A系列优先股持有人的投票权和其他利益。请参阅所附招股说明书中的“股本说明-优先股”。

倘上述任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非全部系列优先股的权利、优先股、特权或投票权造成不利影响(或导致实质上较差)，则只有受不利影响(或其条款会大幅较差，视乎适用而定)并有权投票的优先股系列才可作为一个类别投票，以代替所有其他系列有投票权优先股。

未经A系列优先股持有者同意，在适用法律允许的最大范围内，只要此类行动不对A系列优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们就可以出于以下目的修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款，包括通过修改A系列声明中关于确立A系列优先股条款的股份的方式：

我们的章程和宾夕法尼亚州法律允许我们在未经我们的任何股东(包括A系列优先股的任何持有人)批准的情况下，设立和发行与A系列优先股同等或低于A系列优先股的新系列优先股，这可能会稀释A系列优先股持有人的投票权和其他利益。

倘上述任何修订、更改、废除、具约束力的换股、重新分类、合并或合并会对一个或多个但并非全部系列有投票权优先股(包括为此包括A系列优先股)的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响，则只有其权利、优先权、特权或投票权受到不利影响并有权投票的该系列有表决权优先股才可作为一个类别投票，以代替所有其他系列有投票权优先股。

通知

我们将根据A系列优先股声明向A系列优先股持有者发送所有通知或通讯，通过头等邮件(认证或注册)、要求的回执或保证次日递送的隔夜航空快递将所有通知或通信发送到A系列优先股登记册上显示的持有人各自的地址。然而，就全球证书形式的A系列优先股而言，我们被允许根据DTC的程序向持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为以书面形式正确发送给该等持有人。

转让代理和注册处

Computershare，Inc.北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将成为A系列优先股的转让代理、注册商和股息支付代理。

图书录入、交付和表格

A系列优先股将以一个或多个全球证书(统称为“全球证书”)的形式发行。DTC或其被提名人将是代表A系列优先股股票的全球证书的唯一注册持有人。全球形式的A系列优先股实益权益的所有权将仅限于在DTC有账户的人(“参与者”)或通过这些参与者持有权益的人。A系列优先股实益权益的所有权将以全球形式显示，该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)进行。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行和其他金融机构，并可能包括本次发行的配售代理。

只要DTC或其代名人是代表A系列优先股股份的全球证书的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据关于确立A系列优先股条款的A系列声明，就所有目的而言，该全球证书所代表的A系列优先股股份的唯一持有人。除A系列声明中关于确立A系列优先股条款的规定外，任何全球形式的A系列优先股股份权益的实益拥有人都不能转让该权益，除非按照DTC的适用程序。

代表A系列优先股股份的全球证书上的股息和任何赎回价格将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等、过户代理、登记员或股息支付代理概不会就代表A系列优先股股份的全球证书中与实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人于收到代表A系列优先股股份的全球证书的任何股息后，将按DTC或其代名人(视属何情况而定)的记录所示代表A系列优先股的全球证书的总清盘优先权按比例向参与者的账户支付款项。我们亦预期，参与者向透过该等参与者持有的代表A系列优先股股份的该等全球证书的实益权益拥有人支付的款项，将受长期指示及惯例规管，正如现时以该等客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

据我们了解，DTC是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子簿记来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括：

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接进入DTC系统。

虽然DTC预计将遵循前述程序，以促进其参与者之间在全球担保中的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。吾等作为转让代理人、登记员或股息支付代理人，概不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据规管其运作的规则及程序所承担的义务负任何责任。

倘DTC于任何时间不愿意或无法继续以全球形式作为A系列优先股股份的托管人，或DTC不再根据交易所法案注册为结算机构，而在上述任何一种情况下，吾等于90天内未委任继任托管人，吾等将发行认证书股份以代替全球证书。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与购买、拥有和处置A系列优先股相关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要，并不是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本讨论仅涉及在本次发售中购买A系列优先股的持有者作为资本资产持有的、符合1986年国内税法(经修订“守则”)第1221节的含义的股票。

本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置A系列优先股有关。特别是，本讨论没有涉及与处于特殊税收情况下的个人有关的所有税收考虑因素，包括免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、被视为美国联邦所得税合伙企业或其他流动实体(及其投资者)的实体或安排、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、负有替代最低税额的人、“受控外国公司”或“被动外国投资”。由于A系列优先股的任何项目在适用的财务报表中被计入而须遵守特别税务会计规则的人，某些美国前公民或前长期居民，选择对其所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商，将持有A系列优先股作为对冲交易、“跨境”、推定出售、“转换交易”或其他降低风险交易的头寸的人，以及其功能如下的美国持有者(如本文所定义)“守则”第897(1)(2)节所述的“合格外国养老基金”，以及所有利益由合格的外国养老基金持有的实体，或根据“守则”规定受到特殊待遇的实体。

此外，本摘要基于“守则”的规定、据此颁布的“财政部条例”及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例之日。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素(如遗产税和赠与税)或任何州、当地或非美国税收考虑因素，或适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴费税。

在本讨论中，“美国持有者”指的是A系列优先股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，A系列优先股的受益者是

“非美国持有者”是指A系列优先股的实益所有者，既不是美国持有者，也不是合伙企业(包括出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体或安排)。

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体持有A系列优先股，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有A系列优先股的合伙人和合伙企业就收购、持有和处置A系列优先股的税务考虑咨询他们的税务顾问。

我们没有也不会寻求美国国税局(“国税局”)就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有和处置A系列优先股的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何这样的立场不会持续下去。

这种对美国联邦所得税重大考虑因素的讨论不打算也不应该被解释为对A系列优先股的任何特定投资者或持有者的税收或法律建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用、任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约下产生的任何税收考虑因素以及适用税法变化可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

美国持有者

分布

就A系列优先股向您作出的分配，在支付到我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润时，将作为股息收入纳税。如果与A系列优先股有关的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则该分派将首先被视为您在A系列优先股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益，如果您在分配时持有该股票的期限超过一年，则资本收益将被视为长期资本收益。构成个人红利收入的A系列优先股的分配通常将按优惠税率作为合格红利收入征税，前提是满足适用的持有期要求和某些其他条件。构成支付给美国公司的美国持有者的股息收入的A系列优先股的分配通常有资格获得股息扣除，但受到各种限制。

根据该准则，超过与A系列优先股中美国公司持有者的纳税基础相关的某些门槛的股息可以被描述为“非常股息”。如果在股息宣布日期之前持有A系列优先股两年或更短时间的美国公司持有者收到非常股息，持有者通常将被要求降低其A系列优先股的税基(但不低于零)，股息的非纳税部分与A系列优先股有关。如果减税金额超过A系列优先股的美国持有者的税基，超出的部分将被视为出售或交换A系列优先股的收益。获得非常股息的非公司美国持有者将被要求将出售我们的A系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要这些美国持有者获得的非常股息有资格按上述优惠税率征税。

A系列优先股向普通股的转换

将A系列优先股的股票转换为我们普通股的股票不应导致向股票持有人确认应纳税所得额。A系列优先股持有者的调整后计税基础应成为A系列优先股转换为普通股后的持有者股份的调整计税基础。

出售或赎回

一般情况下，您将确认A系列优先股的出售、交换、赎回(以下讨论的视为分配的赎回除外)或其他处置的资本收益或损失，等于出售时变现的金额与您在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果您在处置时持有股票的期限超过一年，则资本损益为长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般比适用于普通收入的最高边际税率要低。净资本损失的扣除额是有限制的。

A系列优先股的赎回将被视为前段所述的出售或交换，如果根据事实和情况，赎回被视为(I)您在我们的股票权益“完全终止”，(Ii)对您的股票的“实质上不成比例”的赎回，或(Iii)对您的“本质上不等于股息”，均符合“守则”第302节的含义，则A系列优先股的赎回将被视为上一段所述的出售或交换。在美国联邦所得税方面，A系列优先股的赎回被视为(I)您在我们的股票权益“完全终止”，(Ii)对您的股票的赎回“实质上不等于股息”。在确定是否满足任何这些测试时，您不仅必须考虑您实际拥有的A系列优先股和我们的其他股权，还必须考虑您根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的我们的其他股权。如果美国持有人(实际或建设性地)仅拥有(实际或建设性)我们总股权的很小一部分，并且对我们的公司事务没有控制权，则在赎回A系列优先股时，如果该持有人的股权(考虑到任何建设性拥有的股权)因赎回而减少，则该持有人可能有权在赎回A系列优先股时获得出售或交换待遇。

如果您不符合上述任何替代测试，则赎回将被视为符合“美国持有者-分发”中描述的规则的分发。如果A系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，我们敦促您就A系列优先股的赎回和剩余股份中您的纳税基础的分配咨询您的税务顾问。

由于对A系列优先股的任何特定持有人是否满足上述任何替代测试的判断将取决于作出决定时的事实和情况，因此敦促您就赎回的税务处理咨询您的税务顾问。

非美国持有者

分布

一般而言，被视为股息的分配，如上文“美国持有人-分配”中所述，就A系列优先股支付给非美国持有人，如果与在美国境内的贸易或业务没有有效联系，将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)证明支付给您的股息也可能需要预扣，如下文“FATCA”中所述。如果您的扣缴税率超过您根据税收条约或其他规定有资格享受的减税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过适用税率的任何扣缴金额的退款或抵免。鼓励投资者就这些预扣要求对他们在A系列优先股投资中可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)，并且我们普通股的分配可能超过我们当前和累积的收益和利润，我们将通过将整个分配视为股息来满足我们的预扣要求，遵守前段描述的扣缴规则(并以15%的最低税率或适用的所得税条约可能指定的较低税率预扣从USRPHC进行分配)，或者只将分配金额视为合理的金额，以满足我们的预扣要求。分配的剩余部分可能按15%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率扣缴。

根据以下“信息报告和备份预扣”和“FATCA”项下的讨论，支付给您的股息如果与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且(如果适用的所得税条约要求)可归因于您在美国设立的常设机构，则将按一般适用于美国人的美国联邦所得税税率以净收益为基础征税。您通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)，以便申请免除或减少美国联邦预扣税。此外，外国公司在该课税年度的有效关联收益和利润可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行调整。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，通常可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售或赎回

根据以下“信息报告和备份预扣”项下的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，涉及在出售、交换或其他应纳税处置A系列优先股时确认的收益(如果有的话)，但以下讨论的视为分配的赎回除外，否则您将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非

上面第一个项目符号中描述的非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式，对出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者将根据正常的美国联邦累进所得税税率缴纳收益税，此外，如果适用的所得税条约规定，可能需要按30%或更低的税率缴纳分行利得税。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对从出售中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税，或者如果适用的所得税条约规定了更低的税率，这可能会被美国来源资本损失抵消，但受某些限制。

关于上述第三个要点，一般而言，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，所以不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。如果我们现在或将来成为USRPHC，我们的A系列优先股的非美国持有者出售或进行其他应税处置所产生的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的任何一类股票在“成熟的证券市场”(每种股票都由适用的财政部法规定义)“定期交易”，该非美国持有人的A系列优先股的公平市值在截至该权益的处置日期或其他适用的确定日期(如果A系列优先股被视为在既定证券市场上定期交易)或在收购我们的A系列优先股时公平市值最低的公司股票的正常交易类别的五年期间内的任何时候，都不超过A系列优先股整个类别的5%的公平市值。财政部法规(如果A系列优先股不被视为在既定证券市场定期交易)，如适用的财政部条例中进一步描述的那样。如果上一句中描述的豁免不可用并且适用USRPHC规则, 非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，通常将像上一段关于出售我们的A系列优先股所获得的收益那样缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们的A系列优先股或任何其他类别的流通股不被认为在既定的证券市场上定期交易，A系列优先股的受让人可能被要求扣留支付给非美国持有者购买A系列优先股的收益的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。非美国持有者应该就我们是或成为USRPHC可能导致的美国联邦所得税后果咨询他们的顾问。

在上述“美国持有者-出售或赎回”中讨论的情况下，为赎回A系列优先股而向您支付的款项可能被视为股息，而不是作为股票的交换，在这种情况下，这笔付款将按照上文“非美国持有者-分派”中讨论的那样纳税。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额以及与此类股息有关的任何预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告股息和预扣的信息申报表的副本。

此外，如果某些美国持有者没有提供正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求，则他们可能需要就此类金额进行备用预扣。除非非美国持有人在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或合适的替代表格)上证明其不是美国人(扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)，或者该持有人以其他方式确定免除备份扣缴，否则非美国持有人可能会受到备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向美国持有人或非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

FATCA

“外国账户税收合规法”(“FATCA”)和美国国税局关于FATCA的相关指导对向未能采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“美国主要所有者”的信息(视情况而定)的非美国实体的A系列优先股红利征收30%的美国预扣税，或对其没有此类账户或所有者的必要证明进行必要的证明。尽管根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后应税处置A系列优先股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。我们不会就任何扣留的金额向A系列优先股持有人支付任何额外金额。我们敦促潜在投资者就这些规则对他们投资A系列优先股可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们在A系列优先股的投资。

配送计划

我们通过配售代理发售我们A系列优先股的股票。根据2020年8月18日的配售代理协议中包含的条款和条件，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)已同意担任我们A系列优先股总计200万股的配售代理。配售代理并不透过本招股说明书副刊或随附的招股说明书买卖任何股份，亦无须安排买卖任何特定数目或面值的股份，但已同意尽合理努力安排出售2,000,000股股份。

配售代理协议规定，配售代理和投资者的义务须受某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到惯常的法律意见、信件和证书。

我们预计，在此次发行中，A系列优先股将主要出售给机构投资者。A系列优先股的购买者如果被认为是公司的关联公司，在重新报价和出售A系列优先股时，根据证券法，可能被视为这些证券的“承销商”。可以被视为公司附属公司的投资者应就被视为“承销商”的后果咨询他们的法律顾问。

我们将与投资者就此次发行达成购买协议。我们保留以任何理由或无故接受或拒绝全部或部分订阅的权利。所有来自被拒绝认购的资金将由我们立即退还给适用的投资者，不扣除任何费用，也不收取利息。

本次发行中出售的A系列优先股股票不会在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。我们预计，A系列优先股的股票将只通过纽约的存托信托公司以簿记形式交付。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的确认书和复印件将分发给所有同意购买A系列优先股的投资者，通知投资者此类股票的截止日期。我们目前预计，200万股A系列优先股的出售将于2020年8月26日左右完成。投资者还将被告知他们必须传递股票购买价格的日期和方式。

我们预计在销售时间(“T+5”)之后的第五个工作日左右将A系列优先股交付给购买者。根据“交易法”第15c6-1(A)条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，希望在交割日期之前交易A系列优先股的购买者可能被要求在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前交易A系列优先股的买家应咨询他们自己的顾问。

在预定的截止日期，将发生以下情况：

我们和我们的高管和董事已经与配售代理签订了锁定协议。根据该等协议，除有限度的例外情况外，未经配售代理事先书面批准，吾等及此等人士不得(I)要约、质押、出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以出售、抵押、根据交易法设立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权等值仓位”，或以其他方式处置或转让本公司普通股的任何股份或任何可转换为或可兑换的证券。不论现已拥有或此后取得，或该人士已或以后取得处置上述任何事项的权力，或就上述任何事项行使任何权利，或根据经修订的证券法就上述任何事项提交任何登记声明，(Ii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让我们A系列优先股的股份所有权的经济后果，不论任何此等掉期、对冲或交易将以交付股份的方式结算，亦不论任何此等掉期、对冲或交易是否以交付股份的方式解决，(Ii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，以直接或间接全部或部分转让我们的A系列优先股的股份所有权的经济后果，不论任何此等掉期、对冲或交易将以交付股份的方式结算。或(Iii)公开披露作出任何该等要约、质押、出售或其他处置的意向，或订立任何该等掉期、对冲、交易或其他安排的意向。这些限制的有效期为45天，由配售代理协议之日起计。在没有公开通知的情况下，配售代理可以在任何时候全权决定解除这些锁定协议中的全部或部分证券。

吾等将向配售代理支付一笔总佣金，数额为(A)吾等在发售开始前向吾等以书面确认的方式出售A系列优先股股份而收到的总收益的0.5%，加上(Ii)吾等向发售中的其他买方出售A系列优先股股份所收到的总收益的3.0%，两者以较大者为准，及(B)500,000美元。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费，这些费用与根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的A系列优先股股票的出售有关，假设在合理努力的基础上购买了本招股说明书提供的所有股票：

我们亦会退还配售代理因是次发售而招致的合理自付费用及开支。除配售代理费外，我们估计应支付的发售费用约为350,000美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与发行和出售A系列优先股相关的各种其他费用。

我们已同意赔偿配售代理及其联营公司和控制人的某些责任。如果我们无法提供这项赔偿，我们将分担配售代理及其联营公司、销售代理和控制人可能需要就该等责任支付的款项。

配售代理及其附属公司已经并可能继续为我们提供某些商业银行、金融咨询和投资银行服务，并收取费用。配售代理及其联营公司未来可能会不时与我们进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务。

配售代理协议将作为我们目前的8-K表格报告的一个证物，我们将向证券交易委员会提交与此次发行的公开公告相关的文件。

以电子方式递交招股章程

本招股说明书副刊及随附的电子招股说明书可于配售代理维持的网站查阅。出现在任何一家配售代理维护的网站上或可以通过该网站访问的任何其他信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

法律事项

宾夕法尼亚州费城的Stevens&Lee，P.C.将传递在此提供的证券的有效性。马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将担任安置代理的法律顾问。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书，其依据的是BDO USA，LLP，一家通过引用在此注册成立的独立注册会计师事务所的报告，该报告基于BDO USA，LLP作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们将这些文件以电子方式提交给证券交易委员会。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些文件的电子版。您还可以从我们的网站上免费获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本，网址是www.myreRepublic bank.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场报价，代码是“FRBK”。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并”我们向其提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在证券交易委员会允许的情况下，省略了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书发售的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括其中的证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在支付规定的费率后，在“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们以引用方式并入的文件包括：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月16日提交给SEC；

·我们于2020年5月11日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，以及2020年8月10日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度报告；以及

·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年4月21日提交；

此外，吾等于发售终止或完成日期前，根据一九三四年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的现行报告，以及以与该等项目相关的表格存档的证物，除非该Form 8-K有明确相反规定)，均被视为以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程。

就本招股章程补编及随附的招股章程而言，本招股章程补编及随附的招股章程中所载的任何陈述，或与本次发售有关而提供的任何自由写作招股章程，或以引用方式并入或当作并入本招股说明书及随附的招股章程的文件中所载的任何自由写作招股章程，将被视为经修改或取代，范围为本招股章程副刊及随附的招股章程中所载的陈述，或与本次发售有关而提供的任何自由写作招股章程，或任何其他随后提交的被视为通过参考并入本招股章程副刊的文件，任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程副刊及随附的招股说明书的一部分。

招股说明书

$200,000,000

Republic First Bancorp，Inc.

普通股
优先股
认股权证
债务证券

我们可以在一个或多个产品中提供和出售上述证券的任何组合，总金额最高可达200,000,000美元(或等值的外币或货币单位)。我们可以单独或一起发售这些证券，以单独的系列或类别、金额、价格和条款在一个或多个招股说明书附录中描述。债务证券、优先股和认股权证可以转换、可行使或可交换为本公司或一个或多个实体的债务或股权证券。

我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是“FRBK”。2018年12月3日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股7.39美元。我们恳请贵方了解我们普通股的当前市场价格。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如适用)。

证券可以通过代理人、交易商或承销商连续或延迟发售，也可以直接出售给购买者。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。如果代理人或任何交易商或承销商参与证券销售，适用的招股说明书副刊将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。出售证券的净收益将在适用的招股说明书补编中列出。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

投资我们的证券是有风险的。在作出任何投资证券的决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

本招股书日期为2018年12月3日。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，“公司”、“我们”和“我们”指的是Republic First Bancorp，Inc.，这是一家总部设在宾夕法尼亚州费城的银行控股公司，除非上下文另有要求，否则它是指在合并基础上成立的银行控股公司及其子公司。提到“共和银行”或“银行”是指共和第一银行(Dba Republic Bank)，这是一家宾夕法尼亚州州立特许商业银行，也是我们的全资银行子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称“委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明利用“搁置”注册流程。根据此程序，吾等可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券，本金总额或初始购买价格总额为200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书、招股说明书附录以及本招股说明书中的参考信息。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。

提交给证券交易委员会的包含本招股说明书的注册声明，包括以引用方式并入本招股说明书的证物和文件，包含关于我们以及本招股说明书和任何招股说明书附录项下提供的证券的其他信息。注册说明书可以在证监会的网站、我们的网站或证监会的办公室阅读，这些都在本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”的标题下提到。

阁下只应依赖本招股说明书及我们可能就本招股说明书所述的任何证券发售向阁下提供的任何招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅可在允许提供和销售这些证券的司法管辖区使用。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何副刊或通过引用合并的任何文件中包含的信息截至包含该信息的文件首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书何时交付或我们证券的任何出售何时发生。

我们可以将我们的证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由吾等直接出售，或透过吾等不时指定的交易商或代理人出售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理一起全部或部分拒绝任何这些报价的唯一权利。

招股说明书副刊将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要约条款、这些承销商的补偿和公司将收到的净收益。参与发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订的“证券法”或“证券法”所指的“承销商”。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向证监会提交的S-3表格注册声明的一部分。

本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，根据证监会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书。本招股说明书所载有关该等文件条文的陈述，必然是该等文件的摘要，而每项该等陈述均以提交给证监会的适用文件副本为限。

我们向委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向证监会提交的文件可透过互联网在证监会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们向证监会提交的文件也可以在我们的网站www.myreRepublic bank.com上向公众查阅，也可以通过文件检索服务查阅。

证监会允许我们在此招股说明书中“引用”信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向证监会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，只要本招股说明书中包含的任何特定主题的信息不同，您都应该依赖较后的信息。

我们在最初提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及在本招股说明书提供的所有证券均由我们出售之前，通过引用方式并入下列文件以及我们根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”向委员会提交的任何文件；不过，我们不会纳入根据证监会的规则被视为“提交”的任何资料，包括但不限于任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项下的资料，包括有关的证物：

吾等将向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部文件或资料的副本，该等文件或资料已以参考方式并入本招股章程，但并未随本招股章程一并交付。您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件中)：

Republic First Bancorp，Inc. 南16街50号，2400套房
宾夕法尼亚州费城19102
注意：凯玛·布朗
电话：(215)735-4422

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除该等文件正面日期之外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的文件可能包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，并受“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款的约束。我们包含此声明的目的是援引那些安全港条款。前瞻性陈述通常包括“相信”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“潜在”、“可能”、“计划”、“展望”或类似的表达或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可能”。这些前瞻性陈述可能包括但不限于：

未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同，我们根据我们面临的各种风险和不确定因素(其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的)以及这些陈述背后的假设对所有前瞻性陈述进行限定，其中包括以下因素：

这些因素和其他因素中的一些在“风险因素”部分和本招股说明书的其他地方以及通过引用结合于此的文件中进行了讨论。任何或所有这些因素的发展都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设。除非法律或法规另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中引用的任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或本文引用文件中讨论的前瞻性陈述可能不会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

如果一个或多个影响我们前瞻性信息和陈述的因素被证明是不正确的，那么我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述以及通过引用纳入本招股说明书的信息中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性信息和陈述。我们不会更新前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素的变化。

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估我们的主要依据。我们普通股的任何投资者都应该考虑我们向委员会提交的上述文件中披露的所有风险和不确定因素，文件标题为“在哪里可以找到更多信息”，所有这些文件都可以在委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.。

Republic First Bancorp公司简介

Republic First Bancorp，Inc.是根据宾夕法尼亚州联邦法律组织和成立的一家银行控股公司。它由一家全资子公司共和第一银行(Republic First Bank)组成，以共和银行的名义开展业务。共和银行是一家宾夕法尼亚州州立特许银行，通过其在宾夕法尼亚州费城、蒙哥马利、巴克斯和特拉华州以及新泽西州卡姆登、伯灵顿和格洛斯特县的办事处和门店，为整个大费城和南泽西地区的个人和企业提供各种银行服务。本公司亦有两间未合并的附属公司，该两间附属公司均为法定信托，由本公司就其赞助两宗独立发行的信托优先证券而设立。我们通过共和银行提供银行服务。我们还通过银行于2016年7月28日收购的抵押贷款部门橡树抵押公司(Oak Mortgage Company)提供住宅抵押贷款服务。

本公司和共和银行在其服务的地理区域面临来自银行控股公司、国家、地区和其他社区银行、储蓄机构、信用社和其他非银行金融组织(如共同基金公司、保险公司、抵押贷款公司和经纪公司)对市场份额的激烈竞争。此外，本公司和共和银行受联邦和州法规管辖，几乎涉及其活动的所有方面，包括但不限于业务线、流动资金、投资、股息支付和其他。这样的规定和遵守这些规定的成本可能会对收益和财务状况产生重大影响。

截至2018年9月30日，我们的总资产约为27亿美元，股东权益总额约为2.358亿美元，存款总额约为24亿美元，应收贷款净额约为14亿美元，截至2018年9月30日的9个月的净收益为650万美元。该公司有一个可报告的部门：社区银行业务。社区银行部门主要包括共和银行的商业贷款和存款活动，以及我们门店周围地区提供的消费贷款产品，以及橡树抵押公司的住宅抵押贷款活动。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城，邮编：19102，南16街50号，2400Suit2400号。我们的互联网地址是http://www.myrepublicbank.com.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及公司提交给证券交易委员会的其他文件均可在公司网站的投资者关系选项卡下免费查阅。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们随后的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中描述的任何更新，所有这些内容在此并入作为参考，将来可能会被我们不时提交给委员会的其他报告所修订、补充或取代。连同本招股说明书中的信息以及通过引用并入本招股说明书的任何其他信息。请参阅本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务和运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司目的。一般公司目的可能包括(但不限于)向本行出资以支持其放贷和投资活动；偿还我们的债务；支持或资助收购其他机构或分行(如果有机会进行此类交易)；以及投资于允许银行控股公司从事的活动。我们可以暂时将我们不立即需要的资金投资于投资证券，或者用它们来偿还我们的借款。适用的招股说明书副刊将提供任何具体发售所得资金的使用细节。

我们可以提供的证券

本招股说明书可能不时发售的证券包括：

我们将在随本招股说明书提供的招股说明书附录中描述我们未来可能提供的特定证券的条款。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。在每份招股说明书补充资料中，我们将包括以下信息(如果相关且重要)：

此外，适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是摘要，其中仅包括我们认为对您决定投资我们普通股最重要的那些条款。然而，定义您作为我们普通股持有者权利的是我们的公司章程和章程以及1988年修订的宾夕法尼亚州商业公司法(简称PBCL)，而不是本摘要。本摘要通过参考这些文件和PBCL的完整文本进行限定，您应该阅读该文件以获得对我们普通股条款的完整描述。我们的公司章程和章程通过引用并入本招股说明书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

我们普通股的持有者有权为每股股份投一票，对股东提交诉讼的所有事项都有投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们的公司章程规定，只有在“关联人”以外的股东持有的“有表决权的股票”(定义见下文)至少75%的流通股投票赞成任何此类“业务合并”的情况下，才能授权某些与“关联人”(各定义见下文)的“业务合并”。此外，对我们公司章程的某些修订，包括与我们的法定股本、“业务合并”、我们的董事会、我们的董事的某些职责以及我们的董事和高级管理人员的赔偿有关的修订，只有在有权投票的人中至少有60%投票赞成的情况下才能获得批准。

普通股持有人有权在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，在董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中支付股息时，按比例获得股息。虽然我们不受适用于银行的红利的某些限制，但我们向普通股持有者支付红利的能力在很大程度上将取决于共和银行向我们支付的红利金额。监管部门限制了共和银行在没有事先监管批准的情况下可以宣布的现金股息金额。目前，根据基于风险的资本金要求，共和银行不能宣布任何一年的股息超过留存收益。

在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付债务、累计和未支付的股息以及未偿还优先股的清算优惠(如果有的话)后按比例获得可供分配给股东的资产。

普通股持有人没有优先认购权或转换权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股持有者的权利、优惠和特权将受到任何系列优先股持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响，我们的董事会可能会在未来指定和发行这些权利，而不需要股东的进一步批准。

我们的流通股是有效发行的、全额支付的、不可评估的普通股。

优先股

本公司之公司章程细则授权本公司董事会以决议案方式厘定本公司优先股及其任何系列之投票权、指定及优惠、优先权、资格、特权、限制、限制、选择权、转换权、股息特征、退休特征、清算特征、赎回特征及其他特别或相对权利。我们的董事会完全有权在不需要股东进一步批准的情况下，不时发行一个或多个系列的授权优先股。

反收购条款

我们的公司章程、我们的章程和PBCL的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购尝试，包括那些可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

宾夕法尼亚州反收购条款

PBCL的某些反收购条款适用于宾夕法尼亚州注册公司(例如，上市公司)，包括与(1)控制权股份收购、(2)某些控制人返还利润、(3)与利益相关股东的业务合并交易以及(4)股东在控制权交易后要求其股票公允价值的权利有关的条款。宾夕法尼亚州的法律允许公司选择退出这些反收购部分。我们已选择退出有关股东在进行控制交易后有权要求其股票公平价值的条文，但并没有选择退出任何其他的反收购条文。下面概述了这些适用的反收购条款。

控制股权收购。关于控制权股份收购的宾夕法尼亚州法律涉及首次获得对有表决权股份的投票权的行为(不包括：(1)自1988年1月1日以来由同一自然人连续拥有的股份；(2)由任何自然人或信托、遗产、基金会或类似实体实益拥有的股份，只要该等股份完全是通过直接或间接从在1988年1月1日之前实益拥有该股份的自然人赠送、继承、遗赠、装置或其他遗嘱性质的分配方式获得的)，或(3)因股票拆分而获得的股份。自本公司发行股票以来，由从本公司收购或根据上述(Ii)从该股东收购的股东连续实益拥有的股票的股息或类似分配)相当于：(A)至少20%但低于33 1/3%；(B)最少33 1/3%但少于50%；或。(C)法团投票权的50%或以上。一旦控制权股份收购发生，则所有超过触发门槛的股份，加上任何时候为获得该投票权而购买的股份，或在超过触发门槛之日起180天内购买的股份，均被视为控制股份。控制权股份不得投票，直至其投票权已由股东的两次独立投票恢复(如下所述)，或直至该等股份转让给转让人的非联属公司的人士，而该人士并未因此成为控制权股份的持有人。

控制权持有者可以等到收购发生后的下一次年度或特别会议才向股东提交恢复投票权的问题，或者收购人可以通过同意为此目的承销特别股东大会的费用来加快这一过程。在任何一种情况下，收购人都必须向股东提供一份资料说明书，其中载有关于收购人的详细披露、其对公司证券拥有权的意图以及其他事项。作为另一种选择，提交真诚书面要约进行控制权收购的人可以请求股东预期批准行使拟收购股份的投票权，前提是控制权收购在获得股东批准后90天内完成。需要两位股东投票才能批准恢复投票权。首先，必须获得所有投票权的多数批准。第二，必须获得所有公正股东的多数批准。

在(A)没有适当要求考虑投票权的收购人收购控制权股份，或(B)拒绝该请求或丧失投票权后24个月内，本公司可按本公司发出赎回通知之日股份公开市场售价高低的平均数赎回所有控制权股份，以两者中较晚的一项为准，以(A)没有适当要求考虑投票权的收购人收购控制权股份，或(B)拒绝该请求或丧失投票权后24个月内，本公司可按本公司发出赎回通知当日股份的公开市场售价高低的平均数赎回所有控制权股份。

某些控制人将利润交还。宾夕法尼亚州关于某些控制人返还利润的法律适用于以下情况：(A)任何个人或集团直接或间接公开披露或导致披露该个人或集团可能寻求获得对该公司的控制权，或(B)任何个人或集团收购、要约收购或直接或间接公开披露或导致披露收购意向)该公司20%或更多的投票权，并且在这两种情况下，均在此后18个月内出售股份。如果出售的证券是在成为控制人之后或之前的24个月内收购的，则该个人或集团在该18个月期间从出售该法团的股本证券中获得的任何利润将归该法团所有。

与有利害关系的股东的企业合并交易。宾夕法尼亚州关于与有利害关系的股东的业务合并交易的法律规定，获得股份的直接或间接实益所有权的人有权投至少20%的选票选举公司的董事或关联公司，而这些董事或关联公司或联营公司在过去五年内的任何时候直接或间接拥有本公司20%的有表决权的股份，即为“有利害关系的股东”。受本规定约束的公司在五年内不得与利害关系人进行合并或某些其他业务合并，除非：

在五年限制期后，公司的有利害关系的股东可在以下情况下与公司进行业务合并：(A)业务合并以多数股份(不包括利害关系股东及其关联公司实益拥有的股份)的赞成票批准，或(B)合并在股东大会上获得批准，并符合一定的公允价格要求。

空白支票优先股

我们的公司章程规定，在没有股东批准的情况下，可以发行优先股，这些优先股的条款由我们的董事会制定。

交错的董事会

我们的公司章程规定，董事会分为三类，每类交错任职三年。按照这个分类，每年只有三分之一的董事局成员参选，而要选出过半数的董事局成员，则最少须举行两次周年会议。这可能会起到威慑或阻止代理争夺本公司控制权、持有大量普通股的持有者接管本公司以及罢免本公司或共和银行现任管理层等的效果，其中包括：对本公司控制权的代理权争夺、对本公司大量普通股持有者对本公司控制权的接管以及解除本公司或共和银行现任管理层的职务。

召开股东特别大会

根据我们的附例，股东特别大会只可由董事会主席、董事会或有权在大会上投下最少20%投票权的股东在支付编制及邮寄该等会议通知的合理估计费用后才可召开，而该等股东大会只可由董事会主席、董事会或有权在该会议上投下最少20%投票权的股东在支付编制及邮寄该等会议通知的合理估计费用后才可召开。以变更公司控制权或修订公司章程或章程为目的的特别会议只能由我们董事会的多数成员召集。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，股东希望在我们的年度大会上提交表决的任何股东提案的通知，包括任何董事提名，必须符合交易法第14a-8条的规定，其中包括，提案必须不迟于上一年年会向股东发布委托书材料的周年纪念日之前120个日历天提交给我们的注册地址的我们的秘书。如果没有按照这些规定发出通知，股东提案将不会出现在会议议程上。

我们的章程还规定了对股东通知或提名的内容的要求。

企业合并所需票数

我们的公司章程规定，只有在“关联人”以外的股东持有的“有表决权的股票”(定义见下文)至少75%的流通股投票赞成任何此类“业务合并”的情况下，才能授权某些与“关联人”(各定义见下文)的“业务合并”。此外，对我们公司章程的某些修订，包括与我们的法定股本、“业务合并”、我们的董事会、我们的董事的某些职责以及我们的董事和高级管理人员的赔偿有关的修订，只有在有权投票的人中至少有60%投票赞成的情况下才能获得批准。

“企业合并”是指下列情形之一：

相关人士“指任何个人、公司、合伙企业或其他人士或实体，连同其”联属公司“及”联营公司“，成为本公司合共10%或以上已发行有表决权股票的”实益拥有人“，以及任何该等个人、公司、合伙企业或其他个人或实体的任何关联公司或联营公司。就本公司或本公司全资附属公司的任何员工福利计划而言，其收购有表决权股份事先获得三分之二留任董事或任何受托人或受托人批准的个人或实体将不被视为“相关人士”。

“有表决权股票”一词是指普通股的全部流通股和有权就普通股记录持有人有权表决的每一事项表决的优先股流通股，凡提及一定比例的有表决权股票时，应指该部分股份有权投票的比例。(二)“有表决权的股票”一词是指普通股的全部流通股和有权就普通股记录持有人有权表决的每一事项投票的优先股流通股。

“留任董事”是指紧接与企业合并有关的关联人成为关联人之前，本公司董事会成员之一的董事。

“附属公司”一词是指直接或通过一个或多个中间人间接控制指定的人，或由指定的人控制，或与指定的人共同控制的人。

“联营公司”一词用于表示与任何人的关系，是指(1)该人是高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有10%或以上任何类别股权证券的实益拥有人的任何法团或组织(本公司或本公司的多数股权附属公司除外)，(2)该人拥有重大实益权益或担任受托人或类似受托身份的任何信托或其他财产，以及(3)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属。与该人同住，或身为本公司或其任何附属公司的董事或高级人员。

术语“实益拥有人”指(I)根据“交易所法”第13d-3条所述涵义实益拥有有表决权股份的任何人士，该等股份于通过吾等公司章程细则第VIII条之日有效，或(Ii)根据任何协议、合约、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他事项时有权收购有表决权股份(不论该权利是否可立即行使)的任何人士，或(Ii)根据任何协议、合约、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利时，有权收购有表决权股份(不论该权利是否可立即行使)的任何人士。

董事会可能反对任何收购要约

我们的公司章程规定，如果董事会认为明智，可以反对对本公司证券的投标或其他要约，无论预期的支付是现金、公司证券，还是其他形式的对价。董事会在考虑是否反对要约时，可以考虑任何相关问题，包括下列任何事项或者全部事项：

如果董事会决定拒绝要约，可以采取任何合法行动来实现其目的，包括：

所有权限制

我们的公司章程规定，除非经至少三分之二的董事会成员决议，否则任何股东的“持股”(定义见下文)不得超过我们普通股已发行和已发行股票的10%。如果任何股东持有的股份违反了我们公司章程的这一规定，我们的董事会可以：

就任何股东而言，“持股”是指：

对公司章程的修订

根据PBCL，对我们公司章程的修订要求(除非在可能需要更多投票的有限情况下)所有有权就该事项投票的股东投赞成票，以及如果该类别或系列股票作为一个类别有权就该事项投票，则须由每个类别或系列股份内的所有股东投赞成票。PBCL还规定，根据法规，我们的股东无权对我们的公司章程提出修订建议。

我们的公司章程规定，除了法律规定的任何赞成票外，对我们公司章程第五条(股本)、第六条(无优先购买权，无累计投票权)、第七条(董事会)、第八条(企业合并)、第九条(选区)、第十条(赔偿和保险)、第十一条(修订)和第十二条(所有权限制)的任何修订都需要持有所有股东有权投赞成票的至少60%的持有人的赞成票。此外，对本公司章程细则第VIII条(业务合并)的任何修订都需要持有至少75%的有表决权股票的流通股的持有人投赞成票，如果任何股东是关联人，则需要持有不少于75%的有表决权股票的流通股的持有人投赞成票，而不是由任何相关人士持有。

附例的修订

我们的附例规定，我们的附例可在任何董事会例会或特别会议上经董事会过半数赞成票修订或废除，或在为此目的而召开的年度会议或特别会议上由持有本公司总流通股总额至少75%的股东投票修订或废除。PBCL规定，我们的董事会通过、修改或废除我们的章程的能力取决于我们股东改变此类行动的权力。PBCL还规定，我们的董事会无权通过或修改关于特定主题的附例，包括但不限于我们的授权资本、董事的个人责任、与我们的董事会有关的各种事项，以及与股东投票权有关的事项。

董事及高级人员的弥偿

PBCL载有对公司董事、高级人员和其他人员的强制性和酌情赔偿以及相关事宜的规定。

PBCL第1741条授权宾夕法尼亚州法团弥偿任何受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外))的一方，或曾是或正在作为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方的人，理由是该人是或曾经是该法团的代表，或正应该法团的要求作为另一本地或外国法团的代表为牟利或非牟利合伙而服务。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人须就该诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款及为和解而支付的款额。藉判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼或法律程序，或因不认罪或同等的抗辩而终止任何诉讼或法律程序，本身并不会产生一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式亦不是合理地相信符合法团的最佳利益或并非反对法团的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的。

PBCL第1742条进一步授权宾夕法尼亚州法团弥偿任何曾经或现在是该法团的一方或被威胁成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是该法团的代表，或正应该法团以另一本地或外地法团的代表身分为牟利或非牟利、合伙、合营企业、信托或其他企业的代表的请求，而成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是该法团的代表，或正应该法团的请求而为另一家本地或外地法团的代表、合伙、合营企业、合营企业、信托公司或其他企业而提供服务的人，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则该人须就与该诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿，但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在适当的法院应申请而裁定，尽管已裁定法律责任的判决，但考虑到该个案的所有情况后，方可作出弥偿，否则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以适当的法院应申请而裁定的范围为限，即使该人真诚行事，并以合理地相信是符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事

根据“破产欠薪保障条例”第1743条，如商业法团代表已就“破产欠薪保障条例”第1741条或“破产欠薪保障条例”第1742条所提述的任何诉讼或法律程序，或就其中的任何申索、争论点或事宜，在案情或其他方面取得胜诉，则宾夕法尼亚州的法团必须就该人实际和合理地招致的相关开支(包括律师费)作出弥偿。

PBCL第1744条规定，除非法院下令，否则公司只能根据PBCL第1741条或PBCL 1742条的授权，在确定代表符合适用的行为标准后，才能在具体案件中作出任何赔偿，并且这种决定将由董事会通过以下方式作出：(1)非诉讼或诉讼当事人的法定人数的多数票；(Ii)如果无法达到法定人数，或者如果可以获得且超过法定人数的话；(Ii)如果不能达到法定人数，或者如果可以获得，且超过法定人数，则董事会将作出此类决定：(I)如果不是诉讼或法律程序的当事方，(Ii)如果无法达到法定人数，或者如果可以获得且超过法定人数，则董事会将作出这一决定。

PBCL第1745条规定，如最终裁定该人无权获得法团弥偿，则在收到PBCL适用分章所提述的诉讼或法律程序的最终处置之前，法团可在收到该人或其代表作出偿还该款项的承诺后，支付就任何诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)。

PBCL第1746条一般规定，除非导致弥偿申索的作为或不作为被法院裁定为构成故意不当或鲁莽行为，否则PBCL适用分章提供的弥偿和垫付费用，不得被视为排斥寻求弥偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

PBCL第1747条授予法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是法团的代表，或应法团为牟利或非牟利、合伙、合资、信托或其他企业的另一本地或外地法团的代表的要求，为该人以法团代表的身分或因其身分而声称或招致的任何法律责任购买和维持保险，不论该法团是否有权根据适用的法例向该人作出弥偿，不论该人是或曾经是该法团的代表，或现正应该法团的要求以另一本地或外国法团的代表身分为牟利或非牟利、合伙、合营、合资企业、信托或其他企业服务，不论该法团是否有权根据适用的法律向该人作出弥偿。第1748和1749条将PBCL适用子章中包含的费用补偿和预支条款扩展到合并、合并或分部中的继任公司，以及担任员工福利计划受托人的代表。

PBCL第1750条规定，由PBCL适用的分会提供的或根据PBCL适用的子章授予的费用的赔偿和垫付，除非在授权或批准时另有规定，否则应继续适用于已不再是公司代表的人，并应使该人的继承人和遗产代理人受益。

吾等的公司章程细则规定，吾等将赔偿本公司任何及所有董事及高级职员及董事会指定的其他人士(可能包括应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人的任何人士)因受弥偿保障人士现时或过去担任该等职务或其他身份而可能牵涉其中的任何法律程序所招致的法律责任，并就该等法律责任向本公司的所有董事及高级管理人员及董事会指定的其他人士(可包括应本公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、代理人、受信人或受托人)作出赔偿。在某些特定情况下，我们没有义务根据我们的公司章程对此等人士进行赔偿，包括适用法律明文禁止赔偿时、根据我们公司章程的争议解决条款认定受赔人的行为构成故意的不当行为或鲁莽行为，或与受赔人从本公司收取受赔人在法律上无权获得的个人利益有关的情况。我们的章程也有类似的赔偿条款。

我们为我们的董事和高级管理人员在履行职责时可能产生的责任提供保险。我们还与我们的首席执行官签订了一份雇佣协议，其中也规定了赔偿。

转让代理和注册处

计算机股份有限公司是我们普通股的转让代理和登记处。

拥有权的限制

1956年的银行控股公司法或BHC法案一般禁止任何公司从事银行活动和银行控股公司或金融控股公司允许的活动，以获得对公司的控制权。“控制”通常被定义为拥有25%或更多的有表决权的股票或以其他方式行使控制影响力。此外，任何现有的银行控股公司在收购该公司5%或更多的有表决权股票之前，都需要得到联邦储备委员会的事先批准。此外，修订后的1978年银行控制法或CBC法禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会已接到通知，并且没有反对这笔交易。根据联储局确立的一项可推翻的推定，以根据交易所法案第12条注册的某类证券(例如本公司)收购某银行控股公司某类别有表决权股份的10%或以上，可构成收购该银行控股公司的控制权。

优先股的说明

优先股的完整条款将包含在招股说明书附录和我们公司注册证书的适用修正案中，从而创建一个或多个系列的优先股，这些优先股可能在未来被我们的董事会采用。您应阅读我们的公司注册证书和招股说明书附录的适用修正案，该修正案将包含更多信息，并可能更新或修改以下某些信息。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，分一个或多个系列发行最多1000万股优先股。截至2018年6月30日，我们的优先股没有发行和流通股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优先、特权、资格和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权、清算优先和偿债基金条款，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。

我们可以提供优先股

在发行新的系列优先股之前，我们将通过提交一份修订证书来修改我们的公司注册证书，该证书将指定该系列的股票数量和该系列的条款。发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列优先股在发行时将优先于普通股，并在所有方面与其他已发行的优先股系列平价。我们优先股持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。对可能发行的任何系列优先股的描述，根据确定该系列条款的适用修订证书的规定进行限定。

优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

手令的说明

我们可以与其他证券一起或单独发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股。吾等可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于适用的招股章程附录内。该认股权证代理人将仅就所发售的该系列认股权证作为我们的代理，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

本节连同适用的招股说明书附录中的说明是认股权证协议和认股权证证书格式的某些规定的摘要，并不完整。我们敦促您阅读任何适用的认股权证协议和认股权证证书，因为这些文件而不是这些描述定义了您作为认股权证持有人的权利。吾等将提交认股权证协议及认股权证的表格副本，作为本招股说明书的一部分或其修正案的注册说明书的证物，或作为表格8-K的现行报告的证物。

适用的招股说明书副刊将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如果适用)：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

每份认股权证持有人将有权以现金方式购买普通股或优先股的股票金额，行使价将在适用的招股说明书补编中列出，或可如适用的招股说明书附录中所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中关于其提供的认股权证的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使该权证的权利，以及收取在行使该权证时可购买的证券。

债务证券说明

以下是我们可以提供的债务证券的实质性特征、条款和规定的说明。此摘要并不声称是详尽的，也可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该阅读与这些债务证券相关的适用招股说明书附录以及我们可能提供的任何其他发售材料。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行的债务证券的金额不会受到限制，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。因此，债务证券持有人的债权通常比我们子公司(包括但不限于共和银行)的债权人的债权处于较低的地位，除非我们可能被承认为这些子公司的债权人。此外，我们作为股东参与任何子公司的任何资产分配的权利(因此，债务证券持有人作为我们的债权人从这种分配中受益的能力)低于每个子公司的债权人，包括共和银行的储户。

我们可以在一个或多个单独的契约下发行优先债务证券或次级债务证券，这些契约可能会不时补充或修订。优先债务证券将在一个或多个优先契约下发行，次级债务证券将在一个或多个次级契约下发行。任何优先债务契约和次级债务契约在本招股说明书中单独称为“契约”，统称为“契约”。一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料中说明。任何契约都将受修订后的“信托契约法”的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订，并将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或通过引用将其并入注册说明书。只要我们希望发行的任何债务证券符合监管资本的资格，此类债务证券必须符合我们主要银行监管机构的适用规定。

任何契约都将包含招股说明书这一部分所述事项的完整法律文本。由于本节是摘要，因此不会描述债务证券或任何适用契约的各个方面。因此，本摘要受任何适用契约的所有条款(包括此类契约中使用的术语的任何定义)的约束，并通过参考该契约的所有条款进行限定。您的权利将由任何适用契约的条款来定义，而不是这里提供的摘要。本摘要还受适用的招股说明书、补编或副刊中对特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限制。

债务证券可以以美元计价和支付。吾等亦可不时发行债务证券，于任何相关付款日期应付的本金、利息或其他金额将参考一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、商品价格、指数或任何其他金融、经济或其他措施或工具(包括任何事件或情况的发生或不发生)而厘定。此外，我们可以发行债务证券，作为我们发行的任何单位的一部分。本招股说明书或任何招股说明书对其他金额的补充将包括根据适用契约支付的保费(如果有)、其他现金金额，以及根据债务证券条款交付证券或证券篮子的情况。债务证券的利息可以是固定利率，也可以是零利率，也可以是浮动利率。

部分债务证券可以作为原发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券以低于市场利率的价格不计息或计息，并将以低于其所述本金的折扣价出售。与发行原始发行的贴现证券有关的招股说明书附录将包含有关美国联邦所得税、会计和适用于原始发行的贴现证券的其它特殊考虑因素的信息。

我们将在适用的招股说明书中补充条款(如果有)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的优先股、普通股或其他证券，或可以交换为我们的优先股、普通股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此我们的优先股、普通股或系列债务证券持有者获得的其他证券的股份数量将受到调整。

我们一般没有义务在发生任何可能对我们的信用质量产生不利影响的事件(包括合并、合并、控制权变更或处置)时回购、赎回或更改债务证券的条款。

招股章程补编内将包括的债务证券条款

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书副刊将列出债务证券的发行价格，并将包含该系列债务证券的具体条款。这些条款可以包括但不限于以下内容：

配送计划

我们可以随时通过以下一种或多种方式或其任意组合出售特此提供的证券：

每次我们使用这份招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供一份招股说明书附录，其中包含发行的具体条款。我们将在招股说明书副刊中列出发行证券的条款，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会不时在一笔或多笔交易中实现，或者：

任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则除在纳斯达克证券交易所上市的我们的普通股外，每个系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股都将在纳斯达克上市，以官方发行通知为准。我们可以选择将任何系列的优先股在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

若使用承销商出售任何证券，该等证券将由承销商自行收购，并可不时以固定公开发售价格或出售时厘定的不同价格，在一宗或多宗交易(包括协商交易)中转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如果我们用交易商来销售证券，我们就会把证券卖给作为本金的交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可以征集直接购买证券的报价，我们也可以直接将证券出售给机构或其他投资者，他们可能被认为是证券法意义上的任何证券转售的承销商。这些销售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果我们使用代理人出售证券，除非招股说明书副刊另有说明，否则他们将在委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果我们直接销售，将不涉及任何承销商、交易商或代理商。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区进行证券要约。

我们可以不定期通过代理商销售证券。招股说明书副刊将列出参与提供或出售我们证券的任何代理，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的报价，以便根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买我们的证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金或折扣。

代理和承销商可能有权就某些民事责任(包括“证券法”下的责任)获得我们的赔偿，或获得代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而对已发行证券或任何标的证券进行的某些出价或购买。承销商的这些活动可能会稳定、维持或影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上实现，如果证券在交易所上市或允许在自动报价系统上进行交易，则可以在场外交易市场或以其他方式进行交易。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

法律事项

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则宾夕法尼亚州费城的Stevens&Lee，P.C.将传递与我们根据本招股说明书不时提供的证券有关的某些法律事项。截至2018年11月1日，该律师事务所雇用的律师没有实益拥有我们的任何普通股。

律师事务所的名称将在适用的招股说明书附录中列出，该律师事务所就与任何发行有关的某些问题向任何承销商或代理人提供咨询。

专家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表以及截至2017年12月31日期间每个年度的财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书，其依据的是BDO USA，LLP的报告，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，该报告基于BDO USA，LLP作为会计和审计专家的权威。