本初步招股说明书附录涉及根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们提供我们%系列累计可赎回优先股的股票，每股票面价值0.01美元( “A系列优先股”)。

我们将从最初发行之日起按每股股25.00美元清算优先股的年利率(相当于每股$年率)支付A系列优先股的累计股息。从2020年开始，A系列优先股的股息将在每年3月、6月、 9月和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次。在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股在股息权利和权利方面将优先于我们的普通股。

通常，我们不能在2025年前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下，为了联邦所得税的目的并根据下文所述的特别可选赎回条款，以保持我们作为房地产投资的地位信托 (“REIT”)。在2025年或之后，我们可以根据我们的选择权，随时或不时将A系列优先股全部或部分赎回，以每股25.00美元的赎回价格兑换现金，外加截至(但不包括)赎回日期的此类A系列优先股的所有应计和未支付股息。我们可以选择赎回A系列优先股，以换取现金，赎回价格为每股25.00美元，外加该A系列优先股截至(但不包括)赎回日的所有应计和未支付股息。此外，一旦发生控制权变更(如本文定义)，我们的普通股(每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)或收购或存续实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证(ADR))均未在纽约证券交易所 (“纽约证券交易所”)、NYSE MKT LLC(“NYSE MKT”)或Nasdaq Stock Market(“NYSE MKT”)或Nasdaq Stock Market(以下简称“NYSE MKT”)上市。根据我们的选择，在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的股息。如果我们行使与A系列优先股相关的任何赎回权, A系列优先股的持有者将不拥有下文所述的转换权。我们A系列优先股的股票没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。如果我们连续六个季度或更长时间未能支付股息(无论是否连续 )，以及在某些其他情况下，A系列优先股的持有者通常没有投票权，但有限的投票权除外。

控制权变更发生时，我们的普通股或收购或幸存实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期(如本文定义)之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人持有的部分或全部 A系列优先股转换为A系列优先股每股普通股的数量，转换数量相当于以下中较小的：

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定。

我们是有组织的，并进行我们的运营，以符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了帮助我们遵守适用于 REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含，A系列优先股的补充条款(“条款补充”)将包含与我们股本的所有权和转让相关的某些限制，包括A系列优先股流通股的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)和我们股本总流通股价值的9.8%的所有权限制。

A系列优先股目前不存在市场。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“DRH PRA”。如果申请获得批准，预计A系列优先股将于A系列优先股首次交割之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。

投资A系列优先股是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-10页开始的“风险因素”，以及我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，然后再做出投资决定。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内最多额外购买A系列优先股的选择权，仅用于超额配售。

我们预计在2020年8月左右通过托管信托公司(“DTC”)的簿记设施向承销商交付A系列优先股的股票。我们希望在2020年8月左右通过存托机构信托公司(“DTC”)将A系列优先股的股票交付给承销商。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的“自由写作招股说明书”中提供或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商(及其附属公司)也没有授权其他任何人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商(及其附属公司)也不会向任何人提出这些证券的要约，或在不允许此类要约的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息(包括通过引用并入本文和其中的文档)以及任何适用的“自由写作招股说明书” 仅在其各自的日期或在此类文档中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书附录中的描述取代和补充随附的招股说明书中所述的一般条款和规定的描述(如有不一致之处)。

		页

关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-3
危险因素			S-10
前瞻性陈述			S-17
收益的使用			S-19
A系列优先股说明			S-20
美国联邦所得税的其他重要考虑因素			S-35
承销(利益冲突)			S-39
法律事项			S-43
专家			S-43
以引用方式将某些文件成立为法团			S-43

		页

关于这份招股说明书			1
我们公司			1
危险因素			3
前瞻性陈述			3
收益的使用			4
收益与固定费用和优先股息的比率			5
我们可能提供的证券说明			6
股本说明			6
普通股说明			8
优先股的说明			10
存托股份的说明			12
手令的说明			17
对所有权和转让的限制			18

		页

对马里兰州法律、我们的宪章和我们的附则的某些重要条款的描述			21
美国联邦所得税的重要考虑因素			25
出售证券持有人			48
配送计划			48
法律事项			52
专家			52
在那里您可以找到更多信息			52
以引用方式将某些文件成立为法团			52

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行股票的条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书之间存在冲突，则另一方面，本招股说明书附录中的信息应受本招股说明书附录中的信息的控制。本招股说明书附录或随附的招股说明书是我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)提交给证券交易委员会(SEC)的文件。此外，在本招股说明书附录日期之后，通过引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何信息，如对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的更早的备案文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，并且通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书或该更早的备案文件中，则应视为修改和取代了本招股说明书附录、随附的招股说明书或此类更早的备案文件中包含的信息。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。本招股说明书通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含或未随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。您还应阅读并考虑“在哪里可以找到更多信息”标题下标识的文档中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书附录中对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的所有提及均指DiamondRock Hotitality 公司，包括(根据上下文需要)DiamondRock Hotitality Limited Partnership(我们称为我们的经营合伙企业)以及我们的其他直接和间接子公司，包括我们现有的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何授权的“免费撰写招股说明书”以及A系列优先股的发行可能受法律限制。如果您拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何授权的“自由写作招股说明书”，您应该了解并遵守这些限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权的“免费撰写招股说明书”不是出售A系列优先股的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买A系列优先股的要约。见本招股说明书附录中的“承销(利益冲突)”。

招股说明书补充摘要

此摘要突出显示所选信息，并不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用合并在此的文件和其中的。

钻石石酒店公司

常规

我们是一家专注于住宿的房地产公司，拥有一系列高档酒店和度假村。我们的酒店集中在重要的门户城市和目的地度假地点，我们的大多数酒店都是以全球领先的住宿品牌公司之一(万豪国际，Inc.)拥有的品牌运营的。或希尔顿全球酒店)。我们是我们投资组合中酒店的所有者，而不是经营者。作为所有者，除某些例外情况外，我们会收到酒店在向酒店经理支付费用后产生的所有运营利润或亏损，这些费用基于酒店的收入和盈利能力。

截至2020年6月30日，我们拥有31家酒店，10,102间客房，分布在以下市场：佐治亚州亚特兰大；马萨诸塞州波士顿(2)；佛蒙特州伯灵顿；南卡罗来纳州查尔斯顿(2)；伊利诺伊州芝加哥(2)；科罗拉多州丹佛(2)；佛罗里达州劳德代尔堡；德克萨斯州沃斯堡；加利福尼亚州亨廷顿海滩；佛罗里达州基韦斯特(2)；纽约(2)。加利福尼亚州的南太浩湖、华盛顿特区(2)、美属维尔京群岛的圣托马斯和科罗拉多州的维尔。我们的酒店位于美属维尔京群岛的圣托马斯，法国礁和晨星海滩度假村(“法国礁”)，由于2017年9月伊尔玛飓风造成的破坏而关闭。

我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)开展业务，其中我们的酒店物业由我们的经营合伙企业、DiamondRock Hotitality Limited Partnership或我们经营合伙企业的子公司拥有。该公司是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，拥有我们经营合伙企业中99.6%的有限合伙单位(“公共经营单位”)。其余0.4%的公共运营单位由第三方和公司高管持有。

我们的公司总部位于马里兰州贝塞斯达，邮编20814,1400Suit1400Bethesda Metro Center 2。我们的电话号码是(240)744-1150。我们的网站位于 http://www.drhc.com.在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会或向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，也不构成该等信息的一部分。

供品

以下是本次发行部分条款的简要摘要。有关 A系列优先股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“A系列优先股说明”和随附的招股说明书中的“优先股说明”。


发行人		钻石石酒店公司，马里兰州的一家公司。
提供的证券		我们%系列累计可赎回优先股的股票(如果承销商购买额外股票的超额配售选择权全部行使，则最多再加一股)。我们保留随时重新开放此系列并通过公开或私下销售方式增发A系列优先股的权利。
排名		在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将在股息权和权利方面排名：
		• 优先于我们普通股的所有类别或系列，以及明确指定为A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；
		• 与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何类别或系列股本平价，在本协议日期均不存在；以及
		• 低于我们明确指定为A系列优先股等级的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本合同日期均不存在。
		“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，将在A系列优先股的支付权上排名优先。与我们现有和未来的其他债务义务相比，A系列优先股的偿付权也将排在次要地位。
分红		A系列优先股的持有者将有权在本公司董事会授权并宣布(包括原始发行日期)从每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2020年开始)开始按季度支付A系列优先股的累计现金股息(相当于每股25.00美元清算优先股的年利率)(相当于每股$$的年率)，并将有权获得A系列优先股的累计现金股息(包括原始发行日期在内)，即从每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天开始每季度支付拖欠的现金股息(相当于每股25.00美元的清算优先股的年利率)。A系列优先股于2020年支付的第一次股息将是从原始发行日期到2020年(包括2020年)的按比例股息，金额为每股 $。


		无论(I)我们是否有收益、(Ii)有合法资金可用于支付该等股息以及(Iii)该等股息是否经授权或宣布，A系列优先股的股息都将应计。
清算优先权		如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至支付日期(但不包括支付日期)的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的每股金额，然后才向我们普通股和任何其他级别或系列的股本持有人进行任何分配或支付A系列优先股在支付股息和分配方面的任何其他类别或系列的股本。在支付股息和分配之前，A系列优先股的持有者将有权获得相当于A系列优先股的每股25.00美元的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，但不包括支付日期如果我们获得至少三分之二的A系列优先股持有者的赞成票，以及在我们清算、解散或清盘时在支付股息和资产分配方面与A系列优先股平价的每个其他类别或系列的优先股，我们才可以发行在我们的清算、解散和清盘时在支付股息和资产分配方面排名优先于A系列优先股的股权证券。我们的清算、解散和清盘时，我们只能在支付股息和资产分配方面获得 A系列优先股持有者的赞成票。A系列优先股股票持有人获得其清算优先权的权利将受制于我们在清算方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列股本的比例权利，以及低于明确指定为A系列优先股排名优先的任何类别或系列股本的权利。
可选的赎回		我们可能不会在2025，之前赎回A系列优先股，除非为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而在有限情况下赎回，如本招股说明书附录“A系列优先股说明+可选赎回”中所述，并符合下文所述的特别可选赎回条款。在2025年及之后，A系列优先股将可根据我们的选择权在任何时间或不定期全部或部分赎回，以每股25.00美元的赎回价格兑换现金，外加截至(但不包括)赎回日之前的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。任何部分赎回将按比例进行。


特殊可选兑换		一旦发生控制权变更(定义如下)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们行使了与A系列优先股相关的任何赎回权(无论是我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，A系列优先股的持有人将不会拥有下文所述的关于需要赎回的股票的转换权。
		“控制权变更”是指在最初发行A系列优先股之后，发生并继续以下情况：
		• 任何个人(包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权，该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有本公司所有股票总投票权的50%以上)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和
		• 在上述要点中提到的任何交易完成之后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克上市的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的交易所或报价系统。
转换权		一旦控制权发生变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权转换日期更改之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部A系列优先股转换为本公司普通股A系列优先股的每股普通股数量，转换数量等于以下两项中较少的一项：(br}在更改控制权转换日期之前，我们已提供或提供了我们选择赎回A系列优先股的通知)，将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部A系列优先股转换为将转换的A系列优先股的每股普通股股数：


		• 商为除以(I)25.00美元清算优先权之和加上(Y)至(但不包括)控制权变更转换日期的任何应计和未支付股息的金额(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付的记录日期之后和相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在此金额中)
		• (即股份上限)，须作出若干调整；在每种情况下，均须遵守本招股说明书补充资料所述收取替代代价的规定。
		如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特别可选赎回权还是我们的可选赎回权，A系列优先股持有人将没有任何权利转换因控制权变更而选择赎回的A系列优先股的股份，随后选择进行赎回的任何A系列优先股的股票将在以下日期进行赎回：
		有关“控制权变更转换权”、“控制权变更转换日期”和“普通股价格”的定义，以及可能适用于控制权变更转换权的收取替代对价的调整和拨备的说明，请参阅“A系列优先股转换权说明”。
		除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
没有到期、偿债基金或强制赎回		A系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。我们不需要预留资金来赎回A系列优先股。因此，除非我们决定根据我们的选择权赎回A系列优先股，或者在A系列优先股的持有人拥有转换权的有限情况下，此类持有人决定将A系列优先股转换为我们的普通股，否则A系列优先股将无限期地保持流通股状态。


有限投票权		A系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果我们拖欠A系列优先股股息六个或六个以上季度，无论是否连续，A系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的优先股(已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列的持有人一起作为一个类别单独投票)将有权在应持有此类股票至少10%的股东的书面要求召开的特别会议上投票，或在我们的下一次年度会议和随后的每一次股东年会上选举两名额外的董事加入我们的董事会，直至A系列优先股和任何其他未支付的股息全部付清为止。在此之前，A系列优先股的持有者将有权在特别会议上投票，直至A系列优先股和任何其他优先股的所有未付股息全部付清为止，或者在我们的下一次年度会议和随后的每一次股东年会上投票。股票已支付或申报，并留出足够支付该股票的款项以供支付。此外，A系列优先股至少三分之二的流通股持有人，以及与A系列优先股平价排名的任何类别或系列优先股的所有其他股票的持有人，在我们清算、解散或清盘(作为一个单一类别投票)时，需要获得至少三分之二的持有者的赞成票，才能授权或发行任何类别或系列优先于A系列优先股的股票，以修订我们宪章中的任何条款。因此，我们需要获得A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票，才能修订我们宪章中的任何条款，从而修改我们的宪章中的任何条款。因此，我们需要获得A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票，以及与A系列优先股平价的任何类别或系列优先股的所有其他股票持有人的赞成票 A系列优先股的特权或投票权。如果拟议的宪章修正案会对权利、优先权产生实质性的不利影响, A系列优先股的特权或投票权与与A系列优先股平价的其他类别或系列优先股相比不成比例在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，还需要A系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票将A系列优先股作为一个类别分开投票。


上市		目前，A系列优先股不存在市场。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为 “DRH PRA”。我们将尽最大努力使A系列优先股的上市申请获得批准。如果申请获得批准，预计在首次交付A系列优先股之日起 30天内，A系列优先股将在纽约证券交易所开始交易。承销商已经通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在A系列优先股上做市。然而，承销商没有义务这样做，我们不能向您保证在纽约证券交易所开始交易之前或之后，A系列优先股的市场将会发展或维持。
对所有权和转让的限制		根据经修订的1986年国内税法(或守则)，我们若要符合REIT的资格，在任何课税年度的后半年度内，根据守则的定义，我们已发行的股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有。为了帮助我们满足这些要求，我们的股本(包括A系列优先股)的转让受到限制，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制较高者为准)的A系列优先股流通股或超过我们股本总流通股价值9.8%的A系列优先股，或根据本守则的推定所有权规则被视为拥有A系列优先股总流通股价值的9.8%以上，但有限的例外情况除外，任何人或实体都不能拥有或被视为拥有超过A系列优先股流通股价值的9.8%或超过我们股本总流通股价值的9.8%。
收益的使用		我们预计，在扣除承销折扣和我们的预计费用后，本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商超额配售选择权被全部行使，则约为100万美元)。我们将把此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系。我们的经营合伙企业将把净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的高级无担保信贷安排下的未偿还金额、资本支出、改善我们投资组合中的物业、营运资本和其他一般用途。请参阅“使用收益”和“风险因素”。


利益冲突		如“收益的使用”中所述，此次发行的部分净收益可用于偿还我们的高级无担保信贷贷款项下的未偿还金额。由于承销商或其关联公司是我们高级无担保信贷安排下的牵头安排人、簿记管理人、贷款人或行政代理，承销商或其关联公司可能会收到此次发行收益的5%以上(不包括承销折扣和佣金)。请参阅“承销(利益冲突)”。
转移剂		我们优先股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。
结算日		A系列优先股的股票交割将在2020年8月左右支付时交割。
危险因素		投资A系列优先股涉及各种风险。在决定投资A系列优先股之前，潜在投资者应仔细考虑从本招股说明书附录S-10页开始的“风险因素”标题下讨论的事项，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。

除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何“免费撰写的招股说明书”中包含或引用的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险，并通过参考我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、截至2020年6月30日的季度报告以及我们的在决定投资于我们的 A系列优先股之前，我们会考虑我们的物业和业务。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书附录中其他地方所面临的风险、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。请参阅下面标题为“前瞻性声明”的部分。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已经并可能继续对美国、地区和全球经济、旅游和酒店业造成严重干扰，并可能对我们的财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

二零二零年三月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎已经并可能继续对美国和全球经济造成大范围的破坏，并对金融市场的大幅波动和负面压力起到了推波助澜的作用。疫情的全球影响在不断演变，包括美国在内的许多国家已经采取了隔离、限制旅行和/或强制关闭企业的应对措施。某些州和城市(包括我们酒店所在的州和市)也做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“就地避难所”规则、对可能继续经营的业务类型的限制和/或对可能继续运营的建筑项目类型的限制。

新冠肺炎对我们运营的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及放松当前限制的影响，所有这些都可能因我们酒店所在的地理区域而异，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。这种局势的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎的全面不利影响的任何预测。尽管如此，新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的派息能力产生不利影响，它还可能会增加下面和我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K的“风险因素”部分中描述的许多风险，包括：

A系列优先股是一种新发行的股票，没有规定的到期日，并且没有成熟的交易市场，这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。此外，由于A系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售股票。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“DRH PRR A”，但不能保证纽约证券交易所会批准A系列优先股上市。

然而，即使如果纽约证券交易所批准了我们的申请，纽约证券交易所A系列优先股的交易预计也要到A系列优先股首次发行之日结束的30天内才能开始，而且无论如何，纽约证券交易所活跃的股票交易市场可能不会发展，或者即使它发展，也可能不会持续，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让A系列优先股的能力将受到影响

承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前对A系列优先股的股票进行做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

我们的A系列优先股尚未通过任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对其市值和您出售此类A系列优先股的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果在其判断情况下有必要，发布评级机构可以完全酌情下调或撤销此类评级。任何此类下调评级或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

市场利率和其他因素可能会影响A系列优先股和我们的普通股的价值。

影响A系列优先股和我们普通股价格的因素之一将是 A系列优先股和我们普通股相对于市场利率的股息率。市场利率的提高可能会导致A系列优先股和我们的普通股的市场价格下跌。该公司股票的交易价格

系列A 优先股和我们的普通股还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

另外，最近美国交易市场的股权证券价格出现了极端的价格波动，在此期间我们普通股的市场价格也出现了较大幅度的波动。由于这些和其他因素，在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。同样，如果A系列优先股在控制权变更后可转换并转换为我们的普通股，转换时发行的我们普通股的持有者可能会经历类似的下降，我们普通股的市场价格也可能出现大幅和快速的下降。

A系列优先股的股票从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括A系列优先股的额外股份)和其他交易而稀释。

A系列优先股从属于我们现有和未来的所有债务，从属于对我们的其他非股权债权和我们的资产，以满足对我们的索赔。我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多10,000,000股优先股。此外，根据我们的章程，我们的董事会有权力对我们任何未发行的优先股进行分类，并不时将我们以前分类但未发行的任何系列的任何优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。我们还可能在未来发行额外的A系列优先股或额外的优先股，在我们清算、解散或清盘时，在支付分配和资产分配方面，这些优先股与A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票相当(或在持有者投赞成票后，优先于)A系列优先股。发行与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的额外优先股将稀释A系列优先股持有人的利益，任何优先于A系列优先股或额外负债的优先股的发行都可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。除了授予 A系列优先股持有人与控制权变更相关的转换权(如下面的“A系列优先股转换权说明”所述)外，与A系列优先股相关的任何条款都不涉及或限制我们的负债，也不会在高杠杆或其他交易的情况下为A系列优先股持有人提供保护 , 包括合并或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或业务，只要A系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权没有受到实质性不利影响，可能会对A系列优先股持有人产生不利影响。

您作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们普通股的股票是目前唯一具有完全投票权的我们证券类别。持证人的表决权

A系列优先股的存在主要与对我们章程修正案的投票有关，包括我们的章程补充条款(在某些情况下，与其他系列优先股的持有者一起投票，这些优先股已经被授予类似的投票权并可以行使)，这对权利、优先选项、A系列优先股的持有者的特权或投票权，或创建优先于A系列优先股的额外优先股类别或系列，以及在A系列优先股拖欠六个季度股息(无论是否连续)的情况下，我们有权选举 (与所有其他类别或系列优先股的持有人一起作为一个类别单独投票，所有其他类别或系列的优先股持有人已被授予类似投票权并可行使)进入我们的董事会。请参阅“ A系列优先股说明？有限投票权。”

控制权变更转换功能可能不足以补偿您，A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会阻碍一方接管我们的公司，或者使一方接管我们的公司变得更加困难.

在控制权变更发生时，A系列优先股持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)将其持有的部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股股票(或相当于替代对价的价值)。请参阅“A系列优先股转换权说明”。在这样的转换后，持有人将被限制为我们普通股的最大股数等于股份上限乘以转换后的A系列优先股的股数。如果普通股价格低于 $(约为我们普通股2020年在纽约证券交易所公布的每股收盘价的%)，根据调整，持有人将每股A系列优先股最多获得我们普通股的股份，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先股。此外，A系列优先股的控制权变更转换功能可能会阻止第三方为我公司提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我公司的某些控制权交易变更，否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有者提供机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

我们的高级无担保信贷安排和无担保定期贷款可能会限制我们向A系列优先股持有者支付分派的能力。

我们的高级无担保信贷安排和我们的无担保定期贷款可能会禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配，或赎回或以其他方式回购我们股本的股票，包括A系列优先股，但在有限的情况下除外。因此，在发生我们的高级无担保信贷安排或我们的无担保定期贷款项下的违约事件持续期间，我们可能无法向持有人支付全部或部分股息，或赎回或回购A系列优先股。

此外，如果我们的高级无担保信贷安排或我们的无担保定期贷款发生违约，我们将无法在此类安排下借款，我们根据该安排借入的任何金额都可能立即到期并支付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向持有人支付股息、赎回或回购A系列优先股的能力的限制。

确立A系列优先股条款的补充条款将包含对A系列优先股所有权和转让的限制。

确立A系列优先股条款的补充条款和我们的章程将包含对A系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为美国联邦所得税REIT的地位。例如，系列优先股的条款将限制任何人获得超过我们A系列优先股流通股流通股和股本总流通股价值9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的实际或推定所有权。请参阅本招股说明书附录中的“A系列优先股说明所有权和转让限制”。在您购买A系列优先股之前，您应该考虑这些所有权限制。此外，补充条款和我们的章程将规定，尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将此类股票转换为我们的普通股，条件是收到我们的普通股股票会导致持有人超出我们章程中包含的所有权限制，这可能会限制您在控制权变更时将A系列优先股转换为我们普通股的能力这些所有权限制还可能产生反收购效果，并可能降低第三方试图获得公司控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除与某些控制权变更交易有关外，A系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。由于A系列优先股没有指定的到期日，您可能被迫持有您持有的A系列优先股的股票，并且在获得我们董事会的授权并由我们宣布时将获得声明的股票股息，但不能保证您将获得清算优先股。另外，如果我们的普通股退市，很可能A系列优先股也会退市。因此，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

我们支付A系列优先股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配，如果在分配生效后，由于债务在正常业务过程中到期，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则如果公司在分配时被解散，则公司为满足优先于优先权利的股东解散时的优先权利而需要的金额。马里兰公司一般不得进行分配。如果公司在分配时解散，公司将无法偿还其债务在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，再加上公司在分配时解散时为满足优先于优先权利的股东的优先权利而需要的金额。因此，我们一般不会对A系列优先股进行分配，如果在分配生效后，我们将无法在债务在正常业务过程中到期时偿还我们的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和，除非此类或系列的条款另有规定，否则在优先于优先于的任何类别或系列优先股的股票持有人解散时，将需要来满足优先于优先于优先发行的任何类别或系列优先于优先于优先于的优先股的任何类别或系列优先的优先股的股份持有人的优先权利所需的金额

不能保证我们有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果发生本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何风险，则我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的付款

股息取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT资格的保持情况以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股和本招股说明书补充提供的A系列优先股进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中作出的陈述均为联邦证券法意义上的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或类似词语或短语的否定意义，它们是对未来事件或趋势的预测或指示，以及与历史事项无关的讨论。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响，包括本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的因素和风险。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况相关。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现管理层无法预测所有此类风险因素，我们也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节、附带招股说明书中的“风险因素”一节、截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，这些内容可能会根据后续提交的文件进行更新

我们预计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的手续费和开支后，本次发行的净收益约为$(或约 $，如果承销商购买额外股票的超额配售选择权全部行使)。我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取经营合伙企业的优先股，这些优先股的经济条款与我们的A系列优先股基本相同。我们的经营合伙企业打算将此次发售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的高级无担保信贷安排项下的未偿还金额、资本支出、改善我们投资组合中的物业、营运资金和其他一般用途。

截至2020年6月30日，我们的高级无担保信贷安排的未偿还余额总额约为1.49亿美元。我们的高级无担保信贷安排将于2023年7月到期。在支付了适用的费用并满足某些习惯条件后，到期日可以再延长一年。该贷款的利率基于伦敦银行同业拆借利率，外加基于我们的杠杆率的1.40%至2.40%的适用保证金。我们已经并打算将我们的高级无担保信贷安排下的借款收益用于一般企业用途。

承销商或其关联公司是我们4亿美元优先无担保信贷安排下的牵头安排人、簿记管理人、贷款人或行政代理，我们将按比例从我们出售给承销商的A系列优先股的任何股票中按比例获得净收益的部分，前提是我们使用任何此类收益来减少此类贷款下的未偿还余额。请参阅“承销(利益冲突)”。

以下DiamondRock酒店公司A系列优先股的重要条款和条款摘要酒店公司并不声称其内容完整，根据我们的章程，包括阐明A系列优先股条款的补充条款和我们的章程(经修订)，这些条款并不完整。这些条款均可从我们处获得，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。本对A系列优先股的特定条款的说明补充了随附的招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的说明，并在与此不一致的情况下取代了这些说明。

我们的董事会和正式授权的董事会委员会将我们授权但未发行的优先股的股票分类为我们的一系列优先股，指定为%Series A累计可赎回优先股，并批准条款补充条款。我们的董事会和正式授权的董事会委员会将我们授权但未发行的优先股的股票分类为我们的一系列优先股，指定为%Series A累计可赎回优先股。当按照本招股说明书附录及随附的招股说明书发行A系列优先股时，A系列优先股将被有效发行、全额支付和不可评估。我们的董事会可能会不定期授权发行和出售A系列优先股的增发股票。

在与本次发行相关的情况下，根据我们经营合伙企业的合伙协议条款，我们将出资或以其他方式将出售A系列优先股的净收益转让给我们的经营合伙企业，我们的经营合伙企业将向我们发行%A系列累计可赎回优先股 (“A系列优先股”)。在向优先股持有人分配现金或资产后，我们的经营合伙企业将被要求对A系列优先股进行所有要求的分配，在我们可能发行的分配和清算方面，优先股的级别高于A系列优先股的持有人，在向普通合伙单位的持有人或我们的经营合伙企业的任何其他股权的持有人进行任何现金或资产分配之前，除在分配和清算方面与 A系列优先股同等的任何其他优先股系列外，我们的经营合伙企业将被要求对A系列优先股进行所有所需的分配，但在向普通合伙单位的持有人或我们的经营合伙企业的任何其他股权持有人分配现金或资产之前，我们将被要求对A系列优先股进行所有必要的分配；但是，如果我们的运营伙伴关系可以进行必要的分配，使我们能够保持我们作为REIT的资格。

我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“DRH PRA”。我们将尽最大努力使首轮优先股的上市申请获得批准。如果申请获得批准，纽约证券交易所的A系列优先股预计将在 A系列优先股首次交割之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。见本招股说明书附录中的“承销(利益冲突)”。

A系列优先股将在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面排名：

术语“股本”不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前将排在A系列优先股的优先支付权。这个

A系列优先股的偿还权也将低于我们现有和未来的其他债务义务。

在优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有股息权方面的优先权利的前提下，A系列优先股的持有者有权在获得我们董事会授权并由我们申报时，从合法可用于支付股息的资金中获得，按A系列优先股每股25.00美元清算优先股(相当于A系列优先股每股固定年度金额)每股25.00美元清算优先股的年度百分比累计现金股息。

A系列优先股的股息将从(包括)最初发行之日开始累计，并将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或左右每季度支付给拖欠的持有人，或者，如果该日不是营业日，则在我们的选择权的紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，但如果该营业日在下一年，则应在紧接的前一个营业日支付股息术语 “营业日”是指除星期六和星期日以外的每一天，纽约的银行不需要在这一天关门。

A系列优先股在大于或少于完整股息期的任何期间内应付的任何股息的金额将按比例计算，并以 360天年度(由12个30天月组成)为基础计算。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天开始并包括在内的、截至下一个股息期的前一天(不包括初始股息期和赎回任何A系列优先股股票的股息期)的期间。股息将支付给在适用记录日期交易结束时出现在我们股票记录中的记录持有人，该日期应是我们董事会指定的为支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的35天，也不少于10天。

A系列优先股的第一次股息计划于2020年支付，将按比例从原始发行日期至至，并包括2020年，金额为每股$。

除本段和下一段所述的外，除非A系列优先股过去所有股息期的全额累计股息已经或同时申报和以现金支付或申报，并且留出足够现金支付的金额用于支付，否则我们不会：

当我们没有全额支付A系列优先股和任何其他类别或系列的股本与A系列优先股的股息平价排名时，我们将宣布A系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息排名与A系列优先股按比例平价的任何股息，我们将按照与A系列优先股平价的比例宣布A系列优先股和其他所有类别或系列股本的股息排名，在股息方面，我们将宣布A系列优先股和其他所有类别或系列的股本按比例与A系列优先股平价排列的任何股息，因此，在所有情况下，A系列优先股和该等其他类别或系列股本的每股宣派股息金额将与A系列优先股和该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率相同(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何未付股息)。股票股票在任何情况下都将与A系列优先股和该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率相同(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本的任何未付股息)。将不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付利息支付利息或代息款项。

A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股的全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。在A系列优先股上支付的任何股息将首先记入与那些仍应支付的股票相关的最早应计但未支付的股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议项下的违约或违约，则我们不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或拨备A系列优先股的股息或为支付A系列优先股的股息而支付或预留股息。同样，如果此类授权、宣布或支付受到法律限制或禁止，本公司董事会将不会授权并宣布任何股息，也不会支付或预留任何股息以供支付。

我们的优先无担保信贷安排和无担保定期贷款可能禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配，或赎回或以其他方式回购我们资本股票(包括A系列优先股)的股票，除非在有限的情况下(包括在必要情况下使我们能够保持作为REIT的资格并避免支付所得税或消费税)。因此，在发生我们的高级无担保信贷和无担保定期贷款项下的违约事件期间，我们可能无法支付全部或部分应付给

持有A系列优先股或赎回全部或部分A系列优先股。此外，如果我们的高级无担保信贷安排和无担保定期贷款发生违约，我们将无法在此类安排下借款，我们根据该安排借入的任何金额都可能立即到期并支付。管理我们未来债务的协议还可能包括对我们向持有人支付股息或赎回A系列优先股的能力的限制。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在任何分配或支付给我们普通股或任何其他类别或系列的我们股本排名的持有者之前，关于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利， A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，次A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债以及任何类别或系列的股本后，关于任何自愿或非自愿清算的权利，解散或清盘我们的事务，优先于A系列优先股，A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括付款日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及就清算、解散或清盘时的权利、在分配资产方面与A系列优先股平价的所有其他类别或系列股本排名的相应金额，则A系列优先股的持有者和每一个此类其他类别或系列的股本排名的持有人，就权利而言，不足以支付A系列优先股的所有已发行股票的全部清算分派的全部金额，以及对每个其他类别或系列的股本排名的相应应付金额(关于在清算、解散或清盘时的权利)，则A系列优先股的持有者和每个此类或系列股本排名的其他类别或系列的股东解散或清盘，在与A系列优先股平价的情况下，将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权获得任何自愿或非自愿清算、解散或结束本公司事务的书面通知，其中说明支付日期以及在这种情况下可分配的金额应在分配支付日期之前不少于30天但不超过60天支付。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或结束。

在确定通过派息、赎回或以其他方式收购我们股本的股份或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算除外)是否符合马里兰州法律的时，如果我们在分配时被解散，为满足系列A系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会添加到我们的总负债中。在确定通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票是否允许进行分配时，如果我们在分配时解散，为满足系列优先股持有人的优先权利，我们将不会将所需金额添加到我们的总负债中。

除了下文描述的特别可选赎回，以及在与我们维持 REIT地位相关的某些有限情况下(如“所有权和转让限制”所述)，我们不能在2025年前赎回A系列优先股。在2025年及之后，我们可以根据我们的选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格，外加所有应计和未支付的股息，以现金赎回A系列优先股。我们可以选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回A系列优先股的全部或部分现金，外加所有应计和未支付的股息

(无论是否授权或声明)，直到但不包括指定的赎回日期，不含利息，只要我们有合法的资金可用于该目的。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股(如果是赎回A系列优先股而不是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位)，我们将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按我们确定的批量选择要赎回的A系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，除获得所有权限制豁免的A系列优先股的持有人外，任何A系列优先股的持有者将实际或推定拥有超过9.8%的A系列优先股已发行股的实际或推定所有权(以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)，或超过本公司股本总流通股价值的9.8%，则除非本章程另有规定，否则我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股股票，使任何持有人所拥有的A系列优先股股票的价值或数量都不会超过9.8%(在价值或股份数量上，赎回后，A系列优先股的流通股或我们股本总流通股价值的9.8%以上(以限制性较强者为准) 。参见“所有权和转让的限制”。要赎回A系列优先股，持有人必须在处或按照入账程序交出股份, 在赎回通知中指定。然后，持有人将有权获得赎回价格以及在股票交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息，详情如下。如果已经发出赎回通知(在赎回A系列优先股的情况下，并非为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位 )，如果赎回所需的资金已经由我们以信托方式预留给任何需要赎回的A系列优先股的持有人，并且如果已经发出不可撤销的指示来支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，股息将停止发放。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要A系列优先股和任何类别或系列的平价优先股的应付股息在过去任何股息期内没有拖欠，并且符合适用法律的规定，我们就可以不时回购所有或A系列优先股的任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股票，以及以我们协商的价格单独购买A系列优先股，在每种情况下，我们都可以董事会正式授权的价格回购A系列优先股的所有股票或A系列优先股的任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股票，以及按我们协商的价格单独购买A系列优先股。无论A系列优先股或任何类别或系列的平价优先股是否全额支付股息 , 我们可以根据以相同条件向所有A系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股票。

除非 A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时获得授权、宣布和支付或宣布，并且支付的金额足以支付过去所有已结束的股息期，否则A系列优先股将不会被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股票或我们在股息方面的任何类别或系列的股票排名与A系列优先股平价或低于A系列优先股(除了通过交换我们的股本排名低于A系列优先股，在股息和清算时)；但是，无论上述要求是否得到满足，我们都可以根据我们的章程购买系列优先股的股票，在支付股息和清算、解散或清盘时与A系列优先股平价的优先股，或股本或排名低于A系列优先股的股权证券，以确保我们继续满足作为A系列优先股的资格要求，以确保我们继续满足作为A系列优先股的资格要求，并可根据我们的章程购买系列优先股的股票，在支付股息方面与A系列优先股平价的优先股，或在清算、解散或清盘时与A系列优先股平价的优先股

REIT 用于联邦所得税，并可根据以相同条件向A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股票。见下文“所有权和转让的限制”。

我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天，向 A系列优先股的相应记录持有人邮寄赎回通知，该通知将按其各自的地址进行赎回，因为这些优先股出现在我们的股票转让记录中，该记录由“转让代理”中指定的转让代理维护。未能发出该通知，或该通知有瑕疵或邮寄，均不影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，但收到有瑕疵或未获发出通知的持有人则不在此限。该等通知未有发出或有任何瑕疵，亦不会影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，获通知的持有人除外。除了法律或A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：

如果要赎回的A系列优先股少于任何持有人持有的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还将指定该持有人所持的 A系列优先股要赎回的股票数量。

我们不需要在赎回A系列优先股的情况下提供此类通知，以维持我们作为REIT的地位。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期的交易结束时持有A系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日期应支付的股息，即使此类股票在该股息支付日期或之前赎回，在该赎回日期交出该等股票的A系列优先股的每位持有人将有权获得在之后应计的股息除上述情况外，我们不会就已发出赎回通知的 A系列优先股支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠。

我们赎回或回购的A系列优先股的所有股票都将停用，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

我们的优先无担保信贷安排和无担保定期贷款禁止我们在违约事件发生后和持续期间赎回或以其他方式回购任何股本股票，包括A系列优先股，但在有限情况下除外。

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加至(但不包括)赎回日期的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经就A系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，A系列优先股的持有人将不会拥有下文“转换权”项下描述的转换权。

如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们的股份转让簿上显示的您的地址。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股赎回的有效性，但对通知有缺陷的持有人除外。每份告示将说明以下事项：

如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东赎回的 A系列优先股的股数。在这种情况下，我们将确定要赎回的A系列优先股的股数，如上文“可选赎回”中所述。

如果我们已发出赎回通知，并已为要求赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式留出足够的资金进行赎回，则自赎回日期起及赎回之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再发行，不会产生进一步的股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将

保留其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的权利，不收取利息。

在股息记录日期的交易结束时，A系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到关于A系列优先股的应付股息，即使A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间赎回，或者我们在到期股息支付方面的违约也是如此。除上述规定外，本公司将不会就待赎回的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。

“控制权变更”是指在最初发行A系列优先股之后，发生并继续发生以下情况：

一旦控制权发生变更，A系列优先股的每位持有人将有权将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为数量的A系列优先股，除非在控制权转换日期更改之前，我们已经提供或发出了我们选择赎回A系列优先股的通知，如“可选赎回”或“可选赎回”中所述，则A系列优先股的持有者有权将其持有的部分或全部A系列优先股转换为股数量的A系列优先股，除非在控制权转换日期更改之前，我们已经提供或发出了我们选择赎回A系列优先股的通知，如“可选赎回”或“可选赎回”中所述。等于以下各项中较小的：

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每个情况下，“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：股份拆分产生的调整后的股份上限将是我们普通股的股数，相当于通过以下方式获得的乘积：(I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为本次拆分后本公司普通股已发行股数，分母为紧接本次拆分前本公司普通股已发行股数。

为免生疑问，根据紧随其后的句子，与行使控制权变更转换权相关的可发行普通股股份总数(或等值替代转换对价(如下面定义的 ))不会超过普通股 (或等值替代转换对价，视适用情况而定)，但须视承销商购买A系列优先股额外股票的超额配售选择权的行使程度而增加。不超过普通股总数 (或同等的替代转换对价，视情况而定)(“交易所上限”)。交易所上限为任何股份拆分的按比例调整与相应的股份上限调整相同，并在未来发行额外的A系列优先股股票时可能会增加。

在控制权变更的情况下，根据该变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合) (“替代形式对价”)，A系列优先股持有人在转换此类A系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式的对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股对价(适用于控制权变更的“替代转换对价”和普通股转换对价或替代转换对价称为“转换”)，则该持有者在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价称为“转换对价”(“替代转换对价”，以及适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将被视为投票支持此类选择(如果在两种类型的对价之间选择)的我们普通股的多数股票的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者投票支持这种选择的我们普通股的多股持有者(如果在两种以上的对价之间选择)的类型和实际收到的对价金额，视具体情况而定，并将受制于我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

我们不会在A系列优先股转换时发行普通股的零股。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。如果同一持有人或同一持有人同时交出超过一股A系列优先股供转换，转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的A系列优先股总股数计算。

在控制权变更发生后 15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知描述由此产生的控制权转换权利变更。本通知将说明以下事项：

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时不在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向以下任何日期之后的第一个工作日开业之前在我们的网站上发布通知

要行使控制权变更转换权，A系列优先股持有者将被要求在控制权转换日期变更后的交易结束时或之前，向我们的转让代理交付代表要转换的A系列优先股的证书(如果有)，该证书(如果有)已正式背书转让，并已填写好书面转换通知。(=改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，即我们向A系列优先股持有者提供上述通知之日后不少于20天但不超过 35天的营业日。

“普通股价格”将是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为我们普通股每股的现金对价；或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)我们普通股每股收盘价的平均 (或者，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，紧接(但不包括)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期之前连续十个交易日的平均值(br}平均收盘价和平均收盘价)，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均值由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)报告的。如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，我们的普通股或类似组织。

A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。退出通知必须注明：

尽管如上所述，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回转换通知的 A系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更之前，吾等已提供或发出我们选择赎回该等A系列优先股股份的通知，不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权。如果我们选择赎回原本将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的A系列优先股，此类A系列优先股将不会如此转换，并且根据我们的可选赎回权或特别可选赎回权，此类股票持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息至赎回日(但不包括赎回日)。请参阅上面的“v可选赎回”和 “v特别可选赎回”。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日提供适用的转换考虑事项。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与将A系列优先股转换为我们普通股的转换相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到此类普通股会导致该持有人(或任何其他人)超出我们章程(包括阐明A系列优先股条款的补充条款)中包含的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅下面的 “所有权和转让限制”。

控制变更转换功能可能会使一方更难接管我们的公司，或阻止一方接管我们的公司。请参阅“风险与本次发行相关的风险。控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会阻止一方接管我们的公司，或使一方更难接管我们的公司。”

除上述与控制权变更相关的以外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。我们无需预留资金赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择权决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

如果 A系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称为优先股息违约)， A系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的优先股(已授予类似投票权并可行使类似投票权的持有人作为一个类别单独投票)将有权投票选举总共两名额外的董事进入我们的董事会(我们称为优先股直至有关A系列优先股及任何其他类别或系列优先股(已获授予及可行使类似投票权)过往股息期间的所有未付股息均已支付为止。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将由在选举中投票选出，任期一年，每名优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或董事任职权利终止，以较早者为准。选举将在以下时间举行：

如果并且当A系列优先股和所有其他类别或系列的优先股的所有累积股息(已授予类似表决权并可行使)已全部支付，或足以支付的款项以信托形式不可撤销地存入支付时，则A系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权 (在每次优先股息违约的情况下重新归属 )以及该等权利的期限和任期

由A系列优先股股份持有人及其他已获授予类似投票权并可行使的优先股持有人选出的任何优先股董事，均可由系列优先股及其他有权在拥有上述投票权(作为单一类别投票)时有权就其投票的系列优先股及其他平价优先股的持有人投票罢免，且不得以其他方式通过投票罢免系列优先股及其他平价优先股的大多数流通股的持有人投票罢免(作为单一类别投票)的任何优先股股东选举产生的优先股董事或其他优先股持有人选举产生的优先股董事。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，或如果没有留任的优先股董事，则由拥有上述投票权的A系列优先股过半数流通股的记录持有人投票 (与所有其他类别或系列已授予类似投票权并可行使的优先股作为一个单一类别投票)。优先股董事每人有权就我们董事会审议的任何事项投一票。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有至少三分之二的A系列优先股的持有者同意或投赞成票，我们将不会与与A系列优先股平价的其他各类别或系列优先股一起，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面进行投票(该等投票权已被授予并可作为投票一起行使)，且A系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面，未经持有至少三分之二的A系列优先股的持有人同意或投赞成票(作为 )一起投票(一起作为优先股投票)。

除了对于紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要A系列优先股保持未偿还，并且A系列优先股的条款保持不变，或者A系列优先股的持有者收到具有基本相同权利的继任者的股票，考虑到上述第二个项目符号中描述的事件发生时，我们可能不是幸存实体，该事件的发生将不被视为实质性和 A系列优先股的任何特权或投票权，在此情况下，该等持有人对紧接上文第二个项目符号所述事件没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日收到A系列优先股的全部交易价格或每股25.00美元的清算优先权加上根据紧接的第二个项目符号描述的任何事件发生的所有应计和未支付的股息中的较大者，则该等持有人对于紧接在上文第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。如果上述第二个项目符号中描述的任何事件会对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响相对于其他类别或系列的优先股而言，在我们清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面，优先股与A系列优先股的平价排名是不成比例的。在我们的清算、解散或清盘时，在支付股息和资产分配方面，优先股的排名与A系列优先股的排名不成比例, A系列优先股至少三分之二的流通股持有者的赞成票也将被要求，作为一个类别单独投票。

A系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、A系列优先股授权股数的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股数的增加投票，在任何情况下，在股息支付和股息支付方面与A系列优先股平价或低于A系列优先股的任何情况下，将无权投票。在支付股息和股息方面，A系列优先股的授权股数的任何增加，或任何其他类别或系列股本的设立或发行，或任何其他类别或系列的股本的授权股数的增加，均无权投票

对于采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并，或出售吾等的全部或几乎全部资产，A系列优先股股份持有人将不拥有任何投票权，且不需要同意，而不论该等合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生的影响，但上文所述除外。

此外，如果在本应要求表决的行为发生时或之前，我们已赎回或按适当程序要求赎回A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在 A系列优先股可投票的任何事项中(如阐明A系列优先股条款的补充条款明确规定)，A系列优先股每股股每25.00美元清算优先股有权投一票。因此，A系列优先股的每股将有权获得一票。

为了维持我们根据守则作为房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款实益拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的A系列优先股流通股或超过我们股本总流通股价值的9.8% ，或根据守则适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8%的A系列优先股流通股或超过我们股本总流通股价值的9.8%。我们的董事会可以全权决定豁免某人不受上述A系列优先股的所有权限制，并可以为任何这样的人设定不同的所有权限制。但是，董事会不能免除任何违反这些限制而拥有我们已发行的股票会导致我们不符合REIT资格的人。有关对我们股本的所有系列和类别股票的所有权和转让限制的进一步说明，请参阅随附的招股说明书中的“所有权和转让限制”。

A系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司，LLC。

A系列优先股将仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其指定人将是A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在由DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且仅通过这些记录进行转让，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为经认证的证券。实益权益的所有人必须根据DTC的程序和惯例行使有关其他权益的任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股的权益的任何权利。实益所有人将不会是持有者，也无权享有根据全球证券或章程补充条款向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC 向我们建议如下：DTC是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司，是“纽约统一商业法典”所指的“银行组织”，是根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改促进参与者之间的交易结算，消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。

A系列优先股由一个或多个全球证券表示，只有在以下情况下，才可交换具有相同条款的认证证券：

本摘要是对我们作为房地产投资信托基金的资格以及附带招股说明书中标题为“重要的美国联邦所得税考虑事项”中描述的票据的所有权和处置权相关的税务考虑事项的一般性讨论的补充，应与之一并阅读。如果随附的招股说明书中“重要的美国联邦所得税注意事项”标题下的任何信息与此补充信息不一致，则此补充信息将适用并取代随附的招股说明书中的信息。本补充信息的提供依据和限制条件与随附招股说明书标题“重要的美国联邦所得税注意事项”下的前三段所述相同，如同这些段落已在本招股说明书附录中陈述一样。

虽然我们预计我们的A系列优先股不会以折扣价发行，但A系列优先股的持有者应该知道，在某些情况下，纳税人如果持有的优先股可赎回的金额超过其发行价，则可能需要在一段时间内作为建设性分配累积溢价，但在赎回溢价不超过De Minimis金额。此外，以下摘要不涉及如果我们以比赎回价格高出 1%以上的价格发行任何优先股可能导致的对我们股本持有人的任何美国联邦所得税后果。以下摘要不涉及任何美国联邦所得税后果，如果我们以高于赎回价格1%以上的价格发行任何优先股可能导致的后果De Minimis金额，根据该守则第7701(L)节颁布的财政部规定，优先股可被视为“快速支付股票”。潜在股东应就如何将这些规则应用于他们的个人情况咨询他们的税务顾问。

将以下句子添加到以前标题为“持有普通股的美国股东的税收”一节第二段的末尾：

为了确定向我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

以下添加到以前标题为“持有普通股的美国股东的税收”一节的末尾：

由我们赎回或回购。根据守则第302 节的规定，赎回或回购我们股本的股票将被视为分派(并按照上文“持有普通股的美国股东的税收”中所述的我们当前和累计收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。(br}=在以下情况下，赎回或回购通常将被视为出售或交换：

在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们的股本股份，包括我们的普通股和我们的其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国股东是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股票被视为分派，则分派的金额将由现金金额和收到的任何财产的公允市值衡量。美国股东在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到股东在我们股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股票不被视为分配，它将按照“持有普通股的美国股东的税收”中描述的方式被视为应税出售或交换，而不是出售或处置股票。

以下添加到以前标题为“持有普通股的美国股东的税收”一节的末尾：

转换A系列优先股。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权 (除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)

将部分或全部此类持有人的A系列优先股转换为我们的普通股或替代转换对价即如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前将其A系列优先股转换为我们的普通股，该持有人在控制权变更时应收到的现金、证券或其他财产或资产的金额(请参阅本招股说明书附录中的“A系列优先股说明及转换权”)。除以下规定外，美国股东一般不会确认将A系列优先股转换为我们普通股时的损益。转换时收到的普通股股票的美国股东税基和持有期通常与转换后的A系列优先股的相同(但税基将减去分配给兑换现金的任何零碎普通股的调整后的税基部分)。

转换时收到的现金通常将被视为在应税交换中为该部分普通股支付的现金，收到的现金金额将等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整税基之间的差额，将在收到现金时确认收益或亏损。一般情况下，该现金将被视为在应税交换中支付给该部分普通股，收益或损失将在收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整税基之间的差额时确认。如果持有者持有A系列优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。以应计和未支付股息换取的任何普通股通常将被我们视为分配，并受“美国股东持有股本的税收”中所述的税收待遇。

此外，如果持有人收到与转换 A系列优先股的股东股份相关的替代转换对价(代替我们的普通股)，则收到任何此类其他对价的税收处理将取决于引起控制权变更的对价的性质和交易结构，并且可能是应税交换。转换其A系列优先股股份的美国股东应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及任何此类转换时收到的对价的所有权和处置权咨询他们的税务顾问。

以前标题为“持有普通股分配的非美国股东的税收”一节第五段的第四句改为以下：

因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常税率对此类分配征税，并受任何适用的替代最低税的约束，并且将被要求在该纳税年度提交美国联邦所得税申报单。

将原标题为“持有普通股分配的非美国股东的税收”一节中的第六段修改为：

非美国股东在截至分销之日的一年期间，实际或建设性地拥有我们任何类别的股本不超过10%，不应就可归因于我们出售或交换美国不动产权益的此类我们的股本的分配受到FIRPTA扣缴，前提是此类我们的股本继续在位于美国的成熟证券市场定期交易。如果该类别的股本继续在位于美国的成熟证券市场进行定期交易，则不应扣缴FIRPTA的分派。如果该类别的股本可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，则在截至分销之日的一年内，该类别的股本不应被FIRPTA扣缴。如果任何此类分配是向此类非美国股东发放的资本利得股息，分配将被视为普通股息，但须遵守上述一般预扣规则，该规则通常征收相当于每次股息分配总额30%的预扣税(除非通过条约减少)。

原标题为“持有普通股处置的非美国股东的税收”一节第一段的最后四句话修改为如下：

由于我们的普通股是公开交易的，我们的A系列优先股可能公开交易，我们不能向您保证我们现在或将来都是国内控制的合格投资实体。或者，非美国股东出售我们的股本所获得的收益将

如果(I)根据成熟的证券市场(如纽约证券交易所)，根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股本被认为是定期交易的，并且(Ii)非美国股东在截至处置日期的指定测试期内始终实际和建设性地拥有我们的适用类别的股本的10%或更少，则根据FIRPTA不应纳税。前一句中提到的测试期是(X)非美国股东持有股票的期间和 (Y)截至处置日期的五年期间中较短的一个。自首次公开募股(IPO)完成以来，我们相信我们的普通股已在成熟的证券市场定期交易，我们的A系列优先股未来可能会在成熟的证券市场公开交易。

在以前标题为“持有普通股和处置的非美国股东的征税”一节的第二段中，“本公司普通股的其他股份”改为“本公司股本中适用类别的其他股份”。

以下添加到先前标题为“持有普通股处置的非美国股东的税收”一节的末尾：

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并按我们当前和累计收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购满足守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。请参阅“持有普通股的美国股东的税收”、“我们赎回或回购”。如果股票的赎回或回购被视为分派，则分派的金额将由现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。如果股票的赎回或回购未视为分配，则将按本节所述方式视为应税出售或交换。

以下添加到先前标题为“持有普通股处置的非美国股东的税收”一节的末尾：

有关A系列优先股的持有者将A系列优先股转换为我们普通股的股票或替代转换时对A系列优先股持有人的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅上文 “持有普通股的美国股东的税收” 对价，以及就应计和未支付股息或零碎股份收到的任何对价，请参阅 “a系列优先股持有者持有普通股的税收” 有关A系列优先股持有者将A系列优先股转换为我们普通股或替代普通股的某些美国联邦所得税。非美国股东是否会确认将A系列优先股转换为我们普通股的收益将取决于A系列优先股的股票及其转换成的普通股是否构成非美国股东手中的美国不动产利益。作为应计和未支付股息的交换而收到的任何普通股通常将被我们视为分配，并受“持有股本的非美国股东征税”中所述的税收待遇。转换A系列优先股股份的非美国股东应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处置权咨询其税务顾问。

富国银行证券有限责任公司(“富国银行”)是以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，下面指定的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的A系列优先股的股票数量，并且我们已同意将A系列优先股的股票数量出售给该承销商。

承销商		数量个共享

富国银行证券有限责任公司
美国银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
道明证券(美国)有限责任公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
KeyBanc资本市场公司
PNC资本市场有限责任公司
地区证券有限责任公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

总计

承销协议规定，承销商购买A系列优先股发行中包括的股票的义务须经律师批准法律事项和其他特定条件，包括：我们向承销商作出的陈述和担保是真实的；对我们的前景、收益、业务或财产没有实质性的不利影响；我们向承销商提供惯例文件。承销商如果购买任何股票，则有义务购买除期权所涵盖的股票以外的所有股票，以购买下文所述的额外股票。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止此次发行。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价直接向公众发售A系列优先股的部分股票，并以公开发行价减去不超过每股$的优惠向交易商发售A系列优先股的部分股票。承销商可以允许，经销商也可以重新允许向其他经销商销售不超过每股$1的特许权。如果未按初始发行价出售全部股票，承销商可以更改公开发行价和其他出售条款。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内购买最多额外A系列优先股的选择权，仅用于支付公开发行价减去承销折扣的超额配售。在行使选择权的范围内，每位承销商必须额外购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的股A系列优先股。

在A系列优先股发行之前，A系列优先股尚未公开上市。我们打算提交一份申请，将 A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“DRH PRA”。我们将尽最大努力使A系列优先股的上市申请获得批准。如果申请获得批准，A系列优先股预计将在A系列优先股首次交割后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在A系列优先股中上市

在纽约证券交易所开始任何交易之前，但他们没有义务这样做，如果开始做市活动，他们可以随时停止，恕不另行通知。无法对A系列优先股交易市场的流动性作出保证。

下表显示了我们将向承销商支付的与A系列优先股发行相关的承销折扣和佣金。这些金额在假设承销商没有行使和完全行使购买A系列优先股额外股份的选择权的情况下显示。

承销商可以在公开市场上买卖A系列优先股的股票。<foreign language=“English”>br}</foreign>承销商可以在公开市场买卖A系列优先股。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据购买额外股票的选择权买入)以及具有稳定买入效果的交易。

买入以回补具有稳定买入效果的空头头寸和交易，以及承销商自己账户的其他买入，可能具有防止或延缓A系列优先股市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

自本招股说明书发布之日起至招股说明书发布之日后30天内，我们同意，未经富国银行事先书面同意，我们不会(I)直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的期权或合同、授予任何期权、授予任何期权。购买或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股份，或我们的优先股的任何其他股份，或任何可转换或可行使的证券，或可交换为A系列优先股的任何证券的权利或认股权证，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立直接或间接全部或部分直接或间接转让A系列优先股或公司任何其他股票所有权的任何互换或任何其他协议或任何交易上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易是否以现金或其他方式交割A系列优先股或此类其他证券；但上述第(I)或(Ii)款不适用于将根据本协议出售的A系列优先股的股票。

我们估计，不包括承保折扣，我们与此次发行相关的费用约为500,000美元。

我们和我们的经营伙伴已同意赔偿承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

吾等预期A系列优先股将于2020年8月左右交割，当日为A系列优先股定价后的营业日 (该结算周期在此称为“T+”)。根据交易所法案下的规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于A系列优先股最初将结算 T+，希望在定价之日或下一个营业日交易A系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。A系列优先股的购买者如果希望在A系列优先股定价之日或下一个工作日交易A系列优先股，请咨询他们自己的顾问。

在其正常业务过程中，承销商或其各自的附属公司过去也曾并可能继续为我们提供投资银行、经纪交易商、财务咨询或其他服务，为此他们已经收取或可能收取常规费用和佣金。此外，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。在与我们有贷款关系的承销商(或其附属公司)中，他们中的某些人通常会进行对冲，其他人可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商和/或其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的潜在A系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的A系列优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商或其关联公司是我们4亿美元优先无担保信贷安排下的牵头安排人、簿记管理人、贷款人或行政代理，我们将按比例从我们出售给承销商的A系列优先股的任何股票中按比例获得净收益的一部分，条件是我们使用任何此类收益来减少此类贷款下的未偿还余额。

根据我们的无担保期限贷款，承销商或其附属公司为主要安排人、簿记管理人、贷款人、行政代理、辛迪加代理或文档代理(如果适用)。

富国银行(Wells Fargo，BofA Securities，Inc.)和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)。根据我们的股权分配协议，我们也是销售代理，根据该协议，我们可以不时通过他们和其中指定的其他销售代理发行和出售总发行价高达2亿美元的股普通股。

与发行有关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

A系列优先股股票的有效性以及与我们相关的某些法律事项将由 Goodwin Procter LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Vinson&Elkins L.L.P.传递给承销商。

DiamondRock酒店公司截至2019年12月31日和 2018年的合并财务报表和财务报表明细表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和财务报表明细表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告以引用方式并入所附招股说明书中，作为参考纳入所附招股说明书和注册说明书中

SEC允许我们通过引用方式并入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用将以下文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(除被视为“提供”且未按照SEC规则和规定存档的任何文件或其部分)：

您可以要求我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物是通过引用明确并入这些文件中的，您可以免费写信到以下地址，拨打下面列出的电话号码呼叫我们，或者通过互联网在下面列出的网站与我们联系：

DiamondRock 酒店公司
2贝塞斯达地铁中心，1400套房
马里兰州贝塞斯达，邮编：20814
注意：投资者关系
(240) 744-1150
互联网网站：www.drhc.com

我们可能会不时一起或分开发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书也可用于向DiamondRock Hotitality Limited Partnership的有限合伙人发行我们的普通股，以换取 DiamondRock Hotitality Limited Partnership中具有有限合伙权益的普通单位(“OP单位”)，或用于支付一个或多个出售证券持有人转售证券的费用。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的附录中提供我们或任何出售证券持有人可能提供的任何证券的具体条款。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供与此次发售相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们或任何出售证券持有人可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将描述该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分销计划”。招股说明书副刊还将向社会公布该证券的价格，以及我们预计将从出售此类证券中获得的净收益。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DRH”。2018年8月7日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股11.80美元。

我们对我们股票的所有权和转让有一定的限制。有关这些限制的说明，请阅读本招股说明书中标题为“所有权和转让限制”部分下的信息。

投资我们的证券是有风险的。请参阅第3页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，这些风险因素在投资我们的证券之前通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		1
我们公司		1
危险因素		3
前瞻性陈述		3
收益的使用		4
收益与合并固定费用和优先股息的比率		5
我们可能提供的证券说明		6
股本说明		6
普通股说明		8
优先股的说明		10
存托股份的说明		12
手令的说明		17
对所有权和转让的限制		18
对马里兰州法律、我们的宪章和我们的附则的某些重要条款的描述		21
美国联邦所得税的重要考虑因素		25
出售证券持有人		48
配送计划		48
法律事项		52
专家		52
在那里您可以找到更多信息		52
以引用方式将某些文件成立为法团		52

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费书面招股说明书中提供的或通过引用并入的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在不允许提供或销售这些证券的任何司法管辖区提供出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或本文或其中通过引用并入的文档中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”是指DiamondRock酒店公司，根据上下文需要，包括DiamondRock 酒店有限合伙企业(我们将其称为我们的运营合伙企业)以及我们的其他直接和间接子公司，包括我们现有的应税房地产投资信托基金子公司。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们或招股说明书附录中指定的任何出售证券持有人可以随时、随时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册声明和通过引用并入的文件的附件包含某些合同的全文和我们在本招股说明书中总结的其他重要文件，或者我们可以在随附的招股说明书附录中概述。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们或招股说明书附录中指定的任何卖出证券持有人可能提供的证券时重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。本招股说明书为您提供了所发行证券的概括性描述。每次我们出售或任何出售证券持有人出售任何发售的证券时，我们都会提供招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关该产品的方法和条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”标题下描述的任何附加信息。

我们是一家专注于住宿的马里兰州公司，以房地产投资信托基金(REIT)的形式运营。截至本招股说明书的日期，我们拥有 30家优质酒店和度假村的投资组合，包含9949间客房，其中包括法国珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村，该度假村因2017年9月飓风伊尔玛和玛丽亚造成的破坏而关闭。

作为住宿物业的所有者，而不是经营者，我们收到酒店在向酒店经理支付费用后产生的所有运营利润或亏损，这些利润是根据每家酒店的收入和盈利能力计算的。

我们的愿景是成为一家高度专业的公共住宿房地产投资信托基金，为我们的股东提供超过同行产生的长期回报的长期回报。我们的目标是通过股息和持久资本增值相结合的方式提供长期股东回报。我们的战略是利用有纪律的资本配置，专注于北美城市和度假市场中增长前景优越、进入门槛高的高质量住宿物业，积极管理这些酒店的资产，并采用保守的杠杆率。

我们的主要业务是在美国收购、拥有、资产管理和翻新高级酒店物业。我们的产品组合集中在主要门户城市和目的地度假地点。我们的每家酒店都由第三方管理，既可以是独立的运营商，也可以是品牌运营商，如万豪国际酒店集团(Marriott International，Inc.)。

我们严格评估我们的每一家酒店，以确保我们拥有符合我们的愿景、支持我们的使命并与我们的战略相一致的酒店组合。我们定期分析我们的投资组合，以确定将资本投资于某些项目或销售非核心资产的机会，以提高我们的投资组合质量。我们致力于保守的资本结构和审慎的杠杆。我们定期评估资本的可获得性和可负担性，以实现股东价值最大化和企业风险最小化。此外，我们致力于遵循健全的公司治理实践，并在与股东的沟通中保持公开和透明。

我们通过传统的伞式合伙REIT或UPREIT开展业务，其中我们的酒店物业由我们的经营合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或我们经营合伙企业的其他子公司拥有。我们相信，我们的组织和运营方式允许我们有资格根据修订后的1986年国内收入法或该法规获得REIT的税收资格。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有我们经营合伙企业的所有有限合伙单位。

我们的公司总部位于马里兰州贝塞斯达，邮编20814,1400Suit1400Bethesda地铁中心2号。我们的电话号码是 (240)744-1150。我们的互联网地址是http://www.drhc.com.在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成该招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑以下风险、不确定性和附加信息：(I)我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告(通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书)，以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的其他通过引用并入本招股说明书的文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。本招股说明书中引用的文件中的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息，以及任何随附的招股说明书附录，包含 1995年私人证券诉讼改革法案、修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。特别是，有关我们的资本资源、投资组合业绩和运营结果的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有关于预期市场状况和人口统计数据的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会继续”、“可能结果”、“ ”、“努力”、“应该”、“大约”、“使命，“或”目标“或否定这些单词和短语或类似的单词或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不只与历史事件有关。您还可以通过对战略、计划、市场统计数据或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为它们依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。您在对我们的证券进行投资决策时应慎重考虑此风险。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述或“风险因素”，无论是由于新信息、数据或方法、未来事件或其他原因。

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括在适当的机会出现时收购其他物业、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和/或改善我们投资组合中的物业、营运资金和其他一般用途。在现金收益应用之前，我们预计净收益将投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续符合美国联邦所得税REIT资格的意图是一致的。有关使用特定系列或类别证券的净收益的更多细节将在适用的招股说明书附录中阐述。

我们不会收到本招股说明书所涵盖证券的任何出售证券持有人出售的任何收益。

下表列出了下列期间的收益与合并固定费用和优先股息的比率。

收益与合并固定费用和优先股息的比率是通过将收益除以合并固定费用和优先股息来计算的。为了计算收益与合并的固定费用和优先股息的比率，收益是通过将固定费用加到所得税前的收入(亏损)中，加上摊销资本化的利息减去资本化的利息来计算的。固定费用包括利息成本，无论是已支出的还是资本化的，以及融资成本的摊销。合并固定费用和优先股息由每个相应期间支付或应计的固定费用和优先股息组成。但是，我们从来没有发行过任何优先股，因此我们在任何这样的时期内都没有优先股息。

本招股说明书包含我们的普通股、优先股、存托股份和我们可能不定期提供的认股权证的简要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书中的说明添加、更新或更改证券的条款和条件。

以下关于我们股本条款的摘要并不声称是完整的，受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和约束，这些条款的副本已提交给证券交易委员会(SEC)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，和1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的大多数董事会成员可以不经股东采取任何行动，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。截至2018年8月7日，已发行普通股207,840,943股，未发行优先股。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会根据我们的章程对我们股票的转让和所有权以及我们股票的任何已发行类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件进行设置。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

我们相信，我们的董事会有权增加授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外类别或系列股票以及普通股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，可以根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价的交易或公司控制权变更或以其他方式符合他们的最佳利益。

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦要求，除其他目的外，我们对我们股票的所有权和转让采取了某些限制。请参阅“所有权和转让的限制”。这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们目前发行的普通股在纽约证券交易所挂牌交易。我们打算向纽约证券交易所申请根据任何招股说明书附录出售的额外股普通股上市，我们预计这些股票将如此上市。

以下对我们普通股的说明阐述了招股说明书附录可能涉及的我们普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股将在转换或交换我们的优先股或行使认股权证购买我们的普通股时发行。以下描述我们普通股的陈述在所有方面均受我们章程和章程以及马里兰州公司法(即MgCl)的适用条款的约束和限制。

根据任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用的资产中分红，我们普通股的持有者有权从这些股票中获得股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们的清算、解散或清盘的情况下，按比例分享我们公司的资产，以便在我们的清算、解散或清盘后分配给我们的股东。如果我们的清算、解散或清盘，或者支付了的全部或足够的准备金，那么我们普通股的持有者有权从这些股票中获得股息，并有权按比例分享

根据我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，我们普通股的每一股流通股使持有人有权对提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股票的持有人将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参选的所有名董事，其余股份的持有人通常不能选举任何董事。在竞争激烈的选举中，在出席的会议上投出的全部票数超过多数就足以选举董事。在无竞争的选举中，董事被提名人是由对被提名人投出的多数票选出的，这意味着对被提名人投出的票数必须超过对被提名人投出的票数。此外，如果在任董事在无竞争的选举中没有按照多数票标准当选，则该董事必须向我们的董事会提交辞呈，以供考虑。然后，我们董事会的提名和公司治理委员会将向我们的全体董事会(不包括递交辞呈的董事)建议是接受还是拒绝辞职。, 而我们的董事会将对辞职采取行动，并在选举结果证明之日起九十天内公布其决定和理由。董事会必须接受在任董事的辞职，该董事不是在连续两次年度股东大会上的无竞争选举中按多数票标准选出的。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先购买权，这意味着他们没有权利购买我们以后可能发行的任何额外证券。在符合我们章程关于股票所有权和转让限制的规定以及我们董事会创建具有不同投票权的普通股的权力的情况下，我们的普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。持有在全国证券交易所或任何可能在本公司证券上市或交易的自动报价系统上市的本公司普通股股票的持有者将不享有评估权。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设置优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件。

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们对普通股的所有权和转让采取了某些限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款和规定。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述相关类别或系列优先股条款的适用条款补充条款以及我们之前已提交给证券交易委员会的章程副本的约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会可以不时授权发行一个或多个类别或系列的最多1000万股优先股。我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会根据我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，为每个此类或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。在发行每个类别或系列的股票之前，我们的董事会必须根据我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，为每个此类或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行一类或一系列优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或公司控制权变更的效果，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。此外，我们的董事会可以给予任何类别或系列优先股的持有者权力和权利，无论是否有投票权，优先于我们普通股持有者的权利。

与由此提供的优先股类别或系列相关的招股说明书补充说明将描述此类证券的具体条款，包括：

此外，与由此提供的优先股类别或系列相关的招股说明书补充说明将描述此类优先股在任何证券交易所的上市，并将讨论适用于此类优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑事项。

除非招股说明书附录中关于特定类别或系列的优先股另有规定，否则优先股将，在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面，排名：

除非适用的招股说明书副刊和章程补充条款另有说明，否则我们优先股的持有者一般不会有任何投票权。

任何类别或系列优先股的股份可转换为本公司普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书副刊和相关补充条款中阐述。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是由优先股持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该等优先股时影响转换的条款。

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们对我们股票的所有权和转让采取了某些限制。适用的招股说明书附录将详细说明与此类优先股类别或系列相关的任何额外所有权限制。

特定系列优先股的注册商和转让代理将在适用的招股说明书副刊中说明。

本节概述了存款协议、存托股份和存托收据的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全根据与任何特定优先股系列有关的存托股份的相关存款协议和存托凭证进行限定。任何系列存托股份的具体条款将在招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中对此进行了说明，则该系列存托股份的条款可能与以下条款的一般描述不同。

我们可以选择发行存托股份，而不是全部优先股。每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中规定的特定系列优先股的一股的部分权益。以存托股为代表的每个系列的优先股股票将根据我们、其中指定的存托机构和不时持有存托凭证的持有人之间的单独存托协议(每个，“存托协议”)进行存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托凭证的每个拥有人将有权按该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。存托凭证的持有者将有权按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行并交付优先股给优先股托管人之后，我们将立即促使该优先股托管人代表我们发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托收据的副本可应要求向我们索取，本协议项下有关存款协议和根据该协议发行的存托凭证的陈述是对其中某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用存款协议和相关存托凭证的所有规定的约束和全部限制。有关存款协议和存托凭证的声明均为预期条款的摘要，并不声称完整，并受适用存款协议和相关存托凭证的所有规定的约束和限制。

任何存托股份相关的优先股股份将根据吾等与作为存托银行或信托公司的银行或信托公司之间关于优先股股份的单独存托协议进行存入。存托机构的主要办事处将设在美国，并满足一定的资本金要求。与一系列存托股份相关的招股说明书副刊将注明存托机构的名称和地址。根据存托股份协议，存托股份的每位所有者将有权按其在该存托股份相关的优先股股份中的部分权益，享有该优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。

存托股票将由根据存托协议发行的一张或多张存托凭证证明。

优先股存托机构将所有收到的与优先股有关的现金股利或其他现金分配，按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将所有收到的现金股利或其他现金分配给证明相关存托股份的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用。在此基础上，优先股存托机构将优先股的所有现金红利或其他现金分配按该等持有人拥有的存托凭证数量的比例分配给存托凭证记录持有人。

在非现金分配的情况下，优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有一定义务向优先股托管人提交证明、证明和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人认为不可行，在这种情况下，经我行批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益进行分配

如果任何存托股份代表在记录日期之前已转换为或交换为其他证券的任何优先股，则不会就该存托股份进行分配。

在适用的优先股存托机构的公司信托办事处交出存托凭证后(除非相关的存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令在该办事处交付优先股的全部或零碎股份数量，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用招股说明书补编中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得相关优先股的全部或零碎股份，但此后该优先股的持有者将无权获得相关优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过了存托股数(相当于要提取的优先股股数)，则优先股存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超过了。

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，前提是我们应向优先股托管人全额支付待赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能接近实际情况，不设立部分存托股份)，或通过我们决定的任何其他公平方法，不会导致违反我们章程中适用于我们股本所有者的所有权限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

自起及在指定赎回日期后，有关所谓要求赎回的优先股股份的所有股息将停止累算，所谓要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项以及该存托股份持有人持有的任何金钱或其他财产的权利除外

如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托凭证的持有者将有权获得所给予的部分清算优惠。

在收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证记录持有人将有权指示优先股票托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示投票表决此类存托股份所代表的优先股金额，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人将不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要此类行动或不行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

因此，存托股份不能转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中对发行存托股份有这样的规定，则存托凭证持有人可将存托凭证交回优先股托管机构，同时向优先股托管机构发出书面指示，指示吾等将该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换为完整的股普通股、我们的其他优先股或其他股票，并且吾等已同意，在收到该等指示及任何与此有关的应付金额后，吾等如果存托凭证证明的存托股份仅需部分转换，则对不转换的存托股份将开具新的一张或多张存托凭证。转换时不会发行普通股的零碎股份，如果此类转换会导致发行零碎股票，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价，以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何规定可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对存托凭证持有人的权利或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修订，除非该修订获得当时已发行的适用存托凭证证明的大多数适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产(如果有的话)，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，未清偿存托凭证的每名持有人均应

视为继续持有该存托凭证，同意并同意该项修改，并受经其修改的存款协议的约束。

在下列情况下，吾等可提前不少于30天书面通知优先股托管人终止存款协议：(I)为维护我们作为房地产投资信托基金的地位，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股的多数持有人同意终止存款协议，因此优先股托管人在交出该持有人持有的存托凭证时，将交付或提供给每位存托凭证持有人，由该存托凭证证明的存托股份以及优先股存托机构就该存托收据持有的任何其他财产所代表的优先股票的全部或零碎股份的数量。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)项下所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等清算、解散或清盘相关的相关优先股的最终分派，且该分派应已分发给存托收据持有人，证明存托股份代表该优先股，或(Iii)相关优先股的每股股份已转换为并非由存托股份代表的我们的证券。

我们将支付优先股托管人履行保证金协议项下职责的费用和开支。存托凭证持有人将被要求支付存款协议中明确规定的任何其他转让和其他税费、政府手续费和任何其他手续费。

优先股托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时罢免优先股托管人，任何此类辞职或罢免在指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且符合某些资本金要求的银行或信托公司。

为了防止我们无意中丧失REIT地位，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

优先股托管人将向存托凭证持有人转发我们发送给优先股托管人的有关优先股的任何报告和通信。

优先股托管人或本公司如因法律或其无法控制的任何情况被阻止或延误履行其在存款协议项下的义务，本公司均不承担责任。本公司和优先股托管人在存款协议项下的义务将仅限于真诚履行其义务，除非提供令人满意的赔偿，否则本公司和优先股托管人将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。本公司和优先股托管人没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和优先股托管人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由提交优先股的人员提供的信息。

因此代表的股票、存托凭证持有人或其他善意相信有资格提供此类信息的人，以及善意相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

在优先股托管人收到任何存托凭证持有人与我们之间相互冲突的债权、请求或指示的情况下，优先股托管人应有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人与我们的债权、请求或指示，则优先股托管人有权对该等债权、请求或指示采取行动。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或代表优先股的存托股份。我们可以单独或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与其中指定的一名认股权证代理人订立的单独认股权证协议(每份“认股权证协议”) 发行。认股权证代理人将仅作为我方与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下描述有关本招股说明书交付的权证的以下信息：

以下关于对我们股本所有权和转让的限制的摘要阐述了我们章程中任何招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，并受我们的章程(包括与根据本招股说明书发行优先股相关的任何补充条款)的全部约束和限制。我们的执照副本已提交给证券交易委员会。与根据本招股说明书发行证券有关的对我们章程的任何修订或补充都应提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入适用的招股说明书附录中作为证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

为了使我们有资格获得并保持我们作为守则规定的房地产投资信托基金的地位，我们的股票必须在 12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年，五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可直接或间接拥有不超过50%的流通股价值。

为了使我们符合准则规定的房地产投资信托基金资格，除某些例外情况外，我们的章程对个人可以实益拥有的股本股票数量进行了限制。为了使我们有资格成为房地产投资信托基金的一家房地产投资信托基金(REIT)，我们的章程除某些例外情况外，还对个人可能实益拥有的股本股票数量进行了限制。我们的章程规定，除一些例外情况外，任何人不得实益拥有或根据守则归属条款被视为拥有超过我们普通股总流通股价值的9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较强者为准)或超过我们股本总流通股价值的9.8%(“所有权限制”)，但某些“透视实体”，如共同基金，可实益拥有最多15%的股份(“所有权限制”)，任何人不得实益拥有超过我们普通股总流通股价值的9.8%或超过我们股本总流通股价值的9.8%(“所有权限制”)，除非某些“透视实体”，如共同基金，可以实益拥有最多15%的股份。以限制性较强者为准)本公司普通股总流通股或不超过本公司股本总流通股价值的15%(“透视所有权限制”)。我们的董事会过去已经对某些投资者免除了这一所有权限制。我们的章程规定，我们的董事会将免除任何人的所有权限制和透视所有权限制，前提是：

对本公司章程本条款的任何修订、更改或废除，只有在一般有权在董事选举中投票的股东投赞成票的情况下才有效。一般情况下，在董事选举中有权投票的股东投赞成票。董事会可要求美国国税局或美国国税局作出裁决或律师意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，其形式和实质均应由董事会自行决定。

我们的宪章还禁止任何人(A)拥有我们的股本股份，如果这种所有权会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”，(B)转让我们股本的股份，如果转让会导致我们的股本被少于100人拥有，(C)如果拥有我们股本的股份，如果这种所有权会导致我们本来有资格作为房地产租金的任何收入不符合资格包括由于我们的任何酒店管理公司未能根据REIT规则获得“合格的独立承包商”资格，以及(D)拥有我们的股本股票，如果此类所有权将导致我们无法获得美国联邦所得税的REIT资格。任何人士如欲取得或试图取得或打算取得我们股本股份的实益所有权，而该等股份将会或可能违反任何有关可转让及所有权的限制，则须立即通知我们(或就建议或尝试的交易而言，至少提前15天通知)，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位有何影响。在此情况下，任何人士必须立即向我们发出通知(或，如果是建议或尝试的交易，请至少提前15天通知)，以确定此类转让对我们的REIT地位的影响。

在授予所有权限制或透视所有权限制的豁免或豁免之前，如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

如果本公司股本股份转让或其他事件发生，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有本公司股本股份超过或违反上述转让和所有权限制(“被禁止的所有者”)，则我们股本中受益或推定所有权会导致该人违反此类限制的股份数量(四舍五入为最接近的全部股份)应自动转让给信托(“信托”)，以便一人或一人独家受益。被禁止的所有人不得取得该股份的任何权利。此类自动转移应被视为自此类违规转移日期前的营业日(如我们的章程所定义)的营业结束起生效。信托持有的股票应发行，并发行我们股本的流通股。被禁止的所有人不得从拥有信托持有的任何股票中获得经济利益，无权获得股息或其他分派，也不得拥有任何投票权或属于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人(“受托人”)对信托持有的股票享有所有投票权和股息或其他分派的权利，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。(br})信托的受托人(“受托人”)对信托中持有的股票享有所有投票权和股息或其他分派的权利，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在我们发现股票已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派，应由该股息或分派的接受者应要求支付给受托人。, 授权但未支付的任何股息或其他分派应在到期支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或分派须以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托持有的股票没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自这些股票转让给信托之日起生效，受托人有权(由受托人全权酌情决定)(I)撤销被禁止的所有者在我们发现这些股票已被转让给信托之前所投的任何无效投票权，以及(Ii)按照受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重投该投票。

在接到我们通知我们的股本股票已转让给信托的 20天内，受托人应将信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人应收到(I)所支付的价款中的较小者

被禁止的股票所有者，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致在信托中持有股票的事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)相关的股票的价值，则为导致股票在信托中持有的事件发生当天该等股票的市场价格(在宪章中定义)，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置在信托中持有的股票所收到的每股价格。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益应立即支付给慈善受益人。如果在吾等发现股票已转让给受托人之前，该等股票被禁止拥有人出售，则(I)该等股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)该被禁止拥有人收到的该等股份的金额超过该被禁止拥有人根据上述要求有权获得的金额，则超出的部分应应要求支付给受托人。(B)如果该等股票已转让给受托人，则(I)该等股份应视为已代表信托出售，以及(Ii)该被禁止拥有人收到的该等股份的金额超过该被禁止拥有人根据上述要求有权获得的金额，则超出的部分应应要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股票应被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (I)导致向信托转让的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为该设计或礼物的当时市场价格)和 (Ii)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格，两者中的较小者为 (I)导致向信托转让的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为该礼物或礼物的当时的市场价格)和 (Ii)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格我们将有权接受该要约，直到受托人出售了在信托中持有的股票。在向吾等出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售所得款项净额分配给被禁止的拥有人。

此外，在我们完成首次公开募股之前，根据美国劳工部根据ERISA颁布的某些法规或计划资产条例，在首次公开募股完成之前，我们的章程将“福利计划投资者”的总股本参与度限制在25%以下，因此此类“福利计划投资者”对我们任何类别的股权证券的参与度不会被视为“重大”。(br}根据美国劳工部ERISA或“计划资产条例”颁布的某些法规，我们的章程将“福利计划投资者”的总股本参与度限制在25%以下，因此此类“福利计划投资者”在我们任何类别的股权证券中的参与度不会被视为“重大”。为此目的，术语“福利计划投资者”和“重大”由参考计划资产条例确定。我们认为，根据“计划资产条例”，我们的普通股在首次公开发行后应被视为“公开发行的证券” ，因此25%的限制不再适用于我们的普通股。然而，“福利计划投资者”被禁止持有任何不符合资格的“公开发行证券”的股本。

所有代表普通股和优先股(如果有)的证书都将带有引用上述限制的图例。

每位股东应真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或公司控制权变更。

对某些重要条文的说明
马里兰州法律、我们的宪章和我们的章程

以下是我们的章程和章程以及马里兰州法律的某些条款的摘要，并不自称是完整的，而是受马里兰州法律以及我们的章程和章程的全部约束和限制，这些条款的副本已经提交给证券交易委员会(SEC)，以下是我们的章程和章程以及马里兰州法律的某些条款的摘要，这些条款并不声称是完整的，而是受马里兰州法律和我们的章程和章程的全部约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的章程规定，董事人数只能由我们的董事会决定，但不得少于MgCl要求的最低人数，也不能超过15人。我们的章程规定，在竞争性选举中，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投出的所有选票的多数应足以选举董事。在无竞争的选举中，选举董事需要在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部选票中获得多数票。如果在任董事在无竞争选举中未能以所有选票的多数票再次当选，根据我们的章程，该董事必须向我们的董事会提交辞呈以供考虑。此外，根据我们关于重大治理问题的指导方针，董事会必须接受在任董事的辞职，该董事不是在连续两次年度股东大会上的无竞争选举中根据多数票标准选出的。

我们已选择遵守MgCl第3标题第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此，除非董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺都只能由剩余的名在任董事投赞成票才能填补，即使剩余的董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将任职至出现该空缺的董事职位的剩余任期，直至选出继任者并符合资格为止。

我们的宪章规定，在董事选举中，通常有权投赞成票的人至少三分之二投赞成票，无论是否有理由，都可以罢免董事。

根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、参与股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的章程一般规定，如果董事会宣布这样的修订或行动是可取的，并得到至少75%的留任董事(如章程所定义)的批准，则该修订或行动可以由有权就此事投至少多数票的股东的赞成票批准。如果该修订或行动被董事会宣布为可取的，但未获得上述持续的董事批准，则该修订或行动必须获得有权就该事项投出至少三分之二投票权的股东的批准。

本公司章程规定，除本公司章程中关于MgCl的企业合并和控股股份条款以及放弃本章程规定的所有权限制的条款外，未经有权就此事投多数票的股东批准，不得修改这些条款，本公司的章程可以修改。本公司章程中规定，除与本公司章程中规定的企业合并和控股股份条款以及放弃本章程规定的所有权限制有关的条款外，未经有权就该事项投多数票的股东批准，不得修改本公司章程。

经修订的或被废除的或新的附例可由我们的董事会或我们普通股的已发行和已发行和已发行和已发行股票的股东有权投赞成票的多数票通过。

根据MgCl，马里兰州公司与任何实益拥有公司已发行有表决权股票或公司附属公司或联营公司投票权百分之十或以上的人之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，转让、发行或重新分类股权证券)，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，在该利益股东成为利益股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行股票(“利益股东”)或该利益股东的关联公司百分之十或以上投票权的实益所有者。此后，任何此类企业合并必须由该公司董事会推荐，并以至少(A)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但将与其(或与其关联公司)实施业务合并的有利害关系的股东持有的股份或由其关联公司或联营公司持有的股份除外，必须由该公司的董事会推荐并通过(br}至少有(A)公司有表决权股票持有人有权投80%的票数，以及(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权。本公司的普通股股东就其股份收取最低价格(定义见MgCl)，代价以现金形式收取，或以与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收取。但是，MgCl的这些规定不适用, 在利害关系人成为利害关系人之前，经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，如果董事会事先批准了本应成为股东权益的交易，则该人不是股东权益。但是，董事会在批准一项交易时，可以规定该交易的批准必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

我们董事会已通过决议，决定退出MgCl的业务合并条款。本决议案规定，董事会对本决议的任何修改或废除，必须在正式召开的会议上获得有权投票选举董事的股东的多数赞成票和多数留任董事的赞成票的批准，方为有效。(br}董事会对决议的任何修改或废除均须在正式召开的会议上获得有权投票选举董事的股东的过半数赞成票和过半数留任董事的赞成票通过后方可生效。我们的章程规定，只有在正式召开的会议上，由一般有权投票选举董事的股东投的多数赞成票和大多数留任董事的赞成票通过后，对决议的任何此类修改或废除才有效。如果此决议被废除，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

MgCl规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二票数的批准，收购人、高级管理人员或公司雇员的董事拥有的股票除外。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购方将有权在以下投票权范围之一的范围内行使表决权选举董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多数，或(控制权股份不包括收购人因先前获得而有权投票的股份

股东批准。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或在任何股东会议上该等股份的投票权是否没有投票权如果股东大会通过了控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或 (B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股本的任何和所有股份都不受控制权股份收购法规的约束。我们的章程规定，对本条款的任何修订、更改或废除，只有在正式召开的会议上获得有权投票选举董事的股东的多数赞成票和多数留任董事的赞成票后，方可生效。本公司的章程规定，对本条款的任何修订、变更或废除均须在正式召开的会议上获得有权投票选举董事的股东的多数赞成票和多数留任董事的赞成票通过。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

MgCl第3标题副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反规定：

通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(A)要求三分之二的票数才能罢免董事会中的任何董事，以及(B)将确定董事职位数量的独家权力授予董事会。此外，根据《公司章程》第3-804(C)节，我们的章程规定，除非董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺都必须由职位中剩余董事的多数赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事应在剩余的完整任期内任职。

出现此类空缺的董事职位。我们的章程禁止我们选择遵守关于分类董事会的副标题8的规定。此禁令不得被废除，除非有权在选举董事的一般情况下投票的股东首先以多数赞成票批准废除此禁令。

我们的章程规定：(A)对于股东年度会议，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或 (Iii)有权在会议上投票并已遵守章程规定的预先通知程序的股东，才可提名个人进入董事会，以及(B)关于股东的特别会议，只有本公司会议通知中指定的事项才能提交股东大会审议，而提名个人参加董事会选举只能由(I)董事会或(Ii)董事会决定在该会议上由有权在该会议上投票并已遵守章程规定的提前通知条款的股东选举董事。(B)如果董事会已决定在该会议上选举董事，则只能由有权在该会议上投票且已遵守章程中规定的预先通知规定的股东进行提名，否则不得在该会议上提名个人参加董事会选举或(Ii)董事会已决定由有权在该会议上投票且已遵守章程规定的提前通知的股东选举董事。

我们的章程允许符合特定资格要求的股东或不超过20名股东组成的团体将董事提名包括在我们股东年会的代理材料中。要有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，一个或一组股东必须至少在过去三年内连续拥有相当于我们普通股已发行和已发行股票总和的3%的普通股。此外，通过这些条款提交的所有董事被提名人必须是独立的，并符合指定的附加标准。根据本规定可提交的董事提名人数不得超过当时在任董事人数的2%或20%(以较大者为准) 。一般而言，我们必须收到根据本规定作出提名的书面通知必须不早于且不迟于我们首次邮寄上一年股东年会委托书的一周年前150天至120天，以便通知及时。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

如果适用的董事会决议被废除，业务合并条款以及如果章程中适用的条款被撤销， MgCl的控制股份收购条款、章程中关于罢免董事的条款以及章程中的提前通知条款等可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或其他方面的本公司控制权的交易或控制权变更，这将符合他们的最佳利益。(br}如果董事会决议被废除，则业务合并条款以及如果章程中的适用条款被撤销， MgCl的控制权收购条款、章程中关于罢免董事的条款以及章程中关于提前通知的条款等)可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或其他方面的交易或控制权变更。

以下摘要概述了与我们选择作为REIT和对我们普通股的投资征税有关的某些美国联邦所得税考虑事项，包括根据现行法律可能对购买我们普通股的“美国股东” (定义如下)并将其股票作为资本资产持有的购买者重要的美国联邦所得税后果。此摘要不包含对您可能很重要的投资的美国联邦税收方面的完整讨论。此外，除了下面讨论的有限范围外，它不涉及我们选择作为房地产投资信托基金征税或投资于我们普通股的任何外国、州或地方税后果。守则中有关美国联邦所得税对待房地产投资信托基金及其股东的条款是高度技术性和复杂性的；以下讨论仅阐述了这些条款的某些方面。本摘要仅为您提供一般性信息，并不能替代仔细的税务筹划。

本摘要基于本准则的规定、适用的最终和临时国库法规、司法裁决以及行政裁决和实践，所有这些规定均在本招股说明书的日期生效，不应被解释为法律或税务建议。不能保证未来的立法或行政变更或司法裁决不会影响本摘要中包含的描述或结论的准确性。此外，任何此类变更都可能具有追溯力，并适用于在其颁布、发布或发布之日之前达成的交易。我们预计不会就本招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题寻求美国国税局的裁决，也不能保证国税局不会挑战我们采取的任何立场，也不能保证此类挑战不会成功。我们敦促潜在的证券购买者在投资我们的证券之前咨询他们自己的税务顾问关于投资的潜在的美国联邦、州、地方和外国税收后果，具体参考他们自己的纳税情况。还敦促潜在的购买者参考适用的招股说明书附录，以了解对本摘要的任何修改或更改。

除另有说明外，本讨论中“重要的美国联邦所得税考虑事项”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指DiamondRock Hotitality 公司，而不是我们的应税REIT子公司或TRS。

我们已选择从截至2005年12月31日的历年开始作为房地产投资信托基金征税，并在随后的纳税年度征税。从2005年1月1日开始，我们相信我们已经取得了REIT的资格，除非另有说明，下面的讨论假设我们从2005年1月1日起就具备了REIT的资格。

关于本申请，我们将收到Goodwin Procter LLP的意见，大意是，从我们截至2005年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则对REIT的资格和税收要求，我们目前和拟议的所有权和运营将使我们能够在随后的纳税年度满足守则对REIT资格和税收的要求。Goodwin Procter LLP的意见将基于各种假设和我们向Goodwin Procter LLP提交的关于我们当前和持续组织、我们以前、现在和拟议的所有权和运营、我们股东与酒店管理公司当前和未来的关系，以及与我们是否有资格成为房地产投资信托基金的其他事项的陈述。该意见将明确以此类假设和陈述的准确性为条件，Goodwin Procter LLP没有也不会验证这些假设和陈述的准确性。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分布水平、股权的多样性以及与我们的酒店管理公司之间没有被禁止的关系，满足守则规定的各种复杂的房地产投资信托基金资格测试的结果

Goodwin Procter LLP不会审查或验证哪些。见下文“具备房地产投资信托基金资格”。因此，不能保证我们已经或实际上将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。Goodwin Procter LLP的意见将基于意见发表之日的有效法律(或者，就过去几年而言，这些年的有效法律)，这些法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。律师的意见不要求律师有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股票持有人提供建议。适用法律的变更可能会修改意见中表达的结论。此外，与国税局的裁决不同，Goodwin Procter LLP的意见对国税局没有约束力，不能保证国税局不能成功挑战我们作为房地产投资信托基金的资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常可以扣除支付给股东的股息，因此，我们目前分配给股东的普通收入或净资本收益的部分通常不需要缴纳美国联邦所得税。我们预计将根据需要定期向我们的股东进行分配，以避免美国实质性联邦所得税，并遵守REIT的要求。见下文“？房地产投资信托基金资格？？年度分配要求”。

尽管如上所述，即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在某些情况下仍可能需要缴纳美国联邦所得税，包括以下情况：

不能保证任何此类美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、当地和外国所得税、财产税以及其他资产和运营税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

守则的REIT条款适用于以下国内公司、信托或协会：(I)由一个或多个受托人或董事管理，(Ii)其实益所有权由可转让股票或可转让实益利息证书证明，(Iii)正确选择作为REIT征税，并且不撤销这种选择，(Iv)既不是金融机构也不是保险公司，(V)为美国联邦所得税目的使用日历年，以及除非另有明确说明，下面的讨论总结了现行法律。我们不认为当前REIT资格要求与之前任何一年的有效要求之间的任何差异阻碍了我们在任何时期内都不符合REIT资格。

从我们的第二个REIT课税年度开始，也就是截至2006年12月31日的日历年度，(I)我们股票的实益拥有权必须由100人或以上的人在12个月课税年度的至少335天内(或在少于12个月的课税年度的比例部分内) 我们的课税年度的每个课税年度开始，以及(Ii)在每个课税年度的后半部分，我们的股票价值不得超过50%由或直接或间接拥有5/50测试的股票所有权是通过应用规范第544(A)节的推定所有权条款来确定的，但须进行某些修改。在5/50测试中，术语 “个人”包括私人基金会、规定支付补充失业救济金的信托，以及永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。守则第401(A)节所述并根据守则第501(A)节获豁免缴税的“有限制信托”一般不会视为个人；相反，其持有的股份通常被视为按比例由受益人拥有。

我们相信我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程限制我们股票的所有权和转让，这会违反这些要求，尽管这些限制并不是在所有情况下都有效以防止违规。如果我们已遵守确定已发行股票在该纳税年度的所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了5/50测试，则我们将被视为已满足特定纳税年度的5/50测试。

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求：

对于 75%和95%毛收入测试的目的，我们被视为收到我们运营合伙企业毛收入的比例份额。

如果我们未能满足75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些条款有权获得减免，则我们仍有资格成为特定年份的房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们根据适用的财政部法规提交了描述该年度毛收入各项的附表，则通常可以使用这些救济条款。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。正如上面在“我们公司的税收”中所讨论的，即使这些减免条款适用，如果我们不能达到75%或95%的毛收入标准，我们也将缴纳美国联邦公司所得税。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和任何不动产事件该不动产财产(I)由于REIT在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁或由REIT持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，(Ii)相关的房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下订立或收购的财产，以及(Iii)该房地产投资信托基金选择将该财产视为止赎财产。REITs通常对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)缴纳美国最高的联邦企业所得税税率，但根据75%毛收入测试，否则将是合格收入的收入除外。从出售丧失抵押品赎回权的财产中获得的任何收益

已选择房产将不会对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使持有房产主要是为了在正常的贸易或业务过程中向客户销售。

对冲交易。我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除未来财政部条例可能规定的范围外，套期保值交易的任何收入，包括处置或终止此类交易的收益，在95%和75%毛收入测试中，如果在获得、发起或达成的当天收盘前明确确定为此类交易的收入，将不构成毛收入。如果该套期保值交易在我们的正常业务过程中进入(I)主要是为了管理与我们收购或携带房地产资产而招致或将招致的债务有关的利率或价格变化或货币波动的风险，(Ii)主要是为了管理任何根据75% 或95%毛收入测试符合条件的收入或收益(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险，或(Iii)对冲第(I)或(Ii)款所述的交易，并就第(I)或(Ii)款所述交易所对冲的债项的清偿或财产的出售而订立。如果我们进行其他类型的套期保值交易或未进行适当的税务确认(视情况而定)，则这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式安排任何对冲交易。然而，不能给出任何保证。, 我们的套期保值活动不会产生不符合其中一项或两项毛收入测试要求的收入，并且此类收入不会对我们满足REIT 资格要求的能力产生不利影响。

符合条件的临时性投资收益。使用某些股票和债券发行的收益 (但不包括根据股息再投资计划收到的收益)进行的某些类型的临时股票和债务投资所得的收入，在其他方面不被视为75%毛收入测试的合格收入，通常仍将构成此类发行后下一年的75%毛收入测试的合格收入。在发售后的一年内，此次发售的收益的投资收益只有在来自上述其他合格来源之一的情况下，才是75%毛收入测试的合格收入。

外汇收益。除了法国人的珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村，我们未来可能会通过TRS或其他方式收购位于美国以外的其他物业。我们在法国珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村的投资没有任何外汇收益。外币收益可归因于75%毛收入测试的合格收入或收益、抵押担保债务的所有权，或者是抵押担保债务下的债务人，以及某些其他外币收益，可能不会构成毛收入，因此可以免除此类测试，前提是我们不交易或从事我们不打算进行的大量和定期的证券交易。

对于75%或95%的毛收入测试而言，我们酒店的运营收入都不是合格收入。因此，为了根据REIT规则为我们的酒店投资创造合格的收入，我们必须主租赁我们的酒店。具体地说，我们的运营合作伙伴关系已经成立了一家子公司，血石TRS，Inc.，该子公司已选择被视为我们的TRS，并且在未来可能会形成选择被视为我们TRS的其他子公司。

血石 TRS，Inc.已成立子公司(每个子公司均为“TRS承租人”)，从经营合伙企业(或经营合伙企业的子公司)手中租赁酒店。我们预计将形成个额外的TRS承租人(或除血石TRS，Inc.以外的TRSS项下的类似承租人)因为我们获得了更多的财产。在某些情况下，我们可以通过TRS拥有一家酒店。例如，我们已选择将DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.视为TRS，我们通过该公司持有法国人的Reef&Morning Star万豪海滩度假村，我们可能通过TRS持有其他非美国的投资。一家或多家酒店管理公司将管理出租给每个TRS承租人或由TRS拥有的酒店。我们也可以把旅馆租给一个没有血缘关系的承租人。

一般来说，关联方承租人(如TRS承租人)支付的租金不符合REIT毛收入测试的“不动产租金”资格，但TRS承租人向我们的经营合伙企业支付的关于从经营合伙企业租赁“合格住宿设施”的租金可以是符合REIT规则下的不动产租金，只要此类TRS承租人没有直接或间接经营或管理任何酒店或提供任何品牌的权利。相反，酒店必须由具有“合格独立承包商”资格的人员代表TRS承租人运营，该“独立承包商”定义为“独立承包商”，或与积极从事为我们和TRS承租人无关的任何人运营“合格住宿设施”的贸易或业务的人员有关。有关该问题的进一步讨论以及“独立承包商”的定义和我们酒店管理公司作为“合格独立承包商”的资格，请参阅下面的“对应税房地产投资信托基金子公司的投资”。“合格住宿设施”是指超过半数居住单位暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，但不得在该设施内或与该设施相关的任何从事收受赌注业务且在该设施内或与该设施相关的合法授权从事此类业务的人员进行博彩活动。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他场所，但不得在该设施内或与该设施相关的任何从事接受投注业务的人员进行赌博活动。“合格住宿设施”包括作为其一部分或与之相关的常规便利设施和设施。, 住宿设施，只要此类便利设施是其他非相关业主拥有的同等大小和等级的其他物业的习惯设施。我们相信我们的酒店是合格的住宿设施。TRS承租人支付的租金如果不符合REIT规则下的房地产租金，则就REIT毛收入测试而言，将是不符合资格的收入。

另外两个限制可能会影响我们根据REIT规则将TRS承租人或其他承租人支付的租金视为符合条件的不动产租金的能力。如果租赁权承租人(或其他承租人)与不动产租赁相关的个人财产租金大于租赁总租金的15%(以纳税年度开始和结束时的公平市场价值确定)，则属于该个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。(B)如果承租人(或其他承租人)与不动产租赁相关的个人财产租金大于租赁总额的15%(以纳税年度初和末的公平市场价值确定)，则属于该个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。此外，对于75%或95%毛收入测试而言，如果收到的金额或应计金额全部或部分基于任何人从此类房地产获得的收入或利润，则不符合房地产租金的条件。但是，收到或累积的金额不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。关于个人财产租金的限制，我们的TRS承租人拥有我们国内酒店物业的全部或基本上所有家具、固定装置和设备，因此不向我们支付此类项目的租金。为了遵守基于净收入的租金禁令，租约将规定每个TRS承租人有义务向我们的经营合伙企业支付最低基本租金和毛利率百分比租金，费率与市场租金相同。

此外，对于REIT毛收入测试而言，TRS承租人或其他承租人从我们的经营合伙企业租赁酒店所支付的租金将构成房地产租金只有在租赁被视为美国联邦所得税的真实租赁，而不被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排的情况下才会构成租金。租约是否是真正的租约取决于对周围所有事实和情况的分析。确定租约是否是真正的租约取决于对周围所有事实和情况的分析。我们

相信与我们的TRS承租人的租约应被视为真正的租约。但是，没有控制性的财政部法规、公布的行政裁决或涉及租约的司法裁决，这些租约的条款与我们的经营合伙企业与TRS承租人之间的租约条款基本相似，讨论这些租约是否构成美国联邦所得税用途的真实租约。因此，不能保证美国国税局不会主张相反的立场，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果我们的经营合伙企业与TRS承租人之间的任何租赁被重新定性为服务合同或合作伙伴协议，而不是真正的租赁，我们从该TRS承租人那里收到的部分或全部付款将不被视为租金，否则将不符合各种房地产租金资格要求。

最后，对于我们收到的租金或归因于我们的租金符合房地产租金的条件，我们通常不能向租户提供或提供任何服务，除非通过TRS或独立承包商，我们不能从中获得任何收入，除非我们和我们的运营伙伴可以直接提供与仅出于占用目的的物业租金相关的“通常或习惯提供”的服务，或者不被认为是“为了租户的方便”而提供给租户的服务，否则我们不能向租户提供任何服务，我们和我们的运营伙伴可以直接提供与租住物业的租金相关的服务，或者不被视为“为了租户的方便”而向租户提供任何服务。我们或我们的运营合作伙伴都不会也不打算向我们的TRS、TRS承租人或任何其他租户提供任何服务，使我们的租金不符合房地产租金的资格。

我们认为，对于75%和95%的毛收入测试，我们的运营合伙企业对酒店的投资通常会产生房地产租金形式的合格收入，出售酒店的收益也将构成合格收入。但是，不能保证租金或收益将构成合格收入。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此可能会失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

我们通过开曼群岛的一家公司持有法国珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村，该公司持有一家我们已选择视为我们TRS的美属维尔京群岛公司。如果TRS拥有而不是租赁酒店，则此类TRS从收益中支付的股息和出售此类TRS股票的收益将不是符合75%毛收入标准的收入

在每个课税年度的每个季度结束时，我们还必须通过与资产性质有关的五项测试。首先，房地产资产、现金和现金项目以及政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。房地产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和不动产租赁权益，如果根据上文讨论的收入测试，个人财产的租金将是不动产租金)、不动产抵押权益或不动产权益、其他符合条件的REITs的股份、公开发售的REITs发行的债务工具，以及用发行所得购买的持有时间少于一年的股票或债务工具。资产包括不动产权益、不动产租赁权益和不动产租赁权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和不动产租赁权益)、不动产抵押贷款权益、不动产抵押贷款权益、其他符合条件的REITs的股份、公开发售的REITs发行的债务工具，以及用发行所得购买的持有时间少于一年的股票或债务票据其次，我们总资产的不超过25%可能由75%资产类别以外的证券代表。第三，在不包括在75%资产类别中且不是我们TRS证券的投资中，(I)我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%，以及(Ii)我们通过投票或按任何一个发行人的未偿还证券的价值持有的证券不得超过10%。就10%价值测试而言，合伙企业发行的债务工具在我们作为该合伙企业合伙人的利益范围内(基于我们在该合伙企业的股权权益和某些债务证券中的比例份额)，或者如果至少75%的合伙企业毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)是符合75%毛收入测试标准的收入，则不被归类为“证券”。就10%的价值测试而言，术语“证券”也

不包括某些工具，例如由另一家房地产投资信托基金发行的债务证券、某些“直接债务”证券(例如，我们持有的不超过最低股本利润额的公司的合格债务证券)、向个人或房地产发放的贷款，以及支付租金的应计义务。第四，我们TRS的证券不能占我们总资产的20%以上。第五，公开发售的REITs的债务工具可能不会超过我们总资产价值的25%，这些债务工具不是以不动产抵押贷款或不动产权益为担保的。尽管我们相信我们已经通过了这些资产测试，并且我们打算继续满足这些资产测试，但不能保证我们已经通过或者我们将能够做到这一点。就这些资产测试而言，我们被视为持有我们在经营合伙企业资产中的比例份额。我们可能会通过我们经营合伙企业的子公司持有我们的一处或多处房产，这些房产旨在符合REITs的资格。然而，如果任何这样的子公司未能获得REIT资格，此类失败可能会对我们获得REIT资格的能力产生不利影响。

我们将出于各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。如果我们未能在日历季度末(除作为REIT的第一个日历季度外) 满足资产测试，则如果出现以下例外情况之一，我们将不会失去REIT状态：

此外，如果我们在应纳税年度的日历季度末未能满足资产测试，且存在以下附加例外情况之一，则我们不会失去REIT地位：

要符合REIT的资格，在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于(A)我们的“REIT应税收入”的90%(不考虑所支付的股息扣除并剔除任何净资本收益)和 (Ii)来自丧失抵押品赎回权的财产的净收入(税后)的90%减去(B)某些项目的总和我们通常必须在与之相关的纳税年度内支付此类分配，如果在我们及时提交申请之前申报，则必须在下一个纳税年度内支付。

该年度的税款如果在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付。

对于我们没有分配所有净资本利得和REIT应税收入的程度，我们将对这些留存金额缴纳常规的美国联邦企业所得税。此外，如果我们在每个日历年度内未能分配至少(I)该年度REIT应税收入的85%(取决于某些调整)，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)该年度任何相应未分配金额的100%的总和对于超出的实际分配金额加上我们缴纳企业所得税的该纳税年度的留存收入之和，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，可能会计入我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是，我们将被要求根据亏空股息的任何扣除金额支付利息。

从2015年1月1日之前开始的纳税年度，为了使我们的分配被计算为满足REITs的年度分配要求，并且为我们提供REIT级别的减税，分配不能是“优惠股息”。如果股息是(I)按比例分配给特定类别的所有已发行股票，并且(Ii)符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的优先选择，则股息不是优先股息。我们投资的任何非公开发行的REIT都将遵守优先股息规则，无论分配日期如何。

我们可以对我们在纳税年度收到的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在我们如此选择的范围内，(I)每个股东必须在其收入(作为长期资本利得)中包括其未分配的长期资本收益的比例份额，(Ii)每个股东被视为已支付我们为未分配的长期资本利得缴纳的税款的比例份额并获得抵免，以及(Iii)每个股东的股票基数增加未分配的长期资本收益减去其份额所包括的金额

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们的非REIT收益和利润包括我们在REIT选举生效日期(即2005年1月1日)之前积累的任何收益和利润。我们在 2005年12月31日之前分配了足够的收益和利润，以消除任何非REIT收益和利润，这些分配是我们必须进行的分配之外的分配，以满足90%的分配测试(如上所述 )，并避免我们的未分配收入招致税收。

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，并且该失败不是受上述补救条款约束的资产测试或收入测试失败，或者优先股息的结果，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们一般将有资格获得救济条款，并且我们将就此类失败支付50,000美元的罚款。

如果我们在任何纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且没有适用任何减免条款，我们通常将为我们的应税收入缴纳常规的美国联邦企业所得税。在任何一年中，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能扣除向我们股东的分配，也不会要求他们做出这些分配。在这种情况下，在当前或累计收益和利润的范围内，向我们股东的所有分配都将作为股息收入征税。根据本守则的某些限制，公司股东可能有资格

股息已扣除，根据守则第1(H)(11)节的条款，个人、信托和遗产股东可能有资格将从我们收到的股息视为应作为净资本利得纳税的合格股息收入。然而，非法人股东(包括个人)将不能扣除他们从我们那里获得的某些股息的20%。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格在我们未能根据守则获得REIT资格的第一年之后的第五个课税年度之前再次选择作为REIT征税。

我们是否符合美国联邦所得税的REIT资格，将取决于我们是否继续满足上面概述的各种要求，这些要求规定了我们流通股的所有权、我们资产的性质、我们的收入来源以及我们向股东分配的金额。虽然我们打算以使我们能够遵守这些要求的方式运营，但不能确定这种意图是否会实现。此外，由于相关法律可能会改变，遵守一项或多项REIT要求对我们来说可能变得不可能或不可行。

我们将持有的任何财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)作为库存或其他财产在正常业务过程中出售给客户而实现的任何收益，包括我们通过我们的经营伙伴关系实现的任何此类收益中我们的份额，并考虑到任何相关的外币收益或损失，将被视为“禁止交易”的收入，需缴纳100%的惩罚性税。财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。然而，该准则提供了一个“避风港”，根据该准则，持有至少两年并满足某些其他要求的物业的销售将不会产生被禁止的交易收入。

我们通常打算持有房产进行投资，但我们已经并将使房产销售与我们的战略目标保持一致。我们可能会在不满足上述安全港要求的情况下进行销售。不能保证国税局不会争辩说，这些销售中的一项或多项要缴纳100%的惩罚性税。100%的税将不适用于通过TRS实现的财产销售收益，尽管此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税(如果TRS是美国公司)。

为避免罚款，我们必须每年向我们的某些股东索取信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

如果我们拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”(“QRS”)，或者如果我们或我们的经营合伙企业拥有国内有限责任公司或其他国内非法人实体的100%会员权益，而该公司或其他非法人实体不选择被视为公司来缴纳美国联邦所得税，则出于美国联邦所得税的目的，QRS、有限责任公司或其他非法人实体的单独存在一般将被忽略。一般来说，QRS是指TRS以外的公司，其全部股票由REIT拥有。就美国联邦所得税而言，不选择被视为公司且由单个成员100%拥有且通常不承担有限责任的外国实体通常被视为独立于其所有者的实体。QRS或不予理会实体的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为其所有者的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。如果我们拥有QRS或被忽视的实体，这两个实体都不需要缴纳美国联邦企业所得税，尽管此类实体在某些州可能需要缴纳州和地方税，如果它们在美国境外开展业务或拥有财产，则需要缴纳外国税。

我们的运营伙伴关系目前是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。如果我们接纳其他有限合伙人，我们的经营合伙企业将被视为合伙企业，如下所述。

根据本守则，合伙企业通常不缴纳美国联邦所得税，但需要每年提交合伙企业纳税信息申报单。通常，每个合伙人在每项收入、收益、损失、扣除、抵免和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业级别确定的。然后，根据合伙协议，向每个合伙人分配此类项目的分配份额，并要求每个合伙人在确定合伙人的收入时考虑这些项目。每个合伙人都包括在合伙人应纳税年度内或之后的任何合伙企业应纳税年度的收入中，而不考虑合伙人是否已经收到或将收到来自合伙企业的任何现金分配。合伙企业向合伙人分配的现金(如果有)一般不纳税，除非在紧接分配之前超出合伙人的合伙权益基础，否则不纳税。超出该计税基准的任何金额通常将被视为出售该合伙人在合伙企业中的权益。

上述规则通常意味着合伙企业不缴纳美国联邦所得税，但适用于合伙企业美国联邦所得税审计的新规则从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，可能要求合伙企业支付因在审计或其他税务程序中调整合伙企业税项而产生的假想的合伙人税额增加(包括利息和罚款)。除非合伙企业选择另一种方法，根据该方法，调整产生的税款(和利息和罚款)在合伙人一级评估(通常称为“推出选举”)，但适用的利率比其他情况下更高。拟议的财政部法规规定，当推出选举影响作为REIT的合作伙伴时，此类REIT可能能够就此类选举产生的调整使用不足股息程序。我们直接和间接投资的合伙企业(包括我们的运营合伙企业)可能会因为这些法律修改而受到美国联邦所得税审计的美国联邦所得税、利息和罚款的影响。

如果且当我们的经营合伙企业成为合伙企业而不是被忽视的实体应纳税时，出于美国联邦所得税的目的，我们通常会被视为此时将我们的财产贡献给经营合伙企业。如果我们的物业在此时增值，与我们在运营合伙企业中的百分比权益相比，我们可以从视为贡献之后的此类物业中确认较小份额的税收折旧和较大份额的销售税收收益。此视为出资在某些情况下也可能触发税收收益，但我们预计外部合作伙伴的入场安排应避免任何此类收益。

如上文所述，出于房地产投资信托基金收入和资产测试的目的，我们被视为分别接受或持有我们运营合伙企业收入和资产的比例份额。我们控制，并打算继续控制我们的运营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT资格的要求来运营它。

我们可以使用我们的运营合作伙伴关系收购酒店，以换取运营合作伙伴关系单位，以便允许此类物业的卖家推迟确认其税收收益。在这样的交易中，我们一般收购的酒店的初始计税基础将低于酒店的收购价。虽然守则第704(C)节的规则一般会尝试向作为非出资合伙人的我们提供与子公司合伙企业以现金购买增值资产时我们将获得的折旧相当的折旧，但如果没有某些会加速给出资人带来收益的选择，折旧将仅限于税基。因此，我们对这类房产的折旧扣减可能会较少，而我们出售此类房产的税收收益可能会分别高于我们在应税交易中收购这些房产时的扣减或收益。此外，我们还可以向员工发放股权薪酬

在我们的经营合伙企业中提供资本收益待遇，但不会为我们的经营合伙企业产生相应扣减的形式的权益。

上述讨论假设，一旦我们的经营合伙企业不再被视为被忽视的实体，它将被视为美国联邦所得税方面的“合伙企业”。通常，具有两个或更多合伙人的国内非法人实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。但是，某些“公开交易的合伙企业”在美国联邦所得税方面被视为公司。一旦我们的经营合伙企业不再是美国联邦所得税方面被忽视的实体，我们打算遵守一个或多个例外，使其不再被视为上市合伙企业规则下的公司。如果不符合此类例外条件，我们将无法获得REIT资格。

以上有关合伙企业相关规则的讨论一般适用于我们经营合伙企业的任何子公司合伙企业。

我们可能会不时机会性地投资于房地产资产担保的不良或不良债务，以期随后控制物业。如果抵押贷款同时由不动产和个人财产担保，则该抵押应被视为完全符合条件的房地产资产，就75%毛收入测试而言，所有利息均应视为抵押利息，前提是此类个人财产的公平市值不超过我们承诺收购或修改贷款之日所有此类财产公平总市值的15%，即使不动产抵押品价值低于贷款的未偿还余额。但是，如果以不动产和个人财产为担保的抵押贷款不符合前一句话中阐明的15%的标准，和/或关于 2016年1月1日之前的纳税年度，则对于75%资产测试而言，此类抵押可能不是符合条件的全部房地产资产，和/或对于75%毛收入测试而言，如果未偿还贷款的金额超过我们承诺收购或修改贷款的日期的房地产抵押品的公平市场价值，则此类抵押的部分利息收入可能不构成符合条件的抵押利息。

对于我们从全部或部分应付利息金额是或有利息的抵押贷款中获得利息收入的程度，此类收入通常只有基于借款人的毛收入或销售额，而不是净收入或利润，才符合毛收入测试的目的。然而，此限制不适用于借款人将其在物业中的几乎所有权益出租给租户或分租户的情况，条件是借款人获得的租金收入在我们直接赚取收入的情况下将符合房地产租金的资格。

守则的房地产投资信托基金条款是否适用于夹层贷款，即由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是直接以房地产为抵押的贷款，尚不完全清楚。美国国税局收入程序2003-65中的避风港规定，如果夹层贷款符合某些要求，则美国国税局将在房地产投资信托基金资产测试中将其视为合格房地产资产，从其获得的利息收入将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。但是，如果夹层贷款不能满足2003-65年度收入程序中规定的所有依赖安全港的要求，则该夹层贷款的全部或部分可能不符合房地产资产的资格，由此获得的利息收入可能不是符合75%毛收入测试的合格收入，如果我们获得此类贷款，这可能会对我们的REIT 资格产生不利影响。因此，守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们获得抵押贷款、夹层贷款或其他我们可能希望获得的贷款的能力。

对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应税收入，并可能导致部分收益被视为普通收入。例如，我们可能会以低于面值的价格购买债务工具。只要我们以与原始发行相关的折扣购买任何工具，如果折扣超过某些最低金额，则折扣将是 “原始发行折扣”，即使我们可能在到期之前不会收到相应的现金付款，也必须按恒定收益率法累算。对于我们在原始发行后以折扣价购买债务工具的程度，折扣可能代表“市场折扣”。与原始发行折扣不同，市场折扣不需要按恒定收益率法计入收入。然而，如果我们以市场折扣出售债务工具，我们将被要求将收益视为普通收入，最高金额等于我们持有债务工具期间应计的市场折扣。此外，我们收到的与债务工具有关的任何本金必须按任何应计市场折扣的范围视为普通收入。如果我们最终在债务工具上收取的金额低于我们在收入中包含的购买价格和任何原始发行折扣或应计市场折扣，则我们使用该债务工具造成的任何损失的能力可能会受到限制。我们可能会收购不良债务工具，然后通过与借款人的协议进行修改。根据适用的财政部法规，此类修改可能被视为一种应税事件，即我们将旧的债务工具交换为新的债务工具。, 其价值可以视为等于新债务票据的面值。由于不良债务工具通常以面值大幅折价收购，因此我们的变现金额与旧票据中我们的计税基础之间的差额可能会很大，导致在没有收到任何相应现金的情况下获得大量收入。同样，如果我们收购了不良债务工具，然后随后丧失抵押品赎回权，如果我们收到的财产的公平市场价值超过了我们在债务工具中的纳税基础，我们可能会有应税收入。这种情况还可能导致在没有收到任何现金的情况下产生大量应税收入。如果我们收购的任何债务工具拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期未支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。

根据非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的 H.R.1，我们通常被要求在某些财务报表中反映一定数额的收入用于美国联邦所得税。这一规则的适用可能要求我们的债务工具的应计收入比一般税收规则下的情况更早。

我们和每一家有资格成为TRS的子公司已经(或将在适用时)共同选择将该等子公司视为我们的TRS 。TRS是一家需要缴纳美国联邦所得税的公司，如果适用的话，还需要缴纳州和地方所得税，就像普通的“C”公司一样。国内TRS(或收入来自美国企业的外国TRS)在支付任何股息之前，按其应纳税所得额按全额适用的公司税率缴纳联邦、州和地方所得税。因此，例如，血石 TRS，Inc.通常将为关键资金支付美国公司税，并在支付时获得支持，尽管出于会计目的对待关键资金和收益支持付款。拥有或租赁美国以外的酒店的TRS，如DiamondRock Frenchman的所有者Inc.，可能会缴纳外国税。我们的TRS所欠的税款可能是相当可观的。如果我们的 TRS需要缴纳联邦税、州税、地方税或外国税，我们可用于分销的现金将相应减少。

允许 TR从事某些不能由我们直接执行的活动，而不会影响我们作为REIT的资格。然而，关于房地产投资信托基金与其信托基金之间的安排的若干条款确保了信托基金将受到适当水平的约束。

美国联邦所得税的。例如，我们将对从TRS收到的任何房地产租金、扣除额或超额利息征收100%的税，这些租金将根据守则第482条通过重新分配而减少，以便更清楚地反映TRS的收入。特别是，如果TRS 承租人支付的租金被确定为超过市场租金，此100%的税将适用于我们的份额。

正如上文“酒店拥有房地产投资信托基金资格”中讨论的那样，血石TRS，Inc.通过我们的TRS承租人，从我们的经营合伙企业(或其附属公司)租赁合格的住宿设施，TRS可能拥有酒店(如DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.)。拥有法国人的珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村)。但是，TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店，也不得提供经营任何酒店的任何品牌名称的权利。具体地说，TRS承租人支付的租金只有在该物业由符合以下要求的个人(或实体)代表TRS承租人经营和管理的情况下，才有资格成为不动产租金：(I)该人是或与积极从事为与我们或TRS承租人无关的任何人经营合格住宿设施的行业或业务的人有关；(Ii)这样的人；(Ii)该人是或与积极从事为与我们或TRS 承租人无关的任何人经营合格住宿设施的行业或业务的人有关；(Ii)该人是与我们或TRS 承租人无关的人积极从事经营合格住宿设施的行业或业务的人；以及(Iii)该人不超过35%的股份由拥有我们35%或以上股份的一个或多个人直接或间接拥有。为了确定是否满足这些所有权限制，应考虑根据本规范第318节的规则(经过某些修改)的实际所有权和推定所有权。例如：(A)合伙企业拥有的权益也被视为按比例由其合伙人拥有； (B)合伙人持有合伙企业资本权益或利润权益达到25%或以上的权益也被视为由该合伙企业拥有；(C)由股东达到10%或以上的股东持有的权益也被视为由公司持有。, 以及(D)法团持有的权益亦视为由百分之十或以上的股东持有(按该股东的股票占法团全部股票的比例)。但是，如果我们的任何类别的股票或试图成为合格独立承包商的个人的股票定期在既定证券市场交易，则只有直接或间接拥有该类别股票的5%以上的人才应被视为拥有该类别的任何股票，以适用上文第(Iii)条所述的35%限制。此外，美国国税局裁定，房地产投资信托基金的顾问或类似受托人也不能也有资格成为房地产投资信托基金的合格独立承包商。

每个 TRS承租人(以及我们在我们酒店中拥有权益的任何其他TRS)已聘请(或将聘用)一家酒店管理公司，我们认为该公司有资格作为合格的独立承包商来管理和运营TRS租赁(或通过)拥有的酒店。我们相信，每家这样的酒店管理公司都有资格，并将继续有资格成为合格的独立承包商。在这方面，例如，由于酒店管理公司与我们的其他股东之间的关系而产生的守则第318条规定的推定所有权，可能会影响该酒店管理公司满足适用所有权限制的能力。由于本规范第318节的归属规则范围广泛，可能不会识别并避免所有被禁止的关系。这种关系的存在将取消此类酒店管理公司作为合格独立承包商的资格，这也将取消我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的章程限制我们股份的所有权和转让，旨在促进我们的酒店管理公司作为合格独立承包商的持续资格，但不能保证此类转让和所有权限制已经或将确保我们的每家酒店管理公司实际上都是并将成为合格的独立承包商。如上所述，Goodwin Procter LLP对REIT资格的看法是基于我们关于不存在此类关系的陈述和契约。酒店管理公司没有资格成为合格的独立承包商，我们可能无权终止与该酒店管理公司的管理协议。

术语“美国股东”是指受益所有人，就美国联邦所得税而言，是(I)美国的公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织的公司或其他实体， (Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托，(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效的选举被视为本守则下的美国人。此外，如本文所用，术语“美国股东”不包括根据本准则受到特殊处理的任何实体。下面的讨论假设您将持有我们的普通股作为资本资产。我们不处理可能与受本守则特殊对待的股东相关的美国联邦所得税后果，包括但不限于保险公司、受监管的投资公司、金融机构、经纪自营商、免税或非美国投资者(以下特别讨论的除外)、外国政府、作为对冲持有我们股票的股东、跨仓交易的一部分、转换交易或涉及多个头寸的其他安排，或通过合伙企业或其他传递实体或美国。

我们的分配除资本利得股息外，将构成普通股息，范围为我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润。一般来说，这些股息将作为普通收入征税，没有资格享受公司股东收到的股息扣除。但是，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，个人和其他非公司纳税人一般可以扣除从我们收到的股息的20%，资本获得股息或股息被视为合格股息收入，但受一定限制。我们的普通股息通常不符合作为净资本收益征税的“合格股息收入”的条件，这些股东是个人、信托基金或财产的美国股东。然而，支付给美国股东的股息通常是个人、信托或遗产，它们将构成合格股息作为净资本利得征税的收入如果美国股东满足一定的持有期要求，我们将股息指定为合格股息收入，股息可归因于 (I)我们从其他公司(如血石TRS，Inc.)获得的合格股息收入。以及潜在的某些其他TRS，或(Ii)我们在上一纳税年度在公司层面纳税的未分配收益或内置收益。我们预计不会分配大量合格的股息收入。

对于超出当前和累计收益和利润的分配(“资本分配返还”)，该分配将首先被视为免税资本返还，降低美国股东股票的计税基础。如果资本分配的回报超过其股票的美国股东税基，则该分配将作为出售此类股票实现的资本收益征税。

我们在10月、11月或12月宣布的股息在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东的股息应视为我们支付的股息和股东在当年12月31日收到的股息，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月支付的。

我们将被视为有足够的收益和利润，可以将不超过所需分派金额的任何分派视为股息，以避免在未满足某些分配要求时征收通常适用于REITs的4% 消费税。此外，任何不足的股息将被视为普通股息或资本利得股息，视情况而定，无论我们在实际分配时的收益和利润如何。因此，股东可能会被要求

适当指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得征税(只要不超过我们在应税年度的实际净资本利得 )，而不考虑股东持有其股票的期限。但是，公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。此外，美国股东可能被要求将任何资本利得股息的一部分视为“未重新获取的第1250条收益”，如果我们产生此类收益，应按 25%的最高税率征税。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件。

REIT条款不要求我们分配我们的长期资本收益，我们可以选择为我们在纳税年度收到的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们这样选择一个纳税年度，我们的股东将在收入中包括他们在我们指定的纳税年度未分配的长期资本收益中的比例份额。美国股东将被视为已支付我们为此类未分配资本收益缴纳的税款份额，这些收益将贷记或退还给股东。美国股东的股票基础将增加包括在美国股东的长期资本收益中的未分配长期资本收益(减去我们支付的资本利得税)的金额。

我们的分配和出售股票所获得的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东将不能将任何“被动损失”用于此类收入。对于非公司美国股东，我们按普通所得税率征税的分配(在不构成资本回报的范围内)通常将被视为投资收益，以限制投资利息；但是，出售我们的股票(或分配被视为这样的分配)、资本利得股息和按净资本利得率征税的股息的净资本收益通常将被排除在投资收入之外，除非美国股东选择将这些金额视为美国的普通收入。美国股东可能不会在他们自己的美国联邦所得税申报单上包括我们的任何税收损失。

一般而言，非证券交易商的股东对普通股股票的应税处置所实现的任何收益或亏损，如果股票持有时间超过一年，将是长期资本收益或亏损，否则将是短期资本收益或亏损。但是，持有股票不超过6个月(在适用某些持有期规则之后)的股东在出售或交换股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围为我们的分配或未分配的资本收益，该股东必须将其视为长期资本收益。如果在处置之前或之后的30天内购买了其他股票，则在应税处置股票时变现的任何亏损的全部或部分可以不予允许。

作为个人的美国股东在(I)其相关纳税年度的“净投资收入”或(Ii)其在该纳税年度的修正总收入超过某一门槛(目前在125,000美元至 $250,000美元之间，具体取决于个人的美国联邦所得税申报状况)的超额部分时，需缴纳3.8%的税。类似的制度适用于某些遗产和

信托。净投资收入一般包括我们股票的股息(不考虑守则199A节允许的20%扣减)和出售我们股票的收益。

一般来说，免税组织的收入免征美国联邦所得税，但其“非相关业务应税收入”或UBTI除外，“准则”将其定义为从免税实体定期开展且与其免税目的无关的任何贸易或业务中获得的总收入，减去任何直接相关的扣除，并经过某些修改。为此，守则一般不包括出售或以其他方式处置财产 (贸易中的股票或主要在贸易或业务过程中为出售而持有的财产除外)、股息、利息、不动产租金和某些其他项目的任何收益或损失。然而，任何此类收益、股息、利息、租金和其他项目的部分通常是基于债务融资财产的“购置负债”金额而从债务融资财产中派生的，而债务融资财产与免税实体的免税目的无关。对其UBTI纳税的美国免税股东将被要求为每项不相关的贸易或业务活动分别计算其应纳税所得额和亏损，以确定其UBTI。

我们向免税员工养老金信托或其他国内免税股东进行的分配或从处置作为资本资产持有的股票中获得的收益一般不会构成UBTI，除非豁免组织的股票是债务融资财产(例如，股东借钱购买或携带其股票)。但是，此一般规则可能不适用于对某些养老金信托的分配，这些养老金信托是合格信托(定义如下)，并且持有我们超过10%(按价值计算)的股份。为此目的，合格信托定义为守则第401(A)节所述的任何信托，并根据守则第501(A)节免税。如果我们被视为“养老金持有的REIT”，如果我们发生UBTI，这样的合格信托将被要求将从我们那里收到的一定比例的股息视为UBTI。如果(I)我们不符合以下条件，我们将被视为养老金持有的房地产投资信托基金⁵/50测试(如上文“作为房地产投资信托基金的资格和所有权测试”中所讨论的)是否将符合条件的信托视为作为“个人”来处理⁵/50测试和(Ii)我们“主要由有限制的信托持有”。如果 (I)单个合格信托持有我们的股票价值超过25%，或(Ii)一个或多个合格信托(每个信托持有我们股票价值超过10%)合计持有我们股票价值超过50%，则我们将由合格信托“主要持有”。

如果我们是养老金持有的REIT，拥有我们10%或更多股份的合格信托应该会将UBTI确认为其投资的结果，我们不能向您保证我们永远不会被视为养老金持有的REIT。从吾等收取的任何股息被视为UBTI的百分比将等于(A)吾等赚取的UBTI毛收入(减去某些相关开支)与(B)我们的毛收入(减去某些相关支出)的比率(将吾等视为有限制信托，因此须就UBTI缴税)。一个De Minimis例外情况适用于前一句话中规定的比率在任何一年低于5%的情况；在这种情况下，没有股息被视为 UBTI。出于这些目的，我们的UBTI总额一般包括我们从血石TRS，Inc.收到的租金。因此，可能是巨大的。

根据守则第501(C)节第(7)、(9)和(17)段分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济金信托基金受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将我们的分配描述为 UBTI。

我们普通股的实益所有者不是美国股东或被视为合伙企业的美国联邦所得税实体的美国联邦所得税规则很复杂，例如非居民外籍个人、外国公司以及外国信托和遗产(“非美国股东”)。本节仅是此类规则的摘要。

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(定义如下)的收益，并且我们一般不将其指定为资本利得股息或留存资本利得，则在我们从当前或累计收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通股息收入。美国联邦预扣税通常相当于分销总额的30%，除非适用的税收条约降低或取消该税。根据许多条约，较低的预扣费率不适用于REITs的股息。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税(与美国股东对分配征税的方式相同)，如果是公司非美国股东，还可能需要缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按 30%的税率扣缴美国所得税，该分配既不是资本利得股息，也不是可归因于出售或交换“美国不动产权益”的分配，除非(I)适用较低的条约税率，并且非美国股东向我们提供任何所需的IRS表格W-8(例如，IRS 表格W-8BEN)证明是否符合降低费率的资格，或(Ii)非美国股东向我们提供了一份IRS表格W-8ECI，声称分配实际上是关联收入。

如果资本分配的超额部分不超过非美国股东普通股的调整基数，则非美国股东在返还超过我们当前和累计的收益和利润时，一般不需要缴纳美国联邦所得税(但需要扣缴)。如果超出部分不超过非美国股东普通股的调整基数，则不能归因于我们处置“美国不动产权益”所获得的收益。非美国股东一般不需要缴纳美国联邦所得税(但需要预扣)，因为资本分配超过我们当前和累计的收益和利润，但不能归因于我们处置“美国不动产权益”的收益。相反，分配的多余部分将减少该普通股的调整基础。但是，如果非美国股东因出售或处置其普通股而获得的收益按如下方式征税，则该分配将超过我们当前和累计的收益和利润以及该非美国股东在普通股中的调整基础，则该非美国股东将被征税。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。

我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，即使较低的条约税率适用于股息，或者非美国股东在收到该分配时无需纳税。因此，尽管我们打算按30%的费率扣缴任何分配的全部金额，而该分配既不能归因于我们处置“美国不动产权益”的收益，也不能被我们指定为资本利得股息，但如果我们不这样做，我们将按 15%的费率扣缴分配中不受30%预扣的任何部分，除非我们得出结论认为适用豁免。

如果非美国股东的预扣税款和任何其他税款超过了该年度的美国联邦所得税负担，则该非美国股东可以向美国国税局申请退税。

受以下讨论的例外情况限制在位于美国的成熟证券市场上定期交易的股票类别的10%或更小的持有者，以及以下讨论的“合格股东”或“合格外国养老基金”的特殊规则，即非美国。

根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)的特殊条款，股东将对可归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益(无论是否指定为资本利得股息)缴纳税款。术语“美国不动产权益”包括美国不动产权益和资产中至少50%由美国不动产权益构成的美国公司的股份。根据这些规则，非美国股东应按出售美国不动产权益所得收益的分配征税，就好像收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务行为有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对这种分配征税，并受任何适用的替代最低税的约束，并将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。我们将被要求扣留可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(“FIRPTA扣缴”)的任何分配给非美国股东的21%，并汇给美国国税局(IRS)。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

在截至分配日期的一年期间，实际或建设性地拥有我们普通股不超过10%的非美国股东不应就可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的此类分配受FIRPTA扣缴，前提是我们的普通股继续在位于美国的成熟证券市场定期交易。如果任何此类分配是向此类非美国股东发放的资本利得股息，则分配将被视为普通股息，但须遵守上述一般预扣规则，通常征收相当于每次股息分配总额30%的预扣税(除非通过条约减少)。

分配给我们指定为资本利得股息，但不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(因此不受FIRPTA扣缴)的分配不应缴纳美国联邦所得税，除非(I)资本利得股息与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，如果是非美国公司，可能要缴纳30%的分支机构利得税，或者(Ii)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长并符合某些其他标准的非居民外国人。在这种情况下，非美国股东将对其来自美国境内来源的资本收益征收30%的税。尽管此类非FIRPTA资本收益股息可能不需要缴纳美国联邦所得税，但如上所述，我们一般计划对支付给非美国股东的任何股息分配总额预扣美国联邦所得税，税率为30% ，我们可能被要求扣缴不少于任何此类资本利得股息的21%(或

虽然法律对此并不明确，但似乎我们指定为未分配资本利得的金额一般应以与我们实际分配资本利得股息相同的方式对待非美国股东。根据该方法，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税债务，其金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，退款范围为我们支付的该税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将按与美国股东相同的方式就该收益征税，但条件是

至任何适用的替代最低税额。如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售或以其他方式处置我们的股票而纳税，这意味着，在截至分配或处置之日的五年期间，非美国股东直接或间接持有的我们股票的价值低于50% ，并且我们符合REIT资格。如果我们是“国内控制的合格投资实体”，这意味着在截至分配或处置之日的五年内，非美国股东直接或间接持有的我们股票的价值低于50% ，并且我们符合REIT的资格。在2015年12月18日或之后结束的此类测试期内，持有我们常规交易类别股票不到5%的人在五年内一直被视为美国人，将被视为美国人，除非我们实际知道此人不是美国人。由于我们的普通股是公开交易的，我们不能向您保证我们是或将在未来成为国内控制的合格投资实体。或者，如果 (I)我们的普通股根据成熟的证券市场(如纽约证券交易所)的适用财政部法规被视为定期交易，并且(Ii)非美国股东实际和建设性地拥有，在截至处置日期的指定测试期内，任何时候我们普通股的10%或更少，则根据FIRPTA，非美国股东出售我们普通股的收益将不纳税。前面句中提到的测试期是(X)非美国股东持有股票的期间和(Y)截至处置日期的五年期间中较短的一个。自我们的首次公开募股(IPO)完成以来，我们相信我们的普通股一直在成熟的证券市场上定期交易。

此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股时，如果非美国股东(I)在分配除息日期前30天内处置了我们普通股的权益，则该非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获益，该分配的任何部分，如果不是由于该处置的话，将被视为从出售或交换美国不动产权益中获益。此外，如果非美国股东(I)在分配除息日期之前的30天内处置了我们普通股的权益，则非美国股东可被视为从出售或交换美国不动产权益中获益。(Ii)直接或在该除股息日之前或之后30天内直接或间接收购、订立收购或被视为收购其他普通股股份的合约或期权。如果满足上述10%或更小持有者处置常规交易类别股票的例外情况，则上述规则不适用。

此外，如果(I)收益与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且(如果适用某些条约)可归因于该非美国股东维持的美国常设机构，则非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，如果是非美国公司，则可能要缴纳30%的分支机构利得税，或者(Ii)非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非居民外籍个人，在这种情况下，非美国股东通常将对其净美国来源资本收益征收30%的税。

从非美国股东手中购买我们的股票的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局，除非在购买时(I)我们的任何类别的股票在成熟的证券市场定期交易(如果出售的股票本身不是此类常规交易类别的一部分，则受一定限制)或(Ii)我们是国内控制的合格投资实体。非美国股东可以获得抵免其预扣金额的纳税义务。

如果我们的股票由“合格股东”直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)持有，则不会被视为该合格股东的美国不动产权益。此外，在这种待遇适用的范围内，对该股东的任何分配都不会被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益。出于这些目的，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约有资格享受条约福利，该条约包括

信息计划的交易所，其主要利益类别在条约定义的一家或多家证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，并在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙企业单位(其价值大于所有合伙企业单位价值的50%)，(B)在纽约证券交易所或纳斯达克交易所拥有一类定期交易的有限合伙企业单位(其价值大于所有合伙企业单位价值的50%)，或(B)是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业。(Ii)是“合资格集体投资工具”(“守则”第897(K)(3)(B)条所指)，及(Iii)备存持有上文第(I)(A)或(I)(B)条所述类别权益5%或以上的人士的纪录。但是，如果合格股东拥有一个或多个“适用投资者”，“本段第一句中描述的例外将不适用于合格股东股票的适用百分比( ”适用百分比“通常指适用某些推定所有权规则后，由适用投资者持有的合格股东权益的价值百分比)。合格股东在处置我们的股票时变现的金额的适用百分比，或者关于我们从出售或交换美国不动产权益中可归属于收益的分配的适用百分比将被视为从美国的处置中变现的金额。美国不动产权益将被视为从美国的处置中变现的金额。美国不动产权益将被视为从美国的处置中变现的金额。此类待遇也适用于被视为向合格股东出售或交换股票的分配方面的适用投资者。出于这些目的，, “适用投资者”是指(不是合格股东) 根据某些推定所有权规则，通常持有合格股东权益并持有我们股票10%以上的人。

就FIRPTA而言，“合格外国养老基金”或其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体均不被视为非美国股东。“合格外国养老基金”是指(一)在外国设立或组织的组织或安排；(二)为现任或前任雇员(包括自雇个人)或其指定人提供退休或养老金福利而设立的组织或安排：(A)外国雇员向其雇主提供服务的结果；或(B)一个或多个雇主对该雇员向该雇主提供的服务进行对价的组织或安排；(Iii)没有一个参与者或受益人有 a的组织或安排(I)在外国设立或组织，以向现任或前任雇员(包括自雇个人)或其指定的人提供退休或养老金福利的组织或安排。(Iv)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的年度资料；及(V)根据当地法律，(A)本应纳税的供款可从其总收入中扣除或从其毛收入中免税或按较低税率征税，或(B)其投资收入递延征税，或该等收入从其毛收入中剔除或按较低税率征税。

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的分配金额，以及预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，美国股东可就已支付的分配按当前24%的费率进行备用扣缴，除非该股东 (I)是公司或其他豁免实体，并在需要时证明其身份，或(Ii)在伪证处罚下证明股东提供给我们的纳税人识别码是正确的，股东不受备用扣缴规则的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国股东的所得税义务。

信息报告要求和备份预扣可能适用于将我们普通股的分配支付给非美国股东。信息报告和备份

如果该非美国股东正式提供了适当的IRS表格W-8，或者该股东以其他方式确立了豁免，则扣缴一般不适用，前提是扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该股东是美国人，或者所声称的豁免实际上没有得到满足。信息报告和备份扣缴也可能适用于非美国股东在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置我们的普通股时收到的收益，除非非美国股东在适用的IRS表格W-8或实质上类似的表格中向适用的扣缴代理人适当地证明其非美国身份，前提是扣缴代理人不具备实际知识或不知道股东是美国人或所声称的豁免事实上没有得到满足。但是，即使没有签署适用的IRS表格W-8或实质上类似的表格，在某些情况下，如果非美国股东通过经纪人的外国办事处收到我们普通股的出售、交换、赎回、报废或其他处置收益，信息报告和备份预扣也不适用于该非美国股东获得的收益。在某些情况下，信息报告和备份预扣不适用于非美国股东在出售、交换、赎回、报废或其他处置我们的普通股时获得的收益。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得退款)的抵免，前提是该持有人向美国国税局提供所需信息。不受信息报告要求约束的付款可能仍受其他报告要求的约束。

根据“守则”第1471至1474节(俗称“FATCA”)的规定，连同行政指导和据此订立的某些政府间协议(“IGA”)，预扣税可适用于向“外国金融机构”(如“守则”特别定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，除非该实体有资格获得豁免。对于支付给：(A)外国金融机构(作为实益所有人或作为实益所有人的中间人)的我们普通股的股息和出售或其他处置所得的毛收入，一般将征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意向美国国税局核实、报告和披露其美国会计持有人(或者，如果该机构位于已签订特别账户的司法管辖区，则可能向其本国政府提供此类信息 )，否则将对支付给以下对象的股息和毛收入征收30%的预扣税：(A)外国金融机构(作为实益所有人或作为实益所有人的中间人)向美国国税局核实、报告和披露其美国账户持有人，并可能向其本国政府提供此类信息和(B)非金融外国实体(作为受益所有人，或在某些情况下作为受益拥有人的中介)，除非该实体证明其没有任何主要的美国所有者或提供有关每个主要的美国所有者的识别信息，并且该实体满足某些其他规定的要求。然而，我们普通股的出售或其他处置所得的分配和收益被视为产生与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，不受FATCA扣缴的约束。本规则目前适用于我们普通股的股息支付，并将适用于12月31日之后出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付。, 2018年。我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的影响，以及任何相关的美国联邦财政部法规的状况。

最近颁布的TCJA一般适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度，并对守则进行了重大修改，包括守则中影响企业及其所有者(包括REITs、其股东和债务证券持有人)征税的一些条款。在上面讨论中没有反映的其他变化中，TCJA(I)从2026年1月1日之前的纳税年度起无限期降低个人、信托和遗产的美国联邦所得税税率和对公司的联邦所得税税率，(Ii)限制利息费用的扣除，(Iii)限制净营业亏损的使用，以及(Iv)实施新的会计规则，通常要求不迟于将收入项目计入财务时确认收入项目

语句用途。TCJA对我们和我们的股东的影响是不确定的，需要行政指导才能充分评估许多条款的效果。有关TCJA的任何技术性更正都可能对我们或我们的股东产生不利影响。

对我们来说，另一个与TCJA相关的变化是，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，包括REITs在内的美国公司将被要求将某些外国子公司赚取的“全球无形低税收入”(GILTI)计入收入，无论收入是否已分配给美国母公司。一般说来，GILTI是指美国股东按比例将其外国子公司收入的比例超过此类子公司被视为有形收入回报净额的。与其他纳税人不同，房地产投资信托基金在确定可包括在收入中的GILTI金额时，不允许扣除GILTI的50%。此外，尚不清楚就75%和95%毛收入测试而言，GILTI是否构成合格的REIT收入，或者美国国税局是否允许REITs在75%和95%毛收入测试中的一项或两项测试中排除任何此类GILTI收入。在没有进一步指导为REIT资格目的处理GILTI收入的情况下，我们的外国TR(DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.)产生的潜在GILTI收入的金额可能非常大，要求我们将国外TR的所有权转让给国内TR，这可能会导致我们的TRS支付额外的美国联邦、州和地方所得税。无论其在REIT资格方面的待遇如何，我们将被要求包括DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.赚取的GILTI。在我们的美国应税收入中，这可能会增加我们的股息分配要求，无论我们是否从我们的外国TRS获得相应的现金分配。由于法国珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村的飓风破坏，我们可能需要包括的GILTI收入金额可能会增加。

参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS )和美国财政部不断审查与美国联邦所得税有关的规则，未来可能会有一些变化，可能会对我们的股东造成不利影响。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。更改美国联邦税法和解释美国联邦税法可能会对我们的普通股投资产生不利影响。

在我们做生意或拥有财产的州、地方和外国，我们可能要缴纳州税、地方税和外国税。适用于我们和我们在这些司法管辖区的股东的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。TCJA还不允许个人每年超过10,000美元的州和地方所得税、财产税和销售税的分项扣除。

潜在投资者应咨询适用的招股说明书附录以及他们自己的税务顾问，了解投资于适用的招股说明书附录提供的证券的美国联邦、州、地方、外国、和其他税收后果。

有关出售DiamondRock Hotitality Company证券持有人的信息(如适用)将在招股说明书附录生效后的修正案中阐述，或在我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们或任何出售证券持有人可不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们还可以将证券作为股息或分派给现有股东或其他证券持有人。关于任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价、折扣或优惠可能会不时更改。

除上述规定外，我们还可以向我们经营合伙企业运营单位的持有人及其任何质押人、受让人、受让人或其他利息继承人发行普通股，以换取其运营单位。我们只有在这些OP单位的持有人根据DiamondRock Hotitality Limited Partnership不时修订的合伙协议出示普通股以供赎回，并且我们行使向他们发行普通股而不是支付现金金额的权利时，我们才可以以这种方式提供普通股。我们将不会获得现金发行我们普通股的任何收益，以换取运营单位，但我们将收购额外的运营单位，以换取任何此类发行。

如果使用承销商进行销售，承销商可以在一次或多次交易中(包括谈判交易)以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或者直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

与证券有关的适用招股说明书附录将说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在与证券销售有关的情况下，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们、任何出售证券持有人或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并描述他们从我们或任何销售证券持有人那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与要约和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其认购我们普通股义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，每个系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择将任何系列的优先股在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们或任何出售证券持有人可能签订的协议，我们或任何出售证券持有人可以赔偿参与分销证券的承销商、交易商和代理的某些责任(包括证券法下的责任)，或支付承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

遵守金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针。(“FINRA”)，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的构成承销补偿的最高合计折扣、佣金、代理费或其他项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券的总发行价的8%。

为促进证券发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们或任何出售证券持有人卖给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。我们或任何出售证券持有人可能会在正常业务过程中与这些承销商、交易商和代理商进行交易。如果在招股说明书附录中注明，吾等或任何出售证券持有人可以授权承销商或作为吾等或任何出售证券持有人的代理的其他人员征求机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们或任何出售证券持有人购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司。, 教育和慈善机构以及其他机构。任何此类延迟交付合同项下买方的义务将受制于买方所在司法管辖区的法律不得在交付时禁止购买证券的条件。承销商和其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

我们或任何证券持有人都可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们或任何出售证券持有人也可以通过我们指定的代理或出售证券持有人不时以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为“在市场上”发售的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明支付给代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们或任何证券持有人可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法中有关任何证券销售的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理在购买证券时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等或任何出售证券持有人可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

我们或任何销售证券持有人可能与承销商、交易商、代理和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、交易商、代理或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

在此提供的证券的有效性将由Goodwin Procter LLP为我们传递。Goodwin Procter LLP还就“重要的美国联邦所得税考虑事项”中描述的某些税务问题向我们发表了意见。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

DiamondRock酒店公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2017年12月31日的三年期间的每个年度的合并财务报表和时间表，以及管理层截至2017年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并作为参考并入注册说明书。毕马威有限责任公司是独立注册会计师事务所，通过引用并入本文，并经该事务所授权为注册报表中的专家。截至2017年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2017年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告进行内部控制有效性的评估

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549号NE.1580室F Street 100F。有关公共资料室的更多信息，请拨打证券交易委员会电话1-800-SEC-0330 。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为 http://www.sec.gov.此外，我们还在www.drhc.com上维护一个包含有关我们的信息的网站。在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不会并入本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3中与本招股说明书可能提供的证券相关的“搁置”注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，我们已省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以在上一段所列地点查看S-3表格中的注册声明和随其归档的证物。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本

SEC允许我们在此招股说明书中“引用”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可能会向您推荐包含该信息的文档，从而在本招股说明书中披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

You may request a copy of these documents, and any exhibits we have specifically incorporated by reference as an exhibit in this prospectus, at no cost by writing us at the following address or calling us at the telephone number listed below or via the Internet at the website listed below:

DiamondRock Hospitality Company
2 Bethesda Metro Center, Suite 1400
Bethesda, Maryland 20814
Attention: Investor Relations
(240) 744-1150
Internet Website: www.drhc.com

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	在这段期间内发件人 2018年1月1日至 2018年6月30日		2017		2016		2015		2014		2013
收益与合并固定费用和优先股股息的比率		2.51		3.53		3.86		2.73		3.68		1.34
固定费用和优先股股息的收益不足		—		—		—		—		—		—


BMO Capital Markets		KeyBanc Capital Markets		PNC Capital Markets LLC		Regions Securities LLC


富国银行证券(Wells Fargo Securities)		美国银行证券		花旗集团


蒙特利尔银行资本市场		KeyBanc资本市场		PNC资本市场有限责任公司		地区证券有限责任公司


道明证券				美国银行(US Bancorp)


巴克莱		德意志银行证券


Wells Fargo Securities		BofA Securities		Citigroup


TD Securities				US Bancorp