![]() |
![]() |
前瞻性陈述
|
s-iv
|
招股说明书摘要
|
S-1
|
这份报价
|
S-4
|
风险因素
|
S-5
|
所得款项的使用
|
S-14
|
大写
|
S-15
|
常用单位的描述
|
S-16
|
税收
|
S-18
|
分配计划
|
S-19
|
某些受益所有人和管理层的担保所有权
|
S-20
|
法律事务
|
S-21
|
专家们
|
S-21
|
在这里你可以找到更多信息
|
S-21
|
发行和分发的其他费用
|
S-23
|
页面
|
|
关于这份招股说明书
|
1
|
在这里你可以找到更多信息
|
2
|
前瞻性陈述
|
4
|
关于 DYNAGAS 液化天然气合作伙伴 LP
|
7
|
风险因素
|
10
|
所得款项的使用
|
11
|
大写
|
12
|
常用单位的描述
|
13
|
其他类别单位的描述
|
14
|
认股权证的描述
|
15
|
债务证券的描述
|
16
|
债务证券担保的描述
|
26
|
我们的合作协议摘要
|
27
|
我们的现金分配政策以及对分配的限制
|
28
|
重要的美国联邦所得税注意事项
|
40
|
非美国税务注意事项
|
49
|
出售单位持有人
|
50
|
分配计划
|
51
|
民事责任的诉讼和强制执行
|
53
|
法律事务
|
54
|
专家们
|
55
|
费用
|
56
|
• |
液化天然气市场趋势,包括租船费率、影响供需的因素以及液化天然气运输船盈利运营的机会;
|
• |
我们预期的增长战略;
|
• |
全球经济放缓的影响;
|
• |
全球金融市场的潜在动荡;
|
• |
欧洲和欧元的稳定;
|
• |
货币和利率的波动;
|
• |
2021年之后伦敦银行同业拆借利率终止对我们参考伦敦银行同业拆借利率的债务利率的影响,以及我们的利率对冲策略的有效性,包括我们参加
掉期和其他衍生品合约,这可能会导致额外的利息成本,并在我们的财务报表中确认此类安排的损失;
|
• |
一般市场状况,包括租船费率和船只价值的波动;
|
• |
我们运营费用的变化,包括干船坞和保险费用以及燃油价格和燃油价格;
|
• |
我们的保险是否足以弥补损失;
|
• |
我们对单位进行现金分配的能力,或者对我们的现金分配进行任何增加或减少或取消的能力;
|
• |
我们未来的财务状况或经营业绩以及我们未来的收入和支出;
|
• |
我们偿还现有债务或再融资以及结算利率互换(如果有)的能力;
|
• |
我们有能力以可接受的条件或完全承担额外债务,进入公共和私人债务和股票市场,履行我们的限制性契约和信贷额度下的其他义务
,包括我们的6.75亿美元信贷额度(定义见我们的年度报告);
|
• |
我们的赞助商为我们的3000万美元循环信贷额度提供资金的能力(定义见我们的年度报告);
|
• |
计划的资本支出和为资本支出提供资金的资本资源的可用性;
|
• |
我们遵守与环境、社会和治理政策相关的额外成本和风险的能力;
|
• |
我们与主要液化天然气贸易商保持长期关系的能力;
|
• |
我们利用赞助商在航运业的关系和声誉的能力;
|
• |
我们从船舶收购中实现预期收益的能力;
|
• |
我们将来能够从赞助商和其他各方那里购买船只,包括可选船只;
|
• |
我们继续有能力签订有利可图的长期定期租约;
|
• |
我们最大限度地利用我们的船只的能力,包括重新部署或处置不再是长期租船的船只;
|
• |
未来购买新建筑物和二手船的价格,以及此类船只的及时交付;
|
• |
我们成功竞争未来的租船机会和新建机遇(如果有)的能力;
|
• |
租船人接受船只;
|
• |
租约的终止日期和延期;
|
• |
政府规章制度的变化或监管机构采取的行动,包括实施新的环境法规;
|
• |
政府法规的预期成本和我们遵守这些法规的能力,包括与压载水和燃料硫相关的法规、海事自律组织标准、
以及我们的租船人实施的适用于我们业务的标准法规;
|
• |
熟练劳动力、船员和管理层的可用性;
|
• |
我们作为上市有限合伙企业的预期增量一般和管理费用,以及我们根据车队管理协议和与经理签订的
管理服务协议应支付的费用和开支;
|
• |
我们对单位持有人的预期税收和分配;
|
• |
估计未来的维护和更换资本支出;
|
• |
我们留住关键员工的能力;
|
• |
客户越来越重视环境和安全问题;
|
• |
任何未决或未来诉讼的潜在责任;
|
• |
由于事故、政治事件、公共卫生威胁、流行病、国际敌对行动和不稳定、海盗行为或恐怖分子的行为可能导致航线中断;
|
• |
公共卫生威胁和其他高度传染性疾病爆发的影响;
|
• |
最近冠状病毒(“COVID-19”)疫情的持续时间和严重程度,包括其对我们业务的按需影响、在中国和远东的业务以及对我们
全球业务的连锁影响;
|
• |
恶劣天气和自然灾害的影响;
|
• |
我们普通单位的未来在公开市场上的销售;
|
• |
我们运营所依赖的信息技术系统和网络的任何故障或中断,或者可能发生的网络安全事件的任何影响;
|
• |
我们的业务战略以及未来运营的其他计划和目标;以及
|
• |
本招股说明书以及我们的定期报告中不时详述的其他因素。
|
船名
|
年
已建成 |
货物容量
(cbm) |
冰
Class |
推进
|
租船人
|
最早的章程
到期 |
最新章程
到期 |
最新章程
到期日包括延期选项 |
清洁能源
|
2007
|
149,700
|
没有
|
蒸汽
|
俄罗斯天然气工业股份有限公司
|
2026 年 3 月
|
2026 年 4 月
|
不适用
|
鄂毕河
|
2007
|
149,700
|
是的
|
蒸汽
|
俄罗斯天然气工业股份有限公司
|
2028 年 3 月
|
2028 年 5 月
|
不适用
|
阿穆尔河
|
2008
|
149,700
|
是的
|
蒸汽
|
俄罗斯天然气工业股份有限公司
|
2028 年 6 月
|
2028 年 7 月
|
不适用
|
北极极光
|
2013
|
155,000
|
是的
|
TFDE *
|
Equinor
|
2021 年 7 月
|
2021 年 9 月(1)
|
2023 年 9 月(1)
|
叶尼塞河
|
2013
|
155,000
|
是的
|
TFDE *
|
亚马尔
|
Q4 2033
|
Q2 2034
|
Q2 2049(2)
|
莉娜河
|
2013
|
155,000
|
是的
|
TFDE *
|
亚马尔
|
Q2 2034
|
Q3 2034
|
Q4 2049(3)
|
* |
在本招股说明书补充文件中,“TFDE” 是指三燃料柴油电力推进系统。
|
(1) |
2018年8月2日,北极极光号根据定期包机合同交付给了Equinor,最初的期限为三年+/-30天。该租船直接延续了该船先前与Equinor的租约,这意味着该新租船是在先前的租船之后立即开始的。Equinor可以选择以更高的费率将租船期限连续延长两个
个月,为期12个月。
|
(2) |
2018年8月14日,根据与亚马尔签订的租船合同的附录,叶尼塞河在完成强制性法定等级为期五年
的特别调查和干船坞后立即提前交付给了亚马尔,根据该附录,我们同意将公司的租船期从15年延长至15年再加180天。亚马尔液化天然气项目中与亚马尔签订的叶尼塞河租船合同的初始期限为15.5年,租船人可以选择将其连续三次延长,为期五年。
|
(3) |
2019年7月1日,莉娜河根据其与亚马尔的长期租约开始就业。亚马尔液化天然气项目中与亚马尔签订的莉娜河租船合同的初始期限为15年,租船人可以选择将其连续三次延长,为期五年。
|
发行人
|
Dynagas 液化天然气合作伙伴有限责任
|
|
|
|
|
提供的单位
|
普通单位的总发行价不超过3,000万美元。
|
|
|
|
|
发行方式
|
根据A&R销售协议的条款,可能不时通过代理商进行的 “市场销售”。请参阅 “
分发计划”。
|
|
|
|
|
所得款项的用途
|
我们打算在扣除适用代理人的佣金和我们的发行费用后,将出售普通单位的净收益(如果有)用于普通合伙企业的目的,其中可能包括偿还债务、回购我们的优先单位或为收购或其他资本支出提供资金。请阅读 “所得款项的使用”。
|
|
|
|
|
交易所清单
|
我们的普通单位在纽约证券交易所上市,代码为 “DLNG”。
|
|
|
|
|
风险因素
|
投资我们的普通单位涉及风险。有限合伙企业本质上不同于公司。在投资我们的普通单位之前,您应仔细考虑从本招股说明书补充文件第S-5页开始、随附的基本招股说明书第10页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件
中描述或提及的每个
因素。
|
• |
全球、地区或国家经济状况和活动的恶化,这可能会进一步减少或延长最近能源价格的大幅下跌,或者对
全球对液化天然气的需求、对我们服务的需求以及包机和现货费率产生不利影响;
|
• |
由于对我们的员工和工作人员以及客户和业务合作伙伴的员工队伍的潜在健康影响而导致我们的运营中断;
|
• |
为应对疫情而实施的新法规、指令或做法导致我们的业务中断或与之相关的额外费用,例如旅行限制(包括我们的任何
名在岸人员或任何船员及时登船或下船)、加强检查制度、卫生措施(例如隔离和保持人身距离)或加强远程办公
安排的实施;
|
• |
由于劳动力短缺或其他业务中断,造船厂缺乏泊位,我们的船只可能出现短缺或无法获得所需的备件,或者我们的船只的任何维修、定期或计划外的维护或改装或干船坞可能出现延误
;
|
• |
船级社、客户或政府机构的船舶检查和相关认证可能出现延误;
|
• |
现金流和财务状况可能减少,包括潜在的流动性限制;
|
• |
由于普遍的信贷紧缩或全球金融市场的持续下跌,包括我们、我们的同行和整个上市公司的公开交易证券价格的持续下跌,获得资本的机会,包括为任何现有债务再融资的能力减少;
|
• |
由于缺乏买家或二手船的价值普遍下跌,机会主义地在二手市场上出售我们的任何液化天然气船只的能力降低;
|
• |
我们船只的市场价值下降,这可能导致我们 (a) 产生减值费用或 (b) 违反融资协议下的某些契约;
|
• |
新的液化天然气项目(包括生产、液化、再气化、储存和配送设施)建设中断、延误或取消,这可能会限制或
对我们追求未来增长机会的能力产生不利影响;以及
|
• |
由于延误或其他中断,我们的客户或合资伙伴的财务状况和前景可能恶化,或者客户或第三方试图援引不可抗力合同条款
。
|
• |
船只完全损失或损坏得无法修复;
|
• |
我们违背了我们在租船合同下的义务,包括长期停租船只;
|
• |
战争或敌对行动严重破坏了船只的自由贸易;
|
• |
该船被任何政府机构征用;或
|
• |
根据
相应租船的条款和条件,在每次此类事件中,都会发生长时间的不可抗力事件,例如战争、政治动荡或阻碍租船的流行病。
|
• |
在我们正常业务过程之外承担或担保债务;
|
• |
出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的资产;
|
• |
赎回、回购或以其他方式减少我们的任何股权或股本;以及
|
• |
向我们的普通单位持有人申报或支付任何股息、收费、费用或分配(如下所述)。
|
• |
将现金及现金等价物维持在不少于总负债的8%;以及
|
• |
将总负债与总资产总市值的合并杠杆比率维持在不超过0. 7:1.0。
|
• |
如有必要,以优惠条件获得额外的融资,用于营运资金、资本支出、收购或其他目的;
|
• |
向单位持有人进行分配;
|
• |
承担额外债务、设立留置权或发行担保;
|
• |
租用我们的船只或更改我们现有租船协议的条款;
|
• |
出售、转让或租赁我们的资产或船只或我们拥有船只的子公司的股份;
|
• |
进行投资和资本支出;
|
• |
减少我们合作伙伴的资本;以及
|
• |
变更所有权或经理。
|
• |
未能在到期时支付任何本金、利息、费用、费用或其他款项;
|
• |
在某些情况下,未能遵守超过规定的补救期限的任何其他协议、担保文书、义务或契约;
|
• |
其他债务下的违约;
|
• |
破产或破产事件;
|
• |
任何陈述或保证均未在实质上正确无误;以及
|
• |
控制权变更,使合伙企业或其关联公司不再间接或直接持有北极液化天然气运输船的100%权益。
|
• |
因合伙协议而产生或以任何方式与之有关(包括为解释、适用或执行合伙协议条款或有限合伙人之间或有限合伙人对我们的责任、
义务或责任,或有限合伙人或我们的权利、权力或限制而提出的任何索赔、诉讼或诉讼);
|
• |
代表我们以衍生方式提出;
|
• |
主张我们或我们的普通合伙人的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务,或我们的普通合伙人对我们或有限合伙人所欠的信托义务;
|
• |
主张根据《合伙企业法》的任何条款提出的索赔;或
|
• |
主张受内政原则管辖的索赔,
|
• |
我们向单位持有人支付的现金分配;
|
• |
季度和年度业绩的实际或预期波动;
|
• |
海运行业的波动,包括液化天然气运输船市场的波动;
|
• |
航运业的合并和战略联盟;
|
• |
政府法规或海事自律组织标准的变化;
|
• |
与证券分析师预测的水平相比,我们的经营业绩不足;有关我们或我们的竞争对手的公告;
|
• |
证券分析师未能发表有关我们的研究报告,或者分析师未能修改其财务估计;
|
• |
一般经济状况;
|
• |
恐怖行为;
|
• |
最近爆发的 COVID-19 疫情导致业务中断;
|
• |
我们的单位或其他证券的未来销售;
|
• |
投资者对我们和液化天然气航运业的看法;
|
• |
证券市场的总体状况;以及
|
• |
其他影响我们、我们的行业或竞争对手的事态发展。
|
• |
我们现有的单位持有人对我们的相应所有权权益将减少;
|
• |
每个单位可用于分配的现金数额可能会减少;
|
• |
每个先前未完成的单位的相对投票实力可能会减弱;以及
|
• |
我们普通单位的市场价格可能会下跌。
|
• |
在实际基础上;
|
• |
在调整后的基础上生效
|
• |
根据与Virtu Americas LLC签订的原始协议发行和出售122,580个普通股,净收益约为40万美元;
|
• |
在2020年2月12日至2020年5月11日期间,每个A系列优先单位的两个季度现金分配为0.5625美元,其中170万美元于2020年5月12日和2020年5月12日至2020年8月11日期间支付,其中170万美元于2020年8月12日支付,其中170万美元于2020年8月12日支付;
|
• |
在2020年2月22日至2020年5月21日期间,每个B系列优先单位的两个季度现金分配为0.546875美元,其中120万美元已于2020年5月22日和2020年5月22日至2020年8月21日期间支付,其中120万美元将于2020年8月24日支付;以及
|
• |
计划按季度偿还1,200万美元的债务,已于2020年6月29日支付。
|
• |
经进一步调整后,以每单位3.88美元的假设价格发行和出售7,731,958个普通单位,这是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行和出售的普通单位的最大金额,净收益约为2,890万美元(扣除代理人的佣金和估计的发行费用后)。
|
|
截至2020年3月31日(1)
|
|||||||||||
|
||||||||||||
|
实际的
|
经调整后
|
再往前走
已调整 |
|||||||||
|
(以千美元计)
|
|||||||||||
债务:
|
||||||||||||
担保债务——6.75亿美元信贷额度
|
$
|
651,000
|
$
|
639,000
|
$
|
639,000
|
||||||
无抵押债务 — 3000万美元循环信贷额度(2)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
||||||||||||
债务总额(包括流动部分):
|
$
|
651,000
|
$
|
639,000
|
$
|
639,000
|
||||||
|
||||||||||||
合伙人股权:
|
||||||||||||
普通单位持有人:35,490,000个已发行和未偿还的单位持有人,调整后的35,612,580个单位,经进一步调整后的43,344,538个
|
$
|
191,094
|
$
|
191,535
|
$
|
220,435
|
||||||
普通合伙人:已发行和未偿还的35,526个单位按实际值、调整后和进一步调整后计算
|
(24
|
)
|
(24
|
)
|
(24
|
)
|
||||||
A系列优先单位持有人:按实际、调整后和进一步调整后的基础上已发行和未偿还的300万个单位
|
73,216
|
69,841
|
69,841
|
|||||||||
B系列优先单位持有人:按实际、调整后和进一步调整后的基础上已发行和未偿还的2,200,000个单位
|
53,498
|
51,092
|
51,092
|
|||||||||
合伙人权益总额:
|
$
|
317,784
|
$
|
312,444
|
$
|
341,344
|
||||||
|
||||||||||||
资本总额
|
$
|
968,784
|
$
|
951,444
|
$
|
980,344
|
(1) |
资本化表没有考虑到根据普通合伙人的有限优先权可能向其发行的任何潜在普通股。
|
(2) |
截至本招股说明书补充文件发布之日,我们在赞助商的3000万美元循环信贷额度下拥有最高的借款可用性。
|
受益所有人姓名
|
数字
|
百分比(1)
|
||||||
Dynagas 控股有限公司(2)
|
15,595,000
|
43.8
|
%
|
|||||
科巴斯资产管理公司 SGIIC SA(3)
|
3,690,128
|
|
10.4
|
%
|
||||
所有高管、高级管理人员和董事作为一个群体(3)(4)
|
*
|
*
|
(1) |
基于截至本招股说明书补充文件发布之日已发行35,612,580个普通股。
|
(2) |
Dynagas Holding Ltd.由普罗科皮欧家族实益拥有,包括我们的董事会主席乔治斯·普罗科皮欧和他的女儿艾丽莎维特·普罗科皮欧、
Johanna Procopiou、Marina Kalliope Prokopiou和Maria Eleni Prokopiou,他们的营业地址合计位于摩纳哥98000巴斯街23号。
|
(3) |
该信息来自2020年2月20日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
|
(4) |
除了
Georgios Prokopiou先生之外,无论是董事会成员或执行官个人,还是他们作为一个群体持有我们未偿还普通单位的1%以上,他的所有权益在上表中单独列出。
|
|
|
|||
归因于本次发行的美国证券交易委员会注册费
|
|
$
|
3,894.00
|
|
法律费用和开支
|
|
|
135,000
|
|
会计费用和开支
|
|
|
41,230
|
|
杂项
|
|
|
5,876
|
|
总计
|
|
$
|
186,000
|
|
*
|
除美国证券交易委员会的注册费外,所有金额均为预估金额。对于每个
产品,我们按大致按比例分配这笔费用的成本。
|
姓名
|
组织
|
所有权百分比
|
|
||
Dynagas 运营唱片
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
Dynagas 运营有限责任公司
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
Dynagas 股票控股有限公司
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
Pegasus Shipholding S.A.
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
信冠海事有限公司
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
Lance Shipping S.A.
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
远东航运有限公司
|
马耳他
|
100%
|
|
||
Dynagas Finance Inc
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
纳瓦霍海事有限公司
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
索拉纳控股有限公司
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
北极液化天然气运输船有限公司
|
马绍尔群岛
|
100%
|
|
||
Dynagas 金融有限责任公司
|
特拉华
|
100%
|
|
关于这份招股说明书
|
1
|
在这里你可以找到更多信息
|
2
|
前瞻性陈述
|
4
|
关于 DYNAGAS 液化天然气合作伙伴 LP
|
7
|
风险因素
|
10
|
所得款项的使用
|
11
|
大写
|
12
|
常用单位的描述
|
13
|
其他类别单位的描述
|
14
|
认股权证的描述
|
15
|
债务证券的描述
|
16
|
债务证券担保的描述
|
26
|
我们的合作协议摘要
|
27
|
我们的现金分配政策以及对分配的限制
|
28
|
重要的美国联邦所得税注意事项
|
40
|
非美国税务注意事项5
|
49
|
出售单位持有人
|
50
|
分配计划
|
51
|
民事责任的诉讼和强制执行
|
53
|
法律事务
|
54
|
专家们
|
55
|
费用
|
56
|
• |
我们于2020年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告或我们的2019年年度报告;
|
• |
在本次发行终止之前提交的所有后续20-F表年度报告;
|
• |
在本次发行终止之前提交的所有随后提交的 6-K 表格报告,我们在此类报告中认定这些报告已以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明中;
|
• |
我们于2020年4月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告宣布,
宣布A系列优先单位的现金分配为每单位0.5625美元;
|
• |
我们于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告宣布,
宣布B系列优先单位的现金分配为每单位0.546875美元;
|
• |
我们于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告,其中包含
经营业绩;
|
• |
我们于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告,宣布合伙企业与作为销售代理的Virtu Americas
LLC签订销售协议(“销售协议”),根据该协议,合伙企业可以在合伙企业的 “市场上”
发行计划下不时发行和出售代表有限合伙权益的3,000万美元普通单位,并附上销售协议的副本以及Seward & Kissel LLP关于相关公共单位的意见;
|
• |
我们于2020年7月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告,宣布我们的A系列优先单位每单位现金分配为0.5625美元。
|
• |
我们于2020年7月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告,宣布我们的B
系列优先单位每单位现金分配为0.546875美元。
|
• |
我们在2014年12月23日提交的8-A表格注册声明中对我们共同单位的描述,包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告;
|
• |
我们在2015年7月23日提交的8-A表格注册声明中对我们的A系列优先单位的描述,包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告;以及
|
• |
我们于2018年10月23日提交的8-A表格注册声明中包含的B系列优先单位的描述,包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
|
• |
液化天然气市场趋势,包括租船费率、影响供需的因素以及液化天然气运输船盈利运营的机会;
|
• |
我们预期的增长战略;
|
• |
全球经济放缓的影响;
|
• |
全球金融市场的潜在动荡;
|
• |
欧洲和欧元的稳定;
|
• |
货币和利率的波动;
|
• |
2021年之后伦敦银行同业拆借利率终止对我们参考伦敦银行同业拆借利率的债务利率的影响,以及我们的利率对冲策略的有效性,包括我们进入掉期和其他
衍生品合约,这可能会导致额外的利息成本,并在我们的财务报表中确认此类安排的损失;
|
• |
一般市场状况,包括租船费率和船只价值的波动;
|
• |
我们运营费用的变化,包括干船坞和保险费用以及燃油价格和燃油价格;
|
• |
我们的保险是否足以弥补损失;
|
• |
我们对单位进行现金分配的能力,或者对我们的现金分配进行任何增加或减少或取消的能力;
|
• |
我们未来的财务状况或经营业绩以及我们未来的收入和支出;
|
• |
我们偿还现有债务或再融资以及结算利率互换(如果有)的能力;
|
• |
我们有能力以可接受的条件或完全承担额外债务,进入公共和私人债务和股票市场,履行我们的限制性契约和信贷
额度下的其他义务,包括我们的6.75亿美元信贷额度(定义见我们的2019年年度报告);
|
• |
我们的赞助商为我们的3000万美元循环信贷额度提供资金的能力(定义见我们的2019年年报);
|
• |
计划的资本支出和为资本支出提供资金的资本资源的可用性;
|
• |
我们遵守与环境、社会和治理政策相关的额外成本和风险的能力;
|
• |
我们与主要液化天然气贸易商保持长期关系的能力;
|
• |
我们利用赞助商在航运业的关系和声誉的能力;
|
• |
我们从船舶收购中实现预期收益的能力;
|
• |
我们将来能够从赞助商和其他各方那里购买船只,包括可选船只;
|
• |
我们继续有能力签订有利可图的长期定期租约;
|
• |
我们最大限度地利用我们的船只的能力,包括重新部署或处置不再是长期租船的船只;
|
• |
未来购买新建筑物和二手船的价格,以及此类船只的及时交付;
|
• |
我们成功竞争未来的租船机会和新建机遇(如果有)的能力;
|
• |
租船人接受船只;
|
• |
租约的终止日期和延期;
|
• |
政府规章制度的变化或监管机构采取的行动,包括实施新的环境法规;
|
• |
政府法规的预期成本和我们遵守这些法规的能力,包括与压载水和燃料硫相关的法规、海事自律组织标准以及我们的租船人实施的适用于我们业务的标准
法规;
|
• |
熟练劳动力、船员和管理层的可用性;
|
• |
我们作为上市有限合伙企业的预期增量一般和管理费用,以及我们根据与经理签订的车队管理协议和行政服务
协议应支付的费用和开支;
|
• |
我们对单位持有人的预期税收和分配;
|
• |
估计未来的维护和更换资本支出;
|
• |
我们留住关键员工的能力;
|
• |
客户越来越重视环境和安全问题;
|
• |
任何未决或未来诉讼的潜在责任;
|
• |
由于事故、政治事件、公共卫生威胁、流行病、国际敌对行动和不稳定、海盗行为或恐怖分子的行为可能导致航线中断;
|
• |
公共卫生威胁和其他高度传染性疾病爆发的影响;
|
• |
最近冠状病毒(“COVID-19”)疫情的持续时间和严重程度,包括其对我们业务的按需影响、在中国和远东的业务以及对我们全球业务的连锁影响;
|
• |
恶劣天气和自然灾害的影响;
|
• |
我们普通单位的未来在公开市场上的销售;
|
• |
我们运营所依赖的信息技术系统和网络的任何故障或中断,或者可能发生的网络安全事件的任何影响;
|
• |
我们的业务战略以及未来运营的其他计划和目标;以及
|
• |
本招股说明书以及我们的定期报告中不时详述的其他因素。
|
船名
|
年
已建成 |
货物容量
(cbm) |
冰
级 |
推进
|
租船人
|
最早的章程
到期 |
最新章程
到期 |
最新章程
到期日包括延期选项 |
清洁能源
|
2007
|
149,700
|
没有
|
蒸汽
|
俄罗斯天然气工业股份有限公司
|
2026 年 3 月
|
2026 年 4 月
|
不适用
|
鄂毕河
|
2007
|
149,700
|
是的
|
蒸汽
|
俄罗斯天然气工业股份有限公司
|
2028 年 3 月
|
2028 年 5 月
|
不适用
|
阿穆尔河
|
2008
|
149,700
|
是的
|
蒸汽
|
俄罗斯天然气工业股份有限公司
|
2028 年 6 月
|
2028 年 7 月
|
不适用
|
北极极光
|
2013
|
155,000
|
是的
|
TFDE *
|
Equinor
|
2021 年 7 月
|
2021 年 9 月(1)
|
2023 年 9 月(1)
|
叶尼塞河
|
2013
|
155,000
|
是的
|
TFDE *
|
亚马尔
|
Q4 2033
|
Q2 2034
|
Q2 2049(2)
|
莉娜河
|
2013
|
155,000
|
是的
|
TFDE *
|
亚马尔
|
Q2 2034
|
Q3 2034
|
Q4 2049(3)
|
* |
在本招股说明书中,“TFDE” 是指三燃料柴油电力推进系统。
|
(1) |
2018年8月2日,北极极光号根据定期包机合同交付给了Equinor,最初的期限为三年+/-30天。该租船直接延续了该船
之前与Equinor的租约,这意味着这份新的租船是在先前的租船之后立即开始的。Equinor可以选择以更高的费率将租船期限连续延长两个12个月。
|
(2) |
2018年8月14日,根据与亚马尔签订的租船合同的附录,叶尼塞河在完成强制性的法定等级为期五年的特别调查和干船坞后立即提前交付给了亚马尔,根据该附录,我们同意将公司的租船期限从15年延长至15年再加180天。亚马尔液化天然气
项目中与亚马尔签订的叶尼塞河租船合同的初始期限为15.5年,租船人可以选择将其连续三次延长,为期五年。
|
(3) |
2019年7月1日,莉娜河根据其与亚马尔的长期租约开始就业。
亚马尔液化天然气项目中与亚马尔签订的莉娜河租船合同的初始期限为15年,租船人可以选择将其连续三次延长,为期五年。
|
• |
因合伙协议而产生或以任何方式与之有关(包括为解释、适用或执行合伙协议条款或有限合伙人之间或有限合伙人对我们的责任、义务或
责任,或有限合伙人或我们的权利、权力或限制而提出的任何索赔、诉讼或诉讼);
|
• |
代表我们以衍生方式提出;
|
• |
主张我们或我们的普通合伙人的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务,或我们的普通合伙人对我们或有限合伙人所欠的信托义务;
|
• |
主张根据《合伙企业法》的任何条款提出的索赔;或
|
• |
主张受内政原则管辖的索赔,
|
• |
单位的名称、申报价值和清算优先权,以及构成该类别或系列的最大单位数量;
|
• |
要提供的单位数量;
|
• |
发行单位的公开发售价格;
|
• |
有关单位的任何偿债准备金;
|
• |
单位的表决权(如有);
|
• |
单位的分销权(如果有);
|
• |
单位是否可以兑换,如果可兑换,以及单位兑换的价格和条款和条件,包括单位的兑换时间以及单位持有人在赎回时有权获得的任何累积分配
(如果有);
|
• |
单位可转换为代表有限合伙人利益的任何其他类别或系列单位或系列的单位或可兑换的条款和条件(如果有),包括价格或
价格或转换率或汇率,以及调整这些单位的方法(如果有);
|
• |
讨论与这些单位有关的任何其他重要的联邦所得税注意事项(本招股说明书中讨论的除外)(如果有的话);以及
|
• |
单位的任何其他权利、偏好、权限、限制和限制。
|
• |
认股权证的标题;
|
• |
发行的认股权证总数;
|
• |
在行使认股权证时可能购买的普通单位或其他类别单位的名称和条款,以及调整这些数量的程序;
|
• |
认股权证的行使价;
|
• |
可行使认股权证的日期或期限;
|
• |
发行认股权证的任何证券的名称和条款;
|
• |
如果认股权证是作为另一种证券的单位发行的,则在该日期及之后,认股权证和其他证券将可单独转让;
|
• |
如果行使价不是以美元支付,则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币;
|
• |
可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额;
|
• |
与认股权证的可转让性、交换、行使、修订或终止有关的任何条款、程序和限制;以及
|
• |
由于某些事件的发生或我们签订或完成某些交易而对认股权证条款的任何调整。
|
• |
指定、本金总额和授权面额以及与之相关的债务人;
|
• |
发行价格,以本金总额的百分比表示;
|
• |
到期日;
|
• |
年利率(如果有);
|
• |
如果所发行的债务证券规定支付利息,则应计利息的日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期以及利息支付日期的
常规记录日期;
|
• |
任何可选或强制性偿债基金条款或可交换性条款;
|
• |
任何可转换债务证券的转换可能遵循的条款和条件,包括转换价格、转换期和其他转换条款;
|
• |
可选择赎回或必须强制赎回所发行的债务证券的日期(如果有)和价格,以及任何其他可选或强制性赎回的条款和规定
;
|
• |
如果面值为1,000美元及其任何整数倍数除外,则该系列债务证券的发行面额将以该系列的债务证券为准;
|
• |
如果不是全额本金,则指该系列已发行债务证券本金中将在加速支付或破产时可以证明的部分;
|
• |
本招股说明书中未列出的任何违约事件;
|
• |
用于支付本金、溢价和利息的一种或多种货币,包括复合货币,如果不是美利坚合众国的货币;
|
• |
如果本金、溢价或利息由我们选择或根据任何持有人的选择,以该系列中已发行债务证券规定应支付的货币以外的货币支付,则可以做出选择的期限或期限以及条款和条件;
|
• |
利息是否由我们或持有人选择以现金或其他证券支付,以及作出选择的条款和条件;
|
• |
如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价,则为美利坚合众国货币的等值价格,用于确定适用契约下这些债务证券持有人的表决权
;
|
• |
如果本金、溢价或利息的支付金额可以参照指数、公式或其他方法确定,该方法基于一种硬币或货币,而不是
该系列已发行债务证券的硬币或货币,则确定金额的方式;
|
• |
与所发行的债务证券有关的任何限制性契约或其他重要条款;
|
• |
所发行的债务证券将以全球证券的形式发行,还是以注册或不记名形式发行
|
• |
在任何证券交易所或报价系统上市;
|
• |
与已发行债务证券的抵押和解除有关的其他条款(如有);以及
|
• |
任何担保的适用性。
|
• |
所有资本化租赁债务;
|
• |
所有套期保值义务;
|
• |
代表物业延期购买价格的所有债务;以及
|
• |
上述债务的所有延期、延期、延期和退款;
|
• |
次级债务证券;以及次级债务证券;以及
|
• |
根据其条款,任何从属于我们的次级债务证券或等级与我们的次级债务证券同等的任何债务。
|
• |
我们将根据所发行债务证券的条款和适用的契约按时支付已发行债务证券的本金和利息(如果有);
|
• |
只要任何已发行的债务证券尚未偿还,我们将 (i) 在其规章制度规定的期限内向美国证券交易委员会提交文件,(ii) 向已发行的
债务证券的受托人和持有人提供《交易法》第13条和第15 (d) 条要求向美国证券交易委员会提供或提交的所有季度和年度财务信息,并仅就年度合并财务报表提供
报告由我们的独立审计师对此进行审查;
|
• |
我们将在每个财政年度结束后向受托人提交一份合规证书,说明我们是否履行、遵守、履行和履行了我们的义务以及适用契约中包含的每一项契约
;
|
• |
我们将向受托人发出任何违约事件的书面通知,但未产生契约下加速权的任何付款违约除外;
|
• |
无论何时颁布,我们都不会坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或已发行债务证券的契约或
履行的任何中止、延期或高利贷法;
|
• |
我们将采取或促使采取一切必要措施来维护和保持我们的公司存在以及我们某些子公司的公司、合伙企业或其他存在,董事会认为这些子公司的公司、合伙企业或其他存在是可取的,对持有人具有重要意义;
|
• |
我们将并将促使我们的每家子公司在拖欠之前缴纳所有税款、摊款和政府税,除非本着诚意并通过适当的程序提出异议;
|
• |
如果我们被要求向债务证券持有人支付额外利息,我们将通知受托人(如适用)付款代理人,说明我们有义务在计划支付任何此类额外利息的日期之前支付此类额外
利息;以及
|
• |
我们将执行和交付进一步的文书,并采取合理必要或适当的进一步行动,以更有效地实现契约的目的。
|
• |
我们或我们的子公司有能力承担有担保或无抵押债务,或两者兼而有之;
|
• |
能够进行某些付款、分配、赎回或回购;
|
• |
我们创建影响子公司的分配和其他支付限制的能力;
|
• |
我们的投资能力;
|
• |
我们或我们的子公司的合并和合并;
|
• |
我们出售资产;
|
• |
我们与关联公司进行交易的能力;
|
• |
我们获得留置权的能力;以及
|
• |
售后回租交易。
|
• |
更改持有人必须同意修订、补充或豁免的证券金额;
|
• |
降低任何证券的利率或更改其利息支付时间,或者修改其赎回条款(对任何此类条款的任何修改除外,这些修改不会对契约下任何持有人的法定
权利产生重大不利影响)或我们需要报价购买证券的价格;
|
• |
减少任何证券的本金或改变任何证券的到期日,或减少任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟支付的既定日期;
|
• |
放弃在支付任何证券的本金或利息(如果有的话)方面的违约或违约事件(除非持有该系列未偿还证券本金至少占大多数
的持有人撤销加速支付任何系列的证券,以及免除因这种加速而导致的付款违约);
|
• |
以证券中所述货币以外的任何货币支付任何抵押品的本金或利息(如果有);
|
• |
对持有人收取本金和利息的权利、影响股东的某些修改或某些与货币相关的发行作出任何变更;或
|
• |
免除对任何证券的赎回付款,或者修改任何与赎回证券有关的任何条款,未经任何持有人同意,将对他生效。此外,未经持有人同意,可以修改后续文件中规定的其他
条款。
|
• |
拖欠任何持续30天的到期利息;
|
• |
在到期时拖欠任何本金或保费;
|
• |
拖欠任何到期偿还款项的存款;
|
• |
在我们收到违约通知后 60 天内违约履行债务证券或适用契约的任何契约;
|
• |
根据我们或我们的子公司(在我们直接负责或承担责任的范围内)借款的债券、债券、票据或其他负债证据,其本金超过随后适用的申报中规定的最低金额
,无论此类债务现在存在还是以后产生,这种违约应导致此类债务在
之前成为或宣布到期应付如果没有这种加速,本来会到期并应付的日期在我们收到违约通知后 30 天内撤销、撤销或补救;以及
|
• |
破产、破产或重组事件。
|
• |
此类全球证券的存管机构通知我们,它不愿或无法继续担任存管机构,或者此类存管机构不再是根据《交易法》注册的清算机构,无论哪种情况,
在我们收到通知或意识到不符合资格后的90天内,我们都没有任命继任存管机构;
|
• |
我们自行决定全球证券可以兑换成有凭证的债务证券;或
|
• |
根据适用的契约,该系列债务证券的违约事件应该已经发生并且仍在继续。
|
• |
根据6.75亿美元信贷额度的条款,在6.75亿美元信贷额度下未偿还的借款期间,合伙企业只能向普通单位持有人支付分配。
|
• |
除了我们的合伙协议规定的按季度分配可用现金的义务外,我们的单位持有人没有获得分配的合同或其他合法权利,这取决于董事会
在设立储备金和其他限制方面的广泛酌处权。
|
• |
根据我们现有的融资安排以及我们将来可能达成的任何新的融资安排或其他交易,我们现在和将来都将受到分配的限制。我们的
新的和现有的融资安排可能包含财务和其他契约,这些契约必须在支付分配之前兑现才能申报和支付此类分配,或者可能限制或禁止
分配的支付。如果我们无法满足任何融资安排中包含的要求或以其他方式违约,则无论我们的现金分配政策如何,都可能对我们的财务状况以及
向单位持有人进行现金分配的能力产生重大不利影响。
|
• |
我们需要投入大量资本支出来维护和更换我们的舰队。随着时间的推移,这些支出可能会大幅波动,尤其是在我们的船只接近各自使用寿命的尽头之际。为了最大限度地减少这些波动,我们的合伙协议要求我们从本来可以分配给单位持有人的现金中扣除估计的维护和重置资本支出,而不是实际的维护和重置资本支出。在估计的维护和重置资本支出高于实际维护和重置资本支出的年份,可供分配给
单位持有人的现金金额将低于扣除实际维护和重置资本支出时的现金金额。
|
• |
尽管我们的合伙协议要求我们分配所有可用现金,但我们的合伙协议,包括其中包含的要求我们进行现金分配的条款,可能会被修改,
需要大多数未偿还的普通单位的批准。
|
• |
即使我们的现金分配政策没有修改或撤销,我们根据现金分配政策支付的分配金额以及进行任何分配的决定也由我们的
董事会根据合作协议的条款来决定。
|
• |
即使我们的现金分配政策没有修改或撤销,我们根据现金分配政策支付的分配金额以及进行任何分配的决定也由我们的
董事会根据合作协议的条款来决定。
|
• |
根据《马绍尔群岛法》第57条,如果分配会导致我们的负债超过资产的公允价值,我们不得向单位持有人进行分配。
|
• |
由于总营业收入减少、租金降低、船舶损失或运营或一般和管理费用增加、未偿债务的本金和利息支付、税款、营运资金需求、维护和重置资本支出或预期的现金需求增加,我们可能缺乏足够的现金来向单位持有人支付分配。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素” 载于我们的 2019 年年度
报告,其中讨论了这些因素。
|
• |
我们向单位持有人进行分配的能力取决于子公司的业绩及其向我们分配现金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能受到
现有和未来债务条款、马绍尔群岛适用的有限合伙企业和有限责任公司法律以及其他法律和法规的限制。
|
• |
减去董事会在确定本季度可用现金之日确定的现金储备金额,用于:
|
• |
为我们业务的适当开展做好准备(包括用于我们未来资本支出的储备金和该季度之后的预期未来信贷需求);
|
• |
遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议;以及
|
• |
提供资金,用于在未来四个季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和普通合伙人进行分配;
|
• |
另外,在确定本季度的
可用现金之日的所有手头现金(包括我们不完全拥有的某些子公司手头现金的比例份额),这些现金来自 (1) 本季度末之后的营运资金借款和 (2) 在本季度末之后从任何人(我们的子公司
除外)的任何股权权益中获得的现金分配,这些分配由该人支付尊重该人在该季度内开展的业务。营运资金借款通常是在循环信贷额度下进行的借款,在所有情况下
都仅用于营运资金目的或向合伙人支付分配。
|
• |
2700 万美元;另外
|
• |
我们所有的现金收入(包括我们在某些并非完全拥有的子公司的现金收入中所占的比例份额;前提是,在指定终止日期之前终止利率、货币或
大宗商品对冲合约所产生的现金收入将在该对冲合约的剩余预定期限内按季度等额计入营业盈余中),不包括 (1) 借款中的现金,
营运资金借款除外,(2) 出售股权和债务证券,(3)出售或其他处置资产在正常业务过程之外,(4)出资或(5)公司重组或重组;以及
|
• |
在一个季度末之后但在本季度营业盈余确定之日之前进行的营运资金借款(包括我们在某些并非完全拥有的子公司的营运资金借款中所占的比例份额);以及
|
• |
为所发生的债务(包括相关对冲合约下的定期净付款)支付的利息,以及为发行的股票证券支付的现金分配(包括向我们的激励性分配权持有者支付的任何增量分配金额以及我们在某些非完全拥有的子公司支付的此类利息和现金分配中的相应份额),用于为资本资产(例如船只)的全部或任何部分建造、
置换或改善提供资金就此类融资起算的期限而言直到资本资产投入使用之日或放弃或处置之日以较早者为准;再加上
|
• |
在每种情况下,为所产生的债务(包括相关对冲合约下的定期净付款)支付的利息和为股票证券支付的现金分配(包括向激励性分配权持有人
支付的任何增量分配金额以及我们不完全拥有的某些子公司支付的此类利息和现金分配中的相应份额),用于支付所发生债务的施工期利息
(包括相关利率互换协议下的定期净支付),或支付施工期为前面项目符号中描述的建筑项目融资而发行的股权分配;减
|
• |
我们和我们的子公司的所有 “运营支出”(包括估计的维护和更换资本支出,详见下文)(包括我们不完全拥有的某些子公司在
运营支出中的相应份额);减
|
• |
董事会为为未来的运营
支出提供资金而设立的现金储备金额(包括我们在某些非完全拥有的子公司的现金储备中所占的相应份额);减
|
• |
通过处置使用投资资本支出获得的资产而实现的任何现金损失;减去
|
• |
所有营运资金借款(包括我们不完全拥有的某些子公司在营运资金借款中的相应份额)均未在发生后的十二个月内偿还。
|
• |
根据营业盈余定义的最后一个要点从营业盈余中扣除的营运资金借款的视同还款,上面是实际还款的时间;
|
• |
负债本金和溢价的支付(包括预付款和还款罚款),营运资金借款除外;
|
• |
扩张资本支出、投资资本支出或实际维护和重置资本支出(将在下文 “——资本支出” 中进一步详细讨论);
|
• |
支付与临时资本交易相关的交易费用(包括税款);或
|
• |
向合作伙伴分发。
|
• |
降低任何一个季度的实际维护和更换资本支出将大到足以使营业盈余低于该季度和后续季度所有
单元应支付的最低季度分配额的风险;
|
• |
它可能会减少我们借款支付分配的需求;以及
|
• |
我们可能很难将分配额提高到最低季度分配额以上,也很难向普通合伙人支付激励性分配。
|
• |
营运资金借款以外的借款;
|
• |
出售债务和股权证券;以及
|
• |
出售或以其他方式处置资产换取现金,但存货、应收账款和在正常业务过程中出售的其他流动资产或作为正常报废或
资产置换的一部分出售的非流动资产除外。
|
• |
该时期产生的营业盈余(不包括上文 “——营业盈余和资本盈余——营业盈余的定义
盈余的定义” 下第一个要点所述项目的任何金额);减
|
• |
该期间营运资金借款的任何净增金额(包括我们在某些并非完全拥有的子公司营运资金借款变动中的相应份额);
减
|
• |
在此期间,运营支出(包括我们在某些非完全拥有的子公司的现金储备中所占的相应份额)的净减少金额,该金额与该期间的
运营支出无关;以及
|
• |
该期间营运资金借款的任何净减少金额(包括我们在某些并非完全拥有的子公司营运资金借款变动中的相应份额);
plus
|
• |
在此期间,任何用于偿还本金、利息或溢价的债务
工具所要求的用于运营支出的现金储备(包括我们在某些非完全拥有的子公司现金储备中的相应份额)的净增加金额;以及
|
• |
随后各期对最初为该期间设立的业务支出现金储备的任何净减少金额,前提是这种减少会导致随后各期调整后的
营业盈余减少
|
• |
首先,按比例分配给所有单位持有人99.9%,向我们的普通合伙人分配0.1%,直到我们为每个未偿还的单位分配等于该季度最低
季度分配的金额;以及
|
• |
此后,按照下文 “—普通合伙人权益” 和 “—激励性分销权” 中所述的方式。
|
分配中的边际利息百分比
|
|||||||||||||||
季度总计
分布目标
金额
|
单位持有人
|
普通的
合作伙伴
|
持有者
的 IDR
|
||||||||||||
最低季度分配
|
$0.365
|
99.9
|
%
|
0.1
|
%
|
0.0
|
%
|
||||||||
第一个目标分布
|
最高 0.420 美元
|
99.9
|
%
|
0.1
|
%
|
0.0
|
%
|
||||||||
第二目标分布
|
高于 0.420 美元至 0.456 美元
|
85.0
|
%
|
0.1
|
%
|
14.9
|
%
|
||||||||
第三个目标分布
|
高于 0.456 美元至 0.548 美元
|
75.0
|
%
|
0.1
|
%
|
24.9
|
%
|
||||||||
此后
|
高于 0.548 美元
|
50.0
|
%
|
0.1
|
%
|
49.9
|
%
|
• |
首先,按比例分配给所有单位持有人99.9%,向我们的普通合伙人分配0.1%,直到每位单位持有人获得相当于该季度重置
最低季度分配额的115.0%的金额;
|
• |
其次,按比例分配给所有单位持有人85.0%,分配给我们的普通合伙人0.1%,激励性分销权持有人按比例分配14.9%,直到
每位单位持有人每单位获得相当于本季度重置最低季度分配额的125.0%的金额;
|
• |
第三,按比例分配给所有单位持有人75.0%,普通合伙人0.1%,激励性分销权持有人按比例分配24.9%,直到
每位单位持有人每单位获得相当于本季度重置最低季度分配额150%的金额;以及
|
• |
此后,按比例分配给所有单位持有人50.0%,分配给我们的普通合伙人0.1%,激励性分销权持有人按比例分配49.9%。
|
• |
首先,按比例分配给所有单位持有人99.9%,向我们的普通合伙人分配0.1%,直到最低季度分配额降至零,如下文
所述;
|
• |
其次,按比例分配给普通单位持有人99.9%,向我们的普通合伙人分配0.1%,直到我们为每个普通单位分配一笔来自资本盈余的可用现金
,等于支付普通单位最低季度分配的任何未付拖欠款;以及
|
• |
此后,我们将从资本盈余中分配所有可用现金,就好像分配来自营业盈余一样。
|
• |
最低季度分配;
|
• |
目标分配水平;以及
|
• |
初始单价。
|
• |
首先,按比例分配99.9%给普通单位持有人,0.1%分配给我们的普通合伙人,直到我们为每个未偿还的普通单位分配等于普通单位当前市场价格
的金额;
|
• |
此后,所有单位持有人按比例分配50.0%,激励性分销权持有人占49.9%,普通合伙人0.1%。
|
• |
首先,按比例分配给普通单位持有人99.9%,向我们的普通合伙人分配0.1%,直到我们为每个未偿还的普通单位分配等于初始单价
的金额(减去先前的任何资本盈余分配和先前与部分清算有关的任何现金分配);以及
|
• |
此后,所有单位持有人按比例分配50.0%,激励性分销权持有人占49.9%,普通合伙人0.1%。
|
• |
我们在国外(我们的 “组织国”)成立,该国向在美国组建的公司提供 “同等豁免”;以及
|
• |
我们单位价值的50%以上直接或间接归我们组织国或其他向在美国组建的
公司提供 “同等豁免”(我们称之为 “50%所有权测试”)的 “居民” 的个人所有,或
|
• |
我们的单位 “主要定期在已建立的证券市场上交易”,在我们组织所在的国家、向美国公司提供 “同等豁免” 的另一个国家,或者在
美国(我们称之为 “公开交易测试”)。
|
• |
我们在美国有或被认为拥有一个参与赚取运费收入的固定营业地点;以及
|
• |
几乎所有来自美国的航运收入都归因于定期运输,例如一艘按照公布的时间表运营的船只,对于在美国开始或结束的航行,在同一时间间隔内定期航行
。
|
• |
美国的个人公民或居民(根据美国联邦所得税目的确定),
|
• |
根据美国或其任何政治分支机构的法律组建的公司(或出于美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体),
|
• |
其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或
|
• |
信托,前提是 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性
决定,或 (ii) 出于美国联邦所得税目的,该信托实际上具有被视为美国人的有效选择。
|
• |
在该应纳税年度中,我们的总收入(包括我们拥有船只的子公司的总收入)中至少有75%由被动收入组成(例如,在积极开展租赁业务时产生的股息、利息、资本收益和
以外的租金);或
|
• |
在该应纳税年度,我们持有的资产(包括我们拥有船只的子公司的资产)的平均价值中至少有50%产生或用于产生被动收入。
|
• |
超额分配或收益将在非选举持有人持有普通单位的总持有期内按比例分配;
|
• |
对于非选举持有人,分配给当前应纳税年度以及我们首次被视为PFIC之前的任何应纳税年度的金额将作为普通所得征税;以及
|
• |
分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度适用纳税人类别有效的最高税率纳税,并将对归属于每个其他应纳税年度的相应税款收取被视为的
延期补助金的利息。
|
• |
未能提供准确的纳税人识别号码;
|
• |
被美国国税局通知其未报告美国联邦所得税申报表中要求报告的所有利息或公司分配;或
|
• |
在某些情况下,未能遵守适用的认证要求。
|
卖出单位持有人
|
发行前拥有的普通单位
|
发行前课堂百分比 (1)
|
特此提供的普通单位总数
|
授课后的班级百分比 (2)
|
||||||||||||
Dynagas 控股有限公司 (3)
|
15,595,000
|
43.9
|
%
|
15,595,000
|
0
|
%
|
(1) |
基于截至本招股说明书发布之日已发行35,490,000个普通股。
|
(2) |
假设销售单位持有人出售此处提供的所有普通单位。
|
(3) |
Dynagas Holding由Prokopiou家族实益拥有,包括我们的董事会主席乔治斯·普罗科皮欧和他的女儿艾丽莎维特·普罗科皮欧、约翰娜·普罗科皮欧、玛丽娜·卡利奥普·普罗科皮欧和玛丽亚·埃莱尼
Prokopiou,他们的营业地址合计位于摩纳哥98000巴斯街23号。
|
• |
一种大宗交易,在这种交易中,经纪交易商可以作为委托人转售区块的一部分,以促进交易;
|
• |
由经纪交易商作为委托人购买,并由经纪交易商为其账户转售;或
|
• |
普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易;或
|
• |
我们根据《交易法》第10b5-1条签订的交易计划,这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的,这些补充文件规定
根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券。
|
• |
进行涉及经纪交易商卖空我们证券的交易;
|
• |
卖空证券并交割证券以平空头头寸;
|
• |
进行期权或其他类型的交易,要求我们向经纪交易商交付证券,经纪交易商随后将根据本招股说明书转售或转让证券;或
|
• |
将证券贷款或质押给经纪交易商,经纪交易商可以出售借出的证券,或者在违约的情况下出售质押的证券。
|
美国证券交易委员会注册费
|
$
|
7,197.31*
|
||
金融业监管局申请费
|
$
|
8,350.00
|
||
纽约证券交易所上市费
|
**
|
|||
法律费用和开支
|
**
|
|||
会计费用和开支
|
**
|
|||
印刷和雕刻成本
|
**
|
|||
过户代理费及其他
|
**
|
|||
杂项
|
**
|
|||
总计
|
**
|
* |
之前已付款。
|
** |
将在招股说明书补充文件或随后以提及方式纳入本招股说明书的6-K表格报告中提供。
|
招股说明书补充文件
|