美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________

表格10-Q

_________________

根据第13或15(D)节的季度报告

1934年“证券交易法”

截至2020年6月30日的季度

或

☐ 根据第13或15(D)节提交的过渡报告

1934年“证券交易法”

从_到 _的过渡期

委员会档案第001-39170号

_________________

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

(注册人的确切名称与其 章程中指定的名称相同)

阿德莱德街130号，西，701套房

加拿大安大略省多伦多M5H 2K4

+39.391.306.4134

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条 登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或 注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否

截至2020年8月18日，注册人拥有16,665,099股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

新冠肺炎释义

由于新冠肺炎病毒在全球范围内爆发，意大利政府于2020年3月8日颁布法令，对意大利各地的公共集会 和包括投注站、游戏厅和宾果游戏厅在内的旅游活动实施一定的限制和关闭，直至2020年4月3日。因此，由于该法令的实施，我们 暂时关闭了意大利各地约150家投注站，直到2020年5月4日，公司 开始重新开放实体网店。2020年6月19日，所有陆上投注站，包括意大利各地的咖啡店 ，都重新开张。实体投注网点的关闭没有影响我们的在线和移动业务运营 ，这减轻了一些影响。2020年3月10日，意大利政府进一步限制在意大利境内旅行和跨境过境，并推迟或取消了大多数专业体育赛事，这些赛事对我们的整体体育博彩业务和收入产生了 影响，并可能对我们的运营业绩产生负面影响。

我们预计新冠肺炎在未来一段时间会继续 对我们的经营业绩造成负面影响，但是新冠肺炎疫情在全球范围内的持续时间和范围，包括对国家和地方经济的影响，目前还不容易确定。

1

目录

2

有关前瞻性陈述的警示声明

本Form 10-Q季度报告包含 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节、 和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除 历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“ ”“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“形式”等词语或这些词语的否定或具有类似含义的其他词语或表达 的表述可能属于前瞻性表述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述，包括整合和重组计划的执行情况和预期的申报时间；任何有关建议的新产品、服务或开发的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述和任何前述 假设的陈述。

这些前瞻性陈述 在本10-Q表格季度报告和本10-Q表格季度报告中提及的其他文件中的不同位置均可找到，涉及各种事项，包括但不限于并非纯粹的 历史事实陈述。这些前瞻性陈述是基于 管理层当前的信念、预期和假设做出的，不是对业绩的保证，受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述 不应作为对未来事件和Newgioco Group，Inc.的预测。不能向您保证这些声明中讨论或反映的事件或情况 将会实现或将会发生。此外，如果此类前瞻性陈述被证明 是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为Newgioco Group，Inc.的陈述或担保。或任何其他人，我们将 在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会实现我们的目标和计划。因此，这些前瞻性陈述应 根据各种重要因素加以审议，包括下文第二部分“项目1A”中所述的因素。风险因素“ 和本Form 10-Q季度报告中的其他部分以及我们于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K 年度报告第I部分第1A项中确定的那些。

谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。我们不承担任何义务 在本Form 10-Q季度报告发布之日之后公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，或者反映意外事件的发生， 除非法律另有要求。

在本10-Q表格季度报告中，除非 上下文另有说明，否则提及的“Newgioco Group”、“Our Company”、“ ”、“We”、“Our”和“US”均指Newgioco Group，Inc.。特拉华州一家公司及其全资子公司 。

3

第一部分财务信息

项目1.财务报表

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合并资产负债表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注

4

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合并业务表和 全面收益(亏损)

(未经审计)

*调整为2019年12月12日生效的1：8反向股票拆分 。

见未经审计的简明合并财务报表附注

5

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合并股东权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

*调整为2019年12月12日生效的1：8反向股票拆分 。

见未经审计的简明合并财务报表附注

6

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注

7

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务性质

Newgioco Group，Inc.于1998年在特拉华州成立。(“Newgioco Group”或“公司”)是一家从事休闲博彩业各个方面的国际性垂直整合商业阶段 公司。该公司是受监管的意大利休闲博彩市场的持牌博彩运营商，通过两个分销渠道 提供博彩服务，包括各种彩票、赌场博彩和体育博彩产品：在线渠道和陆上零售渠道。此外，本公司是一家全球性游戏技术 公司(称为“提供商”)，拥有并运营一款采用独特的“分布式 模式”(“商店-客户端”)软件架构设计的博彩软件，俗称Elys Game Board(“平台”)。 该平台是一个完全集成的“全渠道”框架，将更新、服务 的集中化技术与具有多渠道功能的运营相结合，通过所述的两个分销渠道接受所有形式的客户付款 全渠道软件设计完全集成了内置玩家游戏帐户管理系统和体育书籍 。

这些未经审计的精简 合并财务报表包含的实体如下：

本公司分配Naos Holdings Limited的全部收益 ，并自2019年12月31日起解散本公司。

自2020年1月30日起，公司以前的 子公司Rifa Srl的业务被并入Multigioco Srl的业务，剩余的法人 实体从2020年1月20日起解散。

本公司经营两项业务： (I)为意大利及其他11个国家的休闲博彩机构提供经认证的博彩平台软件服务 及(Ii)经营位于意大利各地的网上及陆上休闲博彩机构。本公司的 运营通过以下三个按地理位置组织的小组进行：

2.会计政策及预算

陈述的基础

随附的未经审计的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们 不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为， 所有被认为是公允列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营 结果不一定代表截至2020年12月31的财年的预期结果。截至2019年12月31日的资产负债表来源于公司在该日期经审计的 综合财务报表，但不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其脚注 。

除非另有说明， 未经审计的简明综合财务报表附注中提到的所有金额均以美元(美元)表示。

8

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎病毒在全球范围内爆发，意大利政府于2020年3月8日颁布法令，对意大利各地的公共集会 和包括投注站、游乐场和宾果游戏厅在内的旅游活动实施一定的限制和关闭，直至2020年4月3日。因此，由于该法令的实施，本公司 暂时关闭了意大利各地约150家投注站，直到2020年5月4日，本公司 开始重新开放实体网店。随后，意大利政府于2020年3月10日对意大利各地的旅行以及跨境过境实施了进一步的限制 ，并推迟或取消了大多数专业体育赛事 ，这对公司的整体体育博彩业务和收入产生了影响，并可能对公司的 经营业绩产生负面影响。2020年6月19日，所有陆上投注站，包括意大利各地的咖啡店等角落位置重新开业 。实体投注网点的关闭没有影响我们的在线和移动业务运营，这减轻了一些影响 。

我们预计新冠肺炎在未来一段时间会继续 对我们的经营业绩造成负面影响，但是新冠肺炎疫情在全球范围内的持续时间和范围，包括对国家和地方经济的影响，目前还不容易确定。

巩固原则

未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的财务报表，这些财务报表均为全资所有。所有重要的 公司间账户和交易已在未经审计的简明合并财务报表中注销。

前期的某些项目已重新分类 以符合本期列报。

国外业务

本公司境外子公司的资产负债 按年末有效汇率折算为美元，经营业绩和现金流按全年平均汇率折算为美元 。换算调整直接记录为股东权益 的单独组成部分，而交易收益(亏损)计入净收益(亏损)。

所有收入都是在 所示年份内以欧元产生的。

外币交易损益 在当前业务中确认。

企业合并

本公司根据估计的公允价值将购买的公允价值 对价分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买对价的公允价值超出该等可识别资产和负债的公允价值的 计入商誉 。

这样的估值要求管理层做出 重要的估计和假设，特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值的重要估计包括但不限于从市场参与者的角度 收购的用户、收购的技术和商号带来的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设 ，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与 估计不同。

预算的使用

按照公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及报告期内或有资产和负债的披露以及 报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些 估计和假设包括对以股份支付安排发行的股权证券进行估值、确定收购资产的公允价值、购买价格的分配、长期资产的减值、应收账款的可收回性、租赁安排、 可转换债券、或有事项以及递延税项和相关估值津贴的价值。某些估计，包括 评估应收账款和预付款的可收款性，可能会受到外部条件的影响，包括 本公司行业和一般经济状况所特有的那些情况。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，从而可能导致实际结果与公司的估计不同。公司至少每季度根据这些条件重新评估 所有会计估计，并在必要时记录调整。

9

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策和估算 (续)

或有损失

本公司可能面临索赔、诉讼、 政府调查和其他诉讼，涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、间接 税、劳工和雇佣、商业纠纷、我们的用户生成的内容、广告商或 发布者使用本公司网站平台提供的商品和服务，以及其他事项。其中某些事项包括投机性索赔 ，要求巨额或不确定金额的损害赔偿。如果公司认为很可能 发生了损失，并且金额可以合理估计，则记录负债。如果本公司确定可能出现亏损，并且 可以合理估计亏损范围，则会在未经审计的简明合并财务报表的附注中披露可能亏损的范围 。

本公司定期评估 可能影响以前累积的责任金额的法律事项的发展，以及所披露的事项和 可能亏损的相关范围，并对我们的披露进行适当的调整和更改。需要重大判断 以确定与此类事件相关的损失的可能性和估计金额。在此类问题最终 解决之前，可能会出现超出记录金额的损失，这些金额可能是重大的。 如果公司的任何估计和假设发生更改或被证明是不正确的，可能会对其业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生重大影响 。

到目前为止，这些类型的诉讼 事项(其中大部分通常由保险承保)都没有对公司的运营或财务状况产生实质性影响 。该公司已经并将继续为大多数这类索赔投保。

公允价值计量

ASC主题820，公允价值计量和披露， 将公允价值定义为在 计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场在 资产或负债的本金或最有利市场中转让负债(退出价格)时将收到的交换价格或支付的交换价格。本主题还建立了公允价值层次结构，要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的 输入进行分类。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

级别1：可观察到的输入，如相同资产或负债在活跃市场的报价 (未调整)。

级别2：直接或间接可观察到的 报价以外的输入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价 和非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

级别3：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此使用我们开发的估计和假设，这些估计和假设反映了市场参与者 将使用的估计和假设。

本公司帐目的账面价值 应收账款、博彩应收账款、信用额度-银行、应付账款、应付博彩账款和应付银行贷款的账面价值 由于这些金融工具的短期到期日，其账面价值接近公允价值。

衍生金融工具

ASC 815通常提供三个标准， 如果满足这三个标准，则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行核算 。这三个标准包括以下情况：(A)嵌入 衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的 混合工具根据其他适用的公认会计原则没有按公允价值 重新计量，公允价值变化在发生时在收益中报告 和(C)与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具 如上所述，当主机仪器被认为是 常规时，ASC 815也提供了该规则的例外。

现金和现金等价物

本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性债务 视为现金等价物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司没有现金等价物 。

本公司主要将现金余额 存放在位于美国的高信用金融机构，这些金融机构由美国联邦存款保险公司承保，在加拿大由加拿大存款保险公司承保，每家机构最高限额为100,000加元，在意大利，由意大利存款担保基金Fondo interbancario di Tutela dei Dei Dei Depositi(FITD)承保，最高限额为欧元在德国，它是德国银行协会存款保护基金(Einlagensicherungsfonds Des Bundesverband Es Deutscher Banken)的成员， 每个机构的限额为10万欧元。

10

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策和估算 (续)

博彩应收账款

游戏应收账款是指客户通过信用卡、银行电汇、电子钱包或通过我们的网站之一接受的其他 方法直接向其在线游戏账户支付的游戏 存款，或间接通过在投注店收银台收取但尚未贷记 公司银行账户的现金，并遵守正常的贸易收款条款，不打折。本公司定期评估 其博彩应收账款的可回收性，并根据历史收款经验和特定客户信息考虑是否需要记录或调整坏账拨备 。实际金额可能与记录的估计值不同。 公司不需要抵押品来支持客户应收账款。公司在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月没有记录坏账支出。

应付博彩账款

应付游戏帐户代表客户 余额，包括奖金和押金，这些余额在在线游戏帐户中作为积分持有，截至目前尚未由客户使用 或提取。客户可以随时要求本公司支付奖金，并且可以通过银行电汇、信用卡或现金从我们的某个地点支付给客户 。在线游戏账户信用余额 不计息。

长期资产

当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司通过比较资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面净值 来评估其长期资产的账面价值以计提减值。如果 预期未贴现的未来现金流量低于资产的账面净值，则账面净值超出估计公允价值的部分将计入收益。

公允价值乃根据资产类别及现行市况、评估及(如适用)当前估计销售所得款项净额(如适用)的折现现金流 按资产类别认为合理的比率折现而厘定。 待完成要约的当前估计销售收益净额。

厂房和设备

厂房和设备在购置时列报 成本减去累计折旧和减值损失调整。只有当支出增加了一项厂房和设备所体现的未来经济效益时，才会将其资本化。所有其他支出在已发生的 运营报表中确认为费用。

折旧按单个资产的预计剩余使用年限按直线 计算。摊销从资产投入运营时开始 。预计使用寿命的范围如下：

无形资产

无形资产在收购时列报 成本减去累计摊销(如适用)，减去减值损失的任何调整。

摊销按单个无形资产的预计剩余使用年限按直线 计算。如果无形资产被视为减值， 公司将减值损失确认为无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额 。

11

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策和估算 (续)

预计使用寿命范围为 ，如下：

Ulisse博彩公司没有到期日 ，因此不会摊销。

商誉

本公司根据估计的公允价值将购买的公允价值 对价分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买对价的公允价值超出该等可识别资产和负债的公允价值的 计入商誉 。

这样的估值要求管理层做出 重要的估计和假设，特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值的重要估计包括但不限于从市场参与者的角度 收购的用户、收购的技术和商号带来的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设 ，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与 估计不同。

本公司每年评估其商誉的账面值 是否超过其公允价值，并在必要时记录相当于任何该等超额的减值损失。在每个中期 报告期内，本公司都会进行一次定性评估，以确定是否发生了 表明商誉账面金额超过其公允价值的事件或情况。如果有迹象表明减值可能是适当的 公司将进行定量分析，以确定是否需要减值。

截至2020年6月30日，没有定性的 迹象表明无形资产或商誉减值可能是合适的。虽然新冠肺炎疫情预计将 对本公司的业务产生影响，但这种影响预计是暂时的，本公司有一个缓解因素 ，因为本公司产生的网络营业额有所增加，缓解了新冠肺炎疫情对本公司陆上营业额的部分影响 。

所得税

该公司根据美国会计准则委员会第740题“所得税”使用资产负债法 核算所得税。根据这种方法，所得税支出 确认为：(I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性 差额造成的递延税项后果。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据可用正面和负面证据的权重， 部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

ASC主题740-10-30澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了确认阈值和计量 属性，用于确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税部位。 ASC主题740.10.40提供了有关取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、 披露和过渡的指导。 ASC主题740.10.40提供了有关取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、 披露和过渡的指导。本公司在呈报的任何报告期内并无重大不确定的税务状况。

在意大利，从2015年开始的纳税年度， 是开放的并接受审查，而在奥地利，公司是开放的，接受为期五年和十年的检查 ，以检查严重违规行为。在美国和加拿大，从2015年开始的纳税年度将接受审查。 本公司当前未接受审查，也未收到待审的通知。

12

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策和估算 (续)

收入确认

当将其产品和服务的控制权 转让给客户时，公司确认收入，金额反映了公司期望从客户那里获得的对价，以换取这些产品和服务。体育博彩、赌场、现金和技能游戏、老虎机、宾果和赛马博彩的收入代表客户支付的毛收入(也称为营业额)减去博彩税 和支付给客户的金额。收入在游戏结束时记录，代表 公司履行其履行义务的时间点。此外，本公司还从销售刮刮彩票 和其他彩票游戏中收取佣金。手续费在刮刮彩票和彩票售出时计入。

博彩平台的收入包括 许可费、培训、安装和产品支持服务。收入在将控制权移交给客户 且公司履行了履约义务时确认。许可费按每个被许可人的活跃度 的百分比计算，并取决于被许可人的使用情况。许可费按 权责发生制确认。

基于股票的薪酬

公司根据授予日的公允价值，使用Black-Scholes 期权定价模型记录与股票期权和其他形式的股权薪酬相关的薪酬费用 。基于股票的薪酬包括基于估计授予日期公允价值的与股票期权奖励相关的摊销。与股票期权相关的股票薪酬费用在 期权的授权期内按比例确认。此外，本公司根据授予日的公允价值 记录与授予的限制性股票单位(“RSU”)相关的费用。与RSU相关的公允价值在这些奖励的授权期 内摊销为费用。股票期权和RSU的丧失在发生时予以确认。

当确定可能达到绩效条件时，将确认具有绩效条件的基于股票的 奖励的股票薪酬费用。 如果未确定或未满足此类绩效条件的结果，则不确认薪酬费用 ，并冲销之前确认的任何薪酬费用。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化， 包括外币换算调整。

每股收益

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)260，“每股收益”规定计算“基本” 和“稀释”每股收益。每股基本收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收入 (亏损)除以当期已发行加权平均普通股。稀释后每股收益 反映可能占实体收益份额的证券的潜在摊薄，包括已授出和可转换债务的期权和认股权证 ，并将与可转换工具直接相关的任何支出(如果有)加回。当 公司出现净亏损时，公司的未偿还股票期权和认股权证以及可转换债务的影响不会 计入每股摊薄收益(亏损)，因为该影响将是反摊薄的。

2019年12月12日，本公司实施了 1比8的反向股票拆分，附带的未经审计的简明合并财务报表和适用的披露中对股份或每股金额的所有引用均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

关联方

如果各方通过一个或多个中介直接或间接控制、被公司控制或与公司处于共同的 控制之下，则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司主要所有者及其管理层的直系亲属 成员，以及如果一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响而导致交易一方无法完全追求其各自的利益，则本公司可能与之打交道的其他各方 。本公司披露所有关联方交易。所有交易 均按交换的商品或服务的公允价值记录。

13

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策和估算 (续)

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 金融工具-信用损失(主题326)：“金融工具信用损失的衡量”，用被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期信用损失方法取代了 已发生的损失方法。ASU 2016-13财年在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。 本更新中的修订要求使用修改后的追溯法，并对累计赤字进行调整 ，并从2020财年开始(包括过渡期)对公司生效。CECL方法下的预期信贷损失计量适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款应收账款 和持有至到期的债务证券。拥有应收贸易账款的实体将被要求使用历史损失信息、当前 条件和合理且可支持的预测来确定预期的终身信用损失。还需要汇集具有类似 风险特征的资产。

自2020年1月1日采用以来， 对公司的财务状况、经营业绩和相关披露没有任何实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(主题740)，此更新中的修订通过以下方式降低所得税会计的复杂性：消除所得税和递延税会计的某些例外，简化特许经营税的会计处理，将商誉作为业务合并一部分的计税基础提高 ，将当期和递延税额分配给不需在其自身财务报表中纳税的法人实体 ，反映税法或税率在中期 期间(包括颁布日期和较小的法典改进)的变化。

此ASU在2020年12月15日之后的财年和 过渡期内有效。

本ASU对公司 财务报表的影响不被认为是重大的。

财务会计准则委员会在 期间发布了几次更新，这些标准均不适用于本公司，也不需要在未来日期采用，预计 在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。

按细分市场报告

该公司有两个运营部门 ，可从中获得收入。这些网段是：

比较句

上一年的某些项目已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对净亏损或综合亏损没有影响。

14

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

3.收购附属公司

虚拟发电有限公司(“VG”) 收购

于2019年1月30日，本公司与根据马耳他法律(“卖方”)组织的Virtual Generation(“VG”)股东订立 换股协议(“VG SPA”)，并收购VG的全部已发行及已发行普通股 连同根据马耳他法律成立的Naos Holding Limited的所有普通股 ，该公司拥有已发行4,000股股份中的3,999股。 本公司与根据马耳他法律成立的虚拟生成公司(“VG”)股东订立股份交换协议(“VG SPA”)，并收购VG的全部已发行及已发行普通股 连同根据马耳他(“NAOS”)法律成立的Naos Holding Limited的所有普通股 。VG拥有并开发了虚拟游戏软件 平台。

根据协议，购买价格 分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公平市场价值，如下所示：

博彩平台价值由 管理层根据之前的经验确定，并将在15年(预期使用年限)内摊销。

4.受限现金

限制性现金包括以下内容：

5.厂房和 设备

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，运营 的总折旧费用分别为120,578美元和124,264美元。 公司遵循的折旧政策见附注2。

15

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

6.租契

合并 资产负债表中包含的使用权资产如下：

租赁费由以下各项组成：

其他租赁信息：

租契的到期日

融资租赁负债

截至2020年6月30日，融资租赁项下未来最低租赁支付金额 如下：

16

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

6.租契(续)

租约到期日(续)

经营租赁负债

截至2020年6月30日，经营租赁项下的未来最低租赁支付金额 如下：

7.无形资产

无形资产包括以下内容：

本公司每年最后一个月每年评估无形资产的减值 ，如果有减值迹象，则在临时日期评估无形资产的减值。无形 资产减值是通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来确定的，只有在公允价值低于账面价值且减值被视为永久性的情况下才会确认减值 。

本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，分别记录了392,378美元和376,457美元的有限寿命资产摊销费用。

本公司在收购Multigioco和Rifa时获得的许可证 包括Gioco a Distanza(“GAD”)在线许可证、意大利博彩监管机构分别向Multigioco和Rifa颁发的Bersani和Monti陆基许可证，以及通过收购Ulisse获得的奥地利博彩公司许可证 。

17

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

8.商誉

商誉是指所收购资产(包括任何其他可识别无形资产)的公允价值之上支付的超额购买价格 。

如上文附注3所披露，本公司于2019年1月30日收购Virtual Generation Limited。收购商誉产生于收购支付的收益超过 可识别资产的公允价值减去承担负债和可识别无形资产的递延税项负债1,401,608美元。

本公司每年最后一个月每年评估商誉减值 ，如果有减值迹象，则在临时日期评估商誉。商誉减值 是通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来确定的，只有当公允价值低于账面价值且减值被视为永久性质时，才会确认减值。

9.有价证券

对有价证券的投资由Zoompass Holdings(“Zoompass”)的2500,000股股票 组成，按公允价值入账，并在 收益中确认变化。

Zoompass的股票上一次在场外交易市场上报价是在2020年6月30日，报价为每股0.36美元，导致截至2020年6月30日的6个月，与这些证券相关的收益分别录得722,500美元的未实现收益和25,000美元的未实现亏损。

10.授信额度-银行

本公司从纽约大都会商业银行获得1,000,000美元担保 循环信贷额度，未偿还余额的固定利率为3.00%，每月最低还款额仅为利息，没有到期日或到期日，并以1,000,000美元保证金作为担保， 见附注4。

11.可转换债权证

与发行的可转换债券 相关的会计处理符合ASC 480和ASC 815的指导。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已发行的美元可转换债券本金总额分别为1,683,000美元和2,083,000美元，本金总额分别为1,457,000加元(约1,085,266美元)和1,794,600加元(约1,381,737美元)，本金总额分别为 加元1,457,000加元(约1,085,266美元)和1,794,600加元(约1,381,737美元)。截至2020年6月30日未偿还的可转换债券本金总额 包括已到期并已延期至2020年8月29日的10,000美元和65,000加元(约合 美元48,416美元)，以及已到期并已延期至2020年9月28日的另外600,000美元和242,000加元(约180,257美元)；以及总计1,073,000美元和1,150,000加元 (我们目前正在定期偿还未偿还余额 。债券持有人可以根据债券宣布违约，如果违约仍未治愈， 他们将有权提起法律诉讼。

在截至2020年6月30日的6个月 和截至2019年12月31日的年度内，加元可转换债券投资者分别转换本金总额 305,600加元和5,006,565加元，包括利息分别为42,504加元和770,705加元，美元可转换债券投资者 分别转换本金总额400,000美元和1,185,000美元，包括

18

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

11.可转换债券(续)

未偿还可转换债券总额 包括以下内容：

12.延期购买对价

就上文附注3披露的于2019年1月31日收购Virtual Generation 而言，公司向关联方和非关联方发行了欠 的3,803,000欧元无息本票。应付关联方的期票价值为1,521,200欧元 ，支付给非关联方的期票价值为2,281,800欧元。

应付给非关联方的本票 结算如下：

根据公司与VG签订的购买协议 的条款，公司同意向VG卖家支付相当于500,000欧元(约合561,500美元)的普通股股票溢价 ，前提是VG平台的用户在截至2019年12月31日的年度内的投注额比截至2018年12月31日的年度增长了5%以上，这是基于18,449,380 张门票 哪些股票是从2020年1月起发行的。

欠非相关VG卖方的金额 为300,000欧元(约合336,810美元)，于2020年1月通过以每股4.23美元发行79,641股普通股 解决。

19

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

12.延期购买对价(续)

延期购买对价变动 包括以下内容：

13.应付银行贷款

2016年9月，公司从意大利Intesa Sanpaolo银行获得了一笔500,000欧元(约合580,000美元)的贷款 ，这笔贷款由公司的资产担保。 这笔贷款的基础利率比欧元银行间同业拆借利率高出4.5个基点，需要进行季度审查，并在截至2021年3月31日的57个月内摊销 。从2017年1月开始每月偿还9,760欧元(约合11,000美元)。

该公司在截至2020年6月30日的6个月中支付的本金总额 为18,076欧元(约19,925美元)。

本公司于2020年4月20日获得40,000加元(约29,351美元)的COVID援助贷款，期限为68个月，票面利率为0%。

14.其他长期负债

其他长期负债是指 意大利“Trattamento di Fine Rapporto”，这是意大利公司设立的遣散费，在解雇或退休时支付给员工 ，以及Ulisse持有的商店押金。

其他长期负债余额 如下：

15.关联方

应付票据，关联方

公司收到了与Forte Fixture and Millworks，Inc.签订的期票预付款300,000美元 ，Forte Fixture and Millworks，Inc.，该公司由我们首席执行官的兄弟 控制。本票不计息，按需还款。

20

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

15.关联方(续)

应付票据，关联方(续)

应付票据，关联方， 的移动包括以下内容：

延期采购对价，相关 方

就上文附注3所披露的于2019年1月31日收购Virtual Generation 而言，本公司向关联方及非关联方发行本金为 3,803,000欧元的无息本票。付给非相关方的期票价值为2,281,800欧元，付给相关方的本票价值为1,521,200欧元。

关联方本票应 付给本公司董事兼高级管理人员Luca Pasquini和本公司高级管理人员Gabriele Peroni。

本票的结算方式如下：

根据公司与VG签订的购买协议 的条款，公司同意向VG卖家支付相当于500,000欧元(约合561,500美元)的普通股股票溢价 ，前提是VG平台的用户在截至2019年12月31日的年度内的投注额比截至2018年12月31日的年度增长了5%以上，这是基于18,449,380 张门票 哪些股票是从2020年1月起发行的。

应付关联方VG 卖方的金额为200,000欧元(约合224,540美元)，于2020年1月通过以每股4.23美元的价格发行53,094股 普通股解决。

延期购买对价变动 包括以下内容：

21

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

15.关联方(续)

关联方(应付款)应收款

关联方应收账款和应收账款是指 按需到期的无息(应付)应收账款。

未清偿余额如下：

欠Newgioco集团 主要股东Gold Street Capital Corp.的金额用于报销费用。

应付Luca Pasquini的金额是为营运资金目的向各子公司预付款 。

米歇尔·西瓦雷拉

2019年7月5日，本公司向本公司首席执行官兼董事会主席兼高级管理人员 Ciavarella先生发出十年期权，以每股2.96美元的行使价购买39,375股 普通股。

2019年8月29日，公司向 Ciavarella先生发放了十年期权，以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。

2019年9月4日，Ciavarella先生将 500,000美元的应计工资转换为125,000股普通股。转换价格为每股4.00美元。

金街资本

Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全资拥有。

2019年9月4日，公司向Gold Street Capital发行了15,196 股普通股，以了结支付给公司的48,508美元预付款，以支付某些可偿还的 费用。

卢卡·帕斯奎尼

2019年1月31日，本公司以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了Virtual Generation，Pasquini先生是Virtual Generation的20%所有者，应 获得800,000欧元(约合915,270美元)的毛利。80万欧元的总收益将在12个月内以现金 支付50万欧元，在18个月内发行价值30万欧元的普通股 。截至2020年6月30日，该公司已向帕斯奎尼先生支付了145,600欧元(约合162,639美元)的现金，并发行了98,405股 股票，价值215,800欧元(约合241,313美元)。

此外，由于根据协议达成了溢价 条款，截至2019年12月31日，还赚取了500,000欧元(约561,351美元)，其中Pasquini先生的 份额为100,000欧元(约112,270美元)，溢价通过在2020年1月期间发行26,547股普通股解决。

2019年8月29日，公司向 Pasquini先生发放了10年期期权，以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。

22

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

15.关联方(续)

加布里埃尔·佩罗尼

2019年1月31日，本公司以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了Virtual Generation Limited，Peroni先生是Virtual Generation的20%所有者，应 获得800,000欧元(约合915,270美元)的毛利。80万欧元的总收益将在12个月内以500,000欧元现金支付，并在18个月内发行价值300,000欧元的普通股 。截至2020年6月30日，公司已向佩罗尼先生支付了187,200欧元(约合209,107美元)的现金，并发行了98,405股 股票，价值215,800欧元(约合241,313美元)。

此外，由于根据协议达成了溢价 条款，截至2019年12月31日，还赚取了500,000欧元(约561,351美元)，其中佩罗尼先生的 股份为100,000欧元(约112,270美元)，溢价通过在2020年1月期间发行26,547股普通股解决。

2019年8月29日，公司向 Peroni先生发放了10年期期权，以每股2.80美元的行权价购买25,000股普通股。

亚历桑德罗·马塞利

2019年8月29日，本公司向本公司高管 Marcelli先生发放了10年期期权，以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。

佛朗哥·塞尔瓦尼

2019年8月29日，本公司向本公司高管 salagni先生发放了10年期期权，以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。

本尼阿明·吉安费利奇

2019年8月29日，本公司向本公司高管 GianFelici先生发放了10年期期权，以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。

马克·科布

2019年7月5日，本公司向本公司首席财务官 Korb先生发出7年期期权，以每股2.72美元的行使价 购买25,000股普通股。

保罗·萨尔瓦瑟

2019年7月5日，本公司向本公司董事 Sallwasser先生发出10年期期权，以每股2.96美元 的行使价购买20,625股普通股。

史蒂文·沙尔克罗斯

2019年7月5日，本公司向本公司董事 ShallCross先生发行了10,313股普通股的十年期权，行权价为每股2.96美元 。

16.股东权益

本公司根据就收购Virtual Generation订立的协议，向承付票持有人发行以下 普通股，如上文附注3所披露 。

23

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

16.股东权益(续)

截至2020年6月30日的6个月，公司在将可转换债券转换为股权时共发行了226,985股普通股，价值728,338美元；在截至2019年12月31日的年度，公司在将可转换债券转换为股权时共发行了1,866,528股普通股，价值5,972,507美元(注11)。 公司在将可转换债券转换为股权时共发行了226,985股普通股，价值728,338美元。 截至2019年12月31日的年度，公司在将可转换债券转换为股权时共发行了1,866,528股普通股，价值5,972,507美元(注11)。

2019年4月22日，公司向某些可转换债券持有人发行了14,083 股普通股，价值45,066美元，以激励他们将其 可转换债券转让给其他投资者。

在2019年9月4日至2019年9月17日期间，公司发行了284,721股普通股，价值728,884美元，以结算本票金额为457,461美元 和其他负债金额为553,525美元。

17.手令

本公司在2019年1月1日至2020年6月30日期间的所有权证 活动摘要如下：

下表汇总了截至2020年6月30日的未偿还权证的相关信息 ：

24

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

18.股票期权

2018年9月，我们的股东批准了 我们的2018年股权激励计划，该计划规定最多1,150,000份奖励，可以作为期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励发行。截至2018年12月31日，2018年股权激励计划未授予任何奖励 。在2019年7月，我们总共发行了95,313份普通股购买期权，其中向我们的首席财务官发行了购买25,000股普通股的期权 ，向我们的首席执行官发行了39,375股普通股的期权 ，向董事发行了30,938股普通股的期权。 在2019年8月，我们总共发行了150,000份购买普通股的期权，其中购买25,000股普通股的期权 我们的技术副总裁Gabriele Peroni、业务发展副总裁Franco 塞尔瓦尼、陆基运营副总裁Franco 和监管事务副总裁Beniamino GianFelici。2019年11月11日，我们以每股2.80美元的行使价向不同员工发布了购买70,625股普通股的期权。 截至2020年6月30日，根据我们的2018年股权激励计划授予的购买普通股的期权总数为315,938股，为未来授予预留的期权为834,062股。

本公司在2019年1月1日至2020年6月30日期间的所有期权 活动摘要如下：

下表汇总了截至2020年6月30日的未偿还股票期权信息 ：

截至2020年6月30日，有购买150,404股普通股的未授期权 。与该等未归属期权相关的预期未确认补偿总成本为499,318 ，预计将在41个月内确认。

2020年6月30日期权的内在价值为0美元。

25

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

19.收入

下表代表了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月我们游戏业务的分类 收入。净博彩收入是指营业额 (也称为“手续费”)、期间处理的赌注总额、支付的客户赢利、支付给代理商的佣金 和应付给政府当局的税款，而佣金收入是彩票销售佣金 ，服务收入是为我们的Elys软件服务开具发票的收入和为销售虚拟产品开具的版税。

20.可转换债务终绝的损失

公司与可转换债券持有人 签订了延期协议，其中于2020年5月31日到期的可转换债券本金总额为10,000美元和65,000加元(约为 美元)，将到期日延长至2020年8月29日，并将于2020年5月31日到期的本金总额 为600,000美元和加元242,000加元(约180,257美元)，将到期日延长至2020年9月28日 。根据与可换股票据持有人订立的协议，本公司同意发行可换股 票据持有人两年期可行使普通股301,644股，行权价每股3.75美元及可行使72,729股普通股 三年期认股权证，行权价每股5.00美元。使用Black-Scholes估值模型，这些权证的估值 为719,390美元。

在 Black-Scholes模型中使用了以下假设：

本公司考虑就ASC 470-债务而言延长 到期日，并根据ASC 470所载指引确定，延长到期日 及向可换股债券持有人发行的认股权证的价值导致 现有可换股债务的清偿及产生新的可换股债券。

根据ASC 470，认股权证 的估值为719,930美元，将在可转换债务期限内立即支出，而任何与交易相关的费用(其中 没有)将在可转换债务期限内摊销。

21.每股普通股净收益(亏损)

每股基本收益(亏损)以每期已发行普通股的加权平均数 为基础。每股摊薄收益(亏损)是根据上文确定的基本股份 加上假设行使“现金”期权和使用库存股方法的认股权证并包括所有可转换证券(包括可转换债券)而发行的增量股票， 假设这些证券是在期初或发行时转换的，如果晚些时候，再加上与可转换证券相关的任何直接 增量费用，包括利息支出、债务折价。 假设这些证券是在期初或发行时转换的，则将重新计入与可转换证券相关的任何直接 增量费用，包括利息支出、债务贴现。 假设这些证券是在期初或发行时转换的，则将重新计入与可转换证券相关的任何直接 增量费用每股摊薄净收益(亏损)的计算 没有假设发行对每股净亏损具有反摊薄作用的普通股 。

由于实现了亏损，计算截至2020年6月30日的三个月和六个月的每股摊薄收益 是反摊薄的。

在截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的三个月和六个月内，由于计算结果是反摊薄的，以下期权、认股权证和可转换债券被排除在每股稀释亏损的计算之外：

26

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

22.分部报告

公司有两个可报告的运营部门。 这两个部门是：

为意大利和其他11个国家和地区的休闲博彩机构提供经过认证的博彩平台软件服务；

运营基于网络的以及位于意大利各地的陆上休闲博彩机构 。

个可报告部门的营业资产和负债如下：

可上报的 个细分市场的细分经营结果披露如下：

27

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

22.分部报告(续)

可报告分部的营业资产和负债 如下：

可上报分部的分部经营结果披露 如下：

28

NeWGIOCO集团公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

23.后续事件

在本报告涵盖的期间之后， 本公司于2020年7月1日向承付票持有人发行了35,130股普通股，价值93,239美元(见上文附注12和15所披露的收购虚拟发电公司的协议)，不再有递延购买对价本票项下的任何剩余股票 发行义务。

自2020年3月以来，全球冠状病毒大流行造成了重大破坏和不确定性。2020年3月11日，该公司报告称，意大利各地约150家投注点 暂时关闭，实体位置的关闭不会影响公司 持续的在线和移动运营。公司还实施了智能工作计划，允许办公室员工在此期间安全隔离 ，因为政府强制封锁使公司无法访问其在欧洲的行政办公室 。此外，世界各地体育赛事的取消还扰乱了公司通过我们的陆上机构和在线渠道提供体育博彩产品 的能力。这些限制和其他困难， 没有体育博彩活动可供投注，以及公司员工在重返工作岗位时面临的任务积压 ，正在影响公司持续向市场交付产品的能力。

2020年7月7日，公司将本金总额为12,000加元(含利息2,525加元(约合9,106美元)的可转换债券 转换为 3,342股普通股，转换价格为每股3.20美元)。

2020年7月13日，本公司回购了本金总额为10,000加元的可转换债券 ，包括利息2,121加元(约9,086美元)和5,000美元 (包括利息1,060美元)。

2020年8月17日，在承销80万美元的佣金和其他发售费用之前，该公司以每股2.40美元的价格结束了其4,166,666股的 承销公开发行，毛收入为9,999,998美元。每个单位包括一股普通股和一股可行使的五年期认股权证 一股普通股，行使价为每股2.50美元。

本公司授予承销商四十五天的选择权，以每单位2.40美元的价格购买最多624,999个单位，每个单位包括一股普通股 和一股可按每股2.50美元的行使价行使的五年期普通股认股权证。承销商 还发行了208333股普通股的五年期可行使权证，行权价为每股3.00美元。

于 发售完成后，我们拟于2020年8月17日尽快偿还本金总额 1,063,000美元的未偿还无担保可转换债券，外加应计利息约236,130美元及1,150,000加元，外加应计利息236,827加元。

本公司自财务报表发布之日起对后续事件 进行了评估，除上文披露的事项外，我们未发现任何其他后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。

29

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告包含 “证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述 均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“ ”“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“形式”等词语或这些词语的否定或具有类似含义的其他词语或表达 的表述可能属于前瞻性表述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述，包括整合和重组计划的执行情况和预期的申报时间；任何有关建议的新产品、服务或开发的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述和任何前述 假设的陈述。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的“风险 因素”，以及本报告中关于截至2020年6月30日的三个月的Form 10Q第1A项所述的风险因素。

概述

除明确说明外，在整个管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中讨论的财务状况和运营结果 均为Newgioco Group，Inc.的财务状况和运营结果。及其合并的子公司。

我们是受监管的意大利休闲博彩市场的持牌博彩运营商 通过我们的Multigioco、Rifa和Ulisse子公司分别持有“在线”、“零售”和“CED零售”博彩公司许可证 。作为运营商，我们通过两个分销渠道 收集博彩和体育博彩：(I)通过互联网浏览器上的网站、移动应用程序和称为“网店”的实体场所(网吧、售货亭、咖啡厅、便利店和餐馆等)在线收集博彩和体育博彩。顾客可透过每个场地的个人电脑 及(Ii)陆上零售场所(场外投注站、SSBT(“自助投注终端机”)、咖啡厅、便利店及餐厅等)加载其网上博彩账户。

此外，我们是一家全球性游戏技术公司 通过我们的奥迪西子公司拥有并运营一款采用独特的“分布式模型”架构设计的博彩软件，通俗地称为Elys Game Board(“平台”)。该平台是一个完全集成的“全渠道” 框架，将更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款 。全渠道软件设计通过我们的VG子公司 与内置的玩家游戏账号管理系统、内置的体育书籍和虚拟体育平台进行了全面的 集成。该平台还提供第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票和赛马)的无缝应用编程接口集成，并能够整合电子竞技和日常梦幻体育 提供商。

我们的公司集团总部设在北美， 其中包括位于加拿大多伦多的总部，在佛罗里达州的劳德代尔堡和博卡拉顿设有卫星办事处 ，我们的首席执行官和首席财务官通过该总部处理公司职责、日常报告职责、美国发展规划，并通过该总部聘用各种 独立承包商和供应商。

我们在休闲游戏行业经营两个业务部门 ，我们的收入来源如下：

目前，通过我们的子公司Multigioco、Rifa和Ulisse产生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，细分为：(I)体育博彩 价差，以及(Ii)赌场、扑克、乐透和赛马博彩的固定费率佣金，这些佣金来自位于意大利各地的在线博彩网站和网站以及陆上零售博彩商店；而我们平台 产生的服务收入主要来自博彩

我们相信我们的平台被认为是 世界上最新的博彩软件平台之一，我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台产品扩展到世界各地的新司法管辖区 ，包括通过欧洲、南美、南非和美国的发展中市场进行扩张。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月内，我们还通过VG子公司在以下12个国家 提供我们的虚拟体育产品，通过授权代理从版税中获得服务收入 ：意大利、秘鲁、尼日利亚、巴拉圭、阿尔巴尼亚、洪都拉斯、哥伦比亚、墨西哥、多米尼加共和国、乌干达、尼加拉瓜和土耳其。 我们打算利用我们在这12个国家/地区的合作伙伴关系交叉销售我们的平台服务，以扩大我们博彩解决方案的全球分销 。

30

近期发展

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎病毒在全球范围内爆发，意大利政府于2020年3月8日颁布法令，对意大利各地的投注站、游乐场和宾果游戏厅等公众集会和旅行进行了一定的限制和关闭，截止时间为2020年4月3日。因此，由于 法令的影响，本公司暂时关闭了意大利各地约150家投注站，直到2020年5月4日，本公司开始重新开放实体网店。随后，意大利 政府于2020年3月10日对意大利各地的旅行以及跨境过境实施了进一步的限制，并推迟或 取消了大多数专业体育赛事，这对公司的整体体育博彩业务和收入产生了影响 并可能对公司的经营业绩产生负面影响。2020年6月19日，所有陆上投注站，包括意大利各地的咖啡店等角落 地点重新开业。实体投注网点的关闭并未影响公司的 在线和移动业务运营，从而减轻了一些影响。

我们预计新冠肺炎在未来一段时间会继续 对我们的经营业绩造成负面影响，但是新冠肺炎疫情在全球范围内的持续时间和范围，包括对国家和地方经济的影响，目前还不容易确定。