美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2020年6月30日的季度期间

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号

000-23115

云宏CTI有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

伊利诺伊		36-2848943
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主识别号）
公司或组织）

22160 北辣椒路
伊利诺伊州巴灵顿		60010
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(847)382-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股		CTIB		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐		加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐		规模较小的申报公司
			新兴成长型公司	☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑

截至2020年8月11日，注册人普通股的已发行数量为5,055,907股（不包括库存股）。

索引

第一部分 — 财务信息
项目编号 1。	财务报表
	截至2020年6月30日（未经审计）和2019年12月31日（已审计）的简明合并资产负债表	1
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益表（未经审计）	2
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）	3
	截至2020年6月30日止六个月的简明合并股东权益报表（未经审计）	4
	简明合并财务报表附注（未经审计）	5
第 2 件商品	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	24
第 3 项	关于市场风险的定量和定性披露	30
第 4 项	控制和程序	30
第二部分 — 其他信息
第 1 件商品	法律诉讼	31
产品编号 1A	风险因素	31
第 2 项	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31
第 3 号商品	优先证券违约	31
第 4 项	将事项提交证券持有人表决	32
第 5 项	其他信息	32
项目编号 6	展品	32
	签名	33
	附录 31.1
	附录 31.2
	附录 32

		2020年6月30日				2019年12月31日
		（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	103,668			$	845,098
应收账款			7,169,499				9,011,569
库存，净额			11,027,364				13,959,499
预付费用			284,921				353,183
其他流动资产			1,147,949				1,312,205
关联方应收账款			1,047,114				1,387,131
已终止业务的流动资产			788,388				756,031
流动资产总额			21,568,903				27,624,716
财产、厂房和设备：
机械和设备			22,722,932				23,822,808
建筑			3,374,334				3,374,334
办公室家具和设备			2,206,897				2,289,444
知识产权			783,179				783,179
土地			250,000				250,000
租赁权改进			386,719				415,737
客户所在地的固定装置和设备			518,450				518,450
在建项目			80,636				74,929
			30,323,147				31,528,881
减去：累计折旧和摊销			(28,163,953	)			(28,997,809	)
不动产、厂房和设备总额，净额			2,159,194				2,531,072
其他资产：
经营租赁使用权			455,408				1,046,438
其他资产			75,981				118,857
其他资产总额			531,389				1,165,295
总资产		$	24,259,486			$	31,321,083
负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款		$	5,560,569			$	7,021,580
信用额度			8,484,849				14,518,107
应付票据——本期部分			2,745,257				3,451,880
递延其他所得负债			246,854				-
应付票据关联公司——流动部分			10,998				12,684
经营租赁负债			342,759				658,374
应计负债			904,213				1,205,027
已终止业务的流动负债			306,889				656,753
流动负债总额			18,602,388				27,524,405
长期负债：
应付票据——关联公司			8,622				14,340
扣除本期部分的应付票据			1,688,015				1,024,441
经营租赁负债			112,649				388,064
应付票据——官员，下属			1,090,639				1,058,486
递延收益（非流动收益）			852				184,840
长期债务总额，扣除流动部分			2,900,777				2,670,171
长期负债总额			2,900,777				2,670,171
负债总额			21,503,165				30,194,576
股东权益：
云宏CTI有限公司股东权益：
优先股——无面值，已授权300万股，截至2020年6月30日分别发行和流通590,860股，截至2019年12月31日为零（清算优先权——截至2020年6月30日为590万美元）			3,472,161				-
普通股——无面值，已授权1500万股，已发行4,479,608股和3,879,608股股票，截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行4,435,950股和3,835,930股股票			14,537,828				13,898,494
实收资本			4,356,097				3,587,287
累计赤字			(12,159,046	)			(9,992,841	)
累计其他综合亏损			(6,645,988	)			(5,348,812	)
减去：库存股，43,658 股			(160,784	)			(160,784	)
云鸿CTI股份有限公司股东权益总额			3,400,268				1,983,344
非控股权益			(643,947	)			(856,837	)
股东权益总额			2,756,321				1,126,507
负债总额和股东权益		$	24,259,486			$	31,321,083

		在截至6月30日的三个月中								在截至6月30日的六个月中
		2020				2019				2020				2019
净销售额		$	5,745,353			$	9,202,406			$	12,812,854			$	17,882,423
销售成本			5,135,641				9,134,616				10,721,700				15,857,627
毛利			609,712				67,790				2,091,154				2,024,796
运营费用：
一般和行政			1,484,008				1,419,277				2,186,439				2,783,916
卖出			26,636				109,721				80,390				229,109
广告和营销			81,165				177,903				201,994				336,737
长期资产的减值			-				258,566				-				1,511,742
出售资产的收益			(20,016	)			(23,662	)			(45,700	)			(47,209	)
运营费用总额			1,571,793				1,941,805				2,423,123				4,814,295
运营损失			(962,081	)			(1,874,015	)			(331,969	)			(2,789,499	)
其他（支出）收入：
利息（支出）收入			(336,925	)			(533,256	)			(778,102	)			(1,097,416	)
免除工资保护计划资金的收益			800,146								800,146
其他（支出）收入			(330,006	)			(93,086	)			(372,340	)			(390,194	)
外币（亏损）收入			(30,374	)			9,091				(184,457	)			3,407
其他收入（支出）总额，净额			102,841				(617,251	)			(534,753	)			(1,484,203	)
税前持续经营亏损			(859,240	)			(2,491,266	)			(866,722	)			(4,273,702	)
所得税支出			-				-				-				-
持续经营造成的损失			(859,240	)			(2,491,266	)			(866,722	)			(4,273,702	)
已终止业务的收入（亏损），扣除税款			(599,956	)			730,686				(1,086,593	)			(43,353	)
净亏损		$	(1,459,196	)		$	(1,760,580	)		$	(1,953,315	)		$	(4,317,055	)
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益			68,313				(516,102	)			212,890				(578,490	)
归属于云虹CTI有限公司的净亏损		$	(1,527,509	)		$	(1,244,478	)		$	(2,166,205	)		$	(3,738,565	)
其他综合收益（亏损）
外币调整			66,327				61,333				(1,297,176	)			297,209
综合损失		$	(1,461,182	)		$	(1,183,145	)		$	(3,463,381	)		$	(3,441,356	)
优先股的视同分红和实益转换摊销功能		$	(237,824	)		$	-			$	(2,618,768	)		$	-
归属于云宏CTI Ltd股东的净亏损		$	(1,699,006	)		$	(1,183,145	)		$	(6,082,149	)		$	(3,441,356	)
普通股每股基本收益（亏损）
持续运营		$	(0.27	)		$	(0.51	)		$	(0.88	)		$	(0.96	)
已终止的业务			(0.14	)			0.19				(0.26	)			(0.01	)
普通股每股基本收益（亏损）		$	(0.41	)		$	(0.32	)		$	(1.14	)		$	(0.97	)
普通股每股摊薄收益（亏损）
持续运营		$	(0.27	)		$	(0.51	)		$	(0.88	)		$	(0.96	)
已终止的业务			(0.14	)			0.19				(0.26	)			(0.01	)
普通股每股摊薄收益（亏损）		$	(0.41	)		$	(0.32	)		$	(1.14	)		$	(0.97	)
已发行普通股的加权平均数和等值股数：
基本			4,352,292				3,835,950				4,184,521				3,835,950
稀释			4,352,292				3,835,950				4,184,521				3,835,950

		在截至6月30日的六个月中
		2020				2019
来自经营活动的现金流：
净亏损		$	(1,953,315	)		$	(4,317,056	)
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销			249,551				522,670
售后/回租递延收益的摊销			(45,700	)			(54,948	)
免除PPP资金的收益			(800,146	)			-
应收账款损失准备金			20,457				393,938
存货损失准备金			99,169				1,278,561
其他			-				261,075
应收票据减值			350,000				-
预付资产、流动资产和非流动资产减值			-				168,931
长期资产的减值			-				1,252,283
基于股票的薪酬			-				52,396
资产处置损失			-				17,480
资产和负债的变化：
应收账款			1,153,616				2,162,480
库存			1,681,646				(474,804	)
预付费用和其他资产			37,772				530,172
贸易应付账款			(1,832,090	)			1,998,495
应计负债			10,897				(593,960	)
由（用于）经营活动提供的净现金			(1,028,143	)			3,197,713
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备			(71,867	)			(72,662	)
由（用于）投资活动提供的净现金			(71,867	)			(72,662	)
来自融资活动的现金流：
超过银行存款余额的支票变更			-				394,227
偿还债务和循环信贷额度			(6,657,777	)			(4,715,492	)
发行债务的收益			904,583				650,000
发行股票的收益			5,426,600				-
为股票发行费用支付的现金			(1,024,313	)			-
为递延融资费用支付的现金			(43,263	)			(55,170	)
来自PPP的收益			1,047,700				-
用于融资活动的净现金			(346,470	)			(3,726,435	)
汇率变动对现金的影响			705,050				351,532
现金和现金等价物的净减少			(741,430	)			(249,852	)
期初的现金和现金等价物			845,098				428,150
期末的现金和现金等价物		$	103,668			$	178,298
与已终止业务相关的现金流尚未分离，已包含在合并现金流量表中。上面列出的现金及等价物金额与合并资产负债表中的现金及等价物不同，这是因为现金包含在 “已终止业务的流动资产” 中。
现金流信息的补充披露：
用现金支付利息		$	778,148			$	1,045,943
为应付账款发行的普通股			-				303,000
将债务转换为A系列优先股			478,000				-
优先股应计股息			150,000				-
发行与A系列优先发行相关的配售代理认股权证			919,000				-
向配售代理发行普通股			306,000				-
A系列优先股的受益转换功能和视同分红的摊销			2,500,000				-
为应付票据发行的普通股			-				600,000

		云宏CTI有限公司
		截至2020年6月30日的三个月
																										累积的
																						累积的				其他				更少
		优先股								普通股								付费				（赤字）				全面				国库股								非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				收益				损失				股份				金额				利息				总计
2020 年 3 月 31 日余额			410,860			$	2,161,607				4,219,608			$	14,321,161			$	4,287,470			$	(10,631,537	)		$	(6,712,315	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(712,260	)			2,553,342
可转换优先股发行——现金			180,000				1,583,334				260,000				216,667				-				-				-				-				-				-				1,800,001
可转换优先股发行——债务转换			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
为收取配售代理费而发行的普通股			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
向配售代理发行的认股权证和其他发行成本			-				(166,181	)			-				-				166,181				-				-				-				-				-				-
配售代理费用和发行成本			-				(204,153	)			-				-				-				-				-				-				-				-				(204,153	)
优先股的有益转换功能			-				(140,000	)			-				-				140,000				-				-				-				-				-				-
优先股的受益转换功能的视同分红			-				140,000				-				-				(140,000	)			-				-				-				-				-				-
应计视同股息			-				97,554				-				-				(97,554	)			-				-				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				(1,527,509	)			-				-				-				68,313				(1,459,196	)
外币兑换			-				-				-				-				-				-				66,327				-				-				-				66,327
2020 年 6 月 30 日余额			590,860				3,472,161				4,479,608				14,537,828				4,356,097				(12,159,046	)			(6,645,988	)			(43,658	)			(160,784	)			(643,947	)			2,756,321

		截至2019年6月30日的三个月
																										累积的
																						累积的				其他				更少
		优先股								普通股								付费				（赤字）				全面				国库股								非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				收益				损失				股份				金额				利息				总计
余额 2019 年 3 月 31 日			-			$	-				3,779,608			$	13,898,494			$	3,135,404			$	(5,359,575	)		$	(5,814,471	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,134,973	)			4,564,095
音符转换-Schwan			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
已发行股票			-				-				100,000				-				303,000				-				-				-				-				-				303,000
股票期权费用			-				-				-				-				23,429				-				-				-				-				-				23,429
净收入			-				-				-				-				-				(1,244,477	)			-				-				-				(516,102	)			(1,760,579	)
其他综合收益，扣除税款			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算			-				-				-				-				-				-				61,333				-				-				-				61,333
2019 年 6 月 30 日余额			-			$	-				3,879,608				13,898,494				3,461,833				(6,604,052	)			(5,753,138	)			(43,658	)			(160,784	)			(1,651,075	)			3,191,278

		截至2020年6月30日的六个月
																										累积的
																						累积的				其他				更少
		优先股								普通股								付费				（赤字）				全面				国库股								非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				收益				损失				股份				金额				利息				总计
2019 年 12 月 31 日余额			-			$	-				3,879,608			$	13,898,494			$	3,587,287			$	(9,992,841	)		$	(5,348,812	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(856,837	)			1,126,507
可转换优先股发行——现金			542,660				5,093,267				400,000				333,334				-				-				-				-				-				-				5,426,601
可转换优先股发行——债务转换			48,200				478,017				-				-				-				-				-				-				-				-				478,017
为收取配售代理费而发行的普通股			-				(306,000	)			200,000				306,000				-				-				-				-				-				-				-
向配售代理发行的认股权证和其他发行成本			-				(919,105	)			-				-				919,105				-				-				-				-				-				-
配售代理费用和发行成本			-				(1,024,313	)			-				-				-				-				-				-				-				-				(1,024,313	)
优先股的有益转换功能			-				(2,468,473	)			-				-				2,468,473				-				-				-				-				-				-
优先股的受益转换功能的视同分红			-				2,468,473				-				-				(2,468,473	)			-				-				-				-				-				-
应计视同股息			-				150,295				-				-				(150,295	)			-				-				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				(2,166,205	)			-				-				-				212,890				(1,953,315	)
外币兑换			-				-				-				-				-				-				(1,297,176	)			-				-				-				(1,297,176	)
2020 年 6 月 30 日余额			590,860			$	3,472,161				4,479,608			$	14,537,828			$	4,356,097			$	(12,159,046	)		$	(6,645,988	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(643,947	)			2,756,321

		截至2019年6月30日的六个月
																										累积的
																						累积的				其他				更少
		优先股								普通股								付费				（赤字）				全面				国库股								非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				收益				损失				股份				金额				利息				总计
2018 年 12 月 31 日余额			-			$	-				3,578,885			$	13,898,494			$	2,506,437			$	(2,865,486	)		$	(6,050,347	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,072,585	)			6,255,729
音符转换-Schwan			-				-				180,723				-				600,000				-				-				-				-				-				600,000
已发行股票			-				-				120,000				-				303,000				-				-				-				-				-				303,000
股票期权费用			-				-				-				-				52,396				-				-				-				-				-				52,396
净收入			-				-				-				-				-				(3,738,566	)			-				-				-				(578,490	)			(4,317,056	)
其他综合收益，扣除税款			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算			-				-				-				-				-				-				297,209				-				-				-				297,209
2019 年 6 月 30 日余额			-			$	-				3,879,608				13,898,494				3,461,833				(6,604,052	)			(5,753,138	)			(43,658	)			(160,784	)			(1,651,075	)			3,191,278

注1-列报基础

随附的简明 (a) 截至2020年6月30日的合并资产负债表，源自未经审计的合并财务报表；(b) 未经审计的中期简明合并财务报表已经编制，管理层认为，其中包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公允列报合并财务状况以及各期间的综合收益和合并现金流报表中期合并财务信息的公认会计原则以及10-Q表格和S-X条例第8条的说明。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期业绩。建议将这些简明合并财务报表与公司截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

合并原则和运营性质：

Yunhong CTI Ltd.（前身为CTI Industries Corporation）、其前英国子公司（CTI Balloons Limited）、其墨西哥子公司（Flexo Universal，S. de R.L. de C.V.）、其德国子公司（CTI Europe GmbH）和CTI Supply, Inc.（统称为 “公司”）（i）在全球设计、制造和分销金属气球和乳胶气球产品，以及（ii）运营生产系统，用于食品包装和其他商业用途的薄膜的层压、涂层和印刷，以及用于将薄膜转化为软包装容器的薄膜其他产品。如附注2所述，自2019年第三季度起生效的已终止业务，该公司确定将退出CTI Balloons Limited（“CTI Balloons”）和CTI Europe GmbH（“CTI Europe”）。截至2019年第四季度，CTI Balloons已全部清算。因此，这些实体的业务在这些财务报表中被归类为已终止的业务。

合并财务报表包括云虹CTI Ltd.、其全资子公司CTI Balloons Limited和CTI Supply, Inc.及其控股子公司Flexo Universal和CTI Europe 的账目，以及风险租赁有限责任公司（“VL”）和Clever Organization Solutions（前身为Clever Container Company，L.L.C. “Clever”）的账目。最后三个实体已合并为可变权益实体。合并后，所有重要的公司间账户和交易均已清除。如下一节所述，VL 和 Clever 的待遇在 2019 年发生了变化。

可变权益实体（“VIE”）：

要确定是否根据美国公认会计原则合并可变权益实体，需要就该实体的可变权益持有人对实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，管理层分析了可变权益持有人之间的关系、实体的设计、实体的预期运营、哪个可变权益持有人与该实体 “关系最为密切”，以及哪个可变权益持有人是合并该实体所需的主要受益人。发生某些事件后，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。

该公司对VL和Clever的权益各不相同。截至2019年6月30日，公司已确定自己是这些实体的主要受益人，并将其纳入我们的合并业绩。在第三季度，我们确定，我们与Clever和VL的合作在运营上发生了重大变化，导致我们对影响其财务业绩的决策没有控制权。因此，我们不再是这些实体的主要受益者。自2019年7月1日起，我们解除了这些实体的合并，其业绩将不包含在2019年6月30日之后的合并综合收益表中。这些实体解散后，我们确认了219,000美元的收益。根据ASC 810-10，因为被淘汰的Clever非控股权益的账面价值超过了Clever资产和负债的净账面价值。根据收益法，公司确定其在Clever的剩余非控股权益没有公允价值。

估计值的使用：

在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层所做的估计和假设会影响到报告的资产和负债数额、财务报表之日对或有资产和负债的披露以及财务报表和所附附说明中报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计值有所不同。该公司的重要估计包括可疑账户的估值准备金、库存估值、递延所得税资产、商誉和无形资产估值，以及Black-Scholes期权定价模型中用作投入的假设。此外，与 COVID-19 相关的问题增加了与 2020 年销售活动相关的假设，包括毕业季的时机，以及 COVID-19 相关停工和限制之后的复苏时机和整个市场的状况。

2020年，公司发行了可转换优先股，总共可转换为5,908,600股公司普通股。

每股基本收益的计算方法是将净收入除以每个时期已发行普通股的加权平均数。

摊薄后每股收益的计算方法是将每个时期的净收入除以普通股和等价物（股票期权和认股权证）的加权平均数，除非是反稀释的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，行使期权和认股权证时发行的股票总额分别为792,660股和471,144股。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，摊薄后收益确定中包含的股票数量为零，因为这样做本来是反稀释的。

重要会计政策：

公司截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注2总结了公司的重要会计政策。在截至2020年6月30日的三六个月中，这些会计政策没有发生重大变化。

2019 年 1 月 1 日，我们采用了 ASC 主题842（租赁）。该准则的采用大大增加了我们的资产和负债，附注12对此进行了进一步讨论。ASC 842要求承租人确认与期限超过12个月的租赁相关的资产和负债。此类资产通常被视为使用权 (“ROU”) 资产。以前的信息没有重报，而是继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。

2018 年 1 月 1 日，我们使用修改后的追溯方法采用了 ASC 606（与客户签订合同的收入）。ASC 606的采用并未对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响，因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。

净销售额包括产品销售收入以及运费和手续费，扣除产品退货估计值。收入以公司预计为换取转让产品而获得的对价金额来衡量。当我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得对产品的控制权时，收入即被确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司在向客户运送货物时确认了运费和手续费的收入，并将出境运费包含在销售成本中。

公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们为销售员工和外部代理商支付销售佣金费用，但由于摊销期不到一年，我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，因此我们将佣金成本与相关收入同时确认。我们不会因与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证型质保，向客户保证产品符合合同中的规定。因此，产品保修不是一项单独的履约义务，按此处所述进行核算。政府当局征收的销售税按净额入账，不计入净销售额。

前期重新分类

前期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式，对上一期间的净亏损或股东权益没有影响。

注2-已终止业务

2019年7月，管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，并确定它们对公司的整体影响不大，增加了公司结构的复杂性并利用了资源。因此，截至2019年7月19日，董事会授权管理层剥离CTI Balloons和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，尤其是位于北美的铝箔气球和辅助产品。公司确定这些实体符合持有待售和已终止运营的会计准则。因此，公司已在合并综合收益表中将这些业务的业绩报告为已终止业务，并在合并资产负债表中将相关资产和负债列为待售资产。这些变更适用于所列的所有时期。该公司于2019年第四季度剥离了其CTI Balloons（英国）子公司，预计将在2020年9月剥离CTI Europe（德国）。

2019 年 10 月，我们决定在与庄臣签订的商标许可协议于 2019 年 12 月 31 日到期时，我们不会续订该协议。根据本协议，我们获得了 Ziploc® 品牌真空封口机系统下生产和销售一系列真空封口机和袋子的许可。该协议的条款包括一项决胜条款，允许我们在协议终止后的 90 天内以 Ziploc® 商标销售产品。我们退出Ziploc® 产品线被视为战略转变，未来将对我们的运营和财务业绩产生重大影响，因此，该产品线被列为已终止业务。

截至2019年6月30日的三个月和六个月中，CTI Balloons录得的已终止业务亏损，扣除税款（96,000美元）和（16.9万美元）。

截至2020年6月30日的三个月，CTI Europe录得的已终止业务收益为92,000美元，而截至2020年6月30日的六个月中，已终止业务的收益（扣除税款）为24.1万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，扣除税款后的净亏损分别为（11,000美元）和（15.8万美元）。

截至2020年6月30日的三个月和六个月中，我们的Ziploc产品线因已终止业务而出现亏损，扣除税款（74.6万美元）和（155万美元）。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，扣除税款后的净收益分别为84.2万美元和28.4万美元。

已终止业务的摘要财务信息

下表汇总了截至三个月的合并收益表中扣除税项的已终止业务收入中包含的业务的主要细列项目

下表汇总了截至六个月的合并收益表中扣除税项的已终止业务收入中包含的业务的主要细列项目

下表汇总了所列各期已终止业务主要类别资产和负债的账面金额：

与已终止业务相关的现金流尚未分开，已包含在合并现金流量表中。下表汇总了所列每个期间的已终止业务的折旧：

附注3 — 流动性及持续经营

公司的主要流动性来源是现金和现金等价物，以及与PNC银行、全国协会（“PNC”）（“信贷协议”）签订的信贷协议（见附注4）下的可用性。如附注4所示，2018年我们两次违反信贷额度契约，2019年3月，我们与PNC签订了宽容协议。根据本协议的条款，截至2019年3月31日的财务契约未被考虑，所有先前发现的合规失误均被豁免，但我们仍未遵守经修订的信贷额度条款，包括截至2019年6月30日的契约，截至2019年7月31日左右计算。2019年8月1日，PNC向公司发出了一封违约和权利保留信，其中PNC表示，信贷额度预付款将继续由PNC自行决定，并受其条款和条件的约束。2019年10月18日，我们与PNC签订了新的宽容协议（“第4号修正案”）。根据其条款和条件，CTI Industries Corporation的已确定的违约事件在2020年1月10日之前被豁免，但不包括其墨西哥子公司（Flexo）。2020年1月13日，我们与PNC签订了新的宽容协议（“修正案5”）。PNC同意 (i) 放弃贷款协议关于公司将本次发行的净收益首先用于定期贷款（定义见贷款协议）的要求，并同意公司应将本次发行的净收益用于循环预付款（定义见贷款协议），因此，循环承诺金额（定义见贷款协议）应按美元兑美元减少所适用的金额到循环预付款，以及（ii）不行使以下权利和补救措施尊重根据贷款协议向PNC提供的不迟于2020年12月31日的现有违约。

信贷协议规定利率高于最优惠利率的不同利率，具体取决于一段时间内优先债务占息税折旧摊销前利润的水平。我们认为，在2020年前三个月，该公司的独立美国业务将遵守信贷协议的要求，即公司在截至2020年3月31日的三个月内将固定费用覆盖率维持在0.75至1.00（“固定费用覆盖率”）。但是，作为合并后的集团，公司没有遵守固定费用覆盖率，导致不合规。2020年6月15日，公司收到了PNC的来信，通知公司其违规行为。PNC继续向公司提供预付款（“全权预付款”），尽管由于上述违约事件，根据信贷协议的条款，PNC无需这样做。2020年7月17日，PNC向公司发出通知，先前披露的多个事件仍在继续，这些事件均构成违约事件。此外，PNC要求公司在2020年7月31日之前获得金额不少于300万美元的第三方股权融资承诺。如果没有这样的承诺，PNC表示可能会停止向公司提供全权预付款。2020年7月22日，董事会授权公司寻求此类资金，公司董事长李玉宝先生承诺，如果公司在2020年8月31日之前没有获得至少300万美元的资金，他将提供必要的资金，以确保公司在PNC的股权融资承诺截止日期之前完成。

2019年，我们试图与合作伙伴一起执行一项重大的资本活动，该活动将注入资金等属性。这一努力没有如预期的那样失败。随后，我们在2020年成功获得了新的融资。2020年1月3日，我们与由公司董事长李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司（“LF International”）签订了经2020年2月24日和2020年4月13日修订的证券购买协议（“LF International”），根据该协议，我们以每股10.00美元的收购价格向LF International出售了50万股A系列可转换优先股总收益为500万美元。根据LF购买协议，我们获准以类似的财务条件向其他投资者再出售200万美元的A系列股票，截至2020年6月30日，其中约100万美元已出售，其中包括向转换公司欠投资者的47.8万美元应收账款以换取48,200股A系列优先股的投资者。从2020年1月到2020年6月，LF International有几次关闭。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF International发行了总共40万股普通股，并根据LF收购协议，将我们的名称从CTI Industries Corporation更名为Yunhong CTI Ltd。在交易和随后的临时收盘期间，LF International有权任命三名董事在董事会任职。他们是我们的董事会主席李玉宝先生、张婉女士和张亚平女士。

除上述外，2017年、2018年和2019年的财务业绩还包括归属于公司的净亏损分别为160万美元、360万美元和710万美元。尽管这些业绩包括与处置子公司有关的巨额费用，但我们认为，这一结果使人们对我们在财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

此外，我们在维持充足的季节性营运资金余额方面遇到了挑战，融资和劳动力成本的增加以及2019年氦气市场的供应中断使我们更具挑战性。现金流的这些变化给我们的运营带来了非常大的压力，因此增加了我们获得额外资金的尝试。

2019 年 12 月，中国武汉报告了 COVID-19。此后，世界卫生组织宣布疫情构成大流行。COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对客户和员工的影响，所有这些都不确定，无法预测。政府为应对 COVID-19 的影响而采取的预防和保护措施导致了一段时间的业务中断，包括产品和原材料的运输延迟。在 COVID-19 的影响持续或恶化的情况下，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们可能难以获得生产产品所需的材料。此外，我们供应商的生产设施可能会持续关闭，整个行业的产品运输可能会受到负面影响，其严重程度可能超过公司从美国联邦政府获得的100万美元工资保护计划资金。COVID-19 还推迟了公司打算在不久的将来完成的某些战略交易，公司不知道此类交易是否以及何时完成。

最后，某些供应商就根据合同义务提出的不付款的索赔向法院提出了索赔。虽然许多索赔已经得到解决，但提出或威胁提出的未决索赔总额超过50万美元。防御成本和潜在的最终解决方案增加了我们财政资源的压力。

管理层的计划包括：

(1)

与我们的新投资者集团合作，以有利可图的方式扩大我们的业务。

(2)

与我们的银行合作，长期解决我们的合规失误。

(3)

将我们在伊利诺伊州苏黎世湖的现有业务迁至德克萨斯州拉雷多和墨西哥新拉雷多的低成本环境。

(4)

评估并可能执行我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的设施的交易。

(5)

简化我们的集团结构，专注于最有利可图的产品和市场，以及

(6)

探索其他资金来源。

管理评估

考虑到定量和定性信息，我们认为，我们获得额外融资的计划可能使我们有能力在2020年之前为运营融资，如果成功执行，可能会缓解人们对我们能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑。

附注 4-债务

2017年12月，我们终止了先前的信贷安排，并与PNC银行全国协会（“PNC”）签订了新的融资协议（“PNC协议”）。PNC协议包括600万美元的定期贷款和1800万美元的循环信贷额度，终止日期为2022年12月。

循环信贷额度下的可用信贷由CTI Industries（美国）和Flexo Universal（墨西哥）符合条件的应收账款和库存决定。截至2018年3月31日，我们已通知PNC，我们未能履行两项财务契约。2018 年 6 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的豁免和第 1 号修正案（“修正案 1”）。该修正案修改了某些契约，增加了其他契约，免除了我们未能遵守先前报告的条款，并包括修改费和暂时提高利率。2018年9月，我们在S-1表格上提交了计划中的股票发行的初步招股说明书。2018 年 10 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的同意和第 2 号修正案（“修正案 2”）。修正案2将偿还定期贷款必须用于的新融资收益从500万美元减少到200万美元，并免除了对截至2018年9月30日的财务比率的计算，以换取一项新的契约，承诺在2018年11月15日之前从股票发行中筹集至少750万美元的总收益并支付修改费。市场状况最终迫使我们推迟发行，因此根据2018年11月15日的要求，没有收到任何收益。

我们聘请了PNC来解决这种不符合我们修订后的契约的问题，并从2019年3月起签订了宽容协议。根据本协议的条款，先前发现的合规失误被免除，截至2019年3月31日的财务契约未予考虑，截至2019年6月30日的下一次计算将于2019年7月31日到期。我们暂时收到了120万美元的超额预付款，根据该协议的条款，这笔预付款在六周内降至零，并支付了25万美元的费用。

2019年8月1日，PNC发布了违约通知和权利保留信函，表明宽容期已结束，违约事件仍在继续，经修订的信贷协议仍在继续。我们在2019年10月签订了一项新的宽容协议，该协议于2020年1月完成。在新的股权融资的同时，PNC与公司之间的有限豁免、同意、第5号修正案和宽容协议（“宽容协议”）于2020年1月13日生效，根据该协议，PNC同意 (i) 放弃贷款协议关于公司将本次发行的净收益首先用于定期贷款（定义见贷款协议）的要求，并同意公司改为适用发行循环预付款（定义见贷款协议）及与之相关的净收益循环承诺金额（定义见贷款协议）应按美元兑美元扣除适用于循环预付款的金额，并且（ii）不迟于2020年12月31日就贷款协议向PNC提供的现有违约行使权利和补救措施。此外，2020年6月15日，我们收到了银行关于不合规和保留权利的通知，信中涉及在2020年第一季度未能进行契约计算。我们仍然不遵守贷款条款，因此在资产负债表上将长期银行债务重新归类为流动负债。

循环信贷额度下的可用信贷由CTI Industries（美国）和Flexo Universal（墨西哥）符合条件的应收账款和库存决定。

PNC 协议的某些条款包括：

●

限制性契约: 信贷协议包括几项限制性契约，根据这些契约，我们被禁止或限制我们的能力：

o

借钱；

o

支付股息并进行分配；

o

进行某些投资；

o

在其他交易中使用资产作为担保；

o

创建留置权；

o

进行联盟交易；

o

合并或合并；或

o

转让和出售资产。

●

财务契约: 信贷协议包括我们必须遵守的一系列财务契约，包括：

o

我们被要求维持 “杠杆比率”，其定义是 (a) 截至确定之日的融资债务（股东次级贷款除外）与 (b) 息税折旧摊销前利润（定义见PNC协议）的比率。这一要求在 2020 年 1 月第 5 号修正案中被取消。

o

我们必须维持 “固定费用覆盖率”，其定义为 (a) 该财政期的息税折旧摊销前利润减去该期间的未融资资本支出，减去该期间的分配（包括税收分配）和股息，减去该期间支付的现金税与 (b) 该期间支付的所有债务支付的现金税的比率。每个季度计算允许的最高值如下所示：

财政季度比率

信贷协议规定利率高于最优惠利率的不同利率，具体取决于一段时间内优先债务占息税折旧摊销前利润的水平。我们认为，在2020年的前三个月，独立的美国企业本来会遵守固定费用覆盖率，但合并后的集团并没有导致新的违规情况。

不遵守这些契约导致我们支付更高的利率（根据协议提高2％），其他潜在的处罚可能会影响信贷额度本身的可用性，从而可能对我们继续经营的能力产生负面影响。如上文在本说明和注释3中所述，我们仍未遵守该机制的条款。

截至2017年12月，该公司共欠Schwan先生1,099,000美元，额外应计利息为40万美元。作为2017年12月与PNC融资的一部分，Schwan先生执行了与应付给他的这些款项相关的从属协议，代表欠施万先生金额的相关票据就证明了这一点。2019年1月，施万先生按当时的市场汇率将其余额中的60万美元转换为大约18.1万股普通股。在2019年或截至2020年6月30日的六个月中，没有向施万先生发放任何款项，在2020年和2019年前六个月，分别有32,000美元和3万美元的利息记录为支出。

2020年，Flexo用总额为26万美元的三笔信贷额度取代了26万美元的信贷额度。Flexo的债务工具总额为175万美元。

2020年4月30日，公司与PNC银行全国协会（“贷款人”）签订了期票（“票据”），证明根据薪资保护计划（“PPP”）发放了本金总额为1,047,700美元的无抵押贷款（“PPP贷款”）。PPP是根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）设立的，由美国小型企业管理局（“SBA”）管理。PPP贷款下的所有资金已于2020年4月23日支付给公司。该票据规定固定利率为每年百分之一，到期日为2022年4月30日（“到期日”）。从PPP贷款发放之日起，每月到期的本金和利息支付延期六个月。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候由公司预付，没有预付罚款或保费。本说明载有违约条款的惯常事件。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请根据PPP发放的全部或部分贷款，并获得豁免。此类豁免须经小企业管理局和贷款人批准，并根据CARES法案中规定的因素确定，包括核实贷款收益用于支付工资费用以及抵押贷款利息、租金和公用事业的支付，但有限制。如果PPP贷款或其任何部分被免除，则免除的金额将用于未偿还的本金。任何宽恕的条款也可能受小企业管理局可能采用的进一步法规和指导方针的约束。公司将仔细监控所有符合条件的费用和其他获得贷款豁免所必需的要求；但是，不能保证公司将获得全部或部分PPP贷款的豁免。公司打算将PPP贷款的所有收益用于留住员工、维持工资以及支付租赁和公用事业费用。在截至2020年6月30日的三个月中，公司记录了与工资公用事业和租金支付相关的PPP预期补助金的80万美元其他收入，截至2020年6月30日，递延其他所得负债余额为264,854美元。

附注5-股票薪酬；权益变动

公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）主题718，该议题要求根据授予日的公允价值在简明合并财务报表中确认所有基于股份的付款，包括员工股票期权的授予。

该公司已应用Black-Scholes模型对股票奖励进行估值，并发行了与应付票据相关的认股权证。该模型在股票奖励估值中纳入了各种假设，这些假设涉及我们普通股的无风险利率（0.42％至1.65％）、估计的股息收益率和预期波动率（153.73％至161.48％）。无风险利率是授予时期权预期期限内的相关美国国债收益率曲线。由于公司在2020年和2019年没有派发股息，我们的普通股的股息收益率估计为0％。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司的净亏损分别包括与股票支付相关的薪酬成本约为零和29,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司的净亏损分别包括与股票支付相关的薪酬成本约为零和29,000美元。截至2020年6月30日，没有与非归属股票期权授予和股票授予相关的未确认的薪酬支出。

2009年4月10日，董事会批准了2009年股票激励计划（“2009年计划”），以供通过，公司股东于2009年6月5日批准了该计划。2009年的计划和随后归类为激励就业的奖励授权发行多达51万股股票或期权来购买公司股票（包括根据该计划重新发行的取消股票）。2018年6月8日，我们的股东批准了2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2018年计划授权以股权奖励的形式发行多达30万股普通股。由于在我们的股东批准后的12个月内，没有在S-8表格上申请注册这些额外股份，因此这些额外股票在正常过程中无法发行。截至2020年6月30日，2万股股票的期权仍未偿还。

公司股票期权活动摘要如下，包括限制性股票的授予、不合格股票期权、激励性股票期权、认股权证和相关信息：

上述工具没有如果所有持有人在2020年6月30日行使期权，期权持有人本应获得的总内在价值（截至2020年6月30日的季度最后一个交易日公司普通股的收盘价与行使价之间的差额，乘以价内期权数量）。

2020年1月3日，公司与LF International Pte签订了经2020年2月24日和2020年4月13日修订的股票购买协议（“LF购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售。Ltd. 是一家由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司（“LF International”），同意购买公司新设立的A系列优先股最多50万股，A系列优先股的每股最初可转换为公司普通股的十股，收购价格为每股10.00美元，总收益为500万美元（“LF国际发行”）。在收购协议允许的范围内，公司可以自行决定以每股10.00美元的收购价格额外发行多达200,000股A系列优先股（“额外股票发行”，与LF International Hoversitional Hoversitional 一起统称为 “发行”）。2020年1月13日，公司首次完成了LF国际发行，出售了25万股A系列优先股，总收益为25万美元。根据LF购买协议，LF International获得了提名和选举一名公司董事会（“董事会”）成员的权利（但须进行某些调整），自首次收盘时起生效。根据利丰国际的提名，自2020年1月13日起，董事会任命李玉宝先生为公司董事。此外，根据LF收购协议，公司于2020年3月12日更名为Yunhong CTI Ltd。

2020年1月30日，该公司向投资者出售了20,600股A系列优先股，总收购价为20.6万美元。

2020年2月21日，该公司向投资者出售了22,060股A系列优先股，总收购价为220,600美元。

收购协议设想第二次收购和出售另外25万股A系列优先股（“第二次收盘”）。2020年2月24日，为了允许在满足相关收盘条件和完成第二次收盘之前进行临时收盘，公司和LF International签订了购买协议修正案（“购买协议修正案”），根据该修正案，公司同意发行和出售，LF International同意以每股10.00美元的收购价格购买7万股A系列优先股，总收益为7美元 00,000（“临时收盘”）。作为签署《购买协议修正案》的诱因，公司i) 授予投资者任命和选举公司董事会第二名成员的权利；ii) 同意向LF International发行14万股公司普通股。2020年2月28日，公司和利丰国际在临时收盘时收盘。

2020年4月1日，一位投资者转换了公司欠投资者的482,000美元应收账款，以换取48,200股A系列优先股。

2020年4月13日，为了允许在第二次收盘的相关收盘条件得到满足和完成之前再进行临时收盘，公司和LF International签订了购买协议的第二修正案（“第二份购买协议修正案”），根据该修正案，公司同意发行和出售，LF International同意以每股10.00美元的总收购价格购买13万股A系列优先股总收益为1,300,000美元（“额外中期收盘”）。作为签订第二份购买协议修正案的诱因，公司i) 授予LF International任命和选举第三位董事会成员的权利；ii) 同意向LF International发行26万股普通股。

2020年6月5日，公司和LF International进行了第二次收盘，经临时收盘和额外临时收盘（“最终收盘”）修改，并以每股10.00美元的收购价格向LF International发行了50,000股A系列优先股，公司总收益为50万美元。由于最终收盘，LF International总共持有公司约57％的投票控制权，导致公司的控制权发生了变化。

公司A系列优先股的发行产生了有益的转换特征（BCF），当发行带有嵌入式转换期权的债务或股权证券时，这种转换期权对投资者或资金有利，因为转换期权的有效行使价低于承诺日的标的股票的市场价格。截至收盘日，A系列优先股可转换成普通股的公允价值比收盘日A系列优先股的分配收购价格公允价值高出约250万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来认可该BCF，从而使A系列优先股获得折扣。由于A系列优先股可以立即兑换，因此公司在发行之日增加了折扣。该增量被确认为等值股息。A系列优先股的持有人将有权按规定价值的8％（每股10美元）的年利率获得季度股息。此类股息可以由公司自行决定以现金或普通股的形式支付。在截至2020年6月30日的六个月中，公司累积了其中15万美元的股息。

注6-法律诉讼

公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些问题的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼中的任何一项单独或总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

在2019年和2020年期间，有人对我们提出了索赔，声称我们未能支付合同规定的款项。截至2020年6月30日，待处理的索赔总额约为50万美元。这些说法存在争议，最终结果尚不清楚。

附注7-其他综合收益

在截至2020年6月30日的六个月中，公司因外币折算调整而蒙受了约1,29.7万美元的其他综合亏损。主要促成因素是墨西哥比索的估值突然下降了22％，这与上面讨论的 COVID-19 疫情有关，从而对世界经济产生了大规模、快速的影响。

下表列出了其他综合收益和每个组成部分的累计余额。

注释8-地理区段数据

该公司已确定，它主要在一个业务领域运营，该业务领域设计、制造和分销用于包装、储存和新奇气球产品的薄膜和薄膜相关产品。该公司在国外和国内地区开展业务。按地理区域划分的有关公司持续经营的信息如下：

附注9-扣除持续经营业务后的库存