美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度 报告

截至 季度：2020年6月30日

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号001-38213

ArCIMOTO， 公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

2034 西2^钕尤金大道，邮编：97402

(主要执行机构地址和邮政编码 )

(541) 683-6293

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐否

截至2020年8月18日，注册人已发行和已发行的普通股约为31,514,584股。

Arcimoto， Inc.

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

ArCIMOTO， 公司

压缩的 资产负债表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， 公司

精简的 操作报表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， 公司

精简的 股东权益报表

截至2019年6月30日的三个月和六个月 2020和2019年

(未经审计)

ArCIMOTO， 公司

精简的 股东权益报表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， 公司

简明的 现金流量表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 1：操作性质

Arcimoto， Inc.(“本公司”)最初成立于2007年11月21日，当时是俄勒冈州的WTP公司，后来 更名为Arcimoto，Inc.成立该公司的目的是制造能够促进向可持续运输系统转变的产品 。这一转变的第一步是开发一种负担得起的、日常实用的纯电动汽车。 在过去的13年里，该公司围绕日常司机的需求开发了革命性的新车辆平台。 其主要产品是FUN Utility®(“FUV”)，这是第一款真正、实惠且无化石的替代产品 ，适用于绝大多数日常出行。与普通轿车相比，FUV减轻了三分之二的重量，减少了三分之二的占地面积， 就是为了给群众带来超高效、纯电动驾驶的乐趣。

风险 和不确定性

该公司目前的生产和分销能力有限 。制造有限规模车辆的设施基本建成。在新冠肺炎停产 之前，我们开始零售 每个开工日一辆FUV，并在2020年第一季度增加到每个开工日两辆。我们已经重新启动了有限的生产，并计划在第三季度恢复向客户交付。Arcimoto没有更大规模的生产历史，可能会遇到延误、缺陷、无法筹集足够的资本、 或制造过程中的效率低下，这可能会阻碍或推迟在预期的 时间表内实现更大规模的生产。

公司战略的 部分是利用车辆租赁从客户试驾活动中产生正现金流。 与任何战略一样，存在租赁业务不成功的风险。

截至2020年6月30日，公司有 $5,623,335美元的库存和另外501,544美元的预付库存尚未收到。 预付库存中包含某些库存组件，这些库存的提前期较长，需要提前付款。

本公司的业务和运营对美国和世界范围内的一般政府政策、商业和经济状况非常敏感。许多本公司无法控制的因素可能导致这些条件的波动。 其他事态发展，包括但不限于经济衰退、进口关税、汽车制造趋势、消费者品味、库存可用性以及政府与汽车和摩托车相关的政策变化，可能会对本公司的财务状况和运营结果产生重大不利 影响。

该公司的行业特点 是技术和客户需求的快速变化。因此，公司的产品和服务可能很快就会过时和滞销。公司未来的成功将取决于其适应技术进步、预测 客户需求、开发新产品和服务以及及时且经济高效地改进我们现有产品和服务的能力 。此外，该公司的产品和服务必须保持与拥有大量 更多资源的其他公司相比的竞争力。公司可能会遇到技术或其他困难，可能会延迟或阻碍新产品和服务或现有产品和服务的增强版本的开发、推出 或营销。此外，公司可能无法 根据新兴行业标准调整新的或增强型产品和服务，并且公司的新产品和服务可能不受欢迎 。此外，我们可能没有资金资源来进一步开发现有产品和/或 新产品。要实现全面生产并开发新产品或现有产品的增强版本，公司 将需要大量额外营运资金，并且不能保证这些资金将以合理的条款可用 (如果有的话)。

2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎的传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离 ，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎及其采取的缓解措施 已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响， 包括本公司所在的地理区域。

为应对这场流行病，该公司于2020年3月19日 宣布暂停其位于俄勒冈州尤金的美国工厂的所有FUN多功能车生产。我们随后重新启动了有限的生产，并计划在第三季度恢复向客户交货 。该公司计划为所有可以在家办公的员工保留在家工作的员工，以推进关键的 操作，包括合规和报告、研发、客户服务，以及将公司最近推出的 快速响应和递送试点车辆部署到主要潜在车队运营商。

作为停产的一部分， 公司解雇了大约67%的员工，其余人员继续全职或兼职工作， 在停产期间大幅降低了成本。在 恢复生产后，我们能够留住大部分被暂时解雇的工人。由于关闭，2020年前三个季度的收入活动受到负面影响。 根据疫情的持续时间和严重程度，2020年第四季度和随后几个季度可能会受到负面影响。

由于这些情况，财务报表中作出的估计 在短期内可能已经或将受到重大不利影响。

我们已通过小企业管理局(“SBA”) 申请了 薪资保护计划(“PPP”)和经济伤害灾难贷款(“EIDL”)，这两项贷款是根据国会为应对新冠肺炎疫情而通过的“CARE法案”而提供的。该公司于2020年5月6日收到PPP 贷款收益1,068,686美元，目前正在申请转换为赠款。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 2：持续经营

随附的 财务报表是根据本公司是一家持续经营的企业编制的，该企业在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿 。自成立以来，公司经历了经常性的运营亏损 和负的运营现金流。

本公司尚未实现正收益 和运营现金流，以使本公司能够在内部为其运营融资。到目前为止，该业务的资金主要来自发行债务和股权证券。公司可能需要额外资金才能在正常业务过程中继续运营 。由于管理层相信目前的现金储备将维持超过12个月的运营，因此对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑已 得到缓解。

虽然 本公司的目标是增加其产品销售收入，使其足以产生正运营 和现金流水平，但不能保证本公司在这方面会取得成功。公司可能需要筹集 额外资本，以便为其运营提供资金，如果需要，它打算通过债务和/或股权发行获得运营资金。 手头资金和任何后续资本将用于投资于我们的业务，以扩大销售和营销努力，包括 公司拥有和特许租赁业务以及支持它们的系统，通过继续 研究和开发(“研发”)来增强我们现有的产品线，以增强和降低FUV的成本，并带来未来债务偿还和资金运营，直到实现正现金流 。不确定的市场状况或监管机构的批准可能会对额外资本的需求产生不利影响。

注 3：重要会计政策摘要

未经审计的 中期财务信息

随附的 未经审核财务报表由本公司根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的10-Q表格指示 编制。因此，它们 不包括GAAP完整财务报表列报所需的所有信息和披露。 管理层认为，随附的简明财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整) 以公平呈现公司截至2020年6月30日的财务状况、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果 以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流。 截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果不一定表明预期的结果 截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果 不一定代表预期的结果 截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果 截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果 本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 中包含的截至2019年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

盘存

存货 以成本(使用先进先出法(“FIFO”))或市场价值中的较低者表示。库存包括 购买的电动机、电力储存和传输设备以及零部件。

公司需要为从海外供应商购买的部分库存汇出部分预付款。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

客户 存款

44不可退还的客户押金包括 运营资金。4398个可退还的客户押金通常存放在一个单独的存款账户中。客户押金不会确认收入 直到押金应用于不可退还的车辆订单，车辆制造流程完成， 车辆由客户提货或交付给客户，并且符合我们下面的 政策相应的收入确认标准。

每股净收益或净亏损

公司计算的每股收益(亏损)(“EPS”)包括基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益是 普通股股东可获得的收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益与基本每股收益相似，但以每股潜在普通股 (例如普通股认股权证和普通股期权)为基础呈现摊薄效应，就像它们已在所示期间开始( )或发行日期(如果晚些时候)进行了转换一样。具有反摊薄作用(即增加每股收益 或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。

每股普通股亏损 计算方法是将净亏损除以相应期间 已发行普通股的加权平均股数。由于所有普通股 认股权证和已发行普通股期权都是反摊薄的，所以普通股的基本亏损和摊薄亏损在所有提出的期间都是相同的。

于2020年6月30日及2019年6月30日，本公司在计算每股盈利时，将 未偿还员工股权计划(“EEP”)及以下概述的其他证券剔除， 该等证券的持有人有权最终收购普通股，因为 这些计划的影响将是反摊薄的。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

最近 会计声明

公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定 新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定财务报表变更的 后果，并确保有适当的控制措施，以确保 公司的财务报表正确反映该变更。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，取代了 ASC主题840，租赁。ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表上确认期限超过12个月的所有租约的使用权资产和租赁负债 。根据某些标准，租赁将被分类为融资 或运营，分类影响损益表中的费用确认模式。对于期限不超过12个月的租赁，允许承租人按标的资产类别作出会计政策选择，不确认 租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内以直线方式确认此类租赁的租赁费用 。2019年11月，对于私营公司和新兴成长型公司，FASB将主题842的生效日期推迟到了2020年12月15日之后的财年 ，并在允许提前采用的情况下推迟了这些年内的过渡期 。2020年6月，FAAB发布了ASU No 2020-05，进一步将主题842 的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年。我们将在2022年1月1日采用这一新标准。在过渡期间，承租人 和出租人必须确认和计量采用修改后的追溯 方法提出的最早期间开始时的租约。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11《租赁(主题842)：有针对性的改进》，允许实体 在生效日期适用新标准的规定, 与修改后的 追溯过渡法所示的最早期间相反，并确认在采纳期内对留存收益期初余额的累计影响调整。修改后的追溯法包括一些可选的实际权宜之计，主要侧重于 在主题842生效日期之前开始的租约，包括根据先前的指导继续核算在 生效日期之前开始的租约，除非修改租约。本公司目前预计，其大部分 经营租赁承诺将遵守新标准，并在采用主题842后确认为经营租赁负债和使用权 资产，这将使公司报告的总资产和总负债相对于采用之前的此类金额 增加。

采用最近的会计声明

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，改进了非员工股票支付会计，简化了授予非员工商品和服务股票付款的会计 。根据ASU，有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导 将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。修正案在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。 允许提前采用，但不得早于实体采用主题606的日期。本公司于2020年1月1日采用新标准 。这项采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-13年度，“公允价值计量(主题820)： 披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。ASU 2018-13删除了某些 披露，修改了其他披露，并对实体引入了额外的披露要求。ASU 2018-13中针对 财年的修正案，以及从2019年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期。关于未实现损益变动的修订 、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值、 以及计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度 期间。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间 。本公司于2020年1月1日采用新标准。此次采用并未对公司的财务报表产生实质性的 影响。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注4：浓度

应付款

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在每个期间都有一家占公司应付账款余额10%以上的重要供应商。 这些供应商的损失不会对公司的运营产生重大影响。

采购/库存

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有两家重要供应商占公司库存余额的10%以上。截至2020年6月30日，这些供应商分别占库存余额的13%和27%。截至2019年12月31日，这些供应商 分别占库存余额的17%和23%。这些供应商的损失不会对公司的 运营产生重大影响。

注 5：财产和设备

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，我们的物业和设备包括：

处理中的固定资产 主要包括与我们的 车辆制造相关的租赁改进、工具和设备。已完成的资产将转移到其各自的资产类别，并在资产准备好 其预期用途时开始折旧。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的折旧 费用分别约为231,000美元和439,000美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别约为 172,000美元和343,000美元。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

附注 6：资本租赁义务

截至2020年6月30日，本公司共为其资本设备采购融资约2,321,000美元，每月付款从362美元到8,582美元不等，还款期限从48个月到60个月不等，实际利率从 4.52%到9.90%不等。截至2020年6月30日，每月资本租赁支付总额为47,267美元。这些租赁义务从2021年12月到2024年12月到期，由大约2,903,000美元的基础资产担保，截至2020年6月30日，这些资产的累计折旧约为 599,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，资本租赁义务余额分别约为1,465,000美元 和1,614,000美元。

附注 7：应付票据

于2018年12月27日，本公司与佛罗里达州有限责任公司Fod Capital，LLC(“投资者”)订立 认购协议(“认购协议”)，据此，本公司向投资者发行(I)500,000股其普通股，每股无面值 ，每股收购价为3.00美元(“该等股份”)；(Ii)认股权证，按每股3.00美元购买最多942,857股普通股 ；(Ii)认股权证，按以下价格购入最多942,857股普通股 。及(Iii)本金为$3,000,000 的高级担保票据(“票据”)。有关更多详细信息，请参见注释8。2019年9月12日，公司在扣除15,000美元折扣后，向投资者额外发行了500,000美元票据 (“额外票据”)。额外票据本金加上应计利息 可转换为公司普通股，转换价格为每股4.25美元。截至2020年6月30日的6个月期间，不包括折扣摊销的应计利息支出为164,572美元。截至2020年6月30日的六个月期间摊销的折扣 是票据的剩余折扣310,508美元。截至2019年6月30日的六个月 期间没有此类利息支出。2020年6月15日，这两张票据都以现金偿还，本金为3,500,000美元，应计利息为479,809美元，支付总额为3,979,809美元。

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司有10%的一年期可转换本票未偿还总额为1,310,893美元，其中962,829美元应支付给 关联方。这些票据本应于2020年7月到期。票据可现金支付或可根据持有人的选择于2020年6月25日以每股4.25美元的价格转换为普通股。根据认购协议，某些票据被转换。 因此，本金1,310,893美元(其中962,829美元付给关联方)和未支付的应计利息108,284美元(其中71,725美元付给关联方)被转换为333,924股普通股，转换价格为4.00美元。 因此，本金1,310,893美元(其中962,829美元是给关联方)和未付应计利息108,284美元(其中71,725美元是给关联方)被转换为333,924股普通股，转换价格为4.00美元。 本公司亦支付合共688,079美元现金结算本金，其中188,079美元支付予关联方， 支付80,953美元应计利息，其中41,691美元支付予关联方，以结算余下可换股票据。利息支出 为53,284美元。

2020年5月5日，公司收到Paycheck 保护计划(“PPP”)贷款1,068,686美元，在资产负债表上称为应付给银行的票据。 这笔贷款的利率为1%，从2020年12月5日开始的18个月内每月还款60,154美元。此贷款符合CARE法案1102节的有限贷款豁免条款和2020年4月2日的SBA临时最终规则的条件 。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 8：股东权益

普通股 股

根据股权激励计划， 公司共预留了5,373,789股普通股(见附注9)。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司根据这些计划分别有3363,993个和3,293,135个未偿还股票单位、期权和认股权证。

截至2020年6月30日 ，公司已额外预留2,109,539股普通股作为认股权证。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

行使股票期权和认股权证

在截至2020年6月30日的六个月中，没有 员工选择现金。在截至2019年6月30日的六个月内， 总共行使了3388份员工期权，每股价格为3.10美元，公司总收益为10,502美元。

在截至2020年6月30日的6个月中，共有5546个董事递延股票单位 转换为普通股。于截至2019年6月30日止六个月内，共有 205,688份员工认股权证以购买普通股，35,688份行使价为每股0.5美元及170,000份行权价为每股0.9375美元的认股权证进行无现金交易，市价由每股4.138美元至5.212美元不等， 按本公司于交易日期前后的每日平均收市价计算。这些交易导致 公司共发行169,578股普通股，没有收到任何收益。

截至2020年6月30日的六个月内，没有行使购买普通股的员工认股权证 。在截至2019年6月30日的六个月中，共有96,581名员工 在无现金交易中行使了购买普通股的期权，行使价从每股2.06美元到3.10美元不等，市场价从每股3.33美元到5.21美元不等，这是基于公司围绕交易日期 的日均价格计算的。这些交易共发行了53,684股公司普通股。

普通股发行

于2020年6月11日，本公司与若干机构投资者订立 证券购买协议，据此，本公司同意以登记 直接发售方式发行合共2,666,667股普通股，每股收购价为3.00美元，总收益约为8,000,000美元。该公司与此次发售相关的配售代理费为48万美元。

于2020年6月30日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记 直接发售方式发行合共1,700,000股普通股，每股无面值，每股收购价为5.00美元，总收益约为8,500,000美元，其中4,785,000美元已于2020年6月30日收到。截至2020年7月2日，发售余额 为3,715,000美元。本公司与此次发售相关的配售代理费为510,000美元。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 9：基于股票的支付

公司根据2018年综合股票激励计划(“2018年计划”)、修订并重新修订的2015年股票激励计划(“2015年计划”)和 修订并重新修订的2012年员工股票福利计划(“2012年计划”)授予普通股、普通股单位以及普通股购买期权和认股权证。

公司按授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励的授权期内以直线 方式确认员工薪酬支出。支付给非雇员的补助金在(I)交易对手履行承诺以赚取权益工具的日期和(Ii)交易对手完成 业绩的日期(以较早者为准)支出。本公司在股票期权没收发生时予以确认，因为没有足够的历史数据 来准确确定未来的罚没率。

确定 基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括 公司普通股的公允价值，以及股票期权的预期寿命和预期股价波动。 公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用 。因此，如果因素发生变化，并且管理层使用不同的假设，则基于股票的薪酬 未来奖励的费用可能会有很大不同。

公司在评估基于股票的奖励时使用以下输入。员工股票期权的预期寿命是使用 “简化方法”估算的，因为公司没有足够的历史信息来制定有关股票期权授予的未来行权模式和雇佣期限的合理预期 。简化方法基于归属部分的平均 和每笔赠款的合同期限。授予的奖励的预期期限立即使用合同 到期日，因为它们在颁发时已授予。对于股价波动，公司使用上市公司的可比性作为其预期波动率的基础 来计算期权授予的公允价值。无风险利率基于美国国债 票据，期限近似于授予日期权的预期寿命。

基于股票的 薪酬，包括股票期权、认股权证和为薪酬和服务而发行的股票，包含在运营报表 中，如下所示：

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

普通股薪酬咨询协议

在截至2020年6月30日的六个月内，公司发行了43,456股普通股，用于应付账款，公允价值为81,329美元。当业绩承诺完成时，股票的估值基于授予时的 股票价格。其中32,749股用于投资者关系咨询合同的年度续签。 合同条款要求根据续签时的市场价格，在每次年度续签时发行价值100,000美元的普通股 。除了普通股付款 之外，该顾问每月还会收到7500美元的现金付款，并根据需要获得额外服务的付款。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，我们分别向该投资者关系顾问支付了217,500美元和9,689美元。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，我们分别向该投资者关系顾问支付了240,000美元和48,251美元 ，其中包括大量额外服务。

2018 综合股票激励计划

授权100万股的2018年计划 在2018年6月9日召开的公司2018年股东年会上先后获得董事会和公司股东的批准。在2019年年会上，股东们批准了根据2018年计划额外发行100万股普通股 。2020年4月20日，董事会批准增持股份从200万股增加到400万股 ；在2020年6月20日的年度股东大会上，增持获得了多数股东的批准。

2018年计划允许公司 通过授予股权奖励向员工、董事、顾问或顾问授予公司普通股股票， 包括但不限于作为激励性股票期权或NQSO和限制性股票的期权，前提是只有员工 有权根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。截至2020年6月30日，根据2018年计划，公司有 剩余普通股储备2,005,351股。根据2018年计划，被没收的奖励通常可以 授予。

员工 截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营费用中包括的2018计划下的股票薪酬支出分别为401,311美元和668,953美元。

员工 截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营费用中包括的2018计划下的基于股票的薪酬支出分别为136,638美元和205,943美元。

截至2020年6月30日，根据2018年计划发放的非既有奖励相关的总补偿成本约为 1,237,762美元，将根据各自的归属期限在2022年12月之前以直线方式确认。未来股票期权补偿费用的 金额可能会受到任何未来期权授予或没收的影响。

2020年1月6日，董事会 批准了2018年计划下的董事递延薪酬计划。递延薪酬计划要求股票单位 为每位董事记账，并在辞去董事职务90天后发放。若估计现金储备 少于5个月营运所需金额，则董事须根据2018年计划以递延 股票单位收取薪酬，否则，董事可选择以现金或递延 股票单位的任何组合收取薪酬。在截至2020年6月30日的6个月中，根据本季度最后一天的收盘价 ，总共保留和支出了108,743个股票单位，价值277,880美元。根据2019年第四季度最后一个交易日的收盘价，28,673个股票单位的估值为每股价格 1.61美元，并在2020年1月6日记录为46,163美元 支出，因为该计划被董事会追溯到2019年第四季度。根据2020年第一季度最后一个交易日的收盘价，46,584 个股票单位的估值为每股1.15美元，并在2020年3月31日记录为53,572美元的费用。其中33,486个股票单位的估值 基于2020年第二季度最后一个交易日的收盘价为每股5.32美元，并在2020年6月30日记录为 一笔178,146美元的费用。

2020年2月12日，根据2018年计划，以每股1.72美元的收盘价授予并发行了32,749股股票，总价值为56,328美元，以支付所提供服务的费用 。

2020年4月27日和6月18日，根据2018年计划，向一名顾问发行了购买29,666股和5,000股普通股的不合格 期权，授予日期公允 价值分别为44,956美元和13,430美元。

在截至2020年6月30日的六个月内， 根据2018年计划向员工授予了购买3.2万股普通股的合格期权，授予日期公允价值 为42,728美元。在截至2019年6月30日的六个月内，根据2018年计划向员工授予了购买498,600股普通股的合格期权 ，授予日期公允价值为963,929美元。

2015 股票激励计划

2015计划使公司能够通过授予属于激励性股票期权或NQSO的期权和/或授予限制性股票，向员工、董事、顾问或顾问授予 公司普通股股票，前提是 只有员工有权根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。根据2015年计划，授权发行100万股普通股 。根据 2015计划，通常可以授予被没收的奖励。截至2020年6月30日，根据 已发行的股票期权预留了810,275股普通股供发行，根据2015年计划下可能做出的未来奖励，仍有4,444股可供发行。

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(未经审计)

在截至2020年6月30日的六个月内， 根据2015年计划向员工授予了购买13,000股普通股的合格期权，授予日期公允价值 为17,358美元。在截至2019年6月30日的六个月内，根据2015年计划向员工授予了购买141,600股普通股的合格期权 ，授予日期公允价值为273,751美元。

员工 截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营费用中与 2015计划相关的股票薪酬支出分别为26,323美元和63,646美元。

员工 截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营费用中与 2015计划相关的股票薪酬支出分别为49,102美元和76,247美元。

截至2020年6月30日，与尚未确认的非既得性奖励相关的总 补偿成本为165,654美元，并将根据各自的归属期在2023年5月之前以直线方式确认 。未来股票期权补偿的金额 可能会受到未来任何期权授予或没收的影响。

2012 员工股票福利计划

2012计划使本公司能够通过授权证和/或授予普通股，向董事、员工、顾问、顾问或独立承包商授予 本公司普通股。本公司原先预留 1,000,000股普通股以供根据2012年计划发行。根据2012年计划，被没收的奖励通常可用于授予 。截至2020年6月30日，658,316股普通股根据根据2012年计划发行和发行的认股权证 预留供发行，剩余1股可根据根据2012年计划 可能颁发的未来奖励进行发行。认股权证自授予之日起10至15年到期，并在发行时授予。

注 10：客户存款

公司已收到客户押金，零售系列生产车每辆100美元至10,100美元不等，签名系列车每辆42,000美元 ，以确保获得车辆生产时段。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司收到的存款余额分别约为613,000美元和794,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，这些押金中分别有388,124美元和374,524美元可按需退还。存款 包括在随附的资产负债表中的流动负债中。当客户的订单准备进入生产 流程时，系统会通知客户，如果他们想继续购买车辆，他们的押金 将不再可退还，并且必须在制造流程开始之前支付所需的任何额外押金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，关联方的客户存款 总计11,200美元。

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浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 11：承付款和或有事项

诉讼

2018年3月11日，本公司收到一份名为 的诉讼约翰·R·斯威策诉W.R.Hambrecht&Co.LLC等人。，案件编号：cgc-18-564904，在加利福尼亚州旧金山县高级法院立案。在这起诉讼中，公司与五名 个人一起被列为被告，他们在2017年9月21日公司A法规发售完成时是董事和/或高管 。这起诉讼被称为推定的集体诉讼，代表所有在A规则发售中购买该公司 普通股的人提起诉讼。原告指控违反了证券法第12(A)(2)条和第15条，并正在寻求数额不详的损害赔偿，以待审判证明。此外，在2018年3月28日，本公司还收到了另一起诉讼 ，该诉讼的标题为Jay Mendelson诉Arcimoto，Inc.。等人，案件编号cgc-18-565324，在加利福尼亚州旧金山县高级法院立案。在这起被称为推定集体诉讼的诉讼中，公司 也被列为被告，同时还有在我们的法规A于2017年9月21日完成发行时担任董事和/或高管的个人 。在法庭上提出的指控和要求门德尔森操作基本上 类似于交换机原告还要求赔偿数额不详的损害赔偿，以待审判时证明 。2018年5月28日，这两起诉讼合并为一起诉讼。本公司认为合并诉讼 没有根据，并在法庭上对这些索赔进行了有力的辩护。2018年7月30日，该公司的律师对合并投诉提出了 异议，要求将其解雇。根据2018年9月19日的命令，旧金山法院部分维持 ，部分拒绝抗议者。2018年9月28日，该案原告提交了第一份修订后的合并诉状。 公司否认了修订后的诉状中提出的实质性索赔和指控，并继续积极辩护。 2019年1月25日，经法院批准，双方就合并案件达成和解协议。诉讼双方已向法院提出动议，寻求批准和解协议。2020年6月5日，法院签署了最终批准集体诉讼和解的命令 。根据其条款，和解协议完全解决了此诉讼 。和解金额不是实质性的，由Arcimoto的保险公司全额支付。

2020年3月6日，本公司对Ayro，Inc.提出申诉(以下简称申诉)。(“Ayro”)，在韦科分部德克萨斯州西区联邦地区法院指控Ayro 侵犯专利(案件编号6：20-cv-00176-ada) (“Ayro诉讼”)。Arcimoto在起诉书中声称，Ayro的311款双座电动汽车侵犯了美国8985,255号专利(“255号专利”)。由于Ayro故意 侵犯第255项专利，诉状要求金钱赔偿和增加赔偿。2020年3月27日，Ayro回复了申诉，否认责任，并提出了不侵权和专利无效的反诉 。法院于2020年4月29日召开了电话日程安排会议，并将Markman 听证会安排在2020年10月15日。法院尚未确定审判日期。

注 12：后续事件

如附注8所述，2020年7月1日和2日，收到了2020年6月30日850万美元发行的剩余3,715,000美元 现金，并于2020年7月2日发行了全部170万股股票。在2020年6月30日之后支付的总计743,000美元的股票(3,715,000美元)不包括在2020年6月30日的流通股 中。

2020年7月6日，在2019年10月8日以每股2.83美元的行使价向投资者发行的1,044,444份普通股 认股权证中，有944,444份在无现金交易中被行使，最终发行了642,776股普通股。

如附注7所述，于2020年7月7日，在2018年12月27日与Fod Capital，LLC达成的认购协议中，以每股3.50美元的行使价发行的942,857份认股权证中，有471,428份在现金交易中行使，为公司带来约1,650,000美元的净额。

在2020年7月7日，公司在支付了52,977美元的首付(年利率为4.8% )和9个月的月付34,027美元后，为300,206美元的保险支付提供了资金。

于2020年7月9日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此， 本公司同意以登记直接发售方式发行合共1,370,000股本公司普通股， 每股无面值，每股收购价7.30美元，总收益约1,000万美元( “发售”)。证券购买协议包括 公司的惯例陈述、担保和契诺。本公司打算将发行所得款项净额用于一般企业用途，包括支付 公司的运营费用和库存。本公司与发售有关的配售代理费约为600,000美元 。

在2020年7月13日至8月18日期间，在一次无现金交易中行使了2012计划中的50,004 份行使价为每股0.50美元的员工认股权证， 发行了46,663股普通股。2015年计划中的120,416名员工期权以无现金交易的方式行使，平均行使价格为每股2.56美元 ，最终发行了72,328股普通股。在无现金交易中行使了 2018计划中的12,944名员工期权，平均行权价为每股4.41美元，从而发行了 3,480股普通股。2018年计划中的4,792名员工期权被行使，行使价格为每股4.33美元，收益为20,749美元 给公司。

2020年8月4日，公司以5.56%的年利率为生产设备提供融资 $192,980，每月还款3,144美元，为期72个月。

2020年8月10日，公司以5.66%的年利率为生产设备提供了430,827美元的融资，每月还款8,220美元，为期60个月。

根据日期为2018年8月2日的年度续签协议，本公司于2020年8月18日根据2018年投资者关系服务计划发行了17,135股股票，价值100,000美元。

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(未经审计)

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

这份关于Form 10-Q的 季度报告包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于 表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和 预测，部分基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来 业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的许多 因素，实际结果和结果 可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述 可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响：

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(未经审计)

上述列表并不包含所有潜在风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅自作出之日起 发表，除非适用的证券法另有要求；我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映本报告提交日期之后的事件或情况。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的财务状况和运营结果进行的讨论和分析 应与本报告其他部分 中包括的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读，并与本公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月31日的经审计的财务报表和附注一起阅读。以下讨论 包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。 由于多种因素(包括上述因素)，我们的实际结果可能与当前预期和在 等前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图 或信念可能且通常确实与实际结果不同，差异可能是实质性的。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”。

概述

Arcimoto的任务是促进向可持续运输系统的转变。自成立以来，我们主要 从事超高效三轮电动汽车的设计、开发和制造。Arcimoto成立于2007年11月21日，当时是俄勒冈州的WTP公司，后来更名为Arcimoto，Inc.我们通过特许经营场所设计、开发、制造、销售和租赁超高效全电动汽车。

2019年是公司的分水岭之年， 我们完成了生产和销售零售车辆所需的合规性测试，配备了可扩展、自动化、垂直集成的Arcimoto制造厂进行零售生产，开始零售生产趣味多功能车(FUV)，制定了包括服务、支持、召回和供应商质量管理在内的后期生产 计划，并将第一辆车交付给我们在佛罗里达州基韦斯特的第一家租赁加盟商 。我们还发布了针对舰队垂直市场的快速响应和交付程序 平台概念，从而扩展了我们的产品组合。

零售 于2019年9月19日开始生产。Arcimoto总共生产了57辆2019年款FUV，其中46辆在2019年12月31日之前交付给客户 。到目前为止，Arcimoto已经生产了100多辆生产车。

在启动快速响应器和递送器产品线的生产试点后，公司于2020年3月中旬暂停生产 以应对新冠肺炎疫情 。我们已经重新启动了有限的生产，并计划在第三季度恢复向客户交付。 公司现在的重点完全放在批量生产计划上，以推动实现可持续的盈利能力，并满足我们队列中仍在排队的数千个预订单以及我们在现场提供的机队的飞行员所产生的 需求。 该公司现在完全专注于批量生产计划，以推动实现可持续盈利，并满足我们队列中的数千个预订单以及我们的机队产品的飞行员在现场产生的需求 。本公司已获得Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款，并通过小企业管理局(“SBA”)申请了“经济伤害灾难贷款”(“EIDL”)，该贷款是根据 国会为应对新冠肺炎大流行于2020年3月底通过的“CARE法案”而提供的。公司目前正在准备 先进技术汽车制造贷款计划的申请，以确保执行我们的增长战略所需的资金 。

论文

Arcimoto开发和制造的产品 针对日常驾驶的实用需求进行了调整。通过这样做，我们的目标是以今天汽车总拥有成本的一小部分向市场提供有意义的更高效的解决方案 。目前的汽车平台在设计上效率低下。汽车 重达4000磅以上，平均占地近100平方英尺，效率极低。绝大多数的日常运输任务 都是一两个人的，行程比较短，物品量比较小

平台 和技术

Arcimoto花了头十年开发和完善了八代新的三轮电动汽车平台：占地面积轻、灵活的倒置三轮车架构 具有低重心以确保道路稳定、双电机前轮驱动可增强牵引力、可在一个空间内舒适地停放两个大块头的同时可停放 两个大块头的电动汽车，而且效率比今天的天然气动力汽车高出一个数量级。

产品

Arcimoto的三款车辆产品都是 基于Arcimoto平台。虽然旨在服务于非常不同的细分市场，但估计90%的组成部分 在我们的三个初始产品之间是相同的。

好玩 多功能车^®(FUV^®)

Arcimoto 的旗舰产品是趣味多功能车(Fun Utility)。FUV提供激动人心的乘坐体验、出众的机动性、为两名载货乘客提供的舒适性 、高效停车(一个停车位有三辆FUV)和超高效率的操作， 所有这些都是实惠的价格。随着时间的推移，我们预计将为FUV提供多个选项套餐，以满足各种 客户的需求。截至2020年6月30日，我们收到了4398份可退还小额押金的FUV预购，比截至2019年12月31日的4197份预购增加了 201份，增幅为5%。

Arcimoto 第一个进入市场的是长青版FUV。我们在消费品方面处于领先地位，因为我们是消费者至上的 品牌。我们相信，个人应该能够选择更高效、更实惠、占用空间更小的移动解决方案， 这样我们中的更多人就可以参与到向可持续交通未来的过渡中。截至2020年6月30日，我们向零售客户交付了 84辆长青版FUV。

快速 响应器™

快速响应器发布于2019年2月15日 15。纯电动快速响应器是在Arcimoto平台上开发的，旨在执行专门的应急、安全和执法服务，成本和环境影响仅为传统内燃车的一小部分。 快速响应器旨在比传统紧急响应车辆更快、更实惠地向事件提供第一响应人员。

Arcimoto 最初的目标是全美50,000多个使用传统消防车和大型汽车响应呼叫的消防站。Arcimoto还计划将快速响应器作为校园安全和执法应用的解决方案进行营销 。

Arcimoto与尤金-斯普林菲尔德消防局(Eugene-Springfield Fire Department)在尤金市(Eugene-Springfield Fire Department)的试点计划中对快速响应器进行的 测试正在进行中， 第二辆车预计很快就会交付，它有一个单座，可以增加载货能力。我们的目标是在2020年交付 第一批生产的快速响应器。

传送器™

Deliverator的开发 于2019年3月19日正式宣布，发布了第一个Deliverator原型。

Deliverator是一款纯电动的最后一英里送货解决方案，旨在更快、更高效、更实惠地将货物送到 需要去的地方。我们计划让快递员可以定制运送一系列产品，从披萨、食品杂货和冷饮 到每年全球递送的650亿个包裹。

我们有几个正在进行的试点计划： 第一个由当地非营利性组织在大流行期间向无家可归者运送物资的项目，两个在洛杉矶提供零工车辆租赁服务的可出租送货员 ，以及一个在佛罗里达州基韦斯特拥有快餐行业特许经营权的项目。我们的目标是 在2020年剩余时间内再推出几个试点项目，以及交付首批生产交付商(Production Deliverator)。

管理 机遇、挑战和风险

需求、 生产和资本

对零售系列Arcimoto FUV的需求 持续增加。截至2020年6月30日，我们收到了4398份可退还押金较少的FUV预购，比截至2019年12月31日的4197份预购增加了201份，增幅约为5%。

我们从2019年第一季度开始接受5,000美元的Fun Utility不可退款预订 ，起步价为19,900美元。截至2020年6月30日的三个月，包括 自定义升级选项在内的平均销售价格为24,413美元。我们获得了第一批 100辆FUV的不可退款预订，因为我们预计将进行初步零售生产和交付。在2019年9月的最后一周，我们交付了首批 两(2)辆长青版FUV。Arcimoto总共生产了57辆2019年款FUV，其中46辆在2019年12月31日之前交付给客户。在截至2020年6月30日的六个月内，向客户交付了另外38款2019和2020款FUV。

2019年第三季度，我们完成了 车辆测试。Arcimoto经过测试以验证其车辆设计的健壮性，以证明其符合所有联邦机动车 摩托车要求的安全标准，并证明自动增加的设备(如FUV的 3+3安全带)功能正常。在完成符合性测试后，我们启动了与第一批客户的销售流程。由于销售已 完成，预订费和预订费将应用于购买价格，到期余额将在交货时收取。

因为新冠肺炎大流行，我们 在二零二年三月暂时停产。尽管自那以后莱恩县的情况有所恶化， 我们在第二季度恢复了有限的生产，实施了重要的安全措施。我们目前的目标是在2020年第3季度恢复客户 交货。由于目前FUV生产有限，我们将重点放在快速响应和递送器的试点计划上， 执行价值工程和批量生产规划以实现可持续盈利，向联邦 能源部的先进技术车辆制造贷款计划(“ATVMLP”)申请资金，为高产量 生产(10,000台/年)提供资金，将销售工作重点放在车队部署上，并扩大我们的服务网络。

我们已与精益设计顾问 签订合同，评估Arcimoto的制造流程和供应链管理，以降低成本并开始大批量生产Arcimoto超高效电动汽车 。

现金流、资本支出和运营费用趋势

2019年，Arcimoto首次从零售生产车销售中产生现金流。新冠肺炎疫情导致停产后，汽车销售现金流 大幅减少。

我们用于小批量生产的资本支出已基本完成，在我们2020年的计划中，用于工具、质量 测试设备、租赁改进、服务和交付车辆的资本成本微乎其微(约为1,600,000美元)。我们正在将车身面板的热成形引入内部 ，并为此订购了大约1,162,000美元的设备。其中约1,108,000美元已按4.37%至5.66%的利率和60至84个月的期限 融资，这在财务 报表的后续事件说明中进行了讨论。该公司正在准备一项重要的ATVMLP申请，为大批量生产提供资金。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的运营费用减少了约 30%，或1,981,000美元。这一减少是 由于将大约1,989,000美元的管理费用转移到现在公司已投产且这些 职能不再执行研发的商品销售成本。员工数量增加了约4%，从截至2019年6月30日的99人增加到截至2020年6月30日的103名员工。2017年12月，我们从之前的5,000平方英尺的设施搬进了大约32,000平方英尺的设施。2018年6月，我们增加了5291平方英尺的制造和办公空间，2018年10月，我们重新协商了此空间的租赁。从2019年12月到2020年3月，我们又增加了大约21,600平方英尺的制造和办公空间。因此，我们产生了为员工配备设备、实施系统和运营大型设施的相关成本 。在截至2020年6月30日的六个月中，研发成本下降了约76%，即2,363,000美元，因为这是转移到销售商品成本的大部分管理费用。工作重点是为 FUV、递送器和应急响应器开发硬门。销售和营销成本增加了大约23%，即12万美元。增长中约有133%，即159,000美元用于发展特许经营租赁业务，提醒人们注意增长是由于非现金薪酬增加了 10%，工资和福利减少了9%，营销活动减少了14%。一般 和行政成本增加的主要原因是投资者关系。

新的 会计声明

有关我们的关键会计政策和估计的 说明，请参阅我们财务报表附注3中本Form 10-Q季度报告第一部分第1项下的“重要会计政策摘要”和 公司于2020年4月14日提交给SEC的Form 10-K年度报告。

关键会计政策和估算

我们的 财务报表是根据GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计 和假设。 我们根据历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。 会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此， 实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们会持续评估我们的估计和假设 。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。请参阅本季度报告10-Q表第I部分第I项下的财务报表附注3 。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月 与截至2019年6月30日的三个月

营业收入

在截至2020年6月30日的三个月中，我们 的收入约为269,000美元，其中汽车销售收入约为255,000美元，商品和外部金属制造收入约为14,000美元。在截至2019年6月30日的三个月里，我们来自商品和外部金属制造的收入约为 9,000美元。

售出商品成本

我们销售的货物成本约为1,209,000美元(“COGS”)，其中包括大约771,000美元的管理费用和未充分利用的工厂产能，232,000美元的FUV部件 来自我们车辆的销售，大约10,000美元的保修储备和大约9,000美元的COG来自商品 和外部金属制造，以及由于三个月内损失、陈旧、 采购价格差异和报废的库存调整，COGS增加了约187,000美元在截至2019年6月30日的三个月里，我们从商品中获得了3253美元的COGS，在 金属制造之外获得了3253美元的COGS。

运营费用

研究 和开发费用

如上所述，研究 和开发(“R&D”)费用主要包括生产前制造、工程 和研究团队的人员成本、外部实验室测试成本和原型材料费用。截至2020和2019年6月30日的 三个月的研发费用分别约为284,000美元和2,037,000美元。研发费用减少1,752,000美元，或86%的主要原因是，分配给COGS的直接和间接人工的工程师工资和福利减少了约674,000美元，现金薪酬减少了315,000美元，被非现金薪酬增加 58,000美元，材料和测试减少了约749,000美元，工具和设备费用减少了约56,000美元，计算机减少了16,000美元。 减少了约56,000美元，以及计算机减少了16,000美元，抵消了现金薪酬的减少 非现金薪酬增加了58,000美元，材料和测试费用减少了约749,000美元，工具和设备费用减少了约56,000美元，计算机费用减少了16,000美元截至2020年6月30日的三个月内的主要研发项目 是为FUV、传送器和应急响应器开发硬门。

销售 和营销费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的销售 和营销(S&M)费用分别约为305,000美元和 277,000美元。与上一季度相比，截至2020年6月30日的三个月销售和营销费用增加了约28,000美元，增幅为10%，主要原因是租赁特许经营开发费用增加了103,000美元 公关和营销费用减少了40,000美元，现金薪酬减少了32,000美元， 非现金薪酬减少了3,000美元。

一般 和管理费

一般 和行政(“G&A”)费用主要包括与管理人员有关的人员和设施成本、 财务、人力资源、信息技术以及专业和合同服务的法律费用。截至2020年6月30日的三个月的G&A费用 约为1,758,000美元，而去年同期约为1,421,000美元 ，增加了约337,000美元，增幅为24%。本期增加的主要原因 是因为与上市公司相关的费用(投资者关系、保险、 和专业费用)增加了297,000美元，非现金薪酬增加了174,000美元，折旧费用增加了59,000美元。现金薪酬减少了66,000美元，COGS的管理费用减少了97,000美元，游说费用减少了20,000美元 ，银行手续费减少了10,000美元，抵消了这些增加 。

利息 费用

截至2020年6月30日的三个月的利息 费用约为416,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息支出为194,000美元。大约150,000美元是FOD Capital，LLC票据扩展费的摊销， 利息支出增加的69,000美元用于可转换票据，3,000美元用于额外的设备融资和其他利息。

截至2020年6月30日的6个月 与截至2019年6月30日的6个月

营业收入

在截至2020年6月30日的6个月中，我们 的收入约为885,000美元，其中汽车销售收入约为853,000美元，商品和外部金属制造收入约为32,000美元。在截至2019年6月30日的六个月里，我们来自商品和外部金属制造的收入约为 $11,000。

售出商品成本

在截至2020年6月30日的六个月中，我们有大约2,898,000美元的商品销售成本(“COGS”)，包括大约1,989,000美元的管理费用和未充分利用的工厂产能，882,000美元的FUV零部件 销售我们的车辆，大约39,000美元的保修准备金，以及大约26,000美元的COGS来自商品 和外部金属制造。由于损失、陈旧、采购价格差异和报废对库存进行了调整，COGS减少了约37,000美元 ，抵消了这一影响。在截至2019年6月30日的六个月里，我们从 商品获得了4720美元的COGS，并进行了外部金属制造。

运营费用

研究 和开发费用

研发(“R&D”) 费用主要由我们生产前制造、工程和研究团队的人员成本、外部实验室 测试成本和原型材料费用组成，如上所述。截至2020年6月30日的六个月 和2019年的研发费用分别约为733,000美元和3,097,000美元。研发费用减少2,364,000美元，降幅为76%，主要原因是设施成本增加75,000美元，工程人员工资和福利减少， 分配给COGS的直接和间接人工约1,679,000美元，现金薪酬减少48,000美元，由非现金薪酬增加157,000美元，材料和测试费用减少约789,000美元， 工具和设备费用减少约1,679,000美元。 非现金薪酬增加157,000美元，材料和测试费用减少约789,000美元， 工具和设备费用减少约1,679,000美元，抵消了非现金薪酬增加157,000美元，材料和测试费用减少约789,000美元，工具和设备费用减少约1,679,000美元2020年是FUV、递送器和应急响应器硬门的开发阶段。

销售 和营销费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，销售和营销(“S&M”) 费用分别约为642,000美元和522,000美元。与上一季度相比，截至2020年6月30日的六个月销售和营销费用增加约12万美元或23%的主要原因 是租赁特许经营开发费用增加了159,000美元，非现金薪酬增加了4,000美元，但公关和营销费用减少了19,000美元，现金薪酬减少了24,000美元。

一般 和管理费

一般 和行政(“G&A”)费用主要包括与管理人员有关的人员和设施成本、 财务、人力资源、信息技术以及专业和合同服务的法律费用。截至2020年6月30日的六个月的G&A费用 约为3,254,000美元，而去年同期约为2,992,000美元 ，增加了约262,000美元，增幅为9%。本期增加的主要原因 是与上市公司相关的费用(投资者关系、保险、 和专业费用)增加269,000美元，非现金薪酬增加276,000美元，折旧费用增加95,000美元，现金薪酬增加22,000美元 。COGS的管理费用分配为310,000美元，游说费用减少了85,000美元，银行手续费减少了5,000美元，抵消了这些增加。

利息 费用

截至2020年6月30日的6个月的利息 费用约为663,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息支出为388,000美元。增加的大约300,000美元是FOD Capital，LLC票据扩展费的摊销， 利息支出的增加是可转换票据的121,000美元，增加的16,000美元是设备融资和其他 利息。这些增长被FOD Capital，LLC认股权证OID摊销的利息支出减少162,000美元所抵消 ，该摊销于2019年12月31日完成。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物约为 7,764,000美元，与2019年12月31日相比，现金和现金等价物增加了约1,931,000美元。2020年7月，我们筹集了大约15,366,000美元的额外现金。我们预计，我们目前的流动性来源 ，包括现金和现金等价物，加上我们目前对经营活动现金流的预测， 将为我们提供远远超过12个月的流动性。我们可能筹集的资金数量和时间尚不确定 ，可能会根据许多因素而变化，包括我们持续的流动性需求、我们当前的资本，以及获得当前和未来流动性来源的渠道 。

来自经营活动的现金流

我们的 运营活动现金流受到我们现金流出的重大影响，以支持我们在研发、销售和营销以及G&A费用等 领域的业务增长。我们的运营现金流也受到营运资金的影响 需要支持与人员相关的支出、应付帐款、库存购买和其他流动资产和负债。

在截至2020年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金约为6,345,000美元，这主要是由于我们发生了约 7,298,000美元的净亏损，应计负债减少了约123,000美元，客户存款减少了约180,000美元，保修应计费用减少了约32,000美元，与我们电动汽车的材料相关的库存增加了约1,889,000美元 。现金流出的这些增加被基于股票的薪酬约733,000美元，折旧费用约439,000美元，资本债务摊销约311,000美元，应收账款减少约231,000美元，预付存货减少约693,000美元，应付账款增加约484,000美元，以及其他流动资产减少约304,000美元部分抵消。

投资活动产生的现金流

投资活动产生的现金流 主要与支持我们业务增长的资本支出有关，包括在制造设备和工具方面的投资 。在截至2020年6月30日的6个月内，公司为 制造设备和固定资产购买支付了约334,000美元，并支付了约46,000美元的保证金。

在截至2019年6月30日的六个月内，公司为购买制造设备和工装固定资产支付了约61,000美元 。

融资活动产生的现金流

在截至2020年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为8,655,000美元，而截至2019年6月30日的 六个月提供的净现金约为3,829,000美元。在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金流包括 通过我们的S-3产品发行普通股的收益约为12,785,000美元，工资支票保护计划贷款的收益约为1,069,000美元，资本租赁义务的付款约为218,000美元， 提供成本约为996,000美元，向相关方偿还应付的可转换票据约188,000美元， 偿还应付的可转换票据约500,000美元，以及

截至2019年6月30日的6个月内，融资活动提供的净现金约为3,829,000美元。在截至2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金流 主要包括支付资本租赁义务 至约192,000美元，提供成本约255,000美元，以及通过 行使员工股票期权发行我们的普通股，通过我们的S-3发行我们的普通股约3,400,000美元 以及通过系列4(A)(2)发行约865,000美元的收益。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 我们被允许遵守交易法 规则12b-2所定义的适用于“较小报告公司”的披露义务，因此我们不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项4.控制和程序

(A) 披露控制和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们按照交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，对截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序进行了评估。管理层使用特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)(2013)发布的“内部控制-综合框架”中的标准来评估 内部披露控制和程序。

基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序 在本报告所涵盖的期限结束时是有效的。

(B) 财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或 规则15d-15(F)所定义)没有发生任何重大变化，从而对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与我们的正常业务过程中出现的 知识产权、商业安排和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。有关我们诉讼事项的信息 ，请参阅本季度报告10-Q表第I部分 第1项中财务报表附注11下的“诉讼”，通过引用将其并入本文。

项目 1A。风险因素。

与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告中的披露相比，与此项目相关的披露没有实质性变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

附件 索引

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。

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