424B2

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们将从2021年开始，每年支付票据利息。这些音符将在下一天到期。我们可以随时全部或部分赎回票据，赎回价格在票据说明和可选赎回中规定。

票据将是我们的优先无担保债务，其付款权与我们所有其他现有和未来的债务以及其他债务同等，根据其条款，这些债务并不明确从属于票据的付款权。

我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书补编第 S-7页开始的风险因素，并在第1A项下。风险因素在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中，以及在年报日期之后提交的任何当前的Form 8-K报告中描述的任何其他风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望通过存托信托公司的设施为其参与者的账户交付票据，参与者可能包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款日期为或2020年前后在纽约或纽约的欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，承销商预计将通过存托信托公司的设施将票据交付给参与者的账户，参与者可能包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费撰写的招股说明书中通过引用包含或并入的任何信息以外的任何信息。我们或任何承保人对任何不同或附加信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅在合法的情况下和司法管辖区内仅出售在此提供的票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分随附的招股说明书日期为2020年8月17日，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

本招股说明书副刊可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑在我们向您推荐的文档中以引用方式并入的信息，其中您可以在附带的招股说明书中找到更多信息， n在本招股说明书附录中通过引用并入某些文档。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行票据可能会受到法律的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成认购或购买任何票据的要约，或代表我们、承销商或其中任何人发出的邀请，也不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何人发出此类要约或要约非法的人的要约或与要约或要约相关的要约或要约。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的？THG、？WE、？？我们和？我们的？指的是特拉华州的汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group，Inc.)。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有规定，否则提及的契约是指THG与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2016年4月8日的契约，以及THG与受托人之间的第二份补充契约。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，基于我们管理层在作出这些陈述时可获得的信息。这些前瞻性陈述可能涉及但不限于未来行动、与我们战略计划相关的前景、预期保费、费用、利率、未来时期的财务业绩或业务前景、或有事项的结果、流动性和类似事项。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响。1995年的“私人证券诉讼改革法” 为前瞻性陈述提供了安全港。这些陈述可以通过使用前瞻性词汇或短语来识别，例如：预期、相信、可以、估计、预期、预测、意图、可能、寻求、应该、将会和/或具有相似含义的任何个词的变体，这些陈述都是通过使用前瞻性单词或短语来标识的，例如：？预期、？相信、？？可以、？估计、？预期、？预测、？意图、？可能、？？可能、？？计划、？可能、？潜在、？寻求、？应该、？将？和？将？或具有相似含义的任何变体。各种因素可能导致我们的实际结果和体验与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中列出的因素为说明性因素，可能会出现其他风险和不确定因素，如我们的公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件中不时详细说明的那样。我们的前瞻性陈述仅代表这些陈述的发表日期。, 我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，以反映声明日期之后的事件或情况。如果我们确实更新或更正了其中一个或多个声明，投资者和其他人不应得出结论，认为我们将进行额外的更新或更正。有关这些风险的进一步描述，请参阅本招股说明书补编第S-7页开始的风险因素，在第1A项下。风险因素在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中。

招股说明书补充摘要

以下摘要仅供您参考。它并不打算是完整的。您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书以及本文或其中包含或合并的所有信息，特别是本招股说明书补编第S-7页标题为风险因素的章节中讨论的风险，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告中讨论的风险。

汉诺威保险集团，Inc.

THG是一家控股公司，成立于1995年，是特拉华州的一家公司。我们的渊源可以追溯到1852年，当时汉诺威火灾保险公司成立了。我们的主要业务是财产和意外伤害保险产品和服务。我们通过美国的独立代理和经纪人来营销我们的产品和服务 (美国)。我们的合并财务报表包括THG、汉诺威保险公司(Hanover Insurance Company)和美国公民保险公司(Civil Ens Insurance Company Of America)的账户，这两家公司是我们的主要财产和意外伤害子公司，以及某些其他保险和非保险子公司。

通过我们的商业航线和个人航线部门，我们通过汉诺威保险公司、公民保险公司和其他THG子公司承保商业和个人财产及意外伤害保险，通过集中在美国东北部、中西部和东南部的独立代理和经纪网络承保。我们还继续积极发展我们在美国西部地区的业务。我们的其他部门包括THG的全资子公司Opus Investment Management，Inc.，它为我们的保险和保险公司提供投资管理服务。我们还在继续积极发展我们在美国西部地区的业务。Opus Investment Management，Inc.是THG的全资子公司，它为我们的保险和控股公司和其他费用，包括与前人寿保险员工和代理人的退休福利相关的某些成本；以及第二轮自愿资金池业务。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伍斯特市林肯街440号，邮编：01653，电话号码是。我们会在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提供给证券交易委员会后，在我们的网站www.hanover.com上或通过我们的网站www.hanover.com免费提供我们的年度报告(Form 10-K年度报告)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。我们网站中包含的信息没有，也不应被视为通过引用将纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

财务信息摘要

下表列出了我们在所列期间和所列期间的汇总综合财务信息。您应阅读以下信息，同时阅读我们的合并财务报表和相关注释，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用或并入的其他财务和统计信息。


	截至6月30日的六个月，						截至12月31日的财年，
	2020			2019			2019			2018			2017
	(单位为百万，不包括每股金额)
损益表数据：
营业收入
保险费	$	2,238.0		$	2,206.1		$	4,474.5		$	4,254.4		$	3,980.4
净投资收益		127.3			139.8			281.3			267.4			243.9
已实现投资净额和未实现投资收益(亏损)		(97.9	)		60.3			109.4			(50.7	)		21.1
费用及其他收入		13.1			11.9			25.5			23.2			22.5

总收入		2,280.5			2,418.1			4,890.7			4,494.3			4,267.9

损失和费用
亏损和亏损调整费用		1,440.2			1,417.3			2,865.5			2,724.6			2,579.6
递延收购成本摊销		474.2			460.0			926.7			891.8			840.7
偿债损失		0.1			—			—			28.2			—
其他运营费用		276.8			282.4			576.4			567.2			554.7

总损失和费用		2,191.3			2,159.7			4,368.6			4,211.8			3,975.0

所得税前持续经营所得		89.2			258.4			522.1			282.5			292.9

所得税费用		12.6			50.8			93.1			43.5			76.8

持续经营所得，税后净额		76.6			207.6			429.0			239.0			216.1
停产经营⁽¹⁾
出售乔叟业务，税后净额		—			(9.0	)		(1.2	)		131.9			—
乔叟业务的收入(亏损)，税后净额		—			(0.5	)		1.6			20.0			(13.1	)
来自非持续寿险业务的收入(亏损)，扣除税后的净额		(1.4	)		(1.7	)		(4.3	)		0.1			(16.8	)

净收入	$	75.2		$	196.4		$	425.1		$	391.0		$	186.2

每股普通股净收益(稀释后)	$	1.95		$	4.77		$	10.46		$	9.09		$	4.33
宣布的每股普通股股息	$	1.30		$	1.20		$	4.95		$	6.97		$	2.04

资产负债表数据(会计期末)：
总资产	$	12,838.6		$	12,159.9		$	12,490.5		$	12,399.7		$	15,469.6
债款		652.8			653.1			653.4			777.9			786.9
总负债		9,766.9			9,218.8			9,574.3			9,445.0			12,471.9
股东权益		3,071.7			2,941.1			2,916.2			2,954.7			2,997.7

(1)	2018年12月28日，我们完成了对我们劳合社国际专业业务的主要部分Chaucer Holdings Limited的出售，随后在2019年出售了我们以前的Chaucer部门的剩余组件。截至2019年12月31日以及本表中列出的所有前期，Chaucer的运营(AS )和Chaucer的销售收益均作为非连续性运营列示。非持续经营还包括我们以前的意外、健康和人寿保险业务的经营结果。

供品

以下是本次发行部分条款的简要摘要。有关注释条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的注释说明。正如在本招股说明书补充摘要中使用的，术语？THG、？WE、？OUR、？？US和其他类似的参考仅指汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group，Inc.)。而不是它的任何子公司。


发行人		汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group，Inc.)

提供的证券		$ %票据到期。

成熟性		票据将于到期。

利息		票据利息将从开始计息。自2021年开始，票据的利息将每半年支付一次，利率为本招股说明书附录的封面所载，自2021年起。

可选的赎回		在之前的任何时间和时间，我们可以根据我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者： * 100%赎回的票据本金；以及 * 剩余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括赎回日期的应计利息，假设票据于，到期)，按国库利率(定义见票据说明/可选赎回)，每半年贴现至赎回日(假设360天年由12个30天月组成)，外加基点；在每种情况下，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。在或之后的任何时间和不时，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，以及到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

偿债基金		票据将无权享受偿债基金的利益。


契诺		该契约将包含将我们的能力和我们受限子公司的能力限制在以下范围内的契诺，除其他事项外，这些契诺还将限制我们的能力和我们受限子公司的能力： * 产生、发行、承担或担保以下债务：(A)由受限制子公司发行并由THG或另一受限制子公司直接或间接持有的股本的任何股份，或(B)受限制子公司欠THG或另一受限制子公司并由其直接或间接持有的任何债务；以及发行或处置受限子公司的股本。契约还限制了我们从事合并、合并和某些资产出售的能力。这些契诺受重要的例外和限制，如本招股说明书附录中题为票据说明和某些契诺的章节和随附招股说明书中的债务证券说明合并、合并或转让所述。

排名		票据将是我们的优先无担保债务，其付款权将与我们现有和未来的所有债务及其他债务平等，而根据其条款，这些债务在付款权上并不明确从属于票据。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的所有有担保债务和其他有担保负债，但以担保该等债务和负债的资产价值为限，并从属于我们子公司的所有债务和其他负债。截至2020年6月30日，我们和我们的子公司在综合基础上的优先和次级长期债务约为6.528亿美元，包括综合基础上的本期分期付款，其中4.338亿美元将与票据平价，2.19亿美元将低于票据。

上市		我们不打算将这些票据在国家证券交易所上市。

收益的使用		我们估计，扣除承销折扣后，本次发行给我们带来的净收益约为百万美元。


		提供由我们支付的费用。我们打算将此次发行的净收益用于赎回2053年到期的未偿还6.35%次级债券的全部 1.75亿美元本金，并用于一般公司用途。本招股说明书附录不构成关于我们的 2053年到期的未偿还6.35%次级债券的赎回通知或购买要约。参见本招股说明书附录中收益的使用。

利益冲突		如使用收益中所述，我们打算使用此次发行的净收益的一部分来赎回我们2053年到期的6.35%的次级债券。某些承销商(或其关联公司或关联人)是2053年到期的6.35%次级债券的持有人，并将因赎回2053年到期的6.35%次级债券而从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商及其附属公司和关联人因赎回2053年到期的6.35%次级债券而获得5%或更多的净收益，根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)规则5121，该承销商将被视为与我们就此次发行存在利益冲突。因此，本次发售将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121，任何存在利益冲突的承销商在没有获得账户持有人具体的书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户的销售。根据FINRA规则5121(A)(1)(C)，此次发行不需要合格的独立承销商(CHUU)。请参阅本招股说明书补编中的收益使用和承销(利益冲突)。

进一步发行		我们可以在不通知票据持有人或实益所有人或征得其同意的情况下，以单独发售的方式发行额外票据，其等级、利率、到期日和其他条款与票据相同，提供, 然而不得发行此类附加票据，除非此类附加票据可与用于美国联邦所得税的票据互换，或者使用不同的CUSIP编号发行。该等附注及任何该等附加附注将构成下列单一系列


		除非额外的票据是用不同的CUSIP号码发行的，否则不得转让契约。

面额和形式		我们将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行票据，该票据以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营方，将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将作为DTC的参与者在账户中持有此类权益。(=除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的拥有人将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。该批纸币的面额只有2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

危险因素		您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出并以引用方式并入的所有信息，尤其应仔细阅读本招股说明书附录中题为？风险因素？的部分以及附带的招股说明书和标题为？项1A的部分。购买任何票据之前，请查看我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的风险因素。

实质性的美国联邦所得税后果		有关美国联邦所得税对票据持有人的某些后果的讨论，请参阅材料美国联邦所得税后果。

受托人		美国银行全国协会

执政法		这些钞票将受纽约州法律管辖。

在做出投资票据的决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的季度报告 Form 10-Q季度报告中对风险因素的讨论。以下内容不打算也不应解释为相关风险因素的详尽列表。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关，而其他因素则主要与您在票据上的投资有关。潜在投资者可能会考虑与其特定情况或一般情况相关的其他风险。如果发生下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家控股公司，依赖我们的保险子公司向我们支付股息的能力来偿还我们的债务。

我们是一家控股公司，除了拥有我们运营子公司的股份外，没有任何重要的业务或资产。我们保险子公司的股息和其他允许的分配是我们满足持续现金需求的主要资金来源，包括任何未来的偿债和其他费用。我们的保险子公司受到严格的监管限制，限制了它们申报和支付股息的能力。我们的保险子公司无法支付足以使我们在控股公司层面满足现金需求的股息可能会对我们的运营和我们履行偿债义务的能力产生不利影响。

我们的子公司与我们是独立的、截然不同的法人实体。我们的任何子公司都不会为票据提供担保，我们的子公司将没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行票据的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到合同限制。此外，我们子公司向我们支付的款项还将取决于子公司的收益、支付股息的法定能力和业务考虑因素。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司的任何有担保债务和其他有担保负债，担保该等债务和负债的资产的价值范围，以及我们子公司的所有债务和其他负债优先于我们持有的债务和其他负债。

票据是我们的优先无担保一般债务，与其他无担保和无从属债务并驾齐驱，但在构成证券的任何资产的价值范围内低于任何有担保债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务。如果我们产生任何由我们的资产担保的债务，这些资产将受制于我们的有担保债权人的优先债权，并且在发生破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，这些质押资产将在票据上支付任何款项之前可用于偿还担保债务。在该等资产不能全额偿还任何该等有担保债务的范围内，该等债务的持有人将有权索偿任何与票据并列的付款权的差额。在情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额。

正如在票据说明及某些契约中更全面地描述，适用于票据的负面契约对我们发行或处置受限制附属公司的股本的能力施加某些限制，并限制吾等及我们的受限制附属公司招致、发行、承担或担保以(A)受限制附属公司发行并由THG或另一受限制附属公司持有的任何股股本的留置权所担保的任何债务，或(B)受限制附属公司因以下情况而欠下并由THG或另一受限制附属公司持有的任何债务：(A)由受限制附属公司发行并由THG或其他受限制附属公司持有的任何股股本；或(B)受限制附属公司所欠并由THG或其他受限制附属公司持有的任何债务这些契约不适用于我们的子公司，这些子公司不是受限制的子公司。该契约不限制由我们的非受限子公司承担或担保的担保债务，也不限制我们发行或处置非受限子公司的股本的能力。受限子公司是指我们的其中一家子公司，其资产至少占我们总合并资产的15%，截至确定日期至少30天前的最近一个会计季度的最后一天，或者我们的一家子公司被指定为受限子公司。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，但仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以向该评级机构获得对该评级重要性的解释。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果适用的评级机构认为情况需要，也不能保证评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

契约和附注的条款不会针对可能对您在附注中的投资造成不利影响的公司事件提供保护。

我们或我们的任何子公司均不受本契约的限制，不得承担额外的债务或其他债务，包括额外的优先债务。截至2020年6月30日，我们有6.528亿美元的优先和次级长期债务未偿。我们的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您票据的市值损失以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。此外，契约将不要求我们提供购买与控制权变更相关的票据。

因此，在评估票据的条款时，您应该知道契约、相关补充契约和票据的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件的能力，这些交易、情况和事件可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据，或者无法以您认为足够的价格出售您的票据。

票据是新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算将这些票据在国家证券交易所上市。虽然票据的承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时酌情停止做市，而不另行通知。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到证券整体市场变化以及我们公司或本行业公司财务业绩或前景变化的不利影响。不能保证：

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式并入的所有信息，包括项目1A。风险因素通过引用合并自我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，并由此类报告后提交的其他SEC文件进行更新。

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为 $。我们打算将此次发行的净收益用于赎回2053年到期的6.35%次级债券的全部1.75亿美元本金，并用于一般公司用途。本招股说明书附录不构成关于2053年到期的未偿还6.35%次级债券的赎回通知，也不构成购买要约。本招股说明书附录不构成关于2053年到期的未偿还6.35%次级债券的赎回通知或要约购买。

某些承销商(或其附属公司或关联人)是2053年到期的6.35%次级债券的持有人，并将因赎回2053年到期的6.35%次级债券而获得此次发行收益的一部分。如果任何一家承销商及其附属公司和关联人因赎回2053年到期的6.35%次级债券而收到净收益的5%或更多，则根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与我们就本次发行存在利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。参见承保(利益冲突)。

下表列出了我们截至2020年6月30日的综合现金和现金等价物和资本化情况(I)按实际基础和(Ii)按调整后的基础计算，以实现票据的出售和2053年到期的6.35%次级债券的1.75亿美元本金的全额赎回，就像它们发生在该日期一样(在扣除我们与出售票据相关的承销折扣和估计的发售费用后)。您应将此表与我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表和相关注释通过参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

下面的描述是对注释中特定术语的摘要。本摘要补充了所附日期为2020年8月17日的招股说明书中对债务证券的描述中所述注释的一般条款和条款的描述，并在与之不一致的情况下将其替换。在本说明的Notes？部分中，术语WE、？OUR、？我们和THG仅指汉诺威保险集团，Inc.，不包括其子公司。

我们将根据所附招股说明书中提到的契约作为单独的债务证券系列发行票据，并在我们与作为受托人( 受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间建立票据条款的第二个补充契约下发行票据。本标题下与附注有关的陈述是对附注重要条款的摘要，并不声称完整，并受附注、契约和补充契约的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和全部限定。票据将是我们的优先无担保债务，其偿付权将与我们所有其他现有和未来的债务和其他债务同等，而根据其条款，这些债务在偿付权上并不明确从属于票据。我们将发行票据，初始本金总额为 $。该契约不限制根据该契约可发行的债务金额，并且可根据该契约不时以单独的系列发行债务，最高可达THG不时授权的总金额。我们会发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的纸币。票据将于到期。

票据的利息将从2020年起按年利率计算。利息将于2021年开始支付。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。我们将在下一个付息日期或之前的收盘时，将每笔利息支付给票据登记在其名下的人。票据的本金和利息将支付，票据的转让将通过存管人进行登记，如票据说明和账簿录入系统中所述。

受与吾等及吾等任何受限制附属公司有关的若干限制所规限，本契约并无能力招致、发行、承担或担保以(A)受限制附属公司发行并由吾等或另一受限制附属公司持有的任何股本股份或(B)受限制附属公司欠下并由吾等或另一受限制附属公司持有的任何债务作为担保的任何债务，该契约不包含任何会限制THG产生额外债务能力的条文。

吾等可不时无须通知票据持有人或征得持有人同意而增加该契约项下该系列票据的本金金额，并发行该等增加的本金金额，在此情况下，任何如此发行的额外票据将具有与先前发行的票据相同的形式及条款(除公开发行价及发行日期，以及在某些情况下，该票据的利息将开始产生的日期)，并将享有与先前发行的票据相同的收取应计及未付利息的权利。提供, 然而，不得发行此类附加票据，除非此类附加票据可与美国联邦所得税用途的票据互换，或者使用不同的CUSIP编号发行。除非附加票据使用不同的CUSIP编号发行，否则票据和任何此类附加票据将构成契约项下的单个系列。

在之前的任何时间和不时，票据将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于(I)要赎回的票据本金的100%和(Ii)剩余预定本金和的现值之和中较大的一个

票据于赎回日到期的利息(不包括截至赎回日的应计利息及未付利息 )每半年贴现至赎回日(假设一年360天由12个30天月组成)，按国库券利率加基点计算，在每种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。另外根据票据和契约，在赎回日或之前的付息日到期应付的待赎回票据的利息分期付款，应于付息日支付给登记持有人，截止营业时间为相关的定期记录日的收盘日。(##**$$ =

在赎回日期或之后的任何时间和不时，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下，等于可比国库券的半年等值到期日收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选择的具有与待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券(假设票据于，到期 )，在选择时和根据财务惯例，将用于为与该等票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？就任何赎回日期而言，可比国库价格是指(A)在该赎回日期的参考国库交易商报价剔除最高和最低的参考国库交易商报价后的平均值，或(B)如果我们获得的参考国库交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

？参考财政部交易商是指(I)摩根士丹利有限公司或其附属公司、富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities)、富国银行(Wells Fargo Securities) 或其附属公司以及摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)或其附属公司；以及(Ii)我们最多选择另外三家纽约市的美国政府一级证券交易商(每家最多一家一级财政部交易商)及其各自的继任者；提供, 然而倘若上述任何一家或其联属公司不再是一级库房交易商，本行将以另一名该等一级库房交易商取代该一级库房交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的平均值 (在每种情况下均以本金的百分比表示)。纽约时间在赎回日期之前的第三个个工作日。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每位要赎回的票据持有人；但如果通知是因票据失效或清偿和解除票据而发出的，则可以在赎回日期前60天以上邮寄赎回通知。如果要赎回的票据少于全部，则应由受托人以抽签或其认为公平和适当的任何其他方式选择要赎回的票据。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其中的部分将停止计息。

对发行或处置受限制附属公司股票的限制。THG不会，也不会允许任何受限子公司发行、出售或以其他方式处置任何受限子公司的任何股本(无投票权优先股除外)，但以下情况除外：

对留置权的限制。除以下规定外，THG或任何受限制附属公司均不得招致、发行、承担或担保任何由留置权担保的债务(A)由受限制附属公司发行并由THG或另一受限制附属公司直接或间接持有的任何股本股份，或(B)受限制附属公司欠THG或另一受限制附属公司直接或间接持有的任何债务，但未有效规定票据(连同(如THG应如此厘定)任何其他债务)由THG或另一受限制附属公司直接或间接持有的任何债务，均不得因此而招致、发行、承担或担保任何由受限制附属公司发行并由THG或另一受限制附属公司直接或间接持有的任何股本股份只要该等债项有如此保证；提供,然而，本公约不适用于以下列方式担保的债务：

根据本公约授予以保证票据安全的任何留置权，应视为在上述触发保护票据义务的每项留置权解除和解除后自动无条件解除。

除上述条款外，该契约不包含任何其他条款，限制THG 不得就任何有担保或无担保的债务或其他义务招致、承担或承担责任，或就其股本支付股息或进行其他分配，或购买或赎回其股本。该契约不包含THG必须保持的任何财务比率或指定的净值或流动性水平。

？股本对于任何公司来说，是指该公司发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？合并资产是指我们的资产和我们合并子公司的资产，将在确定日期前至少30天结束的最近一个财季的最后一天确定，其内部财务报表是可用的，并已根据美国公认的会计原则编制，在该财季的最后一天生效。

·任何人的负债是指对借来的钱的负债和购买货币抵押或其他购买货币留置权项下的债务，在该人创造、产生或承担此类债务的每一种情况下，只要此类债务在按照美国公认的会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债，该人对他人的此类债务提供担保，以及通过任何抵押、质押或其他留置权或其他任何抵押或其他留置权担保的借入的资金的负债，则该人的负债是指由该人根据美国公认的会计原则编制的该人对他人的此类债务的担保，以及由任何抵押、质押或其他留置权担保的借入的资金的债务，以及通过任何抵押、质押或其他留置权或

？留置权是指任何类型的留置权、抵押、质押、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁)。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司或有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？优先股，适用于任何公司的股本，是指相对于此类公司的任何其他类别的股本而言，在支付股息或在该公司自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先考虑的任何一个或多个类别(无论指定如何 )的股本。

受限制子公司是指(I)截至确定日期至少30天前最近一个会计季度的最后一天，其资产超过综合资产的15%的任何子公司，其内部财务报表可供查阅，并已根据该会计季度最后一天在美国生效的公认会计原则编制，超过综合资产的15%，或(Ii)该子公司的董事会或类似管理机构指定为受限制子公司的任何子公司，自

？附属公司是指(I)在一般情况下，有投票权选举董事的大多数股本由THG、THG的一个或多个子公司或THG和THG的一个或多个子公司直接或间接拥有的公司，(Ii)THG或THG的子公司持有该合伙企业股本或利润的多数权益的合伙企业，或(Iii)任何其他人(除于厘定日期，该人士至少(X)拥有多数股权或(Y)有权选举或指示选举该人士的过半数董事或其他管治团体。

票据将受到失效和解除的影响，上面在票据说明和某些契约中列出的契诺将受到契约中所载的受限制子公司股票发行或处置限制和票据说明和某些留置权契约限制下的契约失效的影响。见随附的招股说明书中对债务证券的描述？失败和契约失败。

存托信托公司，或DTC，我们称为存托信托公司，连同其作为托管人的继任者，将作为票据的证券托管人。这些票据将仅作为完全注册的证券发行，注册名称为CEDE&Co.，也就是保管人的指定人。将发行一张或多张完全注册的全球票据，代表票据的本金总额，并将其存放在托管机构或其托管人处，并将带有下文提到的对转让的兑换和登记限制的图例。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。只要票据由全球票据代表，这些法律可能会削弱转移票据利益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream，卢森堡)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)持有全球形式的票据权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的客户证券账户( 卢森堡和Euroclear名称)代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任卢森堡Clearstream的托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任Euroclear的托管机构(以这样的身份，即美国托管机构)。

DTC告知，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。托管人持有其参与者(DTC参与者)存放在托管人处的证券。托管人还通过DTC参与者账户的电子计算机化簿记变更，促进DTC参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押在内的已交存证券交易，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC 参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。该存托机构由许多直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC和FINRA所有。其他人也可以访问存托机构的系统，包括通过直接参与者进行交易清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。直接或间接。适用于存托机构和DTC参与者的规则已提交给证券交易委员会(SEC)。

卢森堡Clearstream 建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream 向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡Clearstream与国内市场对接

几个国家。作为专业存托机构Clearstream，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会(Commission de SurveMonitoring du Secteur Finfiner)监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他直接或间接通过Clearstream 参与者清算或与Clearstream 参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问卢森堡的Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据的利息分配，卢森堡将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存托凭证收到的金额为限。

Euroclear通知说，它成立于1968年，目的是为Euroclear参与者持有证券，并通过同时付款的电子记账交割方式清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及没有同时转让证券和现金的任何风险。

EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A/N.V.(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接与Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问EuroClear 。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的人员没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的程度为准。

如果符合以下条件，我们将在全球票据的托管人交出时，向托管人确认为该全球票据所代表的票据的实益拥有人的每个人发行保证书票据：

对于存托机构或其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的实益拥有人时出现的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖，并将受到保护，在所有目的，包括关于登记和交付，以及各自的本金金额，将发行的保证书票据依赖于托管机构或其代名人的指示。

只要托管人或其代名人是全球纸币的登记所有者，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球纸币及其代表的所有纸币在契约项下所有目的的唯一拥有者和持有人。除上述所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有者：

全球票据代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将支付给作为此类证券持有人的保管人或其指定人(视情况而定)。

全球票据中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在存托机构或其指定人处有账户的机构持有实益权益的个人。全球票据中实益权益的所有权仅显示在托管人或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过托管人或其代名人保存的记录进行。与全球纸币实益权益有关的付款、转让、交割、交换和其他事项可能要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。对于存托机构或任何参与者记录中与全球票据实益权益有关的任何方面，或因全球票据的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查任何存托机构记录或任何参与者与这些实益所有权权益相关的记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

虽然托管人同意上述程序，以便利参与者之间转让全球票据的权益，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关托管机构、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们并未尝试验证此信息的准确性。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream参与者或Eurocleer参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足结算要求，相关欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在 DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，以代表交易实施最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得将指令直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，在Clearstream、卢森堡或 EUROCLEAR因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在后续证券结算处理期间进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此类处理期间结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream、卢森堡或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意前述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止或更改。

美国全国银行协会是受托人。除经修订的1939年信托契约法的条文另有规定外，受托人没有义务应票据持有人的要求行使契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、开支和责任向受托人提供合理赔偿。如果受托人合理地相信不能合理地保证偿还或获得足够的赔偿，则受托人在履行职责时不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。我们已经与美国银行全国协会或其附属机构建立了银行业务或其他关系，而且可能会继续这样做。

受托人可就该契约项下的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任受托人就该系列债务证券行事。

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付票据的本金、任何溢价、利息和额外金额，但如果注册持有人至少在付款日期前15天向受托人提出书面要求，我们可以邮寄支票或电汇的方式支付利息。

我们就两年后仍无人认领的票据的本金或任何溢价、利息或额外金额支付给受托人的付款代理的所有款项将偿还给我们，票据持有人届时只能向我们要求付款。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将担任这些钞票的支付代理。

以下讨论总结了票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。此摘要：

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排)或合伙企业持有票据的合伙人(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排)，您应咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的税务后果。

潜在投资者应根据他们的具体情况以及任何其他美国联邦、州、地方或非美国税法(包括赠与法和遗产税法)以及税收条约的适用情况，就对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在某些情况下，我们可能有义务向您支付超过票据应付利息和本金的金额，和/或可能在票据规定的到期日之前赎回票据。这些或有事件可能

涉及美国财政部法规与或有付款债务工具相关的条款。我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有付款债务工具，因为此类付款或赎回的可能性。这一头寸部分是基于关于截至票据发行之日该等付款或赎回的可能性的假设。我们的立场对票据购买者具有约束力，除非该购买者按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反立场。假设这一地位得到尊重，美国持有人将被要求在收入中按照美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法，在收到或应计任何此类付款时计入任何此类付款的金额。在此情况下，美国持有者将被要求在收入中包括收到或应计此类付款时的金额。如果美国国税局成功挑战这一地位，并且票据因此类付款而被视为或有付款债务工具，则除其他事项外，美国持有者可能被要求以高于票据利率的利率应计利息收入，加速确认票据的收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论假设票据不会被视为美国联邦所得税用途的或有付款债务工具。适用于或有付款债务工具的条例没有得到权威的解释，因此条例的范围不确定。我们促请票据购买者就或有付款债务工具规则可能适用于票据一事咨询其税务顾问。

以下是美国持有者购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果摘要。在本摘要中，美国持有者是指出于美国联邦所得税目的的一张或多张票据的受益所有者：

预计(本披露假设)，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为按面值发行。因此，根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据上声明的利息通常将在应计或收到该金额时作为普通利息收入向美国持有人征税。

预计票据的发行不会有原始发行折扣(OID？)。但是，如果票据是以 OID发行的，则美国持有者在收到可归因于该收入的现金之前，将被要求在经济应计基础上将OID计入毛收入，而不考虑美国持有者在美国联邦所得税方面的会计方法。在这种情况下，美国持有者在票据中的调整计税基础将增加毛收入中包含的任何OID的金额。根据美国财政部的规定，如果我们确定票据是使用OID发行的，我们将向美国国税局和/或美国持有者提供某些信息。

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置(每项处置)后，美国持票人通常将确认等于在以下日期收到的金额之间的差额的损益

此类处置(不包括与应计和未付利息或OID(如果有)有关的金额，如果之前未包括在美国持有人的收入中，则一般应在时间作为普通利息收入向该美国持有人征税)和美国持有人在票据中的调整后计税基础。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人的票据成本，增加以前包括在收入(如果有)中的任何OID，并减去票据上收到的任何付款(构成规定利息的付款除外)。处置票据实现的收益或损失通常是美国持有者的资本收益或损失。如果在该处置时，该票据已持有超过一年，则该损益为长期资本损益，否则一般为短期资本损益。非公司美国持有者认可的长期资本收益目前通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到重大限制。

以下是非美国持有人购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果摘要。就本摘要而言，非美国持有人是指非美国持有人以外的一个或多个票据的实益所有者 (或为美国联邦所得税目的归类为合伙的其他实体或安排)。

特殊规则可能适用于根据本守则或根据美国加入的税收条约受到特殊待遇的非美国持有者，包括受控外国公司和被动外国投资公司。此类非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。

根据以下有关FATCA(定义如下)预扣和备份预扣的讨论，如果票据上的利息收入(包括OID，如果有)符合豁免的条件，非美国持有人将不需要缴纳美国联邦收入或预扣税。如果非美国持有人满足以下每一项要求，票据上的超利息收入将符合豁免组合利息的要求：

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代或继任者表格)，连同所有适当的附件，在伪证处罚下签署，指明非美国持有人的身份(包括该持有人的姓名和地址)，并声明(除其他事项外)该非美国持有人不是美国人(符合本守则的含义)。如果非美国持票人通过代表其行事的金融机构或其他代理持有票据，则非美国持票人通常被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人通常被要求提供适当的

将文件提交给适用的扣缴义务人(直接或通过中介间接提供)。对于向外国合伙企业和某些其他直通实体支付的款项，除合伙企业或其他直通实体外，认证要求通常适用于合作伙伴或其他利益持有人。潜在的非美国持有者应就此认证要求以及满足认证要求的替代方法咨询其税务顾问。

如果投资组合利息豁免的要求不符合非美国持有人，则向该非美国持有人支付利息(包括OID，如果有)将被征收30%的美国预扣税，除非适用另一项豁免或降低的预扣费率。

例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税，在这种情况下，声称受益于该条约的非美国持有者必须向扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代或继承人表格)，证明持有人有权要求适用的税收条约的利益。或者，如果权益(包括OID，如果有)与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关，并且非美国持有人在适当签署的IRS表格W-8ECI(或合适的替代或继任者表格)上提供了适当的说明，则免征30%的美国预扣税。在后一种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类非美国持有者通常将按照与美国持有者如上所述的相同方式，就票据的所有收入缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率 )就任何此类美国贸易或业务收入缴纳分支机构利得税。

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因票据的应税处置而获得的收益缴纳美国联邦所得税(代表票据上的应计但未付利息的任何金额除外，该金额通常受上述规则的约束)，除非：

如果上述第一个例外适用，非美国持有者一般将按美国来源的资本收益(包括票据的应税处置收益)超过美国来源的资本损失，按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税。如果上述第二个例外适用，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率 )就此类收益缴纳分支机构利得税。

我们 (或者，如果美国持有者通过经纪人或其他证券中介持有票据，则为中介)可能需要向美国国税局提交有关向美国持有者支付利息的信息申报表，在某些情况下，还需要提交票据的处置收益。

此外，如果美国持有者未按要求的方式提供其纳税人识别号，未能证明美国国税局由于之前少报了利息或股息，未能证明持有者在伪证处罚下未能证明持有者免于扣缴，或未能以其他方式正确报告股息和利息收入，则美国持有者可能会按当时适用的费率对这些付款进行备用扣缴，如果美国持有者没有按要求的方式提供纳税人识别号，未能证明美国国税局没有通知其受到备用扣缴，未能证明持有者免于扣缴，未能正确报告其股息和利息收入，或其他原因，则可能需要按当时适用的费率对这些付款进行备用扣缴一些非个人持有者，包括公司、免税组织和个人退休账户，通常可以免除这些要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要所需信息及时提供给美国国税局(IRS)，即可抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。潜在的美国持有者应就这些信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

适用于非美国持有者的有关信息报告和备份扣缴的美国规则如下：

根据守则第1471至1474节、根据守则颁布的美国财政部条例、美国国税局(IRS)和政府间协议的指导，根据进一步的指导(统称为FATCA)，美国30%的预扣税可适用于向非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体支付的利息(包括OID，如果有)，除非它们满足某些尽职调查和信息报告要求，或者以其他方式有资格获得豁免。美国与非美国持有者管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。虽然根据FATCA预扣也将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。虽然这些提议的美国财政部法规不是最终的，但在最终的美国财政部法规发布之前，它们是可以信赖的。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA可能对他们在票据上的投资的影响。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，不是税务建议，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦非所得税法、州税法、当地税法、非美国税法和其他税法(以及任何建议的适用法律变更)下的税收后果。

THG和下面提到的承销商(摩根士丹利有限公司、富国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司担任代表)已经就这些票据签订了一份承销协议，日期为本招股说明书附录的日期。根据承销协议中的某些条款和条件，THG已同意出售，以下指定的各承销商已分别同意购买下表中与其名称相对的本金金额的票据。

承销商承诺接受并支付所有提供的票据，如果有任何票据被接受的话。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商向公众出售的票据最初将以本招股说明书附录封面上规定的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上折价出售，最高折价为票据本金的百分之百。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达债券本金的首次公开发行(IPO)价格的折扣。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在全国性证券交易所上市。承销商已通知THG，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，而毋须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的票据数量超过其在此次发售中所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

THG估计，不包括承销折扣，其在此次发行总费用中的份额约为120万美元。

THG已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括修订后的1933年证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就此类债务支付的款项。

正如 n收益的使用中所述，我们打算使用此次发行的净收益的一部分来赎回我们2053年到期的6.35%的次级债券。某些承销商(或其关联公司或关联人)是2053年到期的6.35%次级债券的持有人，并将因赎回2053年到期的6.35%次级债券而获得此次发行收益的一部分。如果任何一家承销商及其附属公司和关联人因赎回2053年到期的6.35%次级债券而获得5%或更多的净收益，则根据FINRA 规则5121，该承销商将被视为与我们就此次发行存在利益冲突。因此，本次发售将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121，任何存在利益冲突的承销商在没有获得账户持有人具体的书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户的销售。根据FINRA规则5121(A)(1)(C)，本次发行不需要邱氏。见收益的使用。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。这些业务可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向THG以及与THG有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将获得惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及THG的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或个人和实体与THG的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或个人和实体与THG的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或个人和实体进行交易如果任何承销商或其附属公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其附属公司会定期进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

预计票据将在2020年左右交割，也就是本协议日期后的个营业日(该结算周期称为？T+？)。根据交易法第15c6-1条规定，二级市场的交易一般为

除非此类交易双方另有明确协议，否则要求在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买该等票据的人士如欲在交收日前第二个营业日前交易该等票据，应征询其顾问的意见。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点中定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(招股说明书法规)定义的合格投资者。没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，以发售或出售票据，或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的散户投资者。根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，在欧洲经济区的任何成员国或英国对票据的任何要约都将根据刊登招股说明书要约的要求提出。就招股章程规例而言，本招股章程附录或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发给且仅面向以下人员：(I)在英国境外，(Ii)在符合经修订的《2000年金融服务和市场法案》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条(金融促进令)范围内的投资事宜方面具有专业经验，(Iii)符合第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)。财务促进令“或(Iv)指与发行或销售任何票据有关的投资邀请或诱因活动(符合FSMA第21条的涵义)以其他方式可合法传达或安排传达的人士(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项中的所有此等人士，在不影响本招股章程副刊及随附的招股章程向前述人士的合法分发的范围内，统称为”相关人士“)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且只能与相关人员进行。

票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的，并且是被许可的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

这些票据没有也不会根据金融工具和交易所法案第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而重新发售或转售的其他人，除非根据豁免登记要求并以其他方式遵守的情况下提供或出售给任何日本居民，或为其利益而出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益而直接或间接再出售或转售的任何票据或其中的任何权益，但根据豁免登记要求并以其他方式遵守在相关时间生效的日本法规和部级指导方针。

各承销商(I)没有亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的任何票据。香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而文件并未导致文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约；及(Ii) 并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目的是，或其内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，除(I)向机构投资者(定义见证券及期货法(香港法例)第4A(1)(C)条定义)外，本招股章程副刊及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士要约或出售或邀请认购或购买。新加坡(SFA)第289)条)根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条并根据 SFA第275(1A)条规定的条件取得票据本金的任何人，或(Iii)根据

(A)由某法团(该法团并非认可投资者(一如“证券及期货条例”第4A(1)(A)条所界定))持有投资，而该法团的唯一业务是持有投资，而该法团的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而该一名或多於一名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人；

(C)除SFA第276(7)条另有规定外，该公司的证券(定义见SFA第2(1)条)或以证券为基础的衍生品合同(定义见SFA第2(1)条)或该信托的受益人权益(无论如何描述)不得在该公司根据SFA第275条提出的要约收购票据或为该信托收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的有关人士，或就法团而言，根据SFA第276(4)(I)(B)条，向因第275(1A)条所提述的要约而产生的任何人，或就该信托而产生的任何人；

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条所承担的义务，证监会已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如SFA第309b(10)条所界定)及不包括投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所界定)，并在此通知所有有关人士，该等票据属订明资本市场产品(如SFA第309b(10)条所界定)及不包括投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所界定)。

根据瑞士债务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购着眼于分销的票据。承销商会不时个别接触这些投资者。

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体未获授权在台湾发售或销售票据。

特此提供的票据的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Rpes&Gray LLP和纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP为我们传递给承销商。

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，中省略了其中某些部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的有关所指任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下均提及提交给SEC的该合同或其他文件的副本。有关我们和本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表，您可以按照本文所述获取注册声明及其展品和时间表。

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书附录中包含和/或以引用方式并入的信息。在本招股说明书补充日期之后、我们出售本招股说明书补充提供的所有证券之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件(视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息除外)合并到本招股说明书附录中。我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件(视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)合并到本招股说明书附录中：

我们将向每位收到本招股说明书附录的人提供一份引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书，但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起提交的所有信息的副本。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

这些文件的副本也可以在我们的网站上免费获得，网址是：http://www.hanover.com.我们网站的内容尚未也不应被视为通过引用方式并入本招股说明书。

包含此招股说明书的注册声明由于汉诺威保险集团，Inc.之前提交的注册声明过期而提交。(THG)，2016年3月22日。

THG可能会不时提供和出售证券，或为证券的转售提供便利。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

THG的普通股在纽约证券交易所上市，代码为THG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何债务证券、优先股、存托股份、认股权证或其他证券的上市，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经申请上市的地方(如果有)。

本招股说明书仅在附招股说明书附录的情况下，方可用于发售和出售证券。

投资这些证券有一定的风险。请仔细阅读本招股说明书第2页中提到的风险因素标题下的信息，以及本招股说明书中引用的我们最新的Form 10-K年度报告中的第1A项风险因素，以及任何后续的Form 10-Q季度报告和适用的招股说明书附录中的风险因素部分，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

THG主要执行办公室的地址是马萨诸塞州伍斯特林肯街440号，邮编：01653，主要执行办公室的电话号码是(5088551000)。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会不时提供本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们对这些证券和某些相关文档的讨论仅为摘要，不一定完整。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供我们发行此类证券的具体条款、发行价和发行方式。适用的招股说明书附录还可以通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

适用的招股说明书附录还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息，以及在某些情况下，如果您购买该招股说明书附录提供的证券，您可能会受到其他国家/地区税法规定的后果的重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

我们对本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息或通过引用合并在此的信息仅在本招股说明书正面的日期或合并文件的相应提交日期(br})时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有内容均指汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group，Inc.)。及其子公司。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下的具体风险因素，以及本招股说明书或该招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告和我们在年度报告之后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中在风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录的整体，我们根据1934年证券交易法提交的文件可能会不时对其进行修订、补充或取代(我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上获得报告、委托书和信息声明，以及与我们的文件有关的其他信息，网址为https://www.sec.gov.这些美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上免费获得，网址是：http://www.hanover.com.除非通过引用特别并入本招股说明书，否则我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息。我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前，通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(在每种情况下，视为未备案的任何文件或该文件的一部分除外)合并到本招股说明书中：

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，包括我们根据修订后的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会提交的所有修订和证物，在此称为注册声明。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请参阅注册声明和相关证物。注册声明可从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得。本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的关于作为注册声明证物提交的任何文件的规定的声明不一定完整，并且在每个实例中，均提及作为注册声明证物提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

本招股说明书，包括任何相关的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、潜在的增长机会、潜在的经营业绩改善、竞争的影响以及未来立法或法规的影响的信息。一般而言，“相信”、“预计”、“计划”、“意图”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”或“否定”这些术语或与历史事实无关的类似表述旨在识别前瞻性表述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性、可能不准确的假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制或难以预测的。如果已知或未知风险成为现实，我们的实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中表达的结果大不相同。因此，告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。然而，建议投资者在未来提交给证券交易委员会的报告中参考THG就相关主题所做的任何进一步披露。

THG是一家控股公司，成立于1995年，是特拉华州的一家公司。我们的主要业务是财产和意外伤害保险产品以及服务。我们通过美国(美国)的独立代理和经纪人营销我们的产品和服务。汉诺威保险公司(汉诺威保险公司)和美国公民保险公司 (公民保险公司)是我们的主要财产和意外伤害子公司。

通过我们的商业航线和个人航线部门，我们通过汉诺威保险公司、公民保险公司和其他THG子公司承保商业和个人财产及意外伤害保险，通过集中在美国东北部、中西部和东南部的独立代理和经纪网络承保。我们还继续积极发展我们在美国西部地区的业务。我们的其他部门包括THG的全资子公司Opus Investment Management，Inc.，它为我们的保险公司提供投资管理服务。我们还在继续积极发展我们在美国西部地区的业务。Opus Investment Management，Inc.是THG的全资子公司，为我们的保险提供投资管理服务。控股公司和其他费用，包括与前人寿保险员工和代理人的退休福利相关的某些成本；以及第二轮自愿资金池业务。

我们维持让渡的再保险计划，旨在针对大额或异常损失和损失调整费用提供保障。我们的每险和巨灾财产条约从2020年7月1日起续签，条款和条件与即将到期的条约相似。我们的巨灾计划得到了增强，从2020年7月1日起生效，在现有的再保险塔上增加了新的2亿美元事件层的三分之一。

我们的投资组合通常由高质量的投资组成，我们的固定到期日和股票广泛分散在固定收益和股票市场的各个部门。截至2020年6月30日，我们的公司固定到期日投资组合由以下组成(以百万美元为单位)：

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的出售证券所得款项净额赎回和回购某些其他未偿还的THG债务和/或用于一般公司和营运资本用途。一般公司和营运资本用途可能包括回购或赎回我们的未偿还证券、资本支出、可能的收购以及招股说明书附录中可能陈述的任何其他目的。

下面的描述阐述了我们可能提供的证券的一些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的特定证券条款，以及以下一般条款不适用于该等证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

只要本招股说明书中提及将包含在招股说明书附录中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过我们向证券交易委员会提交的文件(通过引用并入本招股说明书)或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法，包括此类信息，或者添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们向证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书中，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

以下对债务证券的描述阐述了债务证券的具体条款和规定。在下面的描述中，？we？，？us？和？？我们的？仅指汉诺威保险集团，Inc.。而不是它的任何子公司。债务证券将在吾等与适用招股说明书附录中确定的受托人 (受托人)之间的契约(契约)下发行，契约的一种形式将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物包括在内。适用于特定债务证券发行的具体条款以及与以下条款不同的任何条款将在适用的招股说明书附录中列出。

以下是契约和债务证券的主要条款和规定的摘要。您应参阅契约和适用的招股说明书附录，了解有关契约条款和条款以及债务证券的完整信息。

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的金额。该契约允许我们发行优先和次级债务证券。优先债务证券将是我们的优先无担保债务，其偿付权与我们所有其他现有和未来债务以及其他债务同等，根据其条款，这些债务的偿付权并不明确从属于优先债务证券。次级债务证券将是无担保债务，在偿还权上从属于我们现有和未来的所有优先债务。这种从属的方式和程度将在适用于该等次级债务证券的招股说明书附录中阐明。

债务证券可以在一个或多个单独的优先债务证券或次级债务证券系列中发行。与所提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与所提供的债务证券相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

根据契约，我们将有能力重新开放之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或建立该系列的额外条款。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在涉及吾等或吾等子公司的高杠杆交易或其他可能对债务证券持有人造成不利影响的交易中，契约中包含的契诺可能不会保护债务证券持有人。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券在契约项下发行。原始发行的贴现证券是一种证券，包括任何零息证券，根据适用的美国联邦所得税法，该证券在到期时的声明赎回价格比其发行价格∑高出不满足De 最小值测试。如果一系列债务证券作为原始发行贴现证券发行，适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中讨论。

债务证券将作为注册证券发行。债务证券的所有权或转让将列在契约中描述的证券登记簿中。

该契约规定，债务证券可以全球形式发行，这些债券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或代表托管人。如果债务证券是以全球形式发行的，则一个证书将代表可能由不同的人持有的大量未偿还债务证券，而不是每个债务证券由一个单独的证书代表。

如果任何债务证券的购买价格、本金、任何溢价或利息是以一种或多种外币支付的，或者如果任何债务证券是以一种或多种外币计价的，则限制、选举、某些美国联邦所得税考虑事项、特定条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券的发行面值仅为 $1,000及其整数倍。

债务证券可在契约规定的证券登记处出示，经正式背书(如果THG或受托人要求)或带有正式签立的适用转让表格进行转让或交换登记，无需手续费，并可在支付契约中描述的任何税款和其他政府费用后出示，以用于登记转让或交换(如果THG或受托人有此要求)，或附有正式签立的适用转让表格，如契约中所定义，无需手续费。转让或交换的登记将在证券注册处对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意后进行。

全球形式的债务担保不得由债务担保保管人与其任何被指定人或继承人之间进行转让，除非作为一个整体转让。只有当托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构时，我们才可以将全球形式的债务证券交换为最终的债务证券，我们签署并向受托人交付了契约中定义的公司命令，说明此类债务证券可以如此交换，或者该系列以全球形式发行的债务证券的违约事件已经发生并仍在继续。如果某个系列的任何债务证券可以全球形式发行，适用的招股说明书附录将说明：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金、任何溢价和利息，但我们可以通过支票邮寄或电汇到注册持有人的账户来支付利息。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的任何分期利息将在支付利息的记录日期收盘时支付给债务证券的注册人。

我们最初为一系列债务证券指定的美国境外付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。此外，我们将被要求在每个系列的付款地点至少维持一个付款代理。

我们有能力合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产转让、转让或租赁给另一个人，条件是：

如果违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们宣布该系列的每个债务证券立即到期和应付，如果持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券立即到期和应付。如果因特定的破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，各系列债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或其任何持有人采取任何行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或寻求其他补救措施：

我们将每年向受托人提交声明，说明我们遵守了契约中的约定。受托人通常会在受托人知道违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知。

任何特定系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该特定系列过去的违约，但以下情况除外：

未偿债务本金总额的大多数持有人每个受影响的系列证券的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的一些限制性条款。

经受影响的每个系列未偿还债务证券本金的大多数持有人同意，我们和受托人可以修改契约。但是，未经各直接影响持有人同意，不得对非同意持有人持有的债务证券进行下列变更：

为了计算上述所需的同意，任何不以美元支付的未偿还债务证券的本金总额是指根据受托人根据契约条款确定的适用外币或货币单位的市场汇率，该本金可以获得的美元金额。

吾等及受托人可未经持有人同意，为下列任何目的修改契约：

除招股章程副刊另有规定外，除与一系列债务证券有关外，在某些条件的规限下，我们可选择以下其中一项：

为此，我们可以向受托人存放资金和/或某些政府证券，根据其条款支付本金和利息的金额将足以支付适用债务证券系列的本金和任何溢价和利息，以及任何强制性清偿基金或在预定到期日进行类似付款。这种类型的信托只有在我们向受托人提交了符合契约规定要求的律师意见的情况下才能成立。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。我们可在正常业务过程中不时向受托人或其关联公司借款或维持存款账户，并与其进行其他银行交易。

以下是我们普通股的主要条款和规定的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该阅读我们的章程和章程，了解与我们的普通股相关的其他信息。

我们被授权发行最多300,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。截至2020年8月12日，我们有37,719,266股已发行普通股，另外22,756,606股普通股由公司金库持有。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌报价，代码是THG。

我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。

我们普通股的持有者有有权就所有适当提交股东表决的事项对持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

在清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后剩余的所有资产，但受未来可能发行的任何未偿还优先股的优先分配权的限制。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。所有普通股享有平等的权利和优先权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定并发行的任何类别或系列优先股的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

本公司注册证书及章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能阻止、推迟或推迟股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试。这些条款的存在还可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。这些规定包括：

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，任期交错三年。我们的证书

公司章程规定，对公司注册证书的任何修订，包括与章程、董事和类别的行动有关的修订，只能由持有至少三分之二的已发行股本和已发行并有权投票的已发行股本的持有者投赞成票才能进行。公司注册证书的任何修订，包括与章程、董事和类别的行动有关的修订，只能由至少三分之二的已发行股本和流通股的持有者投赞成票。这些规定可能会令第三者更难取得对我们的控制权，或阻止第三者企图取得对我们的控制权。

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司用途。特别是，我们的董事会可以发行优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍收购努力的完成。我们的董事会可能决定发行此类优先股符合我们和我们的股东的最佳利益。这类发行可能会阻止潜在收购者进行主动收购尝试，通过这些收购尝试，收购人可能能够改变董事会的组成，包括我们的大多数股东可能认为符合他们最佳利益的收购要约或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会获得高于当时市场价格的股票大幅溢价。

我们的章程规定，任何有权在会议上投票选举董事的股东可以提名人选为董事，方法是以适当的书面形式及时通知办事员，并附上一份由公司至少100名股本记录持有人签署的请愿书，请愿书显示每个人持有的股份的类别、系列(如果有)和数量，并且持有者总共代表有权在董事选举中投票的流通股的至少1%。为了及时，提名个人进入董事会的股东必须在会议召开前不少于60天但不超过90天提前通知我们，除非该会议在发出通知或公开披露会议日期后70天内召开，在这种情况下，如果我们在通知或公布会议日期的日后第十天内收到通知，则通知将是及时的。

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意的情况下行事。此外，我们的章程要求，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事长(如果有)、我们的总裁，或者在我们的大多数董事或有权就会议上要考虑的事项投票的至少25%的股本的股东提出申请后，由我们的秘书(或者在秘书缺席或拒绝的情况下，由助理秘书或其他高级职员)召开。此外，任何股东特别大会上处理的事务仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。对我们股东经书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议的行动所需的时间。

我们受特拉华州公司法第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司(1)拥有公司15%或更多的有表决权证券，或(2)是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接第203条所管辖的业务合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多有表决权证券的任何人。感兴趣的股东是指在紧接第203条所管辖的业务合并之前的三年内的任何时间，拥有公司15%或更多有表决权证券的任何人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会不批准的交易产生反收购效果。

以下简要概述认股权证的重要条款和规定。您应该阅读THG提供的认股权证的特定条款，招股说明书附录中将详细介绍这些条款。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的认股权证。招股说明书附录可能会按照本招股说明书中的说明添加、更新或更改认股权证的条款和条件。

THG可提供认股权证，据此，持有者将有权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开。将根据THG与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的一个或多个认股权证协议发行认股权证。除招股说明书补充文件另有陈述外，认股权证代理人将根据适用的认股权证协议，仅作为THG的代理人行事，不会为任何认股权证拥有人或与任何认股权证拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证协议形式(包括认股权证的形式)的副本将作为证物提交给通过引用并入注册说明书中的文件，本招股说明书是该文件的一部分。你应该阅读认股权证协议和普通股认股权证的更详细的条款，以了解可能对你很重要的条款。

每期权证的特定条款、与权证相关的权证协议和代表权证的权证证书将在适用的招股说明书附录中说明，包括(如果适用)：

除非招股说明书附录另有规定，否则认股权证持有人将无权仅凭借其持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东会议的通知，或作为可在行使认股权证后购买的证券的持有人行使任何权利。

如果在任何时候涉及THG的合并或合并，其中THG不是尚存的实体，或出售、转让、转让(租赁除外)或以其他方式处置THG的全部或几乎所有资产，则承担的公司将继承THG在认股权证协议和相关认股权证下的义务。然后，THG将免除认股权证协议和认股权证项下的任何进一步义务。

任何系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何系列优先股的条款可能与以下描述的条款不同。下列优先股的某些条款是不完整的。

截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有流通股。我们被授权发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.01美元，所有这些都是未指定的。

我们的董事会可以确定每个系列优先股的权利、优惠和特权，以及任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。

我们的董事会将根据其对本公司及其股东的最佳利益的判断来决定发行此类股票。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的优先股，我们将向证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时不具有任何优先购买权或类似权利，也不受任何优先购买权或类似权利的约束。优先股在发行时将全额支付且不可评估。

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书附录中列出。

THG可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，THG将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据THG与THG选定的以美国为主要办事处的银行或信托公司之间的存款协议作为优先股存托机构进行存管。存托股份的每个所有者将有权获得优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例与该存托股份所代表的优先股的适用部分成比例。优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托协议的形式，包括存托凭证的形式，将在发行任何存托股份时确定，并将在与任何此类证券的发行有关的适用招股说明书副刊中进行说明。

我们可以发行认购权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。就任何认购权发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买任何在发售后仍未获认购的证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下内容：

THG可以签发股票购买合同，包括规定持有人有义务向THG购买或向THG出售或向其购买的合同，以及THG在未来一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股、存托股份的每股对价和每股的股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发布，也可以作为单位的一部分发布，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和下列各项的任意组合组成：

可以保证持股人根据股票购买合同承担购买普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求THG定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持股人以规定的方式保证他们在这些合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

我们销售的每个系列证券的招股说明书附录将在所需的范围内描述与该发行有关的信息，包括：

如果在销售中使用承销商，我们将与那些承销商执行与我们将提供的证券相关的承销协议。除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买这些证券的义务将受条件限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有这些证券。

受承销协议约束的证券将由承销商自行购买，并可由承销商在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会作为代理。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商出售。这些经销商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的采购商那里获得佣金。这些经销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿。任何首次公开发行(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们也可以通过我们不时指定的代理销售任何证券。我们将指明参与提供或出售这些证券的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将以最大努力为基础在委任期内招揽购买。

我们可以将任何证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理提供和销售适用的证券。

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理赔偿某些责任(包括证券法下的责任)，并同意支付这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

除我们的普通股外，任何证券都可能是没有建立交易市场的新发行的证券。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商没有义务做市，并且可以在不通知债务证券持有人的情况下随时停止做市。我们不能向您保证，任何系列的任何债务证券的交易市场都会有流动性。

如适用的招股说明书附录中所述，我们普通股的股票可能会不时由出售股东以现行市场价格或私人协商价格通过公开或私下交易出售。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与证券有效性有关的某些事项将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP代表THG进行传递。

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入。


	每张音符		总计
公开发行价(1)		%		$
承保折扣		%		$
扣除费用前的收益将捐给汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group，Inc.)。(1)		%		$


	页
关于本招股章程副刊		S-II
有关前瞻性陈述的注意事项		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-10
资本化		S-11
注释说明		S-12
实质性的美国联邦所得税后果		S-20
承销(利益冲突)		S-26
“附注”的有效性		S-30
以引用方式将某些文件成立为法团		S-31


	截至2020年6月30日
	(未经审计的单位为百万)
(百万美元)	实际			作为调整后的
现金和现金等价物	$	182.6		$

长期债务：
2026年4月15日到期的高级债券	$	375.0
2025年10月15日到期的高级债券		61.8
2053年3月30日到期的次级债券		175.0
2027年2月3日到期的次级债券		50.1
在此提供附注		—
本金债务总额		661.9
未摊销债务发行成本		(9.1	)

长期债务总额	$	652.8		$

股东权益总额	$	3,071.7		$

总市值	$	3,724.5		$


工业部门	摊销成本		市场价值		未实现净额得(损)
能量	$	206.1	$	220.1	$	14.0
零售商		109.7		120.1		10.4
运输服务		94.7		101.0		6.3
倒伏		12.2		12.3		0.1
餐饮业		24.6		25.8		1.2
航空公司		8.6		7.6		(1.0	)
其他行业		1,690.6		1,812.1		121.5
工业股		2,146.5		2,299.0		152.5
金融类股		1,232.8		1,335.8		103.0
公用事业		392.1		426.2		34.1
公司总数	$	3,771.4	$	4,061.0	$	289.6


摩根斯坦利		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		摩根大通


	页
关于本招股说明书		1
危险因素		2
在那里您可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group，Inc.)		5
收益的使用		6
证券概述		7
债务证券说明		8
普通股说明		14
手令的说明		17
优先股说明		19
存托股份说明		20
认购权说明		21
购股合同和购股单位说明		22
配送计划		23
证券的有效性		25
专家		25


承销商		校长金额
摩根士丹利有限责任公司		$
富国银行证券有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司

总计		$

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