美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区205号

表格 10-Q

或

对于 ，过渡期从_。

佣金 档号：000-56101

TARONIS 燃料公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(866) 370-3835

(注册人电话号码 ，含区号)

没有。

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年8月18日，发行人面值0.000001美元的普通股中有164,686,404股已发行， 已发行 。

TARONIS 燃料公司及附属公司

目录表

表 10-Q报告

2020年6月30日

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Taronis 燃料公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

精简 合并操作报表

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

压缩 综合全面损失表

(单位： 千)

(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

精简 股东权益合并报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

股东权益简明合并报表

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(以千为单位，不包括每股和每 股金额)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

压缩 现金流量表合并表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

Taronis 燃料公司及附属公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

注 1-演示的组织和基础

Taronis 燃料公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家可再生燃料和发电公司 。我们的主要业务目标是生产可持续的、对社会负责的替代产品，以替代现有的化石燃料和工业气体产品 。我们第一个在商业上可行的产品是一种名为“MagneGas”的金属切割燃料。 MagneGas是一种专有合成气，主要由氢气组成，由公司的专利Venturi® 流动浸没等离子弧气化装置(“气化装置”)生产。气化装置受专利保护， 该技术已通过全球独家许可授权给该公司。

公司也是各种气体和焊接供应公司的控股公司，业务名称为“MagneGas Welding Supply”， 包括MagneGas Welding Supply-东南，LLC，MagneGas Welding Supply-South，LLC，MagneGas Welding Supply-West，LLC， MagneGas Limited(联合王国)，MagneGas爱尔兰有限公司(爱尔兰共和国)。该公司制造、销售和分销 其气化装置、作为金属切削燃料的MagneGas以及全系列工业气体、焊接设备和服务 面向零售和批发金属加工和制造业。“MagneGas”由我们全资拥有的 子公司MagneGas Production，LLC生产。该公司还通过其全资子公司Taronis-TGS，LLC和Tech-Gas Solutions，LLC(我们于2020年5月收购)专门为H.V.A.C.和管道供应 分销商市场供应各种气体。 我们于2020年5月收购了Taronis-TGS，LLC和Tech-Gas Solutions，LLC。

我们 最初于2017年2月1日成立为特拉华州有限责任公司，名称为MagneGas Welding Supply， LLC，作为我们各种子公司级别焊接供应公司的控股公司。2019年4月9日，我们将MagneGas Welding Supply，LLC转换为特拉华州的Taronis Fuels，Inc.2019年7月15日，BBHC，f/ka as Taronis Technologies，Inc.， 该公司的前母公司宣布，其董事会批准了一项计划，通过剥离交易将其天然气和 焊接供应零售业务分离。2019年12月5日，我们成为一家独立的上市公司 ，剥离对我们的前母公司BBHC或我们的利益相关者都不是免税的。

演示基础

随附的 未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和 规定编制的。中期 财务报表是独立编制的截至2020年6月30日的三个月和六个月，取自 本公司的前母公司BBHC截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表和会计记录。随附的未经审计简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间物料余额和交易记录都已 在合并中冲销。本公司管理层认为，随附的简明综合财务报表 反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报截至2020年6月30日和2019年6月30日的中期业绩所必需的 。由于这是中期财务报表，因此不需要像全年财务期间那样进行某些 调整。尽管管理层认为 这些未经审计的简明合并财务报表中的披露足以使呈现的信息不会产生误导，但根据SEC的规则和规定，根据美国公认会计准则 编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被浓缩或省略。

随附的未经审计简明综合财务报表 应与公司截至2019年12月31日的年度财务报表一起阅读 ，其中包含截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注，并在公司于2020年5月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K中包含 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的中期业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

创业 假设和分配

截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表 包括Taronis Fuels，Inc.的公司费用和从公司前母公司BBHC分配的行政费用 。这些成本已根据可识别的直接使用情况进行分配， 其余部分根据费用、员工人数或其他系统指标按比例分配，这些指标反映了向我们提供的服务或我们获得的利益的利用率 。管理层认为费用分摊方法和结果 合理。

新冠肺炎的影响

在 2020年第一季度，新冠肺炎的爆发演变成一场全球性的流行病，导致 全球经济大幅下滑。本公司继续通过新冠肺炎疫情开展业务，并已采取额外的预防措施 以确保其员工、客户、供应商和运营所在社区的安全。作为公司 保护员工和促进业务连续性的努力的一部分，管理层在可能的情况下为所有 员工实施了在家工作政策。

新冠肺炎大流行出现了各种各样的不确定因素。虽然管理层正在继续监测大流行对公司的影响，包括对员工、客户、供应商、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者的影响，但很难预测大流行将对公司未来的运营结果、财务 状况和流动性(如果有的话)造成的影响，因为这不在公司的控制范围之内。新冠肺炎的直接 和间接影响的范围、持续时间和程度都在不断演变，其方式是很难或不可能预料到的。这给各种会计估计带来了一些 不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。此外，我们在2020年第一季度和第二季度的业绩 可能并不表明新冠肺炎可能对本公司2020年剩余时间的业绩产生影响。

注 2-持续经营和管理计划

我们未经审计的综合财务报表 的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产变现 和负债清算。截至2020年6月30日，该公司现金约为 20万美元，第二季度净收益为120万美元。然而，该公司报告今年迄今净亏损约230万美元，并在截至2020年6月30日的 期间在运营中使用了约340万美元的现金。此外，截至2020年6月30日，公司的营运资金约为70万美元。 公司每月在运营中使用的现金约为70万美元。这些因素表明， 公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大的疑问。 这些财务报表发布之日起 。

本公司能否持续经营取决于其进一步实施业务计划和 从运营中获得足够收入的能力，以及通过公开或私募方式筹集额外资金的能力。 从历史上看，本公司通过股权和债务融资交易为其运营提供资金，但我们有理由相信 我们有一条通向未来盈利的明确道路，尽管我们在可预见的未来可能会出现运营亏损。 公司对未来12个月的计划和预期包括筹集额外资本，以帮助扩大其商业运营或通过利用负债来提供资金。 简明综合财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的 调整，如果本公司无法作为持续经营的企业继续经营，可能需要 这些调整。如果这些来源没有提供所需的资本 为本公司自本报告日期起的未来12个月的运营提供资金，本公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑出售其资产，或考虑其他融资方式。 本公司不能保证其将成功实施其业务计划并按对本公司有利的条款 获得融资，也不能保证本公司将获得任何此类额外融资。这些合并财务 报表不包括因此不确定性而进行的任何调整。本公司管理层已确定有关其流动资金的上述因素 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

注 3-重要会计政策摘要

修订后的财务报表

在编制截至2020年3月31日的第一季度(br}Form 10-Q)期间，本公司确定其在其 Form 10-K土地和建筑固定资产、一张期票和两份作为本公司前母公司BBHC资产和债务的未来应付收入协议 中无意地归属并记录了这些资产和义务。此错误的影响导致对截至2019年12月31日的年度的财产和设备、应付票据 、折旧和利息支出以及股东权益的少报 。公司根据“员工会计公告”第108- 号“对错误陈述进行量化”评估了这一错误的重要性，并得出结论认为，这一错误在质量上不是实质性的，因为除其他考虑因素外，它对净亏损或任何其他资产负债表项目和现金流量没有实质性影响。因此，对错误的更正 在2020年3月31日精简合并资产负债表和精简合并运营报表中进行了修订。修订金额的披露 还将反映在包含适用期限的未来文件中。

本次修订对截至2019年12月31日的年度精简合并资产负债表和精简合并经营报表中的第 行项目的影响如下：

本公司已认定该错误 是财务报告内部控制的重大缺陷。请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的第I部分，第4项-“控制和程序” 以供进一步讨论。

预算的使用

公司按照美国公认会计准则 编制财务报表。这些原则要求管理层做出影响报告的财务 报表余额和披露的估计和假设。管理层认为这些估计是合理的；然而，实际结果可能与声明的估计不同 。综合财务报表包括与无形资产、商誉、应收账款的收取以及财产、厂房和设备的使用年限有关的估计。

现金 和受限现金

现金 包括现金、支票账户、货币市场账户和购买时原始到期日不超过3个月的临时投资 。

限制性现金包括存放在外国金融机构的现金 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日分别约为90万美元。

下表对合并资产负债表中报告的现金和限制性现金进行了对账，这些现金和限制性现金的总和为 现金流量表中显示的相同金额的总和。受限存款是国际 赠款所需的存款。

有价证券

ASC主题820，公允价值计量 和披露(“ASC 820”)要求本公司披露其金融工具(包括有价证券)的估计公允价值 。金融工具的估计公允价值是指在资产或负债的 本金或最有利的市场中，在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的金额。 资产或负债的本金或最有利市场中，金融工具的估计公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中收到的出售资产或支付的负债的金额。由于公允价值是使用可观察的输入在本财务 报表日期进行估计的，因此在未来票据结算或到期时将变现或支付的金额可能会有很大不同 。

ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为 三个大的级别。对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权(第 1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。这三个级别被描述为：

第 1级投入-公司可访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

级别 2投入-非活跃市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价，直接或间接 。

第 3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设 。

截至2020年6月30日的季度记录的有价证券仅包括1级投资。 有价证券的公平市价按公开报价 市价厘定，任何相应的损益均记录在综合收益表内。截至2020年6月30日，公司未持有任何2级或3级投资。

长期资产

只要事实和情况表明 账面价值可能无法收回，房地产、设备和可识别无形资产等长期资产就会进行减值审查。必要时，将持有和使用的资产的减值损失根据资产的公允价值确认 。公允价值根据对未来现金流的估计、类似 资产的市值(如果有)或独立评估(如果需要)确定。如果长期资产的账面金额无法从其未贴现的现金流中收回 ，则就该资产的账面金额与公允价值之间的差额确认减值损失 。当没有公允价值可用时，我们使用预期未来现金流量按与资产回收相关的风险相称的 比率贴现来估计公允价值。

公司记录了由竞业禁止协议组成的无形资产。适用的长期资产在其预计使用寿命、资产将产生收入的预计期间或法定或合同期限中较短的时间内摊销或折旧 。竞业禁止协议在适用的协议期限内使用直线方法摊销。使用年限和预期创收期限的估计 会定期审核是否合适，并基于管理层的 判断。

商誉 和无限寿命资产

我们 记录了与收购相关的商誉和其他无限期资产。商誉是指 转让的对价与收购的净资产的公允价值之间的差额，以及在下推会计的收购方法 下承担的负债之间的差额。商誉不摊销，但在第四季度每年在本公司单一的 报告单位内评估减值，或者更频繁地评估 更有可能使本公司报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况变化。在进行 减值评估时，商誉减值测试会计准则允许公司首先评估定性的 因素，以确定事件和情况的存在是否表明商誉 更有可能减值。如果本公司认为，作为定性评估的结果，商誉的公允 价值更有可能受损，则本公司必须进行定量分析，以确定 报告实体的账面价值是否超过其公允价值。

损害的可能性是在每个会计年度的第四季度衡量的 当触发事件发生时，公司的定性评估考虑了新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响及其作为触发事件的可能性。目前， 对本公司的账面价值没有重大影响，但这一因素将继续进行评估。本公司 注意到，在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月内，没有发现任何触发事件或减损。

收入 确认

公司通过 四个过程获得收入：(1)通过我们的全资子公司销售用于金属切削的MagneGas燃料和销售其他工业和特种气体 及相关产品，(2)销售我们的气化装置，(3)通过销售与H.V.A.C供气相关的 ，以及(4)提供咨询服务。我们的收入确认政策如下：

下表表示截至6月30日的六个月按产品类别分类的销售收入：

其他 收入包括设备维修、危险品服务、运费和运输以及咨询收入。

基于股票的 薪酬

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的规定对股票补偿成本进行会计核算，该规定要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。 公司根据会计准则编纂(“ASC”) 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的规定，对最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用进行计量和确认。已确认的基于股票 的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票支付给员工、高级管理人员、 和董事的薪酬成本。ASC 718还适用于报告期间修改、回购或取消的奖励 。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月里， 公司向员工、高级管理人员、 董事以及其他服务的交换记录的股票薪酬总额分别为0.02美元和70万美元。 在截至2019年6月30日的六个月中，没有记录基于股票的薪酬。

会计 尚未采用的准则

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税核算 。新指南通过删除一般原则中的某些例外 ，并通过澄清和修改现有指南来改进主题740中的一致性应用，从而简化了所得税的会计处理。 此更新适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的中期，允许提前采用尚未提供财务报表可供发布的 。公司正在评估 采用此标准将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01-投资-股权证券(主题321)、投资-股权 方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题 321、主题323和主题815之间的交互。新的指导方针解决了进入和退出权益法 的会计问题，并衡量了某些购买的期权和远期合同以获得投资。新标准在2020年12月15日之后的 财年和这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。公司 正在评估采用此标准对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

公司审查了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，预计未来采用任何此类声明 不会对我们的中期合并财务报表产生实质性影响。

最近的 会计准则

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，披露框架-更改 公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13财年的修正案将在2019年12月15日之后的 财年生效。允许提前收养。允许实体在ASU第2018-13号发布时提前采用任何删除或修改的 披露，并将附加披露的采用推迟到生效日期。 采用本会计准则并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

在 2018年8月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350): 简化 商誉减损测试。这项修订取消了商誉减值测试中的第二步。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来衡量商誉减值 损失。ASU 2017-04中的修订 将在2019年12月15日之后的财年生效。采用本会计准则 并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

在 2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡救济。 ASU 2019-05是对ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)的更新：金融工具信用损失的衡量 。ASU 2019-05中的修正案将在2019年12月15日之后的财年生效 ，包括这些财年内的过渡期。此 更新发布后的任何过渡期内，只要实体采纳了更新2016-13中的修订，就允许尽早采用。采用此会计准则对合并财务报表及相关披露并无重大影响 。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入 (主题606)：编码改进-应支付给客户的基于股份的对价。ASU 2019-08 要求实体通过应用主题718中的指导来衡量和分类向客户支付的基于股票的付款。记录为收入减少的金额 将根据主题718的 基于股份支付的授予日期公允价值进行计量。奖励的分类和随后的测量受制于主题718，除非随后修改了基于股份的支付 奖励并且受让者不再是客户。更新2018-07中的修订在2019年12月15日之后的 财年以及内的过渡期内有效。采用本会计准则对合并财务报表和相关披露没有重大影响 。

注 4-采购

2020年5月 会员权益购销协议

于2020年5月26日，本公司订立会员权益购销协议(“协议”) ，以购买卖方于Tech-Gas Solutions，LLC(一家私人拥有的独立特种气体分销企业)拥有的所有已发行及未偿还会员权益。根据协议条款，该公司以800万美元的总购买价格购买了卖方业务的百分之百 %(100%)。成交时，本公司向卖方支付4,000,000美元 ，根据多年卖方债务融资安排将支付4,000,000美元收购价余额 为本金为4,000,000美元、期限为24个月、年利率为8%的本票，并以会员权益质押协议(“本票”)作为担保 ，以收购中购买的会员权益(“本票”)作为偿还本票的抵押。

转移对价的初步分配如下(以千为单位的美元金额)：

关于收购的商誉， 公司认为商誉将可抵税。

以下未经审计的形式财务 信息显示了公司与Tyler Welders Supply、Cylinder Solutions、Complete 切割和焊接用品及Tech-Gas Solutions，LLC截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果 Tech-Gas Solutions LLC 分别截至2019年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果，就好像上述收购发生在2019年1月1日，而不是2019年2月15日的1月16日形式信息不一定反映如果这些实体在这段时间内是一家公司(以千美元为单位)就会发生的运营结果。

注 5-库存

截至2020年6月30日和2019年12月31日，由生产资料消耗品、硬商品、备件和在制品组成的库存分别约为650万美元 和360万美元。

附注 6-投资合资企业

截至2020年6月30日，公司在合资企业中的投资包括：

于2019年3月19日，本公司与Taronis Fuels Gas Technology Energy(“Taronis Fuels Gas Technology Energy”，“Taronis土耳其合资企业”或“TTJV”)订立 转让协议，据此，本公司同意将于2019年7月17日与TA Group Media Industry Trade股份公司(“TA”)(第三方)订立的若干气化炉采购协议(“GPA”) 转让及转让给 TTJV。GPA的目的是通过向TA出售最多30台300千瓦的气化装置来创建和销售MagnaGas，购买价格 为每台3,750,000美元。合资企业还将根据协议中规定的每台销售赚取年度服务费，以及版税 。该合资企业的业务目的是运营单元并销售生产的气体，用于 建筑和制造的焊接和金属切割。本公司于TTJV拥有49%股权权益，并将该权益作为权益方式投资入账 。由于本公司不控制TTJV，也不参与决策， 本公司不根据ASC 810-Consolidation合并TTJV。到目前为止，该合资企业的运营主要包括 许可和许可，并不是实质性的。合资企业的资产接近于2020年6月30日综合资产负债表上记录的预付款 。

附注 7-无形资产，净额

公司的无形资产包括：

公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月记录了0.84万美元的摊销费用。

下表概述了未来五年及以后的预计年度摊销费用：

附注 8-商誉

截至2019年12月31日和2020年6月30日的未偿还商誉 如下：

注 9-租赁

公司根据不可取消的 运营租约租用位于美国各州的设施，用于办公和运营，租约将在2029年前的不同时间到期。截至2020年6月30日，该公司记录的使用权资产约为850万美元 ，租赁负债约为790万美元。 租赁项下的租金费用总额确认为在租赁期限内支付的款项。

与租赁相关的补充 租赁费用(未经审核)如下：

与公司为承租人的租赁相关的其他 信息如下：

租赁负债的到期日 如下：

附注 10-应付票据

公司的应付票据包括以下内容：

TRICO 假设应付票据

2018年4月3日，在进行收购的同时，公司承担了约30万美元的Trico焊接用品公司应付本票 。(“Trico”)，当时公司完成了对Trico的收购。TRICO在七张本票项下承担义务 ，利率在4.75%-6.75%之间。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Trico应付的本金余额总额分别约为10万美元和10万美元。

Tech-Gas 收购本票

正如 在“附注4-收购”中讨论的那样，公司以收购价格购买了Tech-Gas Solutions，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益 。成交时，本公司向卖方支付了4,000,000美元现金，剩余的4,000,000美元购买价格余额将根据多年卖方债务融资安排支付 作为本金金额为4,000,000美元，期限为24个月，年利率为8%的本票， 以会员权益质押协议为抵押，以收购中购买的会员权益作为偿还本票的担保 。截至2020年6月30日，本金余额总额约为390万美元。

Tech-Gas 收购非竞争说明

在收购Tech-Gas的同时，本公司与Tech-Gas Solutions，LLC的 所有者签订了会员权益买卖协议，购买卖方 在Tech-Gas Solutions，LLC拥有的所有已发行和未偿还的会员权益。除收购外，公司与Tech-Gas Solutions，LLC于2020年5月26日签订了 保密、竞业禁止和竞业禁止协议。竞业禁止 协议的总对价为420万美元，将在协议的合同期限(5年)内支付。

工资支票 保护计划本票和协议

在2020年5月8日，我们与北卡罗来纳州富国银行签订了Paycheck Protection Program期票和协议，本金 为200万美元，固定利率为1.00%，期限为2年。贷款是根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”) 提供给本公司的。如果公司在贷款人全权决定的情况下向贷款人提供充分的文件，证明(I)公司将所有贷款收益 用于贷款第7段所述的可免除目的，并且(Ii)维持员工和薪酬水平，则贷款可予免除。(B)贷款由贷款人全权酌情决定，证明(I)公司将所有贷款收益 用于贷款第7段中规定的可免除目的，以及(Ii)维持员工和薪酬水平。 贷款包含商业本票和贷款协议中常见的其他条款。

启动贷款可转换本票 票据

于2020年6月4日，本公司订立证券购买协议，向Power Up Lending Group Ltd出售本金总额约为 20万美元的可转换本票。该批债券的年息率为8厘，年期为12个月。贷款人 有权自票据发行日期 起180天起将票据转换为本公司普通股。票据可按紧接转换日期前十(10)个交易日内本公司普通股的三个最低交易价的平均值折让25%进行转换。公司 有权在票据发行之日起180天内的任何时间预付票据。截至2020年6月30日， 票据上的本金余额总额为20万美元。

在2020年6月30日，应付票据项下的最低未来付款如下：

附注 11-未来应付收入

2020年5月22日，本公司与Apex Funding Source就未来收据的买卖订立了 无追索权协议。公司收到净现金 50万美元的收益，用于未来大约0.7美元的收入收入。公司记录了约70万美元的负债和约40万美元的债务折扣，这是原始的 发行折扣和与融资相关的费用。债务贴现将在协议有效期内摊销为利息支出 。根据协议条款，该公司每周最低付款总额约为005万美元 。在截至2020年6月30日的三个月内，该公司总共支付了五笔款项，金额约为20万美元。截至2020年6月30日，此融资协议的应付金额约为 50万美元(扣除折扣后净额为30万美元)。

于2020年5月22日，本公司与BMF Capital就买卖未来收据订立 无追索权协议。该公司收到约90万美元的净现金收益 ，用于未来约150万美元的收入收入。公司 记录了约150万美元的负债和约60万美元的债务折扣，这是原始 发行折扣和与融资相关的费用。根据协议条款，该公司必须 每周支付总额约为10万美元的最低付款。在截至2020年6月30日的三个月中，该公司共支付了五笔款项，金额约为50万美元。截至2020年6月30日，此融资 协议的应付金额约为100万美元(扣除折扣后净额为60万美元)。

2020年5月27日，本公司与Reserve Funding Group，LLC就未来收据的买卖订立了 无追索权协议。公司收到净 50万美元的现金收益，作为未来收入的收入，金额约为70万美元。公司记录了 约70万美元的负债和约30万美元的债务折扣，这是原始发行的 折扣和与融资相关的费用。根据协议条款，该公司必须 每周支付总额约为005万美元的最低付款。在截至2020年6月30日的 三个月内，该公司总共支付了五笔款项，金额约为20万美元。截至2020年6月30日，此融资协议的应付金额 约为60万美元(扣除折扣后为30万美元)。

2020年5月28日，本公司与Velocity Capital Group就未来收据的买卖订立了 无追索权协议。公司收到净现金 收益约10万美元，用于未来收入约20万美元。公司 记录了大约30万美元的负债和大约10万美元的债务折扣，这是原始的 发行折扣和与融资相关的费用。根据协议条款，该公司需要 每天支付总额约为0.003万美元的款项。在截至2020年6月30日的 三个月内，该公司共支付了18笔款项，金额约为10万美元。截至2020年6月30日，此融资协议的应付金额 约为20万美元(扣除折扣后为20万美元)。

2020年6月2日，本公司通过其全资子公司Tech-Gas Solutions，LLC与Velocity Capital Group签订了买卖未来收入的无追索权协议 。公司收到的现金收益净额约为20万美元，用于未来收入 ，金额约为30万美元。公司记录了大约30万美元的负债和大约10万美元的债务折扣 ，这是原始发行折扣和与融资相关的费用。 根据协议条款，公司每天需要支付总计约0.003美元 万美元。在截至2020年6月30日的三个月中，该公司总共支付了18笔款项，金额约为10万美元 。截至2020年6月30日，此融资协议的应付金额约为20万美元(扣除折扣后净额为10万美元 )。

在 与附注4-收购中描述的Tech-Gas收购一起，公司与Tech-Gas Solutions，LLC的所有者签订了 应收账款 函件协议，以支付欠卖方的应收账款 约160万美元。因此，未清偿的债务是对该公司的全资子公司Tech-Gas解决方案有限责任公司(Tech-Gas Solutions，LLC)的。本公司将每周向卖方支付总计0.03万美元，直至2020年5月26日的应收账款余额 全部付清为止。截至2020年6月30日，本公司已支付一笔款项，金额为0.03万美元。截至2020年6月30日，剩余金额约为160万美元。

附注 12-股东权益

为现金发行的普通股 股

2020年3月30日，本公司从向本公司高级管理人员和董事提供的非公开配售 限制性普通股中获得约10万美元的总收益和股票转让。关于此次发行，董事 购买了总计1,358,697股限制性普通股，总公允价值约为10万美元。

为有价证券发行的普通股

2020年3月30日，本公司从一家上市公司收到7,000,000股普通股，价值约30万美元，用于私募向本公司高级管理人员和董事提供的限制性普通股。在与此次发行相关的 中，首席执行官购买了总计3043,479股限制性普通股，总公允价值约为 30万美元。截至2020年6月30日，这些有价证券的价值有所下降。因此，本季度额外记录了70万美元的亏损 。今年迄今累计未实现亏损为14万美元。

为服务发行的普通股 股

公司于2020年1月1日向董事会成员发行了1,472,535股限制性普通股作为董事会补偿。 发行当日股票的公允价值总额约为21万美元。这些股票在发行日期 全部归属，并计入截至2020年3月31日的三个月的营业报表。

2020年1月10日，公司向三名个人发行了共计20万股限制性普通股。股票在发行之日的总公允价值约为0.03万美元。这些股票在 发行之日全部归属，并计入截至2020年3月31日的三个月的营业报表。

2020年2月3日，公司向9名员工发行了总计445,000股限制性普通股，以换取 提供的服务。股票在发行之日的总公允价值约为60万美元。这些股票在发行之日已全部归属 ，并计入截至2020年3月31日的三个月的营业报表。

2020年3月24日，本公司向三名顾问发行了总计5,000,000股限制性普通股，以便根据他们的咨询协议提供服务 。股票在发行日的总公允价值约为 $43万。这些股票在发行之日全部归属，并计入截至2020年3月31日的三个月的营业报表。

2020年5月6日，公司发行了13.8万股限制性普通股，作为咨询服务的补偿。股票在发行日的总公允价值约为0.02万美元。这些股票在发行之日全部归属 ，并计入截至2020年6月30日的三个月的营业报表。这些股票不是从 公司的股权补偿计划中发行的。

为结算而发行的普通股 股

于2020年1月15日，本公司与YA II PA，Ltd，Ltd订立和解协议，就和解 诉讼事宜，本公司向YA II PN，Ltd.发行合共2,375,000股非限制性股票，总公允价值 约30万美元。发行这些股票是作为对截至2019年12月31日的年度内以前应计负债的结算。

作为部分公司租赁存款发行的普通股

2020年6月3日，公司向其位于亚利桑那州皮奥里亚的公司总部房东发行了1,667,667股限制性普通股，以代替现金支付公司部分 租赁保证金。公司发行了公允价值约为30万美元的股票。 批准的股票账面价值为20万美元，导致股票发行时出现亏损 10万美元，并计入运营费用。这些股票在发行之日已全部归属，并计入截至2020年6月30日的三个月的营业报表 。这些股票不是从公司的股权 补偿计划发行的。

作为非公开发行的普通股

2020年6月15日，该公司完成了向认可投资者提供的限制性 普通股的私募。关于定向增发，本公司与七名经认可的投资者签订了认购协议 。根据认购协议的条款，本公司总共出售了9,000,000股 股限制性普通股。总收益为90万美元。

资本 来自前母公司的出资

2020年3月31日，Taronis Fuels，Inc.与BBHC订立谅解备忘录，以清偿BBHC根据 Taronis Fuels，Inc.订立的总分销协议第3.03节所欠本公司的若干赔偿 义务。和2019年12月2日的BBHC。BBHC在2020财年第一季度和第二季度 的出资额分别约为500万美元和000万美元。这些付款旨在赔偿公司 在剥离后产生的债务和其他成本。

附注 13-承付款和或有事项

诉讼

自发布合并财务报表之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损， 但只有在发生或未能发生一个或多个未来事件时才能解决这些情况。本公司评估该等或有负债， 而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失 或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知 是非曲直，以及所寻求或预期的救济金额的感知是非曲直 。

如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在本公司的合并财务报表中应计。如果 评估表明潜在的重大意外损失不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生 但无法估计，则应披露或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可以确定) 和材料。

损失 被视为遥远的意外情况通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露 。不能保证该等事项不会对本公司的业务、 财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

公司不涉及任何可能对财务状况或运营结果产生重大不利影响的其他诉讼 。任何法院、公共董事会、政府 机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府 机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司高管或任何 子公司高管或董事所知，威胁或影响本公司、我们的普通股、任何子公司或子公司的 高管或董事以此类身份采取的行动、诉讼、诉讼、查询或调查，不利的决定可能会产生重大不利影响。

许可证 协议

在2020年4月17日，我们与 公司的前母公司BBHC签订了修订并重新签署的许可协议(“许可协议”)。许可协议整体修改并重申，与BBHC于2019年7月16日签订的某些 分销和许可协议具有追溯力。该许可协议扩展了BBHC在世界各地的 知识产权保护，包括公司打算运营的地点，但对于BBHC可能不受知识产权保护的 。许可协议的基本条款仍然存在，并包括： (A)公司在全球独家制造和分销专有金属切割燃料MagneGas® 以及使用BBHC的专利要求的设备和方法制造的任何其他气体，(B)与公司使用BBHC的商标、专利、软件和其他知识产权有关的某些其他权利，以及(C) 公司商业制造和销售Venturi®Flow Underded的能力本公司将按月向BBHC支付本公司收到的与使用构成许可协议的任何知识产权有关的任何净现金 收益的7%(7%)特许权使用费。许可证 协议不将BBHC的知识产权组合用于与水消毒/去污 技术应用相关的任何用途。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司未发生许可费用。

注14-向前母公司出售气化设备的性质

在2020财年第二季度，该公司向其前母公司BBHC，Inc.出售了一套300千瓦的气化装置。300万美元。300万美元的交易 价格是通过使用与Taronis土耳其合资企业“TTJV”相关的预先存在的合同作为公平交易的公平市场价值的 代理来确定的。参考附注6-投资于合资企业 有关TTJV的其他详细信息。TTJV的合同费率为375万美元，但气化装置销售的折扣 为75万美元，以反映所售装置的使用性质以及该装置已运行数年，但在其估计使用寿命内未超过20%的事实。(br}=该公司和 BBHC董事会都批准了这项交易。不需要进一步的性能义务，因为该设备是按原样出售的 ，没有技术支持或维护的义务，因为该设备在 销售时已完全运行。这笔交易于2020年4月敲定，并在同月全额支付。

根据公司的收入确认政策，第二季度全部履行了三项履约义务(即交付了单元 并提供了所有服务)。因此，与 单位销售相关的全部300万美元收入都在第二季度确认。

注 15-后续事件

收购

2020年8月3日，本公司及其全资子公司Taronis-TAS，LLC与佛罗里达州南佛罗里达州Tech Air，Inc.签订资产购买协议，购买卖方几乎所有有形和无形业务资产。这些资产的总收购价为200万美元。成交时，公司支付了150万美元的总现金对价 ，并签署了一张50万美元的有担保本票，使卖方受益。期票 期限为12个月，年利率为5%，并由Taronis-TAS，LLC的所有会员权益 质押。

未来 应付款收入

于2020年7月2日，本公司透过其全资附属公司与Reserve Funding Group，LLC就买卖未来收据 订立无追索权协议。公司收到90万美元的净现金收益，用于未来收入 ，金额约为130万美元。根据协议条款，该公司必须每周支付最低 总计约90万美元的款项。

于2020年8月3日，本公司与Reserve Funding Group，LLC就买卖未来收据订立第二份无追索权协议。公司收到的现金收益净额为130万美元，用于未来收入 约195万美元。根据协议条款，该公司每周最低付款总额约为0.06万美元 。

最近未注册证券的销售

正如 之前报道的那样，2020年6月15日，该公司结束了向某些经认可的 投资者提供的限制性普通股私募。于二零二零年七月六日，本公司以有限基准重启私募，并与另一名认可投资者订立认购协议 (“认购协议”)。根据认购协议的条款，本公司以每股0.10美元的价格出售1,000,000股限制性普通股，总收益为10万美元。

2020年8月7日，本公司完成了 私募债券和认股权证(定义见下文)(“发售”)。关于此次发售， 公司与几个经认可的投资者 (各自为“买方”，合称“买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司 同意向买方出售(I)12.5%原始发行折价优先有担保可换股债券，本金总额为6,665,625美元(“债券”)，及(Ii)普通股认购权证，以购买74,062,500 股本公司普通股(“认股权证”)(统称“交易”)。考虑到12.5%的原始发行折扣，公司 在扣除发售费用和佣金(包括配售代理佣金605,376美元，偿还配售代理和主投资者的法律费用总计38,325美元以及托管代理费4,000美元)之前，共收到5,925,000美元的发行毛收入。 本公司还同意向配售代理发行普通股认购权证，作为额外补偿。 本公司还同意向配售代理发行普通股认购权证，作为额外补偿本公司有权在2020年9月15日之前有限度地重新启动发售，以最大化根据发售授权的6,500,000美元的总收益， 如果最大化，将使出售的债券面值总额增加至7,312,500美元，并相应增加 认股权证数量和产生的费用，所有这些都取决于交易文件。

2020年8月13日，公司向Tech-Gas Solutions，LLC的前所有者发行了 20万股普通股，作为收购补偿。发行之日， 每股公允价值为0.12美元。

新的 子公司组建

2020年7月28日，本公司成立了一家名为Taronis-TAH，LLC的新全资子公司 。新的子公司是根据佛罗里达州的法律成立的。

2020年7月31日，本公司成立了一家新的全资子公司，名为Taronis-TAS，LLC。新的子公司是根据佛罗里达州的 法律成立的。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警告性 声明

以下 是根据1995年“私人证券诉讼改革法案”所作的“避风港”声明。本文档中包含的 非基于历史事实的陈述属于“前瞻性陈述”。本管理层 对财务状况和经营成果的讨论和分析以及本表格10-Q中的其他部分包含前瞻性 陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及非历史事实陈述的潜在假设。本文档以及我们或代表我们所作的任何其他 书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。在某些情况下，我们可能会使用诸如“项目”、“相信”、“ ”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“继续”、“ ”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”等词语或表达未来事件或结果不确定性的类似词语和表述来识别这些前瞻性陈述。

本文档中的 前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设基于管理层的 讨论和分析或运营计划以及本报告中的其他内容。虽然我们认为这些假设在做出时是合理的 ，但这些陈述不能保证未来的业绩，而且会受到某些风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性 超出了我们的控制范围，很难预测。由于我们在提交给证券交易委员会的文件中描述的风险因素，包括我们的Form 10-K年度报告和 本Form 10-Q季度报告，实际结果可能与前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。还可能存在我们目前未知的其他风险，或者我们目前无法预测 。提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本报告日期管理层的 观点。除非适用的 法律另有要求，否则我们没有任何意图或义务在本10-Q表格季度报告发布之日之后， 因新信息或未来事件而更新任何前瞻性声明。

新冠肺炎的影响

在 2020年第一季度，新冠肺炎的爆发演变成一场全球性的流行病，导致 全球经济大幅下滑。新冠肺炎全球大流行一直持续到2020年第二季度。新冠肺炎大流行出现了各种各样的不确定性 。虽然管理层正在继续监测大流行对公司的影响， 包括员工、客户、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者，但很难预测大流行对公司未来的运营结果、财务状况和流动性(如果有的话)的影响。这导致了 围绕各种会计估计的一些不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。

在2020年的前两个季度，新冠肺炎的爆发演变成了一场全球性的流行病，导致全球经济大幅下滑 。“公司”(The Company)继续通过新冠肺炎疫情开展业务 ，并采取额外的预防措施，以确保其员工、客户、供应商和所在社区的安全 。作为公司保护员工和促进业务连续性的努力的一部分，管理层 在可能的情况下为所有员工实施了在家工作政策。

新冠肺炎大流行出现了各种各样的不确定因素。虽然管理层正在继续监测大流行对公司的影响，包括对员工、客户、供应商、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者的影响，但很难预测大流行将对公司未来的运营结果、财务 状况和流动性(如果有的话)造成的影响，因为这不在公司的控制范围之内。新冠肺炎的直接 和间接影响的范围、持续时间和程度都在不断演变，其方式是很难或不可能预料到的。这给各种会计估计带来了一些 不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。此外，我们在2020年第一季度和第二季度的业绩 可能并不表明新冠肺炎可能对本公司2020年剩余时间的业绩产生影响。

概述

Taronis 燃料公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家可再生燃料和发电公司 。我们的主要业务目标是生产可持续的、对社会负责的替代产品，以替代现有的化石燃料和工业气体产品 。我们第一个在商业上可行的产品是一种名为“MagneGas”的金属切割燃料。 MagneGas是一种专有合成气，主要由氢气组成，由公司的专利Venturi® 流动浸没等离子弧气化装置(“气化装置”)生产。气化装置受专利保护， 该技术已通过全球独家许可授权给该公司。

后续 事件

将 包含在财务报表附注1中。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的比较

营业收入

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，我们分别产生了约890万美元和约590万美元的收入。 大约300万美元(50.6%)的增长主要归因于向BBHC出售300kW文丘里弧气化装置 。作为供暖、通风和空调(“HVAC”)的批发气体供应商，该公司还通过其子公司Taronis-TGS，LLC向佐治亚州、佛罗里达州和德克萨斯州的市场提供特种气体，销售额约为140万美元。Taronis-TGS，LLC是第二季度新成立的子公司，这使得Taronis Fuels，Inc. 于2020年5月26日收购一家老牌暖通空调天然气批发供应公司。气体批发业务的增长抵消了新冠肺炎通过公司的磁气焊接供应、工业气体和焊接供应零售网络对现有零售额的负面 影响 。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，我们分别产生了约1,380万美元和约1,080万美元的收入 。销售额增加三百多万美元，主要归功于出售一套三百千瓦文丘里电弧气化装置。 如上所述，天津市燃气批发收入的增加抵消了新冠肺炎对工业燃气零售和焊接供应销售的负面影响。

截至2020年6月30日的三个月的毛收入约为720万美元，与截至2019年6月30日的三个月的280万美元相比，增加了约440万美元 。157.4%的增长部分归因于300kW文丘里等离子弧气化装置销售带来的270万美元 毛收入。其余180万美元的毛利润增加 部分原因是暖通空调批发市场的工业气体销售和钢瓶销售作为总收入的组成部分 增加，以及工业气体利润率的改善，与2019年第二季度的47.2%相比，工业气体利润率在第二季度提高到80.7%。这一改善在一定程度上是由于安装了一座工业气体灌装厂来服务于该公司的佛罗里达市场，以及提高了与供应商的定价权。

截至2020年6月30日的6个月的毛收入约为960万美元，与截至2019年6月30日的6个月的500万美元相比，增加了约460万美元 。在增加的460万美元中，约有270万美元 改善是由于出售了300kW文丘里等离子弧气化装置。毛收入的其余改善 很大程度上是由于工业气体销售利润率的整体提高，截至2020年6月30日的六个月利润率为63.16%，而2019年同期为45.9%。这一改善在一定程度上是由于安装了一座工业气体加气站 以服务于该公司的佛罗里达市场，以及提高了与供应商的定价权。

运营费用

截至2020年6月30日的三个月的运营 费用约为550万美元，而截至2019年6月30日的三个月的运营费用约为400万美元。增加约150万美元的主要原因是薪金增加。 公司在2020年第二季度的工资和福利支出总额约为310万美元，而2019年第二季度的工资和福利支出总额约为210万美元。100万美元的增长在很大程度上是由于增加了 研发和工程人员、亚利桑那州气化单元制造人员、 MagneGas焊接供应销售团队的销售人员以及亚利桑那州皮奥里亚的新公司总部。这一增长还包括作为对新增加的独立董事的一次性激励而支付的约30万美元的非现金股票薪酬。除工资外， 截至2020年6月30日的三个月，所有其他运营费用为240万美元，而2019年同期为190万美元。50万美元的增长主要是由于摊销和折旧费用增加了20万美元 以及亚利桑那州新公司总部和制造设施的启用。

截至2020年6月30日的6个月的运营 费用约为1,140万美元，而截至2019年6月30日的6个月的运营费用约为770万美元。在全部增加的370万美元中，工资总额是最大的单一增幅。 截至2020年6月30日的六个月的工资总额为620万美元，而去年同期为360万美元。260万美元的增长主要是由于 为公司迁往亚利桑那州做准备而在2019年下半年增加了人手，包括新招聘的内部会计、外部报告、采购、营销和行政人员 。在2020年前六个月 ，研究和工程团队增加了一名机组批量生产的制造总监、一名国内天然气生产的MagneGas 生产总监，以及机组国际运输的采购和供应链人员 。预计在2020年剩余时间内，总体人员编制费用将保持在或低于这些水平。

净亏损

我们 截至2020年6月30日的三个月的运营业绩确认了约120万美元的收益，而截至2019年6月30日的三个月则出现了约120万美元的亏损。盈利能力提高了240万美元 主要归功于销售水平的提高、毛利率的提高以及与销售增长相关的费用控制比例 。

我们截至2020年6月30日的六个月的运营 业绩确认了约230万美元的亏损，而截至2019年6月30日的六个月的 亏损约为250万美元。净改善20万美元是由于销售水平 的提高、毛利率的提高以及与销售增长相关的成比例的费用控制。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日，该公司拥有约20万美元的现金，并报告截至2020年6月30日的三个月的净收益约为120万美元，今年迄今的净亏损为 230万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司在运营中使用的现金约为410万美元。 部分抵消了我们的负现金流，截至2020年6月30日，公司的正营运资金状况约为 70万美元，股东权益余额约为3850万美元。我们的主要资金来源 历史上一直来自股权和债务融资交易。

盈利能力的显著改善预计将在很大程度上持续下去，因为收购TGS的影响使美国批发和零售合并渠道的销售额 增加了80%。2020年前5个月，国内销售额平均为160万美元，6月份提高到280万美元以上。这一大幅增长几乎完全归功于TGS天然气销售额的增加 TGS在历史上一直使用有机销售模式快速增长。TGS历史上创造了较高的毛利率 和显著的盈利能力。天津燃气也受益于新冠肺炎疫情，佐治亚州、佛罗里达州和得克萨斯州的在家工作和在家工作 倡议增加了空调维护和维修的需求，这 对天津燃气的工业气体产品需求产生了积极影响。

总体而言， 公司预计通过其磁气焊供应零售网络销售的零售产品的需求将持续改善 。该公司还预计，随着公司在2020年下半年将TGS扩展到加利福尼亚州和亚利桑那州市场，TGS的收入和盈利能力将继续增长。预计收入和毛收入的增长速度将 超过运营费用的增长速度。因此，公司相信其未来独立为运营提供资金的能力已显著提高 ，并将在未来几个季度继续提高。

我们的主要资金来源历来来自股权 和债务融资交易，包括2020年8月7日完成的680万美元可转换票据。公司积极利用 债务和信贷融资，包括约80万美元的短期债务、800万美元的卖方融资用于收购TGS ，以及200万美元的工资保障计划(“PPP”)贷款。虽然购买力平价贷款预计将在年底前免除 ，但该公司有大量的偿债义务，近期盈利记录有限。

本公司能否持续经营取决于其进一步实施业务计划的能力，继续 扩大运营收入的能力，以及通过公开或私募股权发行或利用债务 筹集额外资金的能力。因此，本公司是否有能力 在财务报表发布之日起一年内继续经营下去仍存在很大疑问。

我们 从提交本季度报告之日起对本财年余额的计划和预期可能包括筹集债务 资本，以帮助为商业运营、收购和有机增长提供资金。公司还可能评估 筹集股本以减少负债的机会。2020年前六个月，我们在运营中使用的现金约为每月70万美元，但最近这一情况有了显著改善，我们对外部资本的依赖正在迅速减少 。

如果这些来源不能提供必要的资金，为我们在本 报告发布之日起12个月内的运营提供资金，我们可能需要削减运营或扩张活动的某些方面，考虑出售资产或考虑 其他融资方式。我们不能保证我们将以对我们有利的条款成功实施我们的业务计划并获得 融资，也不能保证我们将获得任何此类额外融资。

运营现金流

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营、融资和投资活动的持续运营现金流 ：

在截至2020年6月30日的6个月中，我们在2020年的运营中使用了约410万美元的现金，相当于每月使用约 70万美元。我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中的现金使用主要归因于用于减少供应商余额、应计费用和其他短期负债的现金 。在截至2020年6月30日的6个月中，投资活动使用的现金约为560万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，投资活动使用的现金 约为900万美元，主要是由于收购了两家公司的所有股票 和另一家公司的资产以及购买了物业和设备。截至2020年6月30日的6个月，融资活动 提供的现金约为970万美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动 提供的现金约为1,070万美元。截至2020年6月30日至2019年6月30日的六个月内，现金净增量约为005万美元。

最近的 会计准则

将 包含在财务报表附注3中。

关键 会计政策

将 包含在财务报表附注3中。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

公司是§229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

在编制本报告时，公司管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，对截至2020年6月30日本公司的披露控制和 程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估 。 公司管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，对截至2020年6月30日公司的披露控制和程序(见1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估 。披露控制和程序旨在确保在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在委员会规则和表格 中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保积累此类信息并将其传达给包括 首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

在 对截至2020年6月30日的披露控制和程序进行评估期间，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，公司的披露控制和程序无效。

尽管 存在这些重大弱点，但管理层认为，本报告中以表格 10-q表示的综合财务报表在所有重大方面都与公司报告的财务状况相当，符合美国公认会计原则(“GAAP”)。

管理层关于财务报告内部控制的 报告

公司管理层 负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制 。公司对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下进行的， 旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制公司外部财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 尚未完成对截至2020年6月30日的公司财务报告内部控制的适当评估、风险评估和监控 根据中建立的标准内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会 发布。因此，管理层得出结论： 控制措施无效，并发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制方面的控制缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时防止或发现 。

已确定的 材料弱点披露如下：

无法隔离职责。管理层没有在公司内部保持充分的职责分工，因为它依赖 几个人来担任多个角色和职责。我们未能分离职责一直是 本报告涵盖期间的一个重大弱点。

会计资源充足 。本公司编制财务报表和处理复杂的 会计事务的会计人员有限。我们的会计资源不足一直是本报告 涵盖期间的一个重大弱点。

公司没有对与从前母公司BBHC剥离相关的某些交易保持有效的会计控制。 BBHC。因此，公司在其10-K表格土地和建筑固定资产年报中记录了一张期票和 两份未来应付收入协议，这两项协议是前母公司的资产和债务。该错误导致我们修订了截至2019年12月31日的年度经审计财务报表 。因此，我们的管理层已确定此控制 缺陷构成重大缺陷。

由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司管理层 得出结论，截至2020年6月30日，本公司财务报告内部控制未按首席运营官发布的“内部控制-综合框架”标准 有效。

本 报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的证明报告。根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的证券和交易委员会规则，我们没有，也没有聘请本公司的独立注册会计师事务所 对财务报告进行内部控制审计。

财务报告内部控制变更

我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与规则13a-15或15d-15中规则 (D)段要求的评估有关，该评估发生在截至2020年6月30日的季度内。尽管如此， 2020年6月4日，本公司聘请了一家声誉卓著的外部会计师事务所来协助我们改进财务报告的内部控制 ，以便我们能够让我们的独立注册会计师事务所就我们2020年度报告进行 萨班斯-奥克斯利法案第404条审计。到目前为止，公司已经完成了流程中的多个关键 步骤，包括但不限于所有员工面谈、最终确定我们的财务报告说明、 最终确定我们的应付账款说明以及最终确定我们的应收账款说明。我们已收到初步 财务控制评估，并已采取措施实施程序，以增强我们全公司的控制机制 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司涉及因正常经营而引起的某些索赔和未决诉讼。其中许多索赔 全部或部分由保险承保。根据对事实的了解和(在某些情况下)外部律师的意见， 管理层认为，已就解决所有此类索赔和未决诉讼的可能损失做了足够的拨备，拨备之后的最终结果不会对公司的 财务状况产生重大不利影响，但可能对特定季度或年度的运营结果产生重大影响。 管理层认为，已为解决所有此类索赔和未决诉讼的可能损失做了足够的拨备，拨备后的最终结果不会对公司的 财务状况产生重大不利影响，但可能会对特定季度或年度的运营结果产生重大影响。

项目 1A。风险因素。

与我们业务相关的风险

持续的冠状病毒爆发和应对措施可能会继续对我们的 业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在 2020年第一季度，新冠肺炎的爆发演变成一场全球性的流行病，导致 全球经济大幅下滑。新冠肺炎大流行出现了各种不确定因素。虽然管理层继续 监控大流行对公司的影响，包括员工、客户、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者 ，但很难预测大流行将对公司未来的运营结果、财务 状况和流动性(如果有的话)产生什么影响。这给各种会计估计带来了一些不确定性。由于这些不确定性， 随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。

我们 在资产负债表上有大量商誉和其他无形资产需要进行定期减值评估 ；商誉或其他无形资产的减值可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

截至2020年6月30日，我们的商誉约为1910万美元，约占我们总资产的29%。会计准则 要求我们每年测试商誉减值，当事件或环境变化表明可能存在减值 时，更频繁地测试商誉减值。不能保证对我们商誉和其他无形资产的审核不会导致减值费用 。虽然不影响现金流，但减值费用确实会减少我们的收益、资产和 股东权益。可能表明我们的商誉或无形资产受损的因素包括我们的股票价格和市值下降 或低于预期的经营业绩和现金流。我们的股票价格在历史上 一直表现出波动性，经常随着市场和其他因素的变化而大幅波动。我们股价下跌或 经营业绩下降可能会增加减值风险。如果我们确定存在进一步的减值，可能会导致 大量非现金费用计入收益并降低股东权益。

悬而未决的 以及未来的诉讼和政府调查可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在我们正常的业务过程中，我们可能会卷入各种法律诉讼。这些诉讼的结果无法 预测。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对我们不利，或发生涉及支付重大 金额的和解，可能会对我们的利润或业务运营能力产生重大不利影响。此外， 我们可能成为第三方未来索赔的对象，包括我们的员工、供应商、客户和其他交易对手、我们的投资者或监管机构。 任何重大的不利判断或和解都会减少我们的利润，并可能限制我们运营业务的能力 。此外，我们可能会产生与我们有适当第三方赔偿的索赔相关的费用，但 此类第三方可能无法履行其合同义务。

有关确定可能导致实际结果与预期结果大相径庭的其他风险因素和其他重要因素的讨论 ，请参阅公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K中第I部分第1A项“风险因素”下的讨论。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2020年第二季度，公司发行了138,000股限制性普通股，用于支付咨询服务费用， 发行了1,666,667股，作为公司办公租赁的首付款。该公司还发行了900万股，作为非公开发行的一部分 。这些债券的总价值约为90万美元。在截至2020年6月30日的六个月内，这些股票作为基于股票的薪酬进行了部分摊销。

第 项3.高级证券违约。

无

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品

* 本证书是根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的规定提供的，并不被视为已提交，也不受该节责任的约束。此类认证不会被视为 根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件，除非注册人通过引用明确将其合并 。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。