424B3

在时间内，我们可能会在一个或多个产品中提供高达300,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为？KURA。2020年8月17日，我们普通股的最新报告销售价格为每股21.96美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息(如果适用)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书交付有关的任何证券，则该等代理或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列出。如果有任何代理或承销商参与本招股说明书交付的任何证券的销售，则此类代理或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页的标题风险因素、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下描述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月18日。


关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事项			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32
披露证监会对证券行为赔偿责任的立场			33

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达 300,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据此招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如标题“通过引用并入某些信息”下所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完善证券销售。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为注册声明的证物，本招股说明书是该文件的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

此摘要突出显示此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的库拉、我们、我们和我们的指的是库拉肿瘤学公司(Kura Oncology，Inc.)。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的流水线由以癌症信号通路为目标的小分子候选产品组成，在这些途径中，有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以识别那些最有可能对治疗有反应的患者。我们计划通过内部开发和战略伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。我们目前有两个临床试验的关键候选产品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib是一种有效的、选择性的口服生物可用法尼基转移酶抑制剂，此前已在5000多名癌症患者中进行了研究，并在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布在多种实体肿瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的实体瘤替普法尼的适应症是在头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者身上，这些患者携带HRAS基因突变。2017年9月，我们报告说，我们正在进行的概念验证替法尼布在HRAS突变复发或难治性HNSCC(或RUN-HN， )患者中的第二阶段临床试验达到了其主要疗效终点。2018年10月，我们报告了来自Run-HN的最新数据，显示肿瘤HRAS突变等位基因频率与tipifarnib的临床益处之间存在显著关联。基于这些观察，我们在Run-HN试验中引入了最低HRAS突变等位基因频率作为进入标准。根据美国食品和药物管理局(FDA)或FDA 和其他监管机构的反馈，我们于2018年11月启动了一项针对HRAS突变体HNSCC的全球、多中心、开放标签、非比较注册指导的tipifarnib临床试验。临床试验有两个队列：我们称为AIM-HN的治疗队列和我们称为SEQ-HN的前瞻性观察队列。AIM-HN 目前的设计目标是招募至少59名之前接受过铂类药物治疗的可评估的HNSCC患者。2019年12月16日，我们报道了FDA授予tipifarnib快速通道称号，用于治疗在铂类治疗进展后患有HRAS突变HNSCC的患者。2020年5月29日，我们在美国临床肿瘤学会虚拟科学计划上公布了我们的Run-HN研究的最新临床数据，包括作为试验的一部分收集的数据，显示在18名可评估疗效的Run-HN研究患者中，中位总生存期为15.4个月，中位无进展生存期为5.9个月，在复发/转移性HRAS突变HNSCC中观察到的客观应答率为50%。

2020年7月6日，我们修改了AIM-HN试验方案，允许登记任何HRAS突变的患者，以评估在整个HRAS突变的HNSCC人群中临床受益的可能性。虽然这些修正案不会改变客观应答率的主要结果衡量标准

HRAS突变变异等位基因频率高，AIM-HN将需要更多的可评估的HNSCC患者。由于新冠肺炎大流行和试验所需的额外患者，我们预计我们将面临AIM-HN试验的时间表和里程碑的延迟，因此，目前无法合理预测我们的AIM-HN试验何时将全面纳入。

除了研究tipifarnib作为单一疗法治疗复发或转移性HRAS突变HNSCC外，我们还在研究tipifarnib与其他肿瘤学疗法联合使用的可能性，以满足更大的患者群体并追求更早的治疗路线。特别是，我们一直在开发临床前数据，以支持在肿瘤过度表达HRAS基因的HNSCC患者中使用tipifarnib与PI3激酶α抑制剂联合使用的潜力。

我们的第二个候选产品KO-539是一种有效的、选择性的、可逆的口服小分子抑制剂，可抑制混合系白血病1或MLL1基因(现更名为赖氨酸K特异性甲基转移酶2A，或KMT2A)，或Menin-KMT2A，蛋白质-蛋白质相互作用。我们已经生成了临床前数据，这些数据支持KO-539在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驱动突变的亚群。这种新的作用机制针对表观遗传失调，消除了细胞分化的一个关键障碍，从而驱动了抗肿瘤活性。我们相信KO-539有可能治疗大约35%的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突变的AML和KMT2A重排的AML。在儿童人群中，KMT2A重排的白血病约占所有年龄组急性白血病的10%，在婴儿白血病中，KMT2A重排的频率为70~80%。这些儿童白血病亚型预示着较差的预后和比其他白血病亚型更低的五年存活率，因此在缺乏治疗选择的情况下代表着重大的未得到满足的医疗需求。2020年4月，一位竞争对手报告说，其薄荷素-KMT2A抑制剂在KMT2A重排的急性髓细胞白血病中显示出潜在的抗肿瘤活性。

2019年7月，我们从FDA获得了用于治疗急性髓系白血病(AML)的KO-539孤儿药物。我们于2019年9月启动了KO-539在复发或难治性AML中的1/2A期临床试验，并正在美国和法国的多个地点积极招聘，预计在研究的扩展阶段将扩大到美国、法国和其他国家/地区的更多地点。我们的MENIN-KMT2A阶段1/2A临床试验，我们称之为Kura肿瘤学MENIN-KMT2A试验，或KOMET-001，采用加速设计，并将使用改进的毒性概率区间(MTPI)模型确定推荐的第二阶段剂量和时间表，或RP2D。我们正在寻求在2020年底之前实现KO-539的RP2D，有可能丰富NPM1突变的AML和KMT2A重新排列的基因定义的亚组。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.III，或 Zeta。Zeta是一家根据1934年证券交易法(经修订)或交易法注册的空壳公司，在2015年3月6日通过反向合并交易或合并开始运营Kura Oncology，Inc.的业务之前，没有具体的业务计划或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉华州注册的私人持股公司，或称为Preor Kura。Previous Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要专注于发现和开发用于治疗实体肿瘤和血癌的个性化疗法。与合并相关的是，Preor Kura更名为Kura Operations，Inc.，Zeta更名为Kura Oncology，Inc.此外， 2015年3月31日，Kura Operations，Inc.与我们合并并融入我们，我们继续作为幸存的实体。

我们的公司总部位于加州圣地亚哥12730号高崖大道，Suite400，邮编92130，电话号码是(8585008800)。我们还在马萨诸塞州波士顿设有办事处。我们维护

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时最高可达300,000,000美元，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款取决于相关发售时的市场条件。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如果适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整拨备(如果适用) ；

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排名(如果适用)；

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限制性契约(如有)；

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投票权或其他权利(如有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 (本招股说明书是其组成部分)。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上，每股有一票票。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人可以认购或接受任何类别的我们的普通股或可转换为任何类别的普通股的任何其他证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们经修订及重述(经修订)的公司注册证书，本公司董事会有权指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并厘定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格及限制，包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款、清算优先及偿债基金条款、任何或全部可能大于普通股权利的。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款销售的每个系列的优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将通过引用将任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该指定证书描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务，其范围和在管理债务的文书中描述的方式。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录 (以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，已提交了一份契约表格，包含所提供的债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入。

权证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的一些一般特征。但是，我们建议您阅读与正在发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含要约认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给本招股说明书招股说明书所属的注册说明书，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

我们将通过我们将颁发的授权证证书来证明每个系列的授权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该附录与所提供的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的标题风险因素，以及我们截至2019年12月31日的财政年度年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们通过引用并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，然后再决定是否购买每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。其他我们目前不知道的风险或我们目前认为不重要的风险也可能严重影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的章节。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如相信、期望、希望、可能、可能、将会、计划、意图、估计、可能、应该、会、会、继续、寻求、预计、期望或其他类似的词(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来问题的讨论，例如我们的候选产品的开发、临床试验时间安排等，来识别前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是通过使用前瞻性词汇来识别的，例如相信、期望、希望或其他类似的词(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别，例如我们的候选产品的开发、临床试验的时间安排这些声明包括但不限于标题“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和中的声明，这些声明通过引用合并自我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警告性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在发布之日发表。除非法律另有要求，否则我们不承担更新我们的前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

截至本招股说明书发布之日，经修订并重述的公司注册证书授权我们发行200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年6月30日，已发行普通股56,213,776股，没有优先股流通股。

下面的摘要描述了我们股本的主要条款。对股本的描述受参考我们修订和重述的公司注册证书(经修订)和我们修订和重述的章程的限制，这些规则通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)中作为证物。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话) 。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订并重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个系列优先股的名称、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回条款、其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，优先股的1000万股授权股份中没有一股是我们董事会指定的。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个系列相关的任何适用的招股说明书补充条款。我们将通过引用将本招股说明书所属的注册说明书作为展品，或作为一个或多个当前8-K表格报告的展品，任何描述我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列条款的指定证书的格式。此描述将包括：

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名称、声明价值；

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟、阻止或阻止对我们公司的控制权变更，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的规定，以及修订和重新修订的章程

我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程包含的某些条款可能具有延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制权的效果，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。下面概述的这些条款和特拉华州公司法( 或DGCL)的某些条款也可能会阻止强制收购行为和不充分的收购报价，部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

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在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203节定义了业务组合，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及法团的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的法团股票的比例份额；及

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利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数(无论是否有空缺)通过的决议来召开，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议来召开；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼，(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何条款产生的针对我们的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，或( 其他公司章程中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。选择法院条款不适用于为执行“证券法”或“交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

除本公司董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权至少662/3%的持有者投赞成票。

DGCL的规定以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为？KURA？

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为注册说明书(招股说明书是其一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属关系的条款；

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法；该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

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利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

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我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

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如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

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根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

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我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

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该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

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如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

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除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括合并、合并或出售契约等；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

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增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

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经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

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除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此支付利息的违约；

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如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

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如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

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发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

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持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

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根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

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持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

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持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

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该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

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受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

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纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

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对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

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作出不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

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规定发行任何系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明”中所述，以确立根据契约条款或任何系列债务证券所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

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证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

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遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

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延长任何系列债务证券的固定期限；

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降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

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降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

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规定付款；

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登记该系列债务证券的转让或者交换；

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更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

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支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

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维护支付机构；

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以信托形式持有支付款项的；

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追回受托人持有的多余款项；

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构存放。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

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在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

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登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们已提交认股权证协议表和认股权证证书表，其中包含作为注册说明书证物提供的认股权证条款，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入认股权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的权证协议和认股权证证书中适用于的所有条款的约束，并对其整体进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

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该等证券的名称；

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认股权证的发行价或发行价及发行的认股权证总数；

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可购买认股权证的一种或多种货币；

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如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

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如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期；

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如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

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如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

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如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人交付的信息。

吾等收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并根据法律解释。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构(称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被识别为该证券的持有者。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给托管人。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在全球证券将被终止的特殊情况下，全球证券可能在某些情况下被终止，或发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示，您应该向您自己的机构查询，以找出：

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如何处理证券支付和通知；

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是否收取费用或收费；

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如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

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如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

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如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的中描述了全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

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如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

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如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

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如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证)来实现。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

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以固定价格或者可以改变的价格出售的；

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按销售时的市价计算；

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按与该等现行市价相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发售，亦可采用下列任何一种方式：

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在或通过纳斯达克全球精选市场的设施或任何其他证券交易所或该等证券在出售时可在其上上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这样的在市场上如果有发行，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

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证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

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构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目；

•

任何公开发行价格；

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允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开招股

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书补充另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会就与此次发行相关的民事责任向代理和承销商提供赔偿，包括根据证券法承担的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，目前没有任何提供的证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

任何承销商均可根据交易法规定的M规则 103从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于在其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上为合格做市商的代理和承销商，均可在发行定价前个营业日，在开始发售或出售证券之前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事被动做市交易。在纳斯达克全球精选市场上，任何经纪公司和承销商均可根据M规则第103条在纳斯达克全球精选市场上进行被动做市交易，时间为发行定价前的营业日。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上的价格之上，如果开始，可以随时停止。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永有限责任公司的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入我们的财务报表。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F街。您还可以通过写信给SEC并支付复印费来请求这些文档的副本。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。 SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括库拉)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-37620。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文档合并到本文档中：

•

我们于2020年2月25日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A 的最终委托书(提供而非备案的信息除外)中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们分别于2020年5月4日和2020年8月6日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、 2020年3月26日、 2020年4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日和2020年6月26日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(而不是提交的信息)；以及

•

在我们于2015年11月4日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明中，根据交易法第12条注册的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括招股说明书中第2.02项或表8-K第7.01项下提供的当前报告和该表中与该等项相关的证物) 合并到本招股说明书中作为招股说明书一部分的初始提交日期之后、在注册说明书生效之前提交给SEC的所有文件。或 (Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您应直接写信给库拉肿瘤学公司，地址为12730 High Braff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收信人：秘书，或致电(858500-8800)。

本文档或通过引用并入或被视为并入本文档的文档中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或被取代。

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