| 定价条款单 | 发行人免费发行招股说明书 | |
| 日期：2020年8月18日 | ||
| 根据第433条提交 | ||
| 注册说明书第333-230546号 | ||
| 补充 | ||
| 初步招股章程补编日期 | ||
| 2020年8月18日(至日期为 | ||
| 2019年3月27日) |
汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司
$125,000,000
0% 2023年到期的可转换优先票据
本定价条款说明书补充了Hannon Armstrong可持续基础设施资本公司于2020年8月18日发布的初步招股说明书补充文件(初步招股说明书补充文件)，包括通过引用并入其中的与发行票据有关的文件，并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的程度上取代了初步招股说明书补充文件中的 信息。在所有其他方面，本定价条款单的全部内容均参考 初步招股说明书补充说明。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书附录中规定的相应含义。所有对美元金额的引用都是对美元的引用。除非上下文另有要求，否则在本定价条款单中提及Hannon Armstrong？或？Issuer、？We、？us？us和？？表示Hannon Armstrong可持续基础设施资本，Inc.(汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司)。而不是它的 子公司。
| 发行人： | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，马里兰州公司 | |
| 证券名称： | 2023年到期的0%可转换优先债券(债券) | |
| 股票代码/交易所： | HASI/纽约证券交易所(NYSE) | |
| 提供的证券： | 债券本金$125,000,000(如承销商行使超额配售选择权购买额外债券(如有)，则另加最多18,750,000元本金) | |
| 到期日： | 2023年8月15日，除非提前回购、赎回或转换 | |
| 发行价： | 100% | |
| 承保折扣： | 2.50% | |
| 无固定利息；特殊利息 | 债券将不会产生定期利息，而债券本金亦不会附带。
发行人将在其选择时支付特别利息(如果有)，作为与发行人未能遵守其报告义务有关的唯一补救措施 ，如初步招股说明书附录中关于违约事件的说明中所述。
特别利息(如果有)将从2021年2月15日开始，每半年支付一次欠款，时间为每年的2月15日 和8月15日。 | |
| 特殊利息记录日期： | 每年2月1日和8月1日，从2021年2月1日开始 | |
| 转换溢价： | 比纽约证交所最近一次公布的售价高出27.5%，那是在2020年8月18日 | |
| 纽约证券交易所最新公布的销售价格是2020年8月18日 | 发行人普通股每股37.93美元 | |
| 初始转换率： | 每1,000美元债券本金为发行人普通股20.6779股 | |
| 初始转换价格： | 发行人普通股每股约48.36美元 | |
| 赎回： | 债券可由发行人赎回，只要发行人董事会认为赎回对于保持发行人作为REIT的资格是合理必要的，现金赎回价格等于 待赎回票据的本金金额加上到赎回日(但不包括)的应计和未支付的特别利息(如果有)，则债券可由发行人赎回。在此范围内，发行人可赎回债券，以保持发行人作为房地产投资信托基金的资格，现金赎回价格等于 待赎回票据的本金金额加上至(但不包括)赎回日的应计和未支付的特别利息。 | |
| 交易日期： | 2020年8月19日 | |
| 预计结算日期： | 2020年8月21日 | |
| 唯一的账簿管理经理： | 摩根士丹利有限责任公司 | |
| 联席经理： | 奥本海默公司 | |
| CUSIP/ISIN： | 41068XAD2/US41068XAD21 | |
| 预期评级*： | 标准普尔/惠誉BB+ | |
| 收益的使用： | 扣除承销折扣和发行人应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为1.216亿美元(如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外债券，净收益约为1.399亿美元)。发行人打算将本次发行所得款项净额贡献给其经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行镜像票据，其条款与通过初步招股说明书补编提供的票据条款实质上相当。发行人的经营合伙企业打算全部或部分收购或再融资符合条件的绿色项目。符合条件的 绿色项目可以包括在票据发行日之前12个月内付款的项目和在发行日之后付款的项目。在将该净收益全额投资之前， 发行人打算将该净收益投资于有息账户和短期有息证券，该等有息账户和短期有息证券符合其作为房地产投资信托基金(REIT)获得征税资格的意图。 | |
| 对转换后交付的股票进行调整，以进行彻底的根本变化： | 下表列出了以下规定的每个股票价格和生效日期每1,000美元的票据本金将收到的额外股票数量(如下文中关于转换时转换时的转换率调整与 初步招股说明书中的注释描述中所定义的)：( 初步招股说明书附录中的 初步招股说明书附录中与完整的根本变化相关的转换时转换时的转换率调整中定义的额外股票数量)： | |
| 股价和增发股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 日期 |
$37.93 | $42.00 | $45.00 | $48.36 | $52.00 | $55.00 | $58.00 | $63.00 | $67.00 | $71.00 | $75.00 | $79.00 | $84.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月21日 |
5.6864 | 4.1248 | 3.2342 | 2.4398 | 1.7706 | 1.3378 | 0.9917 | 0.5670 | 0.3337 | 0.1732 | 0.0707 | 0.0154 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月15日 |
5.6864 | 4.1200 | 3.1607 | 2.3189 | 1.6250 | 1.1876 | 0.8471 | 0.4468 | 0.2401 | 0.1086 | 0.0337 | 0.0027 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月15日 |
5.6864 | 3.8012 | 2.7564 | 1.8741 | 1.1873 | 0.7838 | 0.4928 | 0.1914 | 0.0658 | 0.0097 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月15日 |
5.6864 | 3.1316 | 1.5443 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
| • | 如果股票价格在表中的两个股票价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期 之间，则额外的股票数量将通过在较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期(如果适用)之间的直线插值来确定， 基于365天的一年； |
| • | 如果股票价格高于每股84.00美元(调整方式与上表各列标题中的股票 价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票；或者，如果股票价格高于每股84.00美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票；或 |
| • | 如果股票价格低于每股37.93美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格 相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票。 |
尽管如上所述，在任何情况下，转换率都不会因为完全的根本变化而增加，因为发行人的普通股每1,000美元本金金额超过 26.3643股普通股，但须以与初步招股说明书补编中关于转换率的说明中所述的相同方式调整转换率 权利和转换率调整。
| * | 可以从评级机构获得对评级重要性的解释。通常，评级机构基于它们认为合适的材料和信息，以及它们自己的调查、研究和假设来进行评级。票据的评级应独立于其他 证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时审查、修订、暂停、降低或撤回的影响。 |
一般信息
本通信仅供发件人提供的人员 使用。
本通信不应构成出售要约或征求购买 证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券，因为在根据任何此类州或司法管辖区的法律对这些证券进行注册或资格认定之前，在这些州或司法管辖区，此类征求或出售将是非法的。
此定价条款表不包含对Notes或Notes产品的完整描述。它应与 初步招股说明书附录和随附的招股说明书一起阅读。
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了发行债券的注册声明(包括日期为2019年3月27日的招股说明书和日期为2020年8月18日的初步招股说明书)。在您投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、随附的招股说明书和发行人提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和票据发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站 www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文档。或者，也可以从摩根士丹利公司索取，邮编：NY 10014，地址：招股说明书部门，地址：纽约瓦里克大街180号2楼，邮编：10014，或发电子邮件至prospectus@mganstanley。
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