根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-226059号

招股说明书 附录

(至 2018年8月3日的招股说明书)

上涨 至18,900,000美元

普通股 股

AIM 免疫技术公司。(前身为Semispherx Biophma，Inc.)之前与Maxim Group LLC或Maxim就出售我们的普通股订立了股权分配协议，每股面值0.001美元，根据日期为2019年7月22日、2020年3月3日、2020年3月10日和2020年6月15日的招股说明书补充材料，我们已经出售了价值50,917,809美元的 股票(根据招股说明书补充材料，截至本招股说明书之日，我们 可以额外出售价值104,095美元的股票我们将不时通过Maxim代理提供 我们普通股的额外股份，总发行价最高可达19,004,095美元。根据股权分销协议，本 招股说明书附录现已提交，以供额外要约和出售价值18,900,000美元的股票。

根据本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售 将在被视为 根据修订后的1933年证券法或证券 法第415条规则定义的“在市场上”发行的销售中进行，包括直接或通过纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)、我们普通股的现有交易市场进行的销售、 向或通过交易所或其他以外的做市商进行的销售，以 销售时的市价或与此等现行市价和/或法律允许的任何其他方式相关的价格进行谈判交易，包括 私人谈判交易。Maxim将按照其正常交易和销售惯例，按照 Maxim与我们共同商定的条款，代表我们出售我们要求出售的所有 普通股股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们在标题为“分销计划”的部分中提供了有关普通股如何出售的更多信息 。

Maxim 将有权按每次出售我们普通股 股票的总收益的3.5%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股时，Maxim将被视为证券法意义上的“承销商” ，Maxim的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Maxim提供赔偿和贡献 。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“AIM”。2020年8月14日，我们普通股的最新销售价格 为每股2.55美元。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录的S-9页开始的“风险因素”， 附带的基本招股说明书的第4页，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素” 附录和随附的基础招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim 集团有限责任公司

本招股说明书附录的 日期为2020年8月17日

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

在本招股说明书附录中，所附的基本招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件， 指的是“公司”、“AIM”、“我们”、“我们”或“我们”指的是AIM Immunotech Inc.

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成我们利用 “搁置”注册流程向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格S-3(文件编号333-226059) 注册声明的一部分，该注册声明已于2018年8月3日宣布生效。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分， 介绍了此次发行的具体条款。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息 ，其中一些信息可能不适用于本招股说明书 附录提供的证券。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您 投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、 在此处和其中引用的所有信息以及本招股说明书附录中“在何处可以找到更多信息” 项下描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本 招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。 本招股说明书附录中的任何陈述与随附的基本招股说明书 或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书和通过引用并入其中的此类文件中所作的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书以及 包含或以引用方式并入随附的基本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您 提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不应 依赖它。

我们 仅在允许报价和销售的司法管辖区销售我们的证券。本招股说明书 附录和随附的基础招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制 。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书不构成也不得用于 任何司法管辖区内的任何人出售或征求购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，因为在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约都是非法的。

我们 进一步注意到，吾等在作为任何 文档(通过引用方式并入招股说明书附录和随附的基础招股说明书)的任何 文档的证物中作出的陈述、担保和契诺仅 是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确反映我们当前的事务状况。

除非 另有说明，否则本招股说明书附录、附带的 基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中对“美元”和“$”的所有引用均指以美元表示的金额。 本招股说明书附录、所附的基础招股说明书和通过引用并入本公司财务报表的 文件是根据美国公认的会计 原则编制的， 本招股说明书附录中对“美元”和“$”的所有提及均指以美元表示的金额。 本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和通过引用方式并入本公司财务报表的文件均以美元表示。

我们 仅授权本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的基础 招股说明书，以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。我们没有， Maxim和任何其他承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和Maxim对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股。 本文档中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息仅在此类信息发布之日准确。 无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何销售日期。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的精选信息、随附的基本招股说明书以及我们通过引用合并的文档中的 。此摘要不包含您在 投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的基本招股说明书， 尤其是在本 招股说明书副刊的S-9页、随附的基本招股说明书第4页和我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格的第11页的“风险因素”中讨论的投资我们普通股的风险。 本招股说明书附录中引用了这些信息， 连同我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注以及其他信息 一起包含在本招股说明书补充说明书中 连同我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注以及其他信息

公司 概述

我们 是一家总部位于佛罗里达州奥卡拉的免疫制药公司，专注于研究和开发治疗多种癌症、各种病毒和免疫缺陷疾病的疗法。我们在核酸和天然干扰素的开发方面已经建立了坚实的实验室、临床前和临床数据，以增强人体的天然抗病毒防御系统，并帮助开发用于治疗某些癌症和慢性病的治疗产品 。 我们已经在核酸和天然干扰素的开发方面建立了坚实的实验室、临床前和临床数据，以增强人体的天然抗病毒防御系统，并帮助开发用于治疗某些癌症和慢性病的治疗产品。

我们的 旗舰产品包括大分子RNA(核糖核酸)分子的一流药物Ampligen®(Rintatolimod) 和Alferon N Injection®(Interferon Alfa-N3)。一流药物也被称为含有 活性部分的新分子实体。Ampligen还没有得到FDA的批准，也没有在美国上市。

自从 导致新冠肺炎的新型病毒--SARS-CoV-2爆发以来，我们一直在积极研究Ampligen 是否可以有效地治疗这种病毒，或者是否可以作为疫苗的一部分。我们相信Ampligen有潜力成为SARS-CoV-2的早期治疗和预防。Ampligen也正在研究中，作为潜在的 新冠肺炎疫苗策略的一部分，该策略将Ampligen作为一种免疫增强剂结合起来，寻求提高疫苗的效力，并传递针对未来突变的交叉反应性和交叉保护。我们认为，先前在SARS-CoV-1动物实验中研究Ampligen可能会预测到对新病毒的类似保护作用。

从2020年4月 开始，我们与多家公司签订了保密和保密协议， 可能外包聚合物、酶、安慰剂以及Ampligen和一个合同研究组织的生产，该组织还可能协助 向FDA提交文件。这些保密和保密协议 只是与这些实体建立关系以获得合同制造商和研究合作伙伴的第一步。 不能保证其中有多少初步探索(如果有的话)将导致最终安排，或者 关于潜在研究伙伴，哪些研究安排将会发展并随后证明是有成果的。

Ampligen® 代表正在为全球重要的癌症、病毒性疾病和免疫系统疾病开发的RNA。Ampligen® 已经在临床上证明了在许多实体肿瘤中独立疗效的潜力。我们还看到，当Ampligen®与Checkpoint 封锁疗法结合使用时，我们还成功地 提高了动物肿瘤的存活率和疗效。免疫肿瘤学领域的这一成功引导我们将重点放在Ampligen® 作为多种实体肿瘤治疗的联合疗法的潜在用途上。目前有多个Ampligen®临床 试验正在和计划中，在全国各大癌症研究中心测试Ampligen在人体上的应用。 在荷兰伊拉斯谟医疗中心，Ampligen®被用作治疗胰腺癌患者的早期访问计划(EAP)中的单一疗法。 荷兰医疗检查局在伊拉斯谟医疗中心批准了一项早期访问计划(EAP)，将Ampligen®作为一种单一疗法用于治疗胰腺癌患者。(br}荷兰医疗检查局在伊拉斯谟医疗中心批准了一项早期访问计划(EAP)。我们目前正在等待有关荷兰EAP的报告 。

Ampligen® 也正在接受评估，用于治疗肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(ME/CFS)。AIM目前正在赞助 美国ME/CFS患者的扩大准入计划。2016年8月，我们获得了国家医疗保健和技术医学管理局(ANMAT)的批准，可以在阿根廷共和国商业销售Ampligen®，用于治疗严重的CFS。 我们的NDA获得了行政当局的批准。 Nacional de Medicamentos，Alimentos y Tecnologia Medica(ANMAT)批准我们的NDA在阿根廷共和国商业销售Ampligen®，用于治疗严重的CFS。经阿根廷监管部门批准，Ampligen®是全球唯一批准用于ME/CFS的治疗药物 。2020年6月10日，我们获得了ANMAT的进口许可，可以将第一批商用级别的 Ampligen®瓶子进口到阿根廷。Ampligen®商业发布的后续步骤包括ANMAT在批准最终批准开始商业销售之前对产品进行最终检查和发布测试 。AIM为GP制药公司提供了测试和ANMAT发布所需的 Ampligen。一旦获得ANMAT的最终批准，GP制药将开始在阿根廷分销Ampligen® 。我们继续向FDA申请治疗CFS的Ampligen新药申请(NDA)。

Alferon N Injection®在阿根廷被批准用于一类性传播疾病、感染和对重组干扰素不耐受的患者。Alferon是目前获准在美国销售的唯一一种天然来源的多品种α干扰素，用于治疗18岁或以上患者的难治性(耐受其他治疗)或复发的外部尖锐湿疣/生殖器疣(GW)。某些类型的人类乳头状瘤病毒会引起GW。AIM还获得了 ANMAT的批准，用于治疗阿根廷重组干扰素治疗失败或不耐受的难治性患者。 现已获得资金，开始对制造工艺进行现代化改造，以潜在地获得FDA对低成本、大批量工艺的生产批准 。

我们 经营着一个3万平方英尺的。英国“金融时报”位于新泽西州新不伦瑞克的工厂，目标是生产Ampligen®和Alferon®。

我们 致力于制定一项有重点的商业计划，旨在寻找拥有将Ampligen®和我们FDA批准的药物Alferon®N商业化所需的资本和专业知识的高级共同开发合作伙伴。 该合作伙伴拥有将Ampligen®和我们FDA批准的药物Alferon®N商业化所需的资金和专业知识。

公司 信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州奥卡拉西南484号高速公路2117号，邮编34473。我们的工厂位于新泽西州新不伦瑞克市泽西大道783号。 我们的主要电话号码是(352)448-7797。我们在“http://www.aimimmuno.com”上有一个网站。我们将 我们的网站地址包括在此招股说明书中，仅作为非活动文本参考。我们网站的内容不是本 招股说明书的一部分，您在就我们的证券作出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

产品

除非 我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至 14年8月14日已发行的39,690,012股普通股，不包括：

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书附录和基本招股说明书中的某些 陈述以及通过引用并入本文和其中的文件 包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法” 第21E节的含义的前瞻性陈述，我们称之为“交易法”。这些陈述基于我们管理层目前的信念、 对未来事件、条件和结果的预期和假设，以及我们目前掌握的信息。我们将在下面的 “风险因素”标题下更详细地讨论 与前瞻性陈述相关的许多风险、不确定性和其他重要因素，包括那些通过引用并入的报告。由于这些风险因素 可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同，您不应 过度依赖任何此类前瞻性声明。

本文中包含或合并的所有 有关我们的战略、未来运营、 财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的 陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。 诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“ ”估计、“”思考“”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“ ”应该、“”继续“”、“潜在”、“可能，“”Opportunity“和类似的 此类词语的表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是 识别前瞻性陈述的唯一手段。

在 可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的因素中，有风险 和我们业务固有的不确定因素，包括但不限于：我们有能力为我们的项目提供充足的资金，因为我们将需要额外的资金来实现我们的目标，我们产品的潜在治疗效果，获得 监管部门批准的可能性，我们找到高级共同开发合作伙伴的能力，这些合作伙伴拥有将我们的产品商业化所需的资本和专业知识，并以商业合理的条款与他们达成安排我们与第三方供应商达成协议的能力、市场对我们产品的接受度、我们从任何药物的销售或许可中赚取利润的能力、我们未来发现新药的能力、不断变化的市场条件、影响我们行业的法律和法规的变化 ，以及与我们位于新泽西州新不伦瑞克的工厂相关的问题。

随着 新冠肺炎冠状病毒的爆发，以及我们之前对安普利根对严重急性呼吸综合征(Sars)的抗病毒活性的研究，我们现在正在扩大我们的临床/业务重点，以包括安普利根作为保护性预防和早发性治疗新冠肺炎所致的sars-cov-2病毒的潜力，并将其作为疫苗的一部分。 将需要进行重要的测试和试验来确定安普利根是否可以作为疫苗的一部分。 我们现在正在扩大我们的临床/业务重点，以包括 安普利根作为保护性预防和早发性治疗病毒的潜力，该病毒是新冠肺炎的病因，并作为疫苗的一部分。 我们之前对安普利根抗病毒活性的研究 我们的信念依赖于之前许多与SARS-CoV-1相关的研究 。不能保证未来的研究不会得出与我们引用的研究中报告的 不同的结果。在动物模型中获得的结果不一定能预测在人类身上的结果。一些世界上最大的制药公司和医疗机构都在争先恐后地为新冠肺炎寻找治疗方法。即使 如果Ampligen被证明在抗击病毒方面有效，也不能保证我们为证明这一点而采取的行动将被放在首位 ，也不能保证最终证明有效的另一种治疗方法不会否定我们当前和未来的努力。大流行 正在扰乱世界卫生和世界经济，而且很可能会持续很长一段时间。虽然我们能够继续 运营，但像所有企业一样，我们无法准确评估这场大流行将如何影响我们未来在 的运营。我们正在直接和间接地联系美国政府、众多与新冠肺炎冠状病毒有关的外国政府和实体，如果成功，我们将在这些国家开展工作。

在 这方面，我们正在与日本国立传染病研究所(“研究所”)合作，测试安普利根 作为新冠肺炎冠状病毒的潜在治疗方法。2020年3月，研究所启动了Ampligen 的初步实验室测试，作为新冠肺炎的潜在治疗方法。2020年7月1日，我们与NIID和Shionogi&Co.，Ltd签订了三方材料转移和研究协议 。日本首屈一指的制药公司之一Shionogi(“Shionogi”)将测试 公司的药物安普利根作为新冠肺炎的潜在疫苗佐剂。根据协议，我们已经并将继续 为各种研究项目提供Ampligen样品。根据协议，所有临床前和临床结果的细节 将保密，直到NIID和Shionogi发布。

此外，深圳斯摩尔科技有限公司还同意在中国对使用安普利根的斯摩尔吸入输送装置的功效进行初步测试。假设安普利根被证明是有效的新冠肺炎治疗药物，将需要进行重大测试 以确定斯摩尔设备是否能够在不降低其对新冠肺炎的 疗效的情况下，以适当的剂量安全地给予安普利根。在国外经营伴随着许多风险，包括知识产权执法的潜在困难 。我们不能保证我们在国外的潜在业务不会受到这些风险的不利影响 。我们已经提交了与新冠肺炎冠状病毒相关的临时专利申请。但是，这些申请 并不保证最终会授予专利。我们最近与艾玛瑞克斯临床研究有限责任公司(“艾玛瑞克斯”) 签订了合同，作为我们的临床研究机构，并就一项临床试验提供监管支持，该临床试验测试了安普利根 作为新冠肺炎鼻腔给药预防的潜力。测试需要获得FDA的IND授权。不能 保证将获得IND或测试是否成功。如果它被证明是有希望的，将需要额外的 测试。

于2020年7月6日，该公司与罗斯威尔公园综合癌症中心签订了一项临床试验协议，支持罗斯威尔公园1/2a期试验安普利根联合干扰素α-2b治疗轻中度癌症患者新冠肺炎(一种由非典型肺炎冠状病毒引起的疾病)。临床试验的资金部分来自国家癌症研究所和AIM的赠款 ，以及罗斯威尔公园的机构支持。按计划，1/2b期 研究将分两个阶段招收多达80名患者。第一阶段将看到12-24名患者同时接受Ampligen和干扰素Alfa-2b 的剂量递增治疗。一旦初始阶段完成，进一步的研究参与者将被随机分成两组：一组接受 两种药物的联合治疗，另一组不接受Ampligen或干扰素α，但将接受最好的 治疗。我们是这项研究的财政赞助商，并将免费提供Ampligen进行这项研究。有关 临床试验的更多信息，请访问clinicaltrials.gov。

最近，该公司还与罗彻斯特大学签订了一项材料转让协议，该大学正计划进行一系列 体外实验，以测试Ampligen对SARS-CoV-2的直接抗病毒活性，以及作用机理 。该公司还与犹他州州立大学签订了一项专业服务协议，并已向Ampligen 提供支持，以支持该大学的病毒研究所对SARS-CoV-2的研究，测试正在进行中。

在 2013年2月，我们收到了美国食品和药物管理局(FDA)关于我们治疗慢性疲劳综合征的Ampligen新药 申请(NDA)的完整回复信。FDA传达说，我们应该至少再进行一次临床试验， 完成各种非临床研究，并进行一些数据分析。因此，可能获得 FDA批准Ampligen NDA的其余步骤、这些活动和其他正在进行的活动的最终结果可能与我们的预期大不相同 ，并可能对Ampligen NDA获得批准的机会产生不利影响。这些活动和最终结果受各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险：(I)FDA可能要求完成或提供更多数据、信息 或研究报告；以及(Ii)FDA可能要求完成与商业制造过程相关的额外工作 ，或者可能在检查生产设施的过程中确定要解决的问题，这些风险包括：(I)FDA可能要求完成更多数据、信息 或需要完成或提供的研究；以及(Ii)FDA可能要求完成与商业制造过程相关的额外工作 ，或者可能在检查制造设施的过程中确定要解决的问题。

2016年8月，我们获得了Alimentos y Tecnologia Medica(ANMAT)国家医疗保健管理局批准我们的保密协议，可以在阿根廷共和国商业销售rintatolimod(美国商标名：Ampligen®)，用于治疗严重的CFS。 该产品将由我们在拉丁美洲的商业合作伙伴GP制药公司销售。我们相信，但不能保证，根据支持许可药品跨境销售的法规，此审批 为欧盟内某些国家/地区的潜在销售提供了平台。在欧洲，具有严格监管流程的国家/地区(如 阿根廷)的批准应进一步确认该产品为Early Access Program(EAP)，如下所述，并已在欧洲用于胰腺癌 。ANMAT审批只是我们产品整体成功商业化的第一步，但也是重要的一步 。在我们能够开始在阿根廷进行商业销售之前，必须采取一系列行动。 2019年9月，我们获得了FDA的许可，可以将Ampligen运往阿根廷进行商业发布和后续销售。 我们目前正在与GP制药合作，在阿根廷进行Ampligen的商业发布。阿根廷的商业化将 需要适当的报销水平、适当的营销策略、完成生产 发布准备工作。此外，AIM已经将Ampligen运往阿根廷，等待ANMAT的发布。批准rintatolimod 用于阿根廷共和国的严重CFS绝不意味着美国的Ampligen NDA或在欧盟或其他地方提交的任何类似的 申请将获得商业批准。

在 2016年5月，我们与总部位于荷兰的myTomorrow公司签订了一项为期五年的协议，在欧洲和土耳其启动和管理与CFS相关的EAP 。根据协议，myTomorrow作为我们在该地区的独家服务提供商和分销商 正在执行EAP活动。2017年1月，EAP从荷兰开始扩展到胰腺癌患者 。2018年2月，我们签署了一项修正案，将地区扩大到加拿大，以治疗胰腺癌患者 ，等待政府批准。2018年3月，我们签署了一项修正案，myTomorrow将成为我们在加拿大为治疗CFS提供Ampligen的特殊访问活动的独家服务 提供商。不能保证 如果我们在临床研究、阿根廷的商业发布或根据EAP遇到对Ampligen的意外需求，我们可以提供足够的产品。不能保证Ampligen将被证明在治疗胰腺癌方面是有效的 。

目前， 六项肿瘤学Ampligen临床试验正在进行中，许多受试者在大学癌症中心注册，测试 肿瘤微环境是否可以重新编程以提高癌症免疫治疗的有效性，包括检查点封锁。 四项在罗斯威尔公园综合癌症中心(“RPCCC”)进行，另外两项在匹兹堡大学 医学中心进行。不能保证这些正在进行的试验的结果。使用Ampligen Plus检查点封锁与大学医学/癌症研究中心合作 的另外六项癌症试验正处于不同的预注册阶段。 无法保证是否会进行部分或全部计划的其他肿瘤学临床试验，它们 受许多因素的影响，包括缺乏监管批准、缺乏研究药物或赞助 大学或癌症中心的优先事项改变。即使启动了这些额外的临床试验，由于我们不是赞助商，我们也不能保证 这些临床研究或正在进行的六项研究将会成功或产生任何有用的数据。此外，由于许多因素(包括缺乏监管批准或缺乏研究药物)，可能无法启动 计划中的临床试验。 即使启动了这些临床试验，公司也不能保证临床研究将会成功或产生任何 有用数据或需要额外资金。该公司认识到，与所有医疗机构一样，所有癌症中心都必须将大流行作为其优先事项。因此，由于新冠肺炎的紧急医疗事件，癌症患者正在进行的 研究中的临床试验登记和报告存在延迟的可能性。

我们的 总体目标包括计划继续寻求Ampligen在美国和海外商业化的批准 ，以及寻求扩大目前在美国和阿根廷批准的Alferon N注射剂的商业治疗适应症 。我们继续寻求拥有将我们的 产品商业化所需的资金和专业知识的高级共同开发合作伙伴，并以商业合理的条款与他们达成安排。我们将我们的产品商业化， 扩大Alferon N注射液的商业治疗适应症和/或利用我们与研究实验室的合作来检查我们的产品的能力受到许多重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们与一些研究实验室和与我们合作的其他实验室达成更明确协议的能力，以及 资助和进行额外测试和研究的能力，无论此类测试是否成功或需要额外测试， 是否满足我们不知道我们的产品何时(如果有的话)将在任何情况下正式用于商业销售。

我们 努力最大限度地将制造、质量控制、营销和分销的某些组件外包出去，同时 通过我们的质量保证和监管小组保持对整个流程的控制。我们正在调查利用 合同制造商进行Alferon工艺。我们不能保证工厂或现有的或潜在的合同 制造商将通过FDA对Alferon制造的预批准检查。

在FDA生产并发布新批次的商业灌装和成品之前，将不会恢复Alferon在美国的商业 销售 。虽然该设施是由FDA根据Alferon的生物制品许可证申请(“BLA”)批准的， 这一地位需要通过FDA批准前的检查来确认。一旦我们提交了令人满意的稳定性和高质量的发布数据，我们还需要FDA的批准才能发布 商业产品。目前，制造流程 处于搁置状态，没有让工厂重新上线的确定时间表。在完成验证之前，我们计划对制造流程进行现代化 以使其成本更低、产量更大。如果在现代化之后，我们无法获得与新Alferon库存的制造过程和/或最终产品相关的必要 FDA批准，我们的运营很可能会受到实质性和/或不利影响。考虑到这些意外情况，不能保证批准的Alferon N注射产品将及时恢复生产(如果有的话)，也不能保证如果再次商业化 ，它将恢复到以前的销售水平。

我们 相信并正在调查Ampligen在增强流感疫苗活性方面的潜在作用。虽然涉及啮齿动物、非人类灵长类(猴子)和健康人的某些 研究表明，Ampligen可以通过增强交叉反应性或交叉保护来增强流感疫苗的活性 ，但还需要进一步的研究， 不能保证Ampligen将有助于开发通用的流感或其他病毒疫苗。

由于 前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化 ，而有些风险和不确定性不在我们的控制范围之内，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。 我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果 大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的 风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素 。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明 。

本 招股说明书附录和基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件还参考了由独立各方和我们与市场规模和增长相关的估计 和其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。 此数据涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类估计。 此外，对我们未来表现和我们运营的市场的未来表现的预测、假设和估计还必须受

风险 因素

投资我们的普通股风险很高。除了本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或引用的其他信息 外，您还应仔细考虑以下描述的风险， 在我们提交给美国证券交易委员会的最近财年的Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告 中题为“风险因素”的章节中，这些报告通过引用合并于此。在做出投资决定之前。 截至本招股说明书附录的日期，以下风险已列出，我们预计这些风险将在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中不断更新 ，这些报告将通过引用并入本文 。请参考这些后续报告，了解与投资 我们的普通股相关的风险的其他信息。

其中和下面描述的 风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价值下降。您可能会因此损失全部或部分投资。 您还应参考本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的其他信息，或通过引用合并的 ，包括我们的财务报表和这些报表的注释，以及在“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下列出的 信息。由于某些因素(包括以下提及的风险)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。 本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述基于我们在此日期获得的信息 ，通过引用合并的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至此类文件的日期 获得的信息。我们无意更新任何前瞻性陈述。我们面临的风险不只是下面描述的风险，也包含在我们的Form 10-K、Form 10-Q和其他定期报告中的 年度报告中。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险 也可能影响我们的业务运营。

与此产品相关的风险

我们 将在如何使用收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东 可能不同意的方式使用收益。

我们 没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层 将可以灵活运用此次发售的净收益。您将依赖我们管理层与 对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会 为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响 。

无法预测根据股权分配协议出售的股票总数或销售收益 。

在 遵守与Maxim的股权分配协议中的某些限制并遵守适用法律的情况下，我们有酌情权 在股权分配协议期限内的任何时间向Maxim交付配售通知。在递送配售通知后，通过Maxim出售的股票数量 将根据多个因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格 、我们在任何适用的配售通知中对Maxim设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求 。由于出售的每股股票价格将在销售期内波动， 目前无法预测与这些出售相关的总收益。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外的 资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股、优先股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券 。我们可以 以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。 我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。 我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

您 将立即感受到您购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

因为我们提供的普通股的每股价格将高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的证券的有形账面净值将大幅稀释。请参阅下面标题为 “稀释”的部分。

在此提供的 普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格 。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释 和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，根据我们董事会的最终决定， 本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票的价值 下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票 ，或者认为此类出售可能会发生，可能会 压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票 ，或者认为此类出售可能是 由于我们使用我们的搁置登记表、我们与Maxim的股权分配协议或其他原因而发生的，这可能会 压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们无法预测未来出售我们的普通股或市场认为我们被允许出售大量证券的影响

我们证券的 市场价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的 市场价格一直不稳定，而且很可能会波动。考虑到目前金融市场的严重不稳定 ，情况尤其如此。我们股票的市场价格大幅上涨，很可能是因为我们目前开展了 与研究Ampligen治疗SARS-CoV-2有效性相关的活动。如果我们的进展缓慢或 测试或其他人的活动对我们的努力产生负面影响，我们的股价很可能会受到严重的 不利影响，在这种情况下，投资者可能会遭受重大损失。除了上述以及一般经济、 政治和市场条件外，我们股票的价格和交易量可能会因许多因素而大幅波动， 包括：

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌报价。在截至2020年7月31日的六个月里，我们普通股的交易价格从每股0.83美元到6.10美元不等。我们预计我们普通股的价格将保持波动。我们普通股的日均交易量 变化很大。

使用收益的

我们 可以根据本招股说明书附录不时提供和出售我们普通股的股票，总销售收益最高可达 $18,900,000。我们收到的收益金额(如果有)将取决于实际出售的普通股 股票数量以及这些股票的市场价格。不能保证我们能够出售任何股份 或充分利用与Maxim签订的股权分配协议作为融资来源。由于没有最低发售金额 作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的净收益(如果有)。

我们 目前打算将此次发行的净收益(如果有)主要用于营运资金、一般企业用途 和药物开发。

我们 在决定如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述 可能的用途的限制。我们的董事会认为，对净收益的灵活运用是谨慎的。请参阅 “风险因素-与此次发行相关的风险-我们在如何使用收益方面拥有广泛的自由裁量权， 我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用收益。”

稀释

截至2020年6月30日，我们的 有形账面净值约为4560万美元，或每股1.33美元。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形账面净值(即有形资产减去总负债)除以我们普通股的流通股数量 。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额 与本次发售生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值 之间的差额。

在 我们在本次发行中出售了7,452,586股我们的普通股，加上额外的19,0049.05 百万美元(相当于股权分配协议下的剩余待售金额)(假设发行价为每股2.55美元 )之后，我们的普通股在2020年8月14日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价，在扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，我们的形式计算为截至调整后的有形账面净值这意味着现有股东的调整后有形账面净值 立即增加0.20美元，新投资者购买我们此次发行的普通股 股票的每股立即稀释1.02美元。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

上表未计入行使每股行权价低于本次发行的假定公开发行价或2020年6月30日之后发行的普通股 的未偿还 期权和认股权证可能对新投资者造成的进一步摊薄。

本次发行后将发行的我们普通股的 数量基于截至2020年6月30日我们已发行普通股的34,250,615股 ，不包括以下内容：

对于 行使未偿还期权或认股权证的程度，新投资者将经历进一步稀释。此外， 由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果通过出售证券筹集额外的 资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

根据吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)于2019年7月19日订立的股权分派协议 ，Maxim 已同意根据本招股章程副刊 及随附的基本招股说明书，担任本次普通股发售的独家销售代理。Maxim不会购买或出售本 招股说明书附录提供的任何我们普通股的股票，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的 我们的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此提供的所有我们的普通股 股票。截至2020年8月14日，我们已经出售了18,925,487股普通股，总发行价 约为5,090万美元，根据股权分配协议，剩余的总发行价最高可达约1,910万美元。

在 配售通知送达后，在遵守股权分配协议的条款和条件下，Maxim可以按照证券法颁布的规则 415中定义的任何法律允许的方式出售我们普通股的股票 ，包括直接在或通过纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)、我们普通股的现有交易 市场进行销售，在谈判交易中向或通过交易所或其他方式以外的做市商进行销售 。 在协商交易中，Maxim可以通过法律允许的任何方式出售我们普通股的股票 ，包括直接在或通过纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)进行的销售，以及通过交易所或其他方式以外的做市商进行的销售 和/或法律允许的任何其他方法 ，包括私下协商的交易。

我们 将根据股权分配协议，在每次出售我们普通股的股份时，以现金支付Maxim相当于每次出售我们普通股的总收益的3.5%的佣金 。由于本次发售没有最低发售金额 的要求作为条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。我们还同意偿还Maxim的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出 ，金额不超过50,000美元。除了这些费用外，我们还同意在每个季度末开放产品 时，向Maxim的法律顾问额外支付5,000美元。

结算 我们普通股股票的销售将在任何销售之日之后的第二个营业日 或我们与Maxim就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付 净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中设想的出售我们普通股的 将通过存托信托公司的设施或我们与Maxim可能达成一致的其他方式进行结算。

我们 已同意就某些民事责任(包括证券法和交易法下的 责任)向Maxim和指定人员提供赔偿和贡献，并为Maxim可能需要就此类责任 支付的款项作出贡献。

Maxim 可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，他们收取的任何佣金 以及在担任本金期间转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，Maxim将被要求遵守证券法和交易法的要求 ，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5 和规则M。这些规章制度可能会限制作为委托人的代理人 买卖股票的时间。根据这些规章制度，Maxim：

根据股权分派协议发售本公司普通股的 将于(I)根据股权分派协议出售最高面值的普通股或(Ii)吾等、Maxim或吾等与Maxim的相互书面协议终止股权 时(以较早者为准)终止。

Maxim 及其附属公司未来可能会为我们 及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内， Maxim将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。 本招股说明书规定的发售期间，Maxim不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

此 招股说明书附录和随附的基础招股说明书的电子格式可在Maxim维护的网站 上获得，Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的基础招股说明书。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“AIM”。

上述 并不是股权分配协议条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本 作为我们于2019年7月19日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录 和随附的基础招股说明书构成注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并重要信息”和“ 您可以在哪里找到更多信息”。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股和随附的基本招股说明书的有效性将由纽约Silverman Shin&Byrne PLLC为我们 传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是Maxim与此次发行相关的法律顾问 。

专家

本招股说明书副刊 收录自本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报 截至2019年12月31日及截至2018年12月31日止年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Morrison，Brown， Argiz&Farra，LLC审计，该等报告载述于此作为参考 (该报告对综合财务报表表达无保留意见)。此类财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据 证券法以表格S-3向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了关于本招股说明书所涵盖证券的注册声明。本招股说明书是注册 声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和时间表 中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册 声明和随注册声明归档的证物。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、 代理和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址 为http://www.sec.gov.

我们 遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并据此向证券交易委员会提交定期 报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息 可在上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们在http://www.aimimmuno.com. You上开设了一个网站，在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，我们可以在合理可行的情况下尽快 在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及 根据交易法第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交的那些报告的修正案。我们已将我们的网站 地址作为文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。我们网站的内容不是本招股说明书的 部分，您在就我们的 证券做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

通过引用合并的重要信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分。

我们 将我们已向SEC提交的以下 所列信息或文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给SEC的任何未来备案(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外)以引用方式并入本招股说明书和随附的基本招股说明书中，直至终止或完成注册声明下的证券发售 ：

本招股说明书补编、随附的基本招股说明书或已并入或视为 的文件中包含的任何 陈述均通过引用并入本招股说明书补编中，就本招股说明书补编和随附的基本招股说明书而言，所附的基本招股说明书将被视为修改 或被取代，条件是本招股说明书补编中包含的 陈述和随附的基本招股说明书或任何其他随后提交的被视为 的文件通过引用方式并入本招股说明书补充件和随附的基础招股说明书或任何其他随后提交的文件中以参考方式并入本招股说明书补充说明书和随附的基础招股说明书中除经如此修改或取代外，构成本 招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分。

我们 将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益的 所有者)提供一份通过引用方式并入本文的任何或所有文件的副本(包括证物) 应此人的书面或口头请求。请直接联系投资者关系部，AIM Immunotech Inc.，地址：佛罗里达州奥卡拉34473号西南高速公路2117W.484，邮编：34473。注意：公司秘书或致电(352)4487797.

此外，您还可以从SEC获得这些文件的副本，如标题为“在哪里可以找到更多 信息”一节中所述。

招股说明书

$75,000,000

Hemispherx BioPharma，Inc.

普通股 股

优先股 股

债务 证券

权证

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达75,000,000美元。 本招股说明书为您提供了证券的一般说明。

每次 我们发售和出售证券时，我们都会补充此招股说明书，其中包含有关 发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、 交易商和代理出售，也可以直接向购买者提供和出售，或者通过这些方法的组合提供和出售。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或根据所列信息计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述 此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“HEB”。2018年7月18日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最新报告售价 为每股03.052美元。

截至2018年7月18日 ，非附属公司持有的我们的已发行普通股或公众流通股的总市值约为 $15,209,359，基于46,872,554股已发行普通股，每股价格为0.33美元，这是2018年6月5日我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所最后一次报告的销售价格 。我们已根据 表格S-3的一般指令I.B.6在截止于 招股说明书日期的前12个日历月期间提供和出售了4,324,000美元的证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月期间内都不会以公开发行股票的价值超过我们公开流通股的三分之一的方式出售在本注册声明中注册的证券 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2018年8月3日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明利用 “搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不定期 出售证券，并按照本招股说明书的描述，在一个或多个产品中出售总金额高达75,000,000美元的证券。此外，在任何情况下， 只要我们的公开流通额保持在7500万美元以下，我们在任何12个日历 月内都不会出售价值超过我们“公开流通股”(我们的 普通股和我们未来可能发行的由非关联公司持有的任何其他股权证券的市值)三分之一以上的证券。我们每次发行和出售证券时，都会 提供本招股说明书的招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及 该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能 包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息 ”标题下描述的附加信息 。

我们 未授权任何人向您提供除本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编制或 向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的 ，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书 补充或免费撰写的招股说明书可能包含并通过引用并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测 。尽管我们相信这些来源 是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此 信息。尽管我们没有意识到关于本招股说明书和本文引用的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述 ，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素)而发生变化 , 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及 通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

如本招股说明书中使用的 ，除非上下文表明或另有要求，否则“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”或“半球”指的是美国特拉华州的一家公司Hemispherx Biophma，Inc.及其子公司。

关于 Semispherx BioPharma，Inc.

我们 是一家专业制药公司，总部设在佛罗里达州奥卡拉，致力于开发基于 天然免疫系统增强技术的新药疗法，用于治疗病毒和免疫性疾病。我们在开发天然干扰素和核酸方面已经建立了坚实的 实验室、临床前和临床数据 ，以增强人体的天然抗病毒防御系统，并帮助开发用于治疗某些慢性病的治疗产品 。

我们的旗舰产品包括Alferon N注射剂和实验性治疗药物Ampligen®。Alferon N Injection®被批准 用于STD感染类别，Ampligen代表正在开发的针对全球重要病毒疾病和免疫系统紊乱的实验性RNA 。Semispherx的平台技术包括用于潜在治疗各种严重虚弱和危及生命的疾病的组件 。

我们 经营着一个3万平方英尺的。英国“金融时报”位于新泽西州新不伦瑞克的工厂，目标是在FDA批准后生产Alferon和Ampligen。

我们 致力于制定有重点的业务计划，旨在寻找拥有将我们的实验药物Ampligen和FDA批准的药物Alferon N注射剂的许多潜在治疗方面商业化所需的资本和专业知识的高级共同开发合作伙伴 。

我们的 公司信息

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州34473奥卡拉西南484号高速公路2117号，我们的会计和人力资源办公室位于新泽西州里弗顿主街2号套房600 ，邮编08077。我们的设施位于新泽西州新不伦瑞克市泽西大道783号。我们的主要电话号码是(407)839-0095。我们在“http://www.hemispherx.net”上有一个网站。 我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们 截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后提交给证券和交易委员会(SEC)的文件(根据修订后的1934年“证券交易法”或通过引用并入本招股说明书的“交易法”)以及本招股说明书中的信息和适用的以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的任何其他 信息。请参阅本招股说明书 标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的章节。 我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或运营结果。 任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在我们证券上的全部 或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合“证券法”第 27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节(我们称为“证券交易法” )含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述反映我们目前对未来事件的看法， 基于假设，受风险、不确定性和其他重要因素的影响。我们在上面的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性 和其他重要因素，包括通过引用并入 的报告。由于这些风险因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何 前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。

此外， 这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设 。您应仔细阅读本招股说明书和未来的招股说明书附录，以及通过参考方式并入的信息 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生了， 它们将对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。任何前瞻性声明仅说明截至作出日期 ，我们没有义务更新任何前瞻性声明以 反映该声明作出日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 不时出现新的因素，我们无法预测会出现哪些情况。我们无法评估 每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。本招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述和通过引用并入本文的信息 均为前瞻性陈述 。您可以使用 “相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、 “预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、 或“将”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述，以及用于识别前瞻性陈述的类似表达。

在 可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的因素中，有风险 和我们业务固有的不确定因素，包括但不限于：我们有能力为我们的项目提供充足的资金，因为我们将需要额外的资金来实现我们的目标，我们产品的潜在治疗效果，获得 监管部门批准的可能性，我们找到高级共同开发合作伙伴的能力，这些合作伙伴拥有将我们的产品商业化所需的资本和专业知识，并以商业合理的条款与他们达成安排我们与第三方供应商达成协议的能力、市场对我们产品的接受度、我们从任何药物的销售或许可中赚取利润的能力、我们未来发现新药的能力、不断变化的市场条件、影响我们行业的法律和法规的变化 ，以及与我们位于新泽西州新不伦瑞克的工厂相关的问题。我们已经披露 在2013年2月，我们收到了美国食品和药物管理局(FDA)的完整回复，拒绝批准我们的Ampligen®新药申请(“NDA”)用于治疗慢性疲劳综合征(有时称为肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(“ME/CFS”))，声明我们应该至少再进行一次 临床试验，完成各种非临床研究，并进行大量数据分析。因此， 获得FDA批准Ampligen®NDA的其余步骤，这些活动和其他正在进行的活动的最终结果可能与我们的预期大不相同 ，并可能对Ampligen®NDA获得批准的机会产生不利影响。这些活动和最终 结果会受到各种风险和不确定性的影响, 包括但不限于以下风险：(I)FDA可能要求完成或提供 额外的数据、信息或研究；以及(Ii)FDA可能要求完成与 商业制造过程相关的额外工作，或可能在检查制造设施的过程中发现需要解决的 问题。关于我们针对Ampligen®治疗ME/CFS的保密协议，如上所述，在我们寻求批准的过程中， FDA已建议Semispherx采取其他步骤。这些和其他正在进行的活动以及FDA审查的最终结果可能与Hemispherx的预期大不相同，并可能对Ampligen®NDA获得批准的机会产生不利影响 。如果不能满足FDA的要求，可能会严重推迟或彻底排除批准我们的药物在美国进行商业销售的 。

我们 还披露，2016年8月，我们获得了Alimentos，Alimentos y Tecnologia Medica(“ANMAT”)管理局的NDA批准，可以在阿根廷共和国商业销售rintatolimod(美国商号：Ampligen®)，用于治疗严重的ME/CFS。该产品将由我们在拉丁美洲的商业合作伙伴GP制药公司销售。 我们相信，但不能保证，根据支持许可药品跨境销售的法规，此次批准为欧盟内的某些国家/地区的潜在销售提供了平台。在欧洲，如果在具有 严格监管流程的国家/地区(如阿根廷)进行审批，则应进一步验证产品是否符合以下讨论的欧洲正在实施的Early Access 计划。ANMAT审批只是我们产品整体成功商业化的第一步，但也是重要的一步 。在我们能够开始在阿根廷进行商业销售 之前，必须执行多项操作。阿根廷的商业化将需要适当的报销水平、适当的 营销策略、完成投放的生产准备工作(包括最终 生产可能需要的审批要求)，我们可能需要额外的资金来生产足够水平的产品以进行商业投放。 不能保证是否或何时成功执行这些后续的多个步骤以实现全面成功的商业化和产品发布 。在阿根廷共和国批准Rintatolimod用于ME/CFS并不意味着 美国的Ampligen®NDA或在欧盟或其他地方提交的任何类似申请将获得 商业批准。

我们 还披露，2016年5月，我们与总部位于荷兰的MyTomorrow公司签订了一项为期五年的协议， 在欧洲和土耳其(“领土”)启动和管理与CFS相关的早期访问计划(“EAP”) 。根据协议，myTomorrow作为我们在该地区的独家服务提供商和分销商， 正在执行EAP活动。2017年1月，我们宣布从荷兰开始将EAP扩展到胰腺癌患者 。2017年6月，我们签署了一项修正案，就511-计划(“511-服务”)的执行 向Hemispherx提供支持服务，511-服务应免费提供。2018年2月， 我们签署了一项修正案，将范围扩大到加拿大，以治疗胰腺癌患者，目前正在等待政府批准。 2018年3月，我们签署了一项修正案，MyTomorrow将成为我们在加拿大为治疗ME/CFS提供Ampligen®的特殊访问活动的独家服务提供商 。如果我们在临床研究、阿根廷的商业发布或根据EAP遇到对Ampligen®的意外需求，则不能保证我们可以提供充足的产品 。不能保证Ampligen®在治疗胰腺癌方面将被证明是有效的。

我们的 总体目标包括计划继续寻求Ampligen®在美国和海外商业化的批准，以及寻求扩大目前在美国和阿根廷批准的Alferon N Injection®的商业治疗适应症。我们将继续寻求拥有将我们的产品商业化 所需资金和专业知识的高级共同开发合作伙伴，并以合理的商业条款与他们达成安排。我们将我们的产品商业化， 扩大Alferon N Injection®的商业治疗适应症和/或利用我们与研究实验室的合作来检查我们的产品的能力受到许多重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们与一些研究实验室和与我们合作的其他实验室签订更明确协议的能力，以及 资助和进行额外测试和研究的能力，无论此类测试是否成功或需要额外测试， 是否满足要求我们不知道我们的产品何时(如果有的话)将在任何情况下正式用于商业销售。

我们 将制造、质量控制、营销和分销的某些组件外包出去，同时通过我们的质量保证和监管小组保持对整个流程的控制 。我们不能保证工厂或我们的 合同制造商一定会通过FDA对Alferon®生产的预批准检查。

在验证阶段完成之前， 不会开始生产新的Alferon®API库存。虽然该设施根据Alferon®的生物许可证申请(“BLA”)获得了FDA的批准 ，但在新生产的库存产品商业化销售之前，需要通过 FDA成功的审批前检查来确认这一地位。如果 公司获得FDA BLA地位的重申并已开始生产新的Alferon®原料药，则需要FDA批准 最终产品的质量和稳定性，才能恢复商业销售。我们将需要额外的资金来资助 我们工厂的重新验证流程以启动商业生产，从而为FDA的预批准检查做好准备 。如果我们无法获得与 新Alferon®库存的制造过程和/或最终产品相关的必要FDA批准，我们的运营很可能会受到实质性和/或不利影响。鉴于这些意外情况， 不能保证批准的Alferon N Injection®产品将及时恢复生产， 如果确实如此，也不能保证如果再次投入商业销售，它将恢复到以前的销售水平。此外，我们 目前正准备在新不伦瑞克工厂开始生产用于生产Ampligen的聚合物，以满足我们未来的需求，补充我们手头的聚合物。虽然我们预计我们将能够在新不伦瑞克工厂开始生产 聚合物，但我们可能需要额外的资金才能继续生产。不能保证 我们将获得足够的资金来维持新不伦瑞克工厂的生产，也不能保证该工厂能够 生产足够的批次，以满足Ampligen的商业投放。

我们 相信并正在研究Ampligen®在增强流感疫苗活性方面的潜在作用。虽然涉及啮齿动物、非人类灵长类(猴子)和健康人的某些 研究表明，Ampligen®可能通过增强交叉反应性或交叉保护来增强流感疫苗的活性 ，但还需要进一步的研究 ，不能保证Ampligen®将有助于开发针对流感或其他病毒的通用疫苗 。

使用收益的

我们 打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券出售净收益。

收益与固定费用的比率

如果 我们根据本招股说明书提供优先股权证券或债务证券，则届时我们将在适用的 招股说明书附录中分别提供 收益与固定费用的比率和/或合并固定费用和优先股息与收益的比率。

股本说明

以下 对我们股本的描述不完整，可能未包含您在 投资我们股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向SEC公开提交的修订后的 和重述的公司证书，并通过参考对其整体进行限定。请参阅“在哪里可以找到 更多信息；通过引用合并。”

我们的 授权股本包括：

普通股 股

截至2018年7月18日 ，我们的普通股流通股为46,872,554股。我们普通股的持有者有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上，每股有一票 票。 普通股的持有者没有任何累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下， 在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享支付债务和任何未发行优先股的清算优先股后剩余的资产 。我们的普通股 不带有任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或接收任何类别的我们的普通股或可转换为任何类别的普通股的任何其他证券 的股份。

2002年11月19日，我们的董事会宣布向2002年11月29日交易结束时登记在册的股东分红，每股已发行的普通股 股票派息一项权利(“权利”)。2017年11月14日，在董事会 的指示下，我们修订并重新声明了我们与美国股票转让与信托公司，LLC的权利协议(修订后， 重述了权利协议)。每项权利赋予登记持有人向吾等购买由A系列初级参与优先股的百分之一股份(“单位”)组成的单位(“单位”)，每股面值0.01美元 (“A系列优先股”)，收购价为每单位21.00美元，可予调整。权利的描述和 条款在权利协议中规定。上述对权利及权利协议的描述均受 参考我们于2017年11月14日向证券交易委员会提交的8-A12b表格(编号0-27072)的注册声明中的披露以及提交给证券交易委员会的权利 协议的完整限制，该等提交文件和证据通过 参考并入本文。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

优先股 股

我们 目前没有流通股优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会 有权指定一个或多个系列的优先股， 确定授予或施加于 优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制和相对权利，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算 优先股和偿债基金条款，其中任何或全部可能优先于或大于普通股的权利。25万股已被指定为A系列初级参与优先股。请 参见上面的“普通股”。

本招股说明书提供的所有 优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不具有任何 优先认购权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行， 在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对 普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们 将在招股说明书附录中描述与所提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将与股息和我们的 清算、解散或清盘相关：

如上文使用的 ，权益证券一词不包括可转换债务证券。

权证

截至2018年7月18日 ，共有已发行认股权证购买了总计14,335,298股我们的普通股。

反收购 特拉华州法律和我们修订和重新制定的“公司注册证书”和“修订和重新制定的章程”的规定的效力

特拉华州法律和我们修订并重述的公司证书以及修订和重述的章程的某些 条款可能会使 以下内容更加困难：

下面总结的这些 条款可能会阻止某些类型的强制收购实践和不充分的 收购出价。这些规定还可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判 。

股东提名和提案提前通知要求 。我们修订和重述的章程建立了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知 程序，但董事会或根据董事会指示进行的提名 除外。

无 累计投票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定 在董事选举中的累计投票。

未指定 优先股。我们修订和重述的公司证书中对未指定优先股的授权 使我们的董事会可以发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何更改公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购 或推迟公司控制权或管理层的变更。

此外，“特拉华州公司法”第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行特定的 公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除指定的例外情况外，“有利害关系的 股东”是指拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换 或交换权时收购股票的任何 权利，以及此人仅对其拥有表决权的股票)，或者是 公司的附属公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时候都是15%或更多有表决权股票的所有者。特拉华州公司 可以通过其原始公司证书中的条款 ，或通过 大股东投票通过的对其原始证书或章程的修订，选择“选择退出”而不受特拉华州公司法第203条的约束。除了有限的例外，这项修正案要到通过后12个月才会生效。

债务证券说明

下面的 说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当 我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在 本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书 中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同 ，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们 可以单独发行债务证券，也可以在转换或行使本招股说明书中描述的其他 证券时发行债务证券，也可以在转换或行使其他 证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务， 除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可以分系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已将 选择的部分缩进汇总如下。摘要不完整。契约的形式已作为 注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中， 我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写 术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的 条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充 契约中规定的方式确定 。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们 可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的 期限，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何 定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和 债务证券的以下条款(如果适用)：

我们 可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日 时到期并支付。我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果 我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币 或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、 一般税务考虑事项、具体条款和其他信息以及该等外币

转账 和Exchange

每个 债务证券将由一个或多个以托管信托公司(DTC或托管机构)或托管机构的代名人名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券 代表的任何债务证券称为“记账债务证券”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务 称为“经认证的债务证券”)来表示，如中所规定的那样，由托管信托公司(DTC或托管机构)或由托管机构的代名人注册的一个或多个全球证券(我们将把由全球债务证券 代表的任何债务证券称为“记账债务证券”)或以最终登记形式发行的证书(我们将以证书证券表示的任何债务 证券称为“证书债务证券”除以下标题“全球债务证券和记账系统”中规定的情况外， 记账债务证券不能以证书形式发行。

认证的 债务证券。您可以根据契约条款(第2.4节)，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务的任何转让或交换均不收取服务费 证券，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的 应付的任何税款或其他政府费用的金额(第2.7节)。

您 只有交出代表已证明的债务证券的证书，并由 我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。 您必须交出代表这些证书的证书，并由 我们或证书的受托人向新的持有人重新发行证书，才能实现证书证券的转让和获得证书 债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球 债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管机构 或代表托管机构，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为“全球证券”的 小节。

契诺

我们 将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺(第 IV条)。

没有 控制权变更时的保护

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易 (无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供保护的条款。

合并、合并和出售资产

尽管 有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们(5.1节)。

默认事件

“违约事件 ”是指就任何系列债务证券而言，下列任何一项：

对于特定系列的债务证券， 违约事件(破产、资不抵债 或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(第6.1节)。 发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成我们或我们的子公司不时发生的某些未偿债务 下的违约事件。

我们 将在得知任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知 ，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态 以及我们正就此采取或建议采取的行动(第6.1节)。

如果 在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人 或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以 书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为贴现证券)的本金部分立即到期并应支付。 如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列的未偿还债务证券的本金部分可以通过 书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则可以向受托人发出)立即宣布到期并应支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则可以该系列的所有债务证券。如果由于某些破产、资不抵债或重组事件而导致违约事件 ，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明 或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明 之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令 之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人 如果就该系列的债务证券发生了所有违约事件(未支付加速本金和利息除外)，则可以撤销和取消加速 。已按照契约规定治愈或豁免(第6.2节)。 我们请您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是与特定 条款有关的贴现证券，该条款涉及在 违约事件发生时加速此类贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可以拒绝履行该契约下的任何义务或行使其在该契约下的任何权利或权力， 除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿(第7.1(E)节)。在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债务证券行使 受托人授予的任何信托或权力(第6.12节)。

任何系列债务担保的 持有人均无权就该契约、指定接管人或受托人或根据该契约采取任何补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管 契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款 ，并有权就强制执行付款提起诉讼(第6.8节)。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约 的声明(第4.3节)。如果 任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责人知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内或(如果晚些时候)在受托人的负责人 知道违约或违约事件之后，向该系列证券的每个持有人 邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知 给债务证券持有人任何系列的任何违约或违约事件( 该系列的任何债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合该系列债务证券持有人的利益(第7.5节)，则受托人可以扣留该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知 ( 该系列的任何债务证券的付款除外)。

修改 和放弃

我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何 持有人同意：

我们 还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还 债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改契约。未经 当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除 某些特定条款外， 任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定 (第9.2节)。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表 该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券本金或利息的违约除外；但条件是， 任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销加速 及其后果，包括任何与此相关的任何债务证券的本金违约。 但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果， 该系列债务证券本金或利息的违约除外。 但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速 及其后果，包括任何相关的

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

合法的 失败。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定， 我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(某些例外情况除外)。 我们将以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券， 发行 或导致发行该货币的政府的政府债务，我们将被解除。 我们将以信托方式向受托人交存金钱和/或美国政府债务，或者 发行该货币的政府的政府债务， 我们将被解除任何系列债务证券的任何义务(某些例外情况除外)。通过按照其条款支付利息和本金， 将按照国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见， 提供金额足够的资金或美国政府债务，以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息，以及与该系列债务证券有关的任何 强制性偿债基金付款， 根据契约条款和该等债务证券的规定到期日。

此 解除仅在以下情况下才会发生：我们已向受托人提交律师意见，声明我们已从美国国税局收到 裁决，或已由美国国税局公布裁决，或者自契约签署之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该 意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入， 意见应根据该意见确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入， 在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入， 自契约签署之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，美国 由于存款、失败和解除而产生的联邦所得税损益，并将缴纳美国联邦所得税 ，缴纳金额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同 (第8.3节)。 如果没有发生存款、失败和解除 ，则应缴纳美国联邦所得税 ，缴纳的金额、方式和时间与未发生存款、失败和解除的情况相同(第8.3节)。

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定 ，否则在遵守某些条件时：

条件包括：

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的任何 董事、高级管理人员、员工或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何 义务承担任何责任，也不会对基于此类义务 或其创建而提出的任何索赔承担任何责任 。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不能有效地免除 责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治理 法律

契约和债务证券，包括因该契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔或争议 将受纽约州法律管辖(第10.10节)。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因该契约、债务证券或拟进行的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利 。

契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序 可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或 位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人 (通过接受债务证券)不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。 债务证券的托管人和持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。 契约将规定，因该契约或交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或 位于纽约市的纽约州法院提起。本契约还将通过邮寄(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件 送达契约中规定的该方地址 将有效送达向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序。该契约将进一步 规定我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且 无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见 ，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或要求任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起 。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证 ，这些认股权证可以附加在任何已发行证券上或与其分离。 每一系列认股权证将根据我们与投资者或 认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定 系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并对其整体进行限定 。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。 我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的 特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能 包括：

权证持有人 无权：

每份 认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股 或普通股的股份数量。除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。到期日结束营业 后，未行使的认股权证将失效。权证持有人可以兑换不同面值的新权证 ，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处 或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使任何购买债务证券的权证 之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或 强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前， 认股权证持有人将不拥有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何 在普通股或优先股任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利 (如果有)。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以通过我们将根据单独协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址 。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 一般功能。您应阅读任何招股说明书补充资料和我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的免费 招股说明书，以及包含单位条款的完整 单位协议。特定单元协议将包含额外的重要条款和规定 ，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用将我们提交给证券交易委员会的另一份报告中的 与本招股说明书下提供的单元相关的每个单元协议的格式合并在一起。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于)以下条款(视适用情况而定)：

全球 证券

图书录入、 送货和表单

除非 我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行 ，并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券(统称为全球证券)代表。 全球证券将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的指定人CEDE& Co.的名义注册。除非在下述有限的 情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人，或 由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任 托管机构的代名人 。

DTC 已通知我们它是：

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者的 账户的电子计算机化账簿分录，促进其参与者之间的证券 交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是 DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这些公司都是注册结算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接参与者或间接 清除或维护与直接参与者的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用 。证券的实际购买者(我们有时将其称为受益的 所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益所有人不会收到DTC关于其购买的 书面确认。但是，预计受益所有人将收到直接或间接参与者通过其购买证券的 提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过 代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或 DTC授权代表可能要求的其他名称 注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的受益所有权。 DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的 记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是 受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

因此， 只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施 收到付款并可以转让证券。我们将在 适用证券的招股说明书附录中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求 ，并且可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向受益所有者传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律 要求的约束。

兑换 通知将发送给DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法 是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序， DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权 转让给在记录 日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录 在附加于综合代理的列表中标识。

因此 只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的 注册所有人的托管机构或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的 形式发行的，我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址 ，或者通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非 适用的受托人或其他指定的人对较短的期限感到满意的情况下，我们可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址 进行付款，或者通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定的方式向美国的银行账户电汇付款。

赎回 证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根据DTC记录上显示的各参与者的持有量 在付款日从我们收到资金和相应的详细信息，将DTC的 资金直接记入参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束， 为客户账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券也是如此。这些 付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，符合不时生效的任何法律或法规要求 。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接 参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接 参与者和间接参与者的责任。

除 以下所述的有限情况外，证券购买者将无权将证券登记在其名下 ，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序 来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。 这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可以通过向我们发出合理的 通知，随时停止提供证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要 打印并交付证券证书。

如上所述 ，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的 所有权权益的证书。但是，如果：

我们 将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益 权益将可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券 。预计这些 指示将基于托管机构从其参与者收到的有关全球证券中受益 权益所有权的指示。

我们 已从相信可靠的来源获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息 ，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

分销计划

我们 可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或 这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。 证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

每次 我们出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供招股说明书补充或补充资料，说明 分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价 和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的 报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明 。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商 。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间 确定。

如果 承销商用于出售本招股说明书提供的证券，将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名， 承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销 折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们 可以代理的购买者的佣金形式的补偿 。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事， 交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为 证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金 。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和 代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们 可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何 普通股或优先股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为方便证券发行，某些参与发行的人士可以 进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售 或卖空，这涉及参与发售的人员出售的证券多于 卖给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的 中被回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的 优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

如果适用的招股说明书附录中注明了 ，承销商或其他代理人员可以授权机构或其他合适的购买者 按照招股说明书附录中规定的公开发行价 按照招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求 机构或其他合适购买者的要约，以购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国任何 司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买 。承销商和代理对这些合同的有效性或履行不承担任何责任 。

我们 可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场进行产品发行。 此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以针对该等 衍生品，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些 销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明 ，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外， 我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸 转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的 具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣 不得超过此次发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Silverman Shin&Byrne PLLC将代表Hemispherx Biophma，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事宜 。我们或任何承销商、交易商或代理人 将在适用的招股说明书附录中指名的律师可能会将其他法律事项转交给我们。

专家

通过引用并入本招股说明书中的截至2017年12月31日和2016年12月31日的 合并财务报表以及截至2017年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表是根据RSM US LLP的报告合并的，RSM US LLP是一家独立的 注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，该报告是根据该公司作为审计 和会计专家的授权而提供的。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书和任何招股说明书 附录是其中的一部分。本招股说明书和任何招股说明书附录并不包含 注册声明及其附件中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息， 我们建议您参阅注册声明及其展品。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的关于任何合同或所指任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您 参阅作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述 中的每一条都由本参考文献在所有方面进行限定。您可以在正式工作日上午10：00和下午3：00阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100F街有关公共资料室的更多信息，请 致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们向证券交易委员会提交的所有文件也可在证券交易委员会的网站上 查阅，网址是：http://www.sec.gov.您也可以免费索取这些文件的副本，方法是写信给我们，地址是佛罗里达州奥卡拉34473号西南484号高速公路，或致电(4078390095)。

我们 遵守《交易法》的定期报告要求，我们将向证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站 查阅和 复制。我们在http://www.hemispherx.net. You上维持一个网站，在以电子方式向证券交易委员会提交或提交这些材料后，我们可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的 那些根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供给证券交易委员会的报告修正案。我们没有通过引用将 纳入本招股说明书或任何招股说明书补充 我们网站中包含的或可以通过 访问的信息，您不应将其视为本文档的一部分。

通过引用将某些信息并入

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动 更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将 视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述 。本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述，在 本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述的程度为： 本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的程度将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非经如此修改或取代。

我们 在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券的发售终止期间，将以下所列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考。 但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的 还是将来存档的，包括我们的薪酬委员会报告 和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给证券交易委员会的以下文件 ：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在根据本招股说明书终止发售之前提交的所有 报告和其他文件，包括本招股说明书构成其组成部分的初始 注册声明日期之后和注册声明生效之前我们可能向SEC提交的所有此类文件，但 不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书 ，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，要求免费复制本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书中的任何文件(证物除外，除非 通过引用明确将其并入文件中)：

半球 Biophma，Inc.

2117 西南484号高速公路

佛罗里达州奥卡拉， 34473

收件人： 秘书

(407) 839-0095

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普通股 股

招股说明书 附录

Maxim 集团有限责任公司

2020年08月17日