阁下只应倚赖本招股章程增补件所载或以引用方式并入本招股章程、随附的招股章程及我们授权向阁下提供的任何相关免费写作招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买普通股的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买普通股的要约，因为在该司法管辖区向任何人出售或招揽普通股是违法的。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者任何证券的出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

吾等进一步注意到，吾等在任何以引用方式并入本招股章程附录及随附招股说明书的文件中作为证物而存档的任何协议中所作的陈述、保证及契诺，纯粹是为该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

本文档分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，包括以参考方式并入的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录项下提供的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中包含的文件。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

我们敦促您在购买本次发售的我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下通过引用方式并入本文和其中的信息。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为普利茅斯工业房地产投资信托基金公司、其经营合伙企业及其合并子公司。

我们在本招股说明书附录中使用市场数据、行业预测和预测，包括来自公开信息和行业出版物的数据。这些出版物、研究和报告是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此并不反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。这些消息来源一般声明，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测是基于行业调查和编制人员在该行业的经验，并不能保证任何预测或预测都会实现。我们相信其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立调查或核实这一信息。Reis，Inc.准备的任何预测。(“REIS”)基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些都可能在不另行通知的情况下发生变化。此外，我们在这份招股说明书附录中包括的从Reis获得的预测没有经过专家验证，因此完全由我们负责。因此，对于本招股说明书附录中包含的或以其他方式传播的与我们普通股的要约或出售相关的任何市场数据、行业预测和预测，Reis不承担、也不会承担任何责任。如果您购买我们普通股的股票, 对于本招股说明书附录中使用的预测和预测中任何所谓或实际的不准确之处，您的唯一追索权将是针对我们的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书附录中包含的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定因素的影响。

根据本招股说明书附录提供的对我们普通股的投资涉及风险。在收购本次发售的任何普通股之前，您应仔细考虑从随附的招股说明书第3页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书(包括截至2019年12月31日的10-K表格年度报告)中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。还请参阅下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们将发行5750000股我们的普通股，如本招股说明书附录所述。本次发行完成后，我们将拥有21,794,833股已发行普通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为22,657,333股)。关于此次发行，我们签订了一项锁定协议，禁止我们在本招股说明书附录日期后60天之前提供额外的普通股，但“承销”中描述的某些例外情况除外。我们的高管和董事可以在股票锁定期到期后的任何时间出售他们持有的普通股，锁定期将在本招股说明书附录针对我们的高管和董事的日期后60天到期，或者在获得承销商代表事先书面同意的情况下更早地到期。承销商的代表可以随时放弃这些锁定条款，恕不另行通知。如果取消锁定协议下的限制，我们的普通股可能会根据适用的法律重新出售到市场上，这可能会降低我们普通股的每股交易价格。

我们还打算不时发行普通股或OP单位的额外股票，根据我们的选择，这些股票可以赎回为与收购投资相关的普通股股票，作为补偿或其他方式，我们可能会授予与此类发行相关的额外登记权。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。当我们某些股东的转售限制失效时，我们普通股的每股交易价格可能会大幅下降。

我们可能无法按照目前预期的时间或条款收购拟议中的收购，或者根本无法收购。收购结束的任何延误或对买卖协议条款的任何重大修改都可能对预期从这些物业实现的利益产生不利影响。此外，我们对这些物业未来表现的假设可能被证明是不正确的，导致收购的回报率低于我们目前预测的回报率，并可能导致我们为这些物业中的一个或多个支付过高的价格。

延迟投资此次发行的净收益可能会影响我们的业绩。如果我们没有收购“摘要-最新发展-建议的收购”项下的任何一项资产，我们不能向您保证，我们将能够确定任何符合我们投资目标的投资机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们在投资此次发行的净收益方面将有很大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

我们B系列可转换可赎回优先股或B系列优先股持有人的某些权利可能会使第三方更难收购我们。例如，如果控制权的更改

当B系列优先股(定义见B系列优先股补充条款)对吾等产生影响时，B系列优先股持有人有权促使吾等赎回其股份，赎回价格等于以下两者中较大者：(I)清算价值(定义见B系列优先股补充条款)和(Ii)如果持有人在紧接控制权变更之前将其B系列优先股转换为我们普通股将获得的金额。此外，B系列优先股当时已发行股票的大多数持有者必须投赞成票或同意才能修订或以其他方式改变我们的章程，并在2024年12月31日之后，我们才能达成任何协议或安排，其结果将是控制权变更交易(定义见管理B系列优先股的补充条款)。这些功能可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们。

从2022年1月1日起及之后，我们B系列优先股的每位持有者将有权将其持有的B系列优先股转换为我们的普通股，并于2024年12月31日，B系列优先股的所有已发行和流通股将自动转换为我们的普通股。将我们的B系列优先股转换为我们普通股的股票将会对我们现有的普通股持有者造成稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下降。这也可能影响我们通过发行股权证券筹集额外资本的能力。

我们7.50%的A系列累计可赎回优先股或A系列优先股和B系列优先股的持有者通常拥有比我们普通股持有者优先的权利和优先权。这些优先权利和优惠的存在可能会对我们普通股的价值产生负面影响。这些权利在管理我们的A系列优先股和B系列优先股的补充条款中得到了更全面的阐述，包括但不限于：(I)在我们的资产向我们普通股持有人进行任何分配之前，获得清算优先权的权利；(Ii)对于B系列优先股持有人，在某些情况下将这些优先股转换为我们普通股的权利。此外，A系列优先股和B系列优先股在股息支付的优先顺序上高于我们的普通股，这可能会限制我们向普通股持有者进行分配的能力。

在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。本次发行或任何未来发行我们的普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

我们在本招股说明书附录和本文引用的文件中所作的陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将会”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。虽然我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同，可能受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们估计，在此次发售中，我们将从出售普通股获得的净收益(扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用)约为  百万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为  百万美元)。我们目前打算将出售普通股的所有净收益贡献给我们的经营伙伴关系，以换取运营单位。我们打算让我们的经营合伙企业将是次发售所得款项净额(1)用于收购“近期发展-建议收购”及(2)项下所述物业作营运资金及其他一般用途，包括偿还信贷协议项下的未偿债务。

根据信贷协议偿还的款项可根据贷款条款不时再借入，而我们打算日后这样做，为收购及其他一般公司用途提供资金，而信贷协议项下已偿还的款项可不时再借入，惟须符合贷款条款的规定，我们打算日后这样做，为收购及其他一般公司用途提供资金。信贷协议的初始终止日期为2023年8月，根据某些条件，可以延长两个六个月的期限。信贷协议下的借款按(1)基本利率(从KeyBank的最优惠利率中的最高者确定，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)一个月LIBOR加1.0%)或(2)LIBOR计息，在任何一种情况下，基本利率贷款的利差均在100至150个基点之间，或LIBOR贷款的利差在200至250个基点之间，具体取决于我们的总杠杆率。截至2020年6月30日，我们根据信贷协议有7010万美元的未偿还借款，实际利率为2.43%。信贷协议项下的借款主要为收购提供资金。

我们还没有确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配此次发行的净收益。在本次发行的净收益永久使用之前，我们可能会将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他与我们选择并有资格作为房地产投资信托基金征税的意图相一致的投资。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、KeyBanc资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附属公司和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次发行的承销商，是信贷协议下的贷款人。因此，该联属公司可能会收到本次发售所得款项净额中按比例分配的股份，用于偿还信贷协议项下的未偿还金额。请参阅“承保”。

根据本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和KeyBanc Capital Markets Inc.作为代表，我们已分别同意购买，我们已同意分别出售他们，普通股数量如下所示。？

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。然而，承销商不需要接受或支付以下所述承销商超额配售选择权所涵盖的股票。

承销商最初建议按本招股说明书附录封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以该发行价减去不超过每股  美元的出售特许权，向某些交易商(可能包括承销商)发售部分普通股。首次公开发行后，未按初始发行价出售全部股份的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。

我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可行使，按本招股说明书增刊封面所列的公开发行价额外购买862,500股普通股，减去承销折扣和佣金。在行使选择权的范围内，每个承销商在一定的条件下，将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的增发普通股的百分比。

我们估计应支付的发售费用(不包括承保折扣和佣金)约为20万美元。除承销折扣外，我们还将报销承销商作为承销商而产生的合理自付费用，包括但不限于与FINRA审查发售相关的所有营销、辛迪加和差旅费用和法律费用，以及如果发售完成，费用总额最高可达20,000美元，如果发售未完成，在某些条件下，所有此类合理自付费用都将退还给承销商。在某些条件下，我们将补偿承销商与承销商签约有关的合理自付费用，包括但不限于与FINRA审查发售相关的所有营销、辛迪加和差旅费用以及与FINRA审查发售相关的法律费用，如果发售完成，费用总额最高可达20,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是“Plym”。

吾等、吾等各董事及行政人员已同意，未经代表事先书面同意，吾等及彼等在本招股说明书附录日期后60天结束的期间内，不会代表承销商：

尽管有上述规定，锁定不适用于(A)本次发售中将出售的普通股，(B)根据我们现有的员工福利或股权补偿计划发行的任何普通股或购买普通股的期权，(C)根据提及的任何非雇员董事股票计划或分销再投资计划发行的任何普通股，或(D)总价值不超过1500万美元的与物业收购相关的OP单位。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括股份的公开市场价格与购买额外股份选择权下可供选择的价格的比较。承销商还可以出售超过购买额外股票的选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进本次发行的额外手段，承销商可以在公开市场竞购普通股，以稳定普通股价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者防止或延缓普通股的市场价格的下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括“证券法”规定的责任。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意将若干普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、KeyBanc资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附属公司和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)根据信贷协议担任贷款人。我们打算将此次发行所得款项的一部分用于偿还信贷协议项下的未偿还金额。因此，根据信贷协议，每一家联属公司都将从本次发行中获得用于偿还未偿债务的净收益的比例份额。请参阅“收益的使用”。此外，承销商或其联营公司过去曾在正常业务过程中向吾等及其联营公司提供投资银行及顾问服务，并已因此而获得或可能因此而获得补偿，将来亦可能会如此。

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

普通股股份不得在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况除外。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发出；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的而发出或由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件(不论是在香港或在香港或在任何其他情况下)；或(Ii)向“证券及期货条例”(下称“证券及期货条例”)所界定的“专业投资者”发出；或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，则不得发出广告、邀请或文件，亦不得由任何人管有。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但与普通股股份有关，而该普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”，则不在此限。

本招股说明书所指的普通股并不代表新加坡金融管理局(MAS)根据证券及期货法(新加坡第289章)第286或287条授权或认可的集体投资计划的单位，且本招股说明书并未根据SFA向新加坡金融管理局注册为招股说明书。本招股说明书及任何其他与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或资料，将不会直接或间接向新加坡境内的人士(SFA第4A节或其下相关规定所界定的机构投资者除外)分发或分发，亦不会直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的标的。

仅为履行其根据国家外汇管理局第309B条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见“议定书”第2018条)，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见“2018年议定书”)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这

招股说明书不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售普通股的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露。任何获得普通股股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA的“已发行证券规则”中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的“证券要约规则”(“CMA规则”)允许的人员除外。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。本次发行普通股的潜在购买者应当对普通股信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

与此次发行相关的某些法律问题，包括股票的有效性，将由Winston&Strawn LLP为我们转嫁。承销商由Morrison&Foerster LLP代表参与此次发行。

本公司于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的历史综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书副刊及注册说明书)已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，其以引用方式并入本招股说明书补编的报告及经该事务所授权作为审计及会计专家的注册说明书所述。

Shadeland商务中心和西21街7901号截至2018年12月31日的历史收入和某些运营费用报表，通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书中，已由独立审计师Frazier&Deeter，LLC审计，正如通过引用并入本招股说明书副刊的报告和注册说明书中所述，该报告是根据上述公司作为审计和会计专家的授权而提供的。

我们有一个网站，网址是www.plymoutriit.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，包括根据证券法，与注册声明一起提交的证物和附表，本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分，涉及本次发行中将出售的普通股股票。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关本公司及将于本次发售中出售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及附表。您也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得我们的证券交易委员会文件，包括注册声明。

此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书。定期报告和其他确认可在上述证券交易委员会的网站上查阅。我们将向我们的股东提供包含每一年经审计的财务信息的年度报告，以及每个会计年度的前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的中期财务信息。

我们已选择在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中“引用”某些资料。通过引用并入，我们通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息所取代。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息修改或替换了本招股说明书中包含的信息，则通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

我们还将根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，自本招股说明书附录之日起，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，如果我们不纳入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，则我们不会将这些文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

您可以通过联系普利茅斯工业房地产投资信托基金公司获得这些文件中的任何一份的副本。如下所述，或通过联系证券交易委员会或访问其网站，如上所述。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或通过互联网将某项展品特别纳入到这些文件中，网址为：

本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别，并以相同的价格和条款在本招股说明书的一个或多个附录中列出以下证券：

普利茅斯工业运营公司可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。

我们将我们在本协议项下登记的普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利和债务证券统称为“证券”。我们可能会以最高500,000,000美元的公开发行总价或其等值的外币以出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款提供这些证券。

我们将把这份招股说明书连同一份招股说明书附录一起递交，该说明书补充说明了我们提供的证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的任何信息。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称，以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅从第87页开始的“分配计划”。未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码为“Plym”，我们7.50%的A系列累计可赎回优先股或我们的A系列优先股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“Plym PR A”。2018年7月27日，我们普通股在纽约证交所美国交易所的最后一次报告出售价格为每股15.18美元，我们的A系列优先股在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次报告销售价格为24.82美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，这将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页“风险因素”标题下以及适用的招股说明书附录中所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不意味着对每种证券的完整描述。我们每次发行证券时，都会提供招股说明书副刊，并附在本招股说明书上。招股说明书副刊将包含有关当时发售的证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或通过引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程，以及在招股章程内以参考方式并入的文件，我们已在下文的“以参考方式并入某些资料”中向您推荐这些文件。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的普利茅斯工业房地产投资信托基金公司及其合并子公司，包括我们是唯一普通合伙人的普利茅斯工业股份有限公司、特拉华州的一家有限合伙企业或我们的经营合伙企业。

我们是一家提供全方位服务、垂直整合、自我管理和自我管理的马里兰州公司，专注于收购、拥有和管理单租户和多租户的B类工业物业，包括配送中心、仓库和轻工业物业，主要位于美国各地的二级和精选一级市场。截至2018年6月30日，我们在9个州拥有51个工业物业，总面积约为950万平方英尺。截至2018年6月30日，我们的工业物业组合或我们的投资组合已租赁给19个行业类型的90个不同租户，占93.4%。

我们打算继续专注于主要在二级市场收购B类工业物业，可出租净面积在约1亿至3亿平方英尺之间，这是我们的目标市场。我们相信，与一级市场的工业物业相比，这类目标市场的工业物业将以通常较低的收购成本提供优越和一致的现金流回报。此外，我们相信，与一手市场的工业物业相比，我们目标市场的工业物业价值有更大的增值潜力。

我们相信，我们的目标市场为我们提供了收购产生良好现金流的稳定物业以及我们可以通过增值翻新和重新开发提高回报的物业的机会。我们主要关注以下投资：

我们于2011年3月在马里兰州注册成立，我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，运营合伙企业是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2011年3月。我们的所有资产都由我们的运营合伙企业及其全资子公司持有，我们的运营主要通过这些运营合伙企业及其全资子公司进行。截至2018年6月30日，我们间接拥有经营合伙企业89.3%的权益。我们已选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税。

我们的行政办公室位于7号富兰克林大街260号马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。我们执行办公室的电话号码是(617)340-3814，公司网站是www.plymoutriit.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

投资我们的证券是有风险的。除本招股说明书中包含或引用的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在我们证券上的投资全部或很大一部分损失。本招股说明书中包含或引用的一些陈述，包括下列风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

我们的资产全部由工业设施组成，包括仓库/配送设施、轻型制造设施和弹性/办公设施。与房地产业其他部门的物业更加多元化相比，这种集中可能会使我们在更大程度上面临工业房地产行业经济衰退的风险。特别是，影响工业地产市场的经济低迷可能会对我们的经营业绩、现金流、财务状况以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

除了一般的、地区的、国家的和国际的经济条件外，我们的经营业绩还受到我们集中物业的特定地理市场的经济条件的影响。截至2018年6月30日，我们的投资组合由以下州的持有量组成(占我们显示的年化租金总额的百分比)：伊利诺伊州(41.4%)、俄亥俄州(17.5%)、印第安纳州(13.7%)和田纳西州(13.9%)。如果我们拥有集中物业的任何州或地区的条件变得不那么有利，这种地理集中度可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们的任何目标市场都会增长，或者潜在的房地产基本面将有利于工业地产的所有者和经营者。如果在我们的目标市场建造竞争对手的物业，我们的运营也可能受到影响。我们目标市场的任何不利经济或房地产发展，或由于监管环境、商业环境或能源或财政问题导致的对工业用地需求的任何减少，都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们履行偿债义务的能力以及我们向股东支付分配的能力产生重大和不利的影响。

我们的投资组合几乎全部由二级市场上的B类工业物业组成。虽然我们相信二级市场的乙类工业物业已呈现正面趋势，但我们不能保证这些趋势会持续下去。与我们的投资组合按资产类型多样化相比，任何对B类工业物业价值产生不利影响的发展或情况都可能对我们产生更重大的不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务战略取决于由于人口趋势和供需基本面的改善，我们的目标市场对B类工业空间的需求预期近期增长，从而实现收入增长。因此，任何延迟或弱于预期的经济复苏，特别是在我们的目标市场，都可能对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。此外，即使经济状况普遍改善，我们也不能保证对B类工业空间的需求会从目前的水平增加。如果需求在不久的将来不增加，或需求减弱，我们未来的经营业绩和增长前景也可能受到实质性的不利影响。

新收购的物业可能具有我们未知的特征或不足之处，可能会影响其估值或收入潜力，该等物业最终的表现可能不会达到我们的预期。我们不能向您保证，在我们的管理下，任何新收购的物业的经营业绩都不会下降。任何新收购物业的任何特征或不足之处，如对物业价值或其创收潜力造成不利影响，可能会对我们的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

我们面临这样的风险，即单一租户的违约、财务困境或破产可能导致租金收入的接收中断和/或导致空置，这可能导致租赁给该租户的物业产生的运营现金流完全减少，并可能导致该物业的价值下降。此外，我们的大多数租约一般要求租户支付通常与物业所有权相关的全部或基本上所有运营费用，如水电费、房地产税、保险和日常维护。在单一租户物业空置后，我们会负责该物业的所有营运成本，直至该物业可以重新出租为止(如果真的可以出租的话)。

截至2018年6月30日，我们前三大租户合计约占我们年化租金总额的17.1%。因此，我们的财政表现在很大程度上将视乎这些重要租户所带来的收入，而这些租户的财政状况亦会影响我们的财政状况。如果占用我们一个或多个物业的很大一部分的租户或其租金收入占我们物业租金收入的很大一部分的租户遭遇财务疲软或申请破产，可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

占我们投资组合中工业物业可出租面积16.3%、10.6%和17.3%的租约将分别于2018年、2019年和2020年剩余时间到期。我们不能向您保证我们的租约将会续签，或者我们的物业将以等于或高于当前平均租金的租金转租，或者我们不会提供大幅的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项来吸引新租户或留住现有租户。如果我们物业的租金下降，或者如果我们现有的租户不续签租约，或者我们不重新租赁我们的大部分可用空间和租约即将到期的空间，我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们支付分配的能力以及我们股票的每股交易价可能会受到不利影响。

我们在Green Meadows Drive 8288号和Creekside Parkway 3100号的租户各自都有优先购买权，然后我们才能将这些物业中的任何一项出售给第三方。该等优先购买权的存在，可能会限制第三者对该等物业的报价、妨碍我们出售物业的能力，或对出售任何该等物业的时间及我们以最高价格出售该等物业的能力造成不良影响。

我们福尔摩斯路1875号的房客。有权在2019年10月31日租赁期结束时以公平市值回购该房产。回购权的存在可能会阻碍我们保留1875年福尔摩斯路的能力。财产在当前租约到期时。

我们的主要投资战略涉及收购B类工业物业，主要是在二级市场。这些活动要求我们确定合适的收购候选者或投资。

符合我们的投资标准并与我们的增长战略兼容的机会。我们可能无法获得被确定为潜在收购机会的物业。我们能够以优惠条件或根本不以优惠条件收购物业，可能会使我们面临以下重大风险：

如果我们不能以有利的条件融资收购或收购物业，或者根本不能融资，我们的财务状况、经营结果、现金流和我们支付分配的能力以及我们股票的每股交易价格可能会受到不利影响。此外，未能确定或完成对合适物业的收购可能会限制我们的增长。

在未来的收购中，我们可能需要产生债务和支出，并在我们的运营合伙企业(OP单位)中发行额外的普通股、优先股或有限合伙权益单位，以支付收购的物业。这些收购可能会稀释我们股东的所有权利益，推迟或阻碍我们的盈利能力，还可能使我们面临以下风险：

我们不能向您保证未来任何收购的价格都将与以前的收购价格相似。如果我们的收入没有跟上这些潜在的收购和扩张成本，我们可能会出现净亏损。不能保证我们会成功克服收购过程中遇到的这些风险或其他问题。见“-我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的经营合伙企业收到的资金来支付债务，我们股东的利益在结构上将从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务。”

物业的卖家通常会在“原样”的情况下，以“原状”和“完全错误”的条件出售该物业，而不会对其适销性或是否适合某一特定用途或目的作出任何担保。此外，购买协议可能只包含有限的担保、陈述和赔偿，这些担保、陈述和赔偿仅在交易结束后有限的一段时间内有效。此外，许多房地产卖家都是单一目的实体，没有任何其他重要资产。购买有限保修的房产或从资本不足的卖家手中购买房产，会增加我们可能损失部分或全部房产投资资本的风险，以及此类房产的租金收入损失。

截至2018年6月30日，我们的合并债务总额约为276.2美元。我们可能会招致大量额外债务，为未来的收购和开发活动提供资金。

支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业或支付目前预期的或维持我们的REIT资格所需的股息。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括以下几个方面：

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流和我们支付股票分配的能力以及每股交易价格都可能受到实质性的不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足1986年修订后的“国内收入法”或该准则所规定的REIT分配要求。

我们目标市场目前的工业物业收购市场仍然竞争激烈。这项竞争可能会增加对我们目标物业的需求，从而减少我们可获得的合适收购机会，从而提高购买这些物业的价格。我们还面临着来自数量不定的投资者对有吸引力的收购机会的激烈竞争，包括上市和私人持股的REITs、私募股权投资者和机构投资基金，其中一些投资者拥有比我们更多的财务资源，更有能力借入资金收购物业，以及接受比我们审慎管理更多的风险，包括与投资的地理位置接近和支付更高的收购价格有关的风险。如果房地产投资相对于其他形式的投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。对投资的竞争可能会减少我们可获得的合适投资机会的数量，并可能会提高购买该等物业的价格和/或降低我们可以收取的租金，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们投资战略的一个关键组成部分是收购额外的工业房地产资产。我们寻求在房地产经纪人广泛销售之前收购房产。在场外或少量市场交易中获得的房产通常对我们买家更具吸引力，因为没有正式的销售过程，这可能会导致更高的价格。如果我们将来无法进入场外或市场清淡的交易流程，我们以有吸引力的价格在目标市场寻找和收购更多物业的能力可能会受到重大不利影响。

我们未来的收购以及我们成功运营在此类收购中收购的物业的能力可能面临以下重大风险：

如果我们不能运营收购的物业来满足我们的财务预期，我们的财务状况、运营结果、现金流和我们支付股票分配的能力以及每股交易价格可能会受到实质性的不利影响。

如果我们将来不能以合理的利率获得抵押债务，我们可能无法以优惠的条件或根本不能为我们的物业提供购买额外物业的资金或再融资。如果我们对房产进行再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。如果这些事件中的任何一个发生，我们的现金流可能会减少。反过来，这可能会减少可供分配给我们股东的现金，并对我们通过发行额外的股本证券或借入更多资金筹集更多资本的能力产生实质性的不利影响。

我们现有的贷款协议要求，将来的一些融资安排可能要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们是否有能力在到期日满足一笔气球付款是不确定的，可能取决于我们获得额外融资的能力，或者我们出售房产获得此类融资的能力。在气球付款到期时，我们可能能够也可能不能按照与原始贷款一样优惠的条款为现有融资进行再融资，或者以足以满足气球付款的价格出售物业。再融资或出售的影响可能会影响股东的回报率和我们资产的预计处置时间。此外，为偿还债务而支付的本金和利息可能会使我们没有足够的现金来支付我们需要支付的分派，以维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们现有的贷款协议包含，我们未来产生的任何债务，包括根据物业收购承担的债务，可能包含某些契约，其中包括限制我们的活动，包括(如果适用)我们在未经该等债务持有人同意的情况下出售标的财产、偿还或消除该等债务或从事导致我们公司控制权变更的合并或合并的能力。我们还可能受到财务和运营契约的约束。如果不遵守任何这些公约，很可能会导致适用债项下的违约，从而允许加速根据该公约和其他债务应支付的金额，并取消作为其抵押品的财产(如有的话)的抵押品赎回权。

我们现有的贷款协议是以我们投资组合中各种房产的第一留置权抵押为担保的。某些贷款协议下的违约可能导致我们投资组合内的所有或重要部分物业丧失抵押品赎回权，这可能会使我们没有足够的现金来根据我们的贷款协议偿还债务，并向我们的股东进行分配。此外，我们与KeyBank National Association或KeyBank的定期贷款或KeyBank定期贷款以我们在子公司普利茅斯工业20有限责任公司的股权质押为担保，普利茅斯工业20有限责任公司是普利茅斯工业20投资组合的每个所有者的唯一成员，由我们的20处物业组成。因此，KeyBank定期贷款的违约可能导致我们在普利茅斯工业20号的所有股权损失，导致普利茅斯工业20号投资组合的所有现金流损失。

我们现有的贷款协议载有惯常的负面契约和其他财务及营运契约，其中包括：

这些限制可能会限制我们从事某些业务活动的能力，这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生实质性的不利影响。此外，我们日后订立的债务协议，可能会就指定的其他债务订立特定的交叉违约条款，让贷款人有权在某些情况下，我们在其他贷款下违约时，贷款人有权宣布违约。根据我们与KeyBank的信贷协议，我们从KeyBank获得了豁免，以便能够进行最新的分销。我们将来可能不得不寻求类似的豁免，我们不能保证我们的贷款人会继续给予这些豁免。

招致抵押和其他担保债务义务会增加我们的财产损失风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，从而确保我们违约的任何贷款。抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们投资组合的整体价值产生不利影响。出于税收目的，我们任何受无追索权抵押贷款约束的房产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求。

我们可能无法成功经营我们的业务或执行我们的经营政策和投资战略，如本招股说明书所述。上市公司经营不成功，不能发展

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)实施适当的控制系统和程序，或维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们股票的每股交易价格产生不利影响。见-与我们作为REIT地位相关的风险-如果不能保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们股票的每股交易价格产生重大不利后果。此外，我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的运营费用，偿还我们未来可能产生的任何债务，并向我们的股东进行分配。我们能否成功经营我们的业务，实施我们的经营政策和投资策略，将取决于许多因素，包括：

我们必须实施严格的控制系统和程序，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，满足我们根据适用的证券交易委员会法规规定的定期和当前报告要求，并遵守萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德·弗兰克法案，以及纽约证券交易所美国或其他相关上市标准。因此，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些规章制度，并建立上市REIT所要求的公司基础设施和控制系统和程序。这些成本和时间承诺可能会大大超过我们目前的预期。

我们与众多房地产开发商、业主和经营者竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，或者提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以便在租户租约到期时留住租户。因此，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和价值的能力可能会受到不利影响。

为了吸引和留住租户，我们可能会被要求向租户提供租金或其他优惠，满足翻新、改建和其他改进的要求，或者为租户提供额外的服务。此外，当我们其中一个物业的租户不续签租约或腾出空间时，为了吸引一个或多个新租户，我们很可能需要花费资金改善腾出的空间。因此，我们可能要动用庞大的资本或其他开支，以挽留租约期满的租户，以及吸引足够数目的新租户。此外，我们可能需要筹集资金来进行这样的支出。如果我们不能做到这一点，或者如果我们没有资金，我们可能无法支付所需的支出。这可能导致租户在租约到期时不续约，这可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和我们支付股票分配的能力以及股票的每股交易价产生不利影响。

我们投资组合中的大部分租约都是与拥有非投资级信用评级的租户签订的。非投资级租户履行对我们的义务的能力不能像投资级租户那样被认为是有保证的。我们所有的租户都可能面临不利的商业或经济状况，这可能导致他们无法履行对我们的义务。然而，非投资级租户可能没有财务能力或流动性来适应这些条件，或者业务多元化程度较低，这可能会加剧不利条件对其业务的影响。此外，我们的许多租户都不是投资级的，这可能会导致投资者或贷款人认为我们的现金流不太稳定，这可能会增加我们的资金成本，限制我们的融资选择，或者对我们股票的交易价格产生不利影响。

由于各种因素，包括我们的次级市场的竞争定价压力、我们目标市场的不利条件、普遍的经济低迷以及我们的物业与我们的次级市场的其他物业相比，我们的物业的可取性下降，我们可能无法实现我们投资组合中的物业的要价租金。此外，我们的要价租金与实际租金之间的差异程度，可能因物业而异，亦可能因同一物业内不同租出的空间而有所不同。如果我们无法获得与我们投资组合中物业的要价租金相当的租金，我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。此外，根据任何给定时间要价的波动，我们投资组合中到期租约的租金可能会高于新租约的起租费率。

我们已经获得，将来我们可能会通过递延缴税交易获得财产或财产投资组合，以换取运营单位，这可能会导致股东稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们能够在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并要求我们同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或将合伙债务分配给贡献者以维持其税基，来保护贡献者推迟确认应税收益的能力。这些限制限制了我们一次出售资产的能力，或者是按条款出售，如果没有这些限制，这将是有利的。

我们可以就我们的某些物业进行开发和重建活动。在我们这样做的范围内，我们将面临与该等发展和重建活动相关的以下风险：

这些风险可能会导致大量意想不到的延误或费用，在某些情况下，一旦进行开发或重新开发活动，可能会阻碍开发或重新开发活动的完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩、现金流和我们支付股票分派的能力以及每股交易价产生不利影响。

我们的持续成功和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是我们的首席执行官约翰·杰弗里·E·威瑟雷尔先生和我们的总裁兼首席投资官约翰·彭德尔顿·P·怀特先生，他们拥有广泛的市场知识和关系，对我们的运营、融资、收购和处置活动具有重大影响。

我们能否留住我们的高级管理层，特别是威瑟雷尔和怀特先生，或者如果我们的高级管理层中有任何成员离职，我们是否有能力吸引合适的继任者，这取决于就业市场的竞争性质。我们没有也不希望为我们的任何关键人员投保关键人物人寿保险。失去一名或多名高级管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系。此外，我们高级管理团队成员的流失可能会在资本市场上造成负面影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和价值的能力产生不利影响。

我们在一揽子保险单下为我们投资组合中的所有物业投保商业财产、责任和恐怖主义保险，此外还有可能适合我们某些物业的其他保险。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，我们将选择我们认为适当和足够的保单规格和保险限额。我们的一些保单将受到涉及大额免赔额或自付金额的限制，以及可能不足以弥补损失的保单限制，这些限制可能会影响我们位于特别容易发生自然灾害的地区的某些财产。此外，根据我们的判断，如果任何此类保单的保费成本超过损失风险折现的保险价值，我们未来可能会停止对我们的部分或全部财产投保恐怖主义或其他保险。我们不为某些类型的特殊损失投保，例如暴乱、战争、地震和野火造成的损失，因为这些保险可能无法获得，或者成本过高，或者可以以不成比例的高成本获得。因此，如果发生骚乱、战争、地震、野火和其他未投保的损失，我们可能会招致重大损失。

如果我们或我们的一个或多个租户遭遇未投保或超过保单限额的损失，我们可能会损失投资于受损物业的资本以及来自这些物业的预期未来现金流。此外，如果损坏的财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产受到了不可弥补的损坏。此外，我们将来可能不能以合理的费用获得足够的保险，因为与财产和伤亡续期相关的费用可能比预期的要高。

如果我们的某处物业遭受重大或全面损失，我们可能无法将该物业重建至其现有规格。此外，重建或改善这类物业可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑法规的要求。环境和法律的限制也可能会限制我们财产的重建。

独立环境顾问在收购我们的物业时或与随后的融资相关的情况下，对我们的物业进行了第一期或类似的环境现场评估。此类第一阶段或类似的环境现场评估范围有限，可能不包括或识别与相关物业相关的所有潜在环境责任或风险。我们没有也不打算获得与本次发售相关的新的或更新的第一阶段或类似的环境场地评估，这可能会使我们承担与未知或不可预见的环境事项相关的责任。除非适用法律或法规要求，否则我们不能对现有第一阶段或类似环境现场评估中披露的责任进行进一步调查、补救或改善，这可能会使我们在未来承担责任。

我们希望持有我们投资组合中的各种房产，直到我们决定出售或其他处置是合适的时候。我们能否以有利条件出售物业，视乎我们无法控制的因素，包括来自其他卖家的竞争，以及我们物业的潜在买家能否获得具吸引力的融资。我们无法预测未来任何特定时间影响工业地产市场的各种市场状况。由于市场状况的不确定性可能会影响我们未来的物业处置，我们不能向您保证我们将来能够以盈利的方式出售我们的物业，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们支付股票分配和价值的能力产生不利影响。

再者，在出售物业前，我们可能要动用资金，以纠正或改善欠妥之处。我们不能向您保证，我们将有资金用于纠正此类缺陷或进行此类改进。

我们可以通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来，获得物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理其事务的责任。在这种情况下，我们将不能对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合伙人或共同风险投资人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资企业可能具有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动，并且他们可能在我们的市场中存在利益冲突问题。这类投资还可能有导致出售等决策陷入僵局的潜在风险，因为我们和合伙人或合资企业都不会完全控制合伙企业或合资企业。此外，将我们在合资企业中的权益出售或转让给第三方可能需要我们的合资伙伴事先同意，这将限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们公司作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动, 我们可能会被迫处置我们在这种实体中的权益。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或共同风险投资人的行动或与其发生纠纷可能会导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责。我们的合资企业可能会有债务，在目前动荡的信贷市场，这种债务的再融资可能需要股本募集。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款，其中要求我们建立和保持有效的财务报告内部控制程序和有效的披露控制程序，以制定

要求提交给证券交易委员会的文件。有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩就会受到损害。

设计和实施有效的综合内部控制系统的过程是一项持续的努力，需要大量的资源和时间，而我们内部控制的重大弱点也可能导致我们的披露控制和程序存在某些缺陷。作为对上市公司所需内部控制的持续监测的一部分，以及管理层对截至2018年3月31日我们的财务报告和披露控制程序的内部控制的评估，我们发现我们的内部控制以及我们的披露控制程序存在重大弱点。特别是，我们发现了一个重大弱点，即由于财务和会计资源有限，本公司没有全面测试现有控制措施，以满足COSO 2013框架的要求。为了弥补这一不足，我们在2017年第四季度启动了对关键流程、程序和文件的全面审查和评估，该审查和评估将于2018年继续进行，并将进行独立的监测和测试。

虽然我们已经制定并正在实施针对已确定的重大弱点的补救计划，但我们不能保证我们的补救计划将充分补救已查明的重大弱点。我们继续评估哪些额外的政策和程序可能是必要的，如何最有效地将这些政策和程序传达给我们的人员，以及如何改进我们的财务报告系统。我们预计，该计划的工作将在2018年全年继续，以弥补已发现的弱点。

如果我们正在实施的补救措施不足以解决已发现的重大弱点或没有得到有效实施，或者未来出现更多的缺陷，我们的中期或年度财务报表可能会在未来发生重大错报。除其他事项外，任何未补救的重大弱点都可能导致未来财务报表在结账后进行重大调整。此外，我们的独立注册会计师事务所并没有被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性。

任何未能保持有效控制或及时对我们的内部和披露控制进行任何必要的改进都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，这可能会对我们继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力产生不利影响。无效的内部和披露控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的每股交易价格产生负面影响。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则(其中一项规定)要求我们每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。此外，如果我们分配的REIT应税收入(包括任何净资本利得)少于100%，我们将按常规公司税率缴纳所得税。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资。因此，我们打算依靠第三方来源为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得此类融资，我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

近年来，资本市场受到重大干扰。如果我们不能从第三方获得资金，当存在战略机会时，我们可能无法收购或开发房地产。

满足我们投资组合的资本和运营需求，履行我们的偿债义务，或向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为REIT的资格。

我们向股东支付预期股息的能力取决于我们产生超出支出、预定债务本金支付和资本支出要求的收入的能力。一般适用于我们无法控制的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们财产的价值。这些事件包括上文“-与我们的业务和运营相关的风险”项下列出的许多风险，以及以下风险：

此外，经济低迷或衰退时期、利率上升或房地产需求下降，或公众认为这些事件中的任何一种都可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租赁违约事件增加，这将对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们支付股票分派和每股交易价格的能力产生不利影响。

我们已经进行的和将要进行的房地产投资相对较难快速出售。因此，我们迅速出售我们投资组合中的一处或多处房产以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限。资本返还和投资收益变现(如有)一般将在标的财产的处置或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。我们在特定时间段内处置一个或多个物业的能力受到物业可能疲软甚至缺乏既定市场、潜在买家的财务状况或前景的变化、国家或国际经济状况的变化以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化的影响。

此外，守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有房产用于投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的房产。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速或以有利的条件改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

我们打算在不利的市场状况等情况表明可能存在潜在减值的情况下，审查我们物业的账面价值。我们打算在未贴现的基础上对物业的使用和最终处置预计产生的未来现金流(不包括利息费用)进行评估。我们打算考虑未来营业收入、趋势和前景等因素，以及租赁需求、竞争等因素的影响。如果我们的评估显示我们可能无法收回房地产投资的账面价值，当账面价值超过物业的估计公允价值时，将计入减值损失。

减值亏损对我们的经营业绩有直接影响，因为记录减值亏损会导致我们的经营业绩立即出现负面调整。对预期现金流的评估具有很高的主观性，部分基于对未来入住率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。房地产市场恶化可能会导致我们重新评估减值分析中使用的假设。减值费用可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付股票分配的能力以及股票的每股交易价产生实质性的不利影响。

持续不断的具有挑战性的经济状况对贷款和资本市场产生了负面影响，特别是对房地产市场。近年来，资本市场经历了严重的不利条件，包括可获得和获得资本的机会大幅减少。贷款人要求的风险溢价明显增加，因为他们要求更高的风险补偿，承保标准也有所收紧。此外，某些金融机构的倒闭和整合减少了潜在贷款人的数量，导致可供市场使用的贷款来源减少。这些条件可能会限制我们能够获得的债务数额和我们为债务进行再融资的能力，并可能阻碍我们开发新物业和以永久融资取代建筑融资的能力，这可能导致我们不得不在不合时宜的时候以不利的条件出售物业。如果这些情况持续下去，我们的财务状况、经营结果、现金流和支付分配的能力，以及我们股票的每股交易价格可能会受到实质性的不利影响。

债务融资的缺乏可能要求我们更多地依赖额外的股权发行，这可能会稀释我们目前的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式。此外，目前有限的融资可能会降低我们的物业价值，并限制我们以此类物业为抵押借款的能力，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付分配的能力以及我们股票的每股交易价产生重大不利影响。

我们已经，而且可能会继续在对我们来说是新的市场上收购房产。当我们收购位于新市场的物业时，我们可能会面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、在该地区建立新的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序相关的风险。

我们可以选择不将出售房地产投资的任何收益分配给我们的股东。取而代之的是，我们可以选择将这些收益用于：

任何决定保留或投资任何销售收益，而不是将这些收益分配给我们的股东，都可能减少您从股票上获得的现金分配量。

我们试图确保我们所有的财产都有足够的保险来赔偿伤亡损失。然而，有些损失，包括洪水、地震、野火、战争行为、恐怖主义行为或骚乱造成的损失，通常没有投保，或者通常没有完全投保，因为人们认为这样做在经济上是不可行的，也不是谨慎的。此外，保险费用或可获得性的变化可能会使我们面临未投保的伤亡损失。如果我们的任何财产发生保险不能完全承保的伤亡损失，我们的资产价值将减去任何此类未投保损失的金额，我们在这些财产上的资本投资和潜在收入可能会遭受重大损失，并可能继续承担与该财产相关的任何追索权债务的义务。此外，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们一般将对我们经营合伙企业的所有未履行的追索权义务负责，包括作为合资企业普通合伙人的我们经营合伙企业所产生的任何义务。任何这样的损失都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流和支付股票分配的能力以及股票的每股交易价格产生不利影响。此外，我们可能没有资金来源来修复或重建受损的财产，我们不能向您保证将来会有任何这样的资金来源可供我们用于此类目的。我们根据目前的行业惯例，通过外部顾问准备的分析，每年评估我们的保险覆盖范围。

即使我们出于联邦所得税的目的保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们也将被要求为我们的财产支付一些州和地方税。我们房产的房地产税可能会随着房产税率的变化或税务机关对我们房产的评估或重新评估而增加。我们未来缴纳的财产税可能会比过去大幅增加。如果我们支付的物业税增加，我们的现金流将受到不利影响，以至于租户无法报销这些税款，我们向股东支付任何预期股息的能力可能会受到不利影响。

根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产迁移到或从该财产排放危险或有毒物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责，包括调查、清理此类污染的费用以及对自然资源的损害责任。这样的法律通常施加责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任可能是连带的。这些负债可能是巨大的，任何所需的补救、清除、罚款或其他成本可能会超过物业和/或我们的总资产的价值。此外，如果我们的物业存在污染或未对污染进行补救，可能会使我们承担补救费用和/或个人、财产或自然资源损坏的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力产生重大不利影响。此外，环境法可能会在受污染的地点设立留置权，有利于政府支付解决此类污染所产生的损害和费用。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环保法例可能会对物业的使用方式或经营方式作出限制，而这些限制可能需要大量开支。

我们投资组合中的一些物业已经或可能受到当前或以前将物业或相邻物业用于商业或工业用途所产生的污染的影响。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。

我们可能会不时收购已知不利环境条件的物业，如果我们认为与这些条件相关的环境责任是可以量化的，并且收购

将产生卓越的风险调整后回报。我们通常在考虑收购的任何物业进行第一阶段环境现场评估。对于某些融资交易，我们的贷款人已经委托独立的环境顾问对我们投资组合中的物业进行第一阶段的环境现场评估。然而，我们并不总是收到贷款人委托的第一阶段环境现场评估报告的副本，因此，我们可能不知道我们投资组合中的物业的所有潜在或现有的环境污染责任。此外，第一阶段环境现场评估的范围有限，不涉及土壤、土壤蒸气或地下水的采样，这些评估可能不包括或识别与物业相关的所有潜在环境责任或风险。即使在进行地下调查的地方，也很难确定环境污染的全部程度或这种污染可能带来的成本。我们不能向您保证，第一阶段环境现场评估或其他环境研究确定了所有潜在的环境责任，也不能保证我们不会面临重大的补救费用或其他环境污染，从而难以出售任何受影响的物业。此外，我们并不总是执行这些评估建议的行动，也不总是对已知或怀疑污染的情况进行建议的调查和补救。因此，我们可能会因这些问题承担重大责任，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付股票分配的能力以及每股交易价格产生不利影响。

环境法还监管含石棉建筑材料(ACBM)的存在、维护和移除，并可能对未能遵守这些要求的人处以罚款和处罚。该等法例规定，含有石棉的楼宇的业主或经营者(以及该等楼宇的雇主)必须妥善管理和保养石棉，充分通知或培训可能接触石棉的人士，并采取特别预防措施，包括清除或其他消减石棉措施，以便在翻新或拆卸楼宇时，石棉会受到滋扰。此外，我们的物业中存在ACBM可能会使我们承担第三方责任(例如，与接触石棉相关的人身伤害责任)。

此外，我们投资组合中的物业还必须遵守各种联邦、州和地方的环境、健康和安全要求，例如州和地方的消防要求。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们酒店运营的一部分，这是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的修改可能会增加不遵守的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能会对我们的运营或我们的租户的运营产生重大和不利的影响，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，由于环境问题而产生的成本或债务不会影响我们向您进行分配的能力，也不能保证此类成本或其他补救措施不会对我们的财务状况、运营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价的能力产生不利影响。如果我们将来真的承担重大的环境责任，我们可能会面临巨额的补救费用，我们可能会发现很难出售任何受影响的物业。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有解决的话。有些霉菌可能会产生空气传播的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业都存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果声称发生了财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户的员工或其他人的责任。

我们投资组合中的物业受各种契约和联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括许可和许可要求。当地法规，包括市政或地方条例和分区限制，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们使用我们的物业，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得当地社区标准组织官员的批准，包括在收购物业之前或在对我们的任何投资组合进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震或危险材料消减要求。不能保证现有法律和监管政策不会对我们或任何未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用额外的法规来增加此类延迟或导致额外的成本。我们的增长战略可能会受到我们获得许可、执照和分区减免的能力的不利影响。我们未能获得此类许可、执照和分区救济，或未能遵守适用的法律，可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流以及我们支付股票分派和每股交易价格的能力产生不利影响。

此外，联邦和州法律法规，包括美国残疾人法案(ADA)和1988年的公平住房修正案法案(FHAA)等法律，对我们的财产和运营施加了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求。我们的一些物业目前可能不符合ADA或FHAA。如果我们投资组合中的一个或多个物业不符合ADA、FHAA或任何其他监管要求，我们可能会被要求产生额外的费用来使物业合规，包括移除准入障碍，我们可能会招致政府罚款或向私人诉讼当事人支付损害赔偿金。此外，我们不知道现有的要求是否会改变，或者未来的要求是否会要求我们进行重大的意想不到的支出，这将对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

由于我们与我们的关联公司，以及我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，可能存在或在未来可能会出现利益冲突，这是因为我们与我们的附属公司之间的关系，以及我们与我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系。根据马里兰州的法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和我们经营合伙企业的合伙协议，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有与我们的经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的职责相冲突。

根据特拉华州法律，特拉华州有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和照顾的受托责任，必须根据符合诚信和公平交易义务的合伙协议或特拉华州法律履行其作为普通合伙人的职责和行使其权利。合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益一方面与我们公司或我们的股东的单独利益发生冲突，另一方面，我们以我们经营合伙企业的普通合伙人的身份，可以优先考虑我们公司或我们的股东的单独利益(包括关于有限合伙人、受让人或我们的股东的税收后果)，并且，在发生这种冲突的情况下，我们可以优先考虑我们公司或我们的股东的单独利益(包括关于有限合伙人、受让人或我们的股东的税收后果)，并且，在发生这种冲突的情况下，我们可以优先考虑我们公司或我们的股东的单独利益(包括关于有限合伙人、受让人或我们的股东的税收后果)，吾等或吾等董事采取任何行动或不采取行动，优先照顾本公司或本公司股东的个别利益，而不会导致违反吾等经营合伙企业的有限合伙人在其合伙协议下的合约权利，并不违反吾等作为吾等经营合伙企业的普通合伙人对吾等经营合伙企业及其合伙人所负的忠实义务或任何其他义务，亦不违反诚实信用及公平交易的义务，亦不违反诚实信用及公平交易的义务，亦不违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对我们的经营合伙企业及其合作伙伴负有的任何其他义务，亦不违反诚实信用及公平交易的义务。

此外，合伙协议规定，我们一般不会对我们的经营合伙企业或任何合伙人以普通合伙人身份采取的任何行动或不作为、债务或

根据我们可能给予我们的经营合伙企业的任何明示赔偿或与我们的运营单位的赎回相关的任何明示赔偿，我们对经营合伙企业的责任或经营合伙企业在合伙协议下的义务(不包括对我们的欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外)。我们的经营合伙必须赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们的经营合伙的高级职员和我们的指定人免受与我们的经营合伙的经营有关的任何和所有索赔，除非(1)该人的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果；(2)该人实际上因违反或违反合伙协议而获得不正当的个人利益；或(3)在刑事诉讼的情况下，受赔偿的人。我们的经营合伙企业还必须在最终处理诉讼之前支付或偿还任何此类人员的合理费用，前提是收到该人员善意相信已达到赔偿所需行为标准的书面确认，以及如果最终确定该人不符合赔偿行为标准，将偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼(执行该人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果该人被发现对我们的经营合伙企业负有诉讼中任何索赔的任何部分的责任，我们的经营合伙企业不需要向任何人赔偿或预付资金。

我们的章程和章程、我们经营合伙企业的合伙协议和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更交易的条款。

我们的章程授权我们的董事会在其唯一和绝对的酌情权下，采取它认为是可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还禁止任何人实际、受益或推定拥有任何类别或系列股本的流通股价值或数量超过9.8%的股份(以限制性较强者为准)，在每种情况下，都不包括在联邦所得税方面不被视为流通股的任何股票。如果满足某些条件，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下豁免某人遵守这些所有权限制。然而，我们的附例规定，董事会必须在以下情况下放弃对某一特定人士的所有权限制：(1)确定该人的所有权不会导致任何个人对我们股票的实益所有权违反所有权限制，并且任何免除所有权限制的行为都不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位；及(2)确定该股东实际或推定不会拥有吾等租户(或其全部或部分营运归于吾等的任何实体的租户)的权益，以致吾等实际或推定拥有该租户9.8%以上的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，或任何该等拥有权不会导致吾等不符合守则所指的房地产投资信托基金资格。对我们股票所有权和转让的限制可以：

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，增加我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权我们发行我们普通股或优先股的授权但未发行的股票，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定该等新分类或重新分类股票的条款。参见“股票说明-增加或减少普通股授权股份以及发行额外普通股和优先股的权力”。因此，我们可能会发行额外的优先股类别或系列，这些优先股具有优先权、权力和权利、投票权或其他优先股，这些优先股优先于优先于优先股，或有其他冲突。

这可能会损害我们普通股持有人的权利，并可能延迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更，具体取决于该系列的条款。

MgCl的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，或阻碍控制权的变更，否则可能会为我们普通股的持有者提供机会，使其溢价超过当时该等股票的现行市场价格，包括：

在本公司章程的许可下，本公司将不受本公司控股股份条款的约束，而本公司董事会已通过决议豁免本公司与任何其他人士之间的业务合并。此外，董事会决议选择退出mgcl的业务合并条款规定，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数赞成票通过，对决议的任何修改或废除才有效，而本公司的章程规定，对决议的任何此类修改或废除，或对本公司章程中豁免受控股收购法规约束的任何及所有收购本公司股票的条款的任何修订、更改或废除，只有在以下情况下才有效。由一般有权投票选举董事的股东以过半数赞成票通过。

MgCl的某些条款允许拥有至少三名独立董事和根据交易法注册的一类股票的马里兰州公司的董事会在未经股东批准的情况下，无论其章程或章程目前有何规定，都可以实施某些公司治理条款，其中一些条款(例如，分类董事会)目前不适用于我们。这些条款可能会限制或阻止第三方为我们公司提出主动收购建议，或者在可能为我们股票的持有者提供机会实现高于当前市场价格的溢价的情况下，推迟、推迟或阻止控制权的变更。

我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会推迟或使主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三者提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的建议，尽管一些股东或有限合伙人可能认为此类建议(如果提出)是可取的。这些条文包括：

我们的章程和章程、我们经营合伙企业的合伙协议和马里兰州法律还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。请参阅“马里兰州法律、我们的宪章和章程的重要条款-董事的免职”、“-控制股份收购”和“-董事提名和新业务的预先通知”。

我们的投资和融资政策完全由我们的董事会决定。因此，我们的股东，不控制这些政策。此外，我们的章程和章程并没有限制我们可能产生的债务的金额或百分比，无论是资金还是其他方面的债务。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时改变或取消我们现行的借款政策。如果这一政策改变，我们可能会变得更高杠杆率，这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中配置资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。我们有关上述政策的变化可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但以下责任除外：

此外，我们的章程授权我们责成我们的公司，我们的章程要求我们，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员以那些身份和某些其他身份采取的行动进行赔偿。一般来说，马里兰州法律允许马里兰州公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除非寻求赔偿的人行为不诚实或主动和故意不诚实，实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或者在刑事诉讼中，有合理理由相信他或她的行为是非法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司也不得在由公司或代表公司提起的诉讼中赔偿董事或高级管理人员，在该诉讼中，董事或高级管理人员被判对公司负有责任，或基于个人利益被不当收受而要求赔偿责任的判决。如果法院裁定该董事或高级职员有公平合理的资格获得赔偿，即使该董事或高级职员没有达到规定的行为标准，法院也可以下令赔偿；但是，对于我们或我们代表的诉讼中的不利判决，或者基于不正当获得个人利益而做出的责任判决，赔偿仅限于费用。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比其他情况下存在的更有限。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员出于善意采取的行动妨碍了我们公司的业绩，您向该董事或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。见“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的实质性规定--董事和高级职员责任的赔偿和限制”。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。除了在我们的运营伙伴关系中拥有权益外，我们没有任何独立的运营。因此，我们将依靠我们经营伙伴关系的分销来支付我们可能在我们的股票上宣布的任何分销。我们还将依靠我们经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务，包括我们从经营合伙企业分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借款)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们的经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们及其经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能用于满足我们股东的债权。

我们的经营合伙企业可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的运营单位，这将减少我们在经营合伙企业中的所有权比例，并将对我们的经营合伙企业向我们分配的金额产生稀释效应，从而稀释我们可以向我们的股东分配的金额。

截至本招股说明书的日期，我们已就收购我们投资组合中的某些物业发行了421,438个运营单位，未来可能会在我们收购物业或其他方面的情况下，导致我们的运营伙伴关系向第三方发放额外的运营单位。这样的发行将减少我们在我们经营合伙企业中的所有权比例，并影响我们经营合伙企业向我们分配的金额，因此，我们可以向我们的股东分配的金额也会受到影响。由于您不会直接拥有OP单位，因此您不会对我们的运营合伙企业的任何此类发行或其他合伙企业级别的活动拥有任何投票权。

我们已选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始，作为REIT作为联邦所得税征税，并以我们相信将使我们保持REIT资格的方式运营。我们不能向您保证，我们未来仍将保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果我们失去REIT资格，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少每年可供分配给您的资金，因为：

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和分配给股东的现金。此外，如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不会被要求向我们的股东进行分配。由于所有这些因素，我们未能保持房地产投资信托基金的资格，也可能削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们股票的每股交易价格产生实质性的不利影响。

作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金来说，这些条款和根据守则或财政部条例颁布的适用财政部法规的复杂性更大。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须满足多项要求，包括关于我们的股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及任何一年我们的总收入必须至少有95%来自合格来源的要求，例如“房地产租金”。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的应纳税所得额，而不考虑所支付的股息扣除和不包括净额。

资本损益。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们出于联邦所得税目的而保持REIT资格的能力或对REIT投资相对于其他投资的可取性产生重大不利影响。即使我们出于联邦所得税的目的保持我们作为REIT的资格，我们可能需要对我们的收入或财产缴纳一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，在某些情况下，如果我们作为交易商出售财产，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司将在其运营的司法管辖区内作为普通C公司纳税。

我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被视为合伙企业或被忽视的实体。在我们的经营合伙企业被视为被忽视的实体期间，我们的经营合伙企业的收入将不受联邦所得税的影响。相反，它的收入将归因于我们作为经营合伙企业的联邦所得税目的的唯一所有者。在我们的经营合伙企业拥有除普利茅斯OP Limited，LLC以外的有限合伙人期间，经营合伙企业将被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。作为一家合伙企业，我们的经营合伙企业的收入不需要缴纳联邦所得税。取而代之的是，它的每一位合伙人都将被分配，并可能被要求就其在我们经营合伙企业的收入中所占的份额缴税。然而，我们不能向您保证，出于联邦所得税的目的，美国国税局(IRS)不会质疑我们的经营合伙企业或我们作为合伙企业拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，或者法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为一个实体，作为公司在联邦所得税方面征税，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能会停止保持我们作为REIT的资格。此外，如果我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业被视为公司应纳税的实体，这些实体可能需要缴纳联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金数量。

我们拥有一家应税房地产投资信托基金子公司的权益，并可能在未来收购更多应税房地产投资信托基金子公司的权益。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除一些与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司与普通C公司一样要缴纳联邦所得税。此外，应课税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易，如果不是按公平原则进行的，将被征收100%的消费税。

为了保持我们作为REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得，并且我们每年分配的REIT应税收入不到100%，我们将缴纳定期的公司所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。因此，我们可能无法保留足够的运营现金流来满足我们的偿债要求和偿还债务。因此，我们可能需要为这些目的筹集额外资本，我们不能向您保证有足够的资本以优惠的条款提供给我们，或者在需要的时候提供足够的资本，这将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付分配的能力以及我们股票的每股交易价格产生实质性的不利影响。此外，为了维护我们的

在取得REIT资格和避免缴纳所得税和消费税的情况下，即使当时的市场状况对这些借款不利，我们也可能需要借入资金来满足REIT的分配要求。除其他事项外，这些借款需求可能是由于实际收到现金和将收入计入联邦所得税之间的时间差异，或者是不可扣除的资本支出、创建准备金或所需债务或摊销付款的影响。然而，这些来源可能不是以优惠的条件获得的，或者根本就不是。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们股票的每股交易价，以及我们当前和潜在的未来收益。我们不能向您保证，我们将在期望的时间或根本不能以优惠条件获得此类资本，这可能会导致我们缩减投资活动和/或在不合时宜的时候处置资产，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们支付股票分派和每股交易价的能力产生不利影响。

适用于支付给个人、信托和遗产的美国股东的“合格股息收入”的最高税率为20%。然而，REITs支付的股息通常没有资格享受这种降低的税率。取而代之的是，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高税率征税，目前的最高税率为37%。虽然这些规则不会对REITs或REITs应支付股息的征税产生不利影响，但个人、信托和遗产投资者可能会认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们股票的每股交易价。然而，在2026年之前的纳税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但要受到一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)的销售或其他处置。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的资格，否则此类定性是事实决定，不能保证美国国税局会同意我们对我们物业的定性，或我们将始终能够利用可用的避风港。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须不断通过测试，其中包括我们资产的性质和多元化、我们的收入来源以及我们分配给股东的金额。我们可能会被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试，或根据某些法定救济条款获得资格。我们也可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。因此，必须遵守分配要求可能导致我们：(1)在不利的市场条件下出售资产；(2)以不利的条件借款；或(3)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额。因此，满足REIT要求可能会对我们的业务结果、盈利能力和执行业务计划的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资以满足任何这些资产、收入或分配测试，或偿还对我们贷款人的义务，我们可能无法遵守适用于REITs的一个或多个要求，或者如果这些销售构成被禁止的交易，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。

房地产投资信托基金的税收法律、法规及其行政解释可以随时修改。我们不能预测是否或何时会有任何新的或修订的法律、法规或行政解释

将被通过、颁布或生效，任何此类变化均可追溯适用。我们和我们的证券持有人可能会受到任何新的或修订的法律、法规或行政解释的不利影响。

2017年12月22日，《减税和就业法案》颁布。减税和就业法案对与个人和公司征税相关的美国联邦所得税规则进行了重大修改，通常在2017年12月31日之后的应税年度生效。除了降低公司和非公司税率，减税和就业法案取消和限制了各种扣减，并限制了利用净营业亏损的能力。适用于个人的大多数变化都是临时性的，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度。减税和就业法案对税收规则进行了许多大大小小的改变，这些改变不会直接影响REITs，但可能会影响我们的证券持有人，并可能间接影响我们。

我们敦促潜在投资者就减税和就业法案的现状以及任何其他监管或行政发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

我们在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将会”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。虽然我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同，可能受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算根据本招股说明书将任何证券销售的净收益贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业随后将根据本招股说明书将任何证券销售的净收益用于我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业随后将使用根据本招股说明书出售证券的净收益潜在地收购更多物业，并用于一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股章程出售证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券，在每种情况下，投资方式均须符合我们作为房地产投资信托基金的资格。有关出售我们证券的净收益使用的更多细节将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中阐述。

下表列出了我们公司和我们的经营伙伴关系中每个时期的收益与合并固定费用和优先股息的比率。为了计算收益与合并固定费用和优先股息的比率，收益是通过在扣除非控股权益和资本化利息之前的持续经营的税前收入中加上固定费用来计算的。固定费用包括利息成本(无论已支出或资本化)和递延融资成本摊销(已支出或资本化)。以下信息是在未经审计的基础上提供的。

以下我们普通股的主要条款摘要并不声称是完整的，而是受马里兰州一般公司法或MgCl以及我们的章程和细则的约束和约束。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，每个章程和章程都以引用的方式并入本文，下面的摘要通过参考我们的章程和章程对其整体内容进行了限定。有关如何从我们获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里查找其他信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股。我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会多数成员的批准下，不经我们的普通股股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少我们股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的授权股票数量。截至本招股说明书的日期，我们的普通股已发行并已发行4,661,507股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者有权获得股息和该等股票的其他分派，如果和当我们的董事会授权时，从我们可以合法获得并由我们宣布的资产中获得股息和其他分派，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们为我们公司所有已知的债务和负债支付或建立准备金后，按比例分享我们公司的合法可供分配给我们的股东的资产中的一部分。在我们的清算、解散或清盘的情况下，如果我们为我们公司的所有已知债务和负债支付或建立准备金，我们普通股的持有者有权从合法可用的资产中获得股息和其他分派。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定评估权将适用于我们普通股的持有者本来有权行使评估权的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股票交换，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该问题投下的所有投票权的多数)，否则马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股票交换活动，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数)。我们的章程规定有权对这些事项投多数票的股东以赞成票批准其中任何事项，但在董事选举中一般有权投至少三分之二的赞成票的股东必须投赞成票才能罢免一名董事(而且这种免职必须是有原因的)，并且有权就此类事项投至少三分之二的票数的股东的赞成票才能修改我们的章程中与董事选举有关的规定。我们的章程规定，必须由有权对这些事项投赞成票的股东投赞成票才能批准这些事项，但要求有权投赞成票的股东在董事选举中至少投三分之二的赞成票才能罢免董事。关于股份转让和所有权的限制或修改该等规定所需的投票。马里兰州法律还允许马里兰州公司在没有公司股东批准的情况下将其所有或几乎所有资产转让给一个实体，前提是该实体的所有股权都由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或转让其全部或基本上所有资产。

在符合我们章程关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非我们的普通股任何类别或系列的条款另有规定，否则我们普通股的每一股流通股都有权让持有人对提交股东表决的所有事项投一票。

包括选举董事，除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权。董事由选举董事时所投的全部选票的多数票选出。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并在符合我们章程中关于限制我们的股本所有权和转让的规定的情况下，设定每个此类或系列的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件。

我们相信，董事会有权修订我们的章程以增加或减少授权股票的总数，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或我们证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及我们普通股的额外授权股票将可供发行，而我们的股东不会采取进一步的行动，除非此类行动是适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求的。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股股东认为其他方面符合他们的最佳利益。见“马里兰州法律及我们宪章和附例的实质性规定-马里兰州法律和我们宪章和附例某些条款的反收购效力”。

为使我们符合守则所指的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短课税年度的按比例部分内至少335天内由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时间，五名或更少个人(如守则所界定的包括某些实体，如合资格养老金计划)可直接、间接或通过应用某些归属规则，拥有不超过50%的已发行股票价值(计入收购股票的期权后)，但不得超过50%的已发行股票价值(计入收购股票的选择权后)由五名或五名以下个人(如守则所界定的包括某些实体，如合格养老金计划)直接、间接或通过应用某些归属规则而拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。我们章程的相关章节规定，除以下描述的例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股(价值或股份数量，以限制性较强者为准)，不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何股票。我们将这种限制称为“所有权限制”。如果没有适用所有权限制或下面讨论的对我们股票所有权和转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、有益或推定所有权的个人或实体被称为“被禁止的所有者”。

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股的比例低于9.8%(或收购实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个个人或实体建设性地持有超过9.8%的已发行普通股，从而违反适用的所有权限制。

本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权(前瞻性或追溯性)，豁免任何人士遵守上文所述的限制，并可为该人士设立或增加例外持有人百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。在以下情况下，我们的董事会必须放弃对特定人士的所有权限制：(I)确定这种所有权不会导致任何个人对我们股票的实益所有权违反所有权限制，并且任何免除所有权限制的做法都不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位；(I)如果确定这种所有权不会导致任何个人对我们股票的实益所有权违反所有权限制，并且任何免除所有权限制的行为都不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位；及(Ii)确定该股东实际或推定不会拥有吾等租户(或其全部或部分营运归于吾等的任何实体的租户)的权益，以致吾等实际或建设性拥有该租户超过9.8%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，或任何该等拥有权不会导致吾等不符合守则所订的房地产投资信托基金资格。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让我们的董事会完全满意。

作为例外的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局的裁决，在任何一种情况下，在形式和实质上都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及寻求豁免或例外持有人限制的人的陈述和承诺，以便做出上述决定。我们的董事会可能会对这种例外施加它认为适当的条件或限制。

本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权，增加或降低一名或多名人士的所有权限额，惟降低的所有权限额将不会对任何在减持时对本公司股票的实际、实益或推定拥有权超过减少的所有权限额的人士生效，直至此人对本公司股票的实际、实益或推定拥有权等于或低于减少的所有权限额为止，尽管任何进一步收购本公司股票或对本公司股票的实益或推定拥有权将违反减少的所有权限额。如果除其他限制外，新的所有权限制不会阻止五个或更少的人实际或实益拥有超过49.9%的流通股价值，我们的董事会可以不时提高或降低任何所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反本公司股票的所有权限制或上述所有权及转让的任何其他限制，则必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向吾等提供书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合我们作为REIT的资格，或者我们不再需要遵守才有资格成为REIT，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会设定的所有权限制或其他限制，或者可能

如果我们被视为守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)或未能符合REIT的资格，则导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的整数)将自动转移至一个慈善信托基金，并由该慈善信托基金持有，以供我们选定的一个或多个慈善组织独家受益。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么，否则会导致任何人违反上述限制的股票数量的转让将是无效的。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何该等据称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，并且意向受让人将不会获得任何股份权利。

转让给受托人的吾等股票被视为要约出售给吾等或吾等指定人，每股价格相等于(I)导致股份转让至信托的交易的每股价格(或如属馈赠、设计或其他此类交易，则为该馈赠、设计或其他交易时最后报告的销售价格)和(Ii)吾等接受或吾等指定人接受该等要约当日的最后报告售价，两者以较低者为准(I)在导致股份转让予信托的交易中的每股价格(或如属馈赠、设计或其他交易，则为该等馈赠、设计或其他交易时最后报告的售价)及(Ii)于吾等接受或吾等指定人接受该等要约当日的最后报告售价，两者以较低者为准。我们可将付予被禁止拥有人的款额，减去支付予被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息及分派款额，并为慈善受益人的利益而将减少的款额支付予受托人。我们有权接受这样的提议，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给被禁止的所有者，而受托人就该等股票持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在出售时，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，其数额等于(I)被禁止拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止拥有人没有给出与导致向信托转让的转让或其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)有关的转让或其他事件的价值)和(Ii)销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，两者中较小的者。受托人可将应付予禁止拥有人的款额，减去支付予禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的股息及其他分派的款额。任何销售收益净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了这些股票，那么这些股票将被视为代表信托出售的，如果被禁止的所有者收到了超过该被禁止的所有者有权获得的金额的股票，则应根据要求向受托人支付超出的金额。(B)如果我们发现我们的股票已经转让给受托人，则该股票的股票被禁止的所有者出售，则该股票应被视为已代表信托出售，如果该被禁止的所有者收到的该等股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收取我们就该等股份支付的所有股息及其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关该等股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人可全权酌情决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会或其委员会认定发生了违反我们章程对我们股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起程序禁止转让。

凡持有本公司股票流通股数目或价值超过5%(或根据守则或据此颁布的库务规例所规定的较低百分比)以上的每名拥有人，必须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股票的每一类别及系列的股份数目，以及对持有该等股份的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的实际或受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为吾等股票的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人，以及任何为实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人持有吾等股票的人士(包括登记在案的股东)，必须应要求，真诚地向吾等披露吾等可能要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或决定遵守该等规定，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书上都会有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和限制，这些条款的副本作为证物提交到本招股说明书所属的注册说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。我们有六位董事。

我们的章程还规定，在我们有资格选择遵守MgCl的某些任选条款的时候，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则任何空缺都只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何如此选出的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举出来并符合“管理人员资格证书”的规定为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。董事是由所投的多数票选出的。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股大部分股份的股东将能够选举我们所有的董事。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有理由(根据我们的章程的定义)且必须在选举董事时获得至少三分之二的赞成票的情况下，才能罢免董事。这项规定，再加上本公司董事局独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东免去现任董事职务，除非有充分理由及投下大量赞成票，否则股东不得以他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

根据“商业合并条例”，马里兰公司与任何利益股东或该利益股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)在该利益股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。

然而，董事会在批准一项交易时，可以规定在批准时或批准后，必须遵守其决定的任何条款和条件。

五年后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经下列至少一方的赞成票批准：

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或以前由感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收到的。

然而，“股东权益保护条例”的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。我公司董事会已通过决议，决定退出“中国企业会计准则”中的企业合并条款。本决议规定，董事会对决议的任何修改或废除，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数的赞成票通过后，方可生效。我们的章程规定，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数赞成票通过，对决议的任何此类修改或废除才有效。

我们没有“毒丸”或股东权益计划。我们打算在通过股东权利计划之前事先征求股东的批准，除非由于时间限制或其他原因，根据纽约证券交易所美国公司治理标准符合独立董事资格的大多数董事认为在获得股东批准之前通过一项计划将符合股东的最佳利益。我们还打算，我们在未经股东事先批准的情况下采用的任何股东权利计划，要么得到股东的批准，要么必须在一年内到期，不得续签或更换。

“控制股份收购条例”规定，在“控制股份收购”中取得的马里兰州法团的“控制股份”持有人，对其控制股份没有投票权，但如在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的票数通过，则一般不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股额：(1)作出或建议作出控制股份收购的人，(2)法团高级人员或(3)兼任法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人由于先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接取得对已发行和已发行的控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

凡已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可强迫法团在提出要求后50个月内召开股东特别会议，以考虑控制权的投票权。(C)任何已作出或拟作出控制权收购的人士，在符合若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人陈述”)后，可强迫法团在提出要求后50个月内召开股东特别会议，以考虑控制权的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制股份的投票权未在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制股份没有投票权的情况，该公平价值是截至收购人最后一次收购控制股份的日期，或者在考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果控制权股份的投票权在

股东大会上，收购人有权表决有表决权的股份的，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)如果公司是交易的一方，通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们的章程规定，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数的赞成票通过，对这一规定的任何修订、修改或废除才有效。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

MgCl第3章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

我们的章程规定，在我们有资格进行副标题8选举的时候，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则我们选择遵守副标题8关于填补我们董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求有三分之二的票数将任何董事从董事会中解职，(2)在我们的章程和章程规定的限制下，赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(3)除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会提出要求，否则我们已经要求：(1)要求以三分之二的票数罢免任何董事；(2)赋予董事会确定董事职位的专有权，但须遵守我们的章程和章程中规定的限制；以及(3)除非我们的董事会主席、总裁、首席执行官或董事会提出要求，有权在该会议上对某一事项投不少于多数票的股东要求召开特别会议，审议和表决股东大会可以适当审议的任何事项。我们的章程规定，我们不能选择副标题8来创建一个分类委员会。我们的章程规定，只有在正式召开的会议上，由有权投票选举董事的股东以过半数的赞成票通过，对这一规定的任何修订、修改或废除才有效。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

除下述对我们章程某些条款的修改以及根据马里兰州法律或章程中的特定条款允许未经股东批准的修改外，我们的章程只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能对我们的章程进行修改。本公司章程中有关罢免董事、股份转让和所有权限制或修改该等条款所需投票的条款，只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并经有权就此事投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准的情况下，才可对其进行修改。除非另有说明，要求一般有权投票选举董事的股东投赞成票的修正案，否则我们的董事会有独家权力通过、修改或废除我们章程的任何规定或制定新的章程。

根据我们的章程，股东年会必须每年在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、首席执行官、总裁和董事会召集。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动，该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有股东特别会议通知中列明的事项，方可在股东特别会议上审议并采取行动。

我们的附例规定：

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知程序还允许更有序地召开我们的股东会议。

对我们股票所有权和转让的限制，我们章程中关于罢免董事的条款，我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及章程中提前通知的条款，都可能推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入“控股公司章程”的业务合并条款或“上市公司章程”第3章副标题8关于设立分类董事会的规定，或者如果我们的附例中选择不加入“上市公司章程”的控制权股份收购条款的规定被修订或撤销，则“上市公司章程”的这些条款可能具有类似的反收购效果。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，但由此产生的责任除外。

因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼原因有实质性影响的积极和故意的不诚实行为而受到损害。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何法律程序有关的合理费用，除非确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决，或如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理的费用，而无需初步确定该董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利：

我们的章程授权我们有义务让我们的公司和我们的章程在马里兰州法律不时生效的最大程度上有义务在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理的费用，而不需要初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利，以：

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理和指定人将在协议规定的范围内获得赔偿。参见“普利茅斯工业操作公司合作伙伴协议说明”。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。

除某些例外情况外，我们的章程规定，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股(以价值或股份数量，以限制性较高者为准)。有关本公司股票所有权和转让限制的详细说明，请参阅“股票说明-所有权和转让限制”。

我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制，我们就有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

下面的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股票的某些一般条款。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款以及我们的章程(我们将应要求提供)的约束和限制。

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2018年6月30日，我们A系列优先股的发行和流通股为204万股，没有其他优先股。

在受马里兰州法律及本公司章程及细则所规定的限制的规限下，本公司董事会有权确定构成每个优先股系列的股份数目，并厘定指定及权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及本公司董事会或其正式授权委员会决议可能厘定的其他事项或事项。

与由此提供的一系列优先股有关的招股说明书补编将描述此类证券的具体条款，包括：

参见“马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例”。

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中规定的我们的优先股特定系列的一股的零头权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存托股份中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的单独存入协议进行存入。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每位拥有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的特定系列我们优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股的适用类别或系列相关的补充条款)的所有条款的约束和全部限定。

优先股存托机构将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将我们优先股股票的所有现金红利或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但这些持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用。在此情况下，优先股存托机构将按照这些持有人拥有的存托凭证数量的比例，将收到的所有现金红利或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得净收益分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对该存托股份进行分配。

在适用的优先股托管的公司信托办事处交出存托凭证时(除非相关存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或根据该持有人的命令，在该办事处交付全部或零碎的优先股股份，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于待提取优先股股数的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

每当吾等赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将于同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是吾等已向优先股托管人全额支付

将赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能接近实际情况，而不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会导致违反吾等章程所有权限制的任何其他公平方法。

自所定的赎回日期起及之后，有关所称须赎回的优先股的所有股息将停止累算，所称须赎回的存托股份将不再当作未偿还，而证明所称须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利，以及该等存托凭证持有人于赎回及交出该等款项或其他财产时有权享有的任何金钱或其他财产，则不在此限。

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示投票表决该等存托股份所代表的优先股金额，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要该等行动或不行动是善意的，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

在吾等发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每张存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股的部分清算优先权。

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何规定可随时通过吾等与优先股受托人之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的任何修正，除非得到当时已发行的适用存托凭证证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托收据的权利，并指示将相关优先股及存托凭证所代表的所有金钱及其他财产(如有的话)交付予持有人，但为遵守法律而作出者除外。在该等修订生效时，每名未完成存托凭证的持有人，如继续持有该存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存款协议，条件是：(I)为维持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存款协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止存款协议，因此

优先股存托机构应在各存托凭证持有人交出其持有的存托凭证时，向该持有人交付或提供该等存托凭证所证明的存托股份所代表的我们优先股的全部或零碎股份数量，以及该优先股存托凭证所持有的任何其他财产与该等存托凭证相关的任何其他财产。我们同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等的清算、解散或清盘相关的优先股将进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，该等分派须证明代表该等优先股的存托股份，或(Iii)吾等优先股的每股相关股份均已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将为优先股存托持有人要求履行的超出存款协议明文规定的职责支付优先股存托的手续费和开支。

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，吾等可随时将优先股托管人撤职，任何此类辞职或撤职均可在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并且必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，并满足某些综合资本和盈余要求。

优先股存托机构将向存托凭证持有人转发优先股存托机构收到的有关优先股的任何报告和通信。

无论是优先股托管人还是我们都不承担责任，如果它被法律或任何其无法控制的情况阻止或延误履行其在存款协议下的义务。吾等及优先股在存托协议项下的责任将仅限于真诚履行吾等在该协议下各自的职责，且不得有疏忽(就由存托股份所代表的优先股投票时的任何行动或不作为而言)、严重疏忽或故意不当行为，而吾等及优先股将无义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的弥偿。(B)吾等及优先股将无义务就其代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及善意相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人应有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。

存托凭证的持有者将受到我们宪章的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与其中或适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书副刊将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如果适用)：

权证持有人将受到我们租船所有权和转让的限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们可以向我们的股东发行购买普通股的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独权利协议发行，所有这些权利都载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分作为证物并入美国证券交易委员会。

适用的招股说明书副刊将描述将发行的权利的下列条款(如适用)：

权利持有人将受到我们宪章的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们的债务证券和相关担保(如果有)的某些一般条款和规定。当我们的经营合伙企业提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括本公司任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于特定系列债务证券的程度。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的经营合伙企业可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时与其一起发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们的经营合伙企业和受托人之间的契约下发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为登记声明的证物存档，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议设立，并以该等决议、高级人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并将由本公司提供全面和无条件的担保。通过我们的经营伙伴关系，我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。在适用的范围内，我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款有关的内容：

我们的经营合伙企业可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和支付的金额低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们的经营伙伴关系以外币或外币单位来表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、任何溢价和利息是以外币或外币单位来支付的，我们将向您提供有关该债务证券以及该等外币或货币或外币单位的限制、选举、一般美国联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息的信息。

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或DTC、托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终注册形式发行的证书(我们将以认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，记账式债务证券不得以凭证形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及收取证书证券的本金及任何溢价及利息的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们的经营合伙企业发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

我们不得与我们称为继承人的任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给我们。

“违约事件”就任何一系列债务证券而言，是指下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成我们或我们子公司的某些未偿债务项下不时发生的违约事件。

如任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列的债务证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及所有债务证券的任何累算及未付利息，宣布该等债务证券的本金(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列的条款所指明的本金部分)立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该指明数额)以及所有未偿还债务证券的任何应计和未付利息将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的约束下，持有人

任何系列的未偿还债务证券本金占多数的受托人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或就该契据委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表达的到期日或之后收取该债务抵押的本金、任何溢价和利息，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们的经营合伙企业在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供一份关于遵守契约的声明。如就任何系列的债务证券而发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知道该失责或失责事件，则受托人须在知悉该失责或失责事件发生后90天内，将该失责或失责事件的通知邮寄给该系列债务证券的每名持有人。该契据规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何失责或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出任何失责或失责事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。

我们的经营合伙企业和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

我们的经营合伙企业还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意后，修改和修订契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们的经营合伙企业不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券免除过去在该契据下的任何失责及其后果，但在支付该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息方面的失责除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

法律败诉。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们的经营合伙企业可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们的经营合伙企业将以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则向受托人存入发行或导致发行此类货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每一期本金、任何溢价和利息，以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的付款到期日作出的任何强制性偿债基金付款，以及就该等债务证券而作出的任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有在我们的经营合伙已向受托人提交大律师的意见，说明我们的经营合伙已收到或已由以下各方发表意见时，我们的经营合伙才可能发生解除。

美国国税局(IRS)作出裁决，或自契约签署之日起对适用的美国联邦所得税法进行修改，在这两种情况下，根据上述意见，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存入、失败和解除而为美国联邦所得税的目的而产生的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

条件包括：

契约失效和违约事件。如果我们的经营合伙企业对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

“外国政府债务”对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，这些债务是以其全部信用和信用为质押的，发行人不能选择赎回或赎回这些债务。“外国政府债务”指的是以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，或由发行或促使发行该货币的政府担保的债务，这些债务以其全部信用和信用为质押，并且不能由发行人选择赎回或赎回。

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使或使用的程度相同。

通过引用并入其中的“信托契约法”的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法案中所定义的)，它必须消除此类冲突或辞职。

吾等过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、股东或控制人将不会就吾等在债务证券或契约项下的任何义务，或就基于该等义务或该等义务或其产生的任何索偿，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑除一般义务法第5-1401条以外的法律条款的冲突)。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则这些证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券来代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC表示，它是：

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算已存放证券的证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有者将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便随后的转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将于招股章程副刊所指定的适用证券地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通讯，将受他们之间的安排规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

兑换通知将发送至DTC。如赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将予赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的那些直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托人或其指定人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在下述有限情况下以最终证明的形式发行的，我们将可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，或者选择在适用的受托人或其他指定方满意的较短时间内付款，我们也可以选择在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到相应的受托人或其他指定的人的书面指定的美国银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有的股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记为客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中所有权利益的证书。然而，如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管人，或者如果DTC不再是根据交易法注册的结算机构，并且在接到通知或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)的90天内没有指定后续托管人，则DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，则DTC不愿或不能继续作为该系列证券的全球证券或证券的托管人，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内没有指定后续托管人，

我们已从据信可靠的来源获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们不对这些信息的准确性承担任何责任。

普利茅斯工业运营有限公司修订和重新签署的有限合伙协议(我们称之为“合伙协议”)的具体条款和条款摘要如下。本摘要并不完整，受特拉华州法律和合伙协议的适用条款的约束，并受其全文的限制。有关更多详情，请参阅合伙协议本身，该协议的副本作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的运营伙伴关系成立于2011年3月，代表我们收购、拥有和运营物业。它是UPREIT的经营合伙企业，其结构通常被用来规定从希望推迟应税收益的所有者手中收购房地产，否则这些收益将在处置其财产时得到确认。这些业主可能还希望在他们的投资中实现多样化，并向REIT的股票所有者提供其他好处。为符合税务方面的REIT资格的资产和收入测试，REIT在UPREIT(例如我们的经营合伙企业)的资产和收入中的比例份额将被视为REIT的资产和收入。

财产所有者通常可以在递延纳税的基础上向UPREIT贡献财产，以换取OP单位。此外，我们的经营伙伴关系的结构将是关于运营单位的分配，这将等同于对我们普通股持有者的分配。最后，有限合伙人可以稍后在我们的经营合伙企业中赎回他的运营单位，以换取现金，或者根据我们的选择，在应税交易中赎回我们的普通股。

我们经营合伙企业的合伙协议包含一些条款，在某些情况下，允许其他实体并入我们的经营合伙企业。如果发生这样的合并，我们的有限合伙企业将发行额外的运营单位，这些单位将有权与其他运营单位的持有者享有相同的交换权。因此，任何这样的合并最终都可能导致发行我们普通股的大量股票，从而稀释其他股东的百分比所有权权益。

我们通过我们的运营伙伴关系持有几乎所有的资产。然而，如果我们经营合伙的有限合伙人(与我们没有关联，并且持有所有与我们没有关联的有限合伙人持有的OP单元的50%以上)批准通过另一实体拥有物业所有权，则我们可以通过我们的经营合伙企业以外的实体拥有投资。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，在我们的经营合伙企业中拥有大约0.1%的合伙权益。截至2018年6月30日，我们的子公司普利茅斯OP Limited，LLC是我们运营伙伴关系中89.3%的有限合伙人。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们拥有管理和经营我们经营合伙企业业务的专有权力。

以下是我们经营合伙企业的合伙协议的若干条款摘要。此摘要不完整，并受合作伙伴协议中特定语言的限制。

当吾等接受认购股份时，吾等(直接或透过我们的全资附属公司)将发售所得款项净额实质上全部转移至我们的经营合伙企业作为出资额；然而，吾等被视为已作出相当于从投资者收到的发售所得款项总额的出资额的出资额。我们的经营伙伴关系被视为同时支付了销售佣金和与此次发售相关的其他成本。如果我们的经营合伙企业在任何时候需要超过我们出资的额外资金，它可以向我们或其他贷款人借入资金。此外，如果我们真诚地得出结论认为这样的发行符合我们和我们的经营合伙企业的最佳利益，我们有权促使我们的经营合伙企业以低于公允市场价值的价格发行合伙企业权益。

合伙协议要求我们经营合伙企业的方式将使我们能够(1)满足被归类为房地产投资信托基金(REIT)的要求，(2)避免任何联邦收入或消费税责任，(3)确保我们的经营合伙企业不会被归类为“上市交易”。

根据守则第7704节的规定，我们的“合伙企业”是“合伙企业”，这一分类可能导致我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业纳税。请参阅本招股说明书其他部分的“重要的美国联邦所得税考虑因素--我们经营伙伴关系的税收方面”。

合伙协议规定，我们的经营合伙企业将按如下方式分配现金流：

同样，我们经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额一般根据合伙人的相对百分比权益分配给我们经营合伙企业的合伙人，因此，在遵守守则第704(B)和704(C)节的规定以及相应的财政法规的前提下，我们经营合伙企业的一个合伙企业权益的持有人将在每个纳税年度获得应税收入分配，金额一般等于我们其中一股的持有人将确认的应纳税所得额。如果有任何损失，一般会根据合伙人在我们经营合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。我们有权修改合伙协议，以便以某种方式分配我们经营合伙企业的收入或亏损，以避免将可分配给某些免税合作伙伴的运营收入定性为“守则”中定义的“无关的企业应税收入”。

在我们的经营合伙企业清盘后，在偿还债务和义务后，我们经营合伙企业的任何剩余资产都将根据其各自的资本账户正余额分配给资本账户为正的合伙人。如果我们的资本账在清盘后出现负结余，我们可能有责任向我们的经营合伙企业提供现金，最高金额不超过这个负余额。

除了我们的经营合伙公司在收购和经营房地产方面发生的行政和运营成本和费用外，如果我们没有支付，我们的经营合伙公司将支付我们所有的行政成本和费用，这些费用将被视为我们经营合伙公司的费用。这些开支将包括：

我们经营合伙企业的有限合伙人，包括普利茅斯OP Limited，LLC，有权让我们的经营合伙企业赎回或由我们以现金购买其OP单位。在任何一种情况下，支付的现金金额都将等于我们的股票数量的现金价值，如果在一对一的基础上将运营单位交换为我们的股票，那么我们的股票数量将可以发行。或者，我们可以选择购买OP单位，为交换的每个有限合伙单位发行一股我们的普通股。如果我们的普通股在全国证券交易所上市，我们普通股的现金价值将等于在现金价值确定之日之前连续十个交易日普通股的每日收盘价的平均值。如果我们的普通股没有上市，那么我们普通股的每股现金价值将等于我们股票赎回计划中当时适用的每股赎回价格。如果没有适用的每股赎回价格，那么我们普通股的现金价值将由我们的管理层真诚地决定。

但是，如果在行使时交付股份将(1)导致任何人拥有的股份超过我们的所有权限额，(2)导致股份由少于100人拥有，(3)导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”，(4)导致我们拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的租户10%或更多的所有权权益，则不得行使这些交换权。或(5)为了遵守证券法的目的，使赎回的有限合伙人的股份收购与我们股票的任何其他分配“整合”。

在符合上述规定的情况下，我们经营合伙企业的有限合伙人可以在其合伙单位发行之日起一年后的任何时间行使其交换权。但是，有限合伙人每个历年不得发出两份以上的交换通知，并且不得对少于1000个OP单位行使交换权，除非该有限合伙人持有的OP单位少于1000个，在这种情况下，该有限合伙人必须对其所有OP单位行使交换权。我们预计不会向我们经营合伙企业的有限合伙人发行任何在此提供的普通股，以换取他们的运营部门。相反，如果我们经营合伙企业的有限合伙人行使其交换权，而我们选择用我们的普通股股份购买OP单位，我们预计将发行与此类交易相关的未登记普通股，或随后发行登记普通股。

吾等不得(1)自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，(2)从事任何合并、合并或其他业务合并，或(3)转让我们经营合伙企业的普通合伙权益(向我们的另一家全资附属公司除外)，除非在发生该等退出、业务合并或转让的交易中，有限合伙人获得或有权获得的现金、证券或其他财产的价值相当于他们在紧接该项交易前行使交换权时将收到的金额，或除非在合并的情况下继承实体将其几乎所有资产贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业的权益，并同意承担我们经营合伙企业普通合伙人的所有义务。在我们的经营合伙企业中除普利茅斯OP Limited，LLC以外的有限合伙人的多数权益同意后，我们也可以进行业务合并或转让普通合伙企业的权益。除某些例外情况外，未经我们书面同意，有限合伙人不得以普通合伙人的身份转让其在我们经营合伙企业中的全部或部分权益。

有限合伙权益的持有者投票权有限。(一)影响有限合伙企业权益转换或交换权的修改，(二)对有限合伙人获得分配权产生不利影响的合伙协议修改，(三)改变合伙企业损益分配的修改，以及(四)要求有限合伙人承担向合伙企业追加出资义务的修改，只需获得有限合伙人过半数同意即可。(四)任何影响有限合伙企业权益转换或交换权的修改，(二)对有限合伙协议的修改，对有限合伙人收取分配权的不利影响；(三)改变合伙企业盈亏分配的修改；(四)要求有限合伙人承担向合伙企业追加出资义务的修改。

以下是关于我们公司和我们证券持有者的当前美国联邦所得税考虑事项的摘要。就本讨论而言，除另有说明外，提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指普利茅斯工业房地产投资信托基金公司，不包括其任何子公司。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本摘要中的信息基于：

请您就以下事项对您造成的税务后果咨询您的税务顾问：

我们无意中使用IRS Form 1120-REIT提交了截至2011年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税申报单。因此，我们无意中选择了截至2011年12月31日的纳税年度的REIT。在向美国国税局寻求救济后，美国国税局于2015年2月5日向我们发出了一封私人信件，其中美国国税局得出结论，在截至2011年12月31日的纳税年度，我们将被视为没有进行REIT选举。我们选择根据守则作为房地产投资信托基金征税，方法是提交截至2012年12月31日的应税年度的IRS Form 1120-REIT。尽管美国国税局发给我们的私人信函裁决没有提到我们选择在截至2012年12月31日的纳税年度作为REIT征税，但我们相信我们实际上选择了作为REIT征税，并以允许我们根据守则从截至2012年12月31日的纳税年度开始符合REIT资格的方式运营。我们并没有要求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格作出裁决，也不能保证我们的运作方式会符合或保持房地产投资信托基金的资格。

德顿美国有限责任公司(Dentons US LLP)在此次发行中担任我们的税务顾问。Dentons US LLP将向吾等提交意见，表示自截至二零一二年十二月三十一日止的课税年度开始，并在若干假设及资格的规限下，我们的组织符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们的实际及建议的运作方法已经并将继续使我们能够在该课税年度及其后符合守则对REIT的资格及税务要求。此外，必须强调的是，德顿美国有限责任公司的意见将基于对事实事项的各种假设和陈述，包括陈述。

由我们的一名官员出具的事实证明。此外，该意见将以我们在本招股说明书中陈述的事实陈述为基础。Dentons US LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试如下所述，包括通过实际年度运营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Dentons US LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。此外，本招股说明书中描述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。德顿美国有限责任公司没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

在上文的规限下，自截至二零一二年十二月三十一日止应课税年度开始，吾等相信我们的组织及营运，并将继续以使我们有资格根据守则作为房地产投资信托基金申请课税的方式进行组织及营运。然而，除了以上讨论的问题外，作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种测试，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股权多元化。因此，不能保证我们已经并将以符合或保持REIT资格的方式组织和运营，或将继续以符合资格的方式组织和运营。见“--我们公司的税收--不合格”。

守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。下面阐述了法典中管理房地产投资信托基金及其证券持有人的联邦所得税待遇的各节的实质性内容。本摘要的全部内容受适用的“守则”条款、根据“守则”颁布的相关规则和条例，以及对“守则”和这些规则和条例的行政和司法解释的限制。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的净收入支付联邦公司所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。

但是，我们可能需要按如下方式缴纳美国联邦税：

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

守则规定，第(1)至(4)项(首尾两项包括在内)必须在整个课税年度内符合，而第(5)项则必须在12个月的课税年度内最少335天内或在12个月以下的课税年度的相应部分内符合。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们已经组织、运营并发行了足够多的、所有权足够多样化的股票，使我们能够在相关的时间段内满足条件(1)至(9)(包括这两个条件)。此外，我们的章程规定了对我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。这些股份所有权和转让限制在本招股说明书的“普通股说明-所有权和转让限制”中进行了说明。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句所规定的外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见“--我们公司的税收--不合格”。

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于美国联邦所得税的目的，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守与下述10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，在我们的经营合伙企业为联邦所得税目的而被视为合伙企业的期间，我们按比例分享的我们经营合伙企业的资产和收入项目，包括我们的运营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司中被视为合伙企业或被忽视实体的这些项目中所占的份额，在适用本讨论中描述的要求的目的下，被视为我们的资产和收入项目，包括

下面描述的毛收入和资产测试。在我们的经营合伙企业因联邦所得税的目的而被视为被忽视的实体期间，它不会被视为独立的实体，经营合伙企业的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。下面的“-我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面”一文对美国联邦合伙企业和有限责任公司的所得税规则作了简要概述。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制其任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

吾等可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而根据守则，吾等拟将该等物业视为“合资格REIT附属公司”。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为“应税REIT子公司”，则该公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目都被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司的股票的所有权不违反证券所有权的限制，如下文“-我们公司的税收-资产测试”中所述。

我们拥有一家应税房地产投资信托基金子公司的权益，并可能在未来收购更多应税房地产投资信托基金子公司的权益。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除一些与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司与普通C公司一样要缴纳联邦所得税。此外，如果有关应税房地产投资信托基金子公司的债务权益比和利息支出的某些测试不合格，则可以阻止应税房地产投资信托基金子公司扣除其直接或间接融资的债务的利息。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受以下5%或10%资产标准的限制，其运营将受上述规定的约束。见“--我们公司的税收--资产测试”。

我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产按揭有关的投资或不动产按揭中取得最少75%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益获得的总收入)，包括“不动产租金”、由不动产按揭充分担保的债务的利息，以及某些类型的临时投资。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

第二，在每个课税年度，我们的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的毛收入)必须至少有95%来自上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述各项的任何组合。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下才符合“房地产租金”的要求，前提是必须满足以下所有条件：

作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们一般不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，我们可能故意不满足这些条件中的一些条件，直到根据我们税务律师的建议，不会危及我们作为房地产投资信托基金的税务地位。此外，在动产租金的限制方面，我们并没有取得租客的不动产和动产的估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们对这类财产价值的确定。

如果我们就停车位提供的某些服务是由我们没有直接或间接收入的独立承包商提供的，或通过应税REIT子公司提供的，并且满足某些其他条件，则我们因使用物业停车位而获得的收入一般将构成毛收入测试中的房地产租金。我们相信，我们从泊车位所得的收入符合这些标准，因此，就总收入测试而言，将会构成地产租金。

就总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收取或累算的任何款额，而该等款额的全部或部分厘定以任何方式视乎任何人的收入或利润而定。但是，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收到或累算的金额排除在“利息”一词之外。利息收入构成符合75%毛收入标准的合格抵押利息，前提是标的债务是由不动产抵押担保的。如我们就以不动产及动产作抵押的按揭贷款收取利息收入，而该动产的公平市值不超过所有该等物业的总公平市值的15%，则就75%总入息审查而言，该利息收入会被视为合资格的按揭利息。然而，如果非土地财产的公平市值超过所有抵押按揭贷款的房地产和非土地财产的总公平市值的15%，那么这笔贷款将不会被视为完全由房地产担保，利息收入必须在房地产和其他财产之间分摊，而我们从这项安排中获得的收入只有在利息可以分配给房地产抵押的情况下，才符合75%总收入测试的资格。在这种情况下，我们将被要求根据分数将我们的年度利息收入分配给房地产证券，分数的分子是担保贷款的房地产的价值，这是我们承诺获得贷款时确定的，分母是一年中贷款的最高“本金”。即使贷款没有房地产担保或担保不足, 尽管如此，它所产生的收入仍有资格达到95%总收入测试的目的。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。术语“套期保值交易”，如上所述，一般是指我们在正常过程中进行的任何交易。

本公司业务的主要目的是管理以下风险：(1)本公司为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变动或波动，(2)根据75%或95%毛收入测试的合资格收入项目的货币波动，或(3)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而进行的新交易，其中先前对冲交易的标的财产或债务已被处置或清偿。如果我们没有恰当地将这类交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入很可能不会在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们从应税REIT子公司获得股息，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得此类股息收入的可分配份额。这样的股息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准。

我们将监控我们不符合资格的收入的数量，并将采取行动，将这些收入控制在总收入测试的范围内。虽然我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可以利用济助条款：

不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因故意累积或获得的非合格收入超过非合格收入限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上面在“我们公司的税收-总则”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了我们作为房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

我们出售作为库存持有的财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些避风港例外情况。根据现行法律，物业是作为存货持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，这取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们的经营合伙公司有意持有物业作投资用途，以期长远增值，从事收购、发展和拥有物业的业务，并不时出售物业，以符合我们经营合伙公司的投资目标。我们不打算进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供任何服务而夸大的房地产租金。如果我们收到的租金符合某些避风港条款，我们收到的租金不会构成重新厘定的租金。

包含在“守则”中。重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的金额超过了根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额。重新厘定的TRS服务收入指应课税房地产投资信托基金附属公司可归因于向房地产投资信托基金或代表房地产投资信托基金提供服务的总收入，但应课税房地产投资信托基金附属公司的收入应增加，以反映该等服务的公平收费。

如果我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们的租户提供服务，我们打算将支付给任何该等应税房地产投资信托基金子公司的服务费用设定为公平费率，尽管支付的费用可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果国税局成功地作出这样的断言，我们将被要求为超出实际支付的租户服务费支付100%的惩罚性税款。

在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须通过与我们资产的性质和多样化有关的五项测试。首先，我们的总资产价值至少有75%的代表必须是：

其次，我们总资产价值的25%可由证券(包括一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%资产类别的投资中，除对任何其他房地产投资信托基金、任何合资格房地产投资信托基金附属公司及应税房地产投资信托基金附属公司的投资外，任何一名发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，而我们所拥有的任何一名发行人的总投票权或已发行证券的价值不得超过任何一名发行人的总投票权或价值的10%，但在10%价值测试的情况下，满足“直接债务”避风港的证券或由合伙企业发行的证券本身可满足75%的要求，则除外。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益来确定，为此，不包括守则中描述的某些证券。

第四，一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券可能代表我们总资产价值的不超过20%。我们的经营合伙企业可能拥有某些公司的股票，这些公司与我们一起选择被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。只要每家公司都有资格成为应税房地产投资信托基金子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的股票持有量限制。我们打算我们的应税REIT子公司的总价值不超过我们总资产价值的20%。不能保证国税局不会不同意我们对这类资产价值的确定。

第五，公开发售的REITs的债务工具可以代表我们总资产的不超过25%，如果不是将公开发售的REITs的债务工具纳入房地产资产的含义，这些债务工具就不会是房地产资产，从2015年12月31日之后的应税年度开始生效。

如果我们投资的按揭贷款并非以不动产作十足抵押，则就75%资产审查而言，只要该非土地财产的公平市值不超过抵押该按揭贷款的不动产及非土地财产的总公平市值的15%，该按揭贷款仍会被视为房地产资产。在抵押按揭贷款的非土地财产的公平市值超过抵押贷款的不动产和非土地财产的总公平市值的15%的范围内，则就75%资产审查而言，只有一部分抵押贷款可被视为房地产资产。

资产测试必须在我们(直接或通过我们的经营合伙企业)从适用的发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时满足，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时(包括由于我们在经营合伙企业中的利益增加而产生)。例如，由于我们向经营合伙企业出资或有限合伙人行使赎回/兑换权，我们对每个发行人证券的间接所有权将会增加。在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括我们在经营合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不符合资格的资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们是否在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后6个月内处置不符合条件的资产或以其他方式满足该等测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试，其中以较小者为准(A)在发现不符合资产测试的季度的最后一天后的6个月内或(B)在对于任何由于合理原因而非故意疏忽而违反资产测试的情况，即在5%和10%资产测试的情况下，超过上述的最低限度例外，我们可以采取以下措施避免在30日治疗期后取消房地产投资信托基金的资格，措施包括(I)处置足够的不符合资格的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后的6个月内通过资产测试，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或之后的6个月内通过资产测试，以避免在30天治疗期后丧失房地产投资信托基金的资格，包括(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或(Ii)缴交的税款相等于(A)50,000元或(B)最高公司税率乘以不合资格资产所产生的净收入两者中较大者，及(Iii)向美国国税局披露某些资料。

尽管我们打算满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何将进行重新测试的季度的此类测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税REIT子公司的权益)的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有房地产投资信托基金的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

为此，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于统一阶梯租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”将在我们收购资产后的五年内，通过出售我们从现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产所确认的收益而减去我们的“REIT应纳税所得额”，在该交易中，我们的资产基础低于资产的公平市场价值，在每种情况下，这些价值都是在我们收购资产时确定的，在我们收购该资产后的五年内，我们从该公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益都将被扣减。

我们通常必须在与之相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的，即使这些分配与上一年有关，因为90%的分配要求。为了考虑我们的分配要求，除非我们符合“公开发行的房地产投资信托基金”的资格，否则分配的金额不能是优先的-即，必须将被分配的股票类别的每个股东与该类别的其他所有股东同等对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不能被视为一个类别。我们相信，我们现在是，并预计我们将继续是一个“公开发行的房地产投资信托基金”。在某种程度上，如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的“REIT应税收入”的至少90%，但不到100%，我们将被要求按正常的公司税率为未分配的金额缴税。我们打算及时进行分配，以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，采取必要的步骤，促使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。在这些情况下，我们可能会借入资金支付股息，或通过分配其他财产来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们也许可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%，该年度资本利得净收入的95%，以及以前期间任何未分配的应税收入的总和。任何一年征收消费税的任何普通收入和净资本利得，都被视为在该年度内分配的数额，以便计算该税。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月支付，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们在REIT选举生效日期之前积累的任何收益和利润都将在我们选择REIT地位的第一个纳税年度结束前分配给登记在册的股东。

我们可以处置交易中的财产，这些交易旨在符合“守则”规定的同类交易所的资格。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。任何此类交易未能符合同类交易的资格，可能会让我们缴纳美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得特定的补救条款。除了违反总收益测试和资产测试(上文描述了补救条款)的情况外，如果违规是由于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救条款通常会对每一次违规行为处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金的地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金的征税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳税款，包括任何适用的替代最低税(2018年前的纳税年度)。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能扣除对股东的分配，我们也不会被要求向股东分配任何金额。因此，我们预计我们没有资格成为REIT将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，所有分配给股东的股息都将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非法人股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年份之后的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

我们的所有投资都将通过我们的经营伙伴关系间接持有。此外，我们的经营合伙企业将通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们预计这些公司将被视为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体。一般来说，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或被忽视的实体是“直通”实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这些实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以便进行各种毛收入测试，计算我们的REIT应税收入，以及REIT分配要求。此外，为了进行资产测试，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。见“--我们公司的税收--总则”。

我们在经营合伙企业以及附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会挑战这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，一个本来会被归类为合伙企业的实体，如果是美国联邦所得税的目的，如果它是一个

符合“公开交易的合伙企业”和某些其他要求。如果合伙企业或有限责任公司的权益在既定的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的实质上随时可以交易，则该合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。如果合伙企业的所有权益是在一个或多个不需要根据证券法登记的交易中发行的，并且考虑到某些所有权归属和反避税规则(“100合伙人避风港”)，合伙企业的合伙人在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益不会被视为随时可以在二级市场或其实质等价物上交易。如果我们的经营合伙不符合100合伙人安全港的资格，但如果我们的经营合伙在任何课税年度内转让的资本或利润的百分比总和不超过我们的经营合伙的资本或利润的总权益的2%，则除某些例外情况外，我们经营合伙的权益仍将被视为不容易在二级市场或相当于二级市场上交易。为了这个2%的贸易安全港，我们在我们经营合伙企业中的利益不包括在我们经营合伙企业的资本权益或利润百分比的确定之外。此外，这2%的交易安全港不适用于有限合伙人在任何30天内进行的一笔或多笔交易中的转让，这些交易总共占我们经营合伙企业资本或利润总额的2%以上。我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人, 有权采取我们认为必要的任何步骤，以防止我们的经营合伙企业中的任何利益交易，这将导致我们的经营合伙企业成为公开交易的合伙企业，包括确保遵守这2%的交易安全港所需的任何步骤。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业或被忽视的实体，我们预计我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业或有限责任公司都不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为合伙企业，它不符合100合伙人避风港的资格，并且没有适用的财政部法规中的某些其他安全避风港条款，那么我们的经营合伙企业可以被归类为上市交易的合伙企业。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司被视为上市合伙企业，除非它有资格获得法定的“90%合格收入例外”，否则它将作为公司征税。在这一例外情况下，如果一家上市合伙企业90%或更多的总收入包括股息、利息、“不动产租金”(该词是为了适用于REITs的规则的目的而定义的，但经过某些修改)、出售或其他处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入，则不需缴纳公司级税。然而，如果任何这样的实体不符合这一例外条件，或者作为公司应该纳税，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见“-我公司税收-资产测试”和“-我公司税收-收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅“-我们公司的税收-不合格”。此外，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司的税收状况的改变可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。

合伙协议通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。然而，如果这些拨款不符合守则第704(B)节的规定和财政部在其下的规定，则出于税收目的，这些拨款将被不予理会。一般来说，守则第704(B)节及其下的财政部条例要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节及其下的库务条例的要求，应分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这种重新分配将通过考虑与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配是为了符合守则第704(B)节的要求以及在此基础上的财政部条例。

根据守则第704(C)节，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须以这样的方式分配，即缴款合伙人在出资时从与财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时的公允市值或账面价值与出资财产的调整计税基础之间的差额，并不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。根据“守则”第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种账面税额差异核算方法的选择。

我们一般拥有的任何合伙权益的调整税基将为：

在我们再次有足够的基础吸收损失之前，分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被计入美国联邦所得税目的。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业利益中调整后的税基。超过我们合伙权益基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或重新收回成本的收益的任何部分除外。我们从任何合伙企业出售库存或其他财产中获得的收益份额，主要是为了在合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的，我们的份额将被视为来自受禁止交易的收入，并应缴纳100%的税。见“--我们公司的税收--收入测试”。

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。虽然不确定这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业(包括我们的经营合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导的颁布。我们呼吁投资者就这些变化及其对他们在我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

以下摘要介绍了您在购买、拥有和处置我们的证券时需要考虑的重要美国联邦所得税事项。本摘要假设您持有我们的证券为“资本资产”(一般来说，根据守则第1221节的含义持有用于投资的财产)。它不能解决所有问题

根据您的具体情况，可能与您相关的税收后果。此外，本讨论不涉及根据美国联邦所得税法接受特殊待遇的人员的相关税收后果，除非特别注明。接受特殊待遇的持有人包括但不限于：

如果您正在考虑购买我们的证券，您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何后果。

当我们使用术语“美国持有者”时，我们指的是我们证券的持有者，就美国联邦所得税而言，他是：

如果您持有我们的证券，并且不是美国持有者、合伙企业或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，则您是“非美国持有者”。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有我们的证券，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们证券的合伙企业的合伙人咨询他们的税务顾问。

我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前须缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。参见下面的“-税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，也没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率，除非在下面的“税率”中规定的范围内。为了确定对我们股票持有者的分配是来自当前还是累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们在我们的股票上进行的分配超过了我们当前和累积的收益以及可分配给这些股票的利润，这些分配将首先被视为向美国持有者免税返还资本。这种待遇将使美国持有者在这类股票中的调整税基按分配金额减少，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中调整后的税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这些收益将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在这两个月的任何一个指定日期支付给登记在册的持有人，只要我们在次年1月31日或之前实际支付股息，我们将被视为既由我们支付，也由持有人在当年12月31日收到。

我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税，前提是此类收益不超过我们在应税年度的实际净资本收益，并且在2015年12月31日之后开始的应税年度，不得超过我们为应税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的总资本利得股息的一部分，按照我们为美国联邦所得税目的确定的本年度支付或提供给每一类股本持有人的总股息与为美国联邦所得税目的确定的总股息的比例分配给每一类股本的持有人。支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据我们将那些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东所产生的资本利得金额的分配，对任何将包括在我们股东的长期资本利得中的未分配的长期资本收益进行类似的分配。

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们如此选择的范围内，美国持有者通常会：

持有者不得在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。

我们进行的分配和美国持有者出售或交换我们股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常将无法对这一收入或收益应用任何“被动损失”。为了计算投资利息限额，美国持有者可以选择将资本利得股息、出售我们股票的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们公司进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，通常将被视为投资收益，以计算投资利息限额。

出售或处置我们证券的美国持有者将为联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者出于税收目的在证券中的调整基础之间的差额。除下列规定外，如果持有者持有此类证券超过一年，该损益将属于长期资本损益。然而，如果美国持有者在应用某些持有期规则后，在出售或以其他方式处置其持有6个月或更短时间的证券时确认损失，则只要美国持有者收到我们要求视为长期资本收益的分配，确认的损失将被视为长期资本损失。

根据守则第302节的规定，赎回或购回本公司股票将被视为分派(如上所述，在我们当前和累积的收益和利润范围内，应作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们的股本股份，包括我们在我们公司的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国股东是否符合“守则”第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果我们股票的赎回或回购被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。出于税收目的，美国股东在赎回或回购的股票中的调整基础通常将转移到其在我们股票中的剩余股份(如果有)。如果美国股东没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。2009年发布的拟议财政部条例，如果以目前的形式通过，将影响

如上所述的基准恢复规则。目前尚不清楚这些拟议的规例是否会以目前的形式制定，或者根本不会。潜在投资者应该就赎回或回购我们的股票的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们股票的赎回或回购不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为按“-处置我们的证券”中描述的方式的应税出售或交换。

向“外国金融机构”支付的有关美国持有者在此类金融机构的账户的某些款项可能会按30%的费率扣缴。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣条款对他们对我们证券的所有权和处置的影响(如果有的话)以及该条款的生效日期。请参阅“-外国帐户”。

我们必须向我们的美国持有者和美国国税局报告每个日历年度支付的股息金额，以及预扣的任何税款金额。根据备用预扣规则，除非美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣的豁免，或者以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，否则美国持有人可能会就支付的股息受到备用预扣的备用预扣。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的持有者。见“-对我们证券的非美国持有者征税”。

我们的股息收入和出售股票所产生的收益一般不会是免税持有人的无关企业应税收入，除非如下所述。然而，如果免税持有者将其股票作为“债务融资财产”持有，则这些收入或收益将是无关的企业应税收入。一般来说，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或合格团体法律服务计划的免税持有人，投资我们股票的收入将构成无关的企业应税收入，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资所产生的收入。这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“预留”和准备金要求的问题。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息可能被视为与持有房地产投资信托基金权益超过10%(按价值计算)的某些信托无关的业务应纳税所得额。如果房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“透视”例外的情况下满足“非少数持股”的要求，或者如果这种房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票的转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有者。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证这种情况会一直存在。

以下讨论涉及对非美国持有者购买、拥有和处置我们的证券征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及州、地方或非美国的税收后果

根据其特殊情况，可能与非美国持有者相关。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、当地和非美国所得税法律对我们证券的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益或“USRPI”的收益，也不能被我们指定为资本利得股息的分配(以下描述除外)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(在适用的情况下，通过美国常设机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。如果此类分配被视为与非美国持有者在美国贸易或业务中的行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国持有者对分配征税的方式相同，如果是公司非美国持有者，还可能缴纳30%的分支机构利润税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率对向非美国持有者的任何分配预扣美国联邦所得税，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有者征税，只要此类分配不超过持有者股票的调整基础，而是会减少此类股票的调整基础。如果此类分配超过非美国持有者在此类股票中的调整基础，它们将从出售或交换此类股票中获得收益，其税收处理如下所述。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。尽管如此，出于扣缴目的，我们预计所有分配都将从我们当前或累积的收益和利润中支付。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，只要满足某些条件，扣留的金额通常应该退还。

分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

根据1980年“外国房地产投资税法”(简称“FIRPTA”)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是

或未指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的相同税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，任何外国公司的非美国持有者也可能还要缴纳30%的分支机构利润税或适用所得税条约可能指定的较低税率。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。扣缴的金额可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务。但是，对于在位于美国的成熟证券市场“定期交易”的任何类别的股票的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销日期的一年内的任何时候持有此类股票的比例不超过10%，就不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上述关于普通股息的方式扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股票持有人(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。更有甚者, 分配给“合格外国养老基金”或其所有利益都由“合格外国养老基金”持有的实体不受FIRPTA的限制。我们股票的非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国持有者所持股票的留存净资本利得的金额一般应与资本利得股息的实际分配一样对待非美国持有者。根据这种方法，如果非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有人将能够抵销他们因我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过了他们的实际美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国股东应就此类留存资本利得的征税问题咨询其税务顾问。

除以下描述外，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的股票时确认的收益通常不需要缴纳美国税，除非该股票构成USRPI。一般来说，组成“美国房地产控股公司”或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股票就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在规定的测试期内，非美国持有者直接或间接持有的股票价值始终低于50%，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股是(我们预计，将继续)公开交易的，所以不能保证我们将继续是一个“国内控制的合格投资实体”。

尽管如上所述，如果(A)对我们股票的投资被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关(在适用的情况下，通过美国常设机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股票的收益将向非美国持有人征税，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但外国公司的非美国持有人可能还需缴纳30%的分支机构利得税或适用所得税条约规定的较低税率，或者(B)如果非美国持有人是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并满足某些其他条件的非美国居民外国人，在这种情况下，该非美国居民个人的资本利得将被征收30%的税(减去某些资本损失)。此外，即使我们是国内控股的合格投资实体，在出售我们的股票时，非美国持有者

如非美国持有人(1)在分派除股息日期前30天内处置我们的股票，而若非该项处置，本会被视为出售或交换USRPI的收益，及(2)在自30日首日开始的61天期间内收购或订立合约或选择权以获取或当作收购该股票的其他股份，则可被视为从出售或以其他应课税处置获得收益，而该等收益是指：(1)非美国持有人(1)在分派除股息日期前30天内处置我们的股票，而该等股票的任何部分若非该项处置即会被视为出售或交换USRPI的收益，以及(2)在自30日首日起计的61天期间内收购或订立合约或期权以收购或当作收购该股票的其他股份-如果非美国持有者在截至上一句第(1)款描述的分配日期的一年期间内的任何时间持有的股票不超过5%，并且按照适用的财政部法规的定义，股票类别为“定期交易”，则前述句子不适用于该非美国持有者。

即使我们在非美国持有者出售我们的股票时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，但在以下情况下，非美国持有者出售此类股票或进行其他应税处置所产生的收益将不受FIRPTA作为出售USRPI的美国税收的约束：

此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股份。这些股东对我们股票的实际或视为处置也可能被视为股息。此外，“合格外国养老基金”或其所有权益均由“合格外国养老基金”持有的实体处置我们的股票不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果出售、交换或其他应税处置我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将以与应税美国持有者相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(受制于任何适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则受特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股票的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们股票的适用类别的股票没有在既定的证券市场上“定期交易”，则该股票的购买者将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。

根据守则第302节，赎回或购回本公司股票将被视为分派(并按我们当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。请参阅“-我们证券的应税美国持有者的税收-我们赎回或回购。”如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。参见“-对我们证券的非美国持有者征税-一般情况下的分配”。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为按“-我们证券的非美国持有者征税-出售我们的股票”中描述的方式进行的应税出售或交换。

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用预扣规则，我们股票的持有者可能在分配方面受到备用预扣的约束，除非持有者：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额一般都可以作为贷方申请。

抵销持有者的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的持有者。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，只要非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处在美国境外发生的非美国持有者处置或赎回的收益的支付，通常不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常将适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式建立了豁免。除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式规定免除信息报告和备份扣缴，否则非美国持有者通过或通过经纪商的美国办事处处置股票所得的付款通常受到信息报告和备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。我们证券的持有者应就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们自己的税务顾问。

非公司纳税人的长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能会按25%的税率征税)。资本利得股利只有在我们恰当地将其指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述比率。一般来说，房地产投资信托基金支付的股息不是“资本利得股息”，应按适用于普通收入的税率征税，个人最高税率为37%。然而，房地产投资信托基金适当指定为“合格股息收入”的股息，在非公司纳税人的情况下，最高税率为20%。一般而言，房地产投资信托基金应付的股息，只有在纳税人就该房地产投资信托基金的股票符合若干持有要求，而该房地产投资信托基金的股息可归因于该房地产投资信托基金从若干应课税公司(例如其应课税房地产投资信托基金附属公司)收取的股息，或可归因于在公司/房地产投资信托基金层面须缴税的收入(例如，如果该房地产投资信托基金分配其在上一课税年度保留并缴税的应纳税收入)的范围内，才有资格作为合资格股息收入征税。此外，某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者必须额外支付3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置我们的证券所产生的股息和资本收益。潜在投资者应根据他们的具体情况，就适用的税率咨询他们的税务顾问。2026年前的课税年度, 个人股东通常被允许扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项(包括向通过此类外国金融机构或非美国实体持有我们股票的美国持有者支付的款项)征收预扣税。具体地说，可以对我们股票的股息、我们债务证券的利息或出售或以其他方式处置我们的股票或债务证券所得的毛收入征收30%的预扣税，在每种情况下，这些收入都支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在“守则”中定义)，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(根据“守则”的定义)或提供身份证明。

有关每个美国主要所有者的信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，承诺除其他事项外，确认某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们股票或债务证券利息的支付，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票或债务证券的毛收入的支付。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们的股本或债务证券的投资中可能适用的预扣。

下面的摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券所产生的某些重大的美国联邦所得税后果。本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，债务证券的发行将不超过原始发行折扣的最低金额。

声明的利息和市场折扣。出于联邦所得税的目的，美国债务证券的持有者将被要求将债务证券的声明利息计入总收入中，这是根据他们为税收目的而采用的会计方法。购买债务证券的人应注意，持有和处置债务证券可能会受到守则的市场折价条款的影响。这些规则一般规定，如果债务证券的美国持有人以市场折扣价购买，然后确认处置债务证券的收益，包括赠与或到期付款，则在赠送的情况下，收益或增值中较小的者，以及美国持有人持有债务证券期间积累的市场折扣部分，将在处置时视为普通利息收入。为此，以市场折扣价购买包括以低于债务证券规定本金的价格在原始发行后购买。市场贴现规则还规定，以市场折扣获得债务证券且不选择在当前基础上将市场折扣包括在收入中的美国持有人可能被要求推迟购买或携带债务证券所产生或维持的债务的可扣除利息支出的一部分，直到美国持有人在应税交易中处置债务证券。

以市场折扣获得的债务证券的美国持有者可以选择在债务证券的折扣产生时将市场折扣计入收入中，要么是直线计入，要么如果当选，则是在不变利率的基础上计入市场折价。目前的纳入选择一旦做出，将适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。如果债务证券的美国持有者根据前一句话选择将市场贴现计入收入中，则上述关于出售该债务证券的普通收入的确认或该债务证券的特别其他处置以及与该债务证券相关的债务的延期利息扣除的规则将不适用。

可摊销债券溢价。一般来说，如果作为资本资产持有的债务证券的税基超过债务证券到期时的应付金额，超出的部分可能构成美国持有者可以选择根据不变利率法摊销的可摊销债券溢价，并扣除从美国持有者购买之日到债务证券到期日的摊销溢价。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将相关债务证券的税基减少允许的可摊销债券溢价的总扣除额。

出于联邦所得税的目的，可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券利息收入的抵消。每个潜在的购买者都被敦促咨询其税务顾问，以了解将这一溢价视为抵消联邦所得税利息收入的后果。

超过规定利息和本金的付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和债务证券本金的款项。除非发行任何该等债务证券所依据的招股章程补充文件另有规定，否则吾等拟采取的立场是，该等债务证券不应因该等额外付款而被视为或有付款债务工具。这一状况在一定程度上是基于关于截至债务证券发行之日，必须支付此类额外金额的可能性的假设。假设该地位得到尊重，根据任何此类赎回或回购(视情况而定)支付给美国持有者的任何金额都将按照以下“-美国持有者-处置”中描述的方式征税。这一立场对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，美国国税局可能采取与我们相反的立场，这可能会影响美国债券持有人收入的时机和性质，以及债务证券扣除的时机。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于我们的债务证券及其后果咨询他们的税务顾问。

性情。一般来说，债务证券的持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置的收益或损失。损益是通过(A)收到的财产的现金金额和公平市场价值与(B)美国持有人在债务证券中的纳税基础之间的差额来衡量的，该差额加上美国持有人以前包括在收入中的任何市场折扣，再减去在债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价。然而，收到的现金金额和其他财产的公平市场价值不包括可归因于支付以前未包括在收入中的应计利息的现金或其他财产，该金额将作为普通收入纳税。根据上述市场贴现和可摊销债券溢价规则，只要债务证券是美国持有人手中的资本资产，并且持有时间超过一年，任何收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额一般是有限制的。

利息。根据下面关于备用预扣的讨论和上面关于某些外国帐户预扣的讨论，支付给非美国持有人的债务证券的利息如果与该持有人在美国贸易或业务中的行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，前提是：

声明可以在美国国税局表格W-8BEN或实质上类似的表格上作出，非美国持有者必须在更改后30天内将声明信息的任何变化通知扣缴义务人。

如果利息预扣税金额与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，并且持有人向我们提供了适当的证明(如下文“-非美国持有人-美国贸易或业务”一节所述)，则非美国持有人一般也可免征利息预扣税。

如果非美国持有者不符合上述要求，支付给该非美国持有者的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，这一税率可以降低或取消。要根据税收条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须填写美国国税局表格W-8BEN(或适用的继承人表格)，并在表格上申请减税或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。根据下面关于备份预扣的讨论和上面关于某些外国账户预扣的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或对出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置债务证券确认的收益征收预扣税，只要：(I)收益与美国贸易或企业的非美国持有人的行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，收益不能归因于该非美国持有人维持的美国常设机构)和(Ii)如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在纳税处置年度内不在美国183天或更长时间，或未满足某些其他要求。(Ii)如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在纳税年度内不在美国183天或更长时间，或未满足某些其他要求。非美国持有者如果是个人，不符合这一免税条件，应咨询他或她的税务顾问，了解该持有者在债务证券上变现的收益可能需要缴纳美国联邦所得税的问题。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和债务证券本金的某些款项。除非在适用的招股说明书附录中另有描述，否则此类付款通常应视为为债务证券支付的额外金额，符合上述规则。

美国贸易或商业。如果债务担保支付的利息或处置债务担保的收益实际上与非美国持有人进行美国贸易或业务有关(如果适用所得税条约，非美国持有人维持着通常可归因于此类金额的美国常设机构)，则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，上述30%的预扣税将不适用(假设提供了适当的证明，通常是在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国股东可能需要缴纳相当于其在应税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约，它有资格享受较低的税率。为此，如果债务证券的利息或处置债务证券的收益实际上与美国公司经营的贸易或业务有关，则该利息或收益将计入收益和利润。

关于债务证券的后备扣缴和信息报告。支付给非美国持有者的利息，如上所述，已收到必要的证明(或以其他方式建立了豁免)，通常不受备用扣缴的约束。如果我们或我们的付款代理实际知道该持有人是美国人(或知道任何此类豁免的条件实际上并不满足)，则本豁免不适用。信息报告(在美国国税局表格1042-S上)通常适用于利息支付，即使提供了证明，并且利息免除了30%的美国联邦预扣税。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关。

只要外国经纪人与美国没有特定类型的特定关系，信息报告和备份预扣通常都不适用于由或通过外国经纪人的外国办事处完成的债务证券处置收益的支付。信息报告和备份预扣一般将适用于由任何经纪人的美国办事处完成的债务证券处置收益的支付，除非经纪人能够可靠地将付款与美国国税局表格W-8BEN相关联，否则，信息报告和备份预扣通常不适用于由外国经纪人或通过外国经纪人的外国办事处完成的债务证券处置收益的支付，除非该经纪人能够可靠地将付款与美国国税局表格W-8BEN相关联，美国国税局W-8BEN-E表格或其他证明个人是付款的外国受益人的文件。信息报告通常也适用于通过美国经纪人或与美国有特定类型特定关系的外国经纪人的外国办事处进行的债务证券处置收益的支付，除非经纪人能够可靠地将付款与美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E或其他证明此人是付款的外国受益人的文件相关联。备用预扣不是附加税。从向持票人付款中扣留的任何金额

根据备份预扣规则，可从持有人的实际美国联邦所得税义务(如果有)中扣除，并且只要持有人向美国国税局提交适当的表格和/或申报单，就可以获得超过持有人实际美国联邦所得税义务的任何扣缴金额的退款。

潜在持有者应认识到，美国目前对在美国投资的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。参与立法程序的人员、美国国税局(IRS)和美国财政部不断审查涉及美国联邦所得税的规则，导致对法规的修订，对既定概念的修订解释，以及法律上的变化。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

2017年12月22日，非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的H.R1签署成为法律。税法对该法规进行了重大修改，包括该法规中可能影响REITs及其证券持有人征税的若干条款。下面描述这些条款中最重要的条款。这些变化对REITs及其证券持有人的个别和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解税法对他们投资的影响。

税法调整了税级，并将个人最高联邦所得税率从39.6%降至37%。此外，取消或限制了许多扣减，包括州和地方税的扣减被限制在每年10,000美元以内。这些个人所得税变化一般从2018年开始生效，但如果没有进一步立法，它们将在2025年之后日落。

根据税法，个人、信托和遗产一般可以扣除合伙企业、S公司或独资企业“合格业务收入”(通常是国内贸易或某些投资项目以外的业务收入)的20%。此外，“符合条件的REIT股息”(即除资本利得股息以外的REIT股息和指定为符合资本利得税税率的合格股息收入的部分REIT股息)和某些其他收入项目也符合扣除条件。然而，这项扣除受到其可用性的复杂限制。与其他个人所得税变化一样，与扣除相关的规定从2018年开始生效，但如果没有进一步立法，它们将在2025年之后日落。

税法将最高企业所得税税率从35%降至21%，并减少了某些公司子公司获得的股息扣减。税法还永久取消了公司替代最低税。本规定自2018年起施行。

税法将净营业亏损(“NOL”)扣除限制在应税收入的80%(扣除前)。税法还普遍取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据先前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许无限期NOL结转。新的NOL规则将于2018年开始实施。

税法将企业的净利息费用扣除限制在调整后的应税收入、企业利息和某些其他金额总和的30%以内。“税法”允许不动产贸易或企业选择不受这种限制，只要它使用延长某些财产折旧回收期的替代折旧制度。净利息费用扣除的限制从2018年开始适用。

税法将分配给非美国持有者的最高预扣税率从35%降至21%，这些分配被视为可归因于出售或交换美国不动产利益的收益。本规定自2018年起施行。

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何联邦税收。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇和对我们股票投资的影响。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表我们自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按照销售时的市价、与当时市价相关的价格或者协商价格，以固定的价格或者可以改变的价格发售证券。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。在出售任何证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或者通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

根据本招股说明书提供的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以代理出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书副刊自行转售；(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)就该等股份“在市场”向或透过市场庄家或进入现有交易市场进行销售；及(Vi)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

吾等就证券发售向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。参与证券经销的交易商、代理人可以视为承销商，其收取的折扣、佣金和转售证券实现的利润，可以视为承销折扣、佣金。根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的证券总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中将获得的最高补偿将低于这一金额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，将受以下条件规限：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。在此，承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可包括根据以下条件实施的稳定交易

证券交易委员会颁布的M规则第104条，根据该规则，这些人可以出价或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券来为他们的账户创造“空头头寸”。在此情况下，承销商可于该等证券发售完成后于公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可根据与其他承销商的合约安排实施“惩罚性出价”，即他们可向承销商(或参与发售的任何销售集团成员)收回有关在发售中分销但其后由承销商在公开市场上购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补编中所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，可以随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“Plym”，我们的A系列优先股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“Plym PR A”。我们发行的任何证券，除了我们的普通股和我们的A系列优先股外，都将是没有建立交易市场的新发行的证券，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与此次发行相关的某些法律问题，包括证券的有效性，将由Winston&Strawn LLP为我们传递。

以下财务报表(以引用方式并入本招股说明书和注册说明书)已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中，并以该事务所作为审计和会计专家的权威给出：(I)本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日及截至2016年12月31日止年度的历史综合财务报表；(Ii)CS-South Bend截至2016年12月31日止年度的收入和某些费用报表

我们有一个网站，网址是www.plymoutriit.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已经向证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”注册声明，包括根据“证券法”与本招股说明书所属的注册说明书一起提交的关于本招股说明书可能提供的证券的证物和时间表。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中列出的所有信息。有关本公司及本次发售的普通股股份的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的展品和明细表。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述必须填写完整，如该合约或其他文件已作为注册陈述的证物存档，则本招股章程内的每项陈述在各方面均受该提述所关乎的证物所规限。

作为本招股说明书一部分的注册说明书，包括证物和注册说明书的附表，可在证券交易委员会的公众资料室免费查阅，地址为F街100号。

N.E.，华盛顿特区20549,1580室。有关公共资料室运作的信息，可致电证券交易委员会，电话1-800-SEC-0300。在支付规定的费用后，可以从证券交易委员会的公共资料室获得全部或部分登记说明书的副本。您也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得我们的证券交易委员会文件，包括我们的注册声明。

此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书。定期报告和其他确认可在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会的网站上查阅和复印。我们将向我们的股东提供包含每一年经审计的财务信息的年度报告，以及每个会计年度的前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的中期财务信息。

我们已选择在此招股说明书中“引用”某些信息。通过引用并入，我们通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息修改或替换了本招股说明书中包含的信息，则通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件通过引用纳入本招股说明书，自本招股说明书的日期起至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止，包括在本招股说明书首次提交日期之后、本招股说明书构成其一部分的所有提交文件，但是，如果在注册说明书生效之前，我们不会并入第2.2.项下提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

您可以通过联系普利茅斯工业房地产投资信托基金公司获得这些文件中的任何一份的副本。如下所述，或通过联系证券交易委员会或访问其网站，如上所述。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或通过互联网将某项展品特别纳入到这些文件中，网址为：